N° d'entreprise 0418.089.301
Nom
(en entier):	Fondation Reine Paola
(en abrégé):
Forme légale: fondation d'utilité public
Avenue A.J. Slegers 356 boîte 17	Adresse complète du siège:
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE «< PELICANO > FONDATION D'UTILITÉ
PUBLIQUE - MODIFICATION DES ACTIVITÉS - MODIFICATION DES
STATUTS - TRANSFERT DU SIÈGE - DÉMISSION ET NOMINATION DES
MEMBRES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION - OCTROI D'UNE
PROCURATION SPÉCIALE - PROCÈS-VERBAL DE LA FONDATION
D'UTILITÉ PUBLIQUE ABSORBANTE
Ce jour, le trente-et-un mars deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « Berquin Notaires >, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNI
le conseil d'administration de la fondation d'utilité publique « Fondation Reine Paola », ayant son siège à 1200
Sint-Lambrechts-Woluwe, A.J. Slegerslaan 356, boîte 17, ci-après denommée la « Fondation > ou la
« Fondation Absorbante ».
( ... )
Agenda - 3. Décision de fusion, conformément au Projet d'Opération, par laquelle la fondation d'utilité publique
« Fondation Reine Paola », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue A.J. Slegers 356, boîte 17, et
titulaire du numéro d'entreprise 0418.089. 301 (la « Fondation Absorbante »), absorbe la fondation d'utilité publique
« Pelicano », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Congrès 35 (la « Fondation Absorbée » et, avec la Fondation
Absorbante, les « Fondations à Fusionner ») dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
FUSION PAR ABSORPTION
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance et discussion des rapports sur le Projet d'Opération
et sur l'état résumant la situation active et passive.
Le conseil prend acte et discute des rapports suivants préparés conformément à l'article 13:3, §2, du CSA
- la réunion note que, contrairement à la proposition d'opération, aucun rapport conjoint n'est préparé :
a.	Le rapport daté du 10 mars 2025 sur le Projet d'Opération rédigé par l'expert-comptable certifié de la
Fondation Absorbante, la société à responsabilité limitée « Moreau-Delcourt Consulting », dont le siège est situé
à 7130 Binche, Pont de la Croyère 16, représentée par M. Nicolas Moreau.
Les conclusions de ce rapport sont littéralement les suivantes :
« 6. Conclusion
Nous avons examiné le projet de fusion par absorption préparé par les organes d'administration de la
Fondation Pelicano et de la Fondation Reine Paola, qui porte sur la fusion par absorption de la Fondation
Pelicano par la Fondation Reine Paola.
janvier 2025.
En conclusion des travaux que nous avons effectués, conformément aux normes professionnelles
applicables en Belgique et plus particulièrement à la norme relative à l'audit des opérations de fusion et de
scission de fondations, nous sommes d'avis que rien ne s'oppose au projet de fusion.
Enfin, nous tenons à rappeler que notre mission n'est pas d'exprimer une opinion sur la légalité et l'équité
de la transaction.
Ce rapport a été préparé conformément à l'article 13:3 du Code des sociétés et des associations et est
destiné uniquement aux administrateur et uniquement dans le contexte de la fusion proposée, telle que décrite
ci-dessus, et ne doit pas être utilisé à d'autres fins.
Fait à Binche,
Le 10 mars 2025
MOREAU-DELCOURT CONSULTING SRL
Représentée par Nicolas Moreau, associé-gérant ».
Le rapport daté du 3 mars 2025 sur l'état résumant la situation active et passive rédigé par l'expert-	b.
comptable certifié de la Fondation Absorbante, la société à responsabilité limitée « Moreau-Delcourt
Consulting », prénommée.
Les conclusions de ce rapport sont littéralement les suivantes :
« 9. Conclusions
Le présent rapport a été établi en vue du Conseil d'administration de la Fondation Reine Paola, appelée à
statuer sur le projet de fusion.
Mes vérifications ont porté conformément aux dispositions de l'article 13:3 du Code des Sociétés et
associations, sur la situation active et passive de la Fondation, arrêtée au 31 décembre 2024 .
Celle-ci a été établie dans la perspective d'une continuité des activités de la Fondation, conformément
aux règles d'évaluation fixées en exécution du Code des Sociétés (article 3:1 et arrêté d'exécution du 30
janvier 2001) relatif aux comptes annuels des entreprises .
Dans le cadre de la mission qui m'a été confiée, je confirme avoir reçu tous les documents comptables
permettant de mener à bien ma mission ainsi que le rapport spécial de l'organe d'administration justifiant le
projet de fusion et avoir obtenu de l'organe d'administration réponse à toutes questions et informations pour
mener à bien mes contrôles. Finalement, je n'ai constaté aucune infraction à la loi comptable ni à ses arrêtés
d'exécution en rapport avec l'établissement de l'état comptable.
L'organisation administrative et les dispositifs de contrôle inteme de la Fondation ont été jugés suffisants
pour l exercice de ma mission. Il ressort de mes travaux de contrôle, effectués conformément aux normes
professionnelles applicables, que cet état comptable reflète de manière complète, fidèle et correcte la situation
de la Fondation. Cet état comptable fait apparaître un total de bilan de 1.385.784,75 € et des fonds propres de
1.146.781,11 €.
En particulier, les administrateurs sont informés du fait que la Fondation est susceptible de faire l'objet de
contrôles de la part des Administrations fiscales sur les périodes non encore examinées, c'est pourquoi les
présentes conclusions sont émises avec réserve .
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle mes contrôles ont été
effectués qui pourraient modifier les conclusions du présent rapport .
Fait à Brinche,
Le 3 mars 2025
MOREAU-DELCOURT CONSULTING SRL
Représentée par Nicolas Moreau, administrateur ».
TROISIÈME RÉSOLUTION: Décision de fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Le conseil approuve le Projet d'Opération, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la Fondation
Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Fondation Absorbée dans le cadre d'une fusion par
absorption.
Par cette opération, l'ensemble du patrimoine de la Fondation Absorbée est transféré à titre universel à la
Fondation Absorbante sans exception.
Date comptable et fiscale
L'opération de la Fondation Absorbée prendra effet à des fins comptables et fiscales le 1er janvier 2025.
A partir de cette date, les opérations effectuées par la Fondation Absorbée seront réputées, à des fins
comptables et fiscales, avoir été réalisées pour le compte de la Fondation Absorbante.
Les produits et les charges des actifs et des passifs transférés à la Fondation Absorbée seront affectés à
la Fondation Absorbante à partir de cette date. Il y aura continuité comptable et rétroactivité.
Date juridique
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à compter du trente-et-un mars deux mille
vingt-cinq, date à laquelle la Fondation Absorbante a approuvé la fusion.
( ... )
MODIFICATION DES STATUTS
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification des activités de la Fondation.
À la suite de la fusion par laquelle la Fondation Absorbante absorbe la Fondation Absorbée, le conseil décide
d'étendre les activités de la Fondation en ajoutant à la fin de l'article 4 des statuts le texte suivant, étant entendu
que la modification prendra effet à partir de l'obtention de l'Arrêté Royal approuvant le changement des activités,
et ce, en application de l'article 2:5, §4, in fine du CSA.
( ... )
Les nouvelles activités seront publiées après réception de l'Arrêté Royal.
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification de la représentation des membres de l'organe
d'administration.
« Un membre du conseil d'administration peut représenter plusieurs membres. ».
TRANSFERT DU SIÈGE
SIXIÈME RÉSOLUTION: Transfert du siège.
Le conseil décide de transférer le siège de la Fondation Absorbante à l'adresse suivante et ce, à partir du 1er
juillet 2025 : avenue Louise 367 à 1050 Ixelles.
DÉMISSION ET NOMINATION
SEPTIÈME RÉSOLUTION Démission et nomination des membres de l'organe d'administration.
Le conseil prend acte, avec effet du trente-et-un mars deux mille vingt-cinq, de la démission honorable	I.
des personnes énumérées ci-dessous de leurs fonctions de membres de l'organe d'administration de la Fondation
M. LE GRELLE Thierry;	-
M. BOUCKAERT Thierry;	-
Mme DE PAUW Heidi;	-
M. DENOËL Etienne;
M. ENGELS Jan;
M. FLOHIMONT Michel;
M. HOUSSIAU Vincent;
M. JACOBS DE HAGEN Eric;
Mme LEGRAND Fabienne;
M. PEEL Stanislas;	-
M. VAN CAMPENHOUT Xavier; et	-
M. VAN SPEYBROECK Piet.
Le conseil décide, également à compter de trente-et-un mars deux mille vingt-cinq et pour une durée de	II.
quatre ans, de nommer les personnes énumérées ci-dessous en tant que membres de l'organe d'administration
de la Fondation :
M. LE GRELLE Thierry;
M. COTTYN Jean-Luc, né à Menen le 3 octobre 1956, domicilié à 8400 Oostende, Leopold III-laan 2
2103;
M. HOUSSIAU Vincent;	-
M. FLOHIMONT Michel;
M. HOORNE Christiaan Jozef, , né à Roulers le 2 septembre 1955, domicilié à 9930 Lievegem,
Daalmstraat 28 A;
M. BALS Peter August Marcel, né à Ostende le 4 septembre 1960, domicilié à 8400 Ostende,	-
Vredestraat 20, boîte 301; et
M. DECHAMPS Philippe Adelin Raymond, né à Verviers le 6 mai 1970, domicilié à 1331 Rosières, rue	-
Tombeek Beauséant, 2, boîte 20.
Leur mandat est exercé à titre gratuit. Pour l'exercice de leur mandat, ils résident au siège de la Fondation.
Le conseil déclare que les administrateurs ne font pas l'objet d'une interdiction de gérer, que ce soit en
Belgique ou à l'étranger.
POUVOIRS
HUITIÈME RÉSOLUTION : Octroi d'une procuration spéciale.
Le conseil décide de nommer les mandataires spéciaux suivants, chacun ayant le droit d'agir séparément et
le droit de substitution :
M. LE GRELLE Thierry;	-
M. HOORNE Christiaan;	-
M. BALS Peter; et	-
M. DECHAMPS Philippe;	-
afin de prendre, au nom de la Fondation Absorbante, tous les engagements qui se rapportent (i) au
fonctionnement et (ii) aux missions du Comité Exécutif du Centre Philanthropique, en cas d'absence ou
d'empêchement des membres de ce Comité Exécutif, parmi lesquels mais sans être exhaustif :
-donner mandat à un notaire en vue d'exécuter un testament ouvert ;
-vendre un bien immobilier provenant d'un don ou d'une succession ouverte (ce qui comprend : vendre
intégralement ou partiellement tous les biens immobiliers, en Belgique ou à l'étranger, â l'amiable ou par voie
judiciaire, de gré à gré, par adjudication publique ou aux enchères, dans les formes, au prix, sous les charges,
clauses et conditions aux personnes que le mandataire approuvera ; lotir, diviser les biens ou les mettre sous la
gestion d'une copropriété ; demander à cette fin tous les permis et certificats, rédiger tous les actes de lotissement,
de division ou de partage, tous les actes de base, règlements et actes similaires ;
signer toutes les ventes sous la loi Breyne, intervenir dans les actes de mutation de lots privatifs qui ne sont pas
encore réceptionnés, en vue de décharger les cédants de leurs obligations envers Pelicano et conclure des contrats
avec les cessionnaires desdits lots privatifs, signer toutes les conventions d'entreprise et leur cession, toutes les
ventes dans le cadre de démolitions et nouvelle constructions ; faire rédiger les conditions de vente, constituer des
lots ; constater l'origine de la propriété ; faire toutes les déclarations ; stipuler toutes les dispositions relatives aux
servitudes et aux communautés ; obliger le mandant à garantir, à justifier et â accorder la levée ; déterminer le
moment d'entrée en jouissance ; déterminer le lieu, le délai de paiement des prix de vente, fixer les frais et les
accessoires ; déléguer le prix et désigner le prix ; recevoir les prix de vente, frais et accessoires, en donner quittance
et décharge avec ou sans subrogation , demander la prise d'une inscription d'office ou en exempter intégralement
ou partiellement pour quelque motif que ce soit ; accorder la levée (avec ou sans paiement) d'opposition, saisies
ou tout autre empêchement, accorder la levée et consentir à la radiation de toute inscription et mention marginale
adjudicataires et autres, toutes les garanties et hypothèques à titre de sûreté du paiement ou de l'exécution des
engagements ; à défaut de paiement, en cas de non-exécution des conditions, charges et clauses, ou en cas de
litige : agir en justice, entre autres en lançant une citation ou en comparaissant en justice en qualité de demandeur ou de
défendeur, faire plaider, former opposition, appel, pourvoi en cassation, prendre connaissance de tous titres et
pièces, obtenir des jugements et des arrêts ; utiliser tous les moyens d'exécution, même extraordinaires, tels que la
vente sur folle enchère à charge de l'acquéreur qui demeure en défaut, l'annulation de la vente, la saisie
conservatoire et la saisie-arrêt exécution, l'ordre, etc., toujours conclure des conventions, transactions et compromis
; si un ou plusieurs des actes juridiques susmentionnés ont été exécutés par porte-fort, l'approuver et la sanctionner);
- liquider le mobilier de donations et de successions ;
- accepter une procuration de soins de santé notariée;
- accepter un don notarié, un don manuel, un don bancaire ou toute autre forme de don direct ou indirect ;
- rédiger et signer des contrats sous-jacents « Fonds nominatifs », tels que« Fonds Les Amis da xxx », des fonds
d'entreprise, des Fonds particuliers et tout autre type de Fonds au sens le plus étendu du terme ;
-distribuer chaque année de l'argent provenant des différents Fonds Nominatifs aux causes philanthropiques,
organismes et personnes physiques désignés par les testateurs ;
- gérer en bon père de famille les flux d'argent propres au Centre Philantropique, ce qui comprend
l'investissement des financements qui rentrent pour la fondation (dans le cadre du Centre Philantropique) soit
dans des placements éthiques et durables soit par des 'Mandats de gestion Private Banking' qui poursuivent les
mèmes objectifs éthiques ;
- entretenir chaque année ou périodiquement la tombe ou la tombe familiale, le caveau familial ou la cellule
de l'urne ;
- organiser des messes annuelles, si le testateur en a fait la demande ;
- signer des conventions avec des tiers, découlant des dispositions de l'article 8 des « Fonds Nominatifs », telles
que des conventions avec des foyers pour personnes âgées pour le placement du conjoint survivant, des
conventions avec les pompes funèbres pour les obsèques et l'éventuelle crémation ou enterrement, chercher un
foyer pour les animaux domestiques, placer une collection unique dans un musée, régler l'office funèbre avec
l'autorité religieuse ou séculière locale, s'occuper des soins d'une personne (membre de la famille) invalide, signer
des conventions avec des instituts pour le placement de personnes invalides et/ou à protéger ;
-de manière générale, exécuter toute demande spécifique de la part du testateur où il doit être fait appel â
des tiers et/ou des spécialistes pour leur exécution correcte ; et
- à cette fin , signer tous les pièces et actes, documents, rapports, contrats et registres et, de manière générale,
faire tout ce qui peut être utile ou nécessaire aux fins susmentionnées, avec droit de subrogation.
( ... )
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
Le conseil confère tous pouvoirs à Quentin Masure, Sébastien Massaro, Marine Genique, ou tout autre avocat
ou collaborateur du cabinet d'avocats "Tiberghien", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue du Ports 86/C,
chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription et/ou la modification des données dans la Banque-Carrefour
des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une copie de l'A.R. en date du
octroyant la personnalité juridique à l'AISBL Fondation Reine Paola, le texte coordonné des statuts).
Frederic HELSEN
Notaire