N° d'entreprise : 0473243303
Nom
(en entier) : Devline
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Passage du Jardinier 8
 : 4263 Braives
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 28 décembre 2023 par Maître Emilie GILLET, Notaire associé, à Liège (Chênée),
(1er Canton).
S’est réunie l’Assemblée Générale de la société à responsabilité limitée « DEVLINE» société à
responsabilité limitée, ayant son siège à 4263 Braives (Tourinne), Passage du Jardinier 8, inscrite au
registre des personnes morales de Liège division Huy sous le numéro TVA BE 0473.243.303,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Yves GODIN, notaire à liège, le 23 octobre 2000,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 novembre suivant, sous le numéro 167.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures et de réduire les capitaux propres par
dispense du versement des apports non libérés – application du test de solvabilité et de liquidité
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires en lieu et place de l’assemblée
générale constatent que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et que la
partie non encore libérée du capital, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution et de supprimer le compte de capitaux
propres “apports non appelés”, à concurrence de la totalité par la dispense aux actionnaires de
libérer ladite partie non appelée des capitaux propres, sans annulation d’actions.
Cette réduction des capitaux propres s’opérera par la remise aux actionnaires de l’obligation de
verser la partie non encore libérée du capital initialement souscrit, ce qui est accepté par les
actionnaires.
 
Le notaire soussigné informe l’assemblée générale et les administrateurs de la société que la
réduction des capitaux propres de la société par dispense du solde des apports non appelés ne peut
s’effectuer qu’en respectant le double test, savoir le test de solvabilité et le test de liquidité dont
question ci-après, et plus généralement le Code des Sociétés et des Associations.
 
L’article 5:142 dudit Code des Sociétés et des Associations prévoit : « Aucune distribution ne peut
être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la
société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait suite à une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la
partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Pour actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement ».
 
Dûment informé, l’assemblée générale déclare qu’elle a effectué le test de l’actif net, et que ledit test
lui permet de réduire capitaux propres de la société par dispense du solde des apports, comme
décidé aux présentes.
 
L’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations prévoit : « La décision de distribution prise
par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté
qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mention dans son rapport de contrôle
annuel qu’il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables ».
 
L’article 5:144 du Code des Sociétés et des Associations prévoit : « S’il est établi que lors de la prise
de la décision visée à l’article 5:143, les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement
plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5:143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi ».
 
Les administrateurs se reconnaissent informés de la nécessité d’effectuer le test de liquidité avant d’
effectuer une réduction des capitaux propres non appelés de la société par dispense du solde des
apports par les actionnaires. Les administrateurs confirment avoir établi le rapport requis par la loi et
sera joint aux comptes annuels de la société.
 
L’assemblée donne tous pouvoirs aux administrateurs en vue d’exécuter la présente décision.
 
Conformément à l’article 5:144 du Code des sociétés et associations, les administrateurs
reconnaissent être informé de sa responsabilité solidaire envers la société et les tiers de tous les
dommages résultant d’une distribution effectuée en violation de l’article 5 :143 du Code des sociétés
et associations, et de ce que la société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par l’actionnaire qui l’a reçue, qu’il soit de bonne ou
mauvaise foi.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
Les actionnaires déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " DEVLINE ".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société agissant tant pour elle-même que pour compte de tiers, a pour objet toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à :
    •  L’analyse, le design, l’implémentation, l’intégration, la commercialisation et la maintenance de
logiciels pour le compte de tous utilisateurs,
    •  La recherche et le développement dans les domaines de l’internet, de l’intranet, de la domotique
et la commercialisation des produits créés,
    •  L’achat, la vente, l’installation et la maintenance de tous matériels et logiciels informatiques,
    •  La prestation de services en matière de téléphonie.
 
La société peut faire, en Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale et sans que cette
énumération soit limitative, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, en relation avec son activité sociale susmentionnée ou pouvant faciliter la
réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer dont l’objet est analogue ou connexe au sien, ou qui sont susceptibles de
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
 
Le cas échéant, la société se conformera pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions
légales ou réglementaires régissant l’accès à la profession.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs actionnaires.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent être libérées à leur émission.
    1.  les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) si la société compte plus de deux actionnaires, de la moitié au moins des actionnaires qui
possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
 
Article 12. Inscription des transferts des actions
Les transferts des actions sont inscrits au registre des actionnaires dont tout actionnaire ou tiers
intéressé pourra prendre connaissance, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs ; par l’organe d’administration et par le bénéficiaire, dans le cas de
transmission pour cause de mort.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut toujours révoquer lesdits mandats.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Le décès d’un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même
s'il est actionnaire, la dissolution de la société ; il en est de même de sa faillite ou de sa déconfiture;
la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’
administrateur.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Composition et pouvoirs
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les administrateur(s),
de le(s) révoquer, d'accepter sa(leur) démission et de lui(leur) donner décharge de sa(leur) gestion
ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
mai à 18 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 21. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément et si les décisions sont prises à l’unanimité.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote attaché à ces
actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 28. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d’
acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
4. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4263 Braives (Tourinne), Passage
du Jardinier 8.
 
5. Démission et renouvellement du mandat de l’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels de Monsieur RONDAL
Stéphane prénommé et Madame MOSENA Simone et procède immédiatement au renouvellement
de leur mandat comme administrateurs non statutaires et ce, pour une durée indéterminée.
Le mandat de l’administrateur sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
 
7. Coordination des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 28 décembre 2023.