Ondernemingsnr : 0412669078
Naam
(voluit) : CleanLease
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vullaertstraat 73
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de de naamloze vennootschap "CleanLease" met zetel te 8730 Beernem, Vullaertstraat 73,
ondernemingsnummer BE0412.669.078, Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Brugge.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
Na goedkeuring van de voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering vast dat de aandeelhouders
een kopie hebben ontvangen van de volgende verslagen:
1. Het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2. Het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap «PKF BOFIDI AUDIT», te Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, in toepassing van artikel 7:197
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de uitgifte van nieuwe aandelen
ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap CLEANLEASE (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 december
2023 (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
- - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- - de door de partijen toegepaste waardering;
- - de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 16.656.631,75 EUR door Textile
Services B.V. bestaat uit de toekenning van 573 volledig volgestorte aandelen van de naamloze
vennootschap CleanLease, met een fractiewaarde van 29.069,17 EUR per aandeel, uitgegeven voor
een globaal bedrag van 16.656.631,75 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- - De inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het opstellen van een verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
- - De inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
- De uitgifte van aandelen.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:
179 en 7:197 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw, Herent, 28 december 2023”
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte
van nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura, en ontslaat de voorzitter
ervan dit voor te lezen.
Dit verslag wordt op het bureau neergelegd.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van de commissaris in
toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte
van nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura, en ontslaat de voorzitter
ervan dit voor te lezen.
Dit verslag wordt op het bureau neergelegd.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van ZESTIEN MILJOEN
ZESHONDERD ZESENVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERD EENNEDERTIG EURO
VIJFENZEVENTIG CENT (€16.656.631,75) om het kapitaal te brengen van NEGENENTWINTIG
MILJOEN EENENZESTIGDUIZEND HONDERD TWEE EN NEGENTIG EURO VIERENTWINTIG
CENT (€29.061.192,24) op VIJF EN VEERTIG MILJOEN ZEVENHONDERD ZEVENTIEN DUIZEND
ACHTHONDERD DRIE EN TWINTIG EURO NEGENENNEGENTIG CENT (€45.717.823,99).
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal VIJFHONDERD DRIE EN ZEVENTIG (573) aandelen
uitgegeven, zonder creatie van een uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van diverse
schuldvorderingen op de vennootschap voor een totaal nominaal bedrag van ZESTIEN MILJOEN
ZESHONDERD ZESENVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERD EENENDERTIG EURO
VIJFENZEVENTIG CENT (16.656.631,75), opgesplitst als volgt:
- een vordering onder de vorm van een lening tegenover de inbrenggenietende vennootschap ten
bedrage van acht miljoen tweehonderdzesenzestigduizend zeshonderdentien euro negenennegentig
cent (€8.266.610,99), die zal volledig worden ingebracht ten belope van acht miljoen
tweehonderdzesenzestigduizend zeshonderdentien euro negenennegentig cent (€8.266.610,99);
- een vordering onder de vorm van een rekening ‘cash-support’ tegenover de inbrenggenietende
vennootschap ten bedrage van zes miljoen veertigduizend euro (€6.040.000,00), die zal volledig
worden ingebracht ten belope van zes miljoen veertigduizend euro (€6.040.000,00);
- een vordering onder de vorm van een intercompany-vordering tegenover de inbrenggenietende
vennootschap ten bedrage van twee miljoen driehonderdvijftigduizend twintig euro zesenzeventig
cent (€2.350.020,76), die zal volledig worden ingebracht ten belope van twee miljoen
driehonderdvijftigduizend twintig euro zesenzeventig cent (€2.350.020,76).
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en
zullen delen in de winsten vanaf heden.
(…)
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 5 der statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJF EN VEERTIG MILJOEN ZEVENHONDERD
ZEVENTIEN DUIZEND ACHTHONDERD DRIE EN TWINTIG EURO NEGENENNEGENTIG CENT
(€45.717.823,99).
Het wordt vertegenwoordigd door DUIZEND VIJFHONDERD DRIE EN ZEVENTIG (1.573) aandelen
zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Michel Bonne, de
heer Andreas Wuylens en iedere advocaat van Van Bael & Bellis te Brussel, Terhulpsesteenweg 166
voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie, het
(elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura.