Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FAPALCO
Rue de Marbaix(HSH) 33
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le vingt-quatre avril deux mille dix-sept, en cours d'enregistrement,  il résulte que les fondateurs ci-
après nommés ont constitué une société coopérative à responsabilité limitée comme suit :
I. - C O N S T I T U T I O N
CONSTITUANTS
   1°- Madame FRANS Patricia Annie Marie Andrée, née à Saint Remy le vingt-sept avril mil neuf
cent soixante, (N.N. : 60.04.27 xxx-xx), divorcée, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure, commune de
Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue de Marbaix, n°33.
  2°- Monsieur DESCAMPS Antoine Alain, né à Charleroi le vingt-trois juin mil neuf cent quatre-vingt-
neuf, (N.N. : 89.06.23 xxx-xx), célibataire, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure, commune de Ham-sur-
Heure-Nalinnes, rue de la Malaise, n°16.
  3°- Monsieur DESCAMPS François Yvan, né à Charleroi le vingt-trois juin mil neuf cent quatre-
vingt-neuf, (N.N. : 89.06.23 xxx-xx), célibataire, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure, commune de Ham-
sur-Heure-Nalinnes, rue de Marbaix, n°33.
  CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
  - Capital
    La part fixe du capital social s’élève à la somme de quatre cent millle euros (400.000) euros et est
divisé en quatre mille parts sociales, sans désignation de valeur nominale, chaque part représentant
un quatre millième (1/4.000ème) de la valeur de la société.
  Souscriptions -Libérations.
  Les quatre mille (4.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune
un quatre millième (1/4.000ème) du capital initial sont souscrites par les comparants comme suit:
  A. Apport en nature.
  a) Rapports.
  - Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d’Entreprises, représentant la ScPRL « REWISE AD
REVISEUR D’ENTREPRISES », ayant son siège social à 4651 Battice, rue d’Aubel 7a boîte 14, a
dressé en date du vingt-quatre avril deux mille dix-sept, le rapport prescrit par l’article 395 du Code
des Sociétés.
  Ce rapport conclut dans les termes suivants :
  « 5. Conclusions
L’apport en nature en constitution de la société coopérative à responsabilité limitée « FAPALCO »
consiste en un terrain avec entrepôt, appartenant à Madame Patricia FRANS.
En rémunération de leurs apports, les fondateurs de la SCRL « FAPALCO » se verront attribuer les
parts sociales suivantes :
- Madame Patricia FRANS( N.N. 60.04.27-058.32) souscrira 3.500 parts sociales, en contrepartie
d’un apport en nature de 350.000,00 €.
-Madame Patricia FRANS (N.N. 60.04.27-058.32) souscrira 480 parts sociales, en contrepartie d’un
apport en numéraire de 48.000,00 €.
0675442672
Volet B
-Monsieur François DESCAMPS (N.N. 89.06.23-263.85) souscrira 10 parts sociales, en contrepartie
d’apports en numéraire de 1.000,00 €.
-Monsieur Antoine DESCAMPS (N.N. 89.06.23-261.87) souscrira 10 parts sociales, en contrepartie
d’apports en numéraire de 1.000,00 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
· l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie des apports en nature;
· la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et
de clarté;
· les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature n’est pas surévalué.
Battice, le 24 avril 2017
« REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » ScPRL
Représentée par
Axel DUMONT,
Réviseur d'entreprises associé »
  - Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par les articles précités dans lequel ils
exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons
pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’Entreprises.
  Un exemplaire de chacun de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de
Charleroi, en même temps qu'une expédition du présent acte conformément aux articles 75 et 395
du code des sociétés.
  b) Apport d’un immeuble.
  Madame Patricia FRANS, prénommée sous 1°-, déclare faire apport à la société du bien suivant :
Commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes – 1ère division – HAM-SUR-HEURE
  Un terrain avec entrepôt sis à front du Chemin de Hameau, n°62 suivant cadastre et Chemin de
Gomerée, n°200, suivant numéro de police, cadastré section C numéro 705/a/6 P0000 pour une
contenance de quatre-vingt-six ares treize centiares.
  Anciennement cadastré section C partie du numéro 705/s/5 pour une contenance de 27 ares 46
centiares, numéro 705/m5 pour une contenance de 4 ares 50 centiares, numéro 705/r/5 pour une
contenance de 22 ares 77 centiares, 705/w/5 et 705/p/5 pour une contenance de 31 ares 40
centiares.
  Revenu cadastral : 1034 euros.
  Rappel de plan : Tel que le bien décrit ci-dessus est repris sous liseré vert et sous lot 2 au plan
dressé par le géomètre expert immobilier Edouard Saelens, à Marbaix-la-Tour, en date du quatorze
février deux mille onze, lequel plan, après avoir été signé « Ne Varietur » par les parties, qui est
demeuré annexé à un acte du Notaire Luc Maufroid, de Ham-sur-Heure, en date du cinq avril deux
mille onze.
Origine de propriété :
  L’apporteur déclare et garantit être propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis de la Société
Privée à Responsabilité Limitée « Atelier d’Ebénisterie STAQUET A. et F. », de Ham-sur-Heure et
des époux André STAQUET-Nicole FOSSET, de Ham-sur-Heure, aux termes d’un acte du Notaire
Luc Maufroid, de Ham-sur-Heure en date du cinq avril deux mille onze, transcrit au second bureau
des hypothèques de Charleroi le douze avril deux mille onze, sous les références 44-T-12/04/2011-
05086.
Situation locative :
  Le bien est libre d’occupation.
Situation hypothécaire :
  L’apporteur déclare que le bien prédécrit est apporté pour quitte et libre de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son
chef que dans celui des précédents propriétaires.
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT.
  1°- La société a la propriété et la jouissance de l’immeuble apporté à compter de ce jour par la prise
de possession réelle et effective à charge d’en payer et supporter à compter de la même date tous
impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge de l’apporteur. Elle déclare
avoir une parfaite connaissance du bien apporté et ne pas en exiger une description plus détaillée.
  2°- Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
Volet B
  3°- Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l’apporteur, aux fins de rectifier la description de
l’apport, s’il y a lieu, en cas d’erreur ou d’omission.
  4°- La société prendra le bien dans l’état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun
recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices du sol ou du sous-
sol.
  5°- La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives s’il en
existe, le tout à ses risques et périls.
  6°- La société sera subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en ce qui concerne
les mitoyennetés.
  7°- La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever les immeubles apportés et qui sont inhérents à la propriété et à la
jouissance de ceux-ci.
  8°- L’apport comprend d’une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l’apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadres de
l’immeuble apporté, à l’égard de tous tiers, y compris des administrations publiques.
  9°- L’apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge
pour la société de les conserver.
  10°- Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant des présents apports
seront à charge de la société.
  11°- Le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d’office
lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
CONDITIONS SPECIALES DE L’APPORT.
  L’apporteur déclare qu’il n’a conféré aucune servitude sur le bien apporté.
  En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété, la société
s’en réfère aux stipulations y relatives énoncées dans les titres précités dont elle déclare avoir
connaissance notamment sans que cette liste ne soit exhaustive celles reprises  dans les actes du
Notaire Luc Maufroid, de Ham-sur-Heure, en date du cinq avril deux mille onze et du vingt-trois mars
deux mille et du Notaire Legay, de Thuin, en date du dix-huit septembre mil neuf cent nonante-sept
et du quatorze octobre mil neuf cent nonante-et-un, et dispense le Notaire soussigné de les
reproduire aux présentes pour en ayant reçu une copie antérieurement aux présentes de l’apporteur.
  La société bénéficiaire de l’apport sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et
obligations découlant desdites conditions spéciales, pour autant qu’elle soient encore d’application, à
la pleine et entière décharge de l’apporteur.
URBANISME.
  Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 85 du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de
l'Urbanisme, du Patri-moine et de l’Energie :
  I.- L’apporteur déclare, au vu de la lettre reçue de la commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes datée
du 23 novembre 2016, suite à l’envoi de la demande de renseignements notariaux (Formulaire IIIA)
adressée par nos soins en date du 3 novembre 2016, ici textuellement reproduite que :
  « Le bien en cause :
  1°)- est situé en zone d’habitat au plan de secteur de Charleroi adopté par arrêté royal du 10
septembre et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
  2°)- n’est pas situé dans un périmètre délimité sur la carte annexée à l’arrêté du 30 août 2006 et
pour lequel le règlement général sur les bâtisses relatif aux zones protégées en matière d’urbanisme
s’applique ;
  3°)- n’est pas situé dans une zone à risque au vu de la carte de l'aléa d'inondation par débordement
de cours d'eau ;
  4°)- est situé en zone d’épuration collective au plan d’assainissement par sous-bassin
hydrographique et devra être raccordé à l’égout selon la législation en vigueur ;
  5°)- bénéficie d’un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d’un
revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux ;    
  6°)- n’est pas situé dans un plan communal d’aménagement et n’a pas de règlement communal
d’urbanisme ;
  7°)- n’est pas situé dans un lotissement ;
  8°)- a fait l’objet du permis de bâtir ou d’urbanisme suivant délivré après le 1er janvier 1977 :
  - permis n°PURB/2729/2014 accordé le 26 novembre 2015 relatif à la construction d’un ensemble
immobilier composé de quarante logements « Résidences Services » et d’une conciergerie ;
  9°)- n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
  10°)- n’est pas situé au-dessus ou à proximité du tracé d’un oléoduc pipeline.
  Informations complémentaires :
  Le bien en cause :
Volet B
  1°)- n’est pas repris dans un plan ou projet de plan de remembrement;
  2°)- n’est pas concerné par un plan ou projet de plan d’expropriation ;
  3°)- n’est pas repris dans un périmètre soumis au droit de préemption ;
  4°)- n’est pas repris dans le périmètre d'un site à réaménager;
  5°)- n’est pas repris dans le périmètre d'un site Natura 2000 ;
  6°)- n’est pas repris dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance du service des
eaux;
  7°)- n’est pas repris dans un plan d'alignement;
  8°)- n’est pas inscrit sur une liste de sauvegarde ;
  9°)- n’est pas un bien classé ;
  10°)- ne présente pas d’arbre ni de haie remarquable ;
  11°)- n’est pas grevé d’une emprise souterraine de canalisation;
  12°)- n’est pas concerné par une ordonnance d'insalubrité ;
  13°)- n’est pas concerné par un règlement général sur les bâtisses en site rural ;
  14°)- n’est pas concerné par un règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et aux
dispositifs de publicité;
  15°)- n’est pas concerné par un règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à
l'usage des espaces et bâtiments ou partie de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par
les personnes à mobilité réduite;
  16°)- n’est pas concerné par une réglementation particulière en vertu de la législation sur les
monuments, les sites, les mines, carrières et sites désaffectés.
  Le présent document est dressé sous réserve des résultats de l’instruction approfondie à laquelle il
serait procédé au cas où une demande de certificat d’urbanisme, de permis d’urbanisme ou de
permis d’urbanisation était introduite au sujet du bien considéré. »
  II.- le notaire instrumentant a donné à la société les informations suivantes :
  a) qu’il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des tra-vaux et actes visés à l'article
84 paragraphe 1er et 2, à défaut d’avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
  b) qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme ;
  c) que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et obtenir le permis
d’urbanisme.
  La partie acquéreur déclare s’être informée personnellement avant la signature des présentes,
auprès des autorités compétentes que les biens pourront recevoir la destination qu’elle envisage de
leur donner et de l’éventuelle nécessité d’un permis d’environnement, le tout sans recours contre la
partie venderesse.
  III. L’apporteur déclare qu’à sa connaissance, le bien n’est affecté d’aucune infraction aux normes
applicables en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire et que l’ensemble des actes,
travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont conforme aux normes applicables
en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire.
ZONES INONDABLES
  Conformément à l'article 129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances, l’apporteur déclare
qu'à sa connaissance le bien objet des présentes ne se trouve pas dans une zone délimitée par le
Gouvernement Wallon comme étant une zone d'aléa d'inondation par débordement de cours d'eau.
  L'attention de la société, par son représentant désigné ci-après, est attirée sur le fait que l'absence
d'une zone d'aléa sur la carte ne peut garantir qu'une inondation ne s'y produira jamais.
  La société, par son représentant désigné ci-après, déclare ne pas conditionner leur acquisition à
l’exactitude des renseignements ci-avant (notamment dans le cas où ces derniers se révèleraient
inexacts ou incomplets), la présente clause ayant pour seul objet de tenir les acquéreurs informés de
leurs droits et obligations en matière d’assurance terrestre.
DECRET SEVESO.
  Le notaire instrumentant informe les parties de la modification de l’article 85 du C.W.A.T.U.P.E.
opérée par le Décret du 8 mai 2008 ayant pour objet la transposition partielle de la directive
européenne concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des
substances dangereuses, dit “DECRET SEVESO “, dont il résulte que doivent désormais être
mentionnés dans tout acte de cession immobilière visée par l’article 85, “LES PERIMETRES VISES
A L’ARTICLE 136 BIS du C.W.A.T.U.P.E.”.
  Le notaire soussigné informe que :
  - lesdits périmètres ne sont pas encore fixés;
  - les périmètres arrêtés définitivement auront valeur règlementaire et pourront impliquer des
restrictions au droit de propriété, en ce compris l’interdiction de lotir ou de bâtir.
  A ce sujet, l’apporteur déclare n’avoir reçu aucune notification ou information des autorités laissant
entendre que le bien objet des présents soit concerné par de telles mesures.
  Après avoir pris connaissance des précisions reprises ci-dessus, les parties requièrent le notaire de
recevoir le présent acte.
Volet B
ASSAINISSEMENT DU SOL
  En application du Décret du 5 décembre 2008, relatif à l’assainissement des sols pollués et aux
sites d’activités économiques à réhabiliter, l’apporteur déclare :
  1) ne pas avoir exercé sur le bien présentement vendu d’activités pouvant engendrer une pollution
du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution ;
  2) ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée sur ce même bien d’un
établissement ou de l’exercice présent ou passé d’une activité figurant sur la liste des établissement
et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit Décret Sols en vigueur en
Région Wallonne ;
  3) qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit Décret Sols n’a
été effectuée sur le bien présentement vendu et que par conséquent aucune garantie ne peut être
donnée quant à la nature du sol et de son état de pollution éventuel.
  Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, l’apporteur est exonéré vis-à-vis de
la société constituée de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée
dans le futur et des éventuelles obligations d’assainissement du sol relatives au bien apporté.
INSTALLATIONS SOUTERRAINES – SERVITUDE LEGALE D’UTILITE PUBLIQUE
  Les parties déclarent avoir été informées par le notaire instrumentant de l’intérêt pour les parties de
consulter elles-mêmes les sites “web” ci-après :
- “portail de l’énergie en Wallonie
(www.energie.wallonie.be) notamment en ce qui concerne les primes énergies ;
  - “Point de Contact Fédéral Informations Câbles (CICC)” (www.Klim.cicc.be) quant à l’existence et
la localisation de câbles au-dessus, sur ou en sous sol, de canalisation d’Air Liquide, le tout pouvant
être constitutifs d’une servitude d’utilité publique ;
  - la carte d’aléa d’inondation en région wallonne (www.cartopro3.wallonie.be).
  - la sa Fluxys (www.fluxys.com) gestionnaire de l’infrastructure de la canalisation et du transit de
gaz naturel;
  - la section séismologie de l’observatoire Royal de Belgique quant au risque de séismicité.
(http://seismologie.oma.be)
PANNEAUX PUBLICITAIRES
  La partie venderesse déclare qu’aucun contrat de location portant sur le placement de panneau
publicitaire n’existe concernant le bien immobilier et qu’aucun panneau publicitaire n’est apposé
actuellement sur l’immeuble. 
DOSSIER D’INTERVENTION ULTERIEURE
  Le notaire soussigné attire l’attention des parties sur les dispositions de l’arrêté royal du vingt-cinq
janvier deux mille un imposant notamment, à propos du bien vendu, la tenue d’un dossier
d’intervention ultérieure signalant les éléments utiles en matières de sécurité et de santé à prendre
en considération lors d’éventuels travaux ultérieurs.
  Le dossier d’intervention ultérieure est obligatoire dans tous les chantiers où s’effectuent des
travaux, notamment de construction, de transformation, de rénovation, de réparation et de peinture,
exécutés par au moins deux entrepreneurs différents intervenant simultanément ou successivement.
  Dans les chantiers où les travaux sont exécutés par un seul entrepreneur, le dossier d’intervention
ultérieure doit être établi pour les travaux qui se rapportent à la structure, aux éléments essentiels de
l’ouvrage ou à des situations contenant un danger décelable.
  Les dispositions dudit arrêté ne s’appliquent pas aux chantiers temporaires ou mobiles dont la
réalisation était entamée au 1er mai 2001.
  La partie apporteur déclare que, depuis le 1er mai 2001, des travaux tombant sous le champ
d’application dudit arrêté royal n’ont pas été réalisés et qu’en conséquence, il n’existe pas de dossier
d’intervention ultérieure.
  c) Rémunération et libération des apports en nature.
  Les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales émises en représentation de l’apport prédécrit sont
à l’instant attribuées entièrement libérées à Madame Patricia FRANS, précitée, qui accepte.
  Pro fisco : Ainsi qu’il résulte du rapport du réviseur d’entreprises Axel Dumont, précité, le bien est
estimé à trois cent cinquante mille euros (350.000).
  B- Apports en espèces.
  Les cinq cents parts sociales restantes sont à l'instant souscrites en espèces, comme suit :
  - par Madame Patricia FRANS, préqualifiée sub 1°-, à concurrence de quatre cent quatre-vingt
parts sociales, soit à concurrence de quarante-huit mille euros (48.000), entièrement libérées.
  - par Monsieur Antoine DESCAMPS, préqualifié sub 2°-, à concurrence de dix parts sociales soit à
concurrence de mille euros (1.000), entièrement libérées.
  - par Monsieur François DESCAMPS, préqualifié sub 3°-, à concurrence de dix parts sociales soit à
concurrence de mille euros (1.000), entièrement libérées.
  Ensemble : cinq cent parts sociales, entièrement libérées soit à concurrence de cinquante mille
euros (50.000).
Volet B
  C- Libération du capital.
  Les comparants déclarent que les parts sociales correspondant aux apports en nature sont
entièrement libérées.
  Les comparants, sous 1°-, 2°- et 3°- déclarent que chacune des parts sociales souscrite par eux en
numéraire est entièrement libérée, par un versement en espèces qu'ils ont effec-tué à un compte
spécial portant le numéro BE88 7320 4203 0050 ouvert au nom de la société en formation auprès de
CBC Banque de Charleroi, de sorte que la société a dès à pré-sent de ce chef à sa disposition une
somme de cinquante mille  euros (50.000).
  Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
  De sorte qu'une somme totale de cinquante mille (50.000) euros se trouve à la libre disposition de
la société. Ce montant a été entièrement libéré.
  Avant la passation de l'acte constitutif, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément aux dispositions légales en la matière ont re-mis au Notaire le plan financier.
II. - S T A T U T S
  TITRE I. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
  Article I. DENOMINATION.
  La Société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «FAPALCO».
  Dans tous actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement
des mots "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".
  Article II. SIEGE SOCIAL.
  Le siège social est établi à 6120 Ham-sur-Heure, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue de
Marbaix, n°33.
  Il peut, sans modification des statuts, être transféré en tout endroit de la région de langue française
de Belgique, de Bruxelles, ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe de
gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte, décision à publier aux annexes du Moniteur Belge.
  La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs et
d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
  Article III. OBJET.
  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu leur agrément
nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales :
  La gestion au sens large de résidence service pour personnes âgées valides, semi-valides ou
handicapées sans que cette énumération ne soit limitative :
  # L’organisation de l’hébergement, de la restauration, de services hôteliers destinée aux personnes
âgées ou handicapées ;
  # L’organisation de soins médicaux, infirmiers, sociaux, psychologiques, esthétiques, nutritionnels,
de kinésithérapie, de revalidation ou autres pour personnes âgées ou handicapées ;
  # L’organisation d’activités, d’animations et de loisirs d’agrément pour personnes âgées ou
handicapées.
  La société pourra acheter, louer et/ou vendre tous produits, matériel et accessoires ayant un
rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant.
  La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l’organisation de
son objet social :
  - outre le secrétariat, la permanence téléphonique, l’interface médical (contacts avec les médecins,
les mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de soins, etc…).
  - l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
  - l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et
l’affermage de tous immeubles non bâtis.
  Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
  La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participations pour une durée
déterminée ou non, dans des entre-prises ou sociétés, au sein des-quelles elle exerce son objet
so-cial.
  Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que ce soit afin de
l'assister.
  La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opéra-tions commerciales, industrielles,
finan-cières, mobilières ou immo-bilières, se rapportant direc-tement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirec-tement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
  Elle peut s'intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscrip-tion ou de toute autre
Volet B
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-prise,
à lui procurer des matières premières, à faci-liter l'écoulement de ses produits ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres socié-tés.
  Article IV. DUREE.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Sauf décision judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant dans
les formes et conditions prévues pour les modifications de statuts.
TITRE II. – PARTS SOCIALES – CAPITAL SOCIAL – RESPONSABILITE.
  Article V. CAPITAL.
  Le capital social est illimité.
  La part fixe du capital social est fixée à QUATRE CENT MILLE euros.
  Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse sa part fixe.
  Article VI. PARTS SOCIALES - LIBERATION - OBLIGATIONS.
  §1 Le capital social est représenté par quatre mille (4.000) parts sociales nominatives, sans
désignation de valeur nominale et représentant chacune un quatre millième (1/quatre millième) de
l'avoir social.
  Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital social devra à tout moment être
souscrit (soit un minimum de 4.000 parts sociales).
  Chaque part doit être entièrement souscrite doit être libérée à concurrence d’un quart au moins.
  §2 En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
  Outre les parts sociales souscrites ci-avant, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence
de la société, être émises notamment dans le cadre de l'admission de nouveaux associés ou de
majoration de souscription. Le conseil d'Administration visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux
d'émission, le montant à libérer, lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques
d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
  §3 Les associés qui restent en défaut, d'exécution de leurs versements dans les délais fixes, sont
tenus, de plein droit et sans mise en demeure de bonifier un intérêt de  huit pour cent (8%) l'an à
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre, par voie judiciaire,
le recouvrement de tout le solde restant dû ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé
défaillant.
  Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles versements n'ont pas été opérés, sera suspendu
aussi que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
  Article VII. RESPONSABILITE.
  La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs souscriptions. Ils sont tenus sans
solidarité, ni indivisibilité.
  Article VIII. NATURE DES PARTS.
  §l Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en
cas d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été
reconnu comme propriétaire son égard.
  §2 Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, pour autant que
celui-ci dispose de l'agrément requis par l'article 9 des présents statuts.
  Article IX. CESSION DES PARTS.
  Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-
associés.
  Après agrément par l’assemblée générale, les parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers
et à condition que ces tiers rentrent dans une des catégories suivante et remplissent les conditions
d’admission requises par les statuts :
  - les descendants en ligne directe ;
  - les personnes ayant un intérêt pour le développement de l’objet social.
  La valeur des parts sera déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises sur base
du dernier bilan.
  Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
TITRE III. - ASSOCIES.
  Article X. TITULAIRE DE LA QUALITE D'ASSOCIE.
Sont associés :
Volet B
    1.  les signataires du présent acte.
    2.  les personnes, physiques ou morales, agréées comme associé par l'Assemblée générale en
tant que souscripteurs ou cessionnaires des parts, conformément à la procédure d'agrément à
l'article IX.
  L'Assemblée Générale n'est pas tenue, en cas de refus d'agrément, de justifier sa décision.
L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.
  Article XI. PERTE DE LA QUALITE D'ASSOCIE.
  Les associés cessent de faire partie de la société par leur :
  a) démission;
  b) exclusion;
  c) décès;
  d) interdiction, faillite et déconfiture.
  En cas de perte de la qualité d'associé pour une des raisons évoquées ci-dessus et en ce compris
une cause d'exclusion, les règles de cessions et/ou de transmissions des parts sociales se
réaliseront dans le respect des règles de dévolution déterminées à l'article 9 des présents statuts.
  Article XII. REGISTRE DES PARTS.
  §1. Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les actionnaires peuvent
consulter sur place et qu’indique pour chaque associé:
- ses noms, prénoms et domicile;
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements des parts, les cessions de parts avec leur date;
- le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement de parts.
  §2. Le conseil d'administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base des
documents probant qui sont dates et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date. Les associés
ne peuvent souscrire complémentairement au capital social que moyennant l'agrément de
l'Assemblée Générale, aux conditions de présence et de majorité prévues a l'article 9 des présents
statuts.
  Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des parts, est délivrée aux titulaires qui
en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve
à l'encontre des mentions portées au registre des parts.
  §3. La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des parts. Si
l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l'article 369 du Code des Sociétés.
  Article XIII. DEMISSION - RETRAIT DE PARTS.
  §1. Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que
durant les six premiers mois de l'exercice social et après avoir exécuté intégralement les versements
exigibles quant à la souscription. Ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans
la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe
établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
  §2. L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission
au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
  Article XIV. EXCLUSION.
  §1. Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de
l’agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre
intérieur.
  L'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale.
  L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion, s'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations,
l'associé doit être entendu.
  Toute décision d'exclusion est motivée.
    §2. La décision d'exclusion doit être adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à
l'associé exclu.
  Il doit être fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme
de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours, à l'associé exclu.
  Article XV. REMBOURSEMENT DE PARTS.
  §1. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte
des chiffres du bilan dûment approuvé par l'Assemblée Générale des associés de l'année sociale en
cours sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels  le remboursement pourrait donner lieu.
  §2. Le bilan : régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou
de dol.
  §3. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la
Volet B
société.
  Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata libérationis, dans la quinzaine de l'approbation du
bilan.
  Article XVI.
  En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, les créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
  Article XVII.
  Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs, ni en requérir l'inventaire.
  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées Générales.
TITRE IV. – ADMINISTRATION.
  Article XVIII. GENERALITES.
  §1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), associé(s) nommé(s) par
l'Assemblée Générales des associés.
  §2. L'Assemblée Générale fixe librement le nombre d'administrateurs, la durée du mandat des
administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.
  Les administrateurs sortant sont rééligibles.
  L'Assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
  §3. Dans les huit jours de leur première nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe
du Tribunal de Commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
  §4. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de
la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
  Article XIX. CONSEIL D'ADMINISTRATION.
  §1. Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil. Le conseil d'administration élit
parmi ses membres un président.
  En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
    §2. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il
doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
  Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans l'avis de convocation.
  §3. Les convocations sont faites par simples lettres, envoyées, sauf urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
  Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
  Les décisions sont prises à la majorité des voix.
  En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est
prépondérante.
  §4. Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul membre du conseil.
  Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par le président
ou deux administrateurs présents à la réunion.
  Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signées par le président ou par deux
administrateurs.
  Article XX. VACANCE D’UNE PLACE D’ADMINISTRATEUR.
  En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un
conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement. La nomination est soumise à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.
  A défaut de conseil, la décision revient à l'Assemblée Générale.
  Article XXI. POUVOIRS.
Volet B
  §1. L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur
unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède les pouvoirs d'administration et
de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.
  §2. Il peut notamment:
    •  prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens tant mobiliers qu'immobiliers;
    •  contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations;
    •  affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux;
    •  donner mainlevée avec renonciation à tous droits
    •  d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes
inscriptions hypothécaires et autres, transcription, saisies. et autres empêchements quelconques;
    •  représenter la société en justice en demandant et en  défendant de même que dans le cadre de
procédure contentieuses administratives;
    •  transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux;
    •  conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales;
    •  consentir éventuellement des ristournes;
    •  engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.
  §3. Il établit les projets de règlements d'ordre intérieur.
  Article XXII. DELEGATIONS.
  §1. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou
d'administrateur gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des
objets déterminés à tout tiers qu'il avisera et qu’il pourra désigner comme directeur technique.
  A défaut de conseil d'administration, l'Assemblée Générale peut conférer ces délégations.
  §2. Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble disposent mutatis mutandis
du même pouvoir de délégation.
  Article XXIII. REPRESENTATION.
  Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentés à l'égard des tiers
et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou s'il existe un conseil
d'administration, par deux administrateurs si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs,
chacun d'eux représentera valablement, la société relativement aux actes et opérations de gestion
courante, notamment vis-à-vis des services publics, de la Poste et des entreprises de transport.
   Article XXIV. CONTROLE.
  §1. Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
livre IV, titre VII, du Code des Sociétés.
  §2. Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 15, alinéa 1, du Code des
sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de
contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 166 et 167 du Code des
sociétés.
  §3. Les pouvoirs individuels d'investigations et de contrôle des associés peuvent être délégués à un
ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'Assemblée Générale, qui ne peuvent
exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces
associés peuvent se faire représenter par un expert comptable conformément à l'article 385 du Code
des sociétés.
  §4. L'Assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur
mandat.
  L'administrateur remplaçant un autre, achève le mandat de celui-ci.
TITRE V. – ASSEMBLEE GENERALE.
  Article XXV. COMPOSITION ET COMPETENCE - REGLEMENTS D’ORDRE D’INTERIEUR.
  §1. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, ses
décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
  Elle possède les pouvoirs attribués par la loi et les présents statuts.
  Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne les applications aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements
d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
  §2. Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'Assemblée par décision prise à la
majorité des deux tiers des voix valablement émises.
  Article XXVI. TENUE.
  §1. L'Assemblée Générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par simple lettre
Volet B
contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la
réunion.
  §2. Elle doit être convoquée une fois l'an, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, le troisième samedi du mois de juin à dix-huit heures, pour statuer notamment sur les
comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et, le cas
échéant au (x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
  Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure
  §3. L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés
possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un
commissaire en font la demande elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
  §4. Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou tout autre endroit de la commune du
siège social indiqué dans les avis de convocation. Si l'Assemblée se tient devant notaire, elle peut
avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, pour autant qu'il soit situé dans
l'arrondissement judiciaire auquel appartient ladite commune.
  §5. L'Assemblée Générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus âgé
des administrateurs, ou par le président du Conseil d'Administration et, à défaut, par l'administrateur
désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé
présent à l'Assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé. Le
président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être associé. L'Assemblée Générale désigne deux
scrutateurs parmi les associés présents.
  Article XXVII. PROCURATION.
  Un associe peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par procuration écrite donnée à un
autre associé disposant du droit de vote, étant entendu qu'un associé ne pourra être mandataire de
plus d'un associe absent.
  Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou
légaux, la disposition qui précède.
  Article XXVIII. VOTES.
  §l. L'Assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre de voix représentés.
  §2. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée n'en décide
autrement. Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissionnaires se font en
principe au scrutin secret.
  §3. Lorsque l'Assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle
ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si
ceux qui assistent à l'Assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du
droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée
avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts
représentées. Une décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts
des voix valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales
prévues à l'article 435 et au livre XI du Code des sociétés, et au livre XI, titre II du même Code en ce
qui concerne la fusion et la scission des sociétés. Sauf cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée ne
délibérera valablement que sur des points figurant à son ordre du jour.
  Article XXIX. DROIT DE VOTE.
   §l. Chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque associé possède un nombre de voix égal
au nombre de ses parts sociales.
  §2. Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est
suspendu.
  Article XXX. PROCES-VERBAL.
  Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Les copies et les extraits des procès-verbaux sous seing privé sont
signés par un administrateur, ou par deux administrateurs s'il existe un conseil d'administration.
TITRE  VI. – EXERCICE SOCIAL - BILAN.
  Article XXXI. EXERCICE SOCIAL.
  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
  Article XXXII. COMPTES ANNUELS.
  A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion visé à l'article 18 dresse, conformément aux
dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à
l'Assemblée.
  Quinze jours avant l'assemblée au moins, les associés peuvent prendre connaissance au siège
social des documents visés à l'article 410 du Code des Sociétés  dont la tenue est obligatoire
conformément aux dispositions du livre IV, titre VI du même Code.
  Article XXXIII. REPARTITION BENEFICIAIRE.
  §l. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que des
Volet B
provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
  Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce, aussi longtemps
que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit. L'Assemblée décide à la simple majorité, de
l'affectation à donner au solde sous réserve de l'application de l'article 429 du Code des Sociétés.
  §2. Le paiement des dividendes s'effectue à la date de la manière fixée par l'organe de gestion,
mais endéans les trente jours de la date de l'Assemblée.
  §3. Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du
contrôle.
TITRE VII. – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
  Article XXXIV. DISSOLUTION.
  En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société s'opère par les soins d’un liquidateur désigné par l'Assemblée Générale.
  Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l’assemblée générale.
  Les liquidateurs disposeront sauf décision dérogatoire de l'Assemblée Générale, des pouvoirs les
plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
   Article XXXV. LIQUIDATION.
  §l. Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement
des versements effectués en libération des parts.
  §2. Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront
l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
  §3. Le surplus de l'actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales.
TITRE VIII. – DISPOSITION DIVERSES.
  Article XXXVI. ELECTION DE DOMICILE.
  Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes
notifications, communications lui sont valablement faites.
  Article XXXVII. DROIT COMMUN.
  Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non
écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
TITRE IX. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
    Tous les comparants, réunis en assemblée générale, décident complémentairement de se réunir
en assemblée générale et prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne seront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait constitutif au greffe du Tribunal de Commerce, moment où la société
acquerra la personne morale :
  1°- PREMIER EXERCICE SOCIAL.
  Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente-et-un décembre deux
mille dix-huit.
  2°- PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
    La première assemblée générale ordinaire des associés se réunira le troisième samedi du mois de
juin deux mille dix-neuf.
  3°- CONTROLE DE LA SOCIETE.
  Les comparants déclarent que suivant les estimations faites de bonne foi et reprises au plan
financier, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2 de la loi du dix-sept
septembre mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises, de sorte qu'en application du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu actuellement de
nommer un commissaire. L'Assemblée pourra toutefois charger un ou plusieurs associés du contrôle
de la société.
  4°- ADMINISTRATEURS.
  Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois :
  # Madame Patricia FRANS, comparante préqualifiée sous 1°-,
  # Monsieur Antoine DESCAMPS, comparant préqualifié sous 2°-,
  # Monsieur François DESCAMPS, comparant préqualifié sous 3°-,
ici présents, qui acceptent et qui confirment que l'acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite.
  Les administrateurs, ici réunis, nomment comme président du conseil d’administration, Madame
Patricia FRANS, précité, ici présent et qui accepte.
  La durée de leur mandat est illimitée.
  Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale.
  5°- ADMINISTRATEUR DELEGUE – DIRECTEUR TECHNIQUE.
Volet B
  En vertu de l'article 22 des statuts, les personnes désignées comme administrateur se sont réunies
pour désigner comme administrateur délégué, avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Madame Patricia FRANS, préqualifiée ici présente et qui accepte.
  Tous actes d'administration, toute correspondance, tous reçus, tous engagements et décharges
envers toutes administrations des postes, chèques postaux, chemin de fer, envers tous particuliers et
sociétés sont valablement signés par l'administrateur délégué, ou un membre du conseil
d'administration. Tous engagements et décharges envers les banques sont valablement signés par
un administrateur délégué.
  Le tout dans le respect des limitations prévues par les statuts.
  6°- REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.
    Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
  1/ Mandat.
  Les comparants déclarent autoriser Madame Patricia FRANS, préci-tée, et lui donner pouvoir de,
pour eux et en leurs noms, confor-mément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et
engage-ments nécessaires ou utiles à la réa-lisation de l'objet social pour le compte de la so-ciété en
formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le manda-taire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom per-sonnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation
et les en-gagements qui en résul-tent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la so-ciété
ici constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condi-tion suspen-sive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - le rapport des fondateurs
  - le rapport du réviseur d’entreprises