N° d'entreprise : 0769755970
Nom
(en entier) : MitralShape
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis de Geer 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le premier février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée MitralShape", ayant son
siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer 6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 108.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 108.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 108.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 31 janvier 2022, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, cent quarante-huit mille (148.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(...)
Volet B
NEUVIEME RESOLUTION: Émission des droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 27.660 ESOP Warrants donnant droit chacun à la
souscription d'une action moyennant un prix d'exercice qui sera déterminé par le conseil
d'administration lors de leur attribution aux bénéficiaires, conformément aux conditions reprises dans
le rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:122 du Code des sociétés et
des associations, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective
par l'organe d'administration aux bénéficiaires.
Les termes et conditions de l'attribution ainsi que la liste des bénéficiaires seront arrêtés par l'organe
d'administration de la Société, étant toutefois entendu que les attributions des ESOP Warrants
interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action
belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'attribution et de l'exercice partiel ou total des
ESOP Warrants, de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum correspondant au prix d'exercice des ESOP Warrants, tel qu'il
sera déterminé par l'organe d'administration, multiplié par le nombre de ESOP Warrants exercés,
moyennant l'émission de maximum 27.660 nouvelles actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution,
afin de faire constater par acte notarié, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice total ou
partiel des ESOP Warrants, le nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des ESOP
Warrants, la réalisation effective de l'apport supplémentaire, et en général, faire tout ce qui est
nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications
statutaires y relatives et la coordination des statuts.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 5 :122 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire