N° d'entreprise : 0633854121
Nom
(en entier) : ArchiUrba-Déco
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Fleur-de-Lys 12 bte 0
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le dix-huit septembre,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, en l'Etude,
A COMPARU
Monsieur HAMMOUD, Hassan, né à Jarjouth (Liban) le vingt-trois juin mil neuf cent soixante,
domicilié à 7000 Mons, rue de la Réunion, numéro 2, boîte 4.
Celui-ci agissant comme propriétaire de l’ensemble des actions de la société dont question ci-après,
représentant par conséquent, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société (privée)
à responsabilité limitée « ArchiUrba-Déco », dont le siège est actuellement à B-1400 Nivelles,
boulevard de la Fleur de Lys, numéro 12, boîte 0 ; société constituée par acte du Notaire Thierry
CRUNELLE, alors à Nivelles, du quatorze juillet deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur
Belge le dix-sept juillet suivant sous le numéro 15312240, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.
Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0633.854.121 et immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0633.854.121.
BUREAU
La séance s'est ouverte à 16 heures 01 minutes sous la présidence de Monsieur Hassan
HAMMOUD, plus amplement qualifié ci-avant, administrateur non-statutaire de la société, appelé à
cette fonction aux termes de l’acte constitutif prérappelé, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
La composition de l’assemblée ne permet pas ou ne justifie pas la désignation d’un secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le Bureau constate qu’est présent, l’actionnaire unique de la société, à savoir :
- Monsieur Hassan HAMMOUD, précité :
Propriétaire de cent quatre-vingt-six actions :                                    186
Total: cent quatre-vingt-six actions sur cent quatre-vingt-six, représentant en conséquence
l'intégralité des porteurs d’actions :                                                     186
Le porteur d’actions soussigné constate que la présente assemblée est légalement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités de convocation.
EXPOSE PREALABLE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. Ordre du jour
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
4) Adresse du siège : 1400 Nivelles, boulevard de la Fleur de Lys, numéro 12, boîte 0.
5) Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société ayant précédemment la forme d’une société privée à responsabilité limitée, revêt, à partir
du dix-huit septembre deux mille vingt-trois, la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
formée sous la dénomination « ArchiUrba-Déco ».
Article 2. Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte (il est néanmoins
rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
Tout transfert de siège doit être communiqué sans délai au conseil de l’ordre des architectes de la
province ou le siège est établi, ainsi qu'au conseil de l’ordre des architectes ou est établi le nouveau
siège.
La constitution d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au conseil de
l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu'au Conseil provincial
du siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges
administratifs, exploitations, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus large
du terme, soit directement soit par sous-traitance aux missions et prestations de service découlant
de l'exercice de la profession d'architecte et d’urbaniste ainsi que celles qui offrent avec cette
profession des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec 1'exercice de la profession
d'architecte, tels que notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques,
sanitaires, « HVAC », ...), la sculpture et la peinture d'art, la décoration, l'aménagement intérieur et
paysager, le « design », la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées aux
coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «
bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du
vingt-cinq janvier deux mille un, la consultance liées aux projets immobiliers (ainsi que leurs
modifications éventuelles), et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet, à 1'exclusion de tout acte commercial.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de 1'Ordre des
Architectes.
La société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet social et les activités de ces sociétés ne
peuvent être incompatibles avec la profession d’architecte. Il en est de même en cas d’association
de la présente société avec d’autres sociétés ou personnes morales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
Il est enfin rappelé l’article 2, §4 de la Loi du 20 février 1939 telle qu’en vigueur actuellement, qui
stipule que « nul ne peut exercer la profession d’architecte sans être couvert par une assurance (…)
» conformément à la Loi.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00-€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, tenu conformément au prescrit de l’
article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres – qualité des actionnaires
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous l’exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Peuvent seules être admises en qualité d’actionnaires les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet de la société par 1'exercice de leur
profession ;
- les personnes morales dont l'objet de la société est identique ou connexe à celui de la société, mais
non incompatible avec 1'objet de la société. Cependant, quatre/cinquièmes (4/5èmes) des actions de
la société doivent au moins être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de l'ordre des architectes.
Les stagiaires sont seulement admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée ; le conseil de l'ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit 1'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
Article 10. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
Article 11. Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un actionnaire, moyennant, le cas
échéant, le respect de l’article 9 des statuts.
Les parts d’un actionnaire décédé ne peuvent être transmises pour cause de mort à une personne
non actionnaire, sans le consentement de tous ses coactionnaires et donc l’agrément exprès de tous
les actionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission. Cet agrément est requis dans tous
les cas de cession pour cause de mort, sans exception. En outre, il y a lieu de répondre au prescrit
de l’article 9 des statuts.
Les héritiers ou légataires d’action(s) ont le devoir de se faire connaître sans délai à l’organe d’
administration et de justifier de leur qualité, pour notamment obtenir leur agrément. Le refus d’
agrément ne doit pas être justifié.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas obtenu
le consentement des autres actionnaires et ce à l’unanimité, auront droit à la valeur des actions
transmises.
Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe
d’administration de la société ou au siège de la société et dont copie recommandée sera aussitôt
transmise par l’organe d’administration aux autres actionnaires.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à l’
organe d’administration ou au siège, l’organe d’administration ou, à défaut d’organe d’administration,
la société convoquera une assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir endéans le mois de
la demande. Celle-ci, en cas de refus d’agrément, fixera, en accord avec les héritiers ou légataires,
la valeur et les conditions de rachat de chaque action (parmi lesquelles –mais sans que cela puisse
concerner ni nuire aux héritiers ou légataires d’actions non agréés- la question de savoir qui rachète
alors ces actions).
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
Président du Tribunal de Première Instance du siège de la société, sur requête de la partie la plus
diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit.
Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration ou, à défaut d’organe d’administration,
à la société, le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de
déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
Les actions en question seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué (et payé) endéans les six mois de la demande de rachat précitée, les
héritiers ou légataires non agréés seront en droit d’exiger la dissolution de la société.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée, le tout moyennant, le cas échéant, le respect de l’article 9
des statuts.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou conformément au premier alinéa de l’article 2:32 du Code des Sociétés et des
Associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au premier alinéa de l’
article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des Sociétés et des Associations.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, moyennant, le cas échéant, le respect de
l’article 9 des statuts.
Article 11bis. Droit d’un actionnaire de démissionner
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Le
Notaire soussigné fait toutefois observer aux parties que nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
(agissant en cas d’empêchement du représentant permanent) peut être désigné.
En vertu de l’article 2, § 2, 1° de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession
d’architecte, « tous les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus
générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne
morale, sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément
au § 1er et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes ».
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Conformément à l’article 2, §2, 1° de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, tous les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de
façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la
personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière). Il est à cet égard rappelé que conformément à l’article 2, §2,
1° de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, tous les
gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des architectes.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations, et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée générale peut déléguer à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
Article 24. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un
liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver 1'intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société ici constituée, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Intérêts des tiers
La société s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer, en cas de retrait, de
démission, d’exclusion, d’absence, d’incapacité ou d’indisponibilité en général, et en particulier en
cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire, de l’
architecte-personne morale elle-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de direction
et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour
compte de l’architecte-personne-morale, le bon suivi des contrats qui seront en cours. La société par
son organe d’administration signalera aux clients sans délai tous faits qu’il serait de leur intérêt de
connaître et pourvoira au remplacement sans délai de toute personne qui serait dans l’une des
situations ci-dessus visées de retrait, démission, exclusion, ou autre.
Article 29. Déontologie
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il sera fait référence aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations, aux dispositions des lois relatives à la profession d’architecte ainsi
qu’aux dispositions du Règlement de Déontologie relatif à la profession d’architecte.
Toute disposition contraire au Règlement de Déontologie établi par le Conseil national de l’Ordre des
Architectes ou au Code des Sociétés et des Associations doit être considérée comme nulle et non
avenue. Toute disposition ambiguë des présents statuts s’interprétera en conformité avec la dite
déontologie et les textes qui la réglementent.
La loi du 20 février 1939, celle du 26 juin 1963, telles qu’elles sont actuellement en vigueur (et
ensuite telles qu’elles existeront dans leurs modifications futures), et la déontologie de la profession
d’architecte, doivent être respectées tant par l’architecte personne morale, que par tous les
actionnaires.
Article 30. Modification statutaire
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation de l’
Ordre Provincial des Architectes compétent. Tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein
de la société devra préalablement obtenir l’accord de son Conseil Provincial, et il devra en apporter
la preuve. »
6) Pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent (entre autres, le dépôt des statuts coordonnés et l'inscription modificative à la
banque Carrefour des Entreprises).
B.  Le comparant a également présenté le présent projet de statuts modifiés à l’Ordre Provincial des
Architectes de Bruxelles-Capitale et du Brabant wallon. Par courriel du douze juillet deux mille vingt-
trois, l’Ordre Provincial a répondu, textuellement ce qui suit « Nous avons le plaisir de vous informer
de la décision du Conseil suite à l’analyse des modifications des statuts de votre Société «
ArchiUrba-Déco» srl. Le projet est conforme et approuvé. ».
C. Il existe actuellement cent quatre-vingt-six actions d'une seule catégorie. Il résulte de la
composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. La présente assemblée est
donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée déclare toutefois avoir été convoquée avec régularité et dispense de déposer en
annexe au présent procès-verbal, la preuve de la régularité de sa convocation, étant ici réunie à
l'unanimité des porteurs d’actions. Elle constate également la présence de l'unanimité des porteurs d’
actions.
Vote : la présente proposition est votée à l'unanimité.
EXAMEN DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR - VOTES
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (point 1 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(point 2 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00-€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur (point 3 à l’
ordre du jour).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée :
- Monsieur Hassan HAMMOUD, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Adresse du siège de la société (point 4 à l’ordre du jour) : 1400 Nivelles,
boulevard de la Fleur de Lys, numéro 12, boîte 0.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : adoption des (nouveaux) statuts (point 5 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions ci-
avant prises (point 6 de l'ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le notaire atteste la légalité externe de l’opération.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 35 minutes.
DONT PROCES-VERBAL
Sur projet que le signataire a reçu depuis plus de cinq jours ouvrables, et plus précisément en date
du deux juin deux mille vingt-trois.
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, le comparant a signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte. Signé
: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.