Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GIMMO II
Chaussée de Dinant(WP) 1073
5100 Namur
Société civile sous forme de société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mille dix-sept, le quatorze septembre.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire à Assesse.
COMPARAIT :
Madame GIVORD Marie-Madeleine Michelle Lucie, née à Namur, le 23 août 1950, domiciliée à 5100
Wépion, ville de Namur, Chaussée de Dinant, 1073, agissant en qualité de représentant de :
La société anonyme scindée "GIMMO", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à
5100 Wépion, ville de Namur, Chaussée de Dinant 1073, identifiée sous le numéro d'entreprise
0473.831.142. Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Georges Monjoie à Namur
en date du 22 décembre 2000, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 27
janvier 2001 sous le numéro 20010127-70.
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par transfert de l’intégralité de son
patrimoine, tant actif que passif, à trois sociétés à constituer « NAMUR BOVESSE », « LIEGE
BECASSE » et « GIMMO II ».
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de la dite société,
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé de la scission, dont
le procès verbal a été dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.
Notaire soussigné le plan financier prescrit par l’article 440 du Code des Sociétés et requis d’acter
authentiquement les statuts d’une société constituée par voie de scission comme suit :
CONSTITUTION
La société scindée, usant de la faculté prévue par l’article 758 du Code des Sociétés, de scinder par
voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à une ou
plusieurs sociétés à constituer :
    •  A décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
constatée par un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes, et par conséquent, le transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution
sans liquidation de la dite société, à savoir "GIMMO" (société scindée), par la constitution de trois
nouvelles sociétés anonymes « NAMUR BOVESSE »,  « LIEGE BECASSE » et « GIMMO II »
(sociétés bénéficiaires), dont le siège social sera établi à 5100 Wépion, ville de Namur, Chaussée de
Dinant 1073, et par l'apport à ces dernières, selon le mécanisme de la transmission universelle, de
son patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, telle que plus amplement décrites
dans le projet de scission et selon les répartitions y définies, pour chacune des sociétés
bénéficiaires.
La société scindée par l’entremise de son représentant prénommé demande au notaire soussigné de
constater la constitution de la présente société, conformément à l’article 758 du Code des Sociétés,
la scission est réalisée lorsque sont intervenus les actes constitutifs des trois nouvelles sociétés à
0681407875
Volet B
constituer.
RAPPORTS
Madame Marie Madeleine GIVORD représentant la société scindée dépose sur le bureau les
documents suivants, communiqués aux actionnaires dans les délais légaux :
    1.  Le projet de scission établi par le conseil d’administration de la société anonyme GIMMO
    2.  Le rapport spécial établi conformément à l’article 745 du code des sociétés ; les actionnaires de
la société GIMMO ont renoncé à l’application de l’article 746 dudit code.
Madame GIVORD représentant la société scindée, déclare complémentairement que par application
de l’article 748 du code des sociétés, le projet de scission ainsi que le rapport du conseil
d’administration visé à l’article 745 du code des sociétés, ont été tenus à la disposition des
actionnaires au siège de la société, au moins un mois avant la présente assemblée générale ; le
conseil d’administration n’était pas tenu de procéder à la production des comptes annuels et des
rapports du conseil d’administration des trois derniers exercices.
Madame Marie Madeleine GIVORD, représentant la société scindée, confirme que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue ce jour, antérieurment aux présentes, a approuvé le
projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société, conformément à l’article 753 du code des
sociétés.
Conformément à l’article 734 du code de sociétés, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue ce jour, antérieurment aux présentes a renoncé à l’unanimité à l’application des
articles 730 et 733 du code des sociétés, et à l’obligation de produire une situation comptable
intermédiaire de moins de 3 mois.
Madame Marie Madeleine GIVORD représentant la société scindée déclare que le projet de scission
prérappelé a été établi par le conseil d’administration de la société le 27 mars 2017, et a été déposé
au greffe du tribunal de commerce de Liège – division Namur , le 29 mars 2017 et publié à l'annexe
au Moniteur belge du 13 avril suivant, sous le numéro 20170413-0053397.
(...)
CONSTITUTION par voie de TRANSFERT DE LA SOCIETE SCINDEE
La comparante représentée comme dit est, confirmer et requiert ensuite le notaire d'acter ce qui suit :
1° Projet de scission et rapports :
Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont
question ci-avant ainsi que des autres documents visés par la loi, au moins un mois avant la date
des présentes ;
Que l’assemblée générale de la société scindée a décidé à l’unanimité des voix et expressément de
ne pas appliquer l’article 746 du code des sociétés.
2° Décision de scission :
Que le transfert du patrimoine actif et passif de la société scindée aux conditions prévues dans le
projet de scission précité, a été décidé aux termes de l’assemblée générale dont le procès verbal a
été dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.
Etant précisé que :
    1.  Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2016 ; les éléments d’actif et de passif seront repris dans la comptabilité des sociétés à
constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date
précitée ;
    2.  Du point de vue comptable, les opérations  de la société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés à constituer à dater du 1er janvier 2017, de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés à constituer à charge
pour elles d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
apports ;
    3.  En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine dans la mesure où la répartition prévue au projet de scission ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit
d’éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d’omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744
du code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils
sont attribués, reviendront à la société à constituer « GIMMO II ».
3° Autres dispositions :
Les actionnaires de la société scindée ont constaté, conformément à l’article 743§2 8° du code des
sociétés, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres de l’organe de gestion de la
société scindée.
4° Transfert du patrimoine de la société scindée :
Que le transfert de la partie du patrimoine actif et passif de la société scindée à la société « GIMMO
Volet B
II » présentement constituée, se fait moyennant l’attribution à ses actionnaires de deux mille quatre
cent douze actions (2.412) actions sans désignation de valeur nominale de la présente société
nouvelle à savoir une action de la société GIMMO contre une action de la société « GIMMO II ».
Ces actions seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux de la société « GIMMO II » depuis le 1er janvier 2017.
Si pour une raison quelconque, il existait une contradiction entre le projet de scission, d'une part, et
le rapport du réviseur d’entreprises, d'autre part, le rapport du réviseur d’entreprises prévaudra.
L'assemblée de la société scindée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré dans
le cadre de la scission ne comprend, à l'exception de ce qui est mentionné ci-après, ni immeubles, ni
droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque
concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la société
scindée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
L'apport comprend :
    •  Les actifs suivants :
    •  (...)
    1.   « VILLE DE D’ARLON – Première Division –
Dans un immeuble dénommé « Résidence CHAMBORD », sis à l’angle des rues Joseph Netzer et
Général Molitor, érigé sur un terrain paraissant cadastré ou l’ayant été section A numéro 1014/M
pour une contenance de quinze ares cinquante-trois centiares, tenant ou ayant tenu auxdites rues et
à divers :
I/ Dans le bloc A, rue Netzer, numéro 3 :
1. La totalité du niveau zéro consistant en un plateau de bureau, comportant :
a)En propriété privative et exclusive :
Le plateau proprement dit avec son escalier intérieur.
b)En copropriété et indivision forcée :
Mille nonante-deux/dixmillièmes (1.092/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain.
2. La totalité du niveau +1 consistant en un plateau de bureau, comportant :
a)En propriété privative et exclusive :
Le plateau proprement dit avec son escalier intérieur.
b)En copropriété et indivision forcée :
Mille septante/dixmillièmes (1.070/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain.
3. La salle des coffres situé au niveau -1, comportant :
a)En propriété privative et exclusive :
La salle des coffres proprement dite, la cage d’escalier intérieure avec son dégagement.
b)En copropriété et indivision forcée :
Trois cent et treize/dixmillièmes (313/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain.
II/ Dans la cour au rez du niveau -2, côté rue Général Molitor :
Cinq emplacements de parking, situés dans la cour portant les numéros trois, quatre, cinq, sept et
seize, comportant chacun :
a)En propriété privative et exclusive :
L’emplacement de parking proprement dit.
b)En copropriété et indivision forcée :
Trois et demi/dixmilièmes (3,5/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain, soit pour les
cinq emplacements de parking dix-sept et demi/dixmillièmes des parties communes y compris le
terrain. »
2)« VILLE DE ARLON (Première Division)
Dans un immeuble dénommé « Résidence Chambord », construit à l’angle des rues Joseph Netzer
1, et Général Molitor, sur et avec terrain, cadastré ou l’ayant été selon titre et extrait cadastral récent
section A numéro 1014/M, pour une contenance de quinze ares cinquante-trois centiares :
    1.   Au niveau +2 du Bloc A rue Netzer :
Dix bureaux portant les numéros A1+2, A2+2, A3+2, A4+2, A5+2, A6+2, A7+2, A8+2, A9+2 et A10+2
comportant :
a)En propriété privative et exclusive : un plateau de bureaux avec couloir central, sanitaires et
réfectoire ;
b)En copropriété et indivision forcée, respectivement : d’après le titre de propriété :
    •  Le bureau A1+2 : quarante et un / dix millièmes (41/10.000) des parties communes, y compris le
terrain d’assiette ;
    •  Les bureaux A2+2, A3+2 et A4+2, chacun des quatre-vingt-quatre/dix millièmes (84/10.000) des
parties communes, y compris le terrain d’assiette ;
Volet B
    •  Le bureau A5+2 : nonante-deux / dix millièmes (92/10.000) des parties communes, y compris le
terrain d’assiette ;
    •  Le bureau A6+2 : nonante/dix millièmes (90/10.000) des parties communes, y compris le terrain
d’assiette ;
    •  Les bureaux A7+2, A8+2 et A9+2 : chacun quatre-vingt-cinq/dix millièmes (85/10.000) des
parties communes y compris le terrain d’assiette ;
    •  Le bureau A10+2 : cent dix-neuf/dix millièmes (119/10.000) des parties communes, y compris le
terrain d’assiette.
Et comportant ensemble en copropriété et indivision forcée neuf mille neuf cent sept / dix millièmes
(9.907/10.000), en réalité neuf mille cent sept / cent millièmes (9.907/100.000 €) des parties
communes suivant la modification de l’acte de base du vingt-huit juillet mil neuf cent nonante-cinq.
2.   Dans la cour au rez du niveau -2, côté rue Général Molitor :
Trois emplacements de parking situés dans la cour portant les numéros douze (12), treize (13),
quatorze (14), comportant chacun :
a)En propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;
    1.  b)n copropriété et indivision forcée d’après le titre de propriété : pour chacun des
emplacements de parking, trois et demi/dix millièmes (3,5/10.000) des parties communes y compris
le terrain d’assiette.
Remarque : le titre de propriété dont question ci-après précise en outre : «  et d’après modification
prévantée : cent cinq / dix millièmes (105/10.000) des parties communes » mais il semble qu’il
s’agisse plutôt de cent cinq / cent millièmes (105/100.000èmes) des parties communes. »
3. VILLE D’ARLON – 1ÈRE DIVISION- ARLON
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Résidence Chambord » sis à Arlon, rue
Joseph Netzer, 1-3, sur et avec terrain, cadastré suivant titre et suivant extrait de la matrice
cadastrale section A numéro 1014/M pour une superficie de 15a 53ca.
Dans le bloc A, rue Netzer, 3, au niveau – 1 : huit bureau numérotés A1-1 à A8-1, formant
actuellement une seule et même surface de bureaux, comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : l’espace de bureaux et un espace toilettes dames et homes.
    •  En copropriété et en indivision forcée : six mille quatre cent soixante-huit cent millièmes indivis
des parties communes dont le terrain (6.468/100.000 èmes) (anciennement 6.923/10.000 èmes)
Dans la cour intérieure, au niveau -2 : quatre emplacements de parking numérotés 1, 2, 8 et 9,
comprenant chacun :
    •  En propriété privative et exclusive : les emplacements proprement dits ;
    •  En copropriété et indivision forcée : trente-cinq / cent millièmes indivis des parties communes
(35/100.000 èmes) ».
L’ensemble des biens sur Arlon est repris suivant cadastre récent section A n° 1014MP0026,
1014MP0027, 1014MP0028, 1014MP0029, 1014MP0030, 1014MP0031, 1014MP0036,
1014MP0038, 1014MP0040, 1014MP0042, 1014MP0044, 1014MP0024, 1014MP0032,
1014MP0033, 1014MP0034.
4. « VILLE DE CHARLEROI – Première division
Dans un complexe immobilier, sur et avec terrain, sis boulevard Audent 14, cadastré ou l’ayant été
selon titre section B numéro 239/C/72 et selon extrait cadastral récent section B numéro 239/C/172,
pour une contenance de trente-deux ares septante-quatre centiares :
1/ Dans l’entité sous-sol, niveau -1
A.L’ensemble de la superficie, comprenant des emplacements de parking et des locaux d’archives
(contrairement à l’acte de base mentionné ci-après, suite à un réaménagement des lieux, ce niveau
comprend actuellement septante emplacements de parking et trois cent vingt-six mètres carrés de
locaux d’archives), comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
L’ensemble proprement dit.
b)En copropriété et indivision forcée :
    •  Sept cent quinze / dixmillièmes (715/10.000es) des parties communes générales en ce compris
le terrain ;
    •  Sept cent quinze / mille cinq cent septantièmes (715/1.570èmes) des parties communes
spécifiques à l’entité sous-sols.
B. Un bloc comprenant :
a)En propriété privative et exclusive :
Hall avec porte vers les parkings, deux ascenseurs, sas et réserve, escalier vers le rez du bâtiment,
outre sas et réserve.
Volet B
b)En copropriété et indivision forcée :
    •  Quarante-deux / dixmillièmes (42/10.000èmes) des parties communes générales en compris le
terrain ;
    •  Quarante-deux / mille cinq cent septantièmes (42/1.570uèmes) des parties communes
spécifiques à l’entité sous-sols.
2/ Dans l’entité rez-de-chausée
A. Dans l’entité « Tour BIARENT »
Les locaux du rez-de-chausée de l’entité hôtel (actuellement de bureau), comprenant :
a) En propriété privative et exclusive
Les parties reprises sous liseré vert au plan demeuré annexé à l’acte de base, dont mention ci-après,
comprenant notamment le hall d’entrée avec le sas, bureaux, escalier de secours en provenance des
étages avec barre panique, escaliers et ascenseurs intérieurs.
b) En copropriété et indivision forcée :
    •  Trois cent trente / dixmillièmes (330/10.000èmes) de parties communes générales en ce
compris le terrain ;
    •  Trois cent trente / trois mille cent cinquantièmes (330/3150èmes) de parties communes
spécifiques du bâtiment.
B. Dans l’entité commerciale
Les locaux commerciaux tels que repris sous teinte orange au plan n° 2003-2103 dressé par les
architectes BAUDON et HAYOT, le huit juin mil neuf cent nonante, demeuré annexé à l’acte reçu par
le Notaire Sylvain LINKER, ayant résidé à Jumet, le trente novembre mil neuf cent nonante,
établissant la vente par la société « IMMOBILIERE INTERMILLS SA » à la société « ROYALE
BELGE » à l’exception des locaux repris sous les lettres D, E et F ; mais en ce compris les locaux
repris sous la lettre K au plan demeuré annexé à l’acte de base rectificatif, contenant en outre
l’échange de locaux, reçu par le Notaire LINKER, précité, le trente et un mai deux mille un,
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive :
Les locaux commerciaux proprement dits.
b)En copropriété et indivision forcée :
    •  Neuf cent soixante-quatre / dixmillièmes (964/10.0000èmes) des parties communes générales
en ce compris le terrain ;
    •  Neuf cent soixante-quatre / mille cinq cent quatre-vingtièmes (964/1.580èmes) des parties
communes spécifiques à l’entité commerciale ;
3/ Dans les entités des premier, second, troisième, quatrième et cinquième étages
Les locaux de l’entité hôtel de chacun des premier, second, troisième, quatrième et cinquième
étages, tels que décrits aux plans demeurés annexés à l’acte de base, dont mention ci-après,
comprenant pour chacun de ces étages :
a)En propriété privative et exclusive :
Le bâtiment proprement dit.
b)En copropriété et indivision forcée :
    •  Cinq cent cinquante et eux / dixmillièmes (551/10.000èmes) des parties communes générales
en ce compris le terrain ;
    •  Cinq cent cinquante et eu / trois mille cent cinquantièmes (551/3.150èmes) des parties
communes spécifiques au bâtiment.
4/ Dans l’entité technique des combles
 La partie technique de l’entité « Tour BIARENT », telle que décrite au plan demeuré annexé à l’acte
de base, dont mention ci-après comprenant :
a) En propriété privative et exclusive 
      La partie technique du bâtiment proprement dit ainsi qu’une superficie d’archives.
b) En copropriété et indivision forcée :
    •  Soixante-cinq / dixmillièmes (65/10.000èmes) des parties communes générales en ce compris le
terrain ;
    •  Soixante-cinq / trois mille cent cinquantièmes (65/3.150èmes) des parties communes
spécifiques au bâtiment ».
L’ensemble des biens sur Charleroi est repris selon cadastre récent section B n° 0239C172P0030,
0239C172P0031, 0239C172P0032, 0239C172P0033, 0239C172P0034, 0239C172P 0001,
0239C172P0035, 0239C172P0036, 0239C172P0022, 0239C172P0023, 0239C172P0024,
0239C172P0025, 0239C172P0026, 0239C172P0027, 0239C172P0029,
Volet B
0239C172P0021, 0239C172P0020, 0239C172P0018, 0239C172P0007, 0239C172P0006.
5. « COMMUNE D’IXELLES (DEUXIEME DIVISION)
Dans un immeuble à appartements dénommé « BATIMENT D », faisant partie du complexe
« EURO-VILLAGE », sur un terrain situé rue Wiertz, contenant d’après mesurage vingt-trois ares
trente-sept centiares soixante-trois dixmilliares, paraissant cadastrée Section A numéro 24/L/2 et
26/T/9 selon titre et 24 S 2 selon cadastre récent pour une contenance de vingt-trois ares trente-six
centiares. 
99% indivis de la surface commerciale sise au rez-de-chaussée cadastrée suivant cadastre récent
section A n° 0024S2P0085 :
Ayant un accès direct à la rue comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
La surface proprement dite ;
b)en copropriété et indivision forcée :
Deux cent vingt-cinq dix-millièmes (225/10.0000èmes) des parties communes dont le terrain. »
99% indivis de l’emplacement de parking numéro 86, cadastré suivant cadastre récent section A n°
0024S2P0167 comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
L’emplacement proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée :
Deux dix-millièmes (2/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral : cent onze euros (111 EUR).
6. « VILLE DE NAMUR – Cinquième Division – WEPION 
a) Une propriété comprenant deux maisons avec terrain, le tout sis Chaussée de Dinant, 1073 et
+1073, cadastrée section D numéros 491 C et 490 A, ainsi qu’un chemin sis en lieu-dit « Fooz »
cadastré section D numéro 515, l’ensemble ayant une contenance totale de quarante-huit ares
quatre-vingts centiares (48 a 80 ca) » cadastré suivant cadastre récent section D n° 0490AP0000,
0491EP0000, 0515P0000 d’une contenance de quarante-neuf ares nonante centiares.
b) Une parcelle de terrain à prendre dans un bien sis rue des Granges 11, cadastrée ou l’ayant été
section D numéro 504/B/partie, pour une contenance selon mesurage de :
- septante-neuf centiares huit décimilliares (79ca 8 dma) ;
- trente-six centiares soixante décimilliares (36ca 60dm) - référencée par le SPF Finances, Services
« Mesures & Evaluations », sous le numéro 92135-10107.
7. « A LA FLOTTE EN RE (Charente-Maritime) – 17630 – 5 rue de Beauregard
Une maison d’habitation figurant au cadastre section AE, numéro 16/1, au lieudit 5 Rue de
Beauregard, pour une surface de 00 ha 15 a 36 ca.
    •  (...)
Pour une description détaillée des éléments actifs et passifs apportés et pour le détail de sa
valorisation, la comparante représentée comme dit est, fait explicitement référence au projet de
scission ainsi qu'au rapport du réviseur d’entreprises, établi conformément à l'article 444 du Code
des sociétés, dont question ci-dessus, et dispensent expressément le notaire d’en donner plus ample
description aux présentes.
(...)
5°) Rémunération
En rémunération de l'apport à la présente société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert
d'une partie du patrimoine de la société scindée, les deux mille quatre cent douze (2.412) actions
sont attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société scindée, conformément au
rapport d'attribution proposé de une (1) action de la société bénéficiaire pour une (1) action de la
société scindée, savoir:
    1.  à La société anonyme de droit luxembourgeois « GREVA » ayant son siège social à L-2229
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) 4 Rue du Nord ici représentée, en vertu de ses statuts
par deux administrateurs, dont un de type A et un de type B, étant Monsieur IOVLEFF Frédéric,
domicilié à 5100 Wépion, ville de Namur, Chaussée de Dinant 1073 , et Madame Marie-Madeleine
GIVORD, domiciliée à 5100 Wépion, ville de Namur, Chaussée de Dinant 1073,  deux mille trois cent
nonante-sept actions, 2.397,-
    2.  à Monsieur IOVLEFF Grégory (unique prénom), né à Paris (France) le 23 novembre 1977,
domicilié à Rhode-Saint-Genèse, Drève Pittoresque 82, quinze actions 15,-
Ensemble: deux mille quatre cent douze actions 2.412
RAPPORTs – PLAN FINANCIER
1)         Rapport du reviseur d'entreprises
Conformément à l’article 444 du Code des sociétés, le réviseur d’entreprises, étant la société civile
Volet B
sous forme de SPRL "rosier & Co",  établie à Limal, représentée par Monsieur Stéphane ROSIER,
réviseur d’entreprises, a établi le 28 août 2017, un rapport portant notamment sur la description des
apports en nature décrits ci-avant, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" L'apport en nature à la société anonyme «Gimmo II» porte sur les activités scindées de la SA
GIMMO, objet d’une scission par voie de dissolution sans liquidation par transfert de l’intégralité de
son patrimoine aux SA LIEGE BECASSE, SA NAMUR BOVESSE et SA GIMMO II.
Le Conseil d’Administration a fixé sous sa responsabilité l’évaluation de l’apport ainsi que la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
•           la description de l’apport en nature répond en suffisance à des conditions normales de
précision et de clarté ;
•           les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont conformes aux
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 1.304.964,84 EUR qui
correspond au moins à la rémunération qui sera attribuée en contrepartie , de sorte que l'apport en
nature n'est pas surévalué.
•           la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport des activités scindées auprès de la SA «
Gimmo II »  consiste en 2.412 actions nouvelles de la SA « Gimmo II ».
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Limal, le 28 août 2017.
Pour Rosier & Co, SCivPRL.
Stéphane Rosier,
Réviseur d’entreprises »
La comparante, représentée comme dit est, reconnaît que ce rapport ne donne lieu à aucune
observation et déclare se rallier à son contenu et aux conclusions y formulées.
2)         Rapport spécial du fondateur
Conformément au même article 444, le fondateur a établi le 30 mai 2017, un rapport dans lequel il
expose l'intérêt que représente pour la société les apports en nature.
(...)
4)         Plan financier
Préalablement à cet acte, la comparante représentée par Madame GIVORD Nous a remis le plan
financier dans lequel elle justifie le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan, daté
et signé par la comparante, est à l'instant signé par Nous, notaire, pour réception.
            Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 440 du Code des
sociétés.
déclarations
La comparante représentée comme dit est, déclare et reconnaît ensuite:
-     Que le notaire l’a éclairée sur:
      *    le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique
au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent);
      *    le contenu de l'article 445 du Code des sociétés (quasi-apport);
      *    le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en
formation);
      *    les dispositions légales en vigueur concernant l'emploi des langues en matière de sociétés;
      *    la loi du vingt septembre mil neuf cent quarante-huit, portant organisation de l'économie
(conseil d'entreprise).
-     Que le notaire l’a ensuite éclairée sur la possibilité:
      *    d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social,
d'un montant déterminé;
      *    d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à
l'émission d'obligations convertibles ou des droits de souscription;
      *    de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement
d'une partie déterminée des bénéfices;
      *    d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité
de direction;
      *    d'émettre des titres sans droit de vote;
      *    d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions
de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;
      *    de limiter le droit de vote;
Volet B
      *    d'inscrire le vote par correspondance aux assemblées générales.
-     Que le notaire a attiré son attention sur:
      *    le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables, requises par la loi;
      *    le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
      *    le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination).
Frais de constitution
-     Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à quatre mille cinq cents euros (4.500,00 eur).
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une société civile à forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "GIMMO II".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA", ainsi que des mots "société civile à forme commerciale" placés en toutes lettres
immédiatement avant ou après le nom de la société.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 5100 Wépion, ville de Namur, Chaussée de Dinant 1073.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
-           l’achat, l’échange, la vente, la prise en location ou sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de
manière générale de tout bien immobilier ainsi que toute opération de financement ;
-           elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts;
-           elle peut acheter tous matériaux, signer tout contrat d’entreprise qui serait nécessaire,
réaliser toute opération de change, commission et courtage ainsi que la gérance d’immeubles;
-           elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par
location ou autrement, tout parking, garage, station-service et d’entretien;
-           elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tout acte et opération de
nature financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative : prêter ; emprunter ;
hypothéquer ; acquérir ou céder tout brevet, patente, licence, marque ; s’intéresser par voie d’apport,
de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou d’autres valeurs, ou par
toute autre voie, dans toute société, entreprise ou association existante ou à créer, dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société .
La Société a également pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières, et plus
particulièrement d’actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse
et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera
exercée exclusivement pour compte de la société.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toute société, quel que soit son objet social ».
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital social est fixé à huit cent nonante-huit mille dix-huit euros onze cents (898.018,11 eur),
représenté par deux mille quatre cent douze (2.412) actions, sans mention de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
Volet B
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres
titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme
matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de
propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre
des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le
registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.
Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de
ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad
hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par 2 administrateurs de la
société.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la
signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Le titre dématérialisé inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.
Article 9bis. : Limitation à la cessibilité des titres éventuellement
A.         Cession entre actionnaires - Droit de préemption
L'actionnaire désireux de céder une ou toutes ses actions, doit d'abord proposer aux autres
actionnaires d'exercer leur droit de préemption au prix qu'il détermine.
A ces fins, il adresse une lettre recommandée à chaque actionnaire, dans laquelle il communique le
nombre d'actions qu'il désire céder, ainsi que le prix. Les actions doivent être proposées aux
actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.
Chaque actionnaire doit décider et notifier sa décision dans un délai maximum de quinze jours après
la notification de la requête d'exercer le droit de préemption.
Si les actionnaires n'ont pas réagi ou s'il reste des actions (éventuellement toutes), la procédure
décrite sous B. sera applicable.
En cas de contestation sur le prix et concernant les délais, on se réfère à ce qui est décrit sous B. b.
et c.
B.         Cession à des tiers non actionnaires - Clause d'agrément
a.         La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des
tiers non actionnaires de la société.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions (ci-après 'cédant') à une personne,
physique ou morale, qui n'est pas actionnaire (ci-après 'cessionnaire'), en informe le conseil
d'administration de la société. Il communique le nombre d'actions qu'il désire céder (ci-après 'les
actions'), l'identité du cessionnaire, ainsi que le prix.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, auquel la majorité de ses membres
devra être présente ou représentée et à la majorité simple des voix, dans les quinze (15) jours de
l'envoi de la notification du cédant. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de
son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée au cédant dans les huit (8) jours de la
Volet B
décision du conseil d'administration. A défaut de notification dans ce délai, le conseil d'administration
est réputé refuser l'agrément.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix (10) jours à dater
de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder les actions. A défaut de pareille notification au conseil d'administration par le
cédant, ce dernier est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, le
conseil d'administration est tenu dans un délai de dix (10) jours à compter de l'envoi de la notification
de l'avis du cédant, d'offrir les actions aux autres actionnaires. Ces derniers doivent notifier au
conseil d'administration leur volonté d'acheter les actions aux conditions proposées, dans les quinze
(15) jours. Les actions seront offertes proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent déjà.
Si des actionnaires ne sont pas intéressés à acheter les actions, les autres actionnaires peuvent,
dans un nouveau délai de quinze (15) jours, acheter proportionnellement les actions restantes. S'il
restent encore des actions (éventuellement toutes les actions), le conseil d'administration cherchera
un autre tiers cessionnaire et ceci, dans un délai de quinze (15) jours.
b.         Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre le cédant et le cessionnaire ou,
en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord
des parties ou, à défaut d’accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Le cessionnaire ou le tiers acquéreur, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination
du prix.
c.         Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, tel qu'apposée
sur le récépissé de la recommandation postale.
Les dispositions du présent article 9bis sont également applicables à toutes les parts bénéficiaires
obligations et warrants émis par la société. Elles ne seront pas d'application en cas de cession forcée
à la requête d'un créancier dans le cadre d'une mise en gage d'actions de la société.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
Volet B
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-
président.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.        Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B.        Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les
administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé
par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conférence call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
Volet B
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-           soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-           soit par un administrateur délégué, agissant seul;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Volet B
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés
à titre gratuit.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième lundi du mois de juin de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s),
discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième
(1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
a)         Les convocations aux assemblées annuelles, tenues aux lieu, jour et heure indiqués dans les
présents statuts et dont l'ordre du jour se limite aux seuls points qui sont de la compétence de ce
type d'assemblée, tels que définis à l'article 554 du Code des sociétés, sont faites par une annonce
unique insérée dans le Moniteur belge quinze (15) jours au moins avant l'assemblée.
Les convocations aux autres assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces insérées quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge et dans un
organe de presse de diffusion nationale.
b)         En outre, les convocations pour toute assemblée seront communiquées, au moins quinze
(15) jours à l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations et titulaires de droits de souscription en
nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s); cette communication se fait par lettre ordinaire
sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement de cette formalité.
c)         Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations pour toute assemblée peuvent être
communiquées uniquement par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de
communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de
communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Volet B
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois (3) jours
ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, déposer au siège de la
société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une attestation délivrée par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisées
jusqu'à la date fixée pour l'assemblée.
Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, informer le
conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent
être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération – Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts
exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
Volet B
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)         Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le
droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de
ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et
commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
Volet B
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 46. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)         par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)         le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner
parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent"
chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au
Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation
organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des
tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite
fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 48. : Litiges - Compétence
Volet B
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 49. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou
notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une
copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse
de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 50. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite la comparante représentée comme dit est, a déclaré prendre les dispositions transitoires
suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2018.
3. Mandats des administrateurs
La comparante représentée comme dit est, déclare que le notaire a attiré son attention sur:
a)    les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois
modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités
professionnelles indépendantes;
b)    les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c)    les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
d)    les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de
l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en
matière de connaissances de base de gestion;
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
    1.  Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2).
Sont appelés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur IOVLEFF Grégory (unique prénom), né à Paris (France) le 23 novembre 1977, domicilié à
Rhode-Saint-Genèse, Drève Pittoresque 82
- la société privée à responsabilité limitée « SWPI » ayant son siège social à 5100 Wépion, ville de
Namur, Chaussée de Dinant 1073, immatriculée au RPM sous le numéro 0833.064.110, ayant pour
représentant permanent sa gérante, Madame Marie-Madeleine GIVORD ci-dessus nommée ;
Tous ici présents et valablement représentés et qui déclarent accepter leur mandat et ne pas en être
empêchés par une disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
4.2       La société privée à responsabilité limitée « SWPI » ci-dessus nommée, et représentée
comme dit est, est nommé à la fonction d'administrateur délégué, chargé de la gestion journalière de
la société.
Elle accepte son mandat.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
4.3       Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, la
comparante représentée comme dit est, déclare qu’il n’y a pas lieu de nommer de commissaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Anne DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse