Naam
(voluit) : Orderello Technology
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9420 Erpe-Mere, Dorpsstraat 124
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffing in 1 akte
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Orderello Technology" met zetel te 9420 Erpe-Mere, Dorpsstraat 124 en met
ondernemingsnummer BE 0757.465.377, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 6 augustus 2024,
blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
"1. EERSTE BESLUIT - goedkeuring van verslag opgemaakt door bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel
2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap toe te lichten. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 2
augustus 2024, dewelke conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 wordt
opgesteld.
Met eenparigheid van stemmen ontheft de Vergadering de Voorzitter voorlezing te geven van dit verslag.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
2. TWEEDE BESLUIT- goedkeuring van verslag opgemaakt door bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag van de Bedrijfsrevisor RSM Belgium met zetel 9320 Aalst,
Korte Keppestraat 7 b62, vertegenwoordigd door mevrouw Inge SAEYS, bedrijfsrevisor, op datum van 5
augustus 2024, in uitvoering van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de
staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat, die gevoegd werd bij het verslag
van het bestuursorgaan, dat inzonderheid vermeldt of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de
toestand van de vennootschap.
De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Orderello Technology BV die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 2 augustus 2024
met een balanstotaal van 31.022,04 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Orderello
Technology BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 6/08/2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid/aangelegenheden
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant . Naam en handtekening (dit geldt niet voor aklen van het type "Mededelingen").
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 2 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13 juni 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 06/08/2024 is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk akkoord bestaat
waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 5 augustus 2024"
Met eenparigheid van stemmen ontheft de Vergadering de Voorzitter voorlezing te geven van dit verslag.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
3. DERDE BESLUIT - ontbinding en sluiting van de vereffening
De Vergadering beslist de vennootschap te ontbinden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit vanaf heden.
De voorzitter verklaart, in naam van de het bestuursorgaan van de vennootschap, dat alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en de schuldeisers wiens
vorderingen niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de ontbinding van de
onderneming in één akte en de onmiddellijke sluiting van de vereffening;
De melding van de consignatie en het bestaan van de hierboven vermelde schriftelijke overeenkomst
wordt in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor bevestigd.
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de eenvoud
daarvan, beslist de vergadering geen vereffenaar te benoemen, keurt de rekeningen en de verdeling goed,
verleent kwijting aan de bestuurders en beslist om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve
ontbinding van de vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende minimum vijf jaar bewaard te
9420 Erpe-Mere, Dorpsstraat 124.
De enige aandeelhouder wordt door de sluiting van de vereffening van rechtswege eigenaar van alle
actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de
vereffening niet gekend.
De aandeelhouders zijn aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk
bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of hij al dan
niet van deze schulden op de hoogte was of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Is hij te goeder
trouw, kan hij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
4. VIERDE BESLUIT
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en de comparant bevestigt voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de ontbinding-vereffening.
De bestuurder, voornoemd, brengt verslag uit over het beheer en het gebruik van de maatschappelijke
activa. De comparant verklaart dat de onderhavige vennootschap thans geen passiva meer bezit behoudens
deze waarvoor de schuldeisers hun schriftelijk akkoord hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De comparant verklaart aansprakelijk te zijn voor
nog niet betaalde of geconsigneerde schulden en voor de eventuele later opduikende andere passiva ten
belope van het bedrag gelijk aan de som van de hen terugbetaalde inbreng en het door hen ontvangen
aandeel in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering verklaart dat in onderhavige vennootschap geen commissaris is aangesteld.
Alle aandeelhouders verklaren kennis te hebben van hun individueel onderzoeksrecht, zoals bepaald in artikel
2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voormeld onderzoeksrecht te hebben
uitgeoefend.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
5. VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist dat de vereffening is afgesloten en stelt vast dat de Besloten
Vennootschap "Orderello Technology" definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders door de uitoefening van de rechten verbonden aan hun
aandelen, gemachtigd zijn het vermogen, zowel actief als passief, van deze vennootschap te ontvangen, wat
zij uitdrukkelijk aanvaarden, en dat zij voor zoveel als nodig de goederen in ontvangst nemen en de eventuele
schulden in persoonlijke naam ten laste zullen nemen, behoudens de schulden waarvoor de schuldeisers hun
schriftelijk akkoord hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verengingen. Bijgevolg is de vereffening van de Besloten Vennootschap "Orderello
Technology" definitief afgesloten.
De sluiting van de vereffening geschiedt evenwel onder voorbehoud van de heropening van de vereffening
in de zin van artikel 2:105 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, d.i. de tijdelijke herleving
van de rechtspersoonlijkheid van "Orderello Technology" indien Besloten Vennootschap "Orderello
Technology" na afsluiting van de vereffening nog over activa zou blijken te beschikken.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
6. ZESDE BESLUIT
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder mandataris van de vennootschap met macht van
indeplaatsstelling:
BV D&P Aalst, met zetel te 9300 Aalst, Beekveldstraat 68A, teneinde over te gaan tot de afschaffing van
de inschrijving van huidige vennootschap in Kruispuntbank voor ondernemingen en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en ten einde alle fiscale, boekhoudkundige en/of administratieve stappen te
ondernemen die noodzakelijk zouden zijn ingevolge de ontbinding van de vennootschap. Te dien einde mag
de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken
ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen."
Voor eensluidend gelijkvormig uittreksel.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Mee neergelegd: uitgifte van de akte.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening