N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CORETEC Partners
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Gardes-frontière 1
4031 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d’un acte reçu le 30.11.2018 en cours d’enregistrement, par le notaire Maître Frédéric
URBIN-CHOFFRAY, il apparaît que 1/ Monsieur RYHON Sébastien René Marie, né à Rocourt, le 24
février 1973, numéro national 73.02.24 101-47, domicilié à 4130 Tilff, Clos des Sources, 9, 2/
Monsieur DOZO Pierre-Yves Antoine Jules, né à Huy le 25 janvier 1973, numéro national 73.01.25
297-08, domicilié à 4121 Neupré (Neuville-en-Condroz), avenue des Chèvrefeuilles 3. 3/ La société
privée à responsabilité limitée FBR Management, RPM Liège – division Verviers 0670.908.319, dont
le siège social est sis rue Hodbomont, à 4910 POLLEUR(THEUX), et 4/ La société privée à
responsabilité limitée PYD INVEST & ADMINISTRATION, RPM Liège – division Liège sous le
numéro 0459.804.249 et dont le siège social est établi à Neupré, avenue des Chèvrefeuilles, 3, ont
constitué entre eux la scrl CORETEC Partners comme suit :
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination de CORETEC Partners.
Remise du plan financier
Les fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 391 du Code des
sociétés.
A. PART FIXE DU CAPITAL SOCIAL
La part fixe du capital social est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€)
La part variable est illimitée.
La part fixe du capital est représenté par mille huit cent soixante (1860) parts sociales de catégorie A
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1860ème de ladite part fixe.
B. SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire comme suit au capital social :
- Monsieur Sébastien RYHON, dix (10) parts sociales de catégorie A sans désignation de valeur
nominale ;
- Monsieur Pierre-Yves DOZO, dix (10) parts sociales de catégorie A sans désignation de valeur
nominale ;
- La S.P.R.L. FBR MANAGEMENT, neuf cent vingts (920) parts sociales de catégorie A sans
désignation de valeur nominale ;
- La SPRL PYD INVEST & ADMINISTRATION, neuf cent vingts (920) parts sociales de catégorie A
sans désignation de valeur nominale ;
En sorte que le capital initial s'élèvera à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représenté par
mille huit cent soixante (1860) parts sociales de catégorie A sans valeur nominale et qu'il sera égal à
la part fixe du capital.
C. LIBERATION
Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription de la manière suivante, savoir :
- Monsieur Sébastien RYHON, par un apport en numéraire de cent euros (100,00 €);
- Monsieur Pierre-Yves DOZO, par un apport en numéraire de cent euros (100,00 €);
- La S.P.R.L. FBR MANAGEMENT, par un apport en numéraire de neuf mille deux cents euros
(9.200,00 €) ;
0715403902
Volet B
- La SPRL PYD INVEST & ADMINISTRATION, par un apport en numéraire de neuf mille deux cents
euros (9.200,00 €) ;
 
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire cidessus vantés ont été déposés au nom
de la société en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès de Van Breda sous le
numéro BE21 6451 0242 8803 ; les fondateurs déposent sur le bureau l’attestation de ladite banque
datée du 29 novembre 2018
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
D. REMUNERATION
 
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- Monsieur Sébastien RYHON, dix (10) parts sociales de catégorie A sans valeur nominale ;
- Monsieur Pierre-Yves DOZO, dix (10) parts sociales de catégorie A sans valeur nominale;
- La S.P.R.L. FBR MANAGEMENT, neuf cent vingt (920) parts sociales de catégorie A sans
désignation de valeur nominale ;
- La SPRL PYD INVEST & ADMINISTRATION, neuf cent vingt (920) parts sociales de catégorie A
sans désignation de valeur nominale.
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) a été intégralement souscrit;
b) que le capital social actuel est ainsi égal à la part fixe du capital;
c) que chaque souscription a été entièrement libérée
d) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) ;
Les comparants nous ont ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société.
II. STATUTS
TITRE PREMIER Caractère de la Société
Article un  Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme de la société coopérative à responsabilité limitée.
Elle est dénommée CORETEC Partners
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
    1.  la dénomination sociale ;
    2.  la forme juridique « Société Coopérative à Responsabilité Limitée » reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  l’indication précise du siège de la société ;
    4.  les mots écrits en toutes lettres « Registre des Personnes Morales » accompagnés de l’
indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège
social et suivi du numéro d’entreprise.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l’alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article deux  Siège
Le siège social est établi à 4031 LIEGE-ANGLEUR, rue des Gardes-Frontières, 1.
Il pourra dans la suite être transféré partout ailleurs en Belgique dans la région linguistique
francophone et la région bilingue de Bruxelles-capitale par simple décision du Conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification de
statuts qui en résulte.
La société peut également, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges
administratifs, succursales, agences ou sièges d'exploitation tant en Belgique et qu'à l'étranger ou les
supprimer.
Article trois  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
 
    •  l’activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative au sens large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement
dans le domaine administratif, informatif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en
général ;
    •  la prise de participation dans toute société sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion
pour son propre compte de ses participations ;
    •  l’exercice de toute mission d’administration et l’exercice de mandat et de fonction se rapportant
Volet B
directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article quatre  Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX Capital  Fond social
Article cinq  Capital
Le capital social est illimité.
Sa part fixe est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Le capital est représenté par mille huit cent soixante (1860) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Article six – parts sociales et registres des associés
    1.  Parts sociales
Le capital de la société est représenté par des parts nominatives sans mention de valeur nominale
Les parts de capital ne peuvent être souscrites ou détenues que par des personnes physiques ou
morales qui, soit, :
    •  sont actionnaires d’une société du groupe CORETEC ENERGY ou d’une société détenue à plus
de 25% par CORETEC ENERGY.
    •  sont employées par une des sociétés du groupe CORETEC ENERGY ou d’une société détenue
à plus de 25% par CORETEC ENERGY, dans le cadre d’un contrat de travail.
    •  sont liées à une des sociétés du groupe CORETEC ENERGY ou d’une société détenue à plus
de 25% par CORETEC ENERGY, par un contrat de prestations de services intellectuels.
    1.  Catégories de parts sociales.
Le capital de la société est représenté par des parts nominatives de deux catégories :
    •  Les parts de capital de catégorie A, qui correspondent à la partie fixe du capital et qui ne
peuvent être souscrites et détenues que par les personnes physiques ou morales ayant comparu à l’
acte de fondation de la société ainsi que par leurs ayant droits.
    •  Les parts sociales de catégorie B qui correspondent à la partie variable du capital.
Ces parts pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision de l’assemblée
générale qui fixera leur prix d’émission, le montant libéré lors de la souscription et, le cas échéant,
les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts éventuellement dû
sur ces montants.
Le droit de vote afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués est
suspendu. La société peut, en outre, soit poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde
restant dû, soit considérer la souscription comme résolue, soit exclure l’associé défaillant.
Les modalités de la libération des parts sont réglées par l’organe de gestion conformément à l’article
398 du Code des sociétés.
    1.  Registre des associés.
Le nombre des parts de chaque catégorie appartenant à chaque associé avec l’indication des
versements est inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et
dont associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Les transferts ou transmissions de
parts sont inscrits dans ledit registre, daté et signé par le cédant et le cessionnaire dans le cas de
cessions entre vifs, et par le président du conseil d’administration et le bénéficiaire dans le cadre de
transmission pour cause de mort.
Article sept  Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix, de l'assemblée générale des associés, qui en fixera le taux d'émission et les modalités et
organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
Article huit  Responsabilité
Les associés ne sont tenus des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article neuf – Transfert des parts sociales et indivisibilité
§1 Les parts sociales, qu’elles soient de catégorie A ou B, ne sont cessibles entre vifs qu’entre
Volet B
associés.
Les cédants et cessionnaires sont tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître au conseil d’
administration, le nombre de parts cédées en produisant une copie de la convention de cession.
§2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort au conjoint, aux descendants
et aux ascendants d'un associé qu’à la condition que ceux-ci répondent aux conditions prévues par l’
article 6 A des présents statuts et moyennant approbation de l'assemblée générale.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne peuvent exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société. Celle-ci
suspend notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers représentant l’associé décédé ne peuvent, sous aucun prétexte, s’immiscer dans les
actes de l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils ne répondent pas
aux conditions statutaires ont droit au remboursement de la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander leur rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’administrateur
délégué, dont copie recommandée sera ensuite aussitôt transmise par ce dernier aux associés.
A défaut d’autres accords entre les parties, les conditions de rachat sont fixées à dires d’expert
désignés de commun accord ou par le Président du Tribunal de Commerce compétent.
Les parts rachetées sont incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
TITRE TROIS ASSOCIES
Article dix  Acquisition de la qualité d'associé
Sont associés :
1 Les comparants à l'acte de constitution;
2 Les personnes physiques ou morales qui, de manière cumulative :
- satisfont aux conditions prévues à l’article 6A des présents statuts ;
    •  sont agréées en qualité d’associés A ou B par l’assemblée générale des associés et
souscrivant, aux conditions fixées par cette dernière, le nombre de parts sociales de la société prévu
par la même assemblée générale.
    1.  générale n’est pas tenue de justifier sa décision en cas de refus d’agrément.
Article onze  Perte de la qualité d'associé
Une personne physique et, le cas échéant, une personne morale cesse d’être associée lorsqu’elle:
    •  ne détient plus aucune part de la société ;
    •  donne sa démission, ce qui ne peut être valablement fait que pendant les six premiers mois de l’
exercice social et moyennant notification écrite présentée au conseil d’administration avec un préavis
minimal de trois mois à dater de cette notification.
    •  est exclue pour juste motif.
    •  cesse de satisfaire aux conditions prévues à l’article 6A des présents statuts ;
    •  décède ou est dissoute.
    •  interdiction ou faillite ou incapacité
Article 12 – Exclusion d’un associé
La procédure d’exclusion est réglée par l’article 370 du Code des sociétés.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Conseil
d'administration. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait
mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision
est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu
L’exclusion devient effective dès la décision de l’assemblée générale
Article treize  Démission et retrait
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts, que durant
les six premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord préalable du Conseil
d'administration.
Ce retrait ou cette démission n'est toutefois autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois.
Les associés démissionnaires ou exerçant leur droit de retrait seront tenus de signer la démission ou
le retrait dans le registre des associés.
Article quatorze – Conséquences de la perte de la qualité d’associé.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu a droit à :
Volet B
    •  la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant
lequel la démission a été donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion
prononcée,
    •  y compris sa quote-part dans les réserves et fonds de prévision, à l’exclusion des plus-values ;
    •  sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu :
Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient même en ce qui concerne les évaluations
d'actif, l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu en espèces dans les deux mois de l'approbation des comptes annuels.
Tout associé démissionnaire, retrayant ou exclu reste, conformément à la loi, personnellement tenu
pendant un délai de cinq ans, de tous engagements contractés par la société jusqu'à la fin de l'année
sociale durant laquelle se produit la démission ou l'exclusion.
Article quinze  Inventaire et scellés
Les associés ou les ayants droit ou ayants cause d'un associé, ne peuvent provoquer la liquidation
de la socié-té ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE QUATRE Administration et Contrôle
Article seize - Composition de l’organe de gestion
La société est administrée par cinq administrateurs formant un Conseil, nommés pour trois ans au
plus par l'Assemblée générale des associés et en tout temps révocables par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les associés détenteurs des parts de catégorie A.
Trois administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentés par les associés détenteurs de
parts de catégorie B.
Chaque administrateur nommé sera qualifié d'administrateur de catégorie A, ou d'administrateur de
catégorie B, selon le cas. La publication des nominations des administrateurs mentionnera la
catégorie à laquelle ils appartiennent.
Par dérogation à ce qui précède, tant que la société ne compte que des associés détenteurs de parts
de catégorie A, elle peut être gérée par deux administrateurs seulement.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A
cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la
réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Article dix-sept - Vacance
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, l'admi-nistrateur désigné dans les conditions
cidessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article dix-huit - Conseil d’administration
Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils formeront un conseil.
Présidence
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Viceprésident.
Réunions
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui ci du Viceprésident ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convo-cations.
Délibération
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre support écrit,
délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter
en ses lieu et place.
Volet B
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre support écrit.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Si, dans une séance du Conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs ne prennent pas part au vote ou s'abstiennent les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du Conseil.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceuxci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceuxci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises cidessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Article vingt et un - Procèsverbaux
Les délibérations des administrateurs ou du Conseil d'administration sont constatées dans des
procèsverbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux
qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article vingt-deux – Pouvoirs de l’organe de gestion
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, ou de deux administrateurs
agissant conjointement, possède le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article vingt-trois - Direction des affaires sociales
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, ou de deux administrateurs
agissant conjointement, peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Article vingt-quatre - Délégations spéciales
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, ou de deux administrateurs
agissant conjointement peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs
spéciaux qu'il détermine.
Article vingt-cinq - Gestion journalière
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration et par décision prise à la
majorité simple de ses membres, ou de deux administrateurs par décision conjointe, peut déléguer la
gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un
ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent
alors le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou
non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Le ou les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article vingt-six - Représentation de la société
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable de l’organe de gestion constitué selon le cas du
conseil d’administration, ou de deux administrateurs agissant conjointement.
Article vingtsept  Contrôle
Volet B
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, l'assemblée générale pourra déléguer les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires à un ou plusieurs associés qui feront rapport à
l'assemblée générale et pourront en tout temps demander sa réunion.
TITRE CINQ Assemblée générale
Article vingt-huit  Composition et pouvoirs
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d'ordre intérieur arrêtés
aux conditions de présence et de majorité prévues pour les modifications aux statuts.
Article vingt-neuf  Réunion  convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des parts
sociales.
Toute assemblée est convoquée par l’organe de gestion par lettres recommandées, signées par
celui-ci celleci et contenant l'ordre du jour, adressées aux associés au moins quinze jours francs
avant la date de la réunion.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Article trente  Représentation
Tout associé pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui-même
associé et qui a le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs représentants légaux.
L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient déposées
au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Article trente et un  Bureau
L’assemblée générale est présidée, selon le cas, par le plus âgé des administrateurs, ou par le
président du conseil d’administration et, à son défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par le
conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l’administrateur le plus âgé présent à l’assemblée,
étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d’associé.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le Bureau.
Article trente deux Délibérations - Votes
L'assemblée générale ne délibère valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour.
Elle statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la double majorité des
voix, celles liées aux parts de la catégorie A et celles liées aux parts de la catégorie B quel que soit
le nombre des associés présents ou représentés.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, ou sur
l'établissement ou la modification d'un règlement d'ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer
que si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales, disposant
du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est
convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts
représen-tées.
Sauf les exceptions résultant de la loi, une décision n'est valablement prise en ces matières que si
elle réunit les trois/quarts des voix valablement émises avec une majorité dans chaque catégorie de
parts sociales.
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Volet B
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
– les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
– sa signature;
– le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
– la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
– l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
– le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
– le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
Article trente-trois Nombre de voix
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article trente-quatre  Procèsverbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE SIX Ecritures sociales  Répartitions bénéficiaires
Article trente-cinq  Ecritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année l’organe de gestion dresse un inventaire et éta-blit les comptes annuels
conformément à la loi.
Article trentesix  Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
Sur proposition de l’organe de gestion, le solde est mis annuellement à la disposition de l’assemblée
générale qui en détermine souverainement l’affectation dans les limites imposées par l’article 429 du
code des sociétés.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Article trente-sept  Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
de gestion.
TITRE SEPT Dissolution  Liquidation
Article trente-huit - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa(leur)
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Article trente-neuf  Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'a-bord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur montant de libération.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres des toutes les
catégories.
TITRE HUIT Dispositions diverses
Article quarante  Election de domicile
Tout associé, administrateur ou commissaire, domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en
Belgique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où
toutes notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.
Article quarante et un – Code des Sociétés
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés, auxquelles il n'est pas dérogé explicite-ment par les
présentes, sont réputées inscrites aux pré-sents statuts.
III. ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATIONS
Les comparants réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes :
1) Dispositions transitoires :
a) Premier exercice social.
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2019.
b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira le 31 mai 2020.
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à deux le nombre d'administrateurs étant entendu qu’elle ne compte à ce jour que des
associés A;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs de catégorie A :
- Monsieur Sébastien RYHON, précité, présent et qui accepte.
- Monsieur Pierre-Yves DOZO précité, présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de mai 2021.
Les mandats d'administrateurs seront exercés à titre gratuit
c) décide de nommer Monsieur Michaël COUSIN afin de disposer des fonds et de procéder aux
formalités requises pour l'inscription de la société au registre des personnes morales, à la T.V.A. et à
l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer
ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
d) décide qu'il n’y a lieu de procéder à la nomination d'un commissaire vu que les critères légaux ne
sont pas atteints.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
déposée en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif délivrée dans le seul but du
dépôt au greffe du tribunal de commerce