Ondernemingsnr: 1012.398.007
Naam
(voluit) : Sony Europe Limited
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : The Heights, Brooklands, Weybridge, Surrey, KT13 0XW, Verenigd
Koninkrijk
Adres van het bijkantoor : Da Vincilaan 7, D1, 1930 Zaventem, België
Onderwerp akte : Opening bijkantoor - Statuten
Uittreksel uit de verklaring dd. 26 juni 2024.
De heer Atsuki Matsuzawa, handelend ais bestuurder van Sony Europe Limited (de "Vennootschap"), een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te The Heights, Brooklands, Weybridge,
Surrey, KT13 0XW, Verenigd Koninkrijk, verklaart hierbij dat:
De Vennootschap is opegericht op 1 mei 2024;	.
· De raad van bestuur bestaat uit de volgende personen:
· Atsuki Matsuzawa, bestuurder;
Jürgen Kari Schmitz, bestuurder.	0
het volgende een waar en eensluidend uittreksel is van notulen van een vergadering van de raad van bestuur	·
van de Vennootschap dd.26 juni 2024:
1. ACHTERGROND EN DOEL
1.1 Er wordt opgemerkt dat de Vennootschap deel uitmaakt van de groep ondernemingen waarvan Sony
Group Corporation de uiteindelijke moedervennootschap is (de "Sony Group").
1.2 Verder wordt opgemerkt dat de Sony Group momenteel een interne herstructurering doorvoert om een
nieuwe holdingstructuur voor haar Europese elektronica-activiteiten te implementeren, waarbij bepaalde
ondersteunende functies voor het hoofdkantoor, investeringen en gedeelde diensten worden overgedragen naar,
en vervolgens worden uitgevoerd, door de Vennootschap (de "Herstructurering").
1.3 Er wordt opgemerkt dat:
(a) ter bevordering van de Herstructurering wordt voorgesteld dat de Vennootschap nieuwe bijkantoren van
de Vennootschap opricht in eik van de volgende rechtsgebieden:
(i) België (de "Vestiging in België");
[ ... ]
(b) het doel van deze besluiten is dat de Raad de oprichting van bijkantoren en aanverwante zaken in
overweging neemt en, indien dit gepast wordt geacht, goedkeurt.
HET IS VOORGESTELD dat de Vennootschap een bijkantoor opricht in België onder de naam Sony Belgium,
bijkantoor van Sony Europe Limited met als adres The Corporate Village, Da Vincilaan 7-D1, 1930 Zaventem,
België (het "Belgisch Bijkantoor") voor het leveren van bepaalde ondersteuning voor het hoofdkantoor,
investeringen en gedeelde diensten voor de Sony Group, met inbegrip van onderzoeks- en ontwikkelingsfuncties,
en het uitvoeren van alle activiteiten die daarmee verband houden of er bijkomstig verband mee houden (de
"Bijkantooractiviteiten In België").
HET IS VOORGESTELD om Magdalena Anna Wasowska, een Belgisch staatsburger, wonende te 3210
Linden, Lijsterdreef 36A, België, aan te stellen als wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor in België (de
"Vertegenwoordiger in België"), en om de Vertegenwoordiger in België de enige ondertekeningsbevoegdheid
te verlenen om alle documenten te ondertekenen in naam van het Belgisch Bijkantoor en om verantwoordelijk te
zijn voor het dagelijks bestuur van het Belgisch Bijkantoor, met inbegrip van:
(a) het doen, uitoefenen en uitvoeren van alle zaken, handelingen of dingen die nodig en passend zijn om
de normale activiteiten van het Belgisch Bijkantoor in het belang van het Belgisch Bijkantoor uit te
voeren;
(b) alle normale commerciële activiteiten te ondernemen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het afsluiten
van contracten met klanten en/of leveranciers;
(c) alle sommen of bedragen te ontvangen die uitstaande zijn op facturen die verschuldigd zijn aan het
Belgisch Bijkantoor, met inbegrip van hoofdsom, interesten en kosten en, om weike reden ook, alle
sommen of bedragen die uitstaande zijn op facturen die aldus ontvangen zijn, in naam van het Belgisch
Bijkantoor in goede en geldige ontvangst te nemen en vrij te geven;
(d) werknemers of dienstverleners van het Belgisch Bijkantoor in dienst te nemen of te ontslaan en hun
emolumenten, commissies, lonen, gratificaties en alle andere voorwaarden van hun tewerkstelling en
hun beëindiging vast te stellen;
(e) het indienen van aanvragen tot alle registraties of wijzigingen bij de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen en/of relevante Belgische rechtbanken;
(f) het Belgisch Bijkantoor te vertegenwoordigen voor alle openbare en private administratieve instanties;
(g) in naam van het Belgisch Bijkantoor alle bankrekeningen te openen en te sluiten bij alle financiële
Instellingen en alle stortingen op of afnemingen van dergelijke rekeningen te doen;
(h) het hebben en uitoefenen van bankbevoegdheden zoals overeengekomen tussen de bank en de
Vennootschap of, in voorkomend geval, het Belgisch Bijkantoor;
(i)	het sluiten van alle overeenkomsten voor de huur van onroerende of roerende goederen en met name
voor de vestiging van kantoorruimten, het registreren van alle huurovereenkomsten en in het algemeen
het verrichten van al hetgeen daarmee verband houdt;
(j) het delegeren van een door hen te bepalen deel van hun bevoegdheden aan een of meer personen voor
een door hen te bepalen periode;
(k) alle documenten op te stellen en alle documenten te ondertekenen die nodig zijn voor de uitoefening
van bovengenoemde bevoegdheden; en
alle nodige maatregelen te nemen om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur van de	(I)
Vennootschap uit te voeren (samen de "Bevoegdheden van het Belgisch Bijkantoor").
Na zorgvuldige overweging bevestigt elk van de bestuurders dat zij ervan overtuigd zijn dat de Vestiging in
België en aanverwante zaken in het belang zijn van de Vennootschap en waarschijnlijk het succes van de
Vennootschap zullen bevorderen ten voordele van haar enige vennoot. Bijgevolg IS BESLOTEN dat:
(a) de Vestiging in België wordt goedgekeurd met ingang van de datum hiervan;
(b) de Bijkantooractiviteiten in België worden goedgekeurd;
(c) de benoeming van de Vertegenwoordiger in België en de toekenning van de Bevoegdheden van het
Belgisch Bijkantoor aan de Vertegenwoordiger in België worden goedgekeurd; en
(d) de Vertegenwoordiger in België, alsook elke bestuurder van de Vennootschap, wordt hierbij gemachtigd
om in naam van de Vennootschap alle vereiste documenten uit te voeren en te certificeren en alle andere
handelingen te stellen die nodig zijn om de opening van het Belgisch Bijkantoor en de aanstelling van
de Vertegenwoordiger in België bekend te maken in de relevante bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
de aanstelling van de Vertegenwoordiger in België bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de
Belgische BTW-administratie (indien van toepassing).
STATUTEN
Inleiding
1. Statuten
Onderhavige clausules vormen de statuten van de vennootschap. Geen van de bepalingen opgenomen in
een verordening of afgeleid recht, met inbegrip van de bepalingen opgenomen in Tabel 1 van The Companies
(Model Articles) Regulations 2008, zijn op de vennootschap van toepassing.
Interpretatie en beperking van de aansprakelijkheid
2. Gedefinieerde begrippen
Tenzij de context een andersluidende interpretatie vereist, gelden in deze statuten de volgende definities:
"plaatsvervanger" of "plaatsvervangende bestuurder" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 25;
"aansteller" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 25;
"statuten" betekent de statuten van de vennootschap;
"faillissement" omvat de individuele insolventieprocedures, in een ander rechtsgebied dan Engeland en
Wales of Noord-ierland, met gevolgen die vergelijkbaar zijn met die van het faillissement;
"opvraging" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 39;
"kennisgeving van opvraging" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 39;
"voorzitter" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 14;
"voorzitter van de vergadering" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 63;
onder "The Companies Act" wordt verstaan Wet op de Vennootschappen (zoals gedefinieerd in hoofdstuk
2 van The Companies Act 2006), voor zover die op de vennootschap van toepassing zijn;
"pandrecht van de vennootschap" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 37;
"bestuurder" betekent een bestuurder van de vennootschap, met inbegrip van iedere persoon die de functie
van een bestuurder vervult, ongeacht de benaming ervan, en "bestuurders" betekent alle bestuurders of een
aantal van hen die optreden als raad van bestuur van de vennootschap;
"begunstigde van de uitkering" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 55;
"document" omvat, behoudens andersluidende bepaling, aile documenten verzonden of afgeleverd in
elektronische vorm;
"elektronische vorm" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 1168 van The Companies Act 2006;
"volledig volgestort", met betrekking tot een aandeel, betekent dat de nominale waarde en alle in verband
met dat aandeel aan de vennootschap te betalen premies, aan de vennootschap betaald werden;
"houder", met betrekking tot aandelen, betekent de persoon wiens naam in het register van de vennoten
werd ingeschreven ais houder van de aandelen;
"akte" betekent een document in geschreven vorm;
"kennisgeving van uitvoering van het pandrecht" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 38;
"vennoot" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 112 van The Companies Act 2006;
"zetel" betekent de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
"gewoon besluit" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 282 van The Companies Act 2006;
"betaald" betekent betaald of gecrediteerd als betaald;
"moedervennootschap" betekent een vennootschap (waar ook opgericht) die niet minder dan negentig
percent van de uitgegeven aandeien van de vennootschap bezit;
"deelnemen", in verband met een vergadering van de bestuurders, heeft de betekenis zoals gegeven in artikel
12;
"gedeeltelijk volgestort", in verband met een aandeel, betekent dat een deel van de nominale waarde van
dat aandeel of een uitgiftepremie daarvan niet volledig aan de vennootschap volgestort werd;
"kennisgeving van volmacht" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 69;
"secretaris" betekent de secretaris van de vennootschap of gelijk welke andere persoon die is aangesteld om
de taken van de secretaris te verrichten, met inbegrip van een medesecretaris, een adjunct-secretaris of een
plaatsvervangende secretaris;
"aandelen" betekent de aandelen van de vennootschap;
"bijzonder besluit" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 283 van The Companies Act 2006;
"dochtervennootschap" heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 1159 van The Companies Act 2006;
"verkrijger" betekent een persoon die recht heeft op een aandeel ingevolge het overlijden of het faillissement
van een vennoot, of ingevolge de versmelting of fusie van een vennoot die een rechtspersoon is, of die er een
recht op heeft ingevolge de wet; en
"geschrift" betekent de weergave of reproductie van woorden, symbolen of andere gegevens in een
zichtbare vorm, met gelijk welke methode of combinatie van methoden, al dan niet verzonden of afgeleverd in
elektronische vorm of anderszins.
Tenzij de context een andere interpretatie vereist, hebben andere woorden of begrippen in deze statuten de
betekenis zoals bedoeld in The Companies Act 2006, zoals die van kracht is op de datum waarop deze statuten
voor de vennootschap bindend worden.
Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling, is een verwijzing naar een wet, een wettelijke bepaling of
een afgeleide wetgeving een verwijzing naar die wet, die bepaling of dat recht zoals die te gepasten tijde van
kracht is, rekening houdend met:
(a)de eventueel tot stand gekomen daaruit afgeleide wetgeving; en
(b)iedere wijziging of vernieuwing, inbegrepen gelijk welke wet, wettelijke bepaling of afgeleide wetgeving die
daardoor gewijzigd of vernieuwd wordt.
De titels van clausules en paragrafen worden enkel ingelast om het raadplegen te vergemakkelijken en zullen
de betekenis niet beïnvloeden.
3. Aansprakelijkheid van de vennoten
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het eventuele onbetaalde bedrag van de aandelen die zij
bezitten.
Deel 2
Bestuurders
Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de bestuurders
4. Algemene bevoegdheid van de bestuurders
Onverminderd de statuten, zijn de bestuurders verantwoordelijk voor het beheer van de zaken van de
vennootschap, waarvoor zij alle bevoegdheden van de vennootschap mogen uitoefenen.
5. Reservebevoegdheid van de vennoten
5.1De vennoten kunnen bij bijzonder besluit, of de moedervennootschap (indien van toepassing) kan bij
kennisgeving, de bestuurders opdracht geven een bepaalde handeling te stellen of zich daarvan te onthouden.
5.2Een dergelijke opdracht maakt niets ongeldig van wat de bestuurders hebben gedaan voordat het besluit is
genomen of de kennisgeving is gedaan (al naar gelang het geval).
6. Bestuurders kunnen delegeren
6.1Onverminderd de statuten, kunnen de bestuurders gelijk welke van de bevoegdheden die hen door de statuten
werden verleend, delegeren:
(a)aan een persoon of comité;
(b)met de middelen (met inbegrip van een volmacht);
(c)in zulke mate;
(d)in verband met de aangelegenheden en grondgebieden; en
(e)overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen;
die zij passend achten.
6.2ledere dergelijke delegatie zal, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de delegatie, geacht
worden een machtiging tot het subdelegeren van het geheel of een deel van de gedelegeerde bevoegdheden te
omvatten.
6.3De bestuurders kunnen gelijk welke delegatie of subdelegatie geheel of gedeeltelijk herroepen of de
bepalingen en voorwaarden ervan wijzigen.
Comités	7.
7.1De comités waaraan bestuurders bevoegdheden delegeren, moeten procedures volgen die, voor zover van
toepassing, gebaseerd zijn op de statutaire bepalingen die gelden voor het nemen van besluiten door de
bestuurders.
7.2De bestuurders kunnen personen die geen lid van de raad van bestuur zijn in een dergelijk comité coöpteren.
Deze gecoöpteerde personen kunnen stemrecht hebben in het comité. De gecoöpteerde leden dienen minder
dan de helft van het totale aantal leden van de commissie te omvatten en een besluit van een comité zal alleen
van kracht zijn als een meerderheid van de aanwezige leden uit bestuurders bestaat.
7.3De bestuurders kunnen een reglement opstellen voor alle of afzonderlijke comités, dat voorrang heeft boven
regels die zijn ontleend aan de statuten indien zij daarmee niet in overeenstemming zijn.
8. Bestuurders bevoegd voor het dagelijks bestuur
De bestuurders kunnen gelijk welke persoon in gelijk welk mandaat of gelijk welke functie aanstellen, met een
omschrijving of titel die het woord "bestuurder" bevat, en/of ze kunnen een dergelijke omschrijving of titel verlenen
aan gelijk welk bestaand mandaat of gelijk welke bestaande functie in de vennootschap; ze kunnen iedere
dergelijke aanstelling of het gebruik van dergelijke omschrijving of titel beëindigen. Het toevoegen van het woord
"bestuurder" aan de omschrijving of titel van een dergelijk mandaat of een dergelijke functie zal geenszins
betekenen dat de persoon in kwestie een bestuurder van de vennootschap is en die persoon zal daardoor
geenszins gemachtigd zijn om op te treden of beschouwd te worden als een bestuurder van de vennootschap in
het kader van gelijk welk punt van de statuten.
Besluitvorming door de bestuurders
9. Collectieve besluitvorming van de bestuurders
9.1Als algemene regel voor de besluitvorming van de bestuurders geldt dat alle besluiten van de bestuurders
ofwel meerderheidsbesluiten, genomen op een vergadering, ofwel besluiten genomen overeenkomstig artikel 10
moeten zijn.
9.2Indien:
(a)de vennootschap slechts één enkele bestuurder heeft; en
(b)de statuten niet bepalen dat er meerdere bestuurders moeten zijn,
geldt de algemene regel niet en kan de bestuurder alle besluiten nemen zonder rekening te houden met gelijk
welke bepalingen van de statuten betreffende de besluitvorming van de bestuurders, met die uitzondering dat hij
zal voldoen aan de vereisten van artikel 19.
10. Unanieme besluiten
10.1Een besluit van de bestuurders is genomen overeenkomstig dit artikel, indien alle bevoegde bestuurders op
gelijk welke wijze aan elkaar te kennen geven dat ze over een bepaalde aangelegenheid dezelfde mening hebben.
10.2Een dergelijk besluit kan de vorm van een schriftelijk besluit aannemen, waarbij iedere bevoegde bestuurder
één of meerdere afschriften ervan ondertekend heeft, of waarmee iedere bevoegde bestuurder op een andere
wijze schriftelijk ingestemd heeft.
10.3Waar in dit artikel naar bevoegde bestuurders verwezen wordt, worden bestuurders bedoeld die het recht
zouden hebben over de aangelegenheid te stemmen indien die aangelegenheid als een besluit van de
vergadering van de bestuurders was voorgesteld
10.4Er kan geen besluit conform dit artikel worden genomen, indien de bevoegde bestuurders op een dergelijke
vergadering geen quorum zouden halen.
11. Bijeenroeping van een vergadering van de bestuurders
11.1ledere bestuurder kan een vergadering van de bestuurders bijeenroepen door de bestuurders kennis te
geven van de vergadering van de bestuurders of door de (eventuele) secretaris toestemming te verlenen om die
kennisgeving te doen.
11.2De kennisgeving van iedere vergadering van de bestuurders moet het volgende vermelden:
(a)de voorgestelde datum en tijdstip;
(b)de plaats waar de vergadering zal gehouden worden; en
(c)indien vermoed wordt dat de bestuurders die aan de vergadering zullen deelnemen zich niet allemaal op
dezelfde plaats zullen bevinden, een voorstel waarin gezegd wordt hoe zij tijdens de vergadering met elkaar
kunnen communiceren.
11.3Alle bestuurders moeten een kennisgeving van een vergadering van de bestuurders krijgen, maar dit dient
niet schriftelijk te gebeuren.
11.4Er dient geen kennisgeving van een vergadering van de bestuurders te worden gegeven aan bestuurders die
afstand gedaan hebben van hun recht op kennisgeving van die vergadering, door de vennootschap daar
hoogstens zeven dagen na de datum waarop de vergadering gehouden werd van in kennis te stellen. Indien
dergelijke kennisgeving gedaan is nadat de vergadering gehouden werd, zal dat de geldigheid van de vergadering
of van de daar behandelde punten niet aantasten.
12. Deelneming aan een vergadering van de bestuurders
12.1Onverminderd de statuten, nemen de bestuurders deel aan een vergadering van de bestuurders of een
gedeelte van een vergadering van de bestuurders indien:
(a)de vergadering conform de statuten bijeengeroepen werd en wordt gehouden; en
(b)iedere bestuurder alle informatie of zijn standpunten over een bepaald punt van de agenda van de vergadering
aan de andere bestuurders kan meedelen.
12.20m vast te stellen welke bestuurders aan een vergadering van de bestuurders deelnemen, is de plaats waar
een bestuurder zich bevindt of de wijze waarop zij met elkaar communiceren, irrelevant.
12.3Indien de bestuurders die aan een vergadering deelnemen zich niet allemaal op dezelfde plaats bevinden,
kunnen zij besluiten dat de vergadering geacht wordt plaats te vinden op gelijk welke plaats waar een van hen
zich bevindt. Indien er geen dergelijk besluit genomen wordt, zal de vergadering geacht worden plaats te vinden
daar waar zich de grootste groep van de deelnemende bestuurders bevindt of, indien er geen grootste groep is,
daar waar de voorzitter van de vergadering zich bevindt.
13. Quorum van de vergadering van de bestuurders
13.1Tenzij een quorum deelneemt, kan op een vergadering van de bestuurders niet over enig voorstel gestemd
worden, behoudens over een voorstel tot bijeenroeping van een andere vergadering.
13.2Het quorum voor de vergaderingen van de bestuurders kan te gelegener tijd vastgesteld worden bij besluit
van de bestuurders, maar het mag nooit kleiner zijn dan twee en, tenzij een ander quorum wordt vastgesteld, is
het gelijk aan twee. Dit artikel is niet van toepassing op een vennootschap die valt onder artikel 9.2.
13.3Indien het totale aantal bestuurders op een bepaald ogenblik kleiner is dan het vereiste quorum, mogen de
bestuurders geen andere besluiten nemen dan besluiten:
(a)tot aanstelling van bijkomende bestuurders; of
(b)tot bijeenroeping van een algemene vergadering, teneinde de vennoten in de mogelijkheid te stellen
bijkomende bestuurders aan te stellen.
14. Voorzitterschap van de vergadering van de bestuurders
14.1De bestuurders kunnen een bestuurder aanduiden die de vergaderingen zal voorzitten.
14.2De persoon die op dat ogenblik aldus wordt aangeduid, wordt voorzitter genoemd.
14.3De bestuurders kunnen de benoeming van de voorzitter te allen tijde herroepen.
14.4Indien de voorzitter niet deelneemt aan een vergadering van de bestuurders binnen de tien minuten na de
geplande aanvang ervan, moeten de deelnemende bestuurders een van de deelnemers aanduiden om de
vergadering voor te zitten.
15. Stemming op de vergadering van de bestuurders: algemene regels
15.1Onverminderd de statuten, heeft iedere bestuurder die aan een vergadering van de bestuurders deelneemt
één stem.
15.2Onverminderd de onthulling zoals vereist door de wet en de statuten, dient een bestuurder die een belang
heeft in een bestaande of voorgestelde transactie of regeling met de vennootschap, meegeteld te worden als
deelnemend aan het besluitvormingsproces (in dit geval met inbegrip van een vergadering van de bestuurders of
een deel daarvan), voor wat het quorum en de stemming betreft.
16. Beslissende stem van de voorzitter op de vergadering van de bestuurders
16.1Indien het aantal stemmen voor en tegen een voorstel gelijk is, heeft de voorzitter of de andere bestuurder
die de vergadering voorzit, een beslissende stem.
16.2Dit is evenwel niet van toepassing indien de voorzitter of de andere bestuurder, overeenkomstig de statuten,
voor wat betreft het quorum en de stemming niet wordt meegeteld als deelnemer aan het besluitvormingsproces.
17. Plaatsvervangers dle stemmen op de vergadering van de bestuurders
Een bestuurder die eveneens een plaatsvervangende bestuurder is, heeft een bijkomende stem namens
iedere lastgever die:
(a)niet aan een vergadering van de bestuurders deelneemt; en
(b)stemgerechtigd zou zijn indien hij aan de vergadering zou deelnemen
18. Belangenconflicten
18.1Onverminderd de statuten en op voorwaarde dat hij de aard en de omvang van zijn belang vermeld heeft,
conform de vereisten van The Companies Act, kan een bestuurder, niettegenstaande zijn mandaat:
(a)een partij zijn in of anderszins belang hebben bij gelijk welke transactie of regeling met de vennootschap of
waar de vennootschap een ander belang in heeft;
(b)een bestuurder of een andere mandataris zijn van, of in dienst zijn van, of een partij zijn in gelijk welke transactie
of regeling met, of anderszins een belang hebben in gelijk welke rechtspersoon die door de vennootschap
gesteund wordt of waarin de vennootschap een ander belang heeft; en
(c)een bestuurder of een andere mandataris zijn van, of in dienst zijn van, of een partij zijn in gelijk welke transactie
of regeling met, of anderszins een belang hebben in gelijk welke moeder- of dochtervennootschap van de
vennootschap, of gelijk welke dochtervennootschap van gelijk welke moedervennootschap van de vennootschap,
of gelijk welke rechtspersoon waarin een dergelijke moeder- of dochtervennootschap een belang heeft;
en:
(i)behoudens andersluidend besluit van de bestuurders, zal hij uit hoofde van zijn functie aan de vennootschap
geen verantwoording verschuldigd zijn voor gelijk welk loon of ander voordeel dat hij ontvangt wegens enig
dergelijk mandaat of baan, of ingevolge gelijk welke dergelijke transactie of regeling, gelijk welk dergelijk belang
in of bij gelijk welke dergelijke rechtspersoon; een dergelijke transactie of regeling zal geenszins kunnen vernietigd
worden op grond van een dergelijk belang of voordeel;
(ii)hij zal zijn verplichting tot het vermijden van een situatie waarin hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
heeft of kan hebben dat strijdig is of kan zijn met de belangen van de vennootschap, niet schenden door het
vervullen van een dergelijk mandaat of een dergelijke baan bij zulke rechtspersoon, noch door betrokken te zijn
in een dergelijke transactie of regeling of door enig belang in die rechtspersoon te hebben;
(ili)hij zal niet verplicht zijn gelijk welke informatie betreffende een dergelijk mandaat of een dergelijke baan te
onthullen aan de vennootschap of te gebruiken in de uitoefening van zijn taken als bestuurder van de
vennootschap, indien die onthulling of dat gebruik een niet-nakoming van een op hem rustende verplichting of
geheimhoudingsplicht betreffende of in het kader van dat mandaat of die baan, dat werk, die transactie, die
regeling of dat belang tot gevolg zou hebben; en
(iv)hij kan zichzelf onthouden van besprekingen, hetzij in vergaderingen van de bestuurders of anderszins, en
zichzelf uitsluiten van het ontvangen of gebruiken van gegevens die betrekking hebben of kunnen hebben op dat
mandaat, die baan, die transactie, die regeling of dat belang.
18.2De bestuurders kunnen in de ruimste mate die de wet toelaat (onder voorbehoud van de eventuele
bepalingen en voorwaarden die zij te gelegener tijd menen te moeten opleggen en steeds onverminderd hun
recht om deze beslissing te veranderen of in te trekken):
(a)toestemming verlenen voor alle zaken die anders zouden resulteren in een inbreuk door een bestuurder op
zijn verplichting tot het vermijden van een situatie waarin hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft of
kan hebben dat strijdig is of kan zijn met de belangen van de vennootschap en die redelijkerwijze zou beschouwd
worden als een situatie die allicht aanleiding geeft tot een belangenconflict (met inbegrip van een strijdig belang
en strijdige verplichtingen); en
(b)een bestuurder toestemming verlenen om gelijk welk mandaat, gelijk welke baan of functie naast zijn functie
van bestuurder van de vennootschap (die geen mandaat, baan of functie is die de bestuurder mag uitoefenen
krachtens artikel 18.1(b) en artikel 18.1(c)) te aanvaarden of voort te zetten;
en ze kunnen de wijze goedkeuren waarop een belangenconflict, voortvloeiend uit een dergelijke zaak, een
dergelijk mandaat of een dergelijke baan of functie, afgehandeld wordt, hetzij vóór of na het tijdstip waarop een
dergelijk belangenconflict ontstaat.
18.3ledere toestemming verleend op grond van artikel 18.2 krijgt slechts uitwerking:
(a)indien de zaak in kwestie schriftelijk ter overweging op een vergadering van de bestuurders werd voorgelegd,
conform de normale procedures of op een andere wijze die de bestuurders kunnen goedkeuren;
(b)indien op de vergadering die de zaak in overweging neemt, voldaan is aan alle vereisten inzake quorum, zonder
de bestuurder in kwestie of de andere belanghebbende bestuurders mee te tellen; en
(c)indien voor de zaak toestemming is verleend zonder dat zij stemden of indien de toestemming zou verleend
zijn indien met hun stemmen geen rekening was gehouden.
18.4In verband met alle zaken, mandaten, banen of functies waarvoor toestemming verleend werd
overeenkomstig artikel 18.2 (onder voorbehoud van de eventuele bepalingen en voorwaarden die de bestuurders
te gelegener tijd menen te moeten opleggen en steeds onverminderd hun recht om hun hoger uiteengezette
toestemming of instemming te veranderen of in te trekken):
(a)zal de bestuurder niet verplicht zijn gelijk welke informatie betreffende een dergelijke zaak een dergelijk
mandaat of een dergelijke baan of functie te onthullen aan de vennootschap of te gebruiken in de uitoefening van
zijn taken als bestuurder van de vennootschap, indien die onthulling of dat gebruik een niet-nakoming van een
op hem rustende verplichting of geheimhoudingsplicht betreffende of in het kader van die zaak, dat mandaat, die
baan of die functie tot gevolg zou hebben;
(b)mag de bestuurder wegblijven van gesprekken, hetzij in vergaderingen van de bestuurders of andere
vergaderingen, en zichzelf uitsluiten van de ontvangst of het gebruik van gegevens die betrekking hebben of
kunnen hebben op die zaak, dat mandaat, die baan of die functie; en
(c)zal de bestuurder uit hoofde van zijn functie van bestuurder van de vennootschap aan de vennootschap geen
verantwoording schuldig zijn voor gelijk welk loon of ander voordeel dat hij ontvangt wegens enige dergelijke
zaak, een dergelijk mandaat, een dergelijke baan of functie.
19. Bij te houden notulen van de beslulten
De bestuurders moeten ervoor zorgen dat de vennootschap, gedurende minstens 10 jaar vanaf de datum van
het geregistreerde besluit, schriftelijke notulen bijhoudt van ieder eenparig of door een meerderheid genomen
besluit van de bestuurders
20. Bevoegdheid van de bestuurders om bijkomende regels op te stellen
Onverminderd de statuten, kunnen de bestuurders gelijk welke regels opstellen die ze passend achten, met
betrekking tot de wijze waarop ze besluiten nemen en de wijze waarop dergelijke regels vastgelegd en aan de
bestuurders meegedeeld worden.
Benoeming van bestuurders
21. Wijze van benoeming en afzetting van bestuurders
21.1De houder of houders van meer dan de helft van de aandelen die recht geven op het bijwonen van en
stemmen op een algemene vergadering van die vennootschap kunnen te allen tijde en te gelegener tijd elke
persoon die bereid is om op te treden als bestuurder en door de wet is toegestaan om dit te doen, benoemen tot
bestuurder, hetzij om een vacature te vervullen of als een bijkomende bestuurder, en kan elke bestuurder afzetten.
21.2ledere benoeming of afzetting van een bestuurder op grond van artikel 21.1 dient te gebeuren door middel
van een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap, ondertekend door de persoon die tot de benoeming of
de afzetting overgaat, of op gelijk welke andere door de bestuurders goedgekeurde wijze.
21.3De bestuurders hebben tevens de bevoegdheid om iedere persoon die bereid en wettelijk toegestaan is om
als bestuurder op te treden, te benoemen tot bestuurder, hetzij om in een vacature te voorzien, hetzij als
bijkomende bestuurder.
22. Beëindiging van het mandaat van een bestuurder
Een persoon is niet langer bestuurder zodra:
(a)die persoon geen bestuurder meer is krachtens een bepaling van The Companies Act van 2006 of zodra hij
wettelijk geen bestuurder meer mag zijn;
(b)er tegen hem een vonnis van faillissementsverklaring gewezen is;
(c)er een gerechtelijk akkoord wordt aangegaan met de schuldeisers van die persoon, gewoonlijk ter voldoening
van de schulden van die persoon;
(d)een erkende arts die deze persoon behandelt, aan de vennootschap een schriftelijk advies geeft waarin
verklaard wordt dat die persoon lichamelijk of geestelijk onbekwaam is geworden om als bestuurder op te treden
en dat wellicht gedurende meer dan drie maanden zal blijven;
(e)de vennootschap van de bestuurder een kennisgeving krijgt dat de bestuurder zijn mandaat van bestuurder
neerlegt; een dergelijk ontslag gaat in overeenkomstig de bewoordingen van het ontslag;
(f)die persoon veroordeeld is wegens een strafrechtelijk misdrijf dat een bedrog of een fraude inhoudt en wanneer
de bestuurders besluiten dat hij om die reden geen bestuurder meer zal zijn;
(g)die persoon wordt afgezet overeenkomstig artikel 21.1; of
(h)die persoon schriftelijk door alle andere bestuurders verzocht wordt af te treden. Voor het berekenen van het
aantal bestuurders dat vereist is om de bestuurder een dergelijk verzoek te doen:
(i)wordt geen rekening gehouden met een door hem benoemde en namens hem handelende plaatsvervangende
bestuurder en
(ii)zullen een door hem aangestelde en namens hem handelende directeur en plaatsvervangende bestuurder hier
beschouwd worden als één enkele persoon, zodat de handtekening van één van beiden zal volstaan.
23. Bezoldiging van de bestuurders
23.1Bestuurders kunnen alle diensten voor de vennootschap verrichten die de bestuurders goedgekeurd hebben.
23.2Op voorwaarde dat zij de instemming van de (eventuele) moedervennootschap hebben bekomen, hebben
de bestuurders recht op de door de bestuurders vastgestelde bezoldiging:
(a)voor de diensten die zij als bestuurder aan de vennootschap verlenen; en
(b)voor iedere andere dienst die ze ten behoeve van de vennootschap verlenen.
23.3Onverminderd de statuten, kan de bezoldiging van een bestuurder:
(a)gelijk welke vorm aannemen; en
(b)gelijk welke regelingen in verband met de betaling van een pensioen, vergoeding of gratificatie omvatten,
alsook gelijk welke voordelen in geval van overlijden, ziekte of arbeidsongeschiktheid van die bestuurder
23.4Behoudens andersluidende beslissing van de bestuurders, komt de bezoldiging de bestuurder op dagelijkse
basis toe.
24. Kosten van de bestuurders
De vennootschap kan alle redelijke onkosten betalen die de bestuurders werkelijk maken in verband met hun
deelneming aan:
(a)vergaderingen van de bestuurders of bestuurderscomités;
(b)algemene vergaderingen; of
(c)afzonderlijke vergaderingen van houders van gelijk welke categorie van aandelen of obligaties van de
vennootschap,
alsook andere kosten gemaakt tijdens de uitoefening van hun bevoegdheden en het vervullen van hun taken
ten behoeve van de vennootschap.
Plaatsvervangende bestuurders
25. Benoeming en afzetting van plaatsvervangende bestuurders
25.1ledere bestuurder (de "aansteller") kan gelijk welke andere bestuurder of gelijk welke persoon die bereid is
op te treden als bestuurder, die daar wettelijk voor in aanmerking komt en die aanvaard wordt bij besluit van de
bestuurders, benoemen tot plaatsvervangend bestuurder, teneinde:
(a)de bevoegdheden van die bestuurder uit te oefenen; en
artikel 27(a). Een kennisgeving van benoeming van een plaatsvervanger moet de volgende gegevens bevatten:
(d)het land of de staat (of deel van het Verenigd Koninkrijk) waar de plaatsvervanger gewoonlijk verblijft;
(e)de nationaliteit van de plaatsvervanger;
(g)de geboortedatum van de plaatsvervanger.
26. Rechten en verantwoordelijkheden van plaatsvervangende bestuurders
26.1Een plaatsvervangend bestuurder kan als plaatsvervanger van meer dan één bestuurder optreden en heeft,
(b)zijn plaatsvervangende bestuurders aansprakelijk voor hun eigen daden en laten;
aansteller - naast zijn eigen stem recht op een afzonderlijke stem namens zijn aansteller wanneer de bestuurders
(a)mag in aanmerking genomen worden wanneer wordt vastgesteld of het quorum aanwezig is (maar enkel indien
zijn aansteller niet deelneemt);
(b)mag deelnemen aan het nemen van een besluit, overeenkomstig artikel 10 (maar enkel indien zijn aansteller
daar niet aan deelneemt); en
(c)zal voor niet meer dan één bestuurder in aanmerking genomen worden in de gevallen bedoeld in de artikelen
hij als plaatsvervangend bestuurder verleent, behoudens het deel van de bezoldiging van zijn aansteller, zoals
deze laatste schriftelijk aan de vennootschap kan meedelen.
27. Beëindiging van het mandaat van de plaatsvervangend bestuurder
Het mandaat van een plaatsvervangend bestuurder eindigt:
(a)wanneer de aansteller van de plaatsvervangende bestuurder de aanstelling herroept door middel van een
schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap, met opgave van het tijdstip waarop de beëindiging ingaat;
(b)wanneer zich met betrekking tot de plaatsvervanger een gebeurtenis voordoet die, indien ze zich met
betrekking tot de aansteller van de plaatsvervanger zou voordoen, tot gevolg zou hebben dat het mandaat van
bestuurder van de aansteller zou beëindigd worden;
(c)bij het overlijden van de aansteller van de plaatsvervanger;
(d)wanneer het mandaat van bestuurder van de aansteller van de plaatsvervanger eindigt of
(e)wanneer de plaatsvervangende bestuurder zijn mandaat neerlegt door kennisgeving daarvan aan de
vennootschap.
Secretaris
28. Benoeming en afzetting van de secretaris
28.1De vennootschap is niet verplicht een secretaris aan te stellen. Een secretaris kan echter te gelegener tijd
worden benoemd, in welk geval de overige bepalingen van het onderhavige artikel 28 van toepassing zijn.
28.2Behoudens de bepalingen van de statuten wordt de secretaris benoemd door de houder of houders van meer
dan de helft van de nominale waarde van de aandelen die recht geven op het bijwonen van en het uitbrengen
van stemmen in een algemene vergadering van de vennootschap of door de bestuurders voor de duur, tegen de
vergoeding en op de voorwaarden die zij passend achten en iedere secretaris die aldus is benoemd, kan worden
ontslagen door de houder of houders van meer dan de helft van de nominale waarde van de aandelen die recht
geven op het bijwonen van en het uitbrengen van stemmen in een algemene vergadering van de vennootschap
of door de bestuurders.
28.3Ingeval twee of meer medesecretarissen benoemd werden, krachtens de bepalingen van dit artikel 28, zal
ieder van hen volledig bevoegd zijn om alleen en los van de andere(n) te handelen.
Deel 3
Aandelen en uitkeringen
Ultgifte van aandelen
29. Bevoegdheid voor de uitgifte van verschillende categorieën van aandelen
29.1Onverminderd de statuten, maar onder voorbehoud van de rechten verbonden aan ieder bestaand aandeel,
kan de vennootschap aandelen uitgeven met de rechten en beperkingen die bij gewoon besluit kunnen
vastgesteld worden of - bij gebreke van dergelijke vaststelling - die de bestuurders kunnen vaststellen.
29.2De vennootschap kan aandelen uitgeven die dienen afgelost te worden of die aflosbaar kunnen zijn, naar
keuze van de vennootschap of de houder, en de bestuurders kunnen de condities, voorwaarden en wijze van
aflossing van alle dergelijke aandelen vaststellen.
30. Bevoegdheid tot toekenning van aandelen
30.1Geen van de vereisten van de artikelen 561 en 562 van The Companies Act 2006 zullen op de vennootschap
van toepassing zijn.
30.2De bestuurders zullen geen bevoegdheid van de vennootschap tot toekenning van aandelen uitoefenen,
noch het recht op inschrijving op aandelen of op conversie van gelijk welke effecten in aandelen verlenen,
behoudens met de voorafgaande toestemming van de (eventuele) moedervennootschap, met dien verstande dat
geen dergelijke toestemming vereist is voor een toekenning of verlening van recht aan de (eventuele)
moedervennootschap.
31. Betaling van provisies bij inschrijving op aandelen
31.1De vennootschap kan aan een persoon een provisie betalen ter beloning van die persoon als gevolg van:
(a)inschrijving of akkoord tot inschrijving op aandelen; of
(b)aanbreng of akkoord tot aanbreng van inschrijvingen op aandelen.
(a)hetzij in contanten, hetzij in volgestorte of gedeeltelijk gestorte aandelen of andere effecten, hetzij gedeeltelijk
op de eerste en gedeeltelijk op de tweede wijze; en
(b)met betrekking tot een voorwaardelijke of een onvoorwaardelijke inschrijving.
Belangen in aandelen
32. De vennootschap erkent enkel de volle eigendom
Tenzij de wet dit vereist, zai niemand door de vennootschap erkend worden als houder van aandelen in trust en,
behoudens andersluidende bepaling van de wet of de statuten, erkent de vennootschap geenszins een belang in
een aandeel dat voor de houder niet de volle eigendom en alle eraan verbonden rechten uitmaakt en zal ze zich
door dergelijk belang niet gehouden achten.
Inkoop van eigen aandelen
33. Bevoegdheid om aandelen in te kopen uit contanten
Behoudens de bepalingen van de The Companies Act, kan de vennootschap haar eigen aandelen inkopen uit
het kapitaal, anders dan in overeenstemming met Hoofdstuk 5 van Deel 18 van The Companies Act 2006, tot een
totale aankoopprijs in een boekjaar die niet hoger is dan de laagste van de volgende bedragen
(a)£15,000; en
(b)de nominale waarde van vijf procent van het volgestorte aandelenkapitaal van de vennootschap, berekend aan
het begin van het betreffende boekjaar.
Aandeelbewijzen
34. Uit te geven aandeelbewijzen
34.1De vennootschap moet aan iedere vennoot een of meerdere aandeelbewijzen geven, betreffende de
aandelen die deze vennoot bezit.
34.2Behoudens andersluidende bepaling van de statuten, moeten alle aandeelbewijzen kosteloos verstrekt
worden.
34.3Er mogen geen aandeelbewijzen afgeleverd worden betreffende meerdere categorieën van aandelen.
34.4Indien een aandeel door meer dan één persoon gehouden wordt, mag slechts één aandeelbewijs voor dat
aandeel afgeleverd worden.
35. Inhoud en bekrachtiging van aandeelbewijzen
35.1leder aandeelbewijs dient het volgende te vermelden:
(a)het aantal aandelen en de categorie van aandelen waarvoor het werd afgeleverd;
(b)de nominale waarde van die aandelen;
(c)het bedrag dat op die aandelen gestort werd en nominale waarde van die aandelen;
(d)het nummer dat de aandelen ter onderscheiding werd toegekend.
35.2De aandeelbewijzen moeten:
(a)voorzien zijn van het zegel van de vennootschap; of
(b)op een andere wijze worden bekrachtigd, overeenkomstig The Companies Act.
36. Vervangende aandeelbewijzen
36.1Indien het aandeelbewijs, afgeleverd voor de aandelen van een vennoot:
(a)beschadigd of onleesbaar is geworden; of
(b)volgens verklaring verloren, gestolen of vernietigd is,
heeft de vennoot recht op een vervangend aandeelbewijs, afgeleverd voor dezelfde aandelen.
36.2Een vennoot die zijn recht op aflevering van een dergelijk vervangend aandeelbewijs uitoefent:
(a)heeft op dat ogenblik het recht om de afgifte van één enkel of van afzonderlijke aandeelbewijzen te vragen;
(b)moet het te vervangen aandeelbewijs aan de vennootschap teruggeven, indien het beschadigd of onleesbaar
is geworden en
(c)moet voldoen aan de voorwaarden inzake bewijs, vergoeding en betaling van de redelijke kosten die de
bestuurders opleggen.
Gedeeltelijk gestorte aandelen
37. Pandrecht van de vennootschap op gedeeltelijk gestorte aandelen
37.1De vennootschap heeft een pandrecht (het "pandrecht van de vennootschap") op ieder gedeeltelijk gestort
aandeel, ten belope van:
(a)gelijk welk deel van de nominale waarde; en
(b)gelijk welk deel van de uitgiftepremie van dat aandeel
dat niet volledig aan de vennootschap betaald is en dat hetzij onmiddellijk, hetzij in de toekomst betaalbaar
is, ongeacht of er al dan niet een kennisgeving van opvraging voor geschied is.
37.2Het pandrecht van de vennootschap op een aandeel:
(a)heeft voorrang op ieder belang dat een derde in dat aandeel heeft; en
(b)strekt zich uit tot gelijk welk dividend of ander bedrag dat in verband met dat aandeel door de vennootschap
betaalbaar is, alsook (indien het pandrecht uitgeoefend wordt en het aandeel door de vennootschap verkocht
wordt) tot de opbrengst van de verkoop van dat aandeel.
37.3De bestuurders kunnen te allen tijde beslissen dat een aandeel, dat anders het voorwerp van het pandrecht
van de vennootschap zou uitmaken, daar geheel of gedeeltelijk niet het voorwerp van zal uitmaken.
38. Uitvoering van het pandrecht van de vennootschap
38.1Onverminderd de bepalingen van dit artikel, kan de vennootschap een aandeel verkopen op de wijze die de
bestuurders bepalen:
(a) indien in verband met dat aandeel een kennisgeving van uitvoering van het pandrecht is gedaan, alsook;
(b)indien de persoon aan wie de kennisgeving gedaan is, er niet aan voldaan heeft.
38.2Een kennisgeving van uitvoering van het pandrecht:
(a)kan enkel gedaan worden in verband met een aandeel waarop het pandrecht van de vennootschap van
toepassing is, waarop een bedrag verschuldigd is waarvan de vervaldag overschreden werd;
(b)moet precies vermelden op welk aandeel ze betrekking heeft;
(c)moet de betaling van het verschuldigde bedrag binnen de 14 dagen vanaf de kennisgeving eisen;
(d)moet gericht worden aan de houder van dat aandeel of aan een verkrijger van die houder; en
(e)moet vermelden dat het de bedoeling van de vennootschap is het aandeel te verkopen, indien niet aan de
kennisgeving voldaan wordt.
38.3Wanneer aandelen op grond van dit artikel verkocht worden:
(a)kunnen de bestuurders gelijk welke persoon machtigen om een akte op te maken van de overdracht van de
aandelen aan de koper of aan een door de koper aangewezen persoon; en
(b)is de overnemer niet verplicht toe te zien op de aanwending van de vergoeding en de eigendom van de
overnemer wordt niet aangetast door een onregelmatigheid in of de ongeldigheid van de verrichtingen die tot de
verkoop hebben geleid.
38.4De netto-opbrengst van iedere dergelijke verkoop (na betaling van de verkoopkosten en alle andere kosten
verbonden aan de uitvoering van het pandrecht) moeten als volgt aangewend worden:
(a)op de eerste plaats tot betaling van het gedeelte van het bedrag dat op de datum van de kennisgeving van
uitvoering van het pandrecht betaalbaar was en waarop het pandrecht betrekking had;
(b)op de tweede plaats tot betaling aan de persoon die op de datum van de verkoop recht op de aandelen heeft,
maar dit enkel nadat het aandeelbewijs van de verkochte aandelen aan de vennootschap is ingeleverd met het
oog op de vernietiging ervan, of nadat een passende vergoeding ontvangen werd voor alle verloren
aandeelbewijzen, onder voorbehoud van een pandrecht gelijkwaardig aan het pandrecht van de vennootschap
op de aandelen vóór de verkoop voor alle bedragen die in verband met de aandelen ná de datum van
kennisgeving van uitvoering van het pandrecht verschuldigd zijn.
38.5Een officiële verklaring van een bestuurder of de (eventuele) secretaris, waarin gezegd wordt dat de
verklaarder een bestuurder of de secretaris is en dat een aandeel op een welbepaalde datum verkocht werd ter
uitvoering van het pandrecht van de vennootschap:
(a)geldt tegenover alle op het aandeel aanspraak makende personen als afdoend bewijs van de erin vermelde
feiten; en
(b)geldt, op voorwaarde dat alle andere door de statuten of de wet vereiste formaliteiten i.v.m. de overdracht
vervuld zijn, als titel van de aandelen.
39. Kennisgeving van opvraging
39.1Onverminderd de statuten en de voorwaarden waarop de aandelen werden toegekend, kunnen de
bestuurders een kennisgeving (een "kennisgeving van opvraging") naar een vennoot sturen, waarin die
vennoot gevraagd wordt aan de vennootschap een bepaalde geldsom (de "opvraging") te betalen, verschuldigd
op de aandelen die deze vennoot bezit op de datum waarop de bestuurders besluiten de kennisgeving van
opvraging te verzenden.
39.2In een kennisgeving van opvraging:
(a)mag van een vennoot niet geëist worden een opvraging te betalen die groter is dan het totale bedrag dat op
de aandelen van die aandeelhouder onbetaald blijft (hetzij met betrekking tot de nominale waarde van de
aandelen, hetzij met betrekking tot ieder ander bedrag dat als premie aan de vennootschap verschuldigd is);
(b) moet vermeld worden wanneer en hoe de opvraging waarop de kennisgeving betrekking heeft, betaald moet
worden; en
(c)mag de betaling van de opvraging in termijnen toegestaan of vereist worden.
39.3Een vennoot dient aan een kennisgeving van opvraging gevolg te geven, maar een vennoot kan niet verplicht
worden een opvraging te betalen vóór het verstrijken van een termijn van 14 dagen na de verzending van de
kennisgeving.
39.4Voordat de vennootschap een opvraging, die krachtens een kennisgeving van opvraging verschuldigd is,
ontvangen heeft, kunnen de bestuurders:
(a)de opvraging geheel of gedeeltelijk annuleren; of
(b)een later tijdstip voor betaling bepalen dan voorzien was in de kennisgeving,
door middel van een bijkomende schriftelijke kennisgeving aan de vennoot die de aandelen bezit waarop de
opvraging betrekking heeft.
40. Verplichting tot betaling van opvragingen
40.1De verplichting tot betaling van een opvraging eindigt niet of wordt niet overgedragen door de overdracht van
de aandelen waarop de gevraagde betaling betrekking heeft.
40.2Medehouders van een aandeel zijn hoofdelijk en ondeelbaar gehouden tot betaling van alle opvragingen
betreffende dat aandeel.
40.3Onverminderd de voorwaarden van toekenning van de aandelen, kunnen de bestuurders bij de ultgifte van
aandelen bepalen dat de naar de houders van deze aandelen gezonden kennisgevingen van opvraging hen
vragen:
(a)opvragingen te betalen die verschillend zijn; of
(b)opvragingen op verschillende tijdstippen te betalen.
41. Omstandigheden waarin geen kennisgeving van opvraging vereist is
41.1Er dient geen kennisgeving van opvraging verstuurd te worden voor bedragen die in de uitgiftevoorwaarden
van dat aandeel aan de vennootschap betaalbaar verklaard worden (met betrekking tot de nominale waarde of
de premie):
(a)bij de toekenning;
(b)op het ogenblik dat zich een welbepaald feit voordoet; of
(c)op een datum vastgesteld door of conform de uitgiftevoorwaarden.
41.2Maar indien de vervaldatum voor de betaling van een dergelijk bedrag verstreken is en het niet betaald werd,
voldaan heeft aan de kennisgeving van opvraging; hij wordt dan onderworpen aan dezelfde gevolgen inzake de
betaling van interesten en verbeurdverklaring.
42. Automatische gevolgen van het niet voldoen aan een kennisgeving van opvraging
42.1Indien een persoon gehouden is tot betaling van een opvraging en op de betaaldag van de opvraging in
gebreke blijft daaraan te voldoen:
(a) kunnen de bestuurders een waarschuwing voor verbeurdverklaring naar die persoon sturen;
(b)tot de opvraging betaald is, dient die persoon aan de vennootschap interest op de opvraging te betalen tegen
de relevante rentevoet, vanaf de betaaldag van de opvraging.
42.2in het kader van dit artikel:
(a)is de "betaaidag van de opvraging" het tijdstip waarop de opvraging volgens de kennisgeving van opvraging
dient betaald te worden, tenzij de bestuurders in een kennisgeving een latere datum vermelden; in dat geval is
deze laatste datum de "betaaldag van de opvraging";
(b)de "relevante rentevoet" is:
(i)de rentevoet vastgesteld in de voorwaarden van toekenning van het aandeel waarvoor de opvraging
verschuldigd is;
(ii)die andere rentevoet zoals vastgesteld in de kennisgeving van opvraging waarin de betaling van de opvraging
(iii)indien geen rentevoet werd vastgesteld op één van de voorafgaande wijzen, gelijk aan vijf procent per jaar.
42.3De relevante rentevoet mag niet meer dan vijf procentpunten hoger zijn dan de laatst vastgestelde
basisrentevoet voor leningen van het Monetary Policy Committee of the Bank of England, conform de
verantwoordelijkheden van dat comité volgens Deel 2 van The Bank of England Act 1998.
42.4De bestuurders kunnen gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de verplichting tot betaling van interest op een
opvraging geven.
43. Waarschuwing voor verbeurdverklaring
Een waarschuwing voor verbeurdverklaring:
(a)kan verstuurd worden in verband met gelijk welk aandeel waarvan een opvraging niet betaald werd zoals
vereist in een kennisgeving van opvraging;
(b)moet verzonden worden naar de houder van dat aandeel of naar diens verkrijger;
(c)moet de betaling eisen van de opvraging, alsook van alle gekweekte interesten en de kosten die de
vennootschap heeft moeten maken ingevolge de wanbetaling, binnen een termijn die niet korter is dan 14 dagen
na de datum van de waarschuwing;
(d)moet vermelden hoe de betaling dient te geschieden; en
(e)moet vermelden dat, indien niet aan de waarschuwing voor verbeurdverklaring voldaan wordt, de aandelen
waarop de opvraging dient betaald te worden, verbeurdverklaard kunnen worden.
44. Bevoegdheid van de bestuurders tot verbeurdverklaring van aandelen
Indien niet voldaan wordt aan een waarschuwing voor verbeurdverklaring vóór de datum waarop de betaling van
de opvraging dient te gebeuren volgens de waarschuwing voor verbeurdverklaring, kunnen de bestuurders
besluiten dat alle aandelen waarvoor de waarschuwing gegeven werd, verbeurd zijn; de verbeurdverklaring moet
alle dividenden of andere gelden omvatten die op grond van de verbeurde aandelen betaalbaar zijn en die voor
de verbeurdverklaring nog niet uitbetaald zijn.
45. Gevolgen van de verbeurdverklaring
45.1Onverminderd de statuten, vernietigt de verbeurdverklaring van een aandeel:
(a)alle belangen in dat aandeel, alsook alle vorderingen en eisen tegen de vennootschap in verband daarmee;
en
(b)alle andere aan het aandeel verbonden rechten en verplichtingen tussen de persoon die het aandeel bezat
voordat het verbeurdverklaard werd en de vennootschap.
45.2Elk aandeel dat overeenkomstig de statuten verbeurd is:
(a)wordt geacht verbeurd te zijn op het ogenblik waarop de bestuurders besluiten dat het verbeurd is;
(b)wordt geacht eigendom van de vennootschap te zijn; en
(c)mag worden verkocht, opnieuw toegekend worden of anderszins van de hand worden gedaan, op de wijze die
de bestuurders gepast achten.
45.3Indien de aandelen van een persoon verbeurd zijn:
(a)moet de vennootschap die persoon in kennis stellen van het feit dat de verbeurdverklaring geschied is en moet
ze dat vastleggen in het register van de vennoten;
(b)is die persoon met betrekking tot die aandelen geen aandeelhouder meer;
(c)moet die persoon het aandeelbewijs van de verbeurde aandelen ter vernietiging aan de vennootschap
inleveren;
(d)blijft die persoon tegenover die vennootschap gehouden tot alle bedragen die deze persoon krachtens de
statuten met betrekking tot die aandelen verschuldigd is op de datum van de verbeurdverklaring, met inbegrip
van alle interesten (opgebouwd voor of na de verbeurdverklaring); en
(e)kunnen de bestuurders geheel of gedeeltelijk afstand doen van de betaling van die sommen of de betaling
afdwingen, zonder uitkering van de waarde van de aandelen op het ogenblik van de verbeurdverklaring of tegen
de vergoeding die werd ontvangen bij de verkoop ervan.
45.4Op gelijk welk ogenblik voordat de vennootschap een verbeurd aandeel van de hand doet, kunnen de
bestuurders besluiten de verbeurdverklaring te annuleren mits betaling van alle opvragingen, interesten en kosten
die in verband met dat aandeel verschuldigd zijn en onder de eventuele andere voorwaarden die zij passend
achten.
46. Procedure na de verbeurdverklaring
46.1Indien een verbeurd aandeel van de hand moet gedaan worden door overdracht, kan de vennootschap de
prijs van de overdracht ontvangen en mogen de bestuurders gelijk welke persoon machtigen om de akte van
overdracht op te maken.
46.2Een officiële verklaring van een bestuurder of de (eventuele) secretaris, waarin gezegd wordt dat de
verklaarder een bestuurder of de secretaris is en dat een aandeel op een welbepaalde datum verbeurdverklaard
werd:
(a)geldt tegenover alle op het aandeel aanspraak makende personen als afdoend bewijs van de erin vermelde
feiten; en
(b)geldt, op voorwaarde dat alle andere door de statuten of de wet vereiste formaliteiten i.v.m. de overdracht
vervuld zijn, als titel van de aandelen.
46.3Een persoon waaraan een verbeurdverklaard aandeel overgedragen wordt, is niet verplicht toe te zien op de
aanwending van de (eventuele) vergoeding en het eigendomsrecht van die persoon op het aandeel wordt niet
aangetast door een onregelmatigheid in of de ongeldigheid van de verrichtingen die tot de verbeurdverklaring of
de overdracht van het aandeel hebben geleid.
46.4Indien de vennootschap een verbeurd aandeel verkoopt, zal de persoon die het aandeel vóór de
verbeurdverklaring hield van de vennootschap de opbrengst van die verkoop ontvangen, na aftrek van de provisie,
met uitsluiting van ieder bedrag:
(a)dat betaalbaar was of zou worden; en
(b)dat, op het ogenblik van de verbeurdverklaring van het aandeel, door die persoon met betrekking tot dat
aandeel niet betaald was,
maar op zulke opbrengsten is aan die persoon geen interest verschuldigd en de vennootschap moet geen
rekenschap geven van het daarvoor geïnde bedrag.
47. Inlevering van aandelen
47.1Een vennoot kan overgaan tot inlevering van ieder aandeel:
(a)waarvoor de bestuurders een waarschuwing voor verbeurdverklaring kunnen versturen;
(b)dat de bestuurders kunnen verbeurdverklaren;
(c)dat verbeurdverklaard is.
47.2De bestuurders kunnen de inlevering van alle dergelijke aandelen aanvaarden.
47.3De inlevering heeft op een aandeel dezelfde uitwerking als de gevolgen van de verbeurdverklaring van dat
aandeel.
47.4Met een ingeleverd aandeel kan op dezelfde wijze omgegaan worden als met een verbeurdverklaard
aandeel.
Overdracht en overgang van aandelen
48. Overdracht van aandelen
48.1Aandelen kunnen worden overgedragen door middel van een akte van overdracht, in iedere gebruikelijke
vorm of in iedere andere door de bestuurders goedgekeurde vorm, opgemaakt door of namens:
(a)de overdrager; en
(b)(indien aandelen deels gestort zijn) de overnemer.
48.2Er mogen geen kosten aangerekend worden voor het registreren van gelijk welke akte van overdracht of
gelijk welke ander document dat verband houdt met het recht op een aandeel of dat dit recht beïnvloedt.
48.3De vennootschap kan iedere geregistreerde akte van overdracht bewaren.
48.4De overdrager blijft houder van een aandeel tot de naam van de overnemer in het register van de vennoten
is ingeschreven als houder ervan.
48.5De bestuurders zullen een overdracht van aandelen registreren:
(a)indien de overdracht op de zetel of op gelijk welke andere door de bestuurders aangewezen plaats is
voorgelegd;
(b)samen met het aandeelbewijs van de aandelen waarop de overdracht betrekking heeft of een ander bewijsstuk
dat de bestuurders redelijkerwijs kunnen vragen om het recht tot overdracht van de overdrager aan te tonen, of
het bewijsstuk dat het recht van een andere persoon dan de overdrager aantoont om namens de overdrager tot
de overdracht over te gaan; en
(c)indien de ter registratie aangeboden overdracht naar behoren afgestempeld is of een vrijgestelde overdracht
is, conform The Stock Transfer Act 1982;
zij kunnen, volledig naar eigen goeddunken, weigeren gelijk welke andere overdracht van aandelen te registreren.
48.6Indien de bestuurders weigeren de overdracht van een aandeel te registreren, moet de akte van overdracht
met de kennisgeving van weigering naar de overnemer worden teruggezonden, tenzij ze vermoeden dat de
voorgestelde overdracht bedrieglijk is.
49. Overgang van aandelen
49.1Indien het eigendomsrecht van een aandeel op een verkrijger overgaat, kan de vennootschap enkel de
verkrijger als rechthebbende op dat aandeel erkennen.
49.2Niets in deze statuten stelt de nalatenschap van een overleden vennoot vrij van gelijk welke verplichting in
verband met een aandeel dat die vennoot alleen of gezamenlijk met anderen bezat.
50. Rechten van de verkrijger
50.1Een verkrijger die het bewijs van zijn rechten op de aandelen voorlegt, zoals door de bestuurders kan vereist
worden:
(a)kan, onverminderd de statuten, ofwel kiezen de houder van deze aandelen te worden, ofwel verkiezen die
aandelen aan een andere persoon over te dragen; en
(b)heeft, onverminderd de statuten, in afwachting van de overdracht van de aandelen aan een andere persoon,
dezelfde rechten als de houder had
50.2Verkrijgers hebben evenwel niet het recht om een algemene vergadering bij te wonen of er te stemmen, noch
om in te stemmen met een voorgesteld schriftelijk besluit, betreffende aandelen waarop zij rechten hebben
ingevolge het overlijden van de aandeelhouder, diens faillissement of andere omstandigheden, tenzij zij de
houders van deze aandelen worden.
51. Uitoefening van de rechten van de verkrijger
51.1Verkrijgers die houder wensen te worden van de aandelen waarop ze de rechten hebben bekomen, moeten
die wens schriftelijk aan de vennootschap meedelen.
51.2Indien de verkrijger een aandeel aan een andere persoon wenst over te dragen, moet de verkrijger een akte
van overdracht betreffende dat aandeel opmaken.
51.3ledere overdracht die krachtens dit artikel gebeurt of wordt verricht, dient behandeld te worden alsof het een
overdracht was verricht door de persoon waarvan de verkrijger de rechten op dat aandeel heeft bekomen en alsof
de gebeurtenis die aanleiding tot de overgang heeft gegeven, zich niet had voorgedaan.
52. Verkrijgers zijn aan de voorafgaande kennisgevingen gehouden
Indien in verband met aandelen een kennisgeving werd gedaan aan een vennoot en een verkrijger de rechten op
die aandelen bekomt, is de verkrijger aan die kennisgeving gehouden indien die aan de vennoot gedaan werd
voordat de naam van de verkrijger in het register van de vennoten werd ingeschreven.
Uitkeringen
53. Procedure voor vaststelling van dividenden
53.1De vennootschap kan bij gewoon besluit dividenden vaststellen en de bestuurders kunnen besluiten interim-
dividenden uit te betalen.
53.2Een dividend mag niet vastgesteld worden tenzij de bestuurders een voorstel met betrekking tot het bedrag
ervan hebben gedaan. Een dergelijk dividend mag niet hoger zijn dan het door de bestuurders geadviseerde
bedrag.
53.3Er mag geen dividend vastgesteld of uitbetaald worden als het niet in overeenstemming is met de respectieve
rechten van de vennoten.
53.4Tenzij het besluit van de vennoten tot vaststelling van een dividend of de voorwaarden van uitgifte van
aandelen anders bepalen, moet het dividend betaald worden op grond van het aandelenbezit van iedere vennoot
op de datum van het besluit of de beslissing tot vaststelling van het dividend.
53.5Als het aandelenkapitaal van de vennootschap in verschillende categorieën verdeeld is, mag geen dividend
betaald worden op basis van aandelen waaraan uitgestelde rechten of niet-preferentiële rechten verbonden zijn,
indien - op het ogenblik van de betaling - de betaling van een preferent dividend achterop is.
53.6De bestuurders kunnen met intervallen dividenden uitkeren tegen een vast percentage, indien zij van mening
zijn dat de voor uitkering beschikbare winst deze uitkering rechtvaardigt.
53.7Indien de bestuurders te goeder trouw handelen, zijn ze tegenover de houders van preferente aandelen
geenszins aansprakelijk voor het eventuele verlies dat die zouden lijden door de rechtsgeldige betaling van een
dividend aan aandelen waaraan uitgestelde rechten of niet-preferentiële rechten verbonden zijn.
54. Berekening van de dividenden
54.1Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of de aan aandelen verbonden rechten, moeten alle
dividenden:
(a) vastgesteld en betaald worden naargelang van de bedragen die gestort werden op de aandelen waarvoor het
dividend uitgekeerd wordt; en
(b)toebedeeld en betaald worden in verhouding tot de bedragen die op de aandelen gestort werden gedurende
het (de) gedeelte(n) van de periode waarvoor het dividend betaald is.
54.2Indien een aandeel uitgegeven wordt met voorwaarden die bepalen dat het vanaf een welbepaalde datum
voor dividend in aanmerking komt, zal dat aandeel op die datum op dividend aanspraak maken.
55. Betaling van dividenden en andere uitkeringen
55.1Indien een dividend of een andere uitkering op grond van een aandeel betaalbaar is, moet de betaling op
één of meerdere van de volgende wijzen geschieden:
(a)overschrijving op een bank- of hypotheekbankrekening die door de begunstigde van de uitkering werd
opgegeven, hetzij schriftelijk, hetzij op een andere wijze die de bestuurders kunnen vaststellen;
(b)verzending over de post van een aan de begunstigde van de uitkering betaalbaar gestelde cheque naar diens
geregistreerd adres (indien de begunstigde van de uitkering een aandeelhouder is), of (in alle andere gevallen)
naar het adres dat door de begunstigde van de uitkering werd opgegeven, hetzij schriftelijk, hetzij op een andere
wijze die de bestuurders kunnen vaststellen;
(c)verzending over de post van een aan die persoon betaalbaar gestelde cheque, naar het adres dat door de
begunstigde van de uitkering werd opgegeven, hetzij schriftelijk, hetzij op een andere wijze die de bestuurders
kunnen vaststellen;
(d)betaling op gelijk welke andere wijze die de bestuurders met de begunstigde van de uitkering overeenkomen,
hetzij schriftelijk, hetzij op een andere wijze die de bestuurders kunnen vaststellen.
55.2Met betrekking tot een aandeel waarvoor een dividend of een ander bedrag betaalbaar is, wordt in de statuten
onder de "begunstigde van de uitkering" verstaan:
(a)de houder van het aandeel, of
(b)indien het aandeel door twee of meer personen gezamenlijk wordt gehouden, diegene van hen die het eerst
in het register van de vennoten vernoemd wordt; of
(c)indien de houder geen recht op het aandeel meer heeft ingevolge overlijden of faillissement, of ingevolge de
fusie of de versmelting van een aandeelhouder die een rechtspersoon is, of ingevolge de wet, de verkrijger.
56. Inhoudingen op de uitkeringen wegens aan de vennootschap verschuldigde bedragen
56.1Indien:
(a)een aandeel het voorwerp uitmaakt van een pandrecht van de vennootschap; en
(b)de bestuurders het recht hebben daarvoor een kennisgeving van uitvoering van het pandrecht te doen,
kunnen zij, in plaats van een kennisgeving van uitvoering van het pandrecht te doen, op ieder dividend of ander
bedrag, betaalbaar op grond van het aandeel, de geldsom die in verband met dat aandeel aan de vennootschap
betaalbaar is in mindering brengen, ten belope van het bedrag waarvan zij de betaling kunnen eisen in een
kennisgeving van uitvoering van pandrecht.
56.2De aldus in mindering gebrachte geldsommen moeten aangewend worden voor het betalen van gelijk welke
bedragen die op grond van dat aandeel betaalbaar zijn.
56.3De vennootschap moet de begunstigde van de uitkering schriftelijk kennis geven:
(a)van het feit en het bedrag van dergelijke inhouding;
(b)van de niet-betaling van een dividend of ander bedrag, betaalbaar op grond van het aandeel, ingevolge
dergelijke inhouding; en
(c)van de aanwending van de ingehouden geldsom.
57. Geen interesten op uitkeringen
De vennootschap zai geen interest moeten betalen op een dividend of een ander bedrag, betaalbaar op grond
van een aandeel, behoudens andersluidende bepaling in:
(a)de uitgiftevoorwaarden van dat aandeel; of
(b)een andere overeenkomst tussen de houder van dat aandeel en de vennootschap.
58. Niet-opgevraagde uitkeringen
58.1Alle dividenden of andere bedragen die:
(a)betaalbaar zijn op grond van een aandeel; en
(b)nadat ze vastgesteld werden niet opgevraagd zijn
kunnen totdat ze opgevraagd worden door de bestuurders belegd of anders gebruikt worden ten voordele van de
vennootschap.
58.2De vennootschap wordt door de betaling van een dergelljk dividend of een dergelijk ander bedrag op een
58.3Indien:
(a)er twaalf jaar verlopen is vanaf de datum waarop een dividend of een ander bedrag betaalbaar gesteld werd;
en
(b)de begunstigde van de uitkering het dividend of het bedrag niet opgevraagd heeft,
heeft de begunstigde van de uitkering niet langer recht op dat dividend of dat bedrag en is de vennootschap ze
niet langer verschuldigd.
59. Non-cash uitkeringen
59.1Onder voorbehoud van de uitgiftevoorwaarden van het desbetreffende aandeel
(a)kan de vennootschap, op aanbeveling van de bestuurders, bij gewoon besluit; en
(b)(in geval van een interim-dividend) kunnen de bestuurders,
beslissen een dividend of andere uitkering, betaalbaar op grond van het aandeel, geheel of gedeeltelijk te betalen
door gelijkwaardige non-cash activa uit te keren (met inbegrip van, maar niet beperkt tot aandelen of andere
effecten van gelijk welke vennootschap).
59.2Met het oog op het betalen van een non-cash uitkering kunnen de bestuurders alle regelingen treffen die ze
nuttig achten, met inbegrip van, indien er in verband met de uitkering problemen ontstaan:
(a)het vaststellen van de waarde van eender weik vermogensbestanddeel;
(b)het uitbetalen van contanten aan gelijk welke begunstigde van de uitkering op basis van die waarde, teneinde
de rechten van de begunstigden van de uitkering aan te passen; en
60. Afstand van uitkeringen
De begunstigden van de uitkering kunnen afstand doen van hun recht op een dividend of andere uitkering
betaalbaar op grond van een aandeel, door de vennootschap daar schriftelijk van in kennis te stellen, maar:
(a)indien een aandeel meer dan één houder heeft; of
(b)indien meer dan één persoon rechten op het aandeel heeft, hetzij ingevolge overlijden of faillissement van één
of meerdere medeaandeelhouders, hetzij door een andere omstandigheid,
is die kennisgeving slechts geldig indien ze wordt gedaan en ondertekend door alle houders of andere personen
die rechten op het aandeel hebben.
Kapitalisatie van winsten
61. Bevoegdheid tot kapitalisatie en bestemming van gekapitaliseerde bedragen
(a)beslissen gelijk welke (al dan niet uitkeerbare) winsten van de vennootschap die niet vereist zijn voor de
betaling van preferente dividenden, alsook alle bedragen op het credit van de agioreserverekening of de rekening
(b)gelijk welk aldus gekapitaliseerd bedrag (een "gekapitaliseerd bedrag") toekennen aan de personen die er
recht op zouden gehad hebben indien het als dividend was uitgekeerd (de "gerechtigden"), rekening houdend
met dezelfde verhoudingen.
61.2Gekapitaliseerde bedragen moeten aangewend worden:
(a)ten voordele van de gerechtigden; en
(b)rekening houdend met de verhoudingen die zouden toegepast worden voor de uitkering van dividenden aan
de gerechtigden.
61.3Alle gekapitaliseerde bedragen kunnen aangewend worden voor stortingen op nieuwe aandelen, voor een
nominaal bedrag dat gelijk is aan het gekapitaliseerde bedrag, die daarna als volgestorte aandelen op het tegoed
van de gerechtigden worden geschreven, hetzij zoals zij zouden kunnen instrueren.
61.4Een gekapitaliseerd bedrag dat was afgenomen van uitkeerbare winsten, kan worden aangewend:
(a)als storting op niet volgestorte aandelen van de gerechtigde personen; of
(b)als storting op nieuwe obligaties van de vennootschap, die daarna als volgestort op het tegoed van de
gerechtigden worden geschreven, hetzij zoals zij zouden kunnen instrueren.
61.5Onverminderd de statuten, kunnen de bestuurders:
(a)gekapitaliseerde bedragen aanwenden overeenkomstig de paragrafen (3) en (4), gedeeltelijk op de eerste en
gedeeltelijk op de tweede wijze;
(b)alle regelingen treffen die ze nuttig achten voor de aandelen of obligaties die in fracties uitkeerbaar worden,
conform dit artikel (met inbegrip van de uitgifte van fractiebewijzen of het verrichten van betalingen In contanten);
alsook
(c)gelijk welke persoon machtigen om namens alle gerechtigde personen een overeenkomst aan te gaan die voor
hen bindend is, betreffende de toekenning aan hen van aandelen en obligaties, conform dit artikel.
Deel 4
Besluitvorming van de vennoten
Organisatie van de algemene vergaderingen
62. Bijwoning van en woordvoering op algemene vergaderingen
62.1lemand kan zijn recht uitoefenen om op een algemene vergadering het woord te voeren indien hij in staat is
om aan allen die de vergadering bijwonen, tijdens de vergadering, zijn inlichtingen en standpunten mee te delen
in verband met de aangelegenheden die aan de orde zijn van de vergadering.
62.2lemand mag zijn recht uitoefenen om op een algemene vergadering te stemmen wanneer
(a)hij in staat is tijdens de vergadering te stemmen over resoluties die tijdens de vergadering ter stemming worden
voorgelegd; en
(b)zijn stem in aanmerking kan worden genomen bij de vaststelling of de resoluties al dan niet werden
aangenomen tegelijkertijd met de stemmen van alle andere personen die de vergadering bijwonen.
62.3De bestuurders mogen ongeacht welke schikkingen treffen die zij passend achten opdat allen die de
vergadering bijwonen er hun recht om te stemmen en om er het woord te voeren zouden kunnen uitoefenen.
62.4Voor de vaststelling van de aanwezigheid op een algemene vergadering heeft het geen belang of twee of
meer leden die de vergadering bijwonen zich al dan niet op dezelfde plaats bevinden als elk van beiden.
62.5Twee of meer personen die zich niet op dezelfde plaats bevinden wonen een algemene vergadering bij,
indien hun situatie van dien aard is dat, indien ze het recht hebben (of moesten hebben) om op die vergadering
het woord te voeren en er te stemmen, zij in staat zijn (of zouden zijn) om die rechten uit te oefenen
63. Voorzitterschap op algemene vergaderingen
63.1Indien de bestuurders een voorzitter hebben benoemd, zal deze de algemene vergaderingen voorzitten,
indien hij aanwezig en daartoe bereid is
63.2Indien de bestuurders geen voorzitter hebben benoemd, of indien de voorzitter niet bereid is de vergadering
voor te zitten, of indien hij niet aanwezig is binnen de tien minuten na het moment waarop de vergadering moest
beginnen:
(a)moeten de aanwezige bestuurders; of
(b)(indien er geen bestuurders aanwezig zijn), moet de vergadering
een bestuurder of een lid benoemen om de vergadering voor te zitten, en de benoeming van een voorzitter
van de vergadering moet de eerste aangelegenheid vormen van de vergadering.
63.3De persoon die een vergadering voorzit overeenkomstig het bepaalde in het onderhavige artikel wordt "de
voorzitter van de vergadering" genoemd.
64. Aanwezigheid van en woordvoering door bestuurders en niet-vennoten
64.1Bestuurders mogen algemene vergaderingen bijwonen en er het woord voeren, ongeacht of ze al dan niet
vennoten zijn.
64.2De voorzitter van de vergadering kan toelaten dat andere personen:
(a)die vennoot lid zijn van de vennootschap; of
(b)die anderszins niet de rechten mogen uitoefenen van vennoten in verband met algemene vergaderingen,
een algemene vergadering bijwonen en er het woord voeren.
65. Verdaging
65.1Indien de personen die een algemene vergadering bijwonen binnen het half uur na het moment waarop de
vergadering moest beginnen geen quorum vormen, of indien tijdens een vergadering er niet langer een quorum
aanwezig is, moet de voorzitter van de vergadering deze verdagen.
65.2De voorzitter van de vergadering mag een algemene vergadering waarop een quorum aanwezig is, verdagen
indien:
(a)de vergadering instemt met de verdaging; of
(b)de voorzitter van de vergadering van oordeel is dat een verdaging noodzakelijk is om de veiligheld van
ongeacht welke persoon die de vergadering bijwoont te waarborgen of om ervoor te zorgen dat de
aangelegenheden van de vergadering op een ordelijke wijze worden afgehandeld.
65.3De voorzitter van de vergadering moet een algemene vergadering verdagen indien de vergadering erom
verzoekt.
65.4Wanneer hij een algemene vergadering verdaagt, moet de voorzitter van de vergadering:
(a)ofwel het moment en de plaats aanduiden waarnaar de vergadering verdaagd wordt ofwel verklaren dat de
vergadering zal voortgezet worden op het moment en de plaats die de bestuurders zullen bepalen; en
(b)rekening houden met de richtlijnen die door de vergadering verstrekt werden in verband met het moment en
de plaats van een verdaging
65.5Indien een verdaagde vergadering plaatsvindt meer dan 14 dagen nadat ze verdaagd werd, dan moet de
vennootschap ten minste 7 volle dagen ervoor een oproepingsbrief versturen (hierin zijn de dag van de verdaagde
vergadering en de dag waarop de oproepingsbrief werd verstuurd niet begrepen):
(a)naar dezelfde personen naar wie een oproepingsbrief voor algemene vergaderingen van de vennootschap
moet verstuurd worden; en
(b)dle dezelfde informatie bevat als zulke oproepingsbrief moet bevatten.
65.6Er kan op een verdaagde vergadering over geen aangelegenheid beraadslaagd worden waarover niet
behoorlijk kon beraadslaagd worden op de vergadering indien de verdaging niet had plaatsgevonden.
Stemmen op algemene vergaderingen
66. Stemmen: algemeen
66.1Over een resolutie die ter stemming aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, moet beslist worden
66.2Onder voorbehoud van ongeacht welke rechten en beperkingen zoals die verbonden zijn aan om het even
welke aandelen
(a)beschikt ieder lid dat persoonlijk of door volmacht aanwezig is over één stem; en
(b)beschikt elke aanwezige gevolmachtigde die naar behoren is aangewezen door een of meer stemgerechtigde
vennoten over één stem.
66.3Onder voorbehoud van ongeacht welke rechten en beperkingen die verbonden zijn aan de aandelen, heeft
bij een hoofdelijke stemming
(a)elk lid één stem voor elk aandeel waarvan hij houder is; en
(b)kunnen alle of een deel van de stemrechten van een lid worden uitgeoefend door een of meer naar behoren
benoemde gevolmachtigden (maar wanneer een lid meer dan een gevolmachtigde benoemt, zullen de
gevolmachtigden (samen) niet meer stemrechten uitoefenen dan het lid persoonlijk zou kunnen uitoefenen).
67. Fouten en betwistingen
67.1Er kan tegen de kwalificatie van een persoon die op een algemene vergadering stemt geen bezwaar worden
aangevoerd, tenzij op de vergadering of verdaagde vergadering waarop de stem waartegen bezwaar werd
geopperd, uitgebracht werd en iedere stem die op een vergadering is toegestaan geldig is.
67.2leder bezwaar moet aan de voorzitter van de vergadering worden voorgelegd, wiens beslissing definitief is.
68. Hoofdelijke stemmingen
68.1Er kan om een hoofdelijke stemming over een resolutie worden verzocht:
(a)vóór de algemene vergadering waarop over die resolutie moet worden gestemd; of
(b)tijdens een algemene vergadering, hetzij voor een stemming door handopsteking over die resolutie of
onmiddellijk nadat de uitslag van de stemming door handopsteking werd bekendgemaakt.
68.2Er kan om een hoofdelijke stemming worden verzocht:
(a)door de voorzitter van de vergadering;
(b)door de bestuurders; of
(c)door ieder lid (die een natuurlijk persoon is) dat persoonlijk of door volmacht aanwezig is of (wanneer het een
rechtspersoon betreft) dat aanwezig is door een behoorlijk gemachtigd vertegenwoordiger of bij volmacht en die
het recht heft om over de resolutie te stemmen.
68.3Een verzoek om een hoofdelijke stemming kan ingetrokken worden indien:
(a)de hoofdelijke stemming nog niet heeft plaatsgevonden; en
(b)de voorzitter van de vergadering instemt met de intrekking.
68.4Hoofdelijke stemmingen moeten gehouden worden op de tijd en de plaats die de voorzitter van de
vergadering bepaalt.
69. Inhoud van kennisgevingen van volmachten
69.1Gevolmachtigden kunnen slechts geldig worden benoemd krachtens een schriftelijke kennisgeving van
volmacht (een "kennisgeving van volmacht"), waarin:
opgegeven;	(a)de naam en het adres van het lid dat de gevolmachtigde benoemt worden
(b)de persoonlijke gegevens worden aangeduid van diegene die als gevolmachtigde van dat lid wordt benoemd
alsmede de algemene vergadering in verband waarmee die persoon benoemd wordt;
(c)deze kennisgeving van volmacht wordt ondertekend door of in naam van het lid dat de gevolmachtigde
benoemt of ze kan eveneens voor echt verklaard worden op de wijze die de bestuurders mogen vaststellen; en
(d)ze wordt overgemaakt aan de vennootschap overeenkomstig het bepaalde in de statuten en in ongeacht welke
richtlijnen vervat in de kennisgeving van de algemene vergadering waarop ze betrekking hebben.
69.2De vennootschap kan eisen dat kennisgevingen van volmacht in een bijzondere vorm worden afgeleverd en
mag verschillende vormen voorschrijven voor verschillende doeleinden.
69.3In de kennisgevingen van volmachten mag worden gepreciseerd op welke wijze de gevolmachtigde, die
overeenkomstig de betreffende kennisgeving van volmacht werd benoemd, dient te stemmen in verband met een
of meerdere resoluties (of zich van enige stemming moet onthouden).
69.4Behoudens andersluidende aanwijzing in de kennisgeving van volmacht, moet deze dermate worden
behandeld dat:
(a) zij de persoon die krachtens deze kennisgeving van volmacht als gevolmachtigde werd benoemd kan
stemmen op de wijze die hlj verkiest zowel over iedere bljkomstige resolutie of over een resolutie in verband met
procedures, die aan de vergadering ter stemming worden voorgelegd; en
(b) zij die persoon benoemt als gevolmachtigde in verband met iedere verdaging van de algemene vergadering
in verband waarmee die kennisgeving betrekking heeft alsmede in verband met de vergadering zelf.
70. Afgifte van kennisgevingen van volmachten
70.1Een persoon die het recht heeft om een algemene vergadering bij te wonen, er het woord te voeren en er te
stemmen (hetzij via handopsteking hetzij via een hoofdelijke stemming), behoudt dit recht eveneens in verband
met die vergadering of met iedere verdaging ervan, ook al werd aan de vennootschap door of in naam van die
persoon een geldige kennisgeving van volmacht afgeleverd.
70.2Onder voorbehoud van artikelen 70.3 en 70.4 moet een kennisgeving van volmacht worden verstuurd naar
de vennootschap of naar iedere andere plaats zoals die wordt opgegeven in de oproepingsbrief voor de
vergadering of in de akte van volmacht die door de vennootschap ten minste 48 uur voor het begin van de
vergadering of de verdaagde vergadering waarop deze akte van voimacht betrekking heeft door de vennootschap
wordt verstuurd.
70.3ln geval een hoofdelijke stemming plaatsvindt meer dan 48 uur nadat ze aangevraagd werd, moet de
betreffende kennisgeving aan de vennootschap worden overgemaakt of op iedere andere plaats zoals die wordt
opgegeven in de oproepingsbrief voor de vergadering of in iedere akte van volmacht die door de vennootschap
ten minste 24 uur voor het moment dat voor de hoofdelijke stemming werd vastgesteld werd verzonden.
70.4In geval een hoofdelijke stemming niet plaatsvindt tijdens de vergadering maar binnen de 48 uur nadat ze
werd aangevraagd, moet de betreffende kennisgeving van volmacht overeenkomstig artikel 70.2 of op de
vergadering waarop om de hoofdelijke stemming werd verzocht worden overgemaakt aan de voorzitter, de
secretaris (zo die er is) of een bestuurder.
70.5Een benoeming overeenkomstig een kennisgeving van volmacht kan herroepen worden door de afgifte van
een schriftelijke opzegging aan de vennootschap door de persoon of door diegene door wie of in wiens naam de
kennisgeving van volmacht werd verstrekt.
70.6Een kennisgeving waarbij de benoeming van een gevolmachtigde wordt herroepen, is enkel rechtsgeldig
indien ze vóór de vergadering of de verdaagde vergadering waarmee ze verband houdt, wordt afgeleverd.
70.7Indien een kennisgeving van volmacht niet ondertekend is door de persoon die de gevolmachtigde heeft
benoemd, moet ze vergezeld zijn van een schriftelijk bewijs waaruit blijkt dat de persoon die ze ondertekend heeft,
de bevoegdheid had om ze te ondertekenen in naam van de persoon die de gevolmachtigde heeft benoemd.
71. Wijzigingen aan resoluties
71.1Een gewone aan de algemene vergadering voor te leggen resolutie kan door een gewone resolutie worden
gewijzigd indien:
(a)ten laatste 48 uur voor het moment waarop het begin van de vergadering voorzien is (of op een later moment
zoals de voorzitter van de vergadering dat kan vaststellen) aan de vennootschap een schriftelijke kennisgeving
wordt verstrekt van de voorgestelde wijziging door de persoon die over een stemrecht beschikt op de vergadering
waarop de wijziging wordt voorgelegd; en
(b)de voorgestelde wijziging, in de redelijke opinie van de voorzitter van de vergadering, de draagwijdte van de
resolutie niet grondig wijzigt.
71.2Een bijzondere aan de algemene vergadering voor te leggen resolutie kan door een gewone resolutie worden
gewijzigd indien:
(a)de voorzitter van de vergadering de wijziging voorstelt op de algemene vergadering waaraan de resolutie moet
worden voorgelegd; en
(b)de wijziging niet verder reikt dan wat nodig is om een grammaticale of andere niet wezenlijke fout in de resolutie
te verbeteren
71.3Indien de voorzitter van de vergadering, te goeder trouw handelend, ten onrechte beslist dat een wijziging
van een resolutie niet in orde is, dan maakt de vergissing van de voorzitter de stemming over die resolutie niet
ongeldig.
Beperkingen op de rechten van de vennoten
72. Geen stemrecht verbonden aan aandelen waarbij geld verschuldigd Is aan de vennootschap
Er kan geen aan een aandeel verbonden stemrecht worden uitgeoefend op een algemene vergadering, een
verdaging ervan, of op iedere hoofdelijke stemming die erop of in verband ermee wordt georganiseerd, zolang
niet alle aan de vennootschap in verband met dat aandeel verschuldigde bedragen betaald werden.
Toepassing van regels op vergaderingen per categorie
73. Vergadering per categorie
De bepalingen van de statuten in verband met algemene vergaderingen zijn, met de nodige wijzigingen, van
toepassing op vergaderingen van de houders van ongeacht welke categorie van aandelen.
Deel 5
Administratieve schikkingen
74. Te gebruiken communicatiemiddelen
74.1Onder voorbehoud van het bepaalde in de statuten, mag alles wat overeenkomstig de statuten door of naar
de vennootschap wordt verzonden of door of aan haar wordt geleverd, verzonden of geleverd worden op ongeacht
welke wijze waarin The Companies Act van 2006 voorziet betreffende documenten of inlichtingen die krachtens
een bepaling van de Wet toegelaten of verplicht moeten worden verzonden of geleverd door of aan de
vennootschap.
74.2Onder voorbehoud van wat is bepaald in de statuten, mag iedere kennisgeving of ieder document dat in
verband met de besluitvorming van bestuurders, naar een bestuurder moet worden verstuurd of aan hem bezorgd,
ook worden verzonden of bezorgd via de middelen waarmee die bestuurder gevraagd had dat deze
kennisgevingen en documenten hem te gelegener tijd zouden worden verstuurd of bezorgd.
74.3Een bestuurder mag met de vennootschap overeenkomen dat kennisgevingen of documenten die op een
bijzondere wijze naar die bestuurder worden verzonden geacht worden te zijn ontvangen binnen een welbepaalde
tijd na hun verzending en dat die welbepaalde tijd minder dan 48 uur bedraagt.
75. Kennisgevingen
75.1Een kennisgeving aan of door een persoon op grond van de statuten (anders dan een oproeping voor een
vergadering van het bestuur of van een comité van het bestuur) dient schriftelijk te geschieden.
75.2Kennisgevingen, documenten of informatie kunnen door de vennootschap op de volgende manieren aan een
lid worden gegeven, verzonden of verstrek
(a)persoonlijk;
(b)door het per post te verzenden in een voorgefrankeerde enveloppe die is geadresseerd aan het lid op zijn
geregistreerde adres of door het op dat adres achter te laten;
(c)door het in elektronische vorm te verzenden naar het elektronische adres dat voor dit doel is opgegeven door
het lid (in het algemeen of specifiek), op voorwaarde dat het lid er (in het algemeen of specifiek) mee heeft
ingestemd dat de kennisgeving, het document of de informatie in die vorm kan worden verzonden of verstrekt (en
die instemming niet heeft herroepen) of;
(d)op enige andere door het lid toegestane schriftelijke wijze.
75.3In het geval van gezamenlijke houders van aandelen:
(a)is het voldoende dat alle kennisgevingen, documenten en andere informatie worden gegeven, verzonden of
verstrekt aan uitsluitend de gezamenlijke houder wiens naam het eerst in het register staat met betrekking tot het
gezamenlijke aandelenbezit (de "eerstgenoemde houder") en
(b)alles wat moet worden overeengekomen of gespecificeerd met betrekking tot enige kennisgeving, document
of informatie die aan hen moet worden verzonden of verstrekt, kan worden overeengekomen of gespecificeerd
door de eerstgenoemde houder en een dergelijke overeenkomst of specificatie is bindend voor alle gezamenlijke
houders.
75.4Kennisgevingen, documenten of informatie gegeven, verzonden of verstrekt door de vennootschap aan de
vennoten of een van hen:
(a)door afgifte of achterlating (anders dan per post) op een geregistreerd adres (anders dan een adres voor
communicatie via elektronische middelen), wordt geacht te zijn ontvangen op de dag waarop het is afgegeven of
achtergelaten;
(b)per post, wordt geacht te zijn ontvangen 24 uur na het tijdstip waarop de enveloppe met de kennisgeving, het
document of de informatie werd gepost, tenzij de kennisgeving, het document of de informatie per gewone post
werd verzonden of er slechts één verzendingswijze is, in welk geval de kennisgeving, het document of de
informatie geacht wordt te zijn ontvangen 48 uur nadat deze werd gepost. Het bewijs dat de envelop naar behoren
was geadresseerd, gefrankeerd en gepost, vormt een afdoend bewijs dat de kennisgeving, het document of de
informatie was verzonden;
(c)langs elektronische weg, wordt geacht te zijn verzonden op het tijdstip van verzending door de Vennootschap
(zoals vastgelegd op het apparaat waarmee de e-mail door de Vennootschap is verzonden), op voorwaarde dat
de Vennootschap kan aantonen dat de e-mail correct was geadresseerd en dat de e-mail door de server van de
Vennootschap in het netwerk werd verzonden en er geen duidelijke fout was in de werking van het e-mailsysteem
van de Vennootschap; of
(d)op een andere manier die schriftelijk is toegestaan door het betreffende lid, wordt geacht te zijn ontvangen
wanneer de Vennootschap de actie heeft ondernomen waartoe het voor dat doel is gemachtigd.
76. Zegels van de vennootschap
76.1leder gewoon zegel mag enkel worden gebruikt met de instemming van de bestuurders.
76.2De bestuurders mogen beslissen met welke middelen en in welke vorm een gewoon zegel moet worden
gebruikt.
76.3Indien de vennootschap over een gewoon zegel beschikt en dit zegel op een document wordt aangebracht,
moet dit document, behoudens andersluidende beslissing van de bestuurders, ook worden ondertekend door
minstens een daartoe gemachtigd persoon.
76.4Als bedoeld in het onderhavige artikel, wordt met "gemachtigd persoon" bedoeld:
(a)iedere bestuurder van de vennootschap;
(b)de secretaris (zo die er is); of
(c)iedere persoon die door de bestuurders gemachtigd wordt met het oog op de ondertekening van documenten
waarop het gewone zegel wordt aangebracht.
76.5Indien de vennootschap beschikt over een ambtelijk zegel voor gebruik in het buitenland, mag dit enkel
worden aangebracht op een document, wanneer het gebruik van dat zegel op dat document of op documenten
77. Geen recht op inzage in rekeningen en andere geschriften
Behoudens andersluidende bepaling in de wet of machtiging door de bestuurders of bij gewone resolutie van de
vennootschap, heeft niemand, buiten de moedervennootschap (indien deze er is), het recht om de
boekhoudkundige en andere geschriften en documenten van de vennootschap te raadplegen enkel wegens het
feit dat hij vennoot is.
78. Provisie voor werknemers naar aanleiding van de stopzetting van de handelsbedrijvigheid
Mits goedkeuring door de moedervennootschap (zo die er is) mogen de bestuurders beslissen een provisie aan
te leggen ten gunste van huidige of voormalige werknemers van de vennootschap of van een van haar filialen
(voor zover het geen bestuurder of voormalige bestuurder of schaduwbestuurder betreft) in verband met de
stopzetting van de volledige of gedeeltelijke handelsbedrijvigheid van de vennootschap of die
dochtervennootschap of de overdracht ervan aan ongeacht welke persoon.
Schadeloosstelling en verzekering van bestuurders
79. Schadeloosstelling
79.1Onder voorbehoud van artikel 79.2 kan een relevant bestuurder van de vennootschap of van een verbonden
vennootschap schadeloos gesteld worden aan de hand van de activa van de vennootschap naar aanleiding van:
(a)iedere aansprakelijkheid die door deze bestuurder wordt opgelopen in verband met ongeacht welke
nalatigheid, tekortkoming, inbreuk op zijn verplichtingen, misbruik van vertrouwen in verband met de
vennootschap of een verbonden vennootschap;
(b)iedere aansprakelijkheid die door deze bestuurder wordt opgelopen in verband met de bedrijvigheid van de
vennootschap of een verbonden vennootschap in zijn hoedanigheid van bewaarnemer van een
beroepspensioenstelsel (als bepaald in artikel 235(6) van The Companies Act van 2006); en
(c)iedere aansprakelijkheid die door deze bestuurder wordt opgelopen als mandataris van de vennootschap of
van een verbonden vennootschap.
79.2Dit artikel staat geen enkele schadeloosstelling toe die verboden zou zijn of van nul en de generlei waarde
werd krachtens een bepaling van The Companies Act of krachtens iedere andere wetsbepaling.
79.3In het onderhavige artikel:
(a)gelden vennootschappen als verbonden indien de ene een dochtervennootschap is van de andere of indien
beiden filialen zijn van dezelfde rechtspersoon; en
(b)wordt met "een relevante bestuurder" een huidige of voormalig bestuurder van de vennootschap of een
verbonden vennootschap bedoeld.
80. Verzekering
80.1De bestuurders hebben het recht om op kosten van de vennootschap een verzekering af te sluiten en te
handhaven ten gunste van iedere relevante bestuurder in verband met ieder relevant verlies.
80.2In het onderhavige artikel:
(a)wordt met "een relevante bestuurder" een huidige of voormalig bestuurder van de vennootschap of een
verbonden vennootschap bedoeld.
(b)wordt met "relevant verlies" ieder verlies of aansprakelijkheid bedoeld die door een relevant bestuurder
opgelopen werd of zou kunnen opgelopen worden in verband met de plichten of bevoegdheden van die
bestuurder in verband met de vennootschap, een verbonden vennootschap of ongeacht welk pensioenstelsel of
deelnamestelsel voor werknemers van de vennootschap of verbonden vennootschap; en
(c)gelden vennootschappen als verbonden indien de ene een dochtervennootschap is van de andere of indien
beiden filialen zijn van dezelfde rechtspersoon.
Voor eensluidend uittreksel,
Magdalena Anna Wasowska
Wettelijke vertegenwoordiger
Tegelijk neergelegd: Verklaring, oprichtingsakte, statuten