N° d'entreprise : 0687497002
Nom
(en entier) : EXCEL MOTORS SCHU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Sauheid 22
 : 4032 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire au sein de la société civile à forme de
société privée à responsabilité limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont
le siège est à Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 6 septembre 2019.
 
Il résulte que :
 
L'associée unique de la société privée à responsabilité limitée EXCEL MOTORS SCHU, ayant son
siège social à 4032 Liège (Chênée), rue de Sauheid, 22.
Numéro d’entreprise 0687.497.002.
Société constituée par acte du Notaire Jérôme LENELLE, à Harzé-Aywaille, du 30.12.2017, publié
aux Annexes au Moniteur belge du 16.01.2018 sous le numéro 18011532.
Dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1.- Augmentation de capital
L'associée unique décide d'augmenter le capital social par apport en espèces à concurrence de
quatre cent mille euros (400.000 EUR) pour le porter de la somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) à la somme de quatre cent dix-huit mille six cents euros (418.600,00 EUR), sans
création de parts sociales nouvelles.
 
2.- Souscription de l'augmentation de capital
L'associée unique, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
 
La société AUTOSTADT MOTORS BELGIUM, associée unique, déclare souscrire l'intégralité de
l'augmentation de capital prévantée, soit une somme totale de quatre cent mille euros (400.000
EUR).
 
Le souscripteur déclare que l'augmentation de capital ainsi souscrite est libérée à concurrence de
cent pour cent, par des versements préalables en espèces, effectués au profit du compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis, de sorte qu'une somme de
quatre cent mille euros (400.000 EUR) se trouve de ce chef, à la disposition de la société.
 
Une attestation de ce dépôt a été remise au notaire soussigné qui la conserve dans son dossier.
 
3.- Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Volet B
L'associée unique constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital pré-
vantée est intégralement souscrite et entièrement libérée.
 
Le capital social est ainsi effectivement porté à la somme de quatre cent dix-huit mille six cents euros
(418.600,00 EUR), libéré à concurrence de cent pour cent, et représenté par deux cents (200) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
 
4.- Décision d’application du Code des sociétés et des associations
(« opt-in »)
L’associée unique décide d’appliquer les dispositions du Code des Sociétés et des Associations avec
effet immédiat, en application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
Toutefois, l’associée unique décide, contrairement à ce qui est prévu audit article, que le capital
libéré et la réserve légale ne constitueront pas des capitaux propres statutairement indisponibles,
mais des capitaux propres disponibles sans modification aux statuts.
Cette résolution est prise à terme suspensif de la publication des présentes à l'annexe au Moniteur
belge.
 
5.- Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations
et en concordance avec le nouveau montant du capital
L'associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, en adoptant le texte
suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EXCEL MOTORS SCHU ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4032 Liège (Chênée), rue de Sauheid, 22.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’impose pas
la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi des langues.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers :
    1.  L'exploitation d'ateliers pour travaux de carrosserie, entretien et réparation de tous les
véhicules, autos, vélos, vélomoteurs, motos et tous types de mobilité.
    2.  La réparation et l'entretien de véhicules, motocyclettes, vélos, vélomoteurs, et tous autres
moyens de transport ou types de mobilité; l'activité de garagiste-réparateur et tous travaux de
carrosserie.
    3.  L'achat et la vente (tant le commerce de gros que de détail) de véhicules, motocyclettes, vélos,
vélomoteurs, et tous autres moyens de transport ou types de mobilité, tant neufs que d'occasion.
    4.  L'achat et la vente de pièces, pièces de rechange et accessoires de véhicules et tous types de
mobilité.
    5.  L'achat et la vente (commerce de gros et de détail) de combustibles, pneus, lubrifiants et
articles de refroidissement pour véhicules et tous types de mobilité.
La société a également pour objet de réaliser tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers, les
opérations de financement, location-vente, prêt et assurance de toute nature, le tout sous réserve
des restrictions légales.
De manière générale, elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, d'acquisition, de
participation financière ou autre, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un
objet analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis deux cents (200) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Si une action appartient à différents propriétaires,
la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant propriétaire de cette part.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les droits afférents aux actions dont la propriété est démembrée
entre nu-propriétaire et usufruitier seront exercés par l’usufruitier.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, de l’ensemble des actionnaires,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire, au conjoint, aux descendants ou ascendants en ligne directe d'un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la
cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut
agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Si le mandat
d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix
exprimées, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, Indépendamment de tous trais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci et pour la durée qu'il déterminera.
S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours, sous réserve de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En présence d'un collège de gérance, les pouvoirs seront exercés par deux administrateurs
conjointement. Toutefois, à titre de règlement intérieur, le ou les administrateurs ne pourront prendre
les engagements et dispositions suivantes qu'après autorisation du ou des actionnaires:
-acquisition ou cession d'actifs Immobiliers;
-acquisition, cession ou apport de fonds de commerce;
-acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques;
-création de société nouvelle;
-création, fermeture et suppression de succursales, agences ou établissements de la société;
-prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
-prise ou mise en location de tous biens immobiliers;
-conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;
-consentir tout engagement hors bilan;
-investissements quelconques portant sur une somme supérieure à dix mille euros (10.000 €) par
opération;
-emprunts sous quelque forme que ce soit;
-cautions, avals ou garanties (lettre de confort, caution...), hypothèques ou nantissements à donner
par la société;
Volet B
-crédits ou prêts consentis par la société hors du cours normal des affaires;
-conclusion de contrat de travail dont le salaire annuel brut excède la somme de cent mille euros
(100.000 €);
-création ou cession de filiales;
-modification de la participation de la société dans ses filiales;
-toute décision imposant l'accord de la collectivité des actionnaires dans les filiales;
-adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou Indéfinie de la société.
 
G. Représentation de la société
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus, chaque administrateur représente la société à l’égard
des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
H. Mandats
Sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, le ou les administrateurs
agissant seul, peuvent déléguer à tout mandataire, actionnaire ou non et/ou à un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoirs, employés ou non de la société, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils
déterminent, pour la durée qu'ils fixent, y compris la gestion technique journalière pour une activité
particulière.
 
Statut du ou des directeur(s) général/(aux).
Dans la gestion de la société, le ou les administrateurs peuvent être assistés par un ou plusieurs
directeurs généraux, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société.
Nomination du ou des directeur(s) général/(aux).
Sur proposition du ou des administrateurs, il peut être décidé de nommer un ou plusieurs directeurs
généraux. Le ou les directeurs généraux sont nommés, remplacés, renouvelés par décision du ou
des actionnaires. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de directeur général, ses
dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de directeur général est fixée dans la décision de nomination, soit pour une
durée limitée, soit sans limitation de durée.
Le ou les directeurs généraux peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction. Dans ce
cas, la rémunération est fixée dans la décision de nomination par décision de l'actionnaire unique ou
par décision collective des actionnaires. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et
proportionnelle.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Cessation des fonctions du ou des directeur(s) général/(aux).
Les fonctions de directeur général prennent fin par le décès, la démission, la révocation ou
l'expiration de son mandat.
Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir
l'actionnaire unique ou les actionnaires quinze (15) jours au moins à l'avance, ce délai pouvant être
réduit ou supprimé lors de la consultation de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de la collectivité
des actionnaires, qui aura à statuer sur le remplacement du ou des directeur(s) général/(aux)
démissionnaire(s).
Le ou les directeurs généraux sont révocables à tout moment, sans préavis, par décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par la collectivité des actionnaires. La révocation du ou des
directeurs généraux n'a pas à être motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Pouvoirs du ou des directeur(s) général/(aux).
Sauf limitations fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les
directeurs généraux disposent des mêmes pouvoirs de direction que l'administrateur
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux disposent des mêmes pouvoirs que l'administrateur
et disposent du pouvoir de représenter la société. Dans leurs rapports entre eux, le ou les directeurs
généraux exercent leur mandat sous l'autorité de l'administrateur.
Toutefois, les directeurs généraux ne pourront prendre les engagements et dispositions suivantes
qu'après autorisation de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires :
-acquisition ou cession d'actifs immobiliers;
-acquisition ou cession d'actifs immobiliers;
-acquisition, cession ou apport de fonds de commerce;
-acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques;
Volet B
-création de société nouvelle;
-création, fermeture et suppression de succursales, agences ou établissements de la société;
-prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
-prise ou mise en location de tous biens Immobiliers;
-conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;
-consentir tout engagement hors bilan :
-investissements quelconques portant sur une somme supérieure à dix mille euros (10.000 €) par
opération;
-emprunts sous quelque forme que ce soit;
-cautions, avals ou garanties (lettre de confort, caution...), hypothèques ou nantissements à donner
par la société;
-crédits ou prêts consentis par la société hors du cours normal des affaires;
-conclusion de contrat de travail dont le salaire annuel brut excède la somme de cent mille euros
(100.000 €);
-création ou cession de filiales;
-modification de la participation de la société dans ses filiales;
-toute décision imposant l'accord de la collectivité des actionnaires dans les filiales;
-adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association
pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Les limitations de pouvoirs précitées peuvent être modifiées à tout moment au cours de la vie sociale
par une décision prise par le ou les actionnaires.
Le ou les directeurs généraux sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées sous réserve
d'obtenir préalablement l'autorisation de l'administrateur.
En cas de démission de l'administrateur ou de révocation de celui-ci, le ou les directeurs généraux
conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau administrateur.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Volet B
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
Volet B
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième lundi du mois de juin à dix-sept
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance:
1) des comptes annuels;
2) le cas échéant, des comptes consolidés;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions
non libérées et celle de leur domicile;
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire.
Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations accomplies en
violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que lorsqu’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
Volet B
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
6.- Administration de la société
L’associé unique confirme le mandat des gérants actuels qui deviendront administrateurs de la
société, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au code des sociétés et
associations.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à révocation.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
7.- Pouvoirs
L'associée unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
qui précèdent.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Volet B
Yves GRIBOMONT
Notaire associé à Seneffe