Ondernemingsnr : 0454.859.922
Naam
(voluit) : MASTERFILTER
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : AMBACHTSSTRAAT 15 3980 TESSENDERLO
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 30 juli 2024, door
meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen", met zetel te
Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 5 augustus
2024 Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017441. Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De vergadering neemt kennis van het voorstel om de artikels 12:77 en 12:78 in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen toe te passen en stemt hier uitdrukkelijk mee in.
2/ Ontslag wordt gegeven van de voorlezing van het voorstel van partiële splitsing.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document.
3/ De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist, onder de opschortende
voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "UNITEC HOLDING", tot partiële splitsing
van de vennootschap waarbij onderhavige vennootschap, zonder ophouden te bestaan, de bedrijfstak
"deelnemingen in de nv UNITEC BENELUX en de bv UNIMOB" en alle daartoe behorende activa en
passiva, overdraagt aan voormelde nieuw op te richten vennootschap.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling ent
de modaliteiten voorzien in het voorstel tot partiële splitsing en het verslag van de oprichters en van de
-	bedrijfsrevisor, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen met betrekking tot de hiervoor genoemde bedrijfstak;
ontstaan vanaf 01 januari 2024, zoals blijkt uit het voor-noemd voorstel tot partiele splitsing, worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap "UNITEC HOLDING".
Alle activa en passiva, rechten en plichten van onderhavige vennootschap waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij werden toegekend aan de nieuw op te richten vennootschap "UNITEO
HOLDING", zullen eigendom blijven van onderhavige vennootschap tenzij het activa en passiva;
rechten en plichten betreffen die specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan de
nieuw op te richten vennootschap toebedeelde vermogensbestanddelen.
4/ De vergadering keurt de overgang van haar bedrijfstak bestaande uit de "deelnemingen in de nv
UNITEC BENELUX en de bv UNIMOB" in de nieuw op te richten vennootschap "UNITEC HOLDING"!
goed .
De inbreng in de verkrijgende vennootschap vanwege de overdragende	vennootschap
"MASTERFILTER" wordt gedaan op basis van de toestand per 31 december 2023.
Alle verrichtingen die sindsdien door de overdragende vennootschap "MASTERFILTER" werden'
gedaan met betrekking tot haar afgesplitste bedrijfstak zijn vanuit boekhoudkundig standpunt ten bate
en voor risico van de besloten vennootschap "UNITEC HOLDING", verkrijgende vennootschap.
De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bedrijfstak vanaf haar,
oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 01 januari 2024.
De besloten vennootschap "UNITEC HOLDING" draagt alle belastingen en lasten met betrekking tot dit
afgesplitste vermogen vanaf 01 januari 2024.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan - de overdragende vennootschap
"MASTERFILTER", tenzij deze specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan de nieuw
op te richten vennootschap toebedeelde vermogensbestanddelen.
5/ 1/ a) Er worden aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "MASTERFILTER"
tweeduizend zevenhonderd vijftig (2.750) aandelen uitgereikt in de nieuw op te richten besloten
vennootschap "UNITEC HOLDING".
b)	Aan elke aandeelhouder van de overdragende vennootschap "MASTERFILTER" wordt tegen
één (1) aandeel van de overdragende vennootschap "MASTERFILTER" één (1) nieuw aandeel van de
nieuwe vennootschap "UNITEC HOLDING", uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
2/ De uit te geven aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap, die aan de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor de overgang
van voormelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, zullen op naam zijn.
3/ De aandelen van de nieuwe vennootschap "UNITEC HOLDING" nemen deel in de winst van de
nieuwe vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 01 januari 2024.
6/ De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "UNITEC HOLDING", zoals
vermeld in het besluit hiervoor, effectief is verwezenlijkt.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing
eveneens is verwezenlijkt, en dat de afsplitsing van voormelde bedrijfstak "deelnemingen in de nv
UNITEC BENELUX en de bv UNIMOB", en alle daartoe behorende activa en passiva, van de
overdragende vennootschap definitief is geworden.
7/ De vergadering van de overdragende vennootschap stelt vast dat, ingevolge de afsplitsing van haar
bedrijfstak het kapitaal van de overdragende vennootschap "MASTERFILTER" verminderd is met
éénenvijftigduizend vijfhonderd tweeënvijftig euro zesenzestig cent (€ 51.552,66) en thans
éénentwintigduizend vierhonderd zevenenveertig euro vierendertig cent (€ 21.447,34) bedraagt, zonder
vernietiging van aandelen.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
8/ Het kapitaal van de overdragende vennootschap "MASTERFILTER" wordt verhoogd om het te
brengen van éénentwintigduizend vierhonderd zevenenveertig euro vierendertig cent (€ 21.447,34) op
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door bij het kapitaal een bedrag van veertigduizend
en tweeënvijftig euro zesenzestig cent (€ 40.052,66) euro in te lijven dat voortkomt van de "beschikbare
reserve(s)".
Tot vergelding van deze kapitaalverhoging worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
9/ De vergadering beslist artikel vijf der statuten van de overdragende vennootschap "MASTERFILTER"
te wijzigen als volgt,	om het in overeenstemming te brengen met de vorige beslissingen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderd vijftig (2.750) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen
en die gelijke rechten hebben."
10/ Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500
Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw
Dagmar Willems (beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet),
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN.
- eensluidend afschrift;
volmacht;
- tekst der gecoördineerde statuten.