Ondernemingsnr : 0836669936
Naam
(voluit) : RECLAMEPUNT.BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 3 bus B
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 29 januari2024 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend vijfentachtig euro (€ 8.085,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 12.375,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Uitkering eigen vermogen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om aan de aandeelhouder vrijstelling van
volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen te verlenen en aldus het vermogen van de
vennootschap te verminderen met twaalfduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 12.375,00).
Artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering
negatief zou worden (netto-actieftest).
In dit kader stelt de algemene vergadering vast dat aan deze voorwaarde is voldaan.
Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 2 januari 2024. Hierin oordeelt het
bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering voldaan is.
Aldus kan er tot vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen worden overgegaan.
5. Naamswijziging.
De vergadering beslist éénparig de benaming van de vennootschap te wijzigen in “OptiWear”.
6. Wijziging van het voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de wijziging
van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp te wijzigen als volgt:
“- Aan- en verkoop, import en export, klein- en groothandel, alsook handelsbemiddeling in allerlei
textielwaren, kleding en schoeisel, kledingaccessoires en kledingtoebehoren, confectie voor alle
genders.
- Aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, klein- en groothandel, alsook
handelsbemiddeling, ontwerpen, bewerken, bedrukken, borduren, plaatsen en onderhouden van
allerhande textiel en publiciteitsartikelen.
- Aan- en verkoop, import en export, klein- en groothandel van allerhande veiligheidsartikelen, PBM’
s, beroepskledij, werkkledij, vrijetijdskleding, sportkledij, sportschoenen, veiligheidsschoenen,
werkschoenen, orthopedische schoenen, enzovoort.
- Verlenen van uiteenlopende diensten en het geven van advies, informatie, bijstand en
ondersteuning voor zelfstandigen, vennootschappen, bestuurders, verenigingen, openbare
bestuursorganen en dergelijke meer en dit ondermeer op het domein van administratie, organisatie,
aankoop, verkoop, financiën, strategie, personeel, marketing, enzovoort.
- Optreden als tussenpersoon in de handel en de handel drijven op commissie.
- Nemen van belangen en participeren in bestaande vennootschappen.
- Toestaan van leningen aan derden en het waarborgen van leningen voor derden.
- Uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën, onder meer: het verwerven, vervreemden,
beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of
verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
- Bestuurder en manager van vennootschappen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnamen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.”
7. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
8. Uitkering interimdividenden.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering te voorzien in de mogelijkheid om winsten van
het lopende boekjaar uit te keren.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam "RECLAMEPUNT.BE".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 29 januari 2024 besliste de naam te wijzigen
in “OptiWear”.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Aan- en verkoop, import en export, klein- en groothandel, alsook handelsbemiddeling in allerlei
textielwaren, kleding en schoeisel, kledingaccessoires en kledingtoebehoren, confectie voor alle
genders.
- Aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, klein- en groothandel, alsook
handelsbemiddeling, ontwerpen, bewerken, bedrukken, borduren, plaatsen en onderhouden van
allerhande textiel en publiciteitsartikelen.
- Aan- en verkoop, import en export, klein- en groothandel van allerhande veiligheidsartikelen, PBM’
s, beroepskledij, werkkledij, vrijetijdskleding, sportkledij, sportschoenen, veiligheidsschoenen,
werkschoenen, orthopedische schoenen, enzovoort.
- Verlenen van uiteenlopende diensten en het geven van advies, informatie, bijstand en
ondersteuning voor zelfstandigen, vennootschappen, bestuurders, verenigingen, openbare
bestuursorganen en dergelijke meer en dit ondermeer op het domein van administratie, organisatie,
aankoop, verkoop, financiën, strategie, personeel, marketing, enzovoort.
- Optreden als tussenpersoon in de handel en de handel drijven op commissie.
- Nemen van belangen en participeren in bestaande vennootschappen.
- Toestaan van leningen aan derden en het waarborgen van leningen voor derden.
- Uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën, onder meer: het verwerven, vervreemden,
beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of
verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
- Bestuurder en manager van vennootschappen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnamen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.        
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
Elk voornemen tot overdracht van aandelen onder levenden aan niet-aandeelhouders, moet bij ter
post aangetekend schrijven aan de bestuurders worden kenbaar gemaakt.
De bestuurders zullen binnen de maand na ontvangst van het voornemen eveneens bij ter post
aangetekend schrijven alle aandeelhouders op een algemene vergadering uitnodigen om zich te
beraden over het voornemen.
De aandeelhouders die reeds deel uitmaken van de vennootschap kunnen op de algemene
vergadering gebruik maken van een voorkeurrecht om de aandelen, in verhouding tot het volstortte
deel van de aandelen dat hun aandelen reeds vertegenwoordigt, over te nemen.
De aandelen waarop het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend evenals de aandelen die vererfd zijn
geworden door aandeelhouders of niet-aandeelhouders, kunnen slechts geldig overgedragen worden
of overgaan dan met goedkeuring van de andere aandeelhouders die in het bezit zijn van ten minste
drie/vierde (3/4) van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld of die
zijn vererfd geworden.
Wordt de goedkeuring geweigerd, dan zullen de weigeraars, in verhouding tot het aantal weigeraars,
de aandelen moeten overnemen.
Telkens er betwisting is over de waarde van de aandelen zal terstond een deskundige benoemd
worden om de waarde van de aandelen te bepalen.
De kandidaat-overdrager, of de erfgenaam of legataris en de andere aandeelhouders, en bij
onenigheid onder hen, de bestuurders, stellen elk een deskundige voor.
De deskundige brengt hierover verslag uit binnen de maand na de in kennis stelling van de opdracht.
Bij gebreke aan akkoord tussen deze deskundigen, wordt door hen een derde deskundige
aangesteld, wiens advies als bindend voor alle partijen zal beschouwd worden.
De deskundige wordt door beide partijen, elk voor de helft, vergoed.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 11. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van
de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van juni om 16.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.    
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Ontslag en (her)benoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Bartholomeus Swyzen en de heer
Michiel Vandevenne, voornoemd, als bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het
gevoerde beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden (her)benoemd: de heer
Bartholomeus Swyzen, de heer Michiel Vandevenne en mevrouw Christina Snepvangers, allen
voornoemd, die alhier vertegenwoordigd zijn zoals gezegd ter aanvaarding van hun mandaat.
11. Verplaatsing adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar 2260 Westerlo
(Voortkapel), Olenseweg 125A. 
12. Volmacht.
De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan de besloten vennootschap
“Holemans & Partners”, met zetel te 2200 Herentals, Augustijnenlaan 82, BTW BE0754.385.232,
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, vertegenwoordigd door de heer Patrick Holemans, fiscaal
accountant, met volgende machten :
Alle inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en/of aanvragen met betrekking tot het
ondernemingsloket en diensten directe belastingen en B.T.W. uit te voeren en/of alle wijziging
hieraan te vorderen alsmede het aansluiten van de vennootschap bij alle mogelijke
beroepsorganisaties vast te leggen.
Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een deel van zijn machten en
voor de duur die hij zal goedvinden.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.