Nº d'entreprise : 0460 147 214
Nom
(en entier) : "CABINET MEDICAL DU DOCTEUR JEAN DUCOBU"
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Reponsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 101, rue de Beaulieu à 7021 Havre
Objet de l'acte : Modification forme juridique, status, démission, nomination
Aux termes d'un acte reçu le dix-neuf janvier deux mil vingt-trois,par Maître Julien FRANEAU, Notaire à
Mons, contenant procès-verbal de la Société Privée à Responsabilité Limitée «CABINET MEDICAL DU
DOCTEUR JEAN DUCOBU », ayant son siège à 7021 Mons (Havré), rue de Beaulieu 101 avec le numéro
d'entreprise BE 0460.147.214., constituée aux termes d'acte reçu par le Notaire Adrien FRANEAU, à Mons, le
cinq mars mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexes au Moniteur Belge du dix-huit mars suivant, sous le
numéro 970318-236 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d'un acte reçu le 10 juillet 2014 par le notaire Julien Franeau, à Mons, publié aux annexes du Moniteur
belge du 23 juillet suivant sous le numéro 0141930, il est extrait ce suit :
L'assemblée a adopté l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré,
soit quarante-neuf mille huit cent nonante-sept euros trente-trois cents (49.897,33 €) et la réserve légale de la
société, soit cinq mille cinq cent septante-neuf euros vingt cents (5.579,20 €), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit cinq mille huit cent nonante-quatre euros soixante-huit cents (5.894,68 €), a été converti en un compte de
capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses au capital effectivement libéré, soit quarante-neuf mille huit cent nonante-
sept euros trente-trois cents (49.897,33 €) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a
été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés", disponible pour distribution.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CABINET MEDICAL DU DOCTEUR JEAN DUCOBU".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, en Belgique, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société, et à porter à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice par l'associé unique de son activité médicale (médecine interne
endocrinologie) dans le cadre sociétaire, ou, en cas de pluralité d'associés, la mise en commun de l'activité
médicale des associés en vue de l'exercice de l'art de guérir dans le domaine de la médecine interne, étant
entendu que les associés, outre qu'ils doivent être habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, doivent
apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
L'exercice de l'art de guérir est réservé au(x) médecin(s) associé(s) à l'exclusion de la société en tant que
telle.
Les honoraires relatifs aux prestations des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du
praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, en pleine
propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le
tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient pas altérés son caractère civil et sa vocation médicale
et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion en "bon père de famille", n'aient pas un
caractère répétitif et commercial. La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location,
sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent vingt-cinq (225) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Il existe un compte de capitaux propres indisponibles pour un montant de quarante-neuf mille huit cent
nonante-sept euros trente-trois cents (49.897,33 €).
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la scuscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre' des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
La société ne peut compter comme associé que des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine exerçant ou appelés à exercer la médecine interne, ou une discipline apparentée dans le cadre de
la société.
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre pour
cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés, à peine de nullité
de la cession ou transmission.
La décision des coassociés sera notifiée au cédant éventuel par lettre recommandée à la poste dans le
mois de la proposition de cession.
Cette règle sera même applicable en cas de cession ou transmission au profit des conjoints des associés
ou des ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Article 11. Organe d'administration - Sanctions - Exclusions
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin associé doit informer les autres
associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave ou
pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée, à l'associé
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de
capital conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 13. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de
Mars, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes cu représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 25. Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la
répartition du pool d'honoraires conformément aux règles de la déontologie médicale, et qui doit permettre
une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La cessation des activités professionnelles du médecin associé unique de la société entraîne pour lui, soit
l'obligation de céder ses parts à un ou plusieurs médecins, soit la modification de l'objet social, soit la mise en
liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du liquidateur nommé par l'assemblée générale et à défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration.
L'assemblée générale détermine les émoluments du liquidateur et ses pouvoirs
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30.
Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux normes déontologiques médicales sont
réputées non écrites.
Tout projet de modification des présents statuts devra être soumis à l'approbation préalable des autorités
compétentes de l'Ordre des Médecins.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin suspendu, la perte
des avantages du présent contrat de société, et ce, pour toute la durée de cette suspension.
Les litiges déontologiques sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins.
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur DUCOBU Jean, domicilié à 7021 Mons (Havré), rue de Beaulieu, 101, ici présent et qui
accepte ;
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7021 Mons (Havré), rue de Beaulieu
101.
Pour extrait analytique
Maître Julien FRANEAU, Notaire
Déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.