N° d'entreprise : 0871763744
Nom
(en entier) : LATOUR ENTREPRISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue du Marché-aux-Fleurs 3 bte c34
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 20 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘LATOUR ENTREPRISE’ a pris
les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport de la SRL" Groupe Audit Belgium », représentée par Monsieur Julien TISON, Réviseur d’
entreprises, établi conformément à l’article 5:133 §1 du Code des Sociétés et des Associations
portant sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration,
l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en
contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport de Monsieur Julien TISON, Réviseur d’entreprises, sont reprises
textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés concernant l’apport supplémentaire par apport en
nature dans la SRL «LATOUR ENTREPRISE» d’une créance sous forme de compte-courant de la
société anonyme «LATOUR FRERES » de droit suisse d’un montant total de 1.300.000,00 EUR.
Nous avons réalisé notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
“Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature”.
Concernant l’apport en nature
La soussignée, « GROUPE AUDIT BELGIUM », société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 5/10, représentée par Julien TISON,
Réviseur d’entreprises, a examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport
spécial de l'organe d’administration, et n'a aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description des biens à apporter
 L’évaluation appliquée
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond à la valeur de l’apport mentionné dans le (projet)
d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.300 nouvelles actions.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Paragraphe d’observation – modes d’évaluation
Nous attirons votre attention sur l'évaluation de l’élément à apporter qui a été préparée par l'organe
d’administration de la société afin de répondre aux exigences du Code des sociétés et des
associations. Par conséquent, l'évaluation appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
Autre point
Nonobstant les formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations,
notre rapport n'a pas été remis aux actionnaires 15 jours avant l'assemblée générale prévue.
Cependant, cela n'a pas affecté notre travail.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport est destiné à l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée «LATOUR
ENTREPRISE» dans le cadre de la proposition d’apport supplémentaire par apport en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, 15 décembre 2023
«GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL
Représenté par
Julien TISON
Réviseur d’entreprises ».
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
 
Deuxième résolution
A. Apports nouveaux en nature avec émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'émettre mille trois cents (1.300) actions
nouvelles qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux
résultats de la société à partir de leur création, en rémunération de l’apport en nature effectué par la
société anonyme de droit suisse, la SA « LATOUR FRERES », par l’apport de sa créance certaine,
liquide et exigible qu’il détient contre la présente société.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient : la SA « LATOUR FRERES », préqualifiée, représentée comme dit est, qui
déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant d’un
million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00).
En rémunération de cet apport, sont attribuées à la SA « LATOUR FRERES », mille trois cents
(1.300) nouvelles actions entièrement libérées.
C. Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation du compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que mille trois cents (1.300) actions nouvelles ont été émises.
- que le compte de capitaux propres statutairement indisponible a été augmenté d’un montant d’un
million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00).
 
Troisième résolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:101 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de remplacer les activités reprises dans l’
article des statuts y relatif par les activités suivantes :
L’exploitation forestière ;
Les cultures permanentes ;
Le soutien aux cultures ;
La sylviculture et autres activités forestières ;
Les services de soutien à l’exploitation forestière ;
Le sciage et rabotage du bois ;
Le traitement et élimination des déchets non-dangereux ;
Les transports routiers de fret, sauf services de déménagement ;
Les services d’aménagement paysager ;
La construction de routes et d’autoroutes (en l’espèce, chemins forestiers) ;
Les travaux de préparation des sites ;
Le commerce de gros de bois ;
Les réparations de machines ;
 
L’article des statuts relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire:
L’exploitation forestière ;
Les cultures permanentes ;
Le soutien aux cultures ;
La sylviculture et autres activités forestières ;
Les services de soutien à l’exploitation forestière ;
Le sciage et rabotage du bois ;
Le traitement et élimination des déchets non-dangereux ;
Les transports routiers de fret, sauf services de déménagement ;
Les services d’aménagement paysager ;
La construction de routes et d’autoroutes (en l’espèce, chemins forestiers) ;
Les travaux de préparation des sites ;
Le commerce de gros de bois ;
Les réparations de machines.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l'objet. »
 
Quatrième résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture des administrateurs justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de la SRL" Groupe Audit Belgium » ,
représentée par Monsieur Julien TISON, Réviseurs d’entreprises, associé, désignée par les
administrateurs, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31
octobre 2023, chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir pris
connaissance de ces deux rapports.
Les administrateurs attirent l'attention qu'il ne s'est pas écoulé plus de trois mois entre la date du
rapport et la date de la situation et que les comptes de la société à ce jour ne présentent pas de
différences marquantes par rapport à cette situation.
Le rapport de « GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL, représentée par Monsieur Julien TISON,
Réviseurs d’entreprises, associé, conclut dans les termes suivants:
« CONCLUSIONS
Suite à nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables en
la matière et relatives à l’état résumant la situation active et passive, arrêté au 31 octobre 2023,
établi par l’organe d’administration dans le cadre de la procédure de transformation en société
anonyme de société à responsabilité limitée «LATOUR ENTREPRISE» prévue par l’article 14:4 du
Code des sociétés et des associations, la soussignée «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL, la société
de Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre
Etienne Demunter 5 bte 10, représentée par Julien TISON, Réviseur d’Entreprises, déclare que :
 Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 octobre 2023 dressée par l’organe de gestion de la société, est surévalué.
 Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique, si ce n’est qu’étant donné que notre intervention est postérieure à
la date de l'état actif et passif, nous n'avons pas pu effectuer de contrôle physique de l’inventaire.
Nous émettons donc une réserve pour ce point d'un montant de 216.836,31 EUR.
 L’actif net selon la situation comptable arrêtée au 31 octobre 2023 est supérieur aux capitaux
propres statutairement indisponibles.
Notre rapport n’a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction au
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cadre des prescriptions de l’article 14:4 et suivants du Code des sociétés et des associations et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, 19 décembre 2023
«GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL
Représentée par
Julien TISON
Réviseur d’Entreprises ».
 
Cinquième résolution
Transformation de la société en une société anonyme.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet demeurent inchangés.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible, compte tenu de l'augmentation qui vient
d'intervenir, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moinsvalues et les plusvalues et la société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société conservera le numéro d’immatriculation de la société sous son ancienne forme à la
banque carrefour des entreprises, soit le numéro BE0871.763.744.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
octobre 2023, telle que cette situation est annexée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
Sixième résolution
Adoption des statuts de la société anonyme
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LATOUR ENTREPRISE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire:
L’exploitation forestière ;
Les cultures permanentes ;
Le soutien aux cultures ;
La sylviculture et autres activités forestières ;
Les services de soutien à l’exploitation forestière ;
Le sciage et rabotage du bois ;
Le traitement et élimination des déchets non-dangereux ;
Les transports routiers de fret, sauf services de déménagement ;
Les services d’aménagement paysager ;
La construction de routes et d’autoroutes (en l’espèce, chemins forestiers) ;
Les travaux de préparation des sites ;
Le commerce de gros de bois ;
Les réparations de machines.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l'objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million huit cent mille euros (€ 1.800.000,00).
Il est représenté par mille huit cents (1.800) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si :
    •  la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés ;
    •  au moins un administrateurdélégué et/ou le président du conseil est/sont présent(s) ou
représenté(s).
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix du président du conseil d’administration est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix du président du conseil d’administration cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à onze
(11) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur-délégué.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Septième résolution
Démission des administrateurs de l'ancienne société à responsabilité limitée - Décharge
L’assemblée prend acte, à compter de ce jour, de la démission des administrateurs de l'ancienne
société à responsabilité limitée.
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
 
Huitième résolution
Nominations d’administrateurs
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux (2) et appelle à ces fonctions :
Monsieur LATOUR Alexandre [domicilié à 1370 Jodoigne, Hameau de la Gette 8] et Monsieur
LATOUR Jean Pierre [déclarant résider à 6302 Zug (Suisse), Loretorain 1], ici présents et qui
acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de mai 2030.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est onéreux, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Neuvième résolution
Adresse du siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : 6700 Arlon, Rue du Marché-aux-Fleurs 3
boite c34.
L’assemblée confirme avoir un siège d’exploitation établi à : 1367 Ramillies, rue petit Warichet, 4.
 
Dixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui
précèdent.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société « Comptapac », à 6230
Viesville, Rue des Petits Sarts 121, afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises.
 
II. S’EST REUNI
Le conseil d'administration composé des administrateurs suivants :
- Monsieur LATOUR Alexandre Jean Nicolas, né à Uccle le 2 septembre 1992,  domicilié à 1370
Jodoigne, Hameau de la Gette 8.
- Monsieur LATOUR Jean Pierre Marie Renée, né à Namur le 4 février 1956, déclarant résider à
6302 Zug (Suisse), Loretorain 1.
 
Lequel conseil déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et
administrateursdélégués.
A l'unanimité, le conseil appelle aux fonctions de :
—         président : Monsieur LATOUR Alexandre [domicilié à 1370 Jodoigne, Hameau de la Gette 8],
ici présent et qui accepte. Son mandat est onéreux.
—         administrateursdélégués : Monsieur LATOUR Alexandre [domicilié à 1370 Jodoigne,
Hameau de la Gette 8] et Monsieur LATOUR Jean Pierre [déclarant résider à 6302 Zug (Suisse),
Loretorain 1], ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est onéreux. Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
Les administrateursdélégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés