N° d'entreprise : 0433594354
Nom
(en entier) : JOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye 46
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 14 mai 2025, en cours d’enregistrement, duquel il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société anonyme « JOVA », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue de
l'Abbaye 46, et immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0433.594.354, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - CSA
En application de l’article 39, §§1er et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de constater l’
application des dispositions du Code des sociétés et des associations (auxquelles les statuts ne
dérogent pas valablement) et d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, Rue de l'Abbaye 46.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
TROISIÈME RÉSOLUTION – REFONTE ET COORDINATION
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale nous ont ensuite requis de dresser, ainsi qu’il suit, les nouveaux statuts de la
société :
TITRE I : FORME – DÉNOMINATION - OBJET
ARTICLE PREMIER : FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La société existe sous la forme anonyme.
Elle est dénommée "JOVA".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Anonyme", ou en abrégé
"SA".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, cette dénomination doit
toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Anonyme"
ou des initiales "SA".
ARTICLE DEUX : SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet toute opérations industrielles, commerciales, financières mobilières ou
immobilières se rapportant à la fabrication, l’entreposage, la distribution, l’importation et l’exportation,
l’achat et la vente, en gros ou au détail, la représentation et la concession de tous produits à base
et/ou dérivés de la viande, ainsi que d’autres denrées alimentaires, vins et alcools.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter
directement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser, même
indirectement, le développement de son entreprise.
ARTICLE QUATRE : DURÉE
La durée de la société a été constituée à partir du 18 mars 1988 pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts
TITRE II : CAPITAL – APPORTS – PARTS SOCIALES
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00€), il est divisé en cent
vingt-cinq (125) actions sans mention de valeur nominale représentant chacune un/cent vingt-
cinquième de l’avoir social, entièrement libéré.
Tous les titres sont d'une seule catégorie et sont assortis des mêmes droits et obligations.
L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des titres
actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
Tout actionnaire peut demander la conversion de ses titres dématérialisés en titres nominatifs.
ARTICLE SIX : HISTORIQUE
Lors de la constitution de la société aux termes d’un acte reçu par le notaire Alain CORDIER, à
Liège, en date du 18 mars 1988, le capital social s’élevait à un million deux cent cinquante mille
francs et était représenté par cent vingt-cinq titres sans mention de valeur nominale, souscrits en
espèces et entièrement libérés à la souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Alain CORDIER, à Liège, en date du 11 février
2004, une assemblée générale de la société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de
cent dix-neuf mille treize euros trente-et-un centimes (119.013,31€) pour le porter à cent cinquante
mille euros (150.000,00€), sans apport nouveau et sans création de titres nouveaux par incorporation
au capital d’une somme de cent dix-neuf mille treize euros trente-et-un centimes (119.013,31€)
prélevée sur les réserves disponibles de la société.
ARTICLE SEPT : NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs.
Il sera tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra
prendre connaissance. Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire et
l'indication du nombre de ses actions, l'indication des versements effectués et l'indication des
transferts avec leur date et éventuellement la conversion des actions nominatives en actions
dématérialisées.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte dont il est question à
l'article 7:35 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux parties
dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à
l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7:33 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale pourra aussi décider que le registre des actions nominatives sera tenu tous la
forme électronique.
ARTICLE HUIT : TRANSMISSION DES TITRES
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. À défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. À
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le
conseil d’administration. À défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent (10%) à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de
renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 15
jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
ARTICLE NEUF : INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut suspendre l'exercice des droits afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE DIX : AYANT-CAUSE
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE ONZE : OBLIGATION
La société sur simple décision de l'assemblée des actionnaires peut décréter l'émission d'obligations
et confier au conseil d'administration le soin d'exécuter cette décision.
TITRE III : ADMINISTRATION – DIRECTION - SURVEILLANCE
ARTICLE DOUZE : ADMINISTRATION
La société est administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil d'administration
composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non (et dans les situations où la loi le permet
et le permettra, le nombre d'administrateurs pourra être limité à deux).
L’assemblée générale devra prendre une décision explicite par rapport au type d’administration, à
savoir soit un administrateur unique soit un conseil d’administration. Cette.
Aucune conversion d’une administration moniste vers un administrateur unique (et vice-versa) n’est
automatique de sorte que l’assemblée générale devra confirmer sa résolution de convertir le type d’
administration par une décision de l’assemblée générale doit être publiée aux annexes du Moniteur
belge conformément aux articles 2:8, §1er, al. 3 et 2:14 du Code des sociétés et des associations.
L’administrateur unique a tous les pouvoirs conférés au conseil d’administration par les présents
statuts et les dispositions relatives au conseil d’administration doivent être adaptées dans leur
interprétation en cas d’administrateur unique.
Les administrateurs sont nommées par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
La durée d'un mandat d'administrateurs est de six ans au plus et en cas de conversion d'une
administration moniste vers un administrateur unique (et vice-versa), l’assemblée générale
déterminera la durée du mandat de ou des administrateur(s) nommé(s) ; les administrateurs sortants
sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Les fonctions sont exercées à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale ; celle-ci
peut également décider de rémunérer un ou plusieurs administrateurs en dehors du cadre
proprement dit de leur fonction d'administrateur.
ARTICLE DOUZE BIS : VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, de démission
ou de toute autre cause, les administrateurs restants peuvent pourvoir provisoirement au
remplacement, jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procédera à l'élection définitive.
ARTICLE TREIZE : RÉUNIONS
Le conseil d'administration se réunit au siège de la société, ou à tout autre endroit, aussi souvent que
les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du Président et lorsque la majorité des
administrateurs au moins le demandent.
ARTICLE QUATORZE : DÉLIBÉRATIONS
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions en Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés.
En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par mail ou par
tout autre moyen de communication audiovisuel, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion particulière.
Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique
(représentant permanent) à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Dans telle circonstance, il sera fait
application de toutes les dispositions de l'article 7: du code des sociétés et des associations.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni sur l'utilisation du capital autorisé.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration, à la majorité simple des voix, a le pouvoir d'accomplir tous les actes de
disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou le statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut constituer un comité de direction dont les membres sont dans ou hors de son sein. Il
détermine les pouvoirs de ce comité de direction, en règle le fonctionnement et fixe la rémunération
de ses membres à imputer sur les frais généraux.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.
- soit à un ou plusieurs délégués non administrateur.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. Ils fixent les pouvoirs et les
attributions attachées à ces délégations et les rémunérations imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui ils confèrent des délégations. Ils peuvent les révoquer à tout moment et pourvoir à
leur remplacement.
ARTICLE SEIZE : REPRÉSENTATION
La société est représentée à l'égard des tiers, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, la société sera toujours valablement
engagée :
- par la signature de deux administrateurs conjointement en cas d’administration moniste ;
- par l’administrateur unique, le cas échéant ;
- par la signature du seul administrateur-délégué, dans les limites de la gestion journalière ;
- par la signature de tout mandataire spécial, agissant dans le cadre de son mandat.
ARTICLE DIX-SEPT : SURVEILLANCE
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires aussi longtemps que la nomination d'un
commissaire-réviseur d'entreprises n'est pas obligatoire.
Chacun d'eux disposera individuellement, dans ce cas, des pouvoirs d’investigation et de contrôle
des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres,
de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un
expert-comptable.
TITRE IV : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION - POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs que lui réservent la loi et les présents statuts. Ses décisions régulièrement prises,
sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : RÉUNIONS
L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 11 heures au
siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est férié l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit être convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires possédant le cinquième du
capital.
ARTICLE VINGT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix dans les limites imposées par la loi.
ARTICLE VINGT-ET-UN : ADMISSION
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions nominatives doit , au moins 5
jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, informer par lettre recommandée ou par mail, le
conseil d’administration, de son intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lequel il entend prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultatives seulement, s’ils ont
effectués les formalités prescrites par les présents statuts.
ARTICLE VINGT-DEUX : DÉLIBÉRATIONS
L'assemblée générale ne peut délibérer que de points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si
l'unanimité est présente et en décide autrement.
Sauf dans les cas prévus dans la loi, l'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit
le nombre des actions représentées et les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix,
quel que soit le nombre d'actions représentées.
ARTICLE VINGT-TROIS : BUREAU
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur présent le plus âgé. Si aucun administrateur n'est présent, l'assemblée désigne le
plus fort actionnaire présent.
ARTICLE VINGT-TROIS BIS : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À DISTANCE
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de la société de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au
conseil d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-QUATRE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter par un mandataire de son choix.
Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège de la société cinq jours francs avant l'assemblée générale.
D'une façon générale, l'organe de gestion est investi de tous les pouvoirs pour coordonner les statuts
en supprimant toute mention ayant trait à l'ancienne existence de titres au porteur ou à la faculté d'en
créer.
ARTICLE VINGT-CINQ : MAJORITÉ SPÉCIALE
Lorsqu'il s'agit de délibérer sur la dissolution de la société, sur l'augmentation ou la réduction du
capital, sur l'aliénation par voie de cession ou autrement, de la totalité de l'avoir de la société, sur la
transformation de la société ainsi que sur toutes les autres modifications aux statuts, l'assemblée
n'est valablement constituée que si ces objets ont été spécialement indiqués dans les convocations
et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital de la société.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise que si elle réunit les trois/quarts
des voix, sauf le quorum spécial d'un quart fixé par l'article 7:228 du code des sociétés et des
associations dans la situation exposée par cet article.
ARTICLE VINGT-SIX : CONVOCATIONS
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation du conseil
d'administration.
Les convocations se font par courrier électronique ou par lettre recommandée si, dans ce dernier
cas, il peut être justifié lors de l'assemblée que tous les actionnaires ont été contactés.
TITRE V : ÉCRITURES - RÉPARTITION
ARTICLE VINGT-SEPT : ÉCRITURES
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
ARTICLE VINGT-HUIT : INVENTAIRE- COMPTES ANNUELS
Le trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet,
ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la société, de ses avoirs et droits
de ses dettes, obligations et engagements, relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont
affectés. Il forme le bilan et le compte de résultat dans la forme et avec le contenu fixés par la loi.
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements,
abattements, provisions fiscales et autres, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé d'abord cinq pour cent (5%) pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
ARTICLE VINGT-NEUF BIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, et fixer la date de leur
paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l’exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves, légales ou statutaires à constituer en fin d’exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l’exclusion des réserves existantes.
Le conseil d’administration fixe le montant de ces acomptes au vu d’un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d’administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’
approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende peut être, décidé trois mois après la décision de distribution de l’
acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu’ils connaissaient l’irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION - PERTE DU CAPITAL
ARTICLE TRENTE : DISSOLUTION
La société peut être dissoute, en tout temps, par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment,
l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs et les émoluments.
Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
La nomination du ou des liquidateurs devra être homologuée par le Tribunal de l’Entreprise
compétent.
ARTICLE TRENTE-DEUX : RÉPARTITION
À moins que l'assemblée n'ait réglé autrement le mode de liquidation à la majorité requise pour
modifier les statuts, le produit de la liquidation est affecté en premier lieu après le paiement où la
consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, y compris les frais de liquidation, au
remboursement du montant régulièrement libéré et non encore remboursé des parts sociales.
Le solde éventuel est réparti à parts égales entre toutes les parts sociales ; les liquidateurs
remboursent par priorité les parts sociales libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce
qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les parts sociales libérées dans une moindre proportion ou
procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge de ces dernières.
ARTICLE TRENTE-TROIS : PERTE DU CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations, si, par
suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale
doit être réunie, dans les conditions prescrites aux dits articles en vue de délibérer sur la dissolution
éventuelle de la société, dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution aura lieu si elle est
approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé à l'article 7:229 du Code des sociétés
et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal
peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser la situation.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous les litiges entre la société et ses actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-CINQ : ÉLECTION DE DOMICILE
Les actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait
aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société sont censés avoir élu domicile
au siège où tous les actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
ARTICLE TRENTE-SIX : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - ADMINISTRATION – REPRÉSENTANT PERMANENT
A. Nomination administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, et procède
immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée de 6 ans, à
savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2031 :
- Monsieur OTTEN Jean, domicilié à 4880 Aubel, Creft 28, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Madame NIEWIADOMSKA Ewa, domiciliée à 4880 Aubel, Creft 28, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
À toutes fins utiles, l’assemblée générale ratifie tous les actes posés par les administrateurs depuis
leur dernière nomination et ce même si ces actes ont été posés après le délai de 6 ans pour lequel
ils ont été nommés.
Représentant permanent :
L’assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière
serait nommée administrateur d’une autre société : - Madame NIEWIADOMSKA Ewa, prénommée ici
présente et qui accepte.
B. Conseil d’administration
Le conseil d’administration déclare se réunir immédiatement en vue de procéder à la nomination du
Président et de l’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière.
À l’unanimité, le conseil d’administration décide :
- d’appeler à la fonction de Président et d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière,
pour une durée de six (6) ans : Monsieur OTTEN Jean, prénommé et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière, pour une durée
de six (6) ans : Madame Ewa NIEWIADOMSKA, prénommée et qui accepte.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Dorothée BERGS, à THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.