N° d'entreprise : 0779617308
Nom
(en entier) : LittleBigCode Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « LittleBigCode Benelux » reçu par
le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée
"Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige, 11, en date du 04
juillet, enregistré au bureau sécurité juridique de Namur le 06 juillet 2022, référence ACP (5), volume
00000, Folio 0000 Case 0015146.
a) Ordre du jour
1. Emission de droits de souscription et création d’une nouvelle classe d’actions.
A.1. Lecture et prise de connaissance des rapports
a) Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, étant la société «
KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur Philippe KNAEPEN,
réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont situés à 5101 Namur (Erpent), Chaussée de Marche,
585, concernant l’évaluation des actions de la Société au moment de l’émission des droits de
souscription, établi conformément à l’article 43 § 4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan
d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, dont une copie demeurera ci-
annexée ;
b) Rapport spécial de l’organe d’administration, établi conformément à l'article 5 :122 du Codes des
sociétés et des associations et exposant l'objet et la justification détaillée de l'opération d'émission de
droits de souscription, et contenant le Plan des Droits de souscription (ci-après, le « Plan de Stock-
Options »), dont une copie demeurera ci-annexée ;
c) Rapport spécial de l’organe d’administration, établi conformément à l'article 5 :102 du Codes des
sociétés et des associations dans le cadre de la création d’une nouvelle classe d’actions, dont une
copie demeurera ci-annexée ;
d) Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, étant la société «
KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur Philippe KNAEPEN,
réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont situés à 5101 Namur (Erpent), Chaussée de Marche,
585, établi conformément à l’article 5 : 102 du Codes des sociétés et des associations, qui évalue si
les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration dont
question ci-avant sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition, dont une copie demeurera ci-annexée.
A.2. Approbation des conditions et modalités de l’émission des droits de souscription reprises dans le
Plan de Stock-Options du 4 juillet 2022 et dans le rapport de l’organe d’administration dont question
sub. A.1.b)
A.3. Emission de droits de souscription (warrants)– Création d’une nouvelle classe d’actions « B »
sans droits de vote.
Emission d’un nombre de cinq mille (5.000) droits de souscription (ci-après, dénommés « droit(s) de
souscription » ou « Warrant(s) ») nominatifs destinés à être accordés par l’organe d’administration à
des membres du personnel de la société, au sens de l’article 1 :27 du code des sociétés et des
associations. Chaque Warrant donne le droit de souscrire en espèces à une action de classe B,
moyennant un prix d’exercice qui sera déterminé par l’organe d’administration préalablement à
chaque attribution, et ce aux conditions d’émission et d’exercice prévues dans le Plan de Stock-
Volet B
Options du 4 juillet 2022.
Sous condition suspensive de l’exercice du premier droit de souscription, l’assemblée générale
décide de créer une nouvelle classe d’actions « B » sans droit de vote, et de conférer à l’organe d’
administration le pouvoir d’adapter les statuts afin de consacrer l’existence de cette nouvelle classe
d’actions « B ».
Cette classe d’actions « B » sera alimentée par toutes les actions qui découleront de l’exercice des
droits de souscription dont question aux présentes.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions reprises dans le rapport de l’organe
d’administration dont question sub A.1.b) et dans le Plan de Stock-Options du 4 juillet 2022, à la
souscription d'une (1) nouvelle action de classe B – sans droits de vote de la société à responsabilité
limitée « LittleBigCode Benelux ».
A.4. Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de préférence lors de la présente émission de
droits de souscription.
A.5. Décision, sous condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription
conformément aux conditions reprises dans le Plan de Stock-Options du 4 juillet 2022 et dans le
rapport de l’organe d’administration dont question sub. A.1 b), d’émettre de nouvelles actions de
classe B, d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant correspondant
à l’exercice des droits de souscription, conformément aux conditions reprises dans le Plan de Stock-
Options du 04 juillet 2022 et dans le rapport du conseil d’administration dont question sub. A.1 b), et
d’adapter les statuts afin de tenir compte de la création d’une nouvelle classe d’actions « B »
conformément au rapport de l’organe d’administration dont question sub.A.1 c), et de la modification
du nombre d’actions.
2. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte ;
- Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 43 § 4, 2° de la loi du 26 mars
1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses ;
- Rapport spécial de l’organe d’administration, établi conformément à l'article 5 :122 du Codes des
sociétés et des associations ;
- Rapport spécial de l’organe d’administration, établi conformément à l'article 5 :102 du Codes des
sociétés et des associations ;
- Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément à l’
article 5 : 102 du Codes des sociétés et des associations ;