N° d'entreprise : 0465818447
Nom
(en entier) : LE BERGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Berger 24
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un acte reçu
Le 18 novembre 2024 ;
Par nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles ;
Qu'a été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LE BERGER", établie
à 1050 Ixelles, rue du Berger 24.
Immatriculée sous TVA BE 0465.818.447 RPM Bruxelles.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’actionnaire unique décide de modifier les statuts en modifiant et remplaçant les articles suivants
comme suit :
    1.  Les articles 13 à 17 sont remplacés par les dispositions suivantes :
Article 13 : Administrateur unique
Lorsqu’un seul administrateur est nommé, la société est administrée par cet administrateur unique.
Dans ce cas, l’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique sortant est rééligible.
L’administrateur unique peut donner sa démission par simple notification à la société. Il peut lui-
même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
L’administrateur unique est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’
il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14 : Composition du conseil d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, la société est administrée par un conseil composé de trois
membres au moins et de six membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
La société peut également être administrée par un administrateur unique, comme il est dit à l’article
11 ci-dessus.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, d’incapacité, ou de
démission, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
Article 14bis : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14ter : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14quater : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
La réunion du conseil d’administration peut se tenir à distance par l’intermédiaire d’un moyen de
communication électronique, lequel doit au moins permettre aux administrateurs de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions durant la réunion et d’
exercer le droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, sans qu’il soit alors nécessaire que le conseil d’administration se
réunisse.
Article 14quinquies : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou au moins deux
administrateurs.
Article 15 : Pouvoirs de l’organe conseil d’administration
L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 15bis : Gestion journalière
L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, peut déléguer la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, détermine s’ils agissent seul ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par l’administrateur unique, soit lorsqu’il y a un conseil d’administration par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule(s) ou
conjointement selon ce que l’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, aura
déterminé à cet égard.
3. Elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, peut conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur unique ou de l’administrateur membre du conseil d’administration est
exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
    1.  Les articles 19, 22, 26 et 27 des Statuts sont remplacés comme suit :
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou le conseil d’
administration, selon le cas, ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques
Article 22: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en présence d’un conseil d’
administration, par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président
ou à défaut de vice-président, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, si le nombre de présents le justifie.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment le bureau.
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, peut, séance tenante, proroger à
trois semaines (en cas de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle,
extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels
Article 27 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou, dans le cas d’
un conseil d’administration, par son président ou, à défaut, par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
    1.  Les articles 28 à 30 des Statuts sont remplacés comme suit :
Article 28 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique ou le conseil
d’administration, selon le cas, dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
Article 29 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas.
Article 30 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration, selon le cas, est autorisé, sous sa propre
responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur
dividendes.
    1.  L’article 31 des Statuts est remplacé comme suit :
Article 31 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction ou le conseil d’administration en fonction, selon le cas.
2. Deuxième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction de l’actuel administrateur unique, AZORA
SERVICIOS DE DIRECCION S.A., et son représentant permanent Monsieur ARUS CASTILLO
Francisco Javier.
L’actionnaire unique donne décharge complète et entière à l’administrateur et son représentant
permanent pour l’exécution de leur mandat.
L’actionnaire unique décide d’opter dorénavant pour le modèle d’administration moniste collégiale,
représenté par un Conseil d’administration.
En conséquence, sont appelés, conformément à l’article 7:85, paragraphe 1er, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations, aux fonctions d’administrateurs membres du Conseil d’
administration les personnes suivantes :
    •  AZORA SERVICIOS DE DIRECCIÓN, S.A.U., une société anonyme unipersonnelle de droit
espagnol, dont le domicile social est établi à 28001 Madrid (Espagne), calle Villanueva 2B, escalera
1, planta SM, inscrite au Registre du commerce de Madrid au tome 41.651, folio 200, feuille M-
737919, avec numéro d’identification fiscale A05293196, et numéro d’entreprise belge 1008.473.960,
laquelle désigne comme étant son représentant permanent Monsieur ARÚS CASTILLO Francisco
Javier, de nationalité espagnole, dont le domicile professionnel est établi 28001 Madrid (Espagne),
calle Villanueva 2B, escalera 1, planta SM, titulaire du document d’identité national espagnol numéro
50.831.533-S, et
    •  AZORA CORPORATE SERVICES, S.L.U., une société à responsabilité limitée unipersonnelle
de droit espagnol, dont le domicile social est établi à 28001 Madrid (Espagne), calle Villanueva 2B,
escalera 1, planta SM, inscrite au Registre du commerce de Madrid au tome 32.284, folio 170, feuille
M-581074, avec numéro d’identification fiscale B87009171, et numéro d’entreprise belge
1016.040.257, laquelle désigne comme étant son représentant permanent Monsieur GARCÍA-LAGO
SOLER Gonzalo, de nationalité espagnole, dont le domicile professionnel est établi 28001 Madrid
(Espagne), calle Villanueva 2B, escalera 1, planta SM, titulaire du document d’identité national
espagnol numéro 46.912.122-B,
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandat.
Leurs mandats sont gratuits.
Pour extrait analytique conforme.
Régis Dechamps, notaire