Griffien.
1016.788.147
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Thuisverpleging Els Dupont
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Elisabethlaan 68
3200 Aarschot
Onderwerp akte : Oprichting door fusie - Inbreng in natura (algemeenheid) & aandelenuitgifte
- Vermogensvermeerdering (buiten statuten) - overgang onroerend goed -
statuten - mandaten
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 25/11/2024 blijkt dat de gezamenlijke
'buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de besloten vennootschap VILLA DE
:PROOST, met zetel te 3202 Aarschot, Diestsesteenweg 441, de besloten vennootschap BIO-SENSE, met zetel
te 3200 Aarschot, Elisabethlaan 68, en de commanditaire vennootschap THUISVERPLEGING DUPONT ELS,
met zetel te 3200 Aarschot, Elisabethlaan 68 met éénparigheid van stemmen volgende besluiten hebben
genomen:
BESLUIT 1 - FUSIEVOORSTEL & VERSLAGGEVING
Kennisneming & bespreking
:1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het (gezamenlijk) fusievoorstel vermeld in de agenda;
de aandeelhouders erkennen een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van genomen
te hebben.
:2.1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de agenda; de aandeelhouders
erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben, te weten:
Fusieverslagen
a. Het controleverslag van L&S Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor, opgemaakt dd. 30/9/2024.
Dit verslag betreft een controle over het fusievoorstel; over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding
zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden (cf. art.
12:39 WVV).
:b. de jaarrekeningen en jaarverslagen over de laatste 3 boekjaren
.c. de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de overdragende vennootschap (indien van
toepassing)
2.2. De vergadering neemt kennis dat het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap heeft meegedeeld
dat vanaf datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, er geen belangrijke wijzigingen zich hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap
1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) & THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen
vennootschap 3)
2.3. De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat en keurt uitdrukkelijk deze verslagen goed.
2.4. De besluiten van het controleverslag luiden als volgt:
Letterlijke weergave
V. BESLUITEN
Conform artikel 12:39 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden wij op datum van 21
augustus 2024 door de bestuursorganen aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen gericht aan de
Buitengewone Algemene Vergaderingen van BV Villa De Proost (RPR 0676.578.067), CommV Thuisverpleging
Dupont Els (RPR 0889.346.676) en BV Bio-Sense (RPR 0477.960.867) over de relevantie en de redelijkheid van
de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat
·de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval passend is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u geen
afwijking van materiaal belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de volgende:
Waarde per aandeel over te nemen vennootschap Villa De Proost BV	1,00
Waarde per aandeel over te nemen vennootschap Thuisverpleging Dupont Els CommV 7.038,23
Waarde per aandeel over te nemen vennootschap Bio-Sense BV	1.686,03
Waarde per aandeel op te richten vennootschap Thuisverpleging Els Dupont BV	70,38
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de intrinsieke waarde
(gecorrigeerde boekhoudkundige eigen vermogenswaarde) van het laatste afgesloten boekjaar van de
vennootschappen (voor de BV Villa De Proost en de CommV Thuisverpleging Dupont Els per 31 december 2023
en voor de BV Bio-Sense per 30 september 2023).
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
Te krijgen nieuw aantal aandelen in de op te richten vennootschap :
Villa De Proost BV	3
Thuisverpleging Dupont Els CommV	10.000
Bio-Sense BV	4.456
Totaal aandelen op te richten vennootschap Thuisverpleging Els Dupont BV	14.459
Wij hebben de relevante deontologisch vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
·Daar er slechts één methode werd weerhouden, spreekt ondergetekende zich niet uit over het betrekkelijk
gewicht, toegekend aan elke methode.
·De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren om ons verslag over te maken aan de vennootschappen een maand vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
·het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:37 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
·de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
·het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
·de waardering waartoe elke methode komt;
·het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet
van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen over
de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend
zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig de Norm
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken
wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:39 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen
in het kader van de voorgenomen fusie door oprichting van de nieuwe vennootschap BV Thuisverpleging Els
Dupont en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op datum van ons verslag.
Opgesteld te Zellik, 30/9/2024
L&S Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor
Neerlegging
Een afschrift van de verslagen zal op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neergelegd worden,
samen met een uitgifte van deze akte.
3. Afstand van verslaggeving en informatie
Met éénparigheid van stemmen hebben alle stemgerechtigde aandelen ingestemd met de vrijstelling van
volgende verslaggeving en andere informatieverplichtingen.
De vergadering doet afstand van:
a. fusieverslag/bestuursorgaan: omstandig schriftelijk verslag bestuursorgaan (art. 12:38 WVV)
b. inbrengverslag/bestuursorgaan & controleverslag: inbreng in natura (art. 5:133 WVV)
c. opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de overdragende vennootschap, indien
de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór de datum van het
fusievoorstel (datum ondertekening) is afgesloten (art. 12:41 WVV)
d. informatie door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap over elke belangrijke wijziging in de
activa en de passiva van het vermogen (art. 12:40 WVV)
BESLUIT 2 - BESLUIT TOT FUSIE (fusie door oprichting)
Goedkeuring van het fusievoorstel	1.
De vergadering beslist tot fusie overeenkomstig het gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt door de	1.1.
bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen, neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank én bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
(1) op basis van de vermogenstoestand van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): vermogenstoestand op 31/12/2023
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): vermogenstoestand op 30/9/2023
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): vermogenstoestand op
31/12/2023
(2) waarbij alle handelingen van de overgenomen vennootschap vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap:
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): handelingen vanaf 1/1/2024
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): handelingen vanaf 1/1/2024
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): handelingen vanaf
1/1/2024
(3) waarbij het gehele vermogen onder algemene titel van de overgenomen vennootschap overgaat op de
verkrijgende vennootschap én de overgenomen vennootschap definitief ophoudt te bestaan op heden, onder
voorwaarde van overeenstemmende besluiten van alle bij de fusie betrokken vennootschappen:
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): stopzetting
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): stopzetting
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): stopzetting
De vergadering besluit aldus tot fusie:	1.2.
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): ontbinding zonder vereffening én	(a)
overgang onder algemene titel van het gehele vermogen (algemeenheid), zonder opleg in geld, van VILLA
DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) naar Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo).
(b)	BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): ontbinding zonder vereffening en overgang
onder algemene titel van het gehele vermogen (algemeenheid), zonder opleg in geld, van BIO-SENSE BV
(overgenomen vennootschap 2) naar Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo).
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): ontbinding zonder	(c)
vereffening én overgang onder algemene titel van het gehele vermogen (algemeenheid), zonder opleg in
geld, van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) naar Thuisverpleging Els
Dupont BV (NewCo).
Verduidelijking: De fusie is een overgang onder algemene titel: overgang van rechtswege waarbij de opvolger in
de plaatst treedt van het volledige vermogen van de rechtsvoorganger met alle tot dat vermogen behorende
rechten en verplichtingen. De verkrijgende vennootschap verkrijgt dus alle rechten en plichten van de
vennootschap die verdwijnt.
1.3.	Alle verrichtingen en resultaten van de overgenomen vennootschap zijn boekhoudkundig en fiscaal
voor rekening van Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap):
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): vanaf 1/1/2024
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): vanaf 1/1/2024
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3): vanaf 1/1/2024
1.4. Toegekende bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap:
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): NEE
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): NEE
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3): NEE
1.5.	Toegekende bijzondere voordelen aan bestuurders van de overgenomen vennootschap:
(a) VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): NEE
(b) BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): NEE
(c) THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3): NEE
Het besluit tot fusie is gebaseerd op de financiële staten bij het fusievoorstel dat werd neergelegd op de
griffie en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
2. Doorvoering van de fusie
1. Inbreng van algemeenheid & Uitgifte van aandelen (ruilverhouding)
Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) verkrijgt het gehele vermogen van VILLA DE
PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) &
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV. Ingevolge deze fusie worden nieuwe aandelen uitgegeven.
2. Vóór fusie / Vermogenstoestand (cf. fusiebalans & staat A/P)
2.1. Eigen vermogen & waardering
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Eigen vermogen
- Gecorrigeerd eigen vermogen / intrinsieke waarde 186 EUR
(*) Het eigen vermogen is negatief en wordt conventioneel op € 1/aandeel gebracht
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Eigen vermogen
- Gecorrigeerd eigen vermogen / intrinsieke waarde 313.602,03 EUR
(*) Rekening wordt gehouden met de latente meerwaarden na belastingen op onroerend goed
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Eigen vermogen
- Gecorrigeerd eigen vermogen / intrinsieke waarde 703.822,76 EUR
(*) Rekening wordt gehouden met de latente meerwaarden na belastingen op onroerend goed
2.2. Eigen vermogensrekeningen / Inbrengen (buiten kapitaal) & Kapitaal
De vergadering stelt vast:
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / EV-rekeningen
- Boeken EV door fusie	186 EUR / overboeken
(*) Gecorrigeerd eigen vermogen (BV)
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / EV-rekeningen
- Boeken EV door fusie	313.602,03 EUR / overboeken
(*) Gecorrigeerd eigen vermogen (BV)
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / EV-rekeningen
- Boeken EV door fusie	703.822,76 EUR / overboeken
(*) Gecorrigeerd eigen vermogen (BV)
3. Nieuwe aandelen & Ruilverhouding
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Aandelen
Inbreng van algemeenheid - Toekenning aandelen
Het vermogen dat overgaat wordt vergoed door toekenning van aandelen in de verkrijgende vennootschap. Er is
geen opleg in geld.
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1): 186 aandelen van VILLA DE PROOST BV
(overgenomen vennootschap 1) worden geruild voor 3 nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV
(verkrijgende vennootschap), zonder opleg in geld (cf. toegepaste waarderingsmethode)
Aantal aandelen
Aan de aandeelhouders van VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) worden 3 nieuwe aandelen
in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) toegekend.
Rechten & voordelen
1/ De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
2/ De nieuwe aandelen zullen recht geven om te delen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
januari 2024
3/ De nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van VILLA DE PROOST BV (overgenomen
vennootschap 1), als vergoeding voor de overgang van haar gehele vermogen; de nieuwe aandelen zullen door
het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verdeeld worden onder de huidige aandeelhouders van
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) in verhouding tot hun huidig aandelenbezit in VILLA DE
PROOST BV (overgenomen vennootschap 1).
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Aandelen
1. Inbreng van algemeenheid - Toekenning aandelen
Het vermogen dat overgaat wordt vergoed door toekenning van aandelen in de verkrijgende vennootschap. Er is
geen opleg in geld.
BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2): 186 aandelen van BIO-SENSE BV (overgenomen
vennootschap 2) worden geruild voor 4.456 nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende
vennootschap), zonder opleg in geld (cf. toegepaste waarderingsmethode)
Aantal aandelen
Aan de aandeelhouders van BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) worden 4.456 nieuwe aandelen in
Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) toegekend.
Rechten & voordelen
1/ De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
2/ De nieuwe aandelen zullen recht geven om te delen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
januari 2024
3/ De nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van BIO-SENSE BV (overgenomen
vennootschap 2), als vergoeding voor de overgang van haar gehele vermogen; de nieuwe aandelen zullen door
het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verdeeld worden onder de huidige aandeelhouders van
BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) in verhouding tot hun huidig aandelenbezit in BIO-SENSE BV
(overgenomen vennootschap 2).
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3) / Aandelen
1. Inbreng van algemeenheid - Toekenning aandelen
Het vermogen dat overgaat wordt vergoed door toekenning van aandelen in de verkrijgende vennootschap. Er is
geen opleg in geld.
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3): 100 aandelen van
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) worden geruild voor 10.000
nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap), zonder opleg in geld (cf.
toegepaste waarderingsmethode)
Aantal aandelen
Aan de aandeelhouders van THUISVERPLEGING DUPONT ELS BV (overgenomen vennootschap 3) worden
10.000 nieuwe aandelen in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) toegekend.
Rechten & voordelen
1/ De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
2/ De nieuwe aandelen zullen recht geven om te delen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
januari 2024
3/ De nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van THUISVERPLEGING DUPONT ELS
CommV (overgenomen vennootschap 3), als vergoeding voor de overgang van haar gehele vermogen; de nieuwe
aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verdeeld worden onder de huidige
aandeelhouders van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) in verhouding
tot hun huidig aandelenbezit in THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3).
# Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) / Uitgifte van Aandelen
Aandelenregister
1. Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) heeft 14.459 aandelen (na fusie), zijnde: uitgifte
van 14.459 nieuwe aandelen.
2. De nieuwe aandelen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap
op naam van de huidige aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Tabel: Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) /NewCo / aandelenbezit na fusie
Aandeelhouders	Aandelenbezit Overdragende vennootschap	Uitgifte aandelen NewCo
VILLA DE PROOST BV	186
Dupont Elza	1	VE	93
Elza & Noreen (i)	46,50	VG/BE	1
Elza & Katleen (i)	46,50	VG/BE	1
BIO-SENSE BV	186
VE	Maatschap Goossens-Dupont	186	4.456
THUISVERPLEGING	100
Elza & Maatschap (i)	95	9.500	VG/BE
Laeremans Griet	5	500	VE
14.459
(i) VG/BE
4. Boekhoudkundige datum
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
5. Bijzondere rechten
5.1. Bijzondere rechten voor aandeelhouders: NEE
De verkrijgende vennootschap zal geen bevoorrechte aandelen of effecten met bijzondere rechten uitgeven. Alle
nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zijn identiek én hebben dezelfde rechten en voordelen.
5.2. Bijzondere voordelen voor bestuurders: NEE
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.3. Bijzondere voordelen voor bedrijfsrevisoren:
De bedrijfsrevisor/externe accountant heeft recht op vergoeding voor opmaak van controleverslag /controle
fusievoorstel (art. 12:39 WVV)
6. Handelsfonds
VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) &
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) voert een onderneming die in zijn
geheel met alle rechten en plichten overgaat naar Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap).
Voor overdracht van het handelsfonds zijn geen bijkomende formaliteiten vereist.
Met betrekking tot de handelszaak werd het pandregister opgevraagd.
7/1. Onroerend goed
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Onroerend
Villa De Proost bezit geen onroerend goed.
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Onroerend
BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) bezit onroerende goederen die overgaan naar Thuisverpleging
Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap). Voor het onroerend goed zijn bijkomende formaliteiten vereist.
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Onroerend
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) bezit onroerende goederen die
overgaan naar Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap). Voor het onroerend goed zijn
bijkomende formaliteiten vereist.
8. Boekhoudkundige verwerking
# VILLA DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) / Verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van VILLA DE PROOST BV (overgenomen
vennootschap 1) zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt worden in
Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) op datum van 1/1/2024 (cf. afsluiting
boekhoudkundige toestand van VILLA DE PROOST BV per 31/12/2023) (overgenomen vennootschap 1).
# BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) / Verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2)
zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt worden in Thuisverpleging Els
Dupont BV (verkrijgende vennootschap) op datum van 1/1/2024 (cf. afsluiting boekhoudkundige toestand van
BIO-SENSE BV per 30/9/2023), geactualiseerd per 31/12/2023 (overgenomen vennootschap 2)
# THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) / Verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV
(overgenomen vennootschap 3) zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt
worden in Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap) op datum van 1/1/2024 (cf. afsluiting
boekhoudkundige toestand van THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV per 31/12/2023) (overgenomen
vennootschap 3).
9. Statutenwijziging
9.1. VILLA DE PROOST BV (overdragende vennootschap): NVT
9.2. BIO-SENSE BV (overdragende vennootschap): NVT
9.3. THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overdragende vennootschap): NVT
Niet van toepassing ingevolge ontbinding
9.4. Statuten Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap)
Oprichting en statuten van Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende vennootschap)
Aan het einde van de akte wordt de integrale tekst van de statuten opgenomen (zie verder).
BESLUIT 3 - OVERDRACHT & VOORWAARDEN (algemeen)
Overgang - Genot & Lasten - Schuldvorderingen - Schulden - Verbintenissen
1/ Overgang van eigendom
De eigendom van de ingebrachte goederen gaat over op de verkrijgende vennootschap vanaf heden
(aktedatum, rekening houdend met de boekhoudkundige retroactiviteit):
a. De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder dat de verkrijgende
vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de overdragende vennootschap, om welke reden dan ook,
met name voor gebreken, slijtage of slechte staat van materiaal, inrichting en roerende voorwerpen, fouten
in de aanduiding en inhoud.
b. De verkrijgende vennootschap zal zich moeten houden aan alle wetten en reglementen, besluiten en gebruiken
die van toepassing zijn op de exploitatie van deze goederen en zal zelf moeten zorgen voor alle toelatingen
die nodig zouden kunnen zijn, dit alles op eigen risico.
2/ Genot & lasten
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de overgedragen goederen worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1/1/2024 (boekhoudkundige
retroactiviteit).
Bijgevolg wordt de verkrijgende vennootschap geacht vanaf deze boekhouddatum:
a. Het genot te hebben
b. Alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen te dragen
c. Alle om het even welke gewone en buitengewone lasten te dragen die de ingebrachte goederen bezwaren of
zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en gebruik.
3/ Overdracht van schuldvorderingen
De schuldvorderingen en rechten worden overgedragen door de overdragende vennootschap en gaan zonder
onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. De bijhorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en
persoonlijke zekerheden worden overgedragen en worden niet beïnvloed door deze verrichting.
De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle
zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap op alle goederen en tegen
alle debiteuren.
De overdragende vennootschap geeft geen enkele garantie over de solvabiliteit van haar debiteuren.
4/ Overdracht van schulden
De schulden die door overdragende vennootschap worden overgedragen gaan zonder onderbreking over op de
verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan
leiden, in alle rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap.
De verkrijgende vennootschap zal bijgevolg in de plaats van de overdragende vennootschap de elementen van
het passief van onderhavige overdracht betalen; ze staat met name in voor de betaling van de interesten en
terugbetaling van alle schulden opgelopen en overgedragen door de overdragende vennootschap, en dit alles op
de vervaldagen die zijn overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De bijhorende wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden overgedragen en
worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting tot betekening van een document of
inschrijving voor de panden op het handelsfonds.
5/ Overdracht van verbintenissen
Alle contracten en verbintenissen verbonden aan de ingebrachte goederen, ongeacht met wie ze gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen organen en aandeelhouders en met het overgedragen
personeel, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
6/ Documenten & bescheiden
De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar
bestuur. Deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemer/vennootschap echt verklaarde
afschriften van bekomen.
BESLUIT 3 /B - OVERDRACHT / ONROEREND GOED
( ... )
BESLUIT 4 - OPRICHTING Thuisverpleging Els Dupont BV / NewCo (verkrijger)
OPRICHTING
Thuisverpleging Els Dupont BV /NewCo
Oprichting Thuisverpleging Els Dupont BV / NewCo (verkrijgende vennootschap)
De vergadering beslist tot fusie door oprichting van Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo), aanneming van
statuten, boekhouddata, benoemingen en vertegenwoordigingsbevoegdheid. Verder volgt de integrale tekst van
de statuten.
( ... )
3/ Eigen vermogen & aandelen (na fusie)
1. Vaststelling van het eigen vermogen van Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo)
De algemene vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap (nieuw op te
richten) als gevolg van de fusie als volgt is samengesteld:
Mutatietabel
De toewijzing van de eigen vermogensbestanddelen aan Thuisverpleging Els Dupont BV (verkrijgende
vennootschap) ziet er uit als volgt:
De intrinsieke waarde van de diverse vennootschappen werd als volgt bepaald:
30/08/2023	31/12/2023	31/12/2023
Thuisverpleging	Blo-Sanso BV	Villa De Proost QV	Dupont Els CommV
154.180.27	508.352,90 €	€	[27.784,54) €	Eigen vermogen
150.421.76	197.489,00 €	Latente meerwaarde op onroerend goed na belastingen	€
313.602,03	€	Gecorrigeerd eigen vermogen	(27.784,54) €	703.822,70 €
2. Aandelen: uitgifte van aandelen: 14.459 stuks
4/ Statuten Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo)
1. Kenmerken
a. Rechtsvorm: besloten vennootschap
b. Vennootschapsnaam: Thuisverpleging Els Dupont
c. Vennootschapsadres: 3200 Aarschot, Elisabethlaan 68 (buiten de statuten)
d. Voorwerp: zie verder
2. Boekhouddata
a. Boekjaar: van 1/1 tot 31/12
b. Jaarvergadering: 3de vrijdag van juni 20u
c. Overgangsbepalingen
- eerste boekjaar vanaf heden tot 31 december 24
- eerste jaarvergadering: 2025
- boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 1/1/2024
3. Bestuur & vertegenwoordiging
3.1. Bestuur en handtekening
1. De bestuurders handelen als volgt:
a. Bestuur & beslissen (intern)
Het bestuursorgaan handelt in naam en voor rekening van de vennootschap zoals geregeld in de statuten:
(a) bestuur & beslissen: individueel (ongeacht aantal bestuurders)
(b) bevoegdheidsbeperking (intern): goedkeuring aandeelhouders 50+1 (cf. 14/bis)
(c) dagelijks bestuur & volmachten: mogelijk
b. Vertegenwoordiging (extern)
De bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden (handtekening) worden statutair
geregeld als volgt:
(a) ondertekenen /individueel: 1-handtekening (generiek)
(b) delegatie & volmachten: mogelijk
2. Statutair-bestuurder: Niet van toepassing
3.2. Handtekeningsclausule
Om de vennootschap te verbinden is/zijn volgende handtekening(en) vereist:
Art. Handtekeningsclausule (nieuw)
Generieke handtekening
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door
1 bestuurder die alleen tekent, ongeacht het aantal bestuurders (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs van hun machten leveren.
4. Statuten / aandelen
4.1. Aandelen (rechten & soorten)
De vergadering besluit tot vaststelling van het aantal aandelen, soorten aandelen, stemrechten én rechten in
winstverdeling en vereffeningsaldo.
a. Alle aandelen zijn van dezelfde aard
b. Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten, rechten in de winstverdeling en rechten in het
vereffeningssaldo
Art. Aandelen (nieuw)
Als vergoeding voor de inbrengen worden aandelen uitgegeven en toegekend aan de inbrenger; alle aandelen
zijn van dezelfde aard, hebben dezelfde rechten en voordelen en delen in de winsten:
Aandelen
- Aantal: 14.459 aandelen
Stemrechten
- Elk aandeel geeft recht op één stem (enkelvoudig stemrecht): JA
- Aandelen met meervoudig stemrecht: NEE
- Aandelen zonder stemrecht: NEE
Recht op winstverdeling
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winsten: JA
- Preferente aandelen die recht geven op een preferent dividend: NEE
Recht op liquidatieoverschot
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van het vermogen (vereffeningssaldo): JA
- Preferente aandelen die recht geven op een preferent aandeel in de verdeling van het vermogen
(vereffeningssaldo): NEE
4.2. Uittreding- en uitsluitingsclausule
De vergadering besluit volgende statutaire clausules op te nemen:
a. Uittredingsclausule: NEE
b. Uitsluitingsclausule: NEE
5. Statuten / nieuwe tekst (zie verder)
Vaststelling van de statuten van Thuisverpleging Els Dupont BV (NewCo) die de vergadering heeft aangenomen
(zie verder).
5/ Benoemingen Thuisverpleging Els Dupont BV / NewCo (verkrijgende vennootschap)
a. De vergadering beslist tot gewoon zaakvoerder te benoemen voor onbepaalde duur vanaf heden:
DUPONT Elza, bestuurder (niet-statutair bestuurder)
die hierbij verklaart het mandaat van bestuurder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
b. Mandaten:
- als lasthebber optredend vanaf heden tot datum van neerlegging bij de Ondernemingsrechtbank
- als bestuursorgaan optredend vanaf de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank.
c. Bezoldiging: afzonderlijk te nemen besluit van de algemene vergadering
d. Benoeming commissaris: nee
BESLUIT 5 - VASTSTELLING / STATUTEN
STATUTEN / NIEUW
Thuisverpleging Els Dupont BV /NewCo
De comparanten verklaren onderstaande statuten van de vennootschap aan te nemen.
STATUTEN
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «Thuisverpleging Els Dupont»
Artikel 2. Zetel
2.1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing
van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing
nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
2.3. Het bestuursorgaan kan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
2.4. Het bestuursorgaan mag exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- verpleging op consultatie en aan huis van alle mensen die permanente of tijdelijke verzorging nodig hebben;
- het leveren van goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers, medici en paramedici en de
aankoop, verkoop en terbeschikkingstelling van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten, randapparatuur en
materieel dienstig in de medische sector;
- het beheer, de bewaring en de valorisatie van roerende en onroerende goederen, voor eigen rekening,
daaronder begrepen, de huur, verhuur, onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het
onderhoud, de verbouwing, de aan- en verkoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende goederen.
- het exploiteren van een rusthuis voor ouderen (R.O.B.), serviceflats voor ouderen, assistentiewoningen,
Gastenkamers, hotel, motel en dergelijke accommodatie, met en zonder restaurant;
- het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen van maaltijden
in hotels, motels en pensions (met hotel-service);
- het aankopen en verkopen, verwerven en vervreemden, (laten) bouwen en verbouwen, huren en verhuren,
valoriseren en ontwikkelen van onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland, evenals het beheren
van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord.
- het beleggen, intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, al dan niet met
speculatief karakter, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen, al dan niet met een semi- publiekrechtelijk
statuut;
- het beheren van beleggingen en participaties in vennootschappen, waarnemen van bestuursfuncties, verlenen
van advies, management, bijstand en andere diensten aan alle ondernemingen, verbonden ondernemingen of
aan ondememingen waarin de vennootschap zelf een participatie bezit.
- het verlenen van kredieten, persoonlijke zekerheden en zakelijke zekerheden aan en voor derden zowel als aan
en voor haar zaakvoerders.
- het verrichten van alle commerciële, industriële of financiële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen & Aandelen
5.1. AandelenAls vergoeding voor de inbrengen worden aandelen uitgegeven en toegekend aan de inbrenger;
alle aandelen zijn van dezelfde aard, hebben dezelfde rechten en voordelen en delen in de winsten vanaf de
inschrijving:
a. Aandelen:
- Aantal: 14.459 aandelen
b. Stemrechten
- Elk aandeel geeft recht op één stem (enkelvoudig stemrecht)
c. Recht op winstverdeling
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winsten
d. Recht op liquidatieoverschot
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van het vermogen (vereffeningsaldo)
5.2. Aandelen met vruchtgebruik
De vruchtgebruiker heeft in principe het stemrecht én het recht op de vruchten van de aandelen, behalve bij
afwijkende bepalingen in de statuten, schenkingsakte, testament of overeenkomst waarin vruchtgebruiker en
blote eigenaar anders overeenkomen (zie verder).
Artikel 5b. Eigen vermogensrekening / Beschikbaar
a. Het eigen vermogen is volledig beschikbaar. De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
b. Wat betreft toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen geboekt worden op
de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
( ... )
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair-bestuurder
Niet van toepassing
Artikel 14. Bestuur - Beslissingen - Bevoegdheden (intern)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, stelt het
bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap.
14.2. Individueel bestuur (cf. default regeling)
a. Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het
bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel van zijn bevoegdheden te delegeren
aan een mandataris.
b. Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan kan iedere bestuurder alle
beslissingen individueel nemen. Elke bestuurder kan bijzondere machten delegeren aan een mandataris.
Artikel 14bis. Bestuur - Bevoegdheidsbeperkingen (interne werking)
Voorafgaande toestemming (machtiging)
1. Volgende handelingen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de aandeelhouders.
Dienaangaande is de voorafgaande schriftelijke toestemming vereist van de algemene vergadering met
gewone meerderheid van stemmen (50 +1):
- voor betalingen en investeringen vanaf 5.000 EUR
- voor contracten op lange termijn (meer dan 1 jaar) vanaf 10.000 EUR, te verhogen met consumptieindex (alle
contracten en zekerheidsstelling)
- voor aan- en verkoop van onroerend goed, vestiging van zakelijke rechten én het aangaan van leningen
(ongeacht het bedrag)
- voor de onderschrijving bij uitgifte van nieuwe aandelen
2. Deze bevoegdheidsbeperkingen opgelegd door de aandeelhouders en/of takenverdeling tussen bestuurders
kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.
Artikel 15. Bestuur - Vertegenwoordiging - Handtekening (extern)
15.1. Handtekeningsbevoegdheid
Bestuur - Generieke handtekening
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden:
door 1 bestuurder die alleen tekent, ongeacht het aantal bestuurders (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs van hun machten leveren.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven
volmacht.
De lasthebber kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling en volmacht leveren door voorlegging
van de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
16.1. Het dagelijks bestuur is een orgaan van de vennootschap met bevoegdheid de vennootschap te verbinden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap aangaande
het dagelijks bestuur, opdragen aan:
- één of meer bestuurders die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder en/of
- één of meer niet-bestuurders die dan de titel dragen van directeurs of enige andere in het aanstellingsbesluit
toegekende titels.
Handtekeningsbevoegdheid
Dagelijks bestuur - Generieke handtekening
De aangestelden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel optreden en kunnen
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Deze delegatie van machten is tegenwerpelijk aan
derden, mits bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
16.2. Het dagelijks bestuur omvat:
- de handelingen met betrekking tot het dagelijks leven van de vennootschap,
- de handelingen die ofwel te onbelangrijk ofwel te dringend zijn om de tussenkomst van het bestuursorgaan te
rechtvaardigen.
Informatief: inpandgeving of vervreemding van het handelsfonds, hypothekeren of vervreemden van onroerend
goed, afsluiten van belangrijke dadingen, langlopende contracten en leningen zijn nooit daden van dagelijks
bestuur.
16.3. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het dagelijks
bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
16.4. De aanstelling van een dagelijks bestuurder is tegenwerpelijk aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
( ... )
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de 3de vrijdag
van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst & reserves
24.1. Winstverdeling
De aandelen geven recht in de winstverdeling als volgt:
- elk aandeel geeft evenveel recht in de winstverdeling
24.2. Bestemming & uitkering van de winst
a. De algemene vergadering is bevoegd voor het bestemmen van de jaarlijkse nettowinst en beslist over
uitkering aan de aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan, na het uitvoeren van de
nettoactieftest.
Bij gebrek aan beslissing tot uitkering wordt de netto-winst van het boekjaar gereserveerd.
b. Het bestuursorgaan beslist over de betaalbaarstelling van de besliste uitkering en de effectieve uitkering
van de winst na het uitvoeren van de liquiditeitstest.
c. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren. Het bestuursorgaan kan,
binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Netto-actief test
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering
negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Liquiditeitstest
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden. Daartoe moet
het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, de vennootschap
na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare
schulden te voldoen gedurende een periode van minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan
moet hiervan een verslag opmaken en dit overmaken aan de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
BESLUIT 6 - VASTSTELLING / VERWEZENLIJKING FUSIE
1. De vergadering stelt vast dat de fusie verwezenlijkt is, en dat de overgang van het gehele vermogen van VILLA
DE PROOST BV (overgenomen vennootschap 1) & BIO-SENSE BV (overgenomen vennootschap 2) &
THUISVERPLEGING DUPONT ELS CommV (overgenomen vennootschap 3) definitief is geworden.
2. De schuldeisers van elke vennootschap kunnen zekerheid eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking.
De algemene vergadering van alle betrokken vennootschappen zijn tot overeenstemmende besluiten
gekomen.
BESLUIT 7 - INSTRUCTIE & UITVOERING
1. Bestuursorgaan
1.1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten.
In het bijzonder: verwerking van de fusie in de boekhouding van alle betrokken vennootschappen zoals
weergegeven in het splitsingsvoorstel én controleverslag met mutatietabellen over alle betrokken
vennootschappen.
1.2. De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden aan het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen of
verbeteringen aan deze akte aan te brengen.
2. Notaris
2.1. De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan het notariskantoor met het oog
op de neerlegging ervan bij de Ondernemingsrechtbank.
2.2. De vergadering geeft volmacht aan de medewerkers van notaris Michel Van der Auwermeulen met macht
afzonderlijk te handelen teneinde alle verzoeken en bezwaren met betrekking tot de registratiebelasting in te
dienen.
3. Accountant
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
ACCBEL BV, BTW BE 0700.905.964, RPR Brussel (Nederlandstalig), met kantoor te 1730 Asse, Nerviërsstraat
32 alsook aan haar vertegenwoordigers, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om in naam en voor rekening van de vennootschap voor de bij deze vergadering genomen besluiten via
tussenkomst van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen
in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, alle formaliteiten voor inschrijving, wijziging of stopzetting
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde alle benodigde
documenten en formulieren bij een erkend ondernemingsloket te regelen.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 12:31 WVV (fusie door overneming), art. 12:44 WVV (fusie door oprichting), verklaart
ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de overdragende vennootschappen hebben
deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het voorstel van
fusie opgegeven ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen
aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan
de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Voor beredeneerd uittreksel (voor registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte, coördinatie, verslag bedrijfsrevisor