N° d'entreprise : 0759671534
Nom
(en entier) : HH HOLDING
(en abrégé) : HH
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Marconi 167
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 1er mars 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5  que l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL "HH HOLDING" à 1190 Forest, rue Marconi 167; a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité  :
[...]
Première résolution : Rapport.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:133 §1 du Code des
Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société l’apport dont question ci-après et comportant une description de l’apport de créance
et une évaluation motivée.
* le rapport de Monsieur Bernard de Grand Ry, Réviseur d’entreprises, dont les bureaux (RSM
InterAudit) sont établis à 1932 Zaventem, Lozenberg, 22 boite 2, établi conformément à l’article 5:
133 §1 du Code des Sociétés et des Associations portant sur l’examen de la description de l’apport
en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
Les conclusions du rapport de Monsieur Bernard de Grand Ry, Réviseur d’entreprises, sont reprises
textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5 :133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société HH Holding SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 9 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans les explications reçues de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée 
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur des apports.
Il n’y a pas d’actions nouvelles émises en contrepartie de ces apports supplémentaires.
No fairness opinion
Volet B
Conformément à l’article 5 :133, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner que l’assemblée générale à laquelle l’ensemble des actionnaires sont présents
ou représentés renonce par décision unanime, aux rapports prévus par l’article 5 :121 § 1er.
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à :
    •  l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la faculté pour l’assemblée d’accepter des apports supplémentaires sans
émission d’actions nouvelles.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA dans le cadre des apports supplémentaires
présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 16 février 2021 ».
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Deuxième résolution – Augmentation du compte de capitaux propres – apport en nature – apport de
créance
A. L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le compte de capitaux propres
disponibles d'un montant de deux millions cinq cent trente-trois mille trente-quatre euros cinquante
cents (€ 2.533.034,50) pour le porter de  vingt mille euros (€ 20.000,00) à deux millions cinq cent
cinquante-trois mille trente-quatre euros cinquante cents (€ 2.553.034,50) par voie d’apport par les
actionnaires prénommés et ci-après également dénommés sous le vocable « les apporteurs », de la
créance ci-après décrite, sans création d’actions nouvelles, conformément à l’article 5 :120 § 2 du
Code des sociétés et associations.
B. Apport
1° Intervention
A l’instant interviennent les deux actionnaires prénommés qui déclarent faire apport à la présente
société de la créance suivante :
2° Description de l’apport :
1. Monsieur HEMELEERS Eric déclare apporter partiellement la créance qu’il détient à l’encontre de
la société, et en l’occurrence d’apporter cette créance à hauteur d’un million deux cent soixante-six
mille cinq cent dix-sept euros vingt-cinq cents (€ 1.266.517,25) ;
2. Monsieur HEMELEERS Marc déclare apporter partiellement la créance qu’il détient à l’encontre de
la société, et en l’occurrence d’apporter cette créance à hauteur d’un million deux cent soixante-six
mille cinq cent dix-sept euros vingt-cinq cents (€ 1.266.517,25) ;
Total de l’apport : deux millions cinq cent trente-trois mille trente-quatre euros cinquante cents (€
2.533.034,50)
3° Conditions de l’apport :
3.1. La société bénéficiaire en aura la propriété à partir de ce jour ; elle en aura la jouissance à
compter de ce jour également.
3.2. Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire de l'apport
Volet B
avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de de Messieurs Eric et Marc Hemeleers relativement auxdites créances apportées.
3.3. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société bénéficiaire de l'apport.
C. Constatation de l’augmentation du compte de capitaux propres disponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate que le compte de capitaux propres
disponible a été augmenté d’un montant de deux millions cinq cent trente-trois mille trente-quatre
euros cinquante cents (€ 2.533.034,50) et a donc été porté à deux millions cinq cent cinquante-trois
mille trente-quatre euros cinquante cents (€ 2.553.034,50) et est toujours représenté par cent (100)
actions, sans mention de valeur nominale.
 
Troisième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur avec pouvoir d’agir individuellement
pour l'exécution des décisions qui précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte
coordonné des statuts.
 
[...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés