Nº d'entreprise : 0431 249 132
Nom
(en entier) : NV SYNDIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Rue la Vaulx 19
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION!
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « NV SYNDIC »>
(0431.249.132) PAR LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « IMMO
PLEIN SUD » (0877.449.726)
D'un procès-verbal dressé par Maître Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « NOTALIS, notaires associés », ayant son siège à 4900 Spa, rue Xhrouet 47, le
27 juin 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la
société à responsabilité limitée "NV SYNDIC", ayant son siège à 4960 Malmedy, Rue la Vaulx 19, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Verviers, sous le numéro 0431.249.132, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée ont établi un
projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Verviers le 21
décembre 2023 et publié conformément audit article aux Annexes du Moniteur belge du 5 janvier 2024 sous le
numéro 20240105-0003405 pour la société absorbée et sous le numéro 20240105-0004571 pour la société
absorbante, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable
auquel se rapporte les derniers comptes annuels, tant pour la société absorbée que pour la présente société
absorbante, il n'y a pas lieu de dresser un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du
projet de fusion, conformément à l'article 12 : 51, § 2, 4°. Pour autant que de besoin, l'assemblée décide qu'il
n'y a pas lieu de dresser l'état comptable dont question ci-avant.
1.3. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire unique déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, il n'a pas
été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION : Dissolution - fusion
La présidente donne lecture du projet de fusion susvanté.
A l'unanimité, l'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société à
responsabilité limitée « NV SYNDIC » (0431.249.132) et de sa fusion avec la société à responsabilité limitée «
IMMO PLEIN SUD » (0877.449.726), société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité
du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « NV SYNDIC », conformément au projet de
fusion, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2023,
toutes les opérations réalisées depuis le 1er octobre 2023 par la présente société absorbée « NV SYNDIC »
étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante «
IMMO PLEIN SUD > et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au
profit et aux risques de la société absorbante.
Il est fait référence à la description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert dans le procès-
verbal de la société absorbante.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des actions représentatives des capitaux
propres de la société absorbée, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange
associations. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de
l'absorbée et les actions de l'absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
associés de la société absorbante « IMMO PLEIN SUD », des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 : 55 du Code des sociétés et
des associations.
TROISIEME RESOLUTION : Modalité d'établissement et d'approbation des comptes - décharge des
administrateurs
A l'unanimité, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante des derniers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge à
l'administrateur de la présente société absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION : Pouvoirs
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à Madame VINCENT Nadia prénommée, qui accepte
expressément, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de représenter la présente société absorbée aux
opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée, et en particulier de l'inscription des
divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la présente société absorbée à leur valeur comptable
au 30 septembre 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Madame VINCENT Nadia pourra en outre, toujours avec
pouvoir de subdélégation :
·dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises ou de toute autre
administration ;
·déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont votées A L'UNANIMITE.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, le 27 juin 2024 ;
ainsi que le texte coordonné des statuts.