Ondernemingsnr : 0674527310
Naam
(voluit) : AgomAb Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthoflei 1 bus 6
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, acht juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AgomAb Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen, Posthoflei 1 bus 6, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
(…)
B. Afstand van en vernietiging van de 60 bestaande Anti-dilutie A warrants
TWEEDE BESLISSING: Afstand van en vernietiging van de 60 bestaande Anti-dilutie A warrants.
Alle houders van de bestaande 60 Anti-Dilutie A Warrants, hier vertegenwoordigd zoals blijkt uit de
aanwezigheidslijst, verklaren afstand te doen van de door hen aangehouden Anti-Dilutie A Warrants.
De vergadering beslist hierop tot vernietiging, voor zover als nodig, van deze bestaande 60 Anti-
dilutie A Warrants, uitgegeven als volgt: (i) vijfenveertig (45) Anti-Dilutie A Warrants ingevolge de
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap waarvan de notulen
werden opgesteld door notaris Johan Kiebooms, te Antwerpen, op 14 maart 2019, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 april 2019, onder het nummer 19048758, (ii) vijf (5) Anti-
Dilutie A Warrants, ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Johan Kiebooms, te Antwerpen,
op 27 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli 2019, onder het
nummer 19323806, en (iii) tien (10) Anti-Dilutie A Warrants, ingevolge de beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap waarvan de notulen werden opgesteld
door notaris Frederik Vlaminck, te Antwerpen, op 9 oktober 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2019, onder het nummer 19338773.
C. Uitgifte van 60 nieuwe Anti-dilutie A Warrants
DERDE BESLISSING: Uitgifte van 60 nieuwe Anti-dilutie A Warrants.
De vergadering beslist 60 nieuwe Anti-dilutie A Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden zoals vastgesteld in de verslagen van de raad van bestuur vermeld in
agendapunten 1 a) en 1 c), dewelke als bijlage gehecht zullen blijven aan deze notulen om er
integraal deel van uit te maken.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde en in de mate
van de uitoefening van de 60 Anti-dilutie A Warrants.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 60 Anti-dilutie A Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met boeking op de rekening “Kapitaal” zoals
voorzien in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, en met
uitgifte van een aantal Bevoorrechte A Aandelen, een bestaande soort van aandelen, die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort (zoals blijkt uit de statuten),
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de door de
algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de Anti-dilutie A Warrants
te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te
vervullen die krachtens de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-dilutie A
Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de
Bevoorrechte A Aandelen bij uitoefening van de Anti-dilutie A Warrants uit te geven of over te
dragen.
De vergadering verleent bovendien een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alsook aan Ellen Lefever (General Counsel) en Xavier Van Rillaer (Head of Finance
and Controlling), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, om, bij uitoefening van de Anti-dilutie A
Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe
Bevoorrechte A Aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van het kapitaal
en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het
nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de uitoefening van de Anti-dilutie
A Warrants te weerspiegelen, en (ii) het doen van al wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het ondertekenen en afleveren, in naam van de Vennootschap, van
bankdocumenten, het aandelenregister, het inschrijvingsrechtenregister, en andere noodzakelijke
documenten) in verband met de uitgifte en levering van Bevoorrechte A Aandelen aan de
begunstigde.
D. Vernietiging van 38.456 inschrijvingsrechten onder het "Globaal Aandelenoptieplan" van 10
oktober 2023
ACHTSTE BESLISSING: Vernietiging van 38.456 inschrijvingsrechten onder het "Globaal
Aandelenoptieplan" van 10 oktober 2023.
De vergadering beslist tot vernietiging van de 38.456 niet-toegekende inschrijvingsrechten onder het
"2023 Globaal Aandelenoptieplan" van 10 oktober 2023, uitgegeven bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap waarvan de notulen werden opgesteld
door notaris Tim CARNEWAL, te Brussel, op 10 oktober 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 16 oktober 2023, onder het nummer 23410573.
E. Uitgifte van 87.780 nieuwe 2024 Employee Stock Optie Warrants
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van 87.780 nieuwe 2024 Employee Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist 87.780 2024 Employee Stock Optie Warrants onder het "2024 Globaal
Aandelenoptieplan" uit te geven, waarbij de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten zijn vastgesteld in de verslagen van de raad van bestuur vermeld in
agendapunten 1 a) en 1 c), dewelke als bijlage gehecht zullen blijven aan deze notulen om er
integraal deel van uit te maken.
TIENDE BESLISSING: Akkoord, vaststelling en aanvaarding met betrekking tot de ESOP Cap (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
De vergadering stelt vast, gaat akkoord en aanvaardt dat, voor zover als nodig overeenkomstig de
artikelen 7.4 tot en met 7.6 van de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Vennootschap van 10 oktober 2023 (de "Aandeelhoudersovereenkomst") en artikel 21 van de
statuten, de totale omvang van de ESOP Cap (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), in het kader van de uitgifte van 87.780 2024 Employee Stock Optie
Warrants onder het "2024 Globaal Aandelenoptieplan" vermeld in agendapunt 9, tot een zodanig
aantal aandelen wordt verhoogd als gelijk is aan 17 procent (17%) van de volledig verwaterde
aandelenkapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na deze vergadering, en dat de
Aandeelhoudersovereenkomst dienovereenkomstig geacht wordt te zijn aangepast (overeenkomstig
artikel 24 van de Aandeelhoudersovereenkomst).
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur van de Vennootschap voor de
vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de nieuwe 2024 Employee Stock Optie Warrants
uitgegeven in het kader van het 2024 Globaal Aandelenoptieplan alle machten te verlenen aan de
raad van bestuur teneinde, in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van voormeld
2024 Globaal Aandelenoptieplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van de toekenning en uitoefening van de 87.780 2024 Employee Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de 87.780 2024 Employee Stock Optie Warrants – over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan het aantal toegekende en uitgeoefende
2024 Employee Stock Optie Warrants, dit onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de
anti-verwaterings-clausule, vermenigvuldigd met de toepasselijke uitoefeningsprijs zoals voorzien in
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien
de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, (met
dien verstande dat de uitgiftepremie op een aparte rekening zal geboekt worden als netto eigen
vermogen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap alleen verminderd kan worden in
uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), met uitgifte van een aantal ESOP Gewone Aandelen (zoals
gedefinieerd in de statuten en zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten).
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de door de
algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de 2024 Employee Stock
Optie Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle
formaliteiten te vervullen die krachtens de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
2024 Employee Stock Optie Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke
wetgeving vereist zullen zijn om de ESOP Gewone Aandelen bij uitoefening van de 2024 Employee
Stock Optie Warrants uit te geven of over te dragen.
De vergadering verleent bovendien een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alsook aan Ellen Lefever (General Counsel) en Xavier Van Rillaer (Head of Finance
and Controlling), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, om, bij uitoefening van de 2024 Employee Stock
Optie Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte van
nieuwe ESOP Gewone Aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van het
kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de
uitoefening van de 2024 Employee Stock Optie Warrants te weerspiegelen, en (ii) het doen van al
wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen en afleveren,
in naam van de Vennootschap, van bankdocumenten, het aandelenregister, het
inschrijvingsrechtenregister, en andere noodzakelijke documenten) in verband met de uitgifte en
levering van ESOP Gewone Aandelen aan de begunstigde.
F. Ontslag Voorzitter Bestuurder en benoeming Voorzitter Bestuurder
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslag van de Voorzitter Bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van John Haurum als Voorzitter
Bestuurder vanaf acht juli tweeduizend vierentwintig. De vergadering dankt hem voor de geleverde
prestaties voor de Vennootschap. De vergadering beslist tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder sinds het begin van het
lopende boekjaar tot de datum van zijn ontslag. Definitieve kwijting over het door de bestuurder
gevoerde beleid zal worden verleend bij de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende
boekjaar.
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming van de Voorzitter Bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen, vanaf acht juli tweeduizend vierentwintig en voor een duur die
zes jaar niet te boven gaat, Mr. David Epstein, geboren te Passaic, New Jersey, Verenigde Staten
van Amerika, op 25 juli 1961 die woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap, als “Voorzitter
Bestuurder”. De vergadering verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een
bestuursverbod, noch in België noch in het buitenland. Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering die plaats zal vinden in het jaar 2030. Op aanbeveling van het
remuneratiecomité, beslist de vergadering verder dat 35.605 2024 Employee Stock Optie Warrants
zullen worden toegekend aan de heer Epstein, overeenkomstig het 2024 Globaal Aandelenoptieplan.
F. Varia
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk van
deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de
bevoegdheid tot subrogatie, om het aandelenregister en het register van houders van
inschrijvingsrechten aan te passen in het kader van de voormelde beslissingen, en dit te
ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, twaalf volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris