Ondernemingsnr : 0812 045 396
Naam
(voluit) : CT&Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwstraat 1c, 3840 Borgloon
Onderwerp akte : Fusievoorstel
CT&Co BV, de Overnemende Vennootschap enerzijds, Tom Bastiaens BV anderzijds, de Over te Nemen
Vennootschap, op het ogenblik van de fusie 100% dochter van de Overnemende Vennootschappen,
anderzijds hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de
"vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen
van Tom Bastiaens BV door ontbinding zonder vereffening overgaan op CT&Co BV, haar enige vennoot,
overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV.").
Op 30 september 2024 werd, overeenkomstig artikel 12:50 WVV., door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot
vereenvoudigde fusie opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (i.e. Antwerpen, afdeling Tongeren) neer te leggen (artikel 12:50 WVV.).
ADe rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.CT&Co BV, een besloten vennootschap met zetel te 3840 Borgloon, Niewstraat 1c.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0812.045.396.
De vennootschap heeft als burgerlijk doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent ;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen ;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm ;
- het belastingsadvies, bijstand en vertegenwoordiging van	belastingplichtigen in alle
belastingsaangelegenheden.
- Studie- organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
- Juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen.
- De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder van
andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel.
- De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap
voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van
boekhouder.
- De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden voor zover
die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder.
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit Tom Bastiaens - bestuurder, Gert Coenen -
Bestuurder & Carl Thijs - Bestuurder
Zij wordt hierna 'CT&Co', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
2. Tom Bastiaens BV, een besloten vennootschap met zetel te 3740 Borgloon, Plankenbergstraat 34.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0687.601.029.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent
uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de
boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke
personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid
hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit van
4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten
deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de
boekhoudkundige en fiscale beroepen. Behoren met name tot de activiteiten van de accountant: 1° het nazien
en corrigeren van alle boekhoudstukken; 2º zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de
boekhoudkundige organisatie van ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van
de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en
risico's; 3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen; 4° het
organiseren en voeren van de boekhouding van derden; 5° het verstrekken van advies in alle
belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen
en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen
waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van
het Wetboek van vennootschappen, verricht; 6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de
nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.van
belastingplichtigen in alle belastingaangelegenheden;
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld: Tom Bastiaens - bestuurder
Zij wordt hierna 'Tom Bastiaens' of 'de Overgenomen Vennootschap' of 'de Over te Nemen Vennootschap'
genoemd.
CT&Co zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van
de Overgenomen Vennootschap Tom Bastiaens.
BDe datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
CDe rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
Dleder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
EStatutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt aan de aandeelhouders voor om haar
statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal, ter gelegenheid van deze fusie, er evenwel
voor opteren om haar statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
FBodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van twee onroerende goederen in Vlaanderen, gelegen te
Nieuwstraat 1b en Nieuwstraat 1c, 3840 Borgloon. Naar aanleiding van de fusie leidt dit tot toepassing van de
verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet.
G	Procedure
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WVV.
Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het
bestuursorgaan noch door de commissaris of bedrijfsrevisor. De volgende stap in de procedure zal de
goedkeuring van de fusie door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.
HPro fisco verklaringen
De bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen verklaren dat deze vereenvoudigde fusie hun
inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikel 117, § 1 W.Reg., artikel 2.9.1.0.3 VCF/artikel 120, laatste lid, 1° W.Reg. en van artikel 211 WIB.",
evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
*
*
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
; vergaderingen is 16 januari 2025. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder
: voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk op 5 december 2024 worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren (dienst vennootschapsakten).
Opgemaakt in drie (3) exemplaren op 4 december 2024. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de maatschappelijke
zetel van de vennootschappen.
Getekend,
Voor CT&Co
Mr. Tom Bastiaens,	Mr. Gert Coenen
Bestuurder	Bestuurder
Mr. Carl Thijs,
Bestuurder
Voor Tom Bastiaens
Mr. Tom Bastiaens,
Bestuurder