Ondernemingsnr : 0462 094 241
Naam
(voluit) : L-DOOR RESIDENTIAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Kwadelapstraat 2, 9320 Aalst, België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte :	Neerlegging fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1/ Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan dd. 8 november 2024
"[ ... ]
3.1. Kennisname en goedkeuring van het fusievoorstel, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[ ... ]
(d) Het bestuursorgaan is van oordeel dat de voorgestelde fusie in het belang van de Vennootschap is.
[ ... ]
(e) Het bestuursorgaan beslist bijgevolg, met eenparigheid van stemmen, om het fusievoorstel goed te
keuren.
[ ... ]
3.2. Toekenning van bijzondere machten
(a) Het bestuursorgaan beslist, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan
elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, om het fusievoorstel te ondertekenen met het
oog op haar neerlegging, in overeenstemming met artikel 12:50 in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde).
(b) Het bestuursorgaan beslist verder, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te
kennen aan:
(i) Jannick Raman, woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap;
(ii) elk van Meester Michael Heene, Meester Charlotte Peeters, Meester David de Bok, Meester Jonathan
Sztejter, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoren te Wolstraat 70
(Tweed Building), 1000 Brussel en Lange Gasthuisstraat 39, 2000 Antwerpen,.
elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om:
(A) over te gaan tot de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde;
(B) over te gaan tot de publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van publicatieformulier I; en
(C) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen. Indien nodig om deze besluiten neer te
leggen bij de griffie van de bevoegde rechtbank van de Vennootschap, geven de bestuurders voormelde
personen ook volmacht om deze besluiten en het fusievoorstel, die elektronisch zijn ondertekend door de
bestuurders, 'voor eensluidend verklaard exemplaar' te ondertekenen zodat deze handgeschreven
handtekening van de gevolmachtigde als origineel kan worden beschouwd."
[ ... ]
2/ Uittreksel uit het gemeenschappelijk fusievoorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
opgesteld door de bestuursorganen van L-DOOR RESIDENTIAL BV en L-DOOR INDUSTRIAL BV van 12
november 2024
"FUSIEVOORSTEL, OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap L-DOOR RESIDENTIAL BV, met zetel te
Kwadelapstraat 2, 9320 Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer
0462.094.241 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) (hierna L-DOOR RESIDENTIAL
genoemd) en het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap L-DOOR INDUSTRIAL BV, met zetel te
Kwadelapstraat 2, 9320 Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer
0878.712.805 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) (hierna L-DOOR INDUSTRIAL genoemd)
verklaren dat ze dit fusievoorstel ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen
zullen voorleggen.
De voorgestelde fusie is een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij, overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV), wanneer alle aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten in beide vennootschappen rechtreeks of onrechtsreeks in het handen zijn
van één persoon, het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op een andere vennootschap overgaat zonder
uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap.
De bestuursorganen van L-DOOR RESIDENTIAL en L-DOOR INDUSTRIAL bevestigen en erkennen dat
op dit fusievoorstel alle aandelen van L-DOOR RESIDENTIAL en L-DOOR INDUSTRIAL in handen zijn van
eenzelfde aandeelhouder, zijnde Assa Abloy Entrance Systems IDDS AB, een Zweedse vennootschap met
zetel te Lodjursgatan 10, 261 22 Landskrona, Zweden
Dit fusievoorstel strekt er meer in het bijzonder toe om een met fusie gelijkgestelde verrichting door te voeren
(i.e. een vereenvoudigde zuster-zuster fusie) van L-DOOR RESIDENTIAL door overneming door L-DOOR
INDUSTRIAL, teneinde de middelen en kennis te bundelen. Op deze wijze kunnen de middelen en kennis op
een efficiënte wijze worden ingezet, kunnen kosten worden bespaard en kunnen alle sales, onderhouds- en
naverkoopdiensten voor de Belgische markt (zowel voor residentiële poorten als voor industriële poorten) vanuit
één Belgische vennootschap worden aangestuurd. Aangezien de concurrentie voor L-DOOR RESIDENTIAL en
L-DOOR INDUSTRIAL aanzienlijk is toegenomen, is het bestuursorgaan ervan overtuigd dat deze fusie een
belangrijke stap is om de activiteiten op de Belgische markt te versterken en om het hoofd te bieden aan de
bedrijfsuitdagingen van de toekomst
De bestuursorganen van L-DOOR RESIDENTIAL en L-DOOR INDUSTRIAL verbinden zich er wederzijds
toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde fusie.
Dit fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de respectieve
bevoegde ondernemingsrechtbanken, aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van L-DOOR
RESIDENTIAL en L-DOOR INDUSTRIAL ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het fusievoorstel geldig
wordt goedgekeurd door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van L-DOOR RESIDENTIAL
en L-DOOR INDUSTRIAL zal, overeenkomstig artikel 12:7 van het WVV, het gehele vermogen van L-DOOR
RESIDENTIAL, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op L-
DOOR INDUSTRIAL overgaan op datum van de juridische inwerkingtreding (voolopig voorzien op 1 januari
2025 om 00:00 uur).
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1 De over te nemen vennootschap: L-DOOR RESIDENTIAL
Benaming: L-DOOR RESIDENTIAL
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Kwadelapstraat 2, 9320 Aalst
Ondernemingsnummer: 0462.094.241
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
BTW-nummer: BE 0462.094.241
Voorwerp:
"De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland:
Om het even welke industriële, financiële, roerende of onroerende activiteit die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband heeft met de handel, de fabricatie, de verhuur, de import en export, aan- en verkoop in
groot- en kleinhandel, de distributie, de vertegenwoordiging, de dienstverlening, de verpakking, de assemblage,
de uitbating, de bouw, het onderhoud, de dienst na verkoop, de plaatsing, de makelaardij voor eigen rekening
of voor rekening van derden van deuren en/of poorten en aanhorigheden in verband met deze activiteiten.
Met het oog op deze verrichtingen zal zij mogen aanwerven, scheppen, in huur nemen, verhuren, uitbaten
en verkopen, alle onroerende goederen, instellingen, machines, materiaal en motoren die zij nodig of nuttig zal
oordelen voor het verwezenlijken van haar maatschappelijk doel.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze
belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de
realisatie ervan."
1.2. De overnemende vennootschap: L-DOOR INDUSTRIAL
Benaming: L-DOOR INDUSTRIAL
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Kwadelapstraat 2, 9320 Aalst
Ondernemingsnummer: 0878.712.805
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
BTW-nummer: BE 0878.712.805
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als van
derden:
- het aanbieden en verstrekken van alle faciliteiten en diensten inzake poorten en sectionaalpoorten en/of
rolluiken, inclusief de aan- en verkoop als groothandel en als kleinhandel, import en export, huur en verhuur in
de ruimste zin van het woord, de fabricatie, het onderhoud en herstellen van deuren, poorten, sectionaalpoorten
en/of rolluiken, laadbruggen en alle aanhorigheden in verband met deze activiteiten in de ruimste zin van het
woord;
- het aanbieden en verstrekken van alle faciliteiten houdt in dat de vennootschap materiaal, ruimte,
personeel, infrastructuur, informatiebestanden, administratieve dienst en dienstverlening ter beschikking stelt
van derden aangaande deuren, poorten, rolluiken sectionaalpoorten, laadbruggen en alle aanhorigheden in
verband met deze activiteiten, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- de aan- en verkoop, import en export, huur en verhuur van hulpstoffen en onderdelen, alsmede de aan-
en verkoop, import en export, huur en verhuren van professionele apparatuur voor deuren, poorten/rolluiken,
laadbruggen en alle aanhorigheden in het algemeen.
- de vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheid, financiële en onroerende verrichtingen, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Tevens kan de
vennootschap optreden als houdstermaatschappij van vennootschappen en ondernemingen die industriële,
onroerende, commerciële en/of burgerlijke activiteiten uitoefenen, en het beheren en/of besturen van dergelijke
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen met welke al dan niet een of andere band van deelneming bestaat.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen.
De vennootschap mag, zonder dat deze opsomming beperkend is, zowel ten haren voordele als ten voordele
van andere vennootschappen, instellingen of verbonden personen, borgen en zekerheden ontvangen en
verstrekken, diensten aanbieden, opleidingen, consult en advies verstrekken betreffende alle op heden gekende
en ongekende informatica en informatica toepassingen, markt en wetenschappelijk onderzoek verrichten, alle
financiële handelingen stellen, coördinatie van activiteiten doorvoeren, alsmede alle werkzaamheden
uitoefenen die een management, administratief en/of financieel karakter hebben."
2. Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
2.1. De datum met ingang waarvan de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari
2025, om 00.00 uur.
2.2 Bijgevolg zullen alle verrichtingen van L-DOOR RESIDENTIAL die plaatsvinden op of na 1 januari 2025,
00.00 uur, boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van L-DOOR
INDUSTRIAL.
2.3 Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen
van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de goedkeuring van dit
fusievoorstel.
3. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen:
L-DOOR INDUSTRIAL kent geen bijzondere rechten toe aan de enige aandeelhouder van L-DOOR
RESIDENTIAL, zijnde Assa Abloy Entrance Systems IDDS AB, die eveneens enige aandeelhouder is van L-
DOOR INDUSTRIAL. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.
4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen:
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van L-DOOR
RESIDENTIAL en L-DOOR INDUSTRIAL.
Verklaring pro fisco
De voorgestelde fusie zal aan de voorwaarden voldoen van artikel 211, 212 en 213 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992. In het kader van de fusie worden geen onroerende goederen overgedragen en er
zullen dus geen registratierechten verschuldigd zijn op basis van de artikelen 115bis en 120 van het Wetboek
van Registratierechten (W.Reg.). De fusie zal bovendien aan de vereisten van artikel 115 W.Reg. voldoen.
Tenslotte zal deze fusie vrijgesteld zijn van BTW met toepassing van artikel 11 en artikel 18 §3 van het BTW-
Wetboek."
Voor eensluidend verklaard uittreksel
David de Bok
Bijzonder gevolmachtigde
Hierbij samen neergelegd het origineel ondertekend gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 12 november 2024.