Ondernemingsnr : 0418777902
Naam
(voluit) : De Grote Hemme
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hemmestraat 69
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Jasmine Roels, notaris te Diksmuide op 25 februari 2020, dat:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap “DE
GROTE HEMME”, waarvan de zetel gevestigd is te 8620 Nieuwpoort, Hemmestraat 69, met
Ondernemings- en Belasting op de Toegevoegde Waarde nummer BE0418.777.902 in het
rechtsgebied Gent, afdeling Veurne.
Tot volgende beslissingen is overgegaan:
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door ‘VGD Bedrijfsrevisoren CVBA (BV volgens het nieuw WVV)’, vertegenwoordigd door
de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, op 12 februari 2020, over de staat waarop het actief en
passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 november 2019.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 november
2019 en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd op de bevoegde
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag opgemaakt door ‘VGD Bedrijfsrevisoren CVBA (BV volgens het nieuw
WVV)’, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, op 12 februari 2020, luiden
als volgt:
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de naamloze vennootschap DE GROTE HEMME in een besloten
vennootschap DE GROTE HEMME onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 30 november
2019 blijkt een netto-actief van 653.837,92 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30
november 2019 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 653.837,92 EUR en moet niet afgezet worden tegen
Luik B
een minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten zijn noch
tegen een onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd. Het in de
staat aangegeven kapitaal of als de vennootschap geen kapitaal heeft, het (onbeschikbaar) eigen
vermogen na omzetting is dus niet hoger dan het netto-actief.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap DE GROTE HEMME en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.”
TWEEDE BESLUIT: OMZETTING VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de vorm van de vennootschap te wijzigen
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan
te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.
In aansluiting hiermee stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij vijfhonderd en
elfduizend negenhonderd vijfentachtig euro vierenveertig cent (€ 511.985,44) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij eenenvijftigduizend honderd achtennegentig euro vierenvijftig
cent (€ 51.198,54), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0418.777.902 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 november 2019.
Alle verrichtingen die sedert 30 november 2019 werden gedaan door de naamloze vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft. Met andere woorden zal de omzetting
terugwerken tot op de datum van 30 november 2019.
Iedere aandeelhouder van de omgezette naamloze vennootschap zal per één (1) aandeel van de
naamloze vennootschap één (1) aandeel van de besloten vennootschap bekomen.
DERDE BESLUIT: BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
VIERDE BESLUIT: ZETEL
De algemene vergadering besluit om de verplaatsing van de zetel ingevolge beslissing van de raad
van bestuur van 25 oktober 2013 naar huidig adres te bevestigen.
De algemene vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zodat het
adres niet meer in de statuten wordt opgenomen en waardoor de adreswijziging door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan kan worden beslist en niet meer notarieel dient te worden
vastgelegd.
VIJFDE BESLUIT: GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap aan te
nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “De Grote Hemme”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer, de verhuring, de valorisatie van onroerende goederen. Het uitbaten van
landbouwbedrijven. De landbouw en veeteelt, de handel in vee. Het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
Luik B
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening en
voor rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt
blijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met
het maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag
namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen
verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen
nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden;
belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming,
financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend driehonderd dertig (3.330) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zaterdag van de maand mei om 11uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 22. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren, met
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beslissing moet ter bekrachtiging voorgelegd worden aan de eerstvolgende jaarvergadering van
de aandeelhouders die zicht hierover dient uit te spreken door middel van een bijzondere stemming.
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS NV
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap met het
oog op de omzetting, te weten:
- de heer Cornille François.
- de heer Cornille Philippe.
- mevrouw Vanstechelman Mia.
Hierdoor komt automatisch een einde aan het mandaat als gedelegeerd-bestuurder van de heer
Cornille Philippe.
Op de eerstvolgende jaarvergadering zal beraadslaagd worden over de kwijting.
ZEVENDE BESLUIT: BENOEMING BESTUURDERS BV
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap
voor onbepaalde duur:
De heer CORNILLE Philippe, geboren te Veurne op 16 september 1979 wonend te 8620 Nieuwpoort,
Hemmestraat 69.
Mevrouw VANSTECHELMAN Mia Isabelle Katleen, geboren te Veurne op 31 augustus 1980,
wonend te 8620 Nieuwpoort, Hemmestraat 69.
Hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, die verklaren te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT: COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder(s) om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de voorzitter van de raad
van bestuur en de gedelegeerd bestuurder te benoemen en zij benoemen tot die functies, met
eenparigheid van stemmen, voor een termijn ingaand op heden: de heer Cornille Philippe tot
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur.
 
Voor eensluidend uittreksel,
 
Jasmine Roels,
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift wijzigingsakte met bijlagen;
    •  Coördinatie en historiek.