N° d'entreprise : 0763 791 559
Nom
(en entier) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme de droit espagnol
Adresse complète du siège : Avenida de Cantabria SN, 28660 Boadilla del Monte, Espagne ;
adesse de la succursale belge : avenue des Nerviens 85, 1040
Etterbeek.
Objet de l'acte : Modification des pouvoirs du directeur général et des mandataires de
classe B de la succursale belge de la Société ; modification de l'adresse de
la succursale belge de la Société de son adresse actuelle à
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Guldensporenpark 81, 9820 Merelbeke, ce changement prenant effet le 1er
mars 2023 ; procuration pour les formalités de publication.
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1) Extrait du procès-verbal des résolutions de la commission exécutive de la Société du 20 octobre 2022
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relatives à la modification des pouvoirs du directeur général et des mandataires de classe B de la succursale
belge de la Société :
M. FERNANDO GARCIA SOLE, secrétaire de la Commission Exécutive de SANTANDER CONSUMER
FINANCE, S.A.
CERTIFIE :
Que la réunion de la Commission Exécutive de SANTANDER CONSUMER FINANCE, SA, dûment
convoquée au niveau légal et réglementaire, a eu lieu le 20 octobre 2022, ( ... )
Qu'au cours de cette réunion, les décisions suivantes ont notamment été adoptées à l'unanimité :
ACCORDS :
PREMIÈREMENT - OCTROI DE COMPÉTENCES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA SUCCURSALE
Il est convenu de donner à M Manuel Menéndez Barrero, directeur général de la succursale belge de SCF,
S.A. (la « Succursale »), de nationalité espagnole, majeur, marié, domicilié aux fins des présentes Avenue des
Nerviens 85, (B-1040 Bruxelles, Belgique) et numéro d'identification fiscale 7236892B, les compétences
suivantes pour la représentation de la Succursale en Allemagne, qui devront être exercées conjointement avec
l'un quelconque des Mandataires de Classe B (selon la définition de ce terme dans la décision suivante) et qui
pourront même être exercées en cas d'informations privilégiées ou de multi-représentation :
(a) conclure et officialiser des contrats, de quelque nature, forme et condition que ce soit, et les actes publics
ou privés, dans lesquels ils doivent être consignés, accepter les droits et obligations qui en résultent pour la
Société, via la Succursale, et réaliser, lorsque cela est nécessaire pour leur exécution et leur efficacité ;
demander, gérer, accepter et renoncer, commissions, représentations, agences ou concessions de toute entité
ou particulier, indiquer les conditions auxquelles elles sont soumises et réaliser tous les actes nécessaires à
leur bonne exécution ; participer ou intervenir, dans des groupements, organisations ou entités, civils ou
commerciaux, officiels ou privés, liés aux activités de la Succursale en Allemagne ; et faire, en règle générale,
tous les actes qui concourent à la meilleure réalisation de l'objet de la Succursale en Allemagne en rapport avec
les activités de la Succursale en Allemagne ;
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(b) acquérir, posséder, louer, gérer, céder, grever (par gage, hypothèque ou tout autre moyen) et aliéner
sous quelque forme que ce soit des biens meubles et immeubles que la Société possède en lien avec la
Succursale, payer ses charges et percevoir ses revenus, acquérir et détenir tous autres droits, toujours liés à la
Succursale, même ceux qui découlent des lois sur la propriété intellectuelle ou industrielle et d'autres droits
spéciaux, les exploiter et percevoir les revenus et les bénéfices qui en résultent ; réaliser, de manière générale,
tous les actes et formaliser ou souscrire tous les documents, de quelque nature que ce soit, nécessaires aux
fins exprimées ;
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(c) représenter la Succursale auprès de toutes autorités, organismes, agences ou bureaux publics, entités
privées ou particuliers, souscrire en leur nom des actes, des instances, des injonctions, des diligences ou des
procédures gouvernementale ou administrative et saisir ou suivre les recours ou y mettre fin, déposer et
autoriser les déclarations fiscales et accepter ou annuler les bases ou les cotisations qui lui sont fixées ;
demander le report ou le fractionnement de leur paiement, les rendre effectifs ou les renforcer sous quelque
forme par rapport aux dispositions de la loi ; introduire au registre des brevets, les marques, noms commerciaux
et autres droits de propriété industrielle, gérer leur concession, les accepter et les réaliser lorsque cela est
nécessaire pour les maintenir en vigueur, déléguer des compétences à des agents officiels de la propriété
industrielle et réaliser, en somme, au nom de la Succursale, tous les actes et introduire tous les documents
concernant les autorités, sociétés et organismes mentionnés ci-dessus qui les concernent ou leur
correspondent ;
(d) désigner des agents, des commissaires et des distributeurs et mettre fin aux contrats avec eux ;
(e) représenter la Succursale en justice et en dehors dans toutes les affaires, actes et marchés
administratifs, judiciaires, civils, commerciaux, pénaux et fiscaux auprès des autorités publiques, des
entreprises publiques ou semi-publiques, des registres publics, des officiers ministériels et de toutes autres
institutions de tout ordre, y compris la Bundesbank et la Banque centrale européenne, ainsi que devant toute
juridiction ordinaire ou spéciale, administrative, professionnelle, fiscale, de contentieux administratifs ou autre,
et devant toute instance et devant les tribunaux et les juges de toutes les ordonnances, classes et grades, tant
activement que passivement, exerçant toutes sortes d'actions, en formulant des prétentions licites, en suivant
les procédures et dossiers dans toutes leurs démarches, instances et affaires, jusqu'à obtenir une décision,
ainsi que les recours introduits à leur égard, opposant les exceptions qui correspondent à la Société en défense
de ses droits, en se substituant à ses prétentions, procédures et dossiers en cours à tout stade de la procédure
et conclure des actes de conciliation avec ou sans compromis. Donner aux avocats et procureurs les
compétences que le dossier requiert ;
(f) demander, obtenir, constituer, poursuivre, modifier, reporter, expédier, liquider et annuler dans tous les
établissements, bureaux, banques ou établissements de crédit allemands, y compris la Bundesbank, et de
manière générale la Banca Oficial et ses succursales, ainsi que les administrations publiques, les caisses et
leurs succursales respectives, ou en possession de toute autorité, cautionnement, aval ou dépôt de toutes
sortes, d'espèces, de titres ou de tout autre effet, quelle que soit leur nature, leur objet et l'autorité à la disposition
de laquelle ils doivent être placés ;
(g) représenter dans la forme la plus large possible la Succursale auprès de tous types d'organes et
d'autorités publiques, qu'ils soient de l'État, des régions autonomes, des provinces, des communes ou de tout
autre organisme, ainsi que de tous les types d'organes para-étatiques, tant pour conclure tous actes et contrats
ayant un lien direct ou indirect avec l'objet social qu'en vue de promouvoir et de s'intéresser aux dossiers
administratifs de toutes sortes et de les suivre dans toutes les démarches, en particulier, par exemple, en
prenant part aux dossiers de passation de marchés publics et en réalisant les actes nécessaires à la passation,
à la formalisation, à la résolution et à la cession du contrat en question, et pouvant explicitement prouver à cet
effet la capacité et la solvabilité de la Succursale, effectuer et accepter des paiements et des recouvrements
auprès de tout organisme, autorité ou service administratif ; et accepter, contester ou soumettre à arbitrage tout
type d'accord et, à cette fin, accorder et signer tous les documents publics ou privés exigeant la nature juridique
des actes accomplis dans l'exercice des pouvoirs conférés par ce pouvoir, y compris des actes ou documents
publics ou privés d'acceptation, de ratification, de correction, d'ajout, de clarification ou de rectification, et de
consigner les antécédents, les hypothèses, les clauses et les conditions qu'il convient de stipuler ou de signaler
;
(h) accorder et souscrire les documents publics ou privés qui sont nécessaires et appropriés pour le
développement des activités et des affaires de la Succursale, y compris les actes d'acceptation, de ratification,
de correction, d'ajout, de clarification ou de rectification, et consigner les antécédents, les hypothèses, les
clauses et les conditions qu'il convient de stipuler ou de signaler ;
(i) demander et obtenir des Caisses d'épargne, des banques publiques ou privées allemandes, y compris
de la Bundesbank, et, en général, des établissements de crédit ou autres, tous types de prêts et de crédits,
ainsi que l'ouverture, la liquidation et la clôture de comptes de crédit, de comptes d'épargne, de comptes
courants ou de tout compte ou dépôt, en signant tous les documents nécessaires à la formalisation et au
transfert des crédits non endossables ;
(j) disposer des fonds de la Succursale, les réclamer, acquis et reçus ; constituer, transférer, retirer, aliéner
et annuler des fonds et des soldes en espèces de comptes courants, de comptes d'épargne et de crédit, signer
à cette fin des chèques, des reçus, des récépissés, des mandats de paiement, des virements et d'autres
documents en donnant ou refusant les extraits de comptes et leurs sorties, mais ne pouvant disposer de
découvert sur les comptes courants ; demander les documents nécessaires pour disposer de liquidités, faire en
sorte que la pratique commerciale sur la mise en œuvre desdits comptes ou impositions soit réalisée ; et
(k) déléguer tout ou partie des pouvoirs mentionnés ci-dessus, et révoquer les délégations réalisées.
DEUXIÈMEMENT - OCTROI DE COMPÉTENCES AUX MANDATAIRES DE CLASSE B
Il est convenu d'octroyer à :
(i) M. Francisco Javier Antón San Pablo, majeur, marié, de nationalité espagnole, domicilié au firs des
présentes Avenida de Cantabria s/n, 28660 Boadilla del Monte (Madrid), carte d'identité n°03452748-B, en
vigueur ;
(ii) M. Pedro Tapia Ortega, majeur, marié, de nationalité espagnole, domicilié aux fins des présentes Avenue
des Nerviens 85, B-1040 Bruxelles, Belgique, carte d'identité belge nº59091136921 en vigueur ; et
Avenue Sergent Cotton 21 - 1410 Waterloo (Belgique) et portant le numéro d'identité belge B 4201131 61, en
vigueur,
(conjointement les « Mandataire de Classe B » et individuellement, un « Mandataire de Classe B »),
les compétences de représentation de la Succursale en Allemagne qui sont viséés dans la décision
précédente, chacun des Mandataires de Classe B doit exercer ces compétences (i) collectivement avec le
Directeur Général (M. Manuel Menéndez Barrero) ou (ii) collectivement par deux d'entre eux, et en tout cas un
tel exercice est limité uniquement au territoire allemand. Conformément à la présente compétence, chacun des
Mandataires de Classe B est investi des mêmes compétences que celles accordées au Directeur Général en
vertu de l'accord précédent (qui n'est pas à nouveau retranscrit pour éviter les répétitions inutiles), qui doivent
être exercés conjointement dans la manière décrite ci-dessus et pourront même être exercés dans le cas
d'informations privilégiées ou de multi-représentation.
Il) Extrait du procès-verbal des résolutions de la commission exécutive de la Société du 17 novembre 2022
relatives à Ja modification de l'adresse de la succursale belge de la Société de son adresse actuelle à
Guldensporenpark 81, 9820 Merelbeke, ce changement prenant effet le 1er mars 2023	-
M. FERNANDO GARCIA SOLE, secrétaire de la Commission Exécutive de SANTANDER CONSUMER
FINANCE, S.A.
CERTIFIE :
1º.Que la réunion de la Commission Exécutive de SANTANDER CONSUMER FINANCE, SA, dûment
convoquée au niveau légal et réglementaire, a eu lieu le 17 novembre 2022
Qu'au cours de cette réunion, les décisions suivantes ont notamment été adoptées à l'unanimité :
ACCORDS :
[ Transfert du siège de la succursale belge de Santander Consumer Finance, S.A. (la « Succursale ») à
l'adresse Guldensporenpark 81, 9820 Merelbeke, Belgique, avec effet au 1 mars 2023. La Succursale
conservera toutefois les bureaux, les locaux commerciaux et les agences par lesquels elle opère jusqu'à présent
et pourra en ouvrir d'autres qui seraient nécessaires dans la mesure où cela est autorisé par la législation en
vigueur.
( ... )
III) PROCURATION DU 1 FEVRIER 2023
Les soussignés, agissant en leur qualité de directeur général et mandataire(s) de classe B de la succursale
belge de Santander Consumer Finance S.A., une société valablement constituée et régie par le droit espagnol,
dont le siège est sis Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria s/n, Boadilla del Monte, 28660 Madrid,
Espagne, ayant pour numéro d'identification fiscale A-28122570, inscrite au Registre du Commerce de Madrid
à la page M-7029, volume 356, feuille 25, et au Registre des Entités de la Banque d'Espagne sous le numéro
0224, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises belge sous le numéro 0763.791.559 (la Société), en
vertu des pouvoirs qui leur ont été octroyés par la commission exécutive de la Société dans ses décisions du
17 semptembre 2020,
(a) prennent acte des résolutions de la commission exécutive de la Société du 20 octobre 2022 relatives à
la modification des pouvoirs du directeur général et des mandataires de classe B de la succursale belge de la
Société ;
(b) prennent acte des résolutions de la commission exécutive de la Société du 17 novembre 2022 relatives
à la modification de l'adresse de la succursale belge de la Société de son adresse actuelle à Guldensporenpark
81, 9820 Merelbeke, ce changement prenant effet le 1er mars 2023 ;
(c) octroient des pouvoirs spéciaux à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet
d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, élisant domicile avenue de Tervueren 2, B-1040 Bruxelles,
chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, en vue d'accomplir (i) toutes les formalités
de dépôt et de publication nécessaires ou utiles relatives à (a) la modification des pouvoirs du directeur général
et des mandataires de classe B de la succursale belge de la Société, (b) la modification de l'adresse de la
succursale belge de la Société, (c) l'inscription d'une nouvelle unité d'établissement à la nouvelle adresse de la
succursale belge de la Société à compter du 1er mars 2023, (d) la radiation de l'unité d'établissement inscrite à
l'adresse actuelle de la succursale belge de la Société (à savoir Avenue des Nerviens 85, 1040 Etterbeek) à
compter du 1er mars 2023, et (e) l'inscription d'une unité d'établissement supplémentaire ayant pour adresse
Office Suite 613 et 606A, Avenue des Arts 6-9, 1000 Bruxelles, y compris la préparation, la traduction et la
signature de tout document ou formulaire (de publication) requis, et le dépôt de tels documents et formulaires
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (ii) toutes les formalités (entre autres auprès d'un guichet
d'entreprises) nécessaires ou utiles afin d'assurer la mise à jour des informations de la succursale belge de la
Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et des greffes des tribunaux de l'entreprise compétents,
y compris la traduction de tout document pertinent, et (iii) toutes les formalités, le cas échéant, auprès de
ou entité, publique ou privée et toute autre partie intéressée.
Les soussignés s'engagent par la présente à indemniser chaque mandataire pour tout dommage que celui-
ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition
toutefois que ce mandataire ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, les soussignés s'engagent à
n'exiger aucune indemnisation de la part d'un mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les
limites de ses pouvoirs.
Cette procuration et les droits et obligations de des soussignés et des mandataires en vertu de celle-ci sont
exclusivement régis par et interprétés et mis en œuvre conformément au droit belge. Les cours et tribunaux de
Bruxelles sont exclusivement compétents pour connaître de toute contestation découlant de ou liée à cette
procuration.
Sauf révocation antérieure par les soussignés, la présente procuration reste valable jusqu'au 31 mai 2023.
Pour extraits conformes,
Johan Lagae,
Avocat et mandataire spéciale
Déposés en même temps :
- résolutions de la commission exécutive de la Société du 20 octobre 2022 relatives à la modification des
pouvoirs du directeur général et des mandataires de classe B de la succursale belge de la Société (en espagnol,
avec une traduction jurée en français) ;
- résolutions de la commission exécutive de la Société du 17 novembre 2022 relatives à la modification de
l'adresse de la succursale belge de la Société de son adresse actuelle à Guldensporenpark 81, 9820 Merelbeke,
ce changement prenant effet le 1er mars 2023 (en espagnol, avec une traduction jurée en français).
- procuration du 1er février 2023.