N° d'entreprise : 0475757977
Nom
(en entier) : AV GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean-Baptiste Baeck 33 bte 2
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
L'AN DEUX MILLE VINGT
Le dix-neuf mars.
Par devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude,
avenue Brugmann 480.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «AV GROUP» ayant son siège à Forest (1190 Bruxelles), rue Jean-Baptiste Baeck 33/2,
constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe BOUTE à Bruxelles le 2 octobre 2001, publié aux
annexes du Moniteur belge du 23 octobre suivant, sous le numéro 20011013-590 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0475.757.977.
Bureau
La séance est ouverte à treize heures vingt minutes, sous la présidence de Monsieur Serge
PEETERS, ci-après qualifié.
L'assemblée étant en nombre restreint, le bureau se composera du président qui désigne comme
secrétaire, Monsieur Serge MICHEL, clerc de notaire, élisant domicile à Uccle, rue De Broyer 37.
Assemblée
L'assemblée se compose de l’actionnaire unique possédant toutes les parts sociales :
Monsieur PEETERS Serge Richard José, né à Anvers le 22 octobre 1966, numéro national ;;;;
domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louis Lepoutre 43/3.
Titulaire des CENT (100) parts sociales : 100
Exposé du président
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter aux présentes que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Absence de rapport et déclarations préalables
        1.  Projet de fusion, établi le 27 novembre 2019 par les organes de gestion de la société à
responsabilité limitée « AV GROUP », société absorbante, et de la société privée à responsabilité
limitée "F&L SOLUTIONS BELGIUM", société absorbée
        2.  Articles 12.25 et 12.26 CSA : Dispense de rapport écrit et circonstancié établi par la gérance
sur la fusion projetée ci-avant ; Possibilité pour les associés d'obtenir une copie des projets de fusion
susvisés sans frais.
        3.  Articles 12.25 et 12.26 CSA : Dispense de Rapport du
commissaire ou réviseur
1.4. Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de
la société privée à responsabilité limitée " AV GROUP ", société absorbante, et de la société privée à
responsabilité limitée "F&L SOLUTIONS BELGIUM", société absorbée, intervenue depuis la date
d'établissement du projet de fusion susmentionnée
2.Fusion
Volet B
2.1.Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des
décisions à prendre par l'assemblée générale des associés de la société absorbée, proposition de
fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée " F&L
SOLUTIONS BELGIUM ", société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé,
sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2019, sans attribution d’actions nouvelles, et sans
augmentation de capital, dans la mesure où la société absorbante détient 100% du capital de la
société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 seront
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
2.2. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert.
3° Maintien du capital actuel sans réduction ou augmentation
4°Constatations
Constatation de la réalisation effective de la fusion, du maintien du capital actuel, ainsi que de la
dissolution définitive de la société absorbée.
5° Adaptation de la forme légale, du capital de la société et des statuts au Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société
6°Renouvellement d’administrateur
7°Adresse du siège social
8°Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
9°Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
    1.  Projet de fusion
Conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion a été
déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 18 décembre 2019, soit six semaines au
moins avant l'assemblée générale, par les organes d’administration des sociétés absorbante et
absorbée. Il a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur Belge du 31 décembre 2019
suivant sous le numéro 19169270.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée
par le greffe.
    1.  Informations des actionnaires
    1.  Conformément à l'article 12:28 §1 du Code des Sociétés et Associations, une copie du projet
de fusion, a été adressée aux associés antérieurement aux présentes, ce que les membres du
bureau ici présents reconnaissent expressément.
    2.  Conformément à l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et Associations, les associés
reconnaissent avoir pu prendre connaissance au siège social, antérieurement aux présentes, des
documents suivants :
1° le projet de fusion
2° les éventuels rapports de la gérance et du commissaire sauf si dispense a été donnée par les
associés des sociétés concernées
3° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
4° les rapports des gérances et les rapports de l’éventuel commissaire des trois derniers exercices ;
5° l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 31 décembre 2019.
Tout associé et intéressé a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou
partielle des documents repris aux points 1° à 5° ci-avant, conformément à l'article 12:28 §3 du Code
des Sociétés et Associations.
    1.  La totalité des actions représentant le capital social est ici représentée et par conséquent cette
assemblée peut délibérer valablement et se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
    2.  Il existe actuellement 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
La totalité de ces parts est ici représentée.
En outre, est présent l’unique administrateur de la société, Monsieur PEETERS Serge, prénommé.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.
    1.  Pour être admises, la proposition sub 2°, 3°, 4° doit réunir les trois quarts des voix pour
Volet B
lesquelles il est pris part au vote, et les autres propositions doivent réunir la simple majorité des voix.
    2.  Chaque part sociale donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Délibérations
L'assemblée, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Projet de fusion et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
L’organe d’administration de la SRL "AV GROUP", société absorbante, et celui de la SRL "F&L
SOLUTIONS BELGIUM", société absorbée, ont établi, le 27 novembre 2019, un projet de fusion,
conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations. Ce projet de fusion a été
déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 18 décembre 2019 et publié par voie de
mention aux annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2019 sous le numéro 19169270, pour la
société absorbante, et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 18 décembre 2019
et publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2019 sous numéro
19169281 pour la société absorbée.
1.2. Dispense de rapport du gérant
En vertu de l’article 12:25-2ème alinéa du Code des Sociétés et Associations, aucun rapport spécial
de l’organe d’administration n’est requis in casu, dans la mesure où le capital de la société absorbée
est détenu à 100% par la société absorbante et que tous les titulaires de titres conférant un droit de
vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi par assemblées générales
du 31 janvier 2020.
1.3. Dispense de Rapport du commissaire
En vertu de l’article 12 :26-6ème alinéa du Code des Sociétés et Associations, aucun rapport de
commissaire ou réviseur n’est requis in casu, dans la mesure où le capital de la société absorbée est
détenu à 100% par la société absorbante et que tous les titulaires de titres conférant un droit de vote
de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi par assemblées générales du 31
janvier 2020.
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom de l’organe de gestion, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
fusion.
En outre, le président déclare, au nom de l’organe de gestion de la société absorbante, que ce
dernier n'a pas été informé par l’organe de gestion de la société absorbée de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date, en
dehors de l’exploitation normale de la société.
1.5. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption
par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION - Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et du
transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société, de la société
privée à responsabilité limitée "F&L SOLUTIONS BELGIUM", société absorbée prénommée, par voie
de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien n’excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre
2019.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 seront
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert n’est rémunéré par aucune attribution de parts sociales nouvelles de la société
absorbante, puisqu’aussi bien la société absorbante détient déjà 100% du capital de la société
absorbée.
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient :
Monsieur Serge PEETERS prénommé, agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui
conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la SRL " F&L SOLUTIONS BELGIUM ", société
absorbée, dont procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour antérieurement aux
présentes.
Volet B
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif
de la SRL " F&L SOLUTIONS BELGIUM " comprend un actif net de 29.281,24 euros,
issu de son patrimoine résultant de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019.
Les intervenants déclarent que le patrimoine transféré à la présente société ne comporte aucun
immeuble ou droit immobilier.
Description du patrimoine transféré de la société absorbée
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine
de la présente société absorbée comprend, sur base de la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2019 :
-immobilisations incorporelles : 876,99€
-immobilisations corporelles : 203,66€
-immobilisations financières : 673,33€
-actifs circulants : 146.350,39€
-total actif : 147.227,38€
-capital souscrit : 60.000€
-perte reporté : 30.718,76€
-dettes : 117.946,14€
-total passif : 147.227,38€
-actif net : 29.281,24 €
Depuis le 1er janvier 2020, la situation comptable de la société «F&L SOLUTIONS BELGIUM» n’a
pas enregistré de modifications sensibles.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Conditions générales de transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2019, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 sur
les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du 1er janvier 2020.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 31 décembre 2019 à
minuit.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SRL " F&L SOLUTIONS
BELGIUM ", société absorbée, et la SRL " AV GROUP ", société absorbante, bénéficiaire du
transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéfice ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers et d’exécuter tous les engagements
et obligations de la société absorbée;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Rémunération du transfert
Dans la mesure où la société absorbante détient déjà 100% du capital de la société absorbée,
aucune rémunération n’est due pour le transfert du patrimoine de la société absorbée.
TROISIEME RESOLUTION –MAINTIEN DU CAPITAL
La société absorbante détenant 100% du capital de la société absorbée, la fusion ne s’accompagne
d’aucune augmentation de capital ou de réduction de capital par annulation de parts sociales, de
sorte que le capital de la société absorbante reste maintenu à dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR) représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION -CONSTATATIONS
L’organe d’administration présent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés
concernées par la fusion, la fusion des deux sociétés est réalisée et qu’en conséquence :
    •  la SRL " F&L SOLUTIONS BELGIUM "a cessé d’exister ;
    •  l’ensemble du patrimoine actif et passif de la SRL " F&L SOLUTIONS BELGIUM " est transféré
Volet B
à la société à responsabilité limitée «AV GROUP »
    •  le capital social est maintenu à 18.600€ représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale.
Déclaration de la légalité interne et externe
Le notaire soussigné atteste avoir vérifié, conformément à l’article 12:31 du Codes des Sociétés et
Associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
chaque société participant à la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION : adaptation du capital et adoption des statuts conformes au CSA
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de 18.600 EUR et la réserve légale de 1.860 EUR de la société, sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible pour un total de 20.460
EUR.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux
formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible (pour un total de 20.460 EUR) créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
L’assemblée générale décide également d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AV GROUP».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, à la
fabrication, la location, l'achat, la vente en gros ou en demi-gros ou en détail, la représentation, la
distribution, le service, le conditionnement, l'exploitation, le courtage, l'importation et l'exportation,
soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers, de matériel audio-visuel professionnel ou
non.
Elle peut également exercer toutes activités de réparation d’entretien d’installation, d'intégration, de
câblage des installations audio-visuelles.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer i
telle activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d'une manière générale, tant en
Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à la réalisation de son objet social La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un
mandat d'administrateur dans toute société ou association.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Volet B
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Les réunions du collège peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions sont prises
à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité de voix, celle du président
emporte la décision.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et hors justice. Il ne devra pas justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable de l’éventuel organe collégial d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à dix-huit (18)
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Complément possible : A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net
est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour
la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION-ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à UN.
Renouvellement
L’assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau
Code, de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Serge PEETERS, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
NEUVIEME RESOLUTION : SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Forest (1190 Bruxelles), rue Jean-
Baptiste Baeck 33.
DIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de coordonner les statuts de la société, de rédiger le texte de la coordination, de le
déposer et de le publier au Moniteur belge.
ONZIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à Marion de Crombrugghe de la SRL J.
Jordens, Avenue Kersbeek 308, 1180 Bruxelles pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et de toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et des
données relatives à la société.
Identification des parties
L’identité des parties a été vérifiée par le notaire instrumentant sur base de leur carte d’identité.
Election de domicile
Pour l ‘exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société
absorbante.
Déclarations fiscales
A/ le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, premier alinéa, du code des droits d’
enregistrement et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
B/Le président déclare que :
1.L’actif net de la société absorbée s’élève à 29.281,24 EUR et ne comporte pas d’immeubles.
2.La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de cet apport n’excède pas la valeur nette
de cet apport, dans la mesure où il n’y a pas de rémunération in casu
3.La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1, et 120, dernier alinéa, du Code des
droits d'Enregistrement, de l'article 211, §1, du Code des Impôts sur les Revenus et 11 et 18, §3, du
Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
C/Interpellés par le notaire, les représentants de la société à responsabilité limitée " F&L
SOLUTIONS BELGIUM ", société absorbée, ont déclaré que cette dernière était assujettie à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0600.856.404.