Ondernemingsnr : 0629989165
Naam
(voluit) : FIDAS LAW
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vaartdijkstraat 19 bus B1
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters te Brugge (eerste kanton), op
21 december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FIDAS LAW", met zetel te 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Vaartdijkstraat 19 B1, geldig beraadslagend met éénparig goedvinden vastgesteld en
beslist:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL
In toepassing van artikel 41, §2, vijfde streepje juncto artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besloot de algemene vergadering om de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan te nemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV), gezien de vergadering vaststelde dat het
voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van de coöperatieve vennootschap,
voorzien in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) bedraagt, het werkelijk gestort veranderlijk kapitaal twintigduizend euro (€ 20.000,00)
bedraagt en de wettelijke reserve zesduizend euro (€ 6.000,00) bedroeg. De algemene vergadering
besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Het werkelijk gestort kapitaal van in totaal
vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00) zal derhalve geboekt worden als beschikbare inbreng en de
wettelijke reserves van zesduizend euro (€ 6.000,00) zullen geboekt worden als beschikbare
reserves. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf 21 december 2023; deze middelen
zijn bijgevolg vanaf 21 december 2023 beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
[...]
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “FIDAS LAW”.
De naam van de vennootschap wordt ook afgekort als “FIDAS”. De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
[...]
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
[...]
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, alsook alle
activiteiten die met de hoedanigheid van advocaat of de kwalificatie van jurist verband houden voor
zover deze activiteiten met het beroep van advocaat verenigbaar zijn, zonder dat deze opsomming
beperkend is, het aanvaarden en uitoefenen van mandaten als bestuurder, vereffenaar van
vennootschappen, curator, voorlopig bewindvoerder, gerechtsmandataris, syndicus, van
onderwijsopdrachten die verband houden met recht of juridische aangelegenheden, het schrijven van
juridische artikels of werken, het optreden als bemiddelaar of arbiter.
De vennootschap mag als vennoot of aandeelhouder deelnemen aan elke vennootschap, associatie
of groepering van natuurlijke en/of rechtspersonen voor zover dit in overeenstemming is met de van
kracht zijnde reglementen van de Orde van Vlaamse Balies, inzonder de Codex Deontologie voor
Advocaten.
De vennootschap zal zich inspannen om haar patrimonium op zo efficiënt mogelijke wijze te beheren
en haar actiefbestanddelen optimaal te rentabiliseren; daartoe mag zij alle mogelijke investeringen
en beleggingen verrichten, waaronder:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, tegoeden en/of vorderingen, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering en het leasen van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van deze roerende en onroerende goederen te bevorderen. De vennootschap
mag investeringen in roerende en onroerende goederen doen met oog op het ter beschikking stellen
aan haar bestuurders bij vorm van bezoldiging.
De vennootschap mag ook alle handelingen verrichten van burgerlijke en financiële aard, die nuttig of
nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, zelfs als ze er niet rechtstreeks mee in
verband staan. De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmacht drager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken, voor zover deze handelingen niet van commerciële aard zijn.
[...]
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
[...]
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[...]
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Enkel aandeelhouders kunnen
tot bestuurder worden benoemd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van bestuurder kan niet herroepen noch anderszins beëindigd worden, behalve als de
bestuurder als aandeelhouder is uitgetreden of uitgesloten of met het ontslag akkoord gaat. Een
bestuurder zal bovendien van rechtswege ontslagnemend zijn bij verlies van de hoedanigheid van
advocaat of als hij de hoedanigheid van aandeelhouder verliest. Een bestuurder kan ook op ieder
ogenblik ontslag nemen, mits in acht name van een opzeggingstermijn van minstens twee maanden.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter voor
onbepaalde duur. In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter
wordt de raad door het oudste lid voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping van de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. De raad komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht. Behoudens dringende gevallen, te
verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of
e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf (5) volle dagen voor de bijeenkomst.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als een meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is, wordt een
nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen
is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Omtrent die aangelegenheden die in het reglement van
inwendige orde worden bepaald, kunnen beslissingen evenwel slechts genomen worden mits het
bijzonder aanwezigheidsquorum en de bijzondere meerderheid zoals voorzien in het reglement van
inwendige orde.
Een bestuurder mag per brief, fax of e-mail of elk ander gelijkaardig middel aan een andere
bestuurder mandaat geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats een stem uit te
brengen. De volmachten moeten uiterlijk 3 dagen voor de bijeenkomst aan de voorzitter of de
ondervoorzitter worden bekend gemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
[...]
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Evenwel wordt de vennootschap voor handelingen voor een bedrag van meer dan tien duizend euro,
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders, samen handelend, dan wel
door de afgevaardigd bestuurder (zowel binnen als buiten het dagelijks bestuur). Deze beperking kan
echter niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
[...]
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
[...]
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die – zo er meerderen zijn – elk individueel en alleen
optredend bevoegd zullen zijn de vennootschap wat betreft het dagelijks bestuur en de andere
aangelegenheden die de raad van bestuur hen toevertrouwt, te vertegenwoordigen.
De bestuurders belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast
met het dagelijks bestuur.
[...]
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op de derde
zaterdag van de maand april om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
[...]
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[...]
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Bij de
gewone en de bijzondere algemene vergadering worden de onthoudingen, blanco stemmen en
nietige stemmen bij de berekening van de meerderheid niet in rekening gebracht.
§5. Het stemrecht van de aandeelhouder die de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen op
één of meer van zijn aandelen niet gedaan heeft, is geschorst.
[...]
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
[...]
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bij delegatie de meest ruime bevoegdheid gegeven om
interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen. Deze delegatie houdt voor
wat de overgedragen winsten betreft in dat zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan
kunnen beschikken over de overgedragen winsten.
[...]
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[...]
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “Van Reybrouck”, te 8200
Brugge (Sint-Michiels), Ten Briele 10 bus 9, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping
van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en
vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.