Ondernemingsnr : 0841038302
Naam
(voluit) : BILT ARCHITECTUUR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Welkomstraat 3 bus 1
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit akte verleden voor meester Aileen Reniers, notaris met standplaats te Asse, op 24 april
2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Asse op 2 mei 2023, blijkt dat buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "BILT ARCHITECTUUR",
onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat desgevallend het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
In aansluiting bij het eerste en het tweede besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BILT ARCHITECTUUR ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan.
Deze wijziging wordt zowel kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar de
maatschappelijke zetel gevestigd was, als waar de nieuwe maatschappelijke zetel zal gevestigd
Luik B
worden en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bijkomende architectenbureaus
oprichten, daar waar hij het nuttig acht.
De oprichting van bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale raad in wiens
rechtsgebied het gevestigd wordt, evenals aan de provinciale raad van de maatschappelijke zetel
van de vennootschap.
De bestuurder zal evenwel rekening moeten houden met de taalwetten betreffende de
exploitatiezetels en de statutaire zetel voor het geval hij deze zetel wenst over te plaatsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
van en voor rekening van de vennootschap. Ze worden uitgevoerd door de aandeelhouders die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van
de Orde van architecten of een lijst van stagiairs;
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect, zo ondermeer expertises, werkzaamheden inzake stedenbouw, topografie,
designontwerp, beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn, decoratie,
interieur- en landschapsinrichting, het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en
bijzondere technieken zoals : elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek,
“HVAC”, wegeniswerken, enzovoort;
- veiligheidscoördinatie en energieprestatie EPB-verslaggeving worden gedaan door de vennoten die
over de nodige diploma’s beschikken maar in naam van en voor rekening van de vennootschap;
Behoudens de wettelijke of reglementair voorziene beperkingen handelt de vennootschap voor eigen
rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle niet
commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële handelingen doen, zowel
roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen en dient daaraan dan
ook een aantal voorwaarden te verbinden die daarbij steeds zullen worden nageleefd :
- het gebeurt op een niet commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goed huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten
behorende tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan, en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de bestuurders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit
te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen (100) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
Luik B
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblijvende
aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige andere
persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
9.1. De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Voor wat
betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
9.2. Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar één van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, uitgezonderd het voorkeurrecht voorzien in artikel 7 van de
statuten dat toekomt aan de blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Met het oog op de uitoefening van de stemrechten, dient de vruchtgebruiker van architect-aandelen
een natuurlijk persoon te zijn die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen en is
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 10. Aandeelhouders
10.1. Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Luik B
10.2. De “Architect-Aandeelhouder” is een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd is het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van
architecten.
Ten minste zestig ten honderd (60%) van de aandelen, alsook van de stemrechten zijn, rechtstreeks
of onrechtstreeks, in het bezit van Architect-Aandeelhouder. Voor de berekening van de architect-
aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het
aandelenregister. De overige aandelen kunnen eigendom zijn van andere natuurlijke personen of
rechtspersonen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld zijn bij de Raad of de Orde
van architecten.
Rechtspersonen kunnen slechts aandeelhouder zijn, voor zover zij een voorwerp hebben dat niet
onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap.
Conform artikel 5 van de Wet van 20 februari 1939 kunnen ambtenaren en beambten, behoudens de
voorziene afwijkingen, geen aandelen noch stemrechten in de vennootschap bezitten.
Een stagiair kan slechts oprichter of aandeelhouder zijn indien zijn stagemeester of een architect
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van architecten het beroep van architect samen
met hem in de vennootschap uitoefent.
10.3. Een nieuwe Architect-Aandeelhouder kan slechts aanvaard worden bij toestemming van
minstens de helft van de bestaande Architect-Aandeelhouders, die bovendien minstens drie vierden
(3/4den) bezitten van de aandelen die behoren tot de zestig ten honderd (60%) aandelen die in het
bezit zijn van Architect-Aandeelhouders. Zij kunnen bovendien slechts aanvaard worden indien zij
opgenomen zijn op de Tabel.
Elke voorgenomen toetreding van nieuwe aandeelhouders moet worden voorgelegd aan de
bevoegde provinciale Raad van de Orde van architecten.
10.4. Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon-architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon-architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van architecten.
Bij elke overdracht van aandelen dienen de bepalingen van artikel 10 der statuten in acht te worden
genomen en gehouden.
In afwachting van de toepassing van de in onderhavig artikel 11.1., 11.2., 11.3. en 11.4. voorziene
bepalingen, zal de uitoefening van het aan de over te dragen aandelen verbonden stemrecht
geschorst zijn.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat het aantal architect-
Luik B
aandelen daalt tot minder dan 60%.
11.1. Overdrachtsregeling onder levenden zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, beslist de enige
aandeelhouder alleen omtrent de overdracht van het geheel of van een gedeelte van zijn aandelen of
omtrent de toetreding van nieuwe aandeelhouders.
11.2. Overdrachtsregeling onder levenden zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
De aandeelhouder die aldus één of meerdere aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen
aan de aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen de
twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek
van één der partijen zal aangewezen worden door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop
de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze
termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de drie jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde (1/3de) per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
11.3. Overdrachtsregeling bij overlijden van de enige aandeelhouder of na ontbinding van de enige
aandeelhouder-rechtspersoon
Het overlijden van de enige aandeelhouder of de ontbinding van de enige aandeelhouder-
rechtspersoon heeft niet tot gevolg, behoudens andersluidende beslissing, dat de vennootschap
wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige (fysieke)
aandeelhouder.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder of de rechtsopvolgers van de
ontbonden aandeelhouder-rechtspersoon moeten, binnen de termijn van zes maanden, te rekenen
vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder of vanaf de ontbinding, zijn aandelen overdragen
aan één of meer aandeelhouders die toegelaten zijn; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld
en uitbetaald zoals hiervoor bepaald.
11.4. Overdrachtsregeling bij overlijden van een aandeelhouder of na ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouder dan mogen de
aandelen, op straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan aandeelhouders die toegelaten
zijn, mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen;
de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuur
12.1. Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd, hetzij door de
enige bestuurder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten hetzij door de enige bestuurder handelend als
algemene vergadering.
Luik B
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, of zij al dan niet als college handelen. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het mandaat
van gewone bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
12.2. Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten. Deze
voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en
voor rekening van de vennootschap : bestuurders, leden van het directiecomité, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars.
Een stagiair kan bestuurder zijn indien zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van
de tabellen van de Orde van architecten het beroep van architect samen met hem in de
vennootschap uitoefent.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
12.3. Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op te tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 13. Bevoegdheden
13.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
13.2. Elke bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte,
hetzij als eiser, hetzij als verweerder.
13.3. Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris. Elke mandataris is
een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen en
Luik B
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
mandataris, wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Deze
architect kan zowel een natuurlijke, als een rechtspersoon zijn.
13.4. Bij de handtekening onder elk stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris moet worden benoemd heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van deze externe accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding
door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Algemene vergadering
16.1. Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse vergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand juni om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
16.2. Buitengewone of bijzondere algemene vergadering
De bestuurder moet een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en telkens wanneer dit gevraagd wordt door aandeelhouders
die minstens één vijfde (1/5de) van het kapitaal vertegenwoordigen en telkens dit gevraagd wordt
door een Architect-aandeelhouder. De aandeelhouders die minstens één vijfde (1/5de) van het
kapitaal vertegenwoordigen, respectievelijk de Architect-aandeelhouder, geven in hun verzoek de
agendapunten aan. De bestuurder zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de vijftien
dagen na het verzoek hiertoe.
Elke gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
16.3. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergaderingen, gewone, buitengewone en bijzondere
algemene vergaderingen slechts laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager die zelf
stemgerechtigd aandeelhouder is.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Artikel 17. Bijeenroeping
17.1. De oproeping tot de algemene vergadering wordt gedaan overeenkomstig de wettelijke
voorschriften. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
17.2. Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door de bestuurder tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 18. Aantal stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19. Besluitvorming
19.1. Gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Luik B
Na elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
19.2. Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie / vierden (3/4den) van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Wijziging van de statuten mag slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Elke architect-aandeelhouder kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen
waarvan hij zelf de agenda samenstelt.
Artikel 20. Bevoegdheid
De algemene vergadering bezit de bevoegdheden die haar uitdrukkelijk zijn toegekend door de wet
of door deze statuten.
Behoren inzonderheid tot haar bevoegdheid:
- Alle wijzigingen van de statuten;
- Benoeming en ontslag van bestuurders, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat;
- Benoeming en ontslag van de commissarissen;
- Kwijting aan de bestuurders en de commissarissen;
- De goedkeuring van de jaarrekeningen;
- De vrijwillige ontbinding;
- De uitsluiting van een Architect-aandeelhouder;
- Alle beslissingen in die materies die ingevolge de statuten of de wet, buiten de bevoegdheid van de
raad van bestuur vallen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
21.1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
21.2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Artikel 24. Vereffenaars
24.1. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van de stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars
treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun
benoeming.
24.2. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de zaakvoerders als vereffenaars beschouwd.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de vennootschap.
24.3. Alle vereffenaars zijn natuurlijke personen die ertoe gemachtigd werden het beroep van
Luik B
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten.
24.4. De vereffenaar beschikt te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals bepaald
bij artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar.
Artikel 25. Vrijwaring van de belangen van de opdrachtgevers
De vereffenaars nemen, met inachtneming van de regels van de deontologie, alle mogelijke
maatregelen ter vrijwaring van de belangen van de opdrachtgevers, onder meer inzake de
voortzetting van de architectenovereenkomsten en van de opdrachten in uitvoering. De vereffenaars
zullen, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Deze
architect kan zowel een natuurlijke, als een rechtspersoon zijn.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De vennootschap, zowel als alle aandeelhouders, leven de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26
juni 1963 en het Reglement van Beroepsplichten en deontologie van het beroep van architect na.
Artikel 30. Verzekering
30.1. De burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige aansprakelijkheid,
van de vennootschap, dient door overeenkomstig de wet van 15 februari 2006 een verzekering
gedekt te zijn.
30.2. Deze verzekering kan kaderen in een globale verzekering voor alle partijen die in de bouwakte
voorkomen.
Artikel 31. Deontologie
31.1. Deze statuten moeten in overeenstemming met de deontologie van het beroep van architect
worden geïnterpreteerd.
31.2. De vennootschap is ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van architecten.
Artikel 32. Belangen van derden
32.1. In geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid
in het algemeen en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de vennootschap zelf wordt voor alle handelingen die toebehoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of een bestuurder van de vennootschap zijn.
Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon, als een rechtspersoon zijn.
32.2. Alle aandeelhouders zijn verplicht om voor hun activiteiten binnen de vennootschap hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
32.3. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende
gegevens vermelden:
1° De naam van de vennootschap;
2° De rechtsvorm, voluit of afgekort, leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de
vennootschap;
Luik B
3° De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° Het ondernemingsnummer;
5° Het woord “rechtspersonenregister” of “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6° In voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Bilgi Toni, voormeld, ontslag te
geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, de heer Bilgi Toni, voormeld,
aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1731 Asse (Zellik),
Welkomstraat 3, bus 1.
Zevende besluit
Machtiging tot opening en wijziging elektronisch effectenregister
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Achtste besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap ‘B&A Advies’, met
ondernemingsnummer 0466.336.804, met zetel te 9402 Ninove (Meerbeke), Halsesteenweg 42,
vertegenwoordigd door mevrouw Sabine Vanden Bossche, mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij
de B.T.W., Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
 
 
Voor analytisch uittreksel
Meester Aileen Reniers
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.