Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0452.033.856
Naam
(voluit):
Greenyard Logistics Belgium
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Strijbroek 10
2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "GREENYARD TRANSPORT BELGIUM"
NV - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE
FUSIE DOOR OVERNEMING - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, twintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Greenyard Logistics Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Greenyard Logistics Belgium", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, en
ondernemingsnummer 0452.033.856 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap
"Greenyard Transport Belgium", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, en
ondernemingsnummer 0448.900.162 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 24 oktober 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Mechelen) op
5 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 14 november daarna, onder het nummer 24161996, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Mechelen), op 5 november
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
14 november daarna, onder het nummer 24161997.
Il.	( ... )
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 13 december 2024,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de
Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Greenyard Logistics Belgium NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	.
de toegepaste waardering, en	.
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
4.356.218, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 218.341 aandelen van de Vennootschap, met
een fractiewaarde van EUR 9,16 die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Greenyard Logistics Belgium NV;	·
.	zullen deelnemen in de resultaten van Greenyard Logistics Belgium NV vanaf hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het WVV, is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
faimess opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·	het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
·	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
.	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	.
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	·
.	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·	het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij
geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het kader van
de kapitaalsverhoging van Greenyard Logistics Belgium NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden
voor andere doeleinden.
Antwerpen, 13 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(get.)
Sanne Vandebroek
Bedrijfsrevisor".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Kapitaalverhoging.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder, te weten de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Greenyard Fresh
Holding NL B.V.", van de Overgenomen Vennootschap zullen 218.431 volgestorte nieuw uit te geven aandelen
op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden
toegepast: (afgerond) 1,87 nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandelen
van de Overgenomen Vennootschap.
Uitreikingswijze
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap worden uitgereikt in ruil voor de aandelen van de Overgenomen Vennootschap,
zullen worden uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal het aandelenregister van de Overgenomen
Vennootschap vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
aandelenregister en door inschrijving naast het aldaar aangetekend aandelenbezit, dat de betrokken aandelen
omgeruild werden tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap met toevoeging van de datum waarop de
fusie uitwerking krijgt.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn en zullen volledig volstort zijn bij hun uitreiking. Zij zullen door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of een bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van:
de identiteit van de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap;	1
het aan hem toegekende aantal aandelen, en
de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen.	-
Deze inschrijving zal mede worden ondertekend door de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap of door een bijzondere lasthebber.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 april 2024 om 00u00 (middernacht)
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen met een bedrag van
1.354.233,63 EUR, om het van 2.242.673,06 EUR te brengen op 3.596.906,69 EUR, met uitgifte van 218.341
aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdzesennegentigduizend negenhonderdenzes euro negenenzestig
cent (€ 3.596.906,69).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdtweeënnegentigduizend vierhonderddrieëntachtig (392.483) aande-
len, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Hilde Tobback, Thijs Weverbergh, Yannick Van den
broeke en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor "Deloitte Legal - Lawyers", allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 60C bus 801, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris