N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cebera
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Croyère 19
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL VINGT.
Le huit septembre
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte, exerçant sa
fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Amélie
Lecomte & Alexandre Lecomte », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, place de la Victoire, 14.
COMPARAISSENT :
 
1. 1. Madame VAN OVERSTYNS, Céline, née à Anderlecht le 7 janvier 1985, identifiée au registre
national des personnes physiques sous le n° 85.01.07-344.74, épouse de Monsieur Dewulf Raphaël,
domiciliée actuellement à 7170 Manage, rue de la Croyère, 19,
2. Monsieur DEWULF, Raphaël Robert Edison Marie, né à Etterbeek le 26 août 1981, identifié au
registre national des personnes physiques sous le n° 81.08.26-251.47, époux de Madame Van
Overstyns Céline, domicilié actuellement 7170 Manage, rue de la Croyère, 19.
3. Monsieur MORINA Bekim, né à Pec (Montenegro), le 28 novembre 1975, identifié au registre
national des personnes physiques sous le n°75.11.26-433.51, époux de Adelina Morina, domicilié
rue des Faines 53, à 1120 Neder-over-Heembeek.
Fondateurs
 
Les comparants ci-dessus sont les seuls fondateurs.
 
A. – CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabilité
limitée dénommée « Cebera », ayant son siège à 7170 Manage, rue de la Croyère, 19, au moyen d’
apports de fonds à concurrence de neuf mille euros (9.000,00 EUR), représentés par trois cents
(300) actions sans va-leur nominale, représentant chacune un/trois-centièmes de l'avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan fi-nancier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 5:4. CSA.
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
(article 5:12.CSA).
 
Conformément à l’article 5:8. CSA :
 
Les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement libérés.
Ils déclarent souscrire les trois cents (300) actions en espèces, soit la totalité des actions prévues
(mention obligatoire prévue par l’article 5:12 CSA), au prix de vingt euros (30,00 EUR) chacune,
comme suit :
 
0753823127
Volet B
    1.  Par Madame Van Overstyns Céline, prénommée, à concurrence de trois mille euros (3.000
EUR), soit cent (100) actions
    2.  par Monsieur Dewulf Raphaël prénommé à concurrence de trois mille euros (3.000,00 EUR),
soit cent (100) actions.
    3.  par Monsieur Morina Bekim prénommé à concurrence de trois mille euros (3.000,00 EUR), soit
cent (100) actions.
 
Total: 300 actions
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au compte numéro BE95 3632 0374 0658 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la
société en raison de sa consti-tution, s'élève à mille cent septante-huit euros et quarante-sept cents
(1.178,47 EUR).
 
B. – STATUTS
 
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « Cebera ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci dans la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction
ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces
activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession ou autres :
- le management et la gestion de sociétés ;
- la prestation de services et de conseils en gestion générale ;
- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers ;
- la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
- la gestion de tout patrimoine immobilier,
- l'exercice de mandats d'administrateur.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou d'entreprises.
Volet B
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerces, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Capitaux propres
A la constitution de la société, les capitaux propres de départ s’élèvent à 9.000,00 €, représentés par
300 actions, constitués par des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
 
Article 7 – Apports ultérieures
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générales des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans
le cadre de la délégation prévue par l’article 12 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 8 – Titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur décision de l’organe d’
administration.
Les titres sont indivisibles.
 
Article 9 – Vote par l'usufruitier
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 – Cession et transmission des actions
§ 1. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément n’est toutefois pas requis
lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, à une société dont les
seuls actionnaires sont le cédant et/ou les descendants en ligne direct ou à une société qui est liée à
un actionnaire au sens des articles 1 :20 et 1 :21 du code des Sociétés et des Associations comme
dit sous le §2 ci-après.
§ 2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir, l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions
déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
Volet B
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de
réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
En cas de refus d’agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposées à la cession sont appelés la cause. Si
le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 12 – Administration
 
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 13 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 14 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert?comptable. La
Volet B
rémunération de celui?ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée sera postposée au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 16 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 17 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le prénom et l’adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d’actions qu’il représentent.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier jusqu’au trente et un décembre de chaque année.
 
Article 20 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 21 – Liquidation
§1 Procédure de sonnette d’alarme :
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l’assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées
dans l’ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures prises pour assurer la continuité de
la société.
§ 2 Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société
est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée
générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 22 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 23 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 24 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 25 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1°? Le premier exercice social a débuté ce jour et se terminera le 31 décembre 2021.
2°? La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2022.
3°? Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée :
1. Monsieur Bekim MORINA, prénommé
Il est nommé jusqu'à sa révocation et peut engager seul la société pour tous engagements ne
dépassant la somme de cinq mille euros (5.000 EUR). Au-delà, la signature d’un autre actionnaire
sera nécessaire.
Son mandat est gratuit.
4°? L’organe d’administration reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation depuis le 1er août 2020.
5°? Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité de chaque comparant au vu de sa carte d'identité.
 
Droit d'écriture
Le droit d'écriture s'élève à 95,00 €.
 
Intérêts contradictoires ou disproportionnés
Le Notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial. Le Notaire a attiré l’attention des
parties sur le droit ou libre choix d’un conseil. Les comparants déclarent avoir reçu du Notaire toutes
les explications quant aux droits et obligations du présent acte et considère les engagements pris
comme proportionnels et équilibrés.
 
DONT ACTE
Passé à Braine-le-Comte, en l'étude.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de
Volet B
leur accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément
à la loi.
Les comparants et administrateurs signent avec le notaire.
Suivent les signatures.
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte.