N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BETONELEC
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Mineurs 25
7134 Péronnes-lez-Binche
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, le 8 octobre 2018, en cours d’
enregistrement, il résulte ce qui suit :
1. La société anonyme " COFIPART ", ayant son siège social à Binche, rue des Mineurs, 25,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous numéro 0837.914.011 et assujettie à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 837.914.011.
2. Monsieur WANTY Michel Jacques Christian Ghislain, né à Vellereille-les-Brayeux le 3 août 1947,
domicilié à Binche, ex Epinois rue Gustave Diricq, 6.
ont constitué une société commerciale sous la forme d’une société anonyme, dénommée "
BETONELEC", ayant son siège social à 7134 Binche (section de Péronnes-lez-Binche), rue des
Mineurs, 25, dont le capital est fixé à SEIZE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€
16.250.000,00), représenté par mille six cent vingt-cinq (1.625) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mil six cent vingt-cinquième de l'avoir social.
SOUSCRIPTIONS – LIBERATIONS :
a) Apport en nature :
Rapport du réviseur : Monsieur MISSELYN Vincent, réviseur d’entreprise auprès du Cabinet Delvaux
Associés, dont les bureaux sont situés à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 428, désigné par les
fondateurs, a dressé le rapport prescrit par le Code des Sociétés en date du 5 octobre 2018.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
"L'apport en nature projeté en libération du capital de la SA « BETONELEC », nouvellement
constituée, consiste en l'apport par la société « COFIPART » de sept cent cinquante (750) actions
sans désignation de valeur nominale représentant la totalité du capital social de la Société Anonyme
« INGENIERIE ET CONSTRUCTION MASSET », ayant son siège social à 5640 Mettet, rue Saint
Donat, 18, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA sous le numéro BE0428.
583.414, pour un montant de 15.000.000,00 Euro.
L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de actions à émettre en
contrepartie de l'apport relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire
de l'apport.
Les vérifications auxquelles nous ont procédé, conformément aux dispositions de l'article 444 du
Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière,
nous permettent d'attester :
— que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision
;
— que les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés
par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent
au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que
l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature d'une valeur totale de quinze millions (15.000.000,00) d'Euro
consiste en mille cinq-cent (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, attribué à la société
« COFIPART ».
En complément de cet apport en nature, un montant d'un million deux cent cinquante mille
0708902724
Volet B
(1.250.000,00) Euro sera souscrit en espèces et entièrement libéré par Monsieur Michel WANTY. En
représentation de ce capital intégralement souscrit et libéré en numéraire, il sera attribué à Monsieur
Michel WANTY cent vingt-cinq (125) actions.
En application des normes de révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. "
Rapport des fondateurs : Les fondateurs ont dressé le 4 octobre 2018 le rapport spécial prévu par le
Code des Sociétés dans lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la société l’apport en nature
a) Apport en nature : La société COFIPART a déclaré faire apport à la société de sept cent cinquante
(750) actions (représentant la totalité du capital social) de la société anonyme " Ingéniérie et
Construction Masset ", ayant son siège social à 5640 Mettet, rue Saint Donat, 18, inscrite sous
numéro: TVA BE 0428.583.414 RPM Namur, soit pour QUINZE MILLIONS d’euros (15.000.000)
Rémunération et libération de l’apport en nature: L’apport en nature est donc estimé à quinze millions
d'euros (€ 15.000.000,00).
En rémunération de cet apport en nature, il est attribué à COFIPART 1.500 actions sans désignation
de valeur nominale, libérées à concurrence de cent pour cent, au prix de dix mille euros chacune.
b) Apport en numéraire :
Less cent vingt-cinq actions restantes sont souscrites en espèces, au prix de dix mille euros (€
10.000,00) chacune, par Monsieur Michel WANTY, prénommé, à concurrence de UN MILLION
DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.250.000,00) euros, soit cent vingt-cinq (125) actions
Chacune des actions ainsi souscrites en numéraires est libérée à concurrence de CENT pour cent
par un versement en espèces effectué au compte numéro BE03 0689 1111 7084 ouvert au nom de
la société en formation auprès de BELFIUS Banque SA.
Une attestation de l’organisme dépositaire délivrée en date du 5 octobre 2018 a été remise au
notaire BABUSIAUX.
S T A T U T S
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée BETONELEC.
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée,
ou suivie immédiatement de la mention "société civile à forme anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Binche, section de Péronnes-lez-Binche, rue des Mineurs, 25.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par simple décision
du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
La réalisation et l'exécution, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger,
de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de
conseils, d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur de l'informatique, dans
les matières financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales,
fiscales et juridiques.
Elle peut également pratiquer tous travaux de conception et d'assistance technique en matière de
génie et de travaux publics et privés, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la réparation
d'engins et de matériel roulant ou non roulant.
Elle pourra réaliser, toutes activités d'investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêts émis par toutes sociétés
belges ou étrangères. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs
mobilières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et aux agents de change.
Elle a également pour objet l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés ou attachés
à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à
ce qui précède, tous pouvoir de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation de la société
à une partie du capital souscrit ou à une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services
de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation
avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes.
Elle pourra s'intéresser à toutes activités immobilières, notamment l'achat, la vente, l'échange, la
location, le leasing, la gérance, la gestion, etc... de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, la
société pourra participer à toute convention concernant la transformation ou l'aménagement de ces
immeubles, participer à toute opération de promotion immobilière, adopter le statut de marchand de
bien. Elle pourra réaliser toutes activités généralement quelconques : de nature civile, commerciale,
Volet B
financière ou administrative, en relation directe ou indirecte avec les opérations immobilières.
Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder
l'exploitation.
L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations
généralement quelconques mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation
et le développement. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, entreprises, associations tant en Belgique qu'à l'étranger.
Dans les limites permises par la loi, elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant
ou de liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(€ 16.250.000,00). Il est divisé en mille six cent vingt-cinq (1.625) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mille six cent vingt-cinquième de l'avoir social.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DE CAPITAL - CAPITAL AUTORISE
Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale, peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
L'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les conditions prescrites par la législation en
vigueur sur les sociétés commerciales peut autoriser le Conseil d'Administration pendant une période
de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à
augmenter le capital social, même par l'incorporation des réserves, en une ou plusieurs fois d'un
montant maximal autorisé. L'autorisation est renouvelable. La décision d'autorisation est publiée par
extrait aux Annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autorisé. En autorisant
le conseil d'Administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas de son droit
propre de réaliser une telle opération. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration
peut décider d'augmenter le capital aux conditions de présence et de majorité prévues soit par les
statuts, soit par la loi. L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera constatée
par acte authentique en conformité avec la législation en vigueur sur les sociétés commerciales,
celle-ci ne pouvant être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale, émises en
dessous du pair comptable des actions existantes.
ARTICLE 6bis - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
1. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'agrément du conseil d'administration statuant
à l'unanimité des voix présentes et représentées.
2. La transmission à titre gratuit ou onéreux des actions est soumise au régime ci-après défini.
Ces transmissions sont libres entre actionnaires.
Pour l'application de ce régime, les termes "Transmission" ou "Cession" désignent toute mutation de
quelque mode juridique que ce soit et notamment par voie de vente, échange, donation, apport,
fusion, de tout ou partie des droits attachés aux actions quelles que soient leur catégorie ou titres
composés ou des droits sociaux qui seraient créés en représentation des actions de la société à la
suite d'une transformation de celle-ci, d'un regroupement des actions, d'une opération de fusion avec
une autre société ou de scission, d'un apport partiel d'actif ou de toute autre opération.
3. Dans le cas où un actionnaire, ci-après désigné sous le terme le "Cédant", entend céder tout ou
partie des actions qu'il détient dans le capital de la société, à un ou des tiers (ci-après désignés sous
le terme le ou les "Candidats Cessionnaires"), il doit en faire la déclaration aux autres actionnaires en
leur adressant, à cet effet, une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre doit
désigner le ou les Candidats Cessionnaires ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et les charges et conditions retenues notamment en ce qui concerne le prix. La lettre doit
être contresignée par le ou les Candidats Cessionnaires et accompagnée des justificatifs
nécessaires. Les destinataires de cette lettre peuvent alors exercer, pendant un délai de soixante
Volet B
jours francs à compter de la réception de ladite lettre, leur droit de préemption. L'exercice de ce droit
de préemption se fait au moyen d'une notification, qui doit être réceptionnée par l'auteur de la lettre
visée ci-dessus au plus tard le soixante-et-unième jour franc suivant la date de réception de cette
lettre. Chaque actionnaire destinataire de la lettre notifiant le projet de cession peut exercer son droit
de préemption proportionnellement à sa participation dans le capital de la société et au même délai.
La cession résultant de l'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires est
régularisée dans un délai de quinze jours francs à compter de l'expiration du délai de soixante jours
précité, sur la base des notifications reçues sous réserve de ce qui est dit à l'alinéa précédent; dans
la cadre de l'exercice du droit de préemption, le prix des actions est payé contre remise de l'ordre ou
des ordres de mouvement correspondants.
En cas de désaccord sur le prix proposé, le Cédant doit notifier par écrit aux opposants qu'il renonce
à céder ou qu'il maintient son désir de cession, dans les quinze jours francs suivant l'envoi de la
dernière en date des lettres lui notifiant l'exercice du droit de préemption.
S'il maintient son désir de cession, cette expression de sa volonté implique qu'il offre en vente à ses
coactionnaires opposant les titres qu'il voudrait céder, à un prix à fixer à dire d'expert.
Les coactionnaires opposants doivent, dans un délai de quinze jours francs, notifier au futur Cédant
leur refus ou leur acceptation de la fixation du prix à dire d'expert.
En cas de refus, le futur cédant sera libre de céder les actions non préemptées.
En cas d'acceptation, le prix d'achat sera établi à dire d'expert et le Cédant et le ou les acheteurs
auront un mois pour s'accorder sur le choix d'un expert unique. A défaut d'accord sur le nom de cet
expert, chaque partie désignera immédiatement son expert, qui établira la valeur des actions cédées
dans un délai de deux mois à compter de l'acceptation de sa mission.
Si les experts ne concluent pas à une valeur commune, le prix de vente sera établi par la moyenne
arithmétique des deux valeurs.
Les frais d'expertise sont à charge du Cédant à hauteur de cinquante pour cent, et à hauteur de
cinquante pourcent à charge des actionnaires opposants ayant accepté la procédure de fixation du
prix à dire d'expert.
4. Les transmissions au profit des tiers sont soumises au droit de préemption ci avant et enfin au
droit d'agrément ci-après.
Au cas où les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemption, l'actionnaire qui entend
transmettre tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la société doit adresser à la
société une demande d'agrément indiquant l'identité du Cessionnaire, le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix offert, et les autres modalités de cession.
La demande d'agrément qui est contresignée par le Cessionnaire doit être adressée par lettre
recommandée avec accusé de réception au conseil d'administration.
Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du
délai de deux mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du
Cessionnaire proposé. Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au Cédant, ou
en cas de décès, à ses héritiers ou à ses ayants droit.
Si le conseil d'administration n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter
de la notification de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, si à l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour exercer leur droit
d'achat, ceux-ci n'en ont pas usé ou s'ils n'ont pu le faire pour la totalité des actions offertes, le
conseil est tenu de faire acquérir le solde des actions proposées par un tiers, ou, avec le
consentement du Cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Lorsque l'acquisition des actions, soit par les actionnaires, soit par le tiers désigné par le conseil
d'administration, soit par la société elle-même, dans les conditions ci-dessus prévues, n'a pas été
réalisée dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, celui-ci est
réputé acquis. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la
société, sous réserve que le conseil d'administration ait préalablement notifié au Cédant dans le délai
de deux mois à compter de la demande, le refus d'agrément de la société à la mutation projetée.
En cas de vente forcée ou non aux enchères publiques, l'adjudication ne pourra être prononcée que
sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-
dessus stipulé. En conséquence, dans les quinze jours de l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa
demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra être éventuellement exercé le droit de
préemption dont il s'agit.
Toutefois, dans le cas où la société aurait donné son consentement à un projet de nantissement
d'actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code civil, à
moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire
son capital.
En cas de cession à un tiers de droits préférentiels de souscription, la notification de la demande
d'agrément d'un cessionnaire devra être faite huit jours au plus à compter de l'ouverture de la
Volet B
souscription et le conseil d'administration devra signifier son agrément ou à défaut faire procéder au
rachat par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus dans un délai minimum de six jours
avant la date de clôture, au prix fixé dans la demande d'agrément ou à défaut déterminé
ultérieurement par expertise.
Quant à la cession du droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfice, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle reste assimilée à la cession des actions et
soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants
droit de l'actionnaire décédé. Les ayants droit de l'actionnaire décédé sont tenus de faire connaître
leur qualité d'héritiers ou de légataires dans les cinq mois du décès.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les conditions prescrites par la législation en
vigueur sur les sociétés commerciales peut autoriser le Conseil d'Administration pendant une période
de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à
augmenter le capital social, même par l'incorporation des réserves, en une ou plusieurs fois d'un
montant maximal autorisé. L'autorisation est renouvelable. La décision d'autorisation est publiée par
extrait aux Annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autorisé. En autorisant
le Conseil d'Administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas de son droit
propre de réaliser une telle opération. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration
peut décider d'augmenter le capital aux conditions de présence et de majorité prévues soit par les
statuts, soit par la loi. L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera constatée
par acte authentique en conformité avec la législation en vigueur sur les sociétés commerciales,
celle-ci ne pouvant être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale, émises en
dessous du pair comptable des actions existantes.
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles le versement n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre, les droits y afférents son exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du Conseil d'Administration qui déterminera les conditions d'émission.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
Volet B
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Ils
sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Une convention d'actionnaires complémentaires aux statuts réglera, entre actionnaires, les
conditions d'égibilité des administrateurs.
ARTICLE 13 - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 14 - PRESIDENCE ET ADMINISTRATION DELEGUEE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, et un ou plusieurs
administrateurs-délégués.
ARTICLE 15 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si deux/tiers de ses membres sont présents ou
représentés, les administrateurs forment un collège.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un Administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du Conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel.
Si une personne morale est nommé administrateur, elle devra désigner une personne physique en
tant que représentant permanent, et à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions
d'administrateur, et procéder aux formalités prescrites par la loi.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sauf disposition
contraire résultant des conventions entre actionnaires complétant les statuts.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du Conseil d'administration est tenu d'en prévenir le Conseil et faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la séance, outre les formalités prescrites par la loi. Il ne peut prendre
part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société, outre les formalités prescrites par la loi.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant le quorum pour délibérer valablement, un
ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont
Volet B
valablement prises à la majorité des autres membres présents du Conseil.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins de membres présents.
Les membres du Conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application des règles légales en
la matière.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, ou autres documents imprimés y sont
annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur(s)-délégué(s);
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
c) Le Conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein et
confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
d) Le Conseil d'administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
e) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
f) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi qu'en justice :
- soit par un administrateur-délégué ;
- soit par deux administrateurs;
- soit dans les limites de la gestion journalière par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs;
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 21 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22 - COMPOSITION DES POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative et
seulement s'ils ont accompli les formalités prescrites ci-après.
ARTICLE 23 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à dix-huit heures, à
l'endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi ou un dimanche.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Volet B
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires de titres nominatifs doivent, au plus tard
cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur
intention de participer à l'assemblée, ainsi que du nombre de titres pour lequel ils entendent prendre
part au vote.
Les propriétaires de titres dématérialisés doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date de
l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une
attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs titres dématérialisés.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un fondé de pouvoir,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'Assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux. Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant
l'Assemblée générale.
Les copropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé au Conseil d'Administration cinq jours francs
avant l'Assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou
plusieurs titres, entre nu-propriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
ARTICLE 27 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par
un vice-président, ou à son défaut par un Administrateur-Délégué, ou à défaut encore par le plus âgé
des Administrateurs.
Le Président de l'assemblée peut désigner un Secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde dans
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne lieu à une voix.
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la
majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Volet B
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
à un montant net inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social comme le premier janvier et se termine de trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 38 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
ARTICLE 42 - AUTORISATIONS PREALABLES
Volet B
Le Notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet social, ainsi que ses administrateurs, pourraient devoir, en raison de règles administratives
en vigueur, obtenir des autorisations, attestations ou licences préalables.
D I S P O S I T I 0 N S T R A N S I T O I R E S
1.- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 2020.
3.- Sont nommés administrateurs :
- Monsieur WANTY Christophe Pierre Michel, né à Leuven le 4 octobre 1975, époux de Madame
TRUSSART Marie-Eve, demeurant et domicilié à 7120 Estinnes (Peissant), Rue de la Praile 6.
- Monsieur SOENEN Benoît Johan Frans, né à Tournai le 30 juin 1973, divorcé non remarié,
demeurant et domicilié à 7131 Binche (Waudrez), Rue de Bruille 8.
- Monsieur WANTY Michel Jacques Christian Ghislain, né à Vellereille-lez-Brayeux le 3 août 1947
(N.N. 470803 031-49), époux de Madame PUYTS Danielle, domicilié à Binche, ex Epinois rue
Gustave Diricq, 6.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4.- Il n’est pas désigné de commissaire.
5. Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de l’acquisition de
la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris antérieurement par les
comparants ainsi que par la société COFITRA, au nom de la présente société, et en particulier les
engagements découlant de la convention de cession d’actions signée en date du 3 octobre 2018.
- Président
Monsieur WANTY Michel.
- Administrateurs-délégués
- Monsieur WANTY Christophe ;
- Monsieur SOENEN Benoît.
 
Pour extrait analytique conforme
Serge BABUSIAUX, Notaire à Binche
Déposé en même temps : expédition de l'acte, la rapport des fondateurs ainsi que le rapport du
réviseur