Ondernemingsnummer :
0694791796
Benaming :
(voluit) :
ADVIESKANTOOR ROESELARE HAVEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kaaistraat 5
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare, op 29 juni 2018,
akte ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is
van de vennoten van de naamloze vennootschap “ADVIESKANTOOR ROESELARE HAVEN”, met
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kaaistraat 5, hebbende het ondernemingsnummer BE
0694.791.796. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Karel Vandeputte te
Roeselare op 13 april 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 april
2018 onder nummer 18311621.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
EERSTE BESLISSING: EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a/ Lezing en onderzoek van de verslagen vermeld in de agenda.
Verslag bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Vander Donckt – Roobrouck - Christiaens BEDRIJFSREVISOREN”,
vertegenwoordigd door de heer Yves Christiaens, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat
151 A bus 42, hiertoe aangesteld door de zaakvoerder, heeft het door de wet vereiste verslag
opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 27 juni 2018, luidt letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BVBA “ADVIESKANTOOR ROESELARE HAVEN”
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
onze opdrachtbrief dd 24 april 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen bestaande uit de goodwill van
de bvba “Dienstbetoon Van Collie Roeselare” , van de bvba “Declercq-Derluyn” en van het
zakenkantoor van de heer Geert Lanckriet zoals in onderhavig verslag beschreven. De waarde van
de in te brengen bestanddelen bedraagt 429.312,84 euro.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat deels uit 127.890 aandelen van de BVBA
“ADVIESKANTOOR ROESELARE HAVEN”, zonder vermelding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1,00 EUR per aandeel voor een totale waarde van 127.890,00 EUR en deels uit
een schuld tegenover de inbrengers van 301.422,84 EUR.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. is het overzicht van de in te brengen bestanddelen, voor het bedrag van 429.312,84 EUR, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methoden van waardering,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
Luik B
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het overzicht van in te brengen bestanddelen, dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht van in te brengen
bestanddelen niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het overzicht van in te brengen
bestanddelen. Overeenkomstig artikel 313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het overzicht van in te brengen bestanddelen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit
te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit
verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de Belgische normen inzake
controle van inbreng in natura is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en
worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit
overzicht van in te brengen bestanddelen, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het overzicht van in te brengen bestanddelen een
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en
uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-
informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren
van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude
dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning,
Luik B
valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het overzicht
van in te brengen bestanddelen, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te
passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van
ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het overzicht van in te brengen
bestanddelen, en van de vraag of het overzicht van in te brengen bestanddelen de onderliggende
transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te Roeselare, 27 juni 2018
V.R.C. Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA
vertegenwoordigd door
Yves Christiaens
Bedrijfsrevisor
Verslag van de zaakvoerder
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerder
opgemaakt op 18/06/2018 en, getekend op 28/06/2018. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde kapitaalverhoging(en).
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Na onderzoek stelt de vergadering dat er noch op het verslag van de bedrijfsrevisor, noch op het
verslag van de zaakvoerder enige opmerkingen worden gemaakt.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
b/ De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
ten belope van 127.890,00 EUR om het kapitaal te brengen van twintig duizend euro (20.000,00 €)
op honderd zevenenveertig duizend achthonderd negentig euro (147.890,00 €), mits creatie en
uitgifte van 127.890 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
De inbreng in natura gebeurt voor een totale waarde van 429.312,84 EUR, die ten belope van
127.890,00 EUR vergoed wordt door uitgifte van nieuwe aandelen van de BVBA “ADVIESKANTOOR
ROESELARE HAVEN” en deels door creatie van een rekening courant in hoofde van de betrokken
inbrengers.
De kapitaalsverhoging zal gebeuren door het inbrengen van de hieronder beschreven goodwill. Deze
goodwill betreft de waarde van het cliënteel inzake de activiteiten sparen, beleggen en verzekeringen
van de verschillende kantoren:
- door de BVBA “DIENSTBETOON VAN COLLIE ROESELARE”, voornoemd: de goodwill van deze
voor een totaal bedrag van € 294.501,00 die deels, ten belope van 87.735,00 euro in aandelen zal
vergoed worden en deels door middel van een creatie van een rekening courant ten bedrage van
206.766,00 Euro, zijnde een schuld van de vennootschap tegenover de BVBA “DIENSTBETOON
VAN COLLIE ROESELARE”.
- door de BVBA “DECLERCQ-DERLUYN” voornoemd, de goodwill van deze vennootschap voor een
totaal bedrag van € 94.528,00, die deels, ten bedrage van 28.155,00 euro in aandelen zal vergoed
worden en deels door middel van een creatie van een rekening courant ten bedrage van 66.373,00
Euro, zijnde een schuld van de vennootschap tegenover de BVBA “DECLERCQ-DERLUYN”.
- door de heer Geert LANCRIET voornoemd: de goodwill van de éénmanszaak Geert Lancriet voor
een totaal bedrag van € 40.283,84, die deels ten bedrage van 12.000,00 euro in aandelen zal
vergoed worden en deels door middel van een creatie van een rekening courant ten bedrage van
28.283,84 Euro, zijnde een schuld van de vennootschap tegenover de heer Geert Lancriet.
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aandelen van de BVBA “ADVIESKANTOOR
Luik B
ROESELARE HAVEN” zonder nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, toegekend zoals hierna vermeld.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte goodwill te rekenen vanaf heden
mits er vanaf heden alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De goodwill van de respectievelijke inbrengers worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke
bevoorrechte last, pand of beslag.
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de inbrengers nieuwe, volledig volgestorte
aandelen toegekend zonder nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, te weten:
- voor de inbreng door de BVBA “DIENSTBETOON VAN COLLIE ROESELARE”, voornoemd,
worden 87.735 aandelen toegekend;
- voor de inbreng door de BVBA “DECLERCQ-DERLUYN” voornoemd,; worden 28.155 aandelen
toegekend.
- voor de inbreng - door de heer Geert LANCRIET voornoemd, worden 12.000 aandelen toegekend.
Pro-fisco verklaring
De optredende notaris heeft lezing gegeven van het eerste lid van artikel 203 van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten, dat luidt als volgt: “In geval van bewimpeling aangaande
prijs en lasten of overeengekomen waarde is elk der contracterende partijen een boete verschuldigd
gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is ondeelbaar door alle partijen verschuldigd.”.
c/ Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
verwezenlijkt is en dat het kapitaal werd verhoogd met 127.890,00 EUR om het kapitaal te brengen
van twintig duizend euro (20.000,00 €) op honderd zevenenveertig duizend achthonderd negentig
euro (147.890,00 €), mits creatie en uitgifte van 127.890 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
TWEEDE BESLISSING: TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD -
VOORKEURRECHT - VASTSTELLING KAPITAALSVERHOGING
a/ De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
tweeëntwintig duizend honderd en tien euro (22.110,00) om het kapitaal te brengen van honderd
zevenenveertig duizend achthonderd negentig euro (147.890,00 €) op honderd zeventig duizend
euro (170.000,00 €) door inbreng in geld door de creatie van 22.110 nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, welke aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande
aandelen en zullen delen in de winst vanaf heden.
b/ Besluit omtrent het voorkeurrecht zoals voorzien door de wet.
De vennoten sub. 1, 2 en 4 verklaren met betrekking tot deze kapitaalsverhoging aan het hen
verleende voorkeurrecht te verzaken.
c) Plaatsing en afbetaling van de kapitaalsverhoging.
De kapitaalsverhoging door inbreng in speciën wordt volledig onderschreven door de heer Yves
Huyghe voornoemd sub. 2, die volledig inschrijft op deze kapitaalverhoging.
De inschrijver, hier aanwezig, verklaart en alle leden van de vergadering erkennen dat deze
kapitaalsverhoging volledig werd volstort, door storting in geld gedaan op een bijzondere rekening
met nummer BE43 1030 5470 1301 op naam van de vennootschap bij de Crelan Bank.
Een attest van deze storting werd afgeleverd door voormelde bank, en blijft door de
instrumenterende notaris in het dossier bewaard.
De leden van de vergadering besluiten dat de gelden die bij voornoemde bank werden geplaatst,
beschikbaar zijn.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer Huyghe 22.110 aandelen toegekend met
dezelfde waarde en voordelen als de bestaande aandelen.
c) Vaststelling dat de kapitaalsverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalsverhoging
volledig geplaatst is, dat deze kapitaalsverhoging volledig volstort werd, en dat het kapitaal werd
verhoogd tot honderd zeventig duizend euro (€ 170.000,00), verdeeld over honderd zeventig duizend
(170.000) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderd zeventig duizendste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst enverwezenlijkt is en dat het kapitaal werd verhoogd tot honderd zeventig duizend
euro (€ 170.000,00), verdeeld over honderd zeventig duizend (170.000) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder één/honderd zeventig duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLISSING: OPDRACHT EN VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN EN VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
Luik B
De vergadering besluit eveneens tot wijziging en coördinatie van de statuten overeenkomstig de
genomen besluiten als volgt: in navolging van de hiervoor genomen eerste en tweede beslissing,
door het vervangen van de tekst van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt honderd zeventig duizend euro (170.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd zeventig duizend (170.000) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/honderd zeventig duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLISSING: MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDER TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren, en in het bijzonder teneinde de nodige vermeldingen te verrichten in het
aandelenregister naar aanleiding van de creatie van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding
van de hiervoor vermelde kapitaalverhogingen door inbreng in natura en in geld.
VIJFDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VEYS & PARTNERS Boekhoudkantoor BVBA, BV,
met maatschappelijke zetel te 8710 Wielsbeke, Waterstraat, 52, vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder, de heer Johan Veys, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in alle nodige handelingen te ondernemen en alle stukken te
ondertekenen in verband met de inschrijving , wijziging of stopzetting van de vennootschap in het
ondernemingsloket, Belasting over de Toegevoegde Waarde en de sociale zekerheid en het
verrichten van andere administratieve formaliteiten die vereist zijn als gevolg van onderhavige akte.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Karel VANDEPUTTE.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte – gecoördineerde statuten