N° d'entreprise : 0438735849
Nom
(en entier) : HNBS 1691
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 91
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 22 décembre 2023.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1° Première résolution : Modification de l’objet
a) Rapport
Le Président donne lecture du rapport établi par les administrateurs conformément l’article 7 : 154 du
code des Sociétés et des associations.
Ce rapport demeurera ciannexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procèsverbal.
b) Modification de l'objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin d’y ajouter les activités suivantes :
« - l’achat, la vente, tant en gros qu’au détail, l’importation, l’exportation, la représentation, la
distribution, la location, la fabrication, la confection artisanale, semi-artisanale ou industrielle, le
conditionnement et la commercialisation de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que de tous
produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie alimentaire.
- le transport, la livraison à domicile, le stockage et l’entreposage, l’emballage de tous produits ou
denrées alimentaires ainsi que de tous produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie
alimentaire. »
c) Modification de l’article 3 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts
2° Deuxième résolution : Modification de la représentation de la société en ce qui concerne la gestion
journalière et limitation dudit pouvoir
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier la représentation de la société en ce qui concerne
la gestion journalière en permettant à l’/aux administrateur(s)-délégué(s) d’agir seul(s) pour tous
montants inférieurs à cent mille euros (100.000,00€). Pour tous montants supérieurs à cent mille
euros (100.000,00 €), ils devront agir conjointement et ils devront obtenir l’accord préalable du
conseil d’administration.
Il est proposé de modifier les statuts en conséquence.
3° Troisième résolution : Modification de la représentation de la société en général et limitation dudit
pouvoir
L’assemblée générale décide de modifier la représentation de la société en général en prévoyant
que tous les actes qui engagent la société en justice et tous les actes qui ne relèvent pas de la
gestion journalière sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs-délégués, agissant
conjointement.
Il est proposé à l’assemblée générale d’également limiter ledit pouvoir pour tout acte engageant la
société pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000,00 €) et qui ne relève pas de la
gestion journalière à l’accord préalable du conseil d’administration
L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts en conséquence
4° Quatrième résolution : Modification de l’heure de l’assemblée générale annuelle :
L’assemblée générale décide de modifier l’heure de l’assemblée générale annuelle à 16 heures et de
modifier de l’article 23 des statuts en conséquence
5° Cinquième résolution : Modification des statuts afin de les mettre en conformité avec le code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec le Code
des sociétés et des associations.
La société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA), sans toutefois modifier
les éléments essentiels de ladite société ni le siège qui reste situé à 1400 Nivelles, Avenue Robert
Schuman, 91.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit :
« Titre I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « HNBS 1691 ».
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet
- la fabrication et le commerce de tous les produits d'alimentation et notamment des vins et
spiritueux.
- l’achat, la vente, tant en gros qu’au détail, l’importation, l’exportation, la représentation, la
distribution, la location, la fabrication, la confection artisanale, semi-artisanale ou industrielle, le
conditionnement et la commercialisation de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que de tous
produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie alimentaire.
- le transport, la livraison à domicile, le stockage et l’entreposage, l’emballage de tous produits ou
denrées alimentaires ainsi que de tous produits liés à l’alimentation en général et à l’industrie
alimentaire.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle a aussi pour objet le transport pour son propre compte ou pour compte de tiers de ces produits,
ainsi que tous autres produits ou matières.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CAPITAL
Article 5: CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à cent dix-neuf mille euros (119.000,00 €).
Il est représenté par quatre cent quatre-vingts (480) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale.
Article 6 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de
l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12:
Réservé
Titre IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, il sera procédé à un tirage au sort.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par tirage au
sort.
Article 15 : CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, de deux administrateurs, chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 5 jours d’une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
Article 16 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Article 16bis : CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les administrateurs peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir du conseil d’administration.
§2. En ce qui concerne la datation du conseil d’administration, la date de la décision signée par tous
les administrateurs est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16ter : CONSEIL D’ADMINISTRATION ELECTRONIQUE
§1. Les administrateurs peuvent participer à distance au conseil d’administration grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui participent
de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient le conseil d’
administration pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein du conseil et, sur tous les points sur lesquels le conseil est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 17 : PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président, le secrétaire et le(s) administrateur(s)-délégué(s) ainsi que tous administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 18 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils pourront agir séparément pour tous les actes relevant de la gestion journalière engageant la
société pour un montant inférieur à cent mille euros (100.000,00€)
Ils devront agir conjointement pour tous les actes relevant de la gestion journalière engageant la
société pour un montant supérieur à  cent mille euros (100.000,00 EUR) après avoir reçu au
préalable l’assentiment de la majorité des administrateurs
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
Article 20 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
1.Tous les actes relevant de la gestion journalière engageant la société pour un montant inférieur à
cent mille euros (100.000,00€) sont valables s’ils sont signés par un administrateur-délégué agissant
seul.
Tous les actes relevant de la gestion journalière engageant la société pour un montant supérieur à
cent mille euros (100.000,00 EUR) sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs-délégués
agissant conjointement et s’ils ont reçu au préalable l’assentiment du conseil d’administration.
2. Tous les actes qui engagent la société en justice et tous les actes ne relevant pas de la gestion
journalière sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs-délégués, agissant conjointement.
Toutefois, tous les actes ne relevant pas de la gestion journalière engageant la société pour un
montant supérieur à cent mille euros (100.000,00 €) ne seront valablement posés que s’ils ont
recueilli au préalable l’assentiment du conseil d’administration.
3.Il/Ils ne doi(ven)t pas prouver leurs/ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : REMUNERATION DE L’ADMINISTRATEUR
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22 : NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 : TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à seize
heures (16h00). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au
conseil d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou un descendant majeur ou, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société ou soit communiqué à l’organe d’administration au
plus tard la veille de l’assemblée générale à l’adresse e-mail de la société ou à celle d’un
administrateur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire ne peut pas être porteur de plus d’une procuration.
Article 26: VOTE PAR CORRESPONDANCE 
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement : et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard la veille de l’assemblée générale
au conseil d’administration à l’adresse e-mail de la société ou à celle d’un administrateur.
Article 27 : COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement, l’assemblée est présidée par le vice-président ou à défaut par
un des administrateurs-délégués à tour de rôle..
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 3 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur délégué indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard $ jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les $ jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur délégué doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29bis : ASSEMBLEE GENERALE ELECTRONIQUE
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 30. DROIT DE VOTE
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du conseil d’
administration, le secrétaire et le(s) administrateur(s)-délégué(s) ainsi que par les actionnaires qui le
demandent..
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs ou par l’administrateur délégué.
Titre VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36 : DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction/ par l’administrateur délégué /par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas
échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
6° Sixième résolution : Renouvellement du mandat des administrateurs
L’assemblée générale décide de :
- renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée venant à échéance à la date de
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2029
1. Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Gilles,
2. Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Ivan,
3. Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Geoffroy,
- nommer deux (2) nouveaux administrateurs pour une durée venant à échéance à la date de l’
assemblée générale ordinaire de l’année 2029 :
1. Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Leopold Gilles Hugues Antoinette Marie
Ghislain, (…).
2. Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Carl-Ivan Hugues Irène Marie Ghislain, (…)
- nommer un (1) nouvel administrateur pour une durée venant à échéance à la date de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2026 :
 Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Jean-Charles, [VG1]
7° Septième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
8° Huitième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
9° Neuvième résolution : Mandat pour les formalités administratives
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les
formalités administratives et d’établir les statuts coordonnés.
 
 
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK
 
déposé en même temps :
    •  une expédition
    •  les statuts coordonnés
 
[VG1]Il faut mentionner date de naissance + son adresse