N° d'entreprise : 0478472789
Nom
(en entier) : PEPITE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Forgeur 4 bte 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 6 août 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PEPITE » ayant son
siège à 4000 Liège, rue Forgeur, 4/1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 5 août 2021 sur l’augmentation de
capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe conformément à l’article
7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 5 août 2021 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 5 août 2021, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Il est prévu prochainement, en l’Etude des Notaires « GAUTHY & JACQUES NOTAIRES
ASSOCIES », notaires à HERSTAL, une assemblée générale avec notamment pour ordre du jour :
    1.  Augmentation de capital par apport en nature
Augmentation du capital par apport en nature de créances, à concurrence de 94.529,60 € pour le
porter de 768.145,00 € à 862.674,60 €, par la création de 175 actions nouvelles de classe A et 2.707
actions de classe B, souscrites au prix de 32,80 € par action.
    1.  Augmentation de capital par apport en numéraire
Augmentation du capital par apport en numéraire, à concurrence de 676.992,00 € pour le porter de
862.674,60 € à 1.539.666,60 €, par la création de 1.915 actions nouvelles de classe A et 18.725
actions de classe B, souscrites au prix de 32,80 € par action.
    1.  Cession d’actions
Constatation de la cession de 914 actions de classe B par la SRL « MW ENGINEERING » à la SRL
Volet B
« SMB FINANCE ».
    1.  Reclassification de certaines actions
Suite aux différentes cessions intervenues, décision de transformer les 6.431 actions de classe A et
26.009 actions de classe B en 10.094 actions de classe A et 22.346 actions de classe B.
    1.  Emission de 6.500 droits de souscription dans le cadre d’un Plan de Warrants.
Émission de 6.500 droits de souscription chacun permettant à son détenteur de souscrire à 1 action
nouvellement émise de la Société appartenant à la catégorie d’actions déjà détenues par le titulaire
du droit de souscription ou, à défaut, à la catégorie A.
 
Au terme de ces opérations, le capital s’élèvera à 1.539.666,60 €, représenté par 10.094 actions de
classe A et 22.346 actions de classe B.
 
 
Nous présentons notre conclusion relative au rapport du réviseur d’entreprises à l’assemblée
générale extraordinaire de « PEPITE » SA, dans le cadre des articles 7:197 en ce qui concerne l’
apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital et 7:179 en ce qui concerne l’émission
d’actions dans le cadre de l’apport précité du code des sociétés et des associations.
 
Cette mission a été réalisée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et plus particulièrement la « Norme relative à la mission
du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport », entrée en
vigueur le 26 juin 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 4 août 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
La société présentant des fonds propres inférieurs au capital social (176.642,96 € de fonds propres
pour un capital de 768.145,00 € au 30 juin 2021), la consistance des créances n’est validée que si la
continuité de la société est assurée.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour les apports en
nature (à savoir la valeur nominale des créances) conduit à la valeur de l’apport et cette dernière
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle des apports en nature est la suivante :
-la société anonyme de droit luxembourgeois "Paraty 22 S.A." apportera une créance de 5.740,00 €
vis-à-vis de la SA « PEPITE» pour une contrevaleur de 5.740,00 € et sera rémunérée par l’attribution
de 175 actions nouvelles de classe A de la société ;
-la SRL "A&P SYNTONY" apportera une créance de 25.551,20 € vis-à-vis de la SA « PEPITE» pour
une contrevaleur de 25.551,20 € et sera rémunérée par l’attribution de 779 actions nouvelles de
classe B de la société ;
-la SRL "SUSTINVEST" apportera une créance de 63.238,40 € vis-à-vis de la SA « PEPITE» pour
une contrevaleur de 63.238,40 € et sera rémunérée par l’attribution de 1.928 actions nouvelles de
classe B de la société.
Concernant l’émission d’actions
Volet B
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  L’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des
fondateurs/de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Volet B
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante-quatre mille cinq cent vingt-
neuf euros soixante cents (94.529,60 €) pour le porter de sept cent soixante-huit mille cent quarante-
cinq euros (768.145,00 €) à huit cent soixante-deux mille six cent septante-quatre euros soixante
cents (862.674,60 €) par l’émission de deux mille huit cent quatre-vingt-deux (2.882) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit 175 actions de classe A et 2.707 actions de
classe B, à souscrire au prix de trente-deux euros quatre-vingt cents (32,80 €) par action, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par les souscripteurs par l’apport de créances détenues
par ces dernières à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de nonante-quatre mille cinq cent vingt-neuf euros soixante cents
(94.529,60 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de huit cent soixante-deux mille six cent septante-quatre euros soixante
cents (862.674,60 €) représenté par onze mille huit cents (11.800) actions sans désignation de
valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent septante-six mille neuf cent
nonante-deux euros (676.992,00 €) pour le porter de huit cent soixante-deux mille six cent septante-
quatre euros soixante cents (862.674,60 €) à un million cinq cent trente-neuf mille six cent soixante-
six euros soixante cents (1.539.666,60 €) par la création de vingt mille six cent quarante (20.640)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit 1.915 actions de classe A et 18.725
actions de classe B, à souscrire en numéraire au prix de trente-deux euros quatre-vingt cents (32,80
€) par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de six cent septante-six mille neuf cent nonante-deux euros (676.992,00
€) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de un million cinq cent trente-neuf mille six cent soixante-six euros
soixante cents (1.539.666,60 €) représenté par trente-deux mille quatre cent quarante (32.440)
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- CESSION D’ACTIONS
 
On omet.
 
IV- RECLASSIFICATION DE CERTAINES ACTIONS
Volet B
 
1- On omet.
 
2- Suite aux différentes cessions intervenues, l’assemblée décide de transformer les 6.431 actions
de classe A et 26.009 actions de classe B en 10.094 actions de classe A et 22.346 actions de classe
B, réparties comme suit entre les actionnaires : on omet.
 
V- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PEPITE ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  la conception, le développement, l’exploitation et la commercialisation de technologies et
solutions de traitement de données ;
    •  toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de l’
informatique, de l’électricité ou tout autre secteur énergétique, des télécommunications, de l’
audiovisuel, des processus industriels, directement ou indirectement liés à l’objet cidessus ou aux
techniques et technologies avancées ;
    •  toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de
la société ;
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut enfin exercer les fonctions d’administrateur et/ou de liquidateur dans d’autres
sociétés, en Belgique et à l’étranger.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Volet B
 
Le capital est fixé à un million cinq cent trente-neuf mille six cent soixante-six euros soixante cents
(1.539.666,60 €). Il est divisé en trente-deux mille quatre cent quarante (32.440) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / trente-deux mille quatre cent quarantième
(1/32.440e) de l'avoir social.
Les trente-deux mille quatre cent quarante (32.440) actions sont réparties en 10.094 actions de
classe A et 22.346 actions de classe B. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications statutaires qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6. Parts bénéficiaires
 
§1. Emission.
II pourra être créé des parts bénéficiaires, nominatives, non représentatives du capital. Sans
préjudice du droit de ce faire par l’assemblée générale statuant à la majorité prévue pour la
modification des présents statuts, le conseil d'administration est habilité à procéder à l'émission de
parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires pourront représenter au maximum l'équivalent de trente pour cent (30 %) des
actions représentatives du capital de la société. Cette proportion pourra être modifiée par décision de
l’assemblée générale statuant dans le respect des règles relatives à la modification des statuts.
§2. Il existe cinq cent quatre-vingt-six (586) parts bénéficiaires, nominatives non représentatives du
capital, auxquelles sont attachés les droits expressément prévus par les présents statuts.
Ces parts bénéficiaires ont été émises et attribuées en rémunération d'apports en industrie et de
connaissances particulières en matières scientifique, commerciale et de gestion.
§3. Droits.
Les parts bénéficiaires confèrent à leurs titulaires :
le droit de vote (dans les limites légales) ;
le droit à un dividende égal à celui attribué aux actions représentatives du capital.
En cas de liquidation de la société, les parts bénéficiaires ne conféreront aucun droit dans le boni de
liquidation. Les parts bénéficiaires seront soumises en outre aux conditions prévues lors de leur
émission.
§4. Cession.
Outre les limitations légales prévues pour leur cession, et sauf le cas de cession libre à la Société et
de transmission libre aux héritiers légaux pour cause de décès de leur(s) détenteur(s), il est interdit
de céder les parts bénéficiaires à des tiers non actionnaires pendant une période de deux ans à
compter de leur émission. Ces cessions ne pourront ensuite intervenir que dans les mêmes
conditions que celles, statutaires ou conventionnelles approuvées par la société, prévues pour les
cessions des actions représentatives du capital.
 
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal, eu
égard également aux stipulations de la Convention d’Actionnaires.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
Volet B
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs Titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses Titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 10 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi et la Convention d’Actionnaires.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé de (4) quatre membres au moins et de (6) six au
maximum, âgés de 72 ans maximum, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale et
en tout temps révocables par elle. Seront ainsi nommés :
    •  un administrateur choisi parmi une liste d’au moins deux candidats sur présentation par les
titulaires d’actions de classe A.
    •  trois administrateurs choisis sur présentation par les titulaires d’actions de classe B, étant
entendu que les titulaires d’actions de classe B seront tenus de présenter une liste d’au moins deux
candidats pour chaque poste d’administrateur.
    •  s’il est nommé d’autres administrateurs, ils seront désignés par l'assemblée générale, votant à
majorité simple.
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
Volet B
classe A et les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés
d'administrateurs de classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils
appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire dans l’acte de
nomination.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 14 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président (le « Président »).
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président. En cas d’absence du
Président à une réunion du Conseil d’Administration, le Conseil d'Administration désignera celui de
ses membres présents qui doit présider la séance, ce dernier devant faire partie des administrateurs
de classe B.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE  15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe A et B par l’article 12 des présents statuts,
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
Si aucun administrateur ne s’y oppose, le conseil d’administration pourra être tenu par
visioconférence si les circonstances le justifient.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du conseil est
prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 18 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 19 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de mai à quinze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Volet B
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 24 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 26- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 27 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
Volet B
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Volet B
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 36 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 38 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 40 – COMPÉTENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux cours et tribunaux de Bruxelles.
 
ARTICLE 41 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
Volet B
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 42 – CONVENTION D’ACTIONNAIRES
 
Les actionnaires et la société ont conclu une convention d’actionnaires le 6 août 2021 qui, en plus
des présents statuts, règle davantage les relations entre les actionnaires et la société (ci-après la
"Convention d’Actionnaires"). Les parties à la Convention d’Actionnaires sont convenues qu’en cas
d'incompatibilité entre la Convention d’Actionnaires d’une part et les présents statuts d’autre part, la
Convention d’Actionnaires prévaudra entre parties.
Les Titres qui, à l’avenir, seraient Cédés à, ou souscrits par, une personne (physique ou morale) qui
n’est pas partie à la Convention d’Actionnaires ne pourront être Cédés à, ou souscrits par, ladite
personne (physique ou morale) qu'à la condition expresse que celle-ci accepte d'adhérer à la
Convention d’Actionnaires ou à une convention nouvelle ayant recueilli l'agrément de toutes les
parties à la Convention d’Actionnaires.
 
ARTICLE 43 – DÉFINITIONS
 
Dans les présents statuts, les termes et expressions commençant par une majuscule auront le sens
qui leur est attribué ci-dessous :
 
« Acceptation DDP » a la signification donnée à l’article 10.4.4 ;
 
« Bénéficiaire du DDP » a la signification donnée à l’article 10.4.2 ;
 
« Bénéficiaire du DDS » a la signification donnée à l’article 10.5.1 ;
 
« Cédant » a la signification donnée à l’article 10.3.1 ;
 
« Céder » ou « Cession » signifie (en tant que substantif ou verbe) toute transaction qui a pour but
ou comme conséquence que des Titres soient cédés en pleine ou nue-propriété ou en usufruit, ou
toute opération ou convention en vertu de laquelle ou par laquelle un cessionnaire acquiert ou
pourrait acquérir immédiatement ou à terme le droit, conditionnel ou non, à titre gratuit ou onéreux,
de manière directe ou indirecte, d'acquérir des Titres (en ce compris, notamment, la cession par
achat-vente, échange, apport, fusion, scission, certification, liquidation, donation, division ou mise en
gage ainsi que l’octroi de droits d’option);
 
« Cessionnaire » a la signification donnée à l’article 10.3.2(ii) ;
 
« Cessions Libres » a la signification donnée à l’article 10.9. ;
 
« Droit de Préemption » a la signification donnée à l’article 10.4.1
 
« Droit de Suite » a la signification donnée à l’article 10.5.1 ;
 
« Notification de Cession » a la signification donnée à l’article 10.3.2 ;
 
« Notification DDS » a la signification donnée à l’article 10.5.2 ;
 
« Obligation de Suite » a la signification donnée à l’article 10.6.1 ;
 
« Président » a la signification donnée à l’article 14 ;
 
« Prix de Cession » a la signification donnée à l’article 10.4.3 ;
 
« Prix Offert » a la signification donnée à l’article 10.3.2(ii) ;
 
« Titre » signifie toute action ou autre titre (droit de souscription, part bénéficiaire, obligation
(convertible ou non), etc.) émis par la société ; et
 
« Titres Offerts » a la signification donnée à l’article 10.3.2(i).
 
VI- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
Volet B
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre six mille cinq cents (6.500) droits de souscription donnant chacun droit
à la souscription d’une (1) action de la classe à laquelle appartient le titulaire du droit de souscription,
ou à défaut la classe A, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à un prix
d’exercice égal à la valeur de l’action au moment de l’offre, tel que déterminé par le conseil d’
administration sur avis conforme du Commissaire.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de six mille cinq cents (6.500).
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice de chaque droit de Souscription sera égal à la valeur d’une action de la Société, à
savoir :
(i) lorsque les actions de la Société sont cotées ou négociées en bourse, au choix par le conseil
d'administration, le cours moyen de clôture de l'action pendant les trente jours précédant l'offre ou le
dernier cours de clôture qui précède le jour de l'offre;
(ii) dans les autres cas, la valeur de l'action est sa valeur réelle au moment de l'offre, déterminée par
le conseil d'administration sur avis conforme du commissaire ou, à défaut de commissaire, d’un
réviseur d’entreprise ou un expert-comptable désigné par la Société.
La valeur des actions ne pourra être inférieure à la valeur des actions telle qu’elle apparaît à la
clôture des derniers comptes annuels de la Société approuvés.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action de de la classe à laquelle
appartient le titulaire du droit de souscription ou, à défaut, la classe A.
 
Période d’exercice et durée
Les titulaires ne pourront pas exercer les Droits de Souscription qui leur ont été consentis avant l’
issue de la troisième année civile suivant celle de leur attribution. Les Droits de Souscription devront
être exercés au plus tard dans les dix (10) ans à compter de leur date d’émission. Si les Droits de
Souscription n’ont pas été exercés à la fin de la période d’exercice, ils deviennent nuls et non avenus
ipso jure. Dans l'hypothèse où tous les Droits de Souscription n'auraient pas été exercés, le capital
social ne sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies.
 
Modalité d’exercice
Toute demande d'exercice des Droits de Souscription doit être adressée au conseil d'administration
selon les modalités décrites dans le plan de Droits de Souscription à adopter. L’exercice des Droits
de Souscription et l’inscription sur le registre de mouvement de titres de la Société seront soumis à la
condition préalable de la réception par la Société de la totalité du prix de souscription des actions.
Lors de l’exercice des droits de souscription, le prix sera intégralement versé en numéraire.
 
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription ne peuvent être cédés.
 
Mesures anti-dilution
La Société se réserve le droit (i) de réaliser toutes opérations susceptibles d'avoir une incidence sur
le capital ou les actions, telles qu'une augmentation de capital par apport en espèces ou en nature,
l'incorporation de réserves, avec ou sans émission d'actions nouvelles ou d'obligations convertibles
ou de droits de souscription, et (ii) de modifier les dispositions des statuts relatives à la distribution du
bénéfice ou du solde positif de la liquidation. En cas de scission des actions ou d'attribution d'actions
gratuites par incorporation de réserves, le nombre de Droits de Souscription sera augmenté dans la
même proportion que les actions représentant le capital social, sans tenir compte d’éventuelles
fractions. La méthode de calcul du prix d'exercice sera également ajustée en
Volet B
conséquence. Cette méthode de calcul ajustée sera déterminée par le conseil d'administration de
manière à obtenir le prix d'exercice le plus correct, comme s'il n'y avait pas eu de scission ou
d'attribution d'actions gratuites.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
 
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au conseil d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des six mille cinq cents (6.500) droits de souscription parmi
les membres du personnel et administrateurs de la société, pour déterminer le nombre exact de
droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
Le conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution d’options sur actions.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum qui dépendra du prix d’exercice des droits de souscription par la création de six
mille cinq cents (6.500) actions maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la
souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissants
conjointement.
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Forgeur, 4/1.
 
VIII- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions de tous les administrateurs, à savoir :
· Astrid Maréchal
· Raymond Jonkers
· Philippe Mack
· A&P Syntony SRL, représentée par son représentant permanent André Petitjean
· SMB Finance SRL, représentée par son représentant permanent Magnus Björkman.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
B. NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée appelle aux
Volet B
fonctions d’administrateur :
· Monsieur MACK Philippe Julien Jean, domicilié à 4000 Liège, rue Naimette, 12;
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
· la société à responsabilité limitée « SMB FINANCE », ayant son siège à 1330 Rixensart, rue de
Messe, 48, TVA numéro 0547.967.450, RPM Brabant Wallon, dont le représentant permanent sera
Monsieur BJÖRKMAN Jan Magnus, né à Nacka (Suède), le 24 juillet 1968, domicilié à 1330
Rixensart, rue de Messe, 48
· la société à responsabilité limitée « COBLALIS », ayant son siège à 6700 Arlon, rue Michel-
Hamélius, 50, TVA numéro 0771.747.143, RPM Liège (division Arlon), dont le représentant
permanent sera Monsieur FOSSEPREZ Baptiste, domicilié à 6700 Arlon, rue Michel Hamélius 50; et
· la société à responsabilité limitée « A&P SYNTONY », ayant son siège à 4570 Marchin, Grand-
Marchin, 10A, TVA numéro 0685.404.275, RPM Liège (division Huy), dont le représentant permanent
sera Monsieur PETITJEAN André Marie Michel Jean Simon, Ghislain, domiciliés à 4570 Marchin,
Grand-Marchin, 10 A
 
3- Est également nommée administrateur :
· Madame MARECHAL Astrid Françoise Béatrice Marie Clotilde, domiciliée à L-1137 Howald (Grand-
Duché de Luxembourg), Rue Neil Armstrong, 9 ;
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant l’attestation bancaire, 12 procurations, 3 rapports du CA et 2
rapports du réviseur.
- la coordination des statuts.