Ondernemingsnr : 0707925202
Naam
(voluit) : CLOVER HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldlaan 58
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
CLOVER HOLDING
Naamloze Vennootschap
9400 Ninove, Leopoldlaan 58
BTW BE0707.925.202 RPR Gent afdeling Dendermonde
=================
SPLITSING VAN DE AANDELEN – KAPITAALVERHOGING – STATUTENWIJZIGING
=================
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 05/10/2020, door Meester Steven VERBIST,
geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor registratie;
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"CLOVER HOLDING", met zetel te 9400 Ninove, Leopoldlaan 58, BTW BE0707.925.202, RPR Gent
afdeling Dendermonde, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door duizend
tweehonderd (1.200) aandelen op naam zonder nominale waarde. Deze aandelen worden
aangehouden door de aandeelhouders in hiervoor vermelde verhouding.
Deze vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestaande aandelen van de
vennootschap te splitsen, door deze te delen door tien (10), zodat het maatschappelijk kapitaal zal
vertegenwoordigd worden door twaalfduizend (12.000) aandelen op naam zonder nominale waarde.
De gedeelde aandelen zijn zonder aanduiding van de nominale waarde en zijn van dezelfde aard en
bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande kapitaalaandelen.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om de nodige wijzigingen aan te brengen in
het aandelenregister.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om nieuwe soorten van aandelen te creëren, namelijk
de Klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen en de Klasse C Aandelen.
De vergadering verduidelijkt dat elfduizend zeshonderdveertig (11.640) van de aandelen Klasse A
aandelen zijn en driehonderdzestig (360) van de aandelen Klasse C aandelen zijn.
De duizend driehonderdvierendertig (1.334) nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge
hiernavolgende kapitaalverhoging zullen de Klasse B aandelen vormen.
DERDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten tot een inbreng in de vennootschap met zesduizend
achthonderdzesendertig euro vijfenzeventig cent (€ 6.836,75), door inbreng in geld mits creatie van
een onbeschikbare uitgiftepremie ten bedrage van tweehonderdendrieduizend honderdtweeënzestig
euro zesentachtig cent (€ 203.162,86), door uitgifte van duizend driehonderdvierendertig (1.334)
nieuwe Klasse B Aandelen die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
Luik B
onderschrijving.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 7:179, §1 WVV.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het WVV volledig gestort op een bijzondere rekening
nummer BE90 0018 9070 7832 op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 1 oktober 2020, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
VIERDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het kapitaal van de vennootschap een tweede maal
te verhogen met een bedrag van tweehonderdendrieduizend honderdtweeënzestig euro zesentachtig
cent (€ 203.162,86), om het te brengen van achtenzestigduizend driehonderdzesendertig euro
vijfenzeventig cent (€ 68.336,75) op tweehonderdeenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€
271.500,00) afgerond, door incorporatie van de onder vorig besluit gecreëerde uitgiftepremie ten
belope van tweehonderdendrieduizend honderdtweeënzestig euro zesentachtig cent (€ 203.162,86),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VERZAKING VOORKEURRECHT
Overeenkomstig artikel 7:188 WVV wordt de hiervoor besloten inbreng in geld eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Na beraadslaging wordt volgende verklaring afgelegd door de aandeelhouders:
1) zij verklaren geen gebruik te willen maken van hun evenredig voorkeurrecht om in te schrijven op
deze inbreng;
2) zij verklaren onherroepelijk te verzaken aan de hun toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen die zij reeds
bezit, in te schrijven op deze inbreng en zij verklaren ermee akkoord te gaan dat de inbreng dadelijk
van kracht wordt.
Op voormelde inbreng wordt volledig ingetekend door de heer Nathan Johan Geerinck, met
woonplaats te 7 Oakley Street, Ground floor, SW3 5NN, London (UK), alhier vertegenwoordigd door
de heer Laurent Claes, voornoemd, ingevolge de alhier aangehechte onderhandse volmacht, en de
heer Flor Van Eeghem, met woonplaats te Jeruzalemstraat 2D, 9000 Gent, alhier aanwezig in
persoon, die aanvaarden, tegen uitgifte van duizend driehonderdvierendertig (1.334) nieuwe Klasse
B Aandelen, zijnde elk tegen een uitgifte van zeshonderdzevenenzestig (667) nieuwe Klasse B
Aandelen voor een totaal bedrag tweehonderdentienduizend euro (€ 210.000,00), zijnde elk voor een
bedrag van honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het WVV volledig gestort op een bijzondere rekening
nummer BE90 0018 9070 7832 op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 1 oktober 2020, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Ondergetekende notaris stelt vast dat de inbreng in geld is verwezenlijkt.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statutaire bepalingen
aangaande de overdracht van aandelen, het bestuur en de algemene vergadering van de
vennootschap aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst de dato 31 augustus 2020.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CLOVER HOLDING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de bestuurders, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de bestuurders, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de bestuurders, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden te verrichten:
    1.  Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelarij in alle welkdanige verzekeringen,
onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling
in het kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de
voormelde verzekeringen.
    2.  Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden,
inzonderheid het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    3.  Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding,
fiscaliteit, sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie. Juridisch adviesverlening, begeleiden
en opstellen van lastenboeken en openbare aanbestedingen.
    4.  Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het
verwerven door Inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuursopdrachten
en het uitoefenen van mandaten en functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.
    5.  De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen
van alle onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de
verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende
goederen.
    6.  Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
    7.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investerin
    8.  Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard.
    9.  Het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
    10.  Het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing.
Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap is verbonden door de handelingen die verricht zijn door haar bestuurder(s) zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, behoudens in het geval dat ze kan bewijzen dat
een derde ervan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn;
openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdeenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 271.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend driehonderdvierendertig (13.334) aandelen op
naam, zonder aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in
1° elfduizend zeshonderdveertig (11.640) aandelen van type A (“Aandelen A”), aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, volledig volstort.
Luik B
2° duizend driehonderdvierendertig (1.334) aandelen van type B (“Aandelen B”), aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, volledig volstort.
3° driehonderdzestig (360) aandelen van type C (“Aandelen C”), aandelen zonder stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, volledig volstort.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
Behoudens indien in deze statuten of bijzondere overeenkomsten uitdrukkelijk van dit principe wordt
afgeweken, hebben de A-Aandelen en de B-Aandelen dezelfde rechten.
De C-Aandelen zullen geen stemrecht hebben. Voor het overige zullen de C-Aandelen over dezelfde
rechten beschikken als de A-Aandelen en de B-Aandelen inzake dividenden en liquidatiesaldo.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap, waarbij elke A-Aandeelhouder het
recht heeft om één lid te laten aanduiden door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door die A-Aandeelhouder (hierna een A-Bestuurder). Indien een bestuurder wordt
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door een B-Aandeelhouder (zonder dat deze
laatsten het recht hebben op bindende voordracht), dan zal deze B-Bestuurder worden genoemd.
Het feit dat een A-Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere functies als bestuurder van de Vennootschap geen kandidaten worden
voorgesteld, heeft de algemene vergadering het recht, maar niet de plicht, naar eigen goeddunken
een bestuurder voor een dergelijke functie aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals boven uiteengezet,
zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de
bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van een A-Aandeelhouder
teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
Raad van Bestuur in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten
voorgedragen door de A-Aandeelhouder in kwestie.
In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid, brengt het mandaat van hem die hij opvolgt, ten einde.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
door alle middelen dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te
boven gaan. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de Raad
van Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van de bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de Raad van Bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
Luik B
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De leden van de Raad van Bestuur worden minstens vijf dagen voor de geplande vergadering van de
Raad van Bestuur door de voorzitter opgeroepen per email of per brief.
Deze termijn mag slechts worden ingekort in hoogdringende gevallen en indien dit in het belang van
de vennootschap is.
Artikel 16: Besluitvorming van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde Raad van Bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid (50% + 1) van de
stemmen.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen, en enkel dan, is de unanieme stem van de A-Bestuurders (en enkel dan)
doorslaggevend.
Artikel 17: Notulen van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel van gedelegeerd
bestuurder zullen dragen, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van directeur zullen
dragen.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door één A-Bestuurder die
alleen optreedt met volheid van bevoegdheid.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurders, directeurs of andere gedelegeerden voor
dit bestuur die alleen handelen.
    3.  De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Luik B
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
augustus om 18 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Artikel 31: Stemrecht
    1.  Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van “type A” recht op één stem
- van “type B” recht op één stem
- van “type C” geen stemrecht
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt als een negatieve stem aanzien.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met bettrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk daaropvolgend
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de jaarlijkse winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interim dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur
aanduidt.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist hierbij te benoemen als bijkomende bestuurders van
de vennootschap, die zullen beschouwd worden als B-Bestuurders, met ingang van heden voor een
periode die eindigt na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025:
    •  De heer Nathan Geerinck, voornoemd; en
    •  De heer Flor Van Eeghem, voornoemd.
De aldus benoemde B-Bestuurders zullen hun mandaat aanvaarden in een afzonderlijk document of
door deelname aan de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.
NEGENDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht
aan de besloten vennootschap “BACCA ACCOUNTANTS”, met maatschappelijke zetel te 9404
Ninove (Aspelare), Geraardsbergsesteenweg 310 evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte
en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
TIENDE beslissing
Het orgaan van bestuur wordt gelast met de uitvoeringen van de genomen beslissingen.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 05/10/2020
-lijst van publicaties;
Luik B
-gecoördineerde statuten.