Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
SED
(en entier) :
(adresse complète)
SMART ENERGY DISTRIBUTION
Avenue Albert Ier 72
1332 Rixensart
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
« SMART ENERGY DISTRIBUTION »
Société Anonyme
En abrégé « SED »
ayant son siège social à
1332 Genval, Avenue Albert 1er, 72
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
D’un acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire Associé à Soumagne, le 17 juin 2016, en cours
d’enregistrement,
IL RESULTE QUE :
1. La Société Anonyme « T2H », ayant son siège social à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), rue
des Pêcheries, numéro 83, boîte 21, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
550.928.029 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0550.928.029.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire à Soumagne, en date du
18 avril 2014, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 mai suivant, sous le numéro 0095984 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Représentée, par deux de ses administrateurs :
- Monsieur MASSANGE de COLLOMBS Tangui Alain Marie Ghislain, né à Berchem Sainte-Agathe,
le 29 janvier 1966, (numéro au Registre National : 66.01.29 427-96), demeurant et domiciliée à 1950
Kraainem, Avenue des Ecureuils, 7, désigné en tant qu’administrateur aux termes du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 19 janvier 2016, publié au Moniteur Belge
du 8 février 2016, sous le numéro 0020006 ;
- La Société Anonyme « FTH », ayant son siège social à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), rue
des Pêcheries, numéro 83, boîte 21, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
809.778.071 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0809.778.071.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, substituant
Maître Quentin MARCOTTY, territorialement empêché, en date du 12 février 2009, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 16 février 2009, sous le numéro 09300688 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire à Ixelles, par acte du 17 juin 2014,
publié au Moniteur belge du 3 juillet suivant, sous le numéro 0128899.
Représentée, par Monsieur THYS François Jacques Marie Joseph, né à Liège, le 24 novembre
1986, (numéro au Registre National : 86.11.24 157-36), célibataire, demeurant et domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue des Pêcheries, numéro 83/19, désigné en tant que représentant permanent
aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 16 avril 2014,
publié au Moniteur Belge le 16 septembre suivant, sous le numéro 0170016.
Désignée en tant qu’administrateur aux termes de l’acte de constitution de la société prénommée
0656821543
Volet B
dressé en date du 18 avril 2014, dont question ci-dessus.
Ci-après dénommée: «le fondateur ».
2. La Société Anonyme « FTH », ayant son siège social à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), rue
des Pêcheries, numéro 83, boîte 21, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
809.778.071 et inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0809.778.071.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, substituant
Maître Quentin MARCOTTY, territorialement empêché, en date du 12 février 2009, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 16 février 2009, sous le numéro 09300688 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire à Ixelles, par acte du 17 juin 2014,
publié au Moniteur belge du 3 juillet suivant, sous le numéro 0128899.
Représentée par Monsieur THYS François Jacques Marie Joseph, né à Liège, le 24 novembre 1986,
(numéro au Registre National : 86.11.24 157-36), célibataire, demeurant et domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue des Pêcheries, numéro 83/19, désigné en tant que représentant permanent
aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 16 avril 2014,
en cours en publication au Moniteur Belge.
A - CONSTITUTION
Lesquels comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société
commerciale et de dresser les statuts d’une Société Anonyme, dénommée « SMART ENERGY
DISTRIBUTION », en abrégé « SED », ayant son siège social à 1332 Genval, Avenue Albert 1er, 72.
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société a été fixé à la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS
(61.500,00 EUR), à représenter par six mille cent cinquante (6.150) actions de capital avec droit de
vote égal entre elles, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/six mille cent
cinquantième (1/6.150ème) de l’avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement
pour totalité au prix de dix euros (10,00 EUR) par action.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- La SA T2H, précitée : six mille cent quarante-neuf (6.149) actions, sans désignation de valeur
nominale ;
- La SA FTH, précitée : une (1) action, sans désignation de valeur nominale.
Soit ensemble : six mille cent cinquante (6.150) actions.
C. LIBERATION.
Les comparants déclarent avoir libéré en numéraire leur souscription à concurrence de totalité
chacun, soit ensemble : de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus vantés ont été déposés au nom
de la société en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès d’ING, numéro BE04 3631
6230 9231.
Une attestation de ladite banque est à l’instant remise au Notaire soussigné.
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- à la SA T2H, précitée : six mille cent quarante-neuf (6.149) actions, sans désignation de valeur
nominale entièrement libérées ;
- à la SA FTH, précitée : une (1) action, sans désignation de valeur nominale entièrement libérée.
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR) a été
intégralement souscrit ;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité ;
c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
F. FONDATEURS.
A l’instant, la SA T2H, représentée comme dit est, déclare assumer la qualité de fondateur
conformément à l’article 450 du Code des Sociétés.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
II. STATUTS
TITRE PREMIER
Caractère de la société
ARTICLE PREMIER. Forme – Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « SMART ENERGY DISTRIBUTION», en abrégé « SED ».
ARTICLE DEUX. Siège social.
Le siège social est établi à 1332 Genval, Avenue Albert 1er, 72.
Volet B
Il  pourra être dans la suite transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d’administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge. Le Conseil d’administration ou les administrateurs
spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la
modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision du Conseil d’administration, établir des sièges
administratifs, agences, etc… tant en Belgique qu’à l’étranger ou les supprimer.
ARTICLE TROIS. Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la distribution et la vente de matériel de chauffage, de climatisation et de ventilation ainsi que tout
matériel en lien avec l’énergie et les techniques spéciales du bâtiment ;
- la réalisation, d’études, audits, conseils en matière de techniques spéciales du bâtiment.
Elle pourra faire en Belgique ou à l’étranger tous actes et opérations financières, industrielles,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en amener son développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra également s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes autres sociétés ou
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses activités.
La présente énonciation n'étant pas limitative.
Elle dispose, de manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir  tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés, associations, entreprises  ou affaires dont l’objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la
réalisation de ces conditions.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE QUATRE. Durée.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Fonds social.
ARTICLE CINQ. Capital.
Le capital social est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un/six
mille cent cinquantième (1/6.150ème) de l’avoir social.
ARTICLE SIX. Modification du capital.
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
§2. L’assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximum qu’elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l’acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
§3. En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d’un droit
de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.
Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie
non souscrite de l’augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par le Conseil d’administration.
Si la totalité de l’augmentation de capital n’a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
pourront y participer.
En cas d’augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le Conseil
d’administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l’intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le
respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Volet B
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, le Conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée,
est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux cent pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le Conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
Tous les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE NEUF. Cessibilité.
§1. Les titres sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
associés.
Dans tous les autres cas la procédure de préemption décrite ci-après est d’application.
§2. Droit de préemption.
A- Cessions entre vifs
L’actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d’administration
qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires en vue de l’exercice par ces
derniers d’un droit de préemption selon les modalités décrites ci-après.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises, au prix mentionné par le cédant
dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix à déterminer par un expert
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du
Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil de l’ouverture de leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d’actions qu’ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à
l’exercice de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total des actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroit au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l’expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l’exercice du droit de préemption au second tour.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas, et sous réserve
de l’hypothèse prévue à l’alinéa suivant, les frais d’expertise et de procédure doivent être pris en
charge par la société.
En cas d’expertise quant à la valeur des actions, tant le cédant que tout ou partie des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, auront le droit de se rétracter à charge de supporter tous les
frais d’expertise et de procédure dont il serait justifié. Ce désistement doit à peine de forclusion être
notifié au conseil d’administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du
résultat de l’expertise.
L’acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B- Transmission par décès
Volet B
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé qu’il appartient aux héritiers ou légataires des actions d’informer le conseil d’administration
du décès et du nombre d’actions sujettes de ce fait à transmission et sous la réserve :
- qu’il n’y a pas de possibilité de se rétracter
- et que les héritiers ou légataires sont réputés de plein droit actionnaires, à défaut d’exercice du droit
de préemption pour la totalité des actions transmises par le défunt.
§3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s’appliquent également en cas de cession de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, étant précisé que seuls les titulaires ‘actions proprement dites sont en droit de faire valoir
un droit de préemption.
ARTICLE DIX. Obligations – Droit de souscription.
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d’administration.
Le Conseil d’administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d’obligations.
§2. L’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d’administration,
aux conditions prévues par la loi.
TITRE TROIS.
Administration et contrôle.
ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs, ramenés à deux aussi
longtemps que la société ne compte que deux actionnaires. Ils sont nommés pour six ans au plus par
l’Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Les premiers administrateurs seront toutefois nommés par les présents statuts.
Si une personne morale est désignée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
ARTICLE DOUZE. Vacance.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur
remplaçant devra être choisi d’une liste présentée par les actionnaires. Dans ce cas, l’Assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Sauf décision contraire de l’Assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
ARTICLE TREIZE. Présidence.
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-président.
ARTICLE QUATORZE. Réunions.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE QUINZE. Délibération.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l’ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage et pour autant que le Conseil soit composé de trois membres au moins, la voix du
Président du Conseil est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil
et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
En outre, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
Conseil pourront être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Il ne pourra cependant être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Si un des administrateurs a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou à une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer aux
Volet B
autres administrateurs avant la délibération au Conseil d’administration. Il en est référé pour le
surplus aux dispositions légales.
ARTICLE SEIZE. Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
ARTICLE DIX-HUIT. Direction des affaires sociales.
Le Conseil d’administration peut confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
ARTICLE DIX-NEUF. Délégations spéciales.
Le Conseil d’administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, les
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
ARTICLE VINGT. Gestion journalière.
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit
deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d’administrateur-délégué, soit à un ou
plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les premiers administrateurs-délégués seront toutefois nommés par les présents statuts.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE VINGT ET UN. Représentant de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu’en justice, tant en
demandant qu’en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n’auront, en
aucun cas, à justifier d’une décision préalable du Conseil d’administration.
ARTICLE VINGT-DEUX. Contrôle.
§1. Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi. L’assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires e égard aux normes de révision établies par l’Institut des
Réviseurs d’entreprises.
§.2 Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire,
l’assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
ARTICLE VINGT-TROIS. Indemnités.
A l’occasion de chaque nomination, l’Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE VINGT-QUATRE. Composition et pouvoirs.
L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de leur
administration ainsi que d’approuver les comptes annuels.
ARTICLE VINGT-CINQ. Réunion – Convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à quatorze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Volet B
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
de capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du Conseil d’administration.
Des lettres missives ou courriers électroniques sont adressés quinze jours avant l’assemblée, aux
actionnaires, porteurs d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de
certificats nominatifs, aux administrateurs et aux commissaires mais sans qu’il doive être justifié de
l’accomplissement de cette formalité.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre
recommandées ou courriers électroniques.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Au cas où la société ferait publiquement appel à l’épargne, l’ordre du jour devra contenir en outre les
propositions de décision.
Il ne devra pas être justifié des convocations à l’égard de toute personne présente ou représentée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE VINGT-SIX. Admission à l’assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt e ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au siège social ou
aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée mais avec voix consultative seulement et pour autant
qu’ils aient satisfait aux conditions d’admission fixées par le Conseil.
ARTICLE VINGT-SEPT. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire arrêté par le Conseil
d’administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l’assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions « pour », « contre » et « abstention ».
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d’un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l’assemblée.
Le Conseil d’administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l’assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT. Représentation.
Tout titulaire d’actions pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire spécial, associé
ou non.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d’accord entre nu-
propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droit. L’accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois
requis pour les décisions emportant modification de l’objet social ou dissolution de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par
un Vice-président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE TRENTE. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire est annexé à la liste de présences.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Volet B
ARTICLE TRENTE ET UN. Votes.
Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre des titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
ARTICLE TRENTE-DEUX. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s’il ne s’agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise quel que soit son objet.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
ARTICLE TRENTE-TROIS. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Ecritures sociales – Répartitions bénéficiaires.
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et, après
approbation par l’assemblée, assure leur publication, conformément à la loi.
ARTICLE TRENTE-CINQ. Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d’abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’administration, par
l’assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
ARTICLE TRENTE-SIX. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
ARTICLE TRENTE-SEPT. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’administration.
TITRE SIX.
Dissolution – Liquidation.
ARTICLE TRENTE-HUIT. Perte du capital.
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour.
Le Conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale. Si le Conseil
d’administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblées.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l’actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
ARTICLE TRENTE-NEUF. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Volet B
ARTICLE QUARANTE. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
préalablement l’équilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
ARTICLE QUARANTE ET UN. Election de domicile.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est
tenu de faire élection de domicile dans l’arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée
de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l’exécution des présents statuts. A défaut d’élection de
domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE QUARANTE-DEUX. Dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.
Il est référé aux dispositions légales sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n’y est pas
dérogé explicitement par les présents statuts.
TITRE HUIT.
Dispositions transitoires.
ARTICLE QUARANTE-TROIS. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le premier juin 2016 (avec toutefois prise en compte des
éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en formation) pour se
terminer le 31 décembre 2016.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Première assemblée générale.
La première assemblée générale se réunira le troisième jeudi du mois de juin 2017.
ARTICLE QUARANTE-CINQ. Premiers administrateurs.
Le premier conseil d’administration sera composé de deux administrateurs.
Sont nommés administrateurs :
- La Société anonyme FTH, représentée par Monsieur François THYS, prénommé ;
- Monsieur Tangui MASSANGE de COLLOMBS, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du
mois de juin 2022.
Les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit mais pourront  être rémunérés sur décision
de l’Assemblée générale.
ARTICLE QUARANTE-SIX. Premiers mandats au sein du Conseil d’administration.
Sont nommés :
-En qualité de Président du Conseil :
Monsieur Tangui MASSANGE de COLLOMBS, prénommé.
- En qualité de délégué à la gestion journalière : la SA FTH, représentée par Monsieur François
THYS, prénommé.
Il portera le titre d’administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement mais pourra être rémunéré sur décision de l’Assemblée
générale.
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs, avec pouvoir de délégation, à l’administrateur
délégué pour effectuer toutes les formalités requises auprès du guichet d’entreprises, ainsi qu’auprès
de toutes administrations.
ARTICLE QUARANTE-SEPT. Désignation d’un représentant permanant.
Est désigné en qualité de représentant permanent en application de l’article 61§2 du Code des
sociétés : Monsieur François THYS, prénommé, qui accepte.
Le Conseil d’administration communiquera l’identité du représentant permanant à toute personne
morale au sein de laquelle la présente société serait amenée à exercer toute fonction
d’administration généralement quelconque, en lui transmettant une copie du présent procès-verbal.
La société pourvoira à la publicité de la désignation du représentant permanent par le dépôt d’un
extrait d’acte auprès du greffe du Tribunal de commerce et la publication dans le Moniteur Belge.
TELS SONT LES STATUTS.
Les Administrateurs ci-avant nommés sont avertis qu’ils ne pourront exercer leurs pouvoirs qu’après
le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce.
REPRISES DES ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.
La société présentement constituée prend tous les engagements contractés au nom et de la société
en formation par les fondateurs.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est à dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de
Volet B
commerce compétent.
FRAIS.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cent cinquante euros
(2.250,00 EUR), taxe sur la valeur ajoutée et frais de publication compris.
DECLARATIONS DES PARTIES.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
Ils déclarent  en outre ne pas avoir obtenu ou sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis
provisoire ou définitif ou une mesure de réorganisation judiciaire, ne pas être ou avoir été déclarés
en faillite, et de manière plus générale ne faire l’objet d’aucune mesure de dessaisissement.
IDENTITE.
Le Notaire soussigné atteste et certifie que les noms, prénoms, lieux et dates de naissance des
comparants sont conformes aux registres de l’état civil.
DROIT D’ECRITURE.
En application de la Loi du dix-neuf décembre deux mil six portant suppression du droit de timbre et
instauration d’une taxe forfaitaire déterminée selon la nature de l’acte, le présent acte donne lieu à la
perception sur déclaration par les soins du Notaire soussigné d’un droit d’écriture de nonante-cinq
euros (95,00 €).
On omet.
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte constitutif du 17 juin 2016.
~~« SMART ENERGY DISTRIBUTION »
Société Anonyme
En abrégé « SED »
ayant son siège social à
1332 Genval, Avenue Albert 1er, 72
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
D’un acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire Associé à Soumagne, le 17 juin 2016, en cours
d’enregistrement,
IL RESULTE QUE :
1. La Société Anonyme « T2H », ayant son siège social à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), rue
des Pêcheries, numéro 83, boîte 21, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
550.928.029 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0550.928.029.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire à Soumagne, en date du
18 avril 2014, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 mai suivant, sous le numéro 0095984 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Représentée, par deux de ses administrateurs :
- Monsieur MASSANGE de COLLOMBS Tangui Alain Marie Ghislain, né à Berchem Sainte-Agathe,
le 29 janvier 1966, (numéro au Registre National : 66.01.29 427-96), demeurant et domiciliée à 1950
Kraainem, Avenue des Ecureuils, 7, désigné en tant qu’administrateur aux termes du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 19 janvier 2016, publié au Moniteur Belge
du 8 février 2016, sous le numéro 0020006 ;
- La Société Anonyme « FTH », ayant son siège social à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), rue
des Pêcheries, numéro 83, boîte 21, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
809.778.071 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0809.778.071.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, substituant
Maître Quentin MARCOTTY, territorialement empêché, en date du 12 février 2009, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 16 février 2009, sous le numéro 09300688 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire à Ixelles, par acte du 17 juin 2014,
Volet B
publié au Moniteur belge du 3 juillet suivant, sous le numéro 0128899.
Représentée, par Monsieur THYS François Jacques Marie Joseph, né à Liège, le 24 novembre
1986, (numéro au Registre National : 86.11.24 157-36), célibataire, demeurant et domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue des Pêcheries, numéro 83/19, désigné en tant que représentant permanent
aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 16 avril 2014,
publié au Moniteur Belge le 16 septembre suivant, sous le numéro 0170016.
Désignée en tant qu’administrateur aux termes de l’acte de constitution de la société prénommée
dressé en date du 18 avril 2014, dont question ci-dessus.
Ci-après dénommée: «le fondateur ».
2. La Société Anonyme « FTH », ayant son siège social à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), rue
des Pêcheries, numéro 83, boîte 21, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
809.778.071 et inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0809.778.071.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, substituant
Maître Quentin MARCOTTY, territorialement empêché, en date du 12 février 2009, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 16 février 2009, sous le numéro 09300688 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire à Ixelles, par acte du 17 juin 2014,
publié au Moniteur belge du 3 juillet suivant, sous le numéro 0128899.
Représentée par Monsieur THYS François Jacques Marie Joseph, né à Liège, le 24 novembre 1986,
(numéro au Registre National : 86.11.24 157-36), célibataire, demeurant et domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue des Pêcheries, numéro 83/19, désigné en tant que représentant permanent
aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé en date du 16 avril 2014,
en cours en publication au Moniteur Belge.
A - CONSTITUTION
Lesquels comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société
commerciale et de dresser les statuts d’une Société Anonyme, dénommée « SMART ENERGY
DISTRIBUTION », en abrégé « SED », ayant son siège social à 1332 Genval, Avenue Albert 1er, 72.
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société a été fixé à la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS
(61.500,00 EUR), à représenter par six mille cent cinquante (6.150) actions de capital avec droit de
vote égal entre elles, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/six mille cent
cinquantième (1/6.150ème) de l’avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement
pour totalité au prix de dix euros (10,00 EUR) par action.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- La SA T2H, précitée : six mille cent quarante-neuf (6.149) actions, sans désignation de valeur
nominale ;
- La SA FTH, précitée : une (1) action, sans désignation de valeur nominale.
Soit ensemble : six mille cent cinquante (6.150) actions.
C. LIBERATION.
Les comparants déclarent avoir libéré en numéraire leur souscription à concurrence de totalité
chacun, soit ensemble : de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus vantés ont été déposés au nom
de la société en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès d’ING, numéro BE04 3631
6230 9231.
Une attestation de ladite banque est à l’instant remise au Notaire soussigné.
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- à la SA T2H, précitée : six mille cent quarante-neuf (6.149) actions, sans désignation de valeur
nominale entièrement libérées ;
- à la SA FTH, précitée : une (1) action, sans désignation de valeur nominale entièrement libérée.
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR) a été
intégralement souscrit ;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité ;
c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
F. FONDATEURS.
A l’instant, la SA T2H, représentée comme dit est, déclare assumer la qualité de fondateur
conformément à l’article 450 du Code des Sociétés.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
II. STATUTS
Volet B
TITRE PREMIER
Caractère de la société
ARTICLE PREMIER. Forme – Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « SMART ENERGY DISTRIBUTION», en abrégé « SED ».
ARTICLE DEUX. Siège social.
Le siège social est établi à 1332 Genval, Avenue Albert 1er, 72.
Il  pourra être dans la suite transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d’administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge. Le Conseil d’administration ou les administrateurs
spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la
modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision du Conseil d’administration, établir des sièges
administratifs, agences, etc… tant en Belgique qu’à l’étranger ou les supprimer.
ARTICLE TROIS. Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la distribution et la vente de matériel de chauffage, de climatisation et de ventilation ainsi que tout
matériel en lien avec l’énergie et les techniques spéciales du bâtiment ;
- la réalisation, d’études, audits, conseils en matière de techniques spéciales du bâtiment.
Elle pourra faire en Belgique ou à l’étranger tous actes et opérations financières, industrielles,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en amener son développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra également s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes autres sociétés ou
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses activités.
La présente énonciation n'étant pas limitative.
Elle dispose, de manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir  tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés, associations, entreprises  ou affaires dont l’objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la
réalisation de ces conditions.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE QUATRE. Durée.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Fonds social.
ARTICLE CINQ. Capital.
Le capital social est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un/six
mille cent cinquantième (1/6.150ème) de l’avoir social.
ARTICLE SIX. Modification du capital.
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
§2. L’assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximum qu’elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l’acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
§3. En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d’un droit
de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.
Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie
non souscrite de l’augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par le Conseil d’administration.
Volet B
Si la totalité de l’augmentation de capital n’a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
pourront y participer.
En cas d’augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le Conseil
d’administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l’intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le
respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, le Conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée,
est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux cent pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le Conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
Tous les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE NEUF. Cessibilité.
§1. Les titres sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
associés.
Dans tous les autres cas la procédure de préemption décrite ci-après est d’application.
§2. Droit de préemption.
A- Cessions entre vifs
L’actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d’administration
qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires en vue de l’exercice par ces
derniers d’un droit de préemption selon les modalités décrites ci-après.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises, au prix mentionné par le cédant
dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix à déterminer par un expert
désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du
Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil de l’ouverture de leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d’actions qu’ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à
l’exercice de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total des actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroit au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l’expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l’exercice du droit de préemption au second tour.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas, et sous réserve
de l’hypothèse prévue à l’alinéa suivant, les frais d’expertise et de procédure doivent être pris en
charge par la société.
En cas d’expertise quant à la valeur des actions, tant le cédant que tout ou partie des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, auront le droit de se rétracter à charge de supporter tous les
frais d’expertise et de procédure dont il serait justifié. Ce désistement doit à peine de forclusion être
notifié au conseil d’administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du
Volet B
résultat de l’expertise.
L’acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B- Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé qu’il appartient aux héritiers ou légataires des actions d’informer le conseil d’administration
du décès et du nombre d’actions sujettes de ce fait à transmission et sous la réserve :
- qu’il n’y a pas de possibilité de se rétracter
- et que les héritiers ou légataires sont réputés de plein droit actionnaires, à défaut d’exercice du droit
de préemption pour la totalité des actions transmises par le défunt.
§3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s’appliquent également en cas de cession de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, étant précisé que seuls les titulaires ‘actions proprement dites sont en droit de faire valoir
un droit de préemption.
ARTICLE DIX. Obligations – Droit de souscription.
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d’administration.
Le Conseil d’administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d’obligations.
§2. L’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d’administration,
aux conditions prévues par la loi.
TITRE TROIS.
Administration et contrôle.
ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs, ramenés à deux aussi
longtemps que la société ne compte que deux actionnaires. Ils sont nommés pour six ans au plus par
l’Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Les premiers administrateurs seront toutefois nommés par les présents statuts.
Si une personne morale est désignée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
ARTICLE DOUZE. Vacance.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur
remplaçant devra être choisi d’une liste présentée par les actionnaires. Dans ce cas, l’Assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Sauf décision contraire de l’Assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
ARTICLE TREIZE. Présidence.
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-président.
ARTICLE QUATORZE. Réunions.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE QUINZE. Délibération.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l’ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage et pour autant que le Conseil soit composé de trois membres au moins, la voix du
Président du Conseil est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil
et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de communication
Volet B
ayant un support matériel.
En outre, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
Conseil pourront être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Il ne pourra cependant être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Si un des administrateurs a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou à une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération au Conseil d’administration. Il en est référé pour le
surplus aux dispositions légales.
ARTICLE SEIZE. Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
ARTICLE DIX-HUIT. Direction des affaires sociales.
Le Conseil d’administration peut confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
ARTICLE DIX-NEUF. Délégations spéciales.
Le Conseil d’administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, les
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
ARTICLE VINGT. Gestion journalière.
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit
deux à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d’administrateur-délégué, soit à un ou
plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les premiers administrateurs-délégués seront toutefois nommés par les présents statuts.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE VINGT ET UN. Représentant de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu’en justice, tant en
demandant qu’en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n’auront, en
aucun cas, à justifier d’une décision préalable du Conseil d’administration.
ARTICLE VINGT-DEUX. Contrôle.
§1. Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi. L’assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires e égard aux normes de révision établies par l’Institut des
Réviseurs d’entreprises.
§.2 Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire,
l’assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
ARTICLE VINGT-TROIS. Indemnités.
A l’occasion de chaque nomination, l’Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE VINGT-QUATRE. Composition et pouvoirs.
L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Volet B
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de leur
administration ainsi que d’approuver les comptes annuels.
ARTICLE VINGT-CINQ. Réunion – Convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à quatorze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
de capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du Conseil d’administration.
Des lettres missives ou courriers électroniques sont adressés quinze jours avant l’assemblée, aux
actionnaires, porteurs d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de
certificats nominatifs, aux administrateurs et aux commissaires mais sans qu’il doive être justifié de
l’accomplissement de cette formalité.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre
recommandées ou courriers électroniques.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Au cas où la société ferait publiquement appel à l’épargne, l’ordre du jour devra contenir en outre les
propositions de décision.
Il ne devra pas être justifié des convocations à l’égard de toute personne présente ou représentée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE VINGT-SIX. Admission à l’assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt e ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au siège social ou
aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée mais avec voix consultative seulement et pour autant
qu’ils aient satisfait aux conditions d’admission fixées par le Conseil.
ARTICLE VINGT-SEPT. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire arrêté par le Conseil
d’administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l’assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions « pour », « contre » et « abstention ».
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d’un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l’assemblée.
Le Conseil d’administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l’assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT. Représentation.
Tout titulaire d’actions pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire spécial, associé
ou non.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d’accord entre nu-
propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droit. L’accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois
requis pour les décisions emportant modification de l’objet social ou dissolution de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par
un Vice-président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE TRENTE. Délibération.
Volet B
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire est annexé à la liste de présences.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
ARTICLE TRENTE ET UN. Votes.
Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre des titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
ARTICLE TRENTE-DEUX. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s’il ne s’agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise quel que soit son objet.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
ARTICLE TRENTE-TROIS. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Ecritures sociales – Répartitions bénéficiaires.
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et, après
approbation par l’assemblée, assure leur publication, conformément à la loi.
ARTICLE TRENTE-CINQ. Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d’abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’administration, par
l’assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
ARTICLE TRENTE-SIX. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
ARTICLE TRENTE-SEPT. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’administration.
TITRE SIX.
Dissolution – Liquidation.
ARTICLE TRENTE-HUIT. Perte du capital.
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour.
Le Conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale. Si le Conseil
d’administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
Volet B
des voix émises à l’assemblées.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l’actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
ARTICLE TRENTE-NEUF. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
ARTICLE QUARANTE. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
préalablement l’équilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
ARTICLE QUARANTE ET UN. Election de domicile.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est
tenu de faire élection de domicile dans l’arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée
de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l’exécution des présents statuts. A défaut d’élection de
domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE QUARANTE-DEUX. Dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.
Il est référé aux dispositions légales sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n’y est pas
dérogé explicitement par les présents statuts.
TITRE HUIT.
Dispositions transitoires.
ARTICLE QUARANTE-TROIS. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le premier juin 2016 (avec toutefois prise en compte des
éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en formation) pour se
terminer le 31 décembre 2016.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Première assemblée générale.
La première assemblée générale se réunira le troisième jeudi du mois de juin 2017.
ARTICLE QUARANTE-CINQ. Premiers administrateurs.
Le premier conseil d’administration sera composé de deux administrateurs.
Sont nommés administrateurs :
- La Société anonyme FTH, représentée par Monsieur François THYS, prénommé ;
- Monsieur Tangui MASSANGE de COLLOMBS, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du
mois de juin 2022.
Les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit mais pourront  être rémunérés sur décision
de l’Assemblée générale.
ARTICLE QUARANTE-SIX. Premiers mandats au sein du Conseil d’administration.
Sont nommés :
-En qualité de Président du Conseil :
Monsieur Tangui MASSANGE de COLLOMBS, prénommé.
- En qualité de délégué à la gestion journalière : la SA FTH, représentée par Monsieur François
THYS, prénommé.
Il portera le titre d’administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement mais pourra être rémunéré sur décision de l’Assemblée
générale.
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs, avec pouvoir de délégation, à l’administrateur
délégué pour effectuer toutes les formalités requises auprès du guichet d’entreprises, ainsi qu’auprès
de toutes administrations.
ARTICLE QUARANTE-SEPT. Désignation d’un représentant permanant.
Est désigné en qualité de représentant permanent en application de l’article 61§2 du Code des
sociétés : Monsieur François THYS, prénommé, qui accepte.
Le Conseil d’administration communiquera l’identité du représentant permanant à toute personne
morale au sein de laquelle la présente société serait amenée à exercer toute fonction
d’administration généralement quelconque, en lui transmettant une copie du présent procès-verbal.
La société pourvoira à la publicité de la désignation du représentant permanent par le dépôt d’un
extrait d’acte auprès du greffe du Tribunal de commerce et la publication dans le Moniteur Belge.
TELS SONT LES STATUTS.
Volet B
Les Administrateurs ci-avant nommés sont avertis qu’ils ne pourront exercer leurs pouvoirs qu’après
le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce.
REPRISES DES ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.
La société présentement constituée prend tous les engagements contractés au nom et de la société
en formation par les fondateurs.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est à dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
FRAIS.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cent cinquante euros
(2.250,00 EUR), taxe sur la valeur ajoutée et frais de publication compris.
DECLARATIONS DES PARTIES.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
Ils déclarent  en outre ne pas avoir obtenu ou sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis
provisoire ou définitif ou une mesure de réorganisation judiciaire, ne pas être ou avoir été déclarés
en faillite, et de manière plus générale ne faire l’objet d’aucune mesure de dessaisissement.
IDENTITE.
Le Notaire soussigné atteste et certifie que les noms, prénoms, lieux et dates de naissance des
comparants sont conformes aux registres de l’état civil.
DROIT D’ECRITURE.
En application de la Loi du dix-neuf décembre deux mil six portant suppression du droit de timbre et
instauration d’une taxe forfaitaire déterminée selon la nature de l’acte, le présent acte donne lieu à la
perception sur déclaration par les soins du Notaire soussigné d’un droit d’écriture de nonante-cinq
euros (95,00 €).
On omet.
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte constitutif du 17 juin 2016.