N° d'entreprise : 0728461387
Nom
(en entier) : HEARTKINETICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maitre Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
Enregistré huit rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 2 janvier 2023
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 1. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge
dénommée Heartkinetics, ayant son siège en Région Wallonne, à 6041 Gosselies, rue Auguste
Piccard 48.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0728.461.387.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) Rapport spécial du conseil d’administration, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:
193 du Code des sociétés et des associations et relatif à l'intérêt de la société lors de la suppression
du droit de préférence à l'occasion de l'émission de droits de souscription, et en particulier en ce qui
concerne le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires;
b) Rapport spécial du réviseur établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations et concernant l'exactitude des données financières et comptables
reprises sous a) dans le rapport du Conseil d'Administration;
c) Plan d’émission des droits de souscription (le « Plan SOP 2022 »)
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents ou avoir pu prendre
connaissance préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu du Rapport Spécial du Conseil d’Administration. Un exemplaire de
ce Rapport Spécial du Conseil d’Administration demeure ci-annexé.
L’assemblée approuve le Plan SOP 2022.  Un exemplaire de ce Plan SOP 2022. demeure conservé
dans le dossier du Notaire. En outre, l’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration
pour mettre en œuvre ce Plan SOP 2022.
2. Suppression, conformément à l’article 7:191 du Code des Sociétés et des associations du droit de
préférence des actionnaires lors de l'émission des droits de souscription.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations et l’
article 7 des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires déclarent renoncer individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce
droit et à son délai d'exercice, et ce, profit des personnes auxquelles les droits de souscription seront
attribués conformément au Plan SOP 2022 (ci-après les « Bénéficiaires ») afin de permettre à ceux-
ci de souscrire intégralement, et à titre gratuit, aux SOPs 2022 comme il est prévu dans le Plan
Volet B
SOPs2022 et dans le Rapport Spécial du Conseil d’Administration.
3. Emission de droits souscription
3.1. L’assemblée décide d’émettre, sous réserve d’inscription, trois mille trois cent (3.300) droits de
souscription dénommés « SOP 2022 » (les « SOPs 2022 ») nominatifs conférant le droit pour leur
titulaire de souscrire, aux conditions déterminées par le Plan SOPs 2022, à l’augmentation différée
du capital, au même prix d’exercice des SOPs 2022.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le Plan SOP
2022, à la souscription d'une (1) nouvelle action ordinaire de la société anonyme Heartkinetics.
3.2. L’assemblée décide de soumettre l’émission au Plan SOP 2022 contenant les conditions et les
modalités de l’émission des droits de souscription.
3.3. L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des
droits de souscription conformément aux conditions du Plan SOP 2022.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que:
    •  Chaque droit de souscription donne droit à une action ordinaire Heartkinetics aux conditions
définies dans le Plan SOP 2022.
    •  Qu’il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de droits de souscription exercés.
    •  Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires
existantes.
3.4.  L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par deux
administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution
des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, à la
constatation de leur souscription, à l’affectation du produit de la souscription au compte « Prime d’
émission », à la réalisation des augmentations de capital, à la constatation du nombre des actions
nouvelles, leur libération totale en numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte
indisponible et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de
l'augmentation de capital sur la base des droits de souscription effectivement exercés.
4. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
-  au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, et
notamment :
. offrir les droits de souscription auxdits bénéficiaires et constater le nombre de droits acceptés;
. constater authentiquement, conformément au Code des sociétés et des associations, la fin de
chaque période et le nombre de droits de souscription exercés, le nombre d’actions nouvelles émises
en conséquence, leur libération totale en numéraire, la réalisation effective de l’augmentation de
capital en résultant et les modifications aux statuts qui en résultent ;
.  exécuter les résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
.  aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste de présences, 1 rapport du conseil d'administration, 1
rapport du réviseur d'entreprises et 36 procurations