0733.788.667
Esperienza Di Gusto
/
Commanditaire vennootschap (CommV)
Rietkraagstraat 12, 8020 Oostkamp
Onderwerp aste	Zetel (zetelverplaatsing)
Bij beraadslaging d.d. 2 september 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
Wijziging van de benaming van de commanditaire vennootschap
Tot op heden luidt de benoeming van de commanditaire vennootschap 'Esperienza Di
Gusto'.
De buitengewone algemene vergadering besluit de benaming van de commanditaire
vennootschap vanaf heden te wijzigen in "Build4Business".
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
Integrale vervanging van de statuten
De vergadering beslist om de statuten van de statuten van de vennootschap te wijzigen.
Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de
tekst die volgt.
Gezien de commanditaire vennootschap onderhands werd opgericht, en sindsdien geen
notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden
gewijzigd.
HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
§1. De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap ("CommV").
§2. De naam van de vennootschap luidt "Build4Business".
Artikel 2. Zetel
§1. De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in
België als in het buitenland, op te richten. De maatschappelijke zetel kan worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van
de taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden prestaties te verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
I. Specifieke activiteiten
a. De vervaardiging van macaroni, spaghetti en dergelijke deegwaren;
b. De vervaardiging van specerijen, sauzen en kruiderijen;
c.	Cateringdiensten:
d.	Het uitbaten van een mobiele pastabar, foodtruck en dergelijke;
e.	Het uitbaten van een pastabar;
Het leveren van traiteurdiensten;
g. Ondersteunende activiteiten voor verzekeringen en pensioenfondsen;
h .	Computerconsultancy-activiteiten;
i.	Het uitvoeren van projecten, het ontwikkelen van software, het monitoren en
onderhouden van systemen;
Het doorlichten en organiseren van bedrijfs- en IT-structuren het uitvoeren van markt-	j.
en bedrijfsstudies, budgettering, planning en uitvoering van kantooradministratie en -
organisatie;
Het adviseren inzake (internet)toepassingen, e-commerce en webpagina's;	k.
Detailhandel via postorderbedrijven of via internet.	1.
Il. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of
niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen	F
of particulieren. onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen
of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Het verlenen van adviezen van financiële. technische, commerciële of administratieve
aard: in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen: bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien. knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,	1
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. AANDELEN
Artikel 5. Vermogen
§1. Het vermogen van de vennootschap bedraagt 4.500,00 EUR en is verdeeld in 45
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
§2. Het vermogen is geheel volgestort. De zaakvoerder kan te allen tijde de verdere
volstorting van de beloofde inbreng opvragen.
Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen - uitsluiting
§1. Overdracht onder levenden van aandelen
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk overdragen onder
levenden aan een medevennoot of aan een derde, mits hij de voorafgaande en unanieme
toestemming bekomt van de andere vennoten verenigd in algemene vergadering.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of
meerdere vennoten verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende vennoot
(vennoten) verplicht de deelneming zelf in te kopen.
In geval van overdracht aan een medevennoot ingevolge de weigering als vennoot van een
derde. is de verkoopprijs van een deelneming gelijk aan de met de derde overeengekomen
prijs.
Indien er geen derde kandidaat-overnemer is, of indien er met de derde geen prijs werd
overeengekomen, of indien er geen schriftelijk aanbod van de derde houdende bepalingen
omtrent de prijs en de betaling voorligt, gebeurt de overdracht aan een medevennoot aan
een verkoopprijs gelijk aan de waarde in geld op de dag van de overdracht, die
overeenstemt met de deelgerechtigdheid van de overdrager in het netto-vermogen van de
vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans of jaarrekening opgemaakt
vóór de datum van overdracht.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde verkoopprijs van de
overgedragen aandelen in zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één
maand volgend op de beslissing tot overname.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden van een vennoot
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de
overlevende vennoten en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot
gezamenlijk de plaats innemen van hun rechtsvoorganger. In dit geval krijgen de
erfgerechtigden van rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot. De rechtsopvolgers
moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en dezelfde lasthebber.
De overige vennoten hebben evenwel een voorkeurrecht op de aandelen die overgaan
wegens overlijden, in verhouding tot hun aandelenbezit, gedurende een termijn van twee
maanden te rekenen vanaf het overlijden.
Oefenen één of meerdere vennoten dit voorkeurrecht uit, dan wordt de ganse deelneming
door de erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van
de deelgerechtigdheid van de overleden vennoot in het netto-vermogen van de
vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans of jaarrekening opgemaakt
vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) deelt / delen daarenboven in de winsten of de verliezen van het
lopende boekjaar, zoals vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden,
waarbij pro rata temporis rekening wordt gehouden met de termijn lopende vanaf het begin
van het boekjaar tot en met de dag van overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde prijs van de
overgegane aandelen in zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één
maand volgend op die van de goedkeuring van de eerste balans of jaarrekening, opgemaakt
na de dag van overlijden.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder
te zetten, hebben zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald in
deze paragraaf.
§3. Kennisgeving en bekendmaking van de overdracht of overgang
De overdracht of overgang van aandelen moet door de over drager(s) of de
erfgerechtigde(n) per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
vennootschap en aan de medevennoten.
De zaakvoerder maakt de overdracht of overgang van aandelen bekend in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en geeft er kennis van met toepassing van artikel 1690 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De overdracht of overgang van aandelen wordt opgenomen in het vennotenregister en elk
ander wettelijk verplicht bij te houden register.
§4. Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten wegens een wettige reden, zijn de overblijvende
vennoten verplicht de deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs
gelijk aan het scheidingsaandeel.
Het "scheidingsaandeel" is gelijk aan het evenredig deel dat de deelgerechtigdheid van de
uitgesloten vennoot vertegenwoordigt in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals
dat blijkt uit de laatst goedgekeurde balans dan wel jaarrekening vóór de datum van
uitsluiting.
De datum van de algemene vergadering die heeft beslist tot uitsluiting geldt hierbij als
"datum van uitsluiting".
Indien het scheidingsaandeel echter moet worden uitbetaald binnen de drie jaar na de
oprichting van de vennootschap, is het scheidingsaandeel maximaal gelijk aan de inbreng
van de uitgesloten vennoot-oprichter.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst is het scheidingsaandeel in zijn
geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van één maand te rekenen vanaf de
datum van uitsluiting
Artikel 7. Vennotenregister
§1. Op de zetel van de vennootschap wordt een vennotenregister bijgehouden waarin de
naam, voornaam en het adres van iedere vennoot wordt vermeld en de datum vanaf
wanneer hij vennoot werd. Dit register vermeldt het aantal aandelen dat elke vennoot
ontvangt ter vergoeding van de inbreng, alsook alle latere wijzigingen in het aandelenbezit.
§2. ledere wijziging in het vennotenregister moet worden ondertekend door alle betrokken
vennoten. Het vennotenregister geldt als voldoende bewijs van de hoedanigheid van
vennoot.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 8. Zaakvoerder(s)
§1. Benoeming - ontslag
Een zaakvoerder moet beherend vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat.
Een stille vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
Elke zaakvoerder wordt benoemd en kan te allen tijde worden ontslagen door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid.
Een zaakvoerder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de
vennootschap. Wanneer een zaakvoerder ontslag neemt, is hij verplicht zijn opdracht verder
te vervullen totdat redelijkerwijze in vervanging kan worden voorzien, behoudens
andersluidend akkoord.
De vennootschap maakt het ontslag van een zaakvoerder bekend in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad binnen de termijn van één maand na de kennisgeving van het ontslag.
Bij stilzitten van de vennootschap, kan de ontslagen of ontslagnemende zaakvoerder zelf
overgaan tot publicatie voor rekening van de vennootschap.
§2. Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap berust bij één zaakvoerder als
algemene lasthebber van de vennootschap.
Binnen de perken van het voorwerp van de vennootschap, zoals omschreven in artikel 3
van deze statuten, heeft de zaakvoerder de bevoegdheid om daden van beheer en/of daden
van beschikking te stellen tot en met een financieel belang van tienduizend (10.000) euro.
Binnen voormelde grenzen treft de zaakvoerder alle interne besluiten naar eigen inzicht en
kan hij de vennootschap alleen, zonder dat hij moet doen blijken van het akkoord van de
andere vennoten, vertegenwoordigen voor alle handelingen in en buiten rechte.
Voor rechtshandelingen die voormeld bedrag van tienduizend (10.000) euro overschrijden,
wordt de vennootschap niettemin geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door de enige
zaakvoerder die handelt met een specifieke én in de tijd beperkte volmacht afgeleverd door
alle vennoten verenigd in algemene vergadering ("bijzondere volmacht").
§ 3. Bezoldiging mandaat
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
§ 4. Bijzondere volmachten
Elke zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan
niet tegen vergoeding en met behoud van zijn verantwoordelijkheid.
Alleen volmachten beperkt in de tijd en toegekend voor welbepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 9. Algemene vergadering
§ 1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de
vennootschap aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op
de laatste maandag van de maand juni of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de
eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort
en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§ 2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op schriftelijke uitnodiging van een zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
De zaakvoerder(s) is / zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of
meer vennoten die minstens één vijfde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten,
hierom vragen. Bij gebreke aan bijeenroeping binnen deze termijn door de zaakvoerder(s),
kunnen de betrokken vennoten die het verzoek hebben ingediend op eigen initiatief de
algemene vergadering bijeenroepen.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief (met vermelding van de agendapunten), minstens vijftien dagen vóór de
vergadering per aangetekende post verzonden naar hun adres, zoals dit uit het
vennotenregister blijkt. De vennoten kunnen er ook individueel mee instemmen om de
oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen (bv. per e-mail).
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, is de
naleving van deze oproepingsformaliteiten niet vereist.
Uiterlijk vijf dagen vóór de algemene vergadering verzendt een zaakvoerder aan de
vennoten die erom verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de eventuele
stukken. Bij gebrek aan verzending kunnen de vennoten inzage nemen en kosteloos
afschrift bekomen van de eventuele stukken op de zetel van de vennootschap.
$3. Rechten verboden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één stem, ongeacht of het om aandelen van een beherende dan
wel stille vennoot gaat.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien een aandeel aan
meerdere eigenaars toebehoort in volle eigendom, is de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als lasthebber is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard. dan oefent de vruchtgebruiker de aan de
aandelen verbonden rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
vruchtgebruiker(s) en blote eigenaar(s).
§4. Bevoegdheden
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. De
algemene vergadering is bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap
aanbelangen, inclusief die waarvoor de zaakvoerders niet bevoegd zijn.
De algemene vergadering beslist onder meer over (niet-exhaustieve opsomming):
- De benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) evenals het bepalen van hun
eventuele bezoldiging of vergoeding voor kosten;
- Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen
van kwijting aan een zaakvoerder:
- De goedkeuring van de balans met resultatenrekening dan wel de jaarrekening, inclusief
de winstverdeling en/of reservering:
- De wijziging van de statuten;
De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van
aandelen;
De uitsluiting van vennoten;
- De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, inclusief fusies,
splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een
algemeenheid of bedrijfstak;
$5. Verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, treedt bij gebrek aan onderling akkoord de oudste zaakvoerder op als
voorzitter.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen alsook, indien hij dit nuttig acht, één of meerdere
stemopnemers; de secretaris of stemopnemer(s) hoeven geen vennoot te zijn.
De voorzitter en, in voorkomend geval, de secretaris en de stemopnemer(s) vormen het
"bureau" van de algemene vergadering.
De zaakvoerder(s) neemt (nemen) verplicht deel aan de algemene vergadering.
De voorzitter geeft antwoord op de vragen die, hetzij per gewone of aangetekende brief of
per e-mail (gericht aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand aan de
vergadering, hetzij mondeling tijdens de vergadering worden gesteld door de vennoten.
Een vennoot mag zich op een algemene vergadering bij onderhandse volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere vennoot. Eén vennoot mag niet meer dan drie
volmachten hebben.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten of hun volmachtdragers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om
toegang te krijgen tot de algemene vergadering.
Schriftelijke volmachten moeten vóór de ondertekening van de aanwezigheidslijst worden
overhandigd aan de voorzitter om te worden gehecht aan de notulen van de algemene
vergadering.
De voorzitter stelt vast of de algemene vergadering regelmatig is bijeengeroepen en gaat
na of haar samenstelling voldoende is in aantal om rechtsgeldig te beslissen over de
agenda.
De algemene vergadering kan in de regel enkel rechtsgeldig besluiten over punten die in de
agenda van de oproepingsbrief zijn opgenomen of impliciet vervat.
Niettemin heeft elke vennoot het recht amendementen voor te stellen of punten toe te
voegen aan de aangekondigde agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. Deze
voorstellen moeten schriftelijk worden ingediend en ten minste tien dagen vóór de
vergadering aan de zaakvoerder(s) ter agendering zijn ingezonden; samen met de andere
stukken worden de eventuele bijkomende stukken minstens vijf dagen vóór de vergadering
aan de vennoten verzonden. De voorzitter deelt de wijziging in de agendering mee aan de
algemene vergadering.
Over punten buiten de agenda. amendementen en toegevoegde punten kan slechts
beraadslaagd worden in een vergadering waar alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en zij unaniem akkoord gaan hierover te beraadslagen en te stemmen.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in
overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. Zo
staat de instemming van een vennoot bijvoorbeeld vast, indien geen verzet of tegenstem is
opgenomen in de notulen van de vergadering.
$6. Notulen
Van elke algemene vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken.
Deze notulen worden geordend in een notulenboek en worden bewaard op de zetel.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden steeds ondertekend door een zaakvoerder.
Binnen de vijftien dagen worden deze kopieën of uittreksels overgemaakt aan de vennoten
of derden met een rechtmatig belang, die erom verzocht hebben.
§7. Aanwezigheids- en meerderheidsquora
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien niet aan deze aanwezigheidsvereiste is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig
en beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste 2/3
van het aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch
in de noemer, noch in de teller, als stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden
volgende stemmeerderheid:
Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding vereist een unaniem besluit van alle
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten:
- De uitsluiting van een vennoot vereist een unaniem besluit van alle overige aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten;
- De overdracht van aandelen onder de levenden en de overgang van aandelen bij
overlijden aan een medevennoot of derde vereist een unaniem besluit van de overige
(niet-overdragende resp. overlevende) aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10. Aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten
§1. De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot
het vennootschappelijk passief.
§2. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
§3. De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap blijft in de regel
gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn vóór zijn vertrek.
§4. De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen is tegenover derden
gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor en na zijn toetreding.
Artikel 11. Concurrentieverbod
§1. ledere zaakvoerder én iedere vennoot onthoudt zich van elke rechtstreekse of
onrechtstreekse deelname aan enige gelijkaardige onderneming.
§2. Dit concurrentieverbod geldt zolang de vennootschap duurt.
3. Dit concurrentieverbod is territoriaal beperkt tot een straal van vijfentwintig kilometer te
rekenen van het adres van de maatschappelijke zetel.
Artikel 12. Controle
§1. ledere vennoot, zowel een beherende als een stille, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hoewel de stille vennoten geen beheersdaden
mogen stellen, zullen zij het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van alle registers of vennootschapsdocumenten en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap.
§2. ledere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de
brieven, de notulen en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan
zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant, ingeschreven op
het tableau van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
HOOFDSTUK V. RESULTAATSVERWERKING
Artikel 13. Boekjaar - inventaris - balans en resultatenrekening - winstverdeling -
reservering
§1. Boekjaar
Het boekjaar volgt het kalenderjaar en loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
§2. Inventaris - balans en resultatenrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van de
vennootschap opgemaakt. Tevens wordt de balans met resultatenrekening of de
jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar.
§3. Winstverdeling - Reservering
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de zaakvoerder een
voorstel van winstverdeling of reservering op. Over de winstverdeling en/of reservevorming
wordt beslist door de algemene vergadering met gewone meerderheid.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN UITTREDING
Artikel 14. Ontbinding
§1. De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de
onbekwaamverklaring of werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen,
de uittreding of uitsluiting, de professionele (tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een
vennoot.
§2. De vennootschap wordt wel ontbonden en neemt een einde: door de beslissing van de
algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding; door de vereffening van het
vennootschapsvermogen; door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde; door
de éénhoofdigheid.
Artikel 15. Vereffening
§1. In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door toedoen van
één of meer vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden
zoals bepaald in de toepasselijke vennootschapswetgeving, onverminderd de mogelijkheid
om gebruik te maken van de procedure tot ontbinding en vereffening in één akte zonder
benoeming van een vereffenaar.
§2. De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in
verhouding tot hun aandelenbezit.
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 16. Toepasselijk recht en bevoegdheid
§1. De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht.
§2. De rechtbanken en hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft,
zijn exclusief bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de
vennootschap voortvloeit of die met haar statuten verband houdt.
Artikel 17. Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten
doet geen afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In
dergelijk geval verbinden de vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen,
die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling van de nietige of onafdwingbare clausule en
gelijk(w)aardige juridische en financieel-economische gevolgen heeft.
Artikel 18. Keuze van woonplaats
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende
zaken van de vennootschap, onverminderd de mogelijkheid tot communicatie via andere
middelen zoals e- mail.
Verplaatsing van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
Rietkraagstraat 12, 8020 Oostkamp naar Kapellestraat 138/0-02, 8020 Oostkamp en dit
vanaf 1 september 2024.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
Volmacht aan de besloten vennootschap FRWRD
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap FRWRD, met
zetel te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57 C bus 101, RPR Gent afdeling Oostende,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0836.780.792, en
aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping, voor
wat betreft de acties nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
beslissingen van deze vergadering.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat,
UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook inclusief griffies
van alle soorten nationale en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en
rechtsdiensten.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Jurgen COENE,
zaakvoerder CommV JucoFisc, bestuurder van BV FRWRD, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.