Ondernemingsnr : 0552704614
Naam
(voluit) : CITY LAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Montoyerstraat 10
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingder aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “CITY LAND”, met zetel te B-1000 Brussel, Montoyerstraat, 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer (0) 552.704.614
RPR Brussel (Opgericht volgens akte verleden voor notaris Catherine Gillardin, te Brussel, op 12 mei
2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei daarna, onder nummer
14106463) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op 28
juni 2021, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1. Voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorwerpswijziging.
(weggelaten)
2. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen teneinde
conform te brengen met de bepalingen van het Duitse Kapitaalbeleggingswetboek
(Kapitalanlagegsetzbuch – KAGB) en met de voorschriften van het vastgoedfonds namens welke
PATRIZIA AUGSBOURG KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH optreedt, i.e. Immowert
II PATRIZIA. Het voorgestelde voorwerp zal de toegestane activiteiten en de in aanmerking komende
activa beter omschrijven.
Het voorgestelde voorwerp is in lijn met de huidige en voorziene activiteiten van de vennootschap en
zal de uitoefening van de huidige en voorziene activiteiten niet belemmeren. Het is daarvoor in het
belang van de vennootschap om het voorwerp te wijzigen;
en beslist bijgevolg om de tekst van de statuten aangaande het voorwerp, door de volgende tekst te
vervangen:
" Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer, het kopen en het verkopen, het huren en het verhuren, het exploiteren, het
onderhouden, het promoten en het waarderen van alle onroerende goederen.
Alle bouw- en andere vastgoedprojecten.
De vennootschap kan tevens alle industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
doorvoeren, voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelname met, zowel als elke
verrichting doorvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp
kan bijdragen, of die haar uitbreiding zou vergemakkelijken.
De vennootschap mag het bestuur voeren, toezicht en controle uitoefenen op verbonden
vennootschappen of op vennootschappen waarmee er een deelnemingsverhouding bestaat. De
vennootschap mag zich voor deze ondernemingen leningen toestaan ongeacht de vorm of het
bedrag van deze lening.
De vennootschap kan eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng in geld of in natura,
Luik B
inschrijving, deelname, financiële ondersteuning of anderszins in alle bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland gevestigde, vennootschappen of bedrijven, die een gelijkaardig,
analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Deze opsomming geldt ter illustratie en niet limitatief.
In overeenstemming met de bepalingen van het Duitse Kapitaalbeleggingswetboek
(Kapitalanlagegsetzbuch – KAGB) en de voorschriften van het Fonds, kan de vennootschap echter
geen activiteiten uitoefenen die afwijken van de activiteiten uitgeoefend door haar enige
aandeelhouder PATRIZIA AUGSBURG KAPITALVERALTUNGSGESELLSCHAFT MBH, Augsburg
(Duitsland) ("PATRIZIA") (optredend namens de vastgoed investeringsfonds IMMOWERT II (het
"Fonds")).
In deze context kan de vennootschap alleen maar bepaalde in België of in het buitenland gevestigde
activa (de "Beleenbare Activa") verwerven en beheren, zijnde:
(a) residentiële, commerciële of voor gemengd gebruik onroerende goederen, die bestemd zijn om
verhuurd te worden, gebruiken;
(b) onroerende goederen in aanbouw;
(c) de nog niet ontwikkeld onroerende goederen die bestemd en verenigbaar zijn met de efficiënte
uitvoering van ontwikkelingsprojecten in overeenstemming met punt (a).
(d) erfpachten en rechten van opstal ("Erbbaurecht") in overeenstemming met de onder (a), (b) en (c)
bepaalde voorwaarden.
(e) andere rechten op onroerende goederen, erfpacht en rechten van opstal, met inbegrip van
eigendomsrechten in mede-eigendom, gedeeltelijke eigendomsrechten, erfpacht of rechten van
opstal in mede-eigendom, een gedeeltelijke erfpacht en rechten van opstal in mede-eigendom.
(f) Deelnemingen in andere vastgoedvennootschappen wier voorwerp beperkt is tot de activiteiten
die PATRIZIA optredend namens het Fonds mag uitoefenen, in overeenstemming met de bepalingen
van het KAGB en de voorschriften van het Fonds; zou er op lange termijn een inkomst van de
bovenvermelde activa redelijkerwijs verwacht kunnen worden, en alle andere activa die nodig zijn
voor het beheer van de in aanmerking komende Activa die PATRIZIA rechtstreeks of onrechtstreeks
aanhoudt voor rekening van het Fonds.
De vennootschap kan alleen in aanmerking komende Activa verwerven mits een voorafgaande
waardering van deze activa overeenkomstig de bepalingen van de KAGB en de voorschriften van het
Fonds.
De vennootschap kan geld lenen, bijbehorende zekerheden stellen en garanties geven, met inbegrip
van hypothecaire inschrijvingen, mits naleving van de bepalingen van het KAGB en de voorschriften
van het Fonds.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of beperkt worden door een statutenwijziging
uitgevoerd in overeenstemming met de in Artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bepaalde voorwaarden.
Elke wijziging aan onderhavige statuten en elke overdracht (Verfügung) van de in aanmerking
komende Activa, met inbegrip van het verkopen en lasten tijdens de periode waarin PATRIZIA de
aandelen van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks zal aanhouden, vereisen een
goedkeuring van de depositobank van het Fonds.
De vennootschap kan zekerheden stellen ten gunste van andere vastgoedvennootschappen mits (i)
de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een belang in die vastgoedvennootschappen
aanhoudt of (ii) de vennootschap en de vastgoedvennootschap aangehouden zijn door of verbonden
zijn aan PATRIZIA, en mits naleving van de bepalingen van het KAGB en de voorschriften van het
Fonds."
Titel B.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Voorafgaandelijke verslagen.
- (weggelaten
Het besluit van de commissaris luidt als volgt:
“7. Besluiten.
De inbreng in natura voor een bedrag van € 6.222.195,73 door PATRIZIA AUGSBURG
KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH, tot kapitaalverhoging van de naamloze
vennootschap CITY LAND (“de Vennootschap”), bestaat uit een deel van een intra-groep vordering.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden en beoordelingswerkzaamheden in het kader van
artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel
dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Luik B
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van de inbreng in natura voor de
Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 11.333 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde";
Wij willen er tenslotte speciefiek aan herrineren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 25 juni 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV, Commissaris, vertegenwoordigd door (getekend) Daniel Wuyts, Partner,
Handelend in naam van een BV.”
- (weggelaten)
    1.  Beslissingen.
2.1 Goedkeuring van de inbreng.
De algemene vergadering heeft besloten om de inbreng in deze vennootschap door de enige
aandeelhouder, zijnde de vennootschap naar Duits recht PATRIZIA AUGSBURG
KAPITELVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, voornoemd, van een schuldvordering ten opzichte
van onderhavige vennootschap, spruitende uit een een intra-groep vordering ten bedrage van zes
miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend honderd vijfennegentig euro drieënzeventig cent (€
6.222.195,73-) (hoofdsom) toegestaan door gezegde enige aandeelhouder aan de vennootschap,
goed te keuren.
Uit de hiervoor aangehaalde verslagen blijkt dat de waarde van deze schuldvordering wordt geschat
op zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend honderd vijfennegentig euro drieënzeventig cent
(€ 6.222.195,73-), zijnde het totaal verschuldigd bedrag in hoofdsom.
2.2. Goedkeuring van het voorstel tot kapitaalverhoging.
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten
belope van zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend honderd vijfennegentig euro
drieënzeventig cent (€ 6.222.195,73-), om het te brengen van twee miljoen honderd
vijfennegentigduizend negenhonderd negentig euro tweeënveertig cent (€ 2.195.990,42-), tot acht
miljoen vierhonderd achttienduizend honderd zesentachtig euro vijftien cent (€ 8.418.186,15-), door
inbreng in natura en creatie van elfduizend driehonderd drieëndertig (11.333) nieuwe aandelen,
genummerd van 4.001 tot en met 15.333, met deelneming in de winst zoals bij de bestaande
aandelen.
Deze aandelen zullen worden overgemaakt aan de enige aandeelhouder, zijnde de vennootschap
naar Duits recht PATRIZIA AUGSBURG KAPITELVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, in ruil
voor de inbreng door haar ten bedrage van zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend honderd
vijfennegentig euro drieënzeventig cent (€ 6.222.195,73-) (hoofdsom) ten opzichte van onderhavig
vennootschap, spruitende uit een intra-groep voordering toegestaan door gezegde enige
aandeelhouder aan de vennootschap
3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen.
De enige aandeelhouder, zijnde de vennootschap naar Duits recht PATRIZIA AUGSBURG
KAPITELVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, verklaart over te gaan tot de inbreng in natura in
de onderhavige vennootschap van een schuldvordering ten opzichte van onderhavige vennootschap
ten bedrage van zes miljoen tweehonderd tweeëntwintigduizend honderd vijfennegentig euro
drieënzeventig cent (€ 6.222.195,73-) (hoofdsom), spruitende uit een intra-groep voordering,
spruitende uit een lening toegestaan door gezegde enige aandeelhouder aan de vennootschap.
Ter vergoeding van de inbreng van de voormelde schuldvordering wordt aan de enige
aandeelhouder, zijnde de vennootschap naar Duits recht PATRIZIA AUGSBURG
KAPITELVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, elfduizend driehonderd drieëndertig (11.333)
nieuwe aandelen, genummerd van 4.001 tot en met 15.333, toegekend, volledig volstort, zonder
nominale waarde, identiek aan en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
Luik B
aandelen, met deelneming in de resultaten van de vennootschap zoals de bestaande aandelen.
4. Uitgifte van de nieuwe aandelen.
De algemene vergadering erklaart dat ingevolge de hiervoor vermelde beslissingen en de hiervoor
vermelde tussenkomst het kapitaal van de vennootschap werkelijk op acht miljoen vierhonderd
achttienduizend honderd zesentachtig euro vijftien cent (€ 8.418.186,15-) is gebracht, en is vanaf nu
vertegenwoordigd door vijftienduizend driehonderd drieëndertig (15.333) aandelen, zonder
aanduiding van een nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 15.333, volledig onderschreven,
die elk een evenredig deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Titel C.
Omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Aanneming van nieuwe statuten.
Bevestiging van de benoeming van de bestuurders.
1. Formaliteiten:
(Weggelaten)
De conclusies uit het rapport van de commissaris, voornoemd, betreffende de omzetting in een
naamloze vennootschap, worden hierna weergegeven:
“ 3. Besluit.
We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 4 mei 2021
van de Naamloze vennootschap CITY LAND NV, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
• Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd;
• Het netto-actief volgens deze staat van € 1.125.151, is € 6.222.195,73 kleiner dan het geplande
onbeschikbaar vermogen van € 7.347.346,60 zoals voorzien in de concept notariële akte. Dit verschil
is het gevolg van de geplande inbreng in natura ten bedrage van € 6.222.195,73. Deze inbreng werd
niet opgenomen in voormelde staat van activa en passiva per 4 mei 2021 aangezien de notariële
akte met betrekking tot de inbreng pas zal verleden worden op 28 juni 2021, maar vóór de omzetting
van de vennootschapsvorm.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Naamloze Vennootschap CITY LAND NV in een Besloten Vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Diegem, 25 juni 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV, Vertegenwoordigd door (ondertekend) Daniel Wuyts*, Partner, Handelend
in naam van een BV”
2. Besluit tot omzetting in een besloten vennootschap.
De algemene vergadering heeft besloten de rechtsvorm van de naamloze vennootschap “CITY
LAND”, te wijzigen in een besloten vennootschap, waarbij haar rechtspersoonlijkheid onveranderd
blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en met het nieuw voorwerp, maar verder zonder wijziging van
haar zetel.
De omzetting gebeurt op basis van de gegevens die blijken uit de boekhoudkundige staat van activa
en passiva, daterend van 4 mei 2021, en die tevens in het toelichtend en motiverend verslag
opgemaakt door het bestuursorgaan worden aangegeven.
De balansgegevens, alsook de gegevens uit de rekeningen (de gewone rekeningen en de
resultatenrekening) ondergaan geen enkele wijziging, daar de besloten vennootschap de geschriften
en de boekhouding, voorheen bijgehouden door de naamloze vennootschap, aanhoudt.
De besloten vennootschap bewaart het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap in het
rechtspersonenregister te Brussel over, te weten, het nummer (0) 552.704.614 RPR Brussel.
3. Vaststellingen
Gezien onderhavige vennootschap sinds heden een besloten vennootschap geworden is, stelt de
vergadering vast wat volgt:
1°) Gezien de boekhoudkundige en balans elementen ongewijzigd blijven, bewaart de besloten
vennootschap dezelfde boekhouding als de naamloze vennootschap blijkens het principe van
continuïteit van de rechtspersoonlijkheid. Zij blijft zij bestaan als een besloten vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van Boek 5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2°) overeenkomstig artikel 39, §2, lid 3 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, wordt het effectief
volgestort kapitaal, zijnde acht miljoen vierhonderd achttienduizend honderd zesentachtig euro
vijftien cent (€ 8.418.186,15-), van rechtswege omgezet in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
4. Aanneming van nieuwe statuten.
Luik B
De vergadering heeft besloten tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met (i) de omvorming van de vennootschap in een besloten
vennootschap en die conform zijn aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen; (ii) de
verhoging van het kapitaal en de creatie van nieuwe aandelen waarvan sprake onder titel B
hierboven (ondertussen omgezet in een beschikbare eigenvermogensrekening) en (iii) de wijziging
van het voorwerp waarvan sprake onder titel A hierboven, maar verder zonder wijziging aan te
brengen aan de datum van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders noch aan het
begin- en het einddatum van het boekjaar, als volgt, te weten:
“STATUTEN
Titel I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “CITY LAND”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Deze mag overgebracht worden naar gelijk welke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest of naar de Nederlandstalige regio's in België bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die
over de volledige bevoegdheid beschikt om elke hieruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te
laten vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingen openen of sluiten voor
zover deze beslissing geen wijziging in het taalregime van de vennootschap teweegbrengt.
Enige communicaties naar dit adres door de aandeelhouders, of houders van andere zekerheden
uitgegeven door de vennootschap en houders van certificaten uitgegeven in samenwerking met de
vennootschap zal als geldig beschouwd worden.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer, het kopen en het verkopen, het huren en het verhuren, het exploiteren, het
onderhouden, het promoten en het waarderen van alle onroerende goederen.
Alle bouw- en andere vastgoedprojecten.
De vennootschap kan tevens alle industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
doorvoeren, voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelname met, zowel als elke
verrichting doorvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp
kan bijdragen, of die haar uitbreiding zou vergemakkelijken.
De vennootschap mag het bestuur voeren, toezicht en controle uitoefenen op verbonden
vennootschappen of op vennootschappen waarmee er een deelnemingsverhouding bestaat. De
vennootschap mag zich voor deze ondernemingen leningen toestaan ongeacht de vorm of het
bedrag van deze lening.
De vennootschap kan eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng in geld of in natura,
inschrijving, deelname, financiële ondersteuning of anderszins in alle bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland gevestigde, vennootschappen of bedrijven, die een gelijkaardig,
analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Deze opsomming geldt ter illustratie en niet limitatief.
In overeenstemming met de bepalingen van het Duitse Kapitaalbeleggingswetboek
(Kapitalanlagegsetzbuch – KAGB) en de voorschriften van het Fonds, kan de vennootschap echter
geen activiteiten uitoefenen die afwijken van de activiteiten uitgeoefend door haar enige
aandeelhouder PATRIZIA AUGSBURG KAPITALVERALTUNGSGESELLSCHAFT MBH, Augsburg
(Duitsland) ("PATRIZIA") (optredend namens de vastgoed investeringsfonds IMMOWERT II (het
"Fonds")).
In deze context kan de vennootschap alleen maar bepaalde in België of in het buitenland gevestigde
activa (de "Beleenbare Activa") verwerven en beheren, zijnde:
(a) residentiële, commerciële of voor gemengd gebruik onroerende goederen, die bestemd zijn om
verhuurd te worden, gebruiken;
(b) onroerende goederen in aanbouw;
(c) de nog niet ontwikkeld onroerende goederen die bestemd en verenigbaar zijn met de efficiënte
uitvoering van ontwikkelingsprojecten in overeenstemming met punt (a).
(d) erfpachten en rechten van opstal ("Erbbaurecht") in overeenstemming met de onder (a), (b) en (c)
bepaalde voorwaarden.
(e) andere rechten op onroerende goederen, erfpacht en rechten van opstal, met inbegrip van
Luik B
eigendomsrechten in mede-eigendom, gedeeltelijke eigendomsrechten, erfpacht of rechten van
opstal in mede-eigendom, een gedeeltelijke erfpacht en rechten van opstal in mede-eigendom.
(f) Deelnemingen in andere vastgoedvennootschappen wier voorwerp beperkt is tot de activiteiten
die PATRIZIA optredend namens het Fonds mag uitoefenen, in overeenstemming met de bepalingen
van het KAGB en de voorschriften van het Fonds; zou er op lange termijn een inkomst van de
bovenvermelde activa redelijkerwijs verwacht kunnen worden, en alle andere activa die nodig zijn
voor het beheer van de in aanmerking komende Activa die PATRIZIA rechtstreeks of onrechtstreeks
aanhoudt voor rekening van het Fonds.
De vennootschap kan alleen in aanmerking komende Activa verwerven mits een voorafgaande
waardering van deze activa overeenkomstig de bepalingen van de KAGB en de voorschriften van het
Fonds.
De vennootschap kan geld lenen, bijbehorende zekerheden stellen en garanties geven, met inbegrip
van hypothecaire inschrijvingen, mits naleving van de bepalingen van het KAGB en de voorschriften
van het Fonds.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of beperkt worden door een statutenwijziging
uitgevoerd in overeenstemming met de in Artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bepaalde voorwaarden.
Elke wijziging aan onderhavige statuten en elke overdracht (Verfügung) van de in aanmerking
komende Activa, met inbegrip van het verkopen en lasten tijdens de periode waarin PATRIZIA de
aandelen van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks zal aanhouden, vereisen een
goedkeuring van de depositobank van het Fonds.
De vennootschap kan zekerheden stellen ten gunste van andere vastgoedvennootschappen mits (i)
de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een belang in die vastgoedvennootschappen
aanhoudt of (ii) de vennootschap en de vastgoedvennootschap aangehouden zijn door of verbonden
zijn aan PATRIZIA, en mits naleving van de bepalingen van het KAGB en de voorschriften van het
Fonds."
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen
Artikel 5: Eigen vermogen – inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend driehonderd drieëndertig (15.333) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Het bestuursorgaan zal op vrije basis bepalen, wanneer het opportuun is, de latere stortingen die nog
moeten doorgevoerd moeten worden op de aandelen waarop in cash werd ingeschreven en dewelke
nog niet volstort werden voor zover de in overeenstemming gebeurt met de KAGB en de
voorschriften van het Fonds.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het bestuursorgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan het
bestuursorgaan niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen in vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij anders
overeengekomen.
De nieuwe aandelen zijn onderhevig aan dezelfde vruchtgebruikrechten als de bestaande aandelen.
Indien de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van het voorkeurrecht, dan mag de blote eigenaar dit
recht uitoefenen. De aandelen die zo verworven worden door de blote eigenaar bezit hij in volle
eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
Luik B
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 8: Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders beschikken over het recht om uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen.
De algemene vergadering is niet bevoegd om te besluiten tot de uitsluiting van een aandeelhouder
uit de vennootschap ten laste van haar vermogen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en hebben een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Voor de gevallen waar de eigendomsrechten van een aandeel gesplitst zijn tussen de
vruchtgebruikers en de blote eigenaars, zullen de vruchtgebruikers en de blote eigenaars afzonderlijk
opgenomen worden in het aandeelhoudersregister, met een indicatie betreffende hun
respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Wanneer er verschillende personen zakelijke rechten op dezelfde aandelen bezitten, worden de
rechten als volgt uitgeoefend:
a) in geval van mede-eigendom, door één enkele vertegenwoordiger, aangewezen door alle mede-
eigenaars, zo niet worden de rechten geschorst;
b) in geval van splitsing van eigendom, door de houder van het vruchtgebruik of van het zakelijk
recht dat daaraan het meest gelijkwaardig is.
De erfgenamen of legatarissen, de schuldeisers en rechtverkrijgenden van alle effecten van een
aandeelhouder kunnen in geen geval de verzegeling van de goederen of effecten van de
vennootschap vorderen, noch een inventaris daarvan opmaken.
Om hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten zij zich wenden tot de balansen en registers van de
vennootschap en tot de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, in die zin dat de overdragende aandeelhouder(s) vrij staat (staan) om alle of een
deel van de aandelen over te dragen aan wie hij of zij maar wil, zonder beperking, maar de
goedkeuring vereist van de bewaarnemende bank van het Fonds indien de overgedragen aandelen
toebehoren aan PATRIZIA; dit is eveneens van toepassing op alle andere aandelenoverdrachten van
de PATRIZIA aandelen met inbegrip van de lasten op de aandelen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Indien er ten minste twee bestuurders zijn vormen ze een raad van bestuur die het bestuursorgaan
vormt van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
 
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Niet-statutaire bestuurder mogen ontslagen worden ad nutum door de algemene vergadering, zonder
dat hun ontslag recht geeft op welke vergoeding dan ook.
De algemene vergadering mag, in ieder geval, het mandaat van een bestuurder beëindigen, al dan
niet benoemd in de statuten, zonder opzegtermijn of vergoeding.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering dient het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te
bekrachtigen. In geval van bevestiging, zal de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger volmaken, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij ontstentenis van
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering,
onverminderd de rechtmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op die datum.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan daarenboven bijzondere bevoegdheden aan een mandataris
toevertrouwen.
Indien er maar slechts een bestuurder is, dan beschikt hij over alle beheersmachten, met recht om
een deel ervan te delegeren.
Artikel 13: Bezoldiging van het bestuursorgaan
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering, met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige
aandeelhouder beslist om hiervoor bezoldigingen uit te keren, stelt zij/hij de forfaitaire of variabele
bezoldiging vast.
Deze bezoldiging zal geïmputeerd worden op de algemene kosten, onafhankelijk van de eventuele
vertegenwoordigings-, reis- en verplaatskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan twee van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder en die ten allen tijde gezamenlijk handelend.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen.
De raad van bestuur stelt de toekenningen en eventuele bezoldigingen van de gezegde
gedelegeerden aan het dagelijks bestuur vast. Hij kan hun mandaat ten alle tijd herroepen.
Artikel 15: Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in geval deze
verhinderd is, van zijn ondervoorzitter of van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens
het belang van de vennootschap dit vereist, of telkens wanneer tenminste twee bestuurders dat
vragen.
Kennisgevingen kunnen rechtmatig worden gedaan per brief, fax, e-mail of met andere middelen
zoals uiteengezet in artikel 2281 Burgerlijk Wetboek.
Indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn bij volmacht inhoudende de agenda, dan
hoeft men niet de oproepingen te rechtvaardigen.
Elke beslissing van de raad vereist de persoonlijke aanwezigheid of een mandaat van minstens de
helft van de leden van de raad, met een minimum van twee bestuurders, en wordt genomen bij
gewone meerderheid van stemmen; geen enkele bestuurder heeft een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet werden ingepland op de agenda,
tenzij al de bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering en zij er
unaniem mee akkoord gaan. Elke bestuurder die deelneemt aan een vergadering van de raad van
bestuur of er vertegenwoordigd wordt, wordt beschouwd rechtmatig op de hoogte te zijn gebracht
van die vergadering. Een bestuurder mag ook, zowel voor als na de vergadering waaraan hij niet
deelneemt, afstand doen van zijn recht tot klagen over de afwezigheid of onrechtmatigheid van de
kennisgeving van de vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats in België of in afzonderlijke gevallen in het
buitenland, op de plaats vastgesteld in de oproepingen.
Vergaderingen kunnen worden gehouden met het gebruik van telecommunicatietechnologieën die
een collectieve beraadslaging mogelijk maken zoals telefoon- of videoconferenties.
Elke bestuurder kan door middel van een document dat zijn handtekening draagt (inclusief de
elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 1322, paragraaf 2 van het Burgerlijk
Wetboek), per brief, fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals gestipuleerd door artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek melden dat hij aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht
verleent om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering.
Een bestuurder mag een of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen
stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontvangen heeft.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen met eenparigheid van stemmen van
de bestuurders, schriftelijk uitgedrukt, of door middel van enig ander communicatiemiddel in gedrukte
vorm, zoals telefax, telegram, telex of e-mail.
De handtekeningen (inclusief de elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 1322,
paragraaf 2 van het Burgerlijk Wetboek) zullen worden aangebracht op het enkelvoudige document,
dan wel op de verschillende kopieën van het document. Geschreven besluiten worden beschouwd
aangenomen te worden op de datum waarop de handtekening werd aangebracht aan het einde van
het document of op een andere datum zoals gespecifieerd in het document.
Indien de besluiten niet worden goedgekeurd door de bestuurders binnen de vijftien (15)
kalenderdagen, nadat ze aanvankelijk werden verzonden, worden de besluiten als niet aanvaard
Luik B
beschouwd.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Tegenover derden en in het bijzonder in alle gerechtelijke en administratieve procedures, als eiser of
als verweerder, alsmede in alle akten en volmachten, met inbegrip van die waarbij een openbaar
ambtenaar of een ministerieel ambtenaar betrokken is, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, die hun benoeming niet dienen te
bewijzen.
Afschriften of voor eensluidend gewaarmerkte uittreksels van de besluiten van de raad van bestuur
en de algemene vergadering worden ondertekend overeenkomstig het voorgaande lid.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
(de) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap kan ook vertegenwoordigd worden door ieder bijzondere gemachtigde die binnen
de perken van zijn volmacht handelt.
Artikel 17: Controle van de vennootschap
Indien door de wet vereist en binnen de perken die zij voorziet, wordt de controle van de
vennootschap uitgevoerd door een of meer commissarissen opgedragen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap op
de tweede woensdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd naar de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissaris(sen).
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties mogen kennis nemen van de
besluiten die genomen werden door de algemene vergadering tijdens de vergadering of deze die
genomen werden door schriftelijk besluit.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen en notulen
Vergaderingen mogen gehouden worden door elektronische communicatiemiddelen die een
collectieve beraadslaging toelaten, zoals telefoon- of videoconferenties.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, of bij gebrek, door de aanwezig
aandeelhouder die over het grootst aantal aandelen beschikt, of ook, in geval van pariteit, door de
oudste in jaren van de aanwezige aandeelhouders. De voorzitter duidt een secretaris aan die geen
aandeelhouder kan zijn.
De notulen die de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
Luik B
vaststellen worden opgenomen in een register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Zij worden door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die het verzoeken,
ondertekend. De afschriften voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders,
beschikkend over de vertegenwoordigingsmacht.
Artikel 22: Beraadslaging
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn kan schriftelijk stemmen voor de algemene
vergadering. Deze schriftelijk stemming moet naar de vennootschap verstuurd worden ten minste
één dag voor de algemene vergadering.
Een schriftelijke stemming blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen met volstrekte
meerderheid van stemmen.
Indien verschillende personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat slechts één persoon is aangewezen als de houder
van het stemrecht op dat aandeel.
Bij verdeling van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruik en blote eigendom wordt
het daarop betrekking hebbende stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23: Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht om de algemene vergadering, buitengewone of gewone, met
hoogstens drie weken verdaagd worden. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
beraadslaagt over dezelfde agenda en neemt een definitieve beslissing.
Artikel 24: Machten van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders beschikt over de meest door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegekende machten
Titel VI: Boekjaar, winstverdeling en reserves
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26: Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII: Ontbinding en vereffening
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, wordt (worden) de in functie zijnde bestuurder(s)
overeenkomstig deze statuten tot vereffenaar(s) benoemd, indien geen andere vereffenaar is
benoemd, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering om één of meer
vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten te bepalen.
Artikel 29: Verdeling van het netto actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: Algemene bepalingen
Artikel 30: Woonstkeuze
Voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten zal iedere in het buitenland
wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder woonstkeuze
kiezen op de zetel waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden
betekend, indien er geen woonstkeuze werd gekozen met betrekking tot de vennootschap op een
ander adres in België.
Artikel 31: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven."
3. Beslissing om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering heeft besloten om het precieze adres van de vennootschap buiten de
statuten te laten, zijnde gepreciseerd dat de zetel nu is gevestigd te B-1000 Brussel, Montoyerstraat
10.
4. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering heeft besolten om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
5. Bevestiging van de benoeming van de bestuurders.
De algemene vergaderingheeft besloten de benoeming van de volgende personen die reeds in
hoedanigheid van bestuurders van de naamloze vennootschap, benoemd waren, tot bestuurders van
de besloten vennootschap, te bevestigen, te weten:
1. De Heer SÜ Heiko, geboren te Miltenberg (Duitsland), op 11 januari 1972, wonende te D-63849
Leidersbach, Fuhrweg, 32 (Duitsland), houder van de Duitse identiteitskaart nummer LGK2HZYZV;
2. Mevrouw DENYS Suzy, geboren te Brussel (België), op 20 februari 1973, wonende te B-9320
Erembodegem, Holleweg, 4, en
3. De Heer KRAUSSE Stefan, geboren te Bautzen (Duitsland), op 3 mei 1974, wonende te D-65817
Eppstein, Eppsteiner Strasse, 49 (Duitsland), houder van de Duitse identiteitskaart nummer
L5HM7MZH4.
Behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal hun mandaat voor onbepaalde
duur worden toegekend en zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Titel D.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten