Ondernemingsnr : 0698 812 150
Naam
(voluit) : VDV-LEASE	.-
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tramstraat 63, 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:02 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij. de besloten vennootschap "VDV-LEASE" fuseert met de
besloten vennootschap "WIELEKE" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hiema bij uittreksel weergegeven.
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: BV "VDV-LEASE"	.
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "VDV-LEASE" op 25 juni 2018, bij
akte verleden voor notaris EYSKENS Christiaan, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
28 juni 2018 onder nummer 18319138.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notans te Halle, op 8 december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 11 januari 2023 onder nummer 23303394.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "VDV-LEASE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De Over
Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van
Ondememingen onder nummer 0698.812.150.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15.11.2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aankopen, verkopen, in- en uitvoeren, verhuren, huren, onderverhuren, renting en in leasing geven van
zowel nieuwe als tweedehandse (elektrische) fietsen, bromfietsen, en andere al dan niet gemotoriseerde
tweewielers, auto's, bestelwagens, (mini)bussen en vrachtwagens en dit in de meest ruime zin van het woord;
Het uitvoeren van herstellingen en onderhoud aan alle bovenvermelde artikelen;
Aan-enverkoop van alle gereedschappen en materialen voor het uitvoeren van dit onderhoud.
Het verstrekken van operationele en financiële leases;
De handel in, envenals de in- en uitvoer van alle goederen, toebehoren, wisselstukken en onderdelen
betreffende mobiliteit;
Het verlenen van aan mobiliteit gerelateerde diensten in de ruimste zin:
Het verlenen van advies gerelateerd aan mobiliteit in de ruimste zin.
Groothandel en detailhandel van deze goederen via postorderbedrijven of via internet.
Groothandel en detailhandel, import en export van sportartikelen, schoeisel, textiel, kleding, lederwaren en
onderhoudsproducten.
. Werkplaats voor het herstellen van (elektrische) fietsen, bromfietsen, auto's, (mini)bussen en vrachtwagens .. .
Kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen.
Organisatie van congressen en beurzen.
Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, persoonlijke diensten, dienstverlenende activiteiten op het
gebied van informatie.
Adviesbureaus op het gebied van communicatie en efficiëntie aan het bedrijfsleven en de overheid.
Tussenpersonen in de handel, handelsbemiddeling in het algemeen.
Dienstverlening met betrekking tot gezondheidsmanagement en mobiliteit.
De organisatie van workshops, seminaries, audits en interventies in de meest uitgebreide zin in bedrijven,
verenigingen, overheidsinstanties of andere organisaties.
De follow-up van bedrijven, verenigingen, overheidsinstanties of mensen teneinde voormelde doelstellingen
te bereiken.
Het geven van coaching, trainingen en opleidingen op individuele basis, in groep of voor organisaties.
Het aanleren van methodes op het geestelijke, gedragsmatige en omgevingsgerichte vlak teneinde
voornoemde doelstellingen te bereiken.
Het ontwerpen van allerlei ondersteunend materiaal zoals onder meer presentaties, audioboeken, video,
digitale toepassingen en toestellen.
De creatie van een franchise module.
De ontwikkeling en uitbating van opleidingscentra.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voomamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
· algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur.
Het waarnemen van bestuursmandaten, het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, in het algemeen
alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van
een managementvennootschap. De vennootschap mag belangen verwerven in andere, bestaande of op te
richten, vennootschappen in binnen- en buitenland door middel van inschrijving, inbreng, samenwerking of
andere financiële tussenkomsten.
De aankoop, verkoop, huur, verhuur, leasing van roerende en onroerende goederen of zakelijke rechten op
roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag onroerende goederen en/of zakelijke rechten op
onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
uitoefenen, zowel in België als in het buitenland, die haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen
bevorderen."
Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt honderddrieënzeventig duizend
honderdachtenzestig euro en achtenzeventig cent (EUR 173.168,78) en is vertegenwoordigd door honderd
(100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BV "WIELEKE"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 27 mei 2002, bij akte verleden voor meester Jean
ROGGEN, notaris te Tessenderlo, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2002.
onder nummer 20020625-454.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 15 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 december 2022 onder nummer 22381944.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "WIELEKE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde; Tramstraat 63. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0477.728.760.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15 november 2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte fietsen, onderdelen en toebehoren van fietsen;
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, bromfietsen en onderdelen en accessoires van
motorrijwielen en bromfietsen;
- onderhoud en reparatie van fietsen;
- onderhoud en reparatie van motorrijwielen en bromfietsen;
· - kleinhandel in grasmaaiers, andere elektrische tuinmachines en toebehoren;
- reparatie en onderhoud van grasmaaiers en andere elektrische tuinmachines;
- kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen en go-carts;
- kleinhandel in land- en tuinbouwmachines en land- en tuinbouwmaterieel;
- vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse technieken
: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken, zagen, slijpen, lassen,
enzovoort.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende ais onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare
staat.
Zij kan funkties van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 31 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 1.388.464,29;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 250;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 5.553,86/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 173.168,78;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 5.553,86 resulteert in 31 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 31 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 31 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: Joma Sport BV (BTW BE0823.778.933).
De uitgifte van 31 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 54.600,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 99.968,78;
- ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 31 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 5.553,86
. per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 54.600,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 99.968,78;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap:
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN .
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken vạn
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.	.
In toepassing van artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zał juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
-De naam van de Overnemende Vennootschap zal met ingang van heden gewijzigd worden in "WV3". De
vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
: Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
· vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Mathias AERTSEN
Gevolmachtigde