Ondernemingsnr : 0714928008
Naam
(voluit) : A&H Minerals
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 11
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 4 februari 2021,
nog niet geregistreerd dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "A&H MINERALS", waarvan de statutaire zetel gevestigd is te 9990
Maldegem, Industrielaan 11.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0714.928.008 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer 0714.928.008.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 28 november 2018, bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 3 december 2018 onder
nummer 18338255, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd zijn bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door
ondergetekende notaris Lieven Demolder te Eeklo op 8 oktober 2020, bekendgemaakt in de bijlage
van het Belgisch Staatsblad van 14 oktober daarna, onder nummer 20348913, met éénparigheid van
stemmen, navolgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - KAPITAALSVERHOGING (inbreng in geld).
a) Verslaggeving en Opheffing Voorkeurrecht
Art. 7:190. Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven.
Art. 7:191. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging,
over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het
voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
In dat geval verantwoordt het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, of in artikel 7:180,
eerste lid, bedoelde verslag uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het
voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
In het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, of in artikel 7:180, tweede lid, bedoelde verslag beoordeelt de
commissaris of de in het verslag, dat het bestuursorgaan overeenkomstig het tweede lid heeft
opgesteld, opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.
Wanneer de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of de beoordeling bedoeld in het derde lid
ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet
worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Art. 7:192. Er is geen opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer de aandelen,
overeenkomstig het besluit betreffende de kapitaalverhoging, bij kredietinstellingen of andere
financiële instellingen worden geplaatst om aan de aandeelhouders te worden aangeboden
overeenkomstig de artikelen 7:188 en 7:189.
Luik B
Er is evenmin sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
het kapitaal te verhogen. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht.
De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke
akte met betrekking tot het besluit om het kapitaal te verhogen.
De algemene vergadering erkent ingelicht te zijn omtrent artikel 7:188 en 7:189 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, die melding maakt van het voorkeurrecht en haar procedure bij
uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven.
Alle aandelen van de vennootschap zijn op naam en de vennoten werden bericht overeenkomst
artikel 2:32 WVV over de uitreiking van deze nieuwe aandelen.
De algemene vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders, allen hier aanwezig en/of
vertegenwoordigd, verklaren dit voorkeurrecht niet uit te oefenen in verhouding tot hun aandelen,
doch in te schrijven op de kapitaalsverhoging (inbreng in geld) zoals hierna verder aangehaald.
Met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging (inbreng in geld) bevestigen alle vennoten
uitdrukkelijk naar behoren te zijn ingelicht over de gevolgen van de kapitaalverhoging, in het
bijzonder over de financiële gevolgen die de verrichting heeft voor hen en voor de vennootschap.
b) Verslaggeving bij uitgifte nieuwe aandelen (inbreng in geld/natura).
Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:
132.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of
externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van
de algemene vergadering nietig.
§ 2. Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.
§ 3. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
Voor wat betreft de inbreng in geld:
De hierna gemelde uitgifte der nieuwe aandelen, is niet evenredig het aantal uitgegeven aandelen
(binnen elke soort), zodat dit in principe een verslag van bestuursorgaan of revisoraal verslag vereist
overeenkomst artikel 7:178 WVV.
De algemene vergadering beslist evenwel met éénparigheid van stemmen afstand te doen van de
(dubbele) verslagplicht overeenkomstig artikel 7:179, §3 WVV gezien er geen inbreng in natura wordt
verricht.
(c) Eerste kapitaalsverhoging - Inbreng in geld.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat op de kapitaalverhoging wordt
ingeschreven als volgt:
door de naamloze vennootschap Cennini Holding NV, zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A,
bus 51, ondernemingsnummer 0429.214.904, voor een bedrag van tweehonderd
negenenveertigduizend negenhonderd negentig euro (€ 249.990,00) euro met uitgifte van
zestienduizend zeshonderd zesenzestig (16.666) C-Aandelen;
door de heer Steven De Caluwe, wonende te 9930 Lievegem, Stoktevijver 46, voor een bedrag van
honderdvierentwintigduizend negenhonderdvijvennegentig euro (€ 124.995,00) met uitgifte van
achtduizend driehonderd drieëndertig (8.333) F-Aandelen;
door de heer Geert De Caluwe, wonende te 9900 Eeklo, Leopoldlaan 78, voor een bedrag van
honderdvierentwintigduizend negenhonderdvijvennegentig euro (€ 124.995,00) met uitgifte van
achtduizend driehonderd drieëndertig (8.333) F-Aandelen;
Volstorting.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat iedere inschrijving volledig
werd afbetaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening nummer BE81 3632 0849
0224 op naam van de vennootschap bij de ING bank zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf
heden over het bijkomend bedrag van vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd tachtig
Luik B
euro (€ 499.980,00) kan beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank zal door ondergetekende notaris
in bewaring gehouden worden.
De comparanten erkennen van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door het bestuursorgaan nadat de optredende notaris
aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De vergadering stelt vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbrengen in geld, waarvan de
volstortingen op het ogenblik van de uitgifte nog wel dienden te gebeuren, gerealiseerd zijn.
Het volgestorte bedrag zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Rechten.
Deze nieuwe F-aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
ondergebracht in een aparte soort met de rechten en voordelen daaraan verbonden naargelang zij
een gewoon of preferent karakter hebben zoals geregeld in de statuten van de Vennootschap.
Deze nieuwe C-aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
ondergebracht in de reeds bestaande soort van C-aandelen met de daaraan verbonden rechten en
voordelen.
De nieuwe aandelen zullen in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige eerste boekjaar van de Vennootschap.
Inschrijving en toekenning aandelen.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in geld werd ingeschreven door de
hierna genoemde personen.
De hierna genoemde personen hebben ingeschreven op in drieëndertigduizend driehonderd
tweeëndertig (33.332) nieuwe aandelen ter volstorting waarvan elk van hen zich uitdrukkelijk en
onvoorwaardelijk heeft verbonden tot een inbreng in geld in het vermogen van de Vennootschap ten
bedrage van in totaal vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd tachtig euro (€
499.980,00).
In ruil voor deze inbreng bekomen zij de hierna beschreven aandelen, waarvan de rechten verder
geregeld worden.
(d) Vaststelling kapitaalsverhoging:
De algemene vergadering stelt op heden vast dat het kapitaal verhoogd werd van één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) op één miljoen negenhonderd negenennegentigduizend
negenhonderd tachtig euro (€ 1.999.980,00) vertegenwoordigd door honderd drieëntachtigduizend
driehonderd tweeëndertig (183.332) aandelen
De comparanten erkennen van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – STATUTENWIJZIGING.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de huidige tekst van de statuten integraal te
behouden doch artikel 5 te vervangen en vast te stellen zoals hierna is bepaald, rekening houdende
met de hierboven genomen beslissingen en het huidige Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen,
Artikel 5 - kapitaal.
Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd
tachtig euro (€ 1.999.980,00)
Het is verdeeld in honderd drieëntachtigduizend driehonderd tweeëndertig (183.332) gelijke
aandelen bestaande uit verschillende categorieën zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/ honderd drieëntachtigduizend driehonderd tweeëndertigste (1/183.332ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst in geld en afbetaald bij de oprichting.
Het kapitaal is opgesplitst in categorie A, B, C, D, E en F aandelen.
Bij de oprichting werden er enkel categorie A en B aandelen uitgegeven. Bij een
kapitaalsverhoging/uitgifte van aandelen kunnen enkel aandelen van categorie B, C, D, E of
categorie F gecreëerd en uitgegeven worden.
De in dit artikel vermelde bepalingen zijn van toepassing, voor zover er geen andere bepalingen zijn
overeengekomen tussen de aandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst.
DERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de nodige machten te verlenen:
- aan de Raad van Bestuur en de gedelegeerde bestuurder om de hoger genomen beslissingen te
Luik B
verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te
coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
STATUTEN.
Artikel 1 - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en zal als naam dragen
"A&H Minerals".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm vermelden:
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm, voluit te weten naamloze vennootschap of afgekort, te weten NV/SA.
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord «rechtspersonenregister» of de afkorting «RPR», gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2 - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten.
A/ De ontwikkeling, productie, import, export, aan- en verkoop, handel, commercialisatie, etc... van
bouw- en isolatiematerialen, mineralen, granulaten, e.d.m. voor diverse toepassingen (bouwen,
isoleren, absorberen, filteren, vulling,...) zowel voor eigen rekening als voor rekening van de derden;
B/ Het vervaardigen van kunststoffen in allerlei vormen zowel massief als in granulaat, alsook alle
afgeleiden ervan;
C/ Het (her)gebruik van grondstoffen, het recycleren van afval om te (her)verwerken tot bouw- en
isolatiematerialen, granulaten, of andere vormen om te dienen voor diverse toepassingen in de
meest ruime zin.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Studiebureel voor opstart en begeleiding van industriële en commerciële processen.
C/ Het leiden en begeleiden van ondernemingen zowel strategisch als operationeel ter zake van
ontwikkelen en uitvoeren van projecten op industrieel, commercieel, financieel, administratief en HR
gebied.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
Luik B
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5 - kapitaal.
Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd
tachtig euro (€ 1.999.980,00)
Het is verdeeld in honderd drieëntachtigduizend driehonderd tweeëndertig (183.332) gelijke
aandelen bestaande uit verschillende categorieën zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/ honderd drieëntachtigduizend driehonderd tweeëndertigste (1/183.332ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst in geld en afbetaald bij de oprichting.
Het kapitaal is opgesplitst in categorie A, B, C, D, E en F aandelen.
Bij de oprichting werden er enkel categorie A en B aandelen uitgegeven. Bij een
kapitaalsverhoging/uitgifte van aandelen kunnen enkel aandelen van categorie B, C, D, E of
categorie F gecreëerd en uitgegeven worden.
De in dit artikel vermelde bepalingen zijn van toepassing, voor zover er geen andere bepalingen zijn
overeengekomen tussen de aandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie (3) leden.
Het bestuur dient als volgt samengesteld te zijn:
- twee (2) bestuurders gekozen door categorie A aandeelhouder, welke tevens tot gedelegeerd
bestuurder en voorzitter dient te worden benoemd door de Raad van Bestuur.
- één bestuurder voorgedragen door categorie C aandeelhouder.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen … dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Voorafgaand akkoord algemene vergadering.
De raad van bestuur heeft niet het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerde bestuurder of door twee (2) bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelt.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de 2de maandag van de maand juni
om tien uur (10.00u). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag (mogelijke aanvulling: die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
Luik B
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1°bis van het
wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de
Ondernemingsrechtbank.
 
(getekend)
notaris Lieven Demolder
 
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 4 februari 2021.
- De gecoördineerde tekst der statuten.