Ondernemingsnr : 0722675140
Naam
(voluit) : Cardify
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus bus B 143
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tien februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Cardify", waarvan de zetel
gevestigd is te Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus B 143, 9000 Gent, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig van 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 400.000,00 euro, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 4.484 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 89,21 euro (afgerond) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
I. Zijn vervolgens tussengekomen:
1. De heer DHAENENS Jonas, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld;
2. De heer BOGAERT Boris, wonende te 3000 Leuven, Vismarkt 11;
3. De heer COPPENS Toon August, wonende te 9000 Gent, Koning Leopold II-laan 24;
4. De heer SCHURGERS Koen Hubert, wonende te 4 Hanover Lofts, Hanover Street East, Dublin 2
(Ierland);
5. De heer JONCKHEERE Louis Lucien, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kwakstraat 21;
6. De heer DERKINDEREN Wim Luc, wonende te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 4 bus 81;
Luik B
7. De heer DE WIT Jeroen, wonende te 9041 Oostakker, Wildebrake 13;
8. De heer VERNAEVE Wim Gilbert, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem , Kapitteldreef 35;
9. De heer FROYMAN Jan Michel, wonende te 2610 Wilrijk, Berkenlaan 32;
10. De heer BOUTEN Pieterjan Andrasj, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 5;
11. De heer VANMOERKERKE William Rudolf, wonende te 9000 Gent, Posteernestraat 21 bus
0101o; en
12. De heer BOGAERT Lorenz, wonende te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8,
Comparanten voornoemd sub 2 tot en met 12, zijn vertegenwoordigd door de heer GHYSELEN
Andrasj, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens 11
onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven,
Alle comparanten hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 4.484 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, tegen de prijs van 89,21 euro (afgerond) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden,
te weten:
1. De heer DHAENENS Jonas, ten belope van 168 aandelen;
2. De heer BOGAERT Boris, ten belope van 280 aandelen;
3. De heer COPPENS Toon, ten belope van 280 aandelen;
4. De heer SCHURGERS Koen, ten belope van 112 aandelen;
5. De heer JONCKHEERE Louis, ten belope van 280 aandelen;
6. De heer DERKINDEREN Wim, ten belope van 561 aandelen;
7. De heer DE WIT Jeroen, ten belope van 280 aandelen;
8. De heer VERNAEVE Wim, ten belope van 280 aandelen;
9. De heer FROYMAN Jan, ten belope van 280 aandelen;
10. De heer BOUTEN Pieterjan, ten belope van 280 aandelen;
11. De heer VANMOERKERKE William, ten belope van 280 aandelen; en
12. De heer BOGAERT Lorenz, ten belope van 1.403 aandelen.
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 400.000,00 euro.
III. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE07 0882 8723 3866 op naam van
de Vennootschap bij Belfius, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 7
februari 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend vierhonderd vierentachtig (20.484)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging artikel 9 van de statuten.
De vergadering beslist ingevolge de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst de tekst van artikel 9 van
de statuten te vervangen door volgende tekst:
9.1. Definities
De gekapitaliseerde begrippen en uitdrukkingen in dit artikel 9 hebben de betekenis de volgende
betekenis :
"Aandelen" betekent alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst van 10 februari 2020
tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
"Controle" (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen "controle uitoefenen",
"gecontroleerd door" en "onder gemeenschappelijke Controle met"): betekent met betrekking tot
enige Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en het beleid van deze Persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrechtverlenende effecten, op grond van een contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig (50%) procent van de uitstaande
Effecten;
"Dochtervennootschap" betekent elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door een andere Persoon;
Luik B
"Effecten" betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) inschrijvingsrechten of enige andere effecten die
kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen, of, (iii)
enige (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op Aandelen of enige andere
effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van,
Aandelen;
"€" betekent euro;
"Gekwalificeerde Meerderheid" betekent de goedkeuring van de aandeelhouders die minstens 80%
van de uitstaande Aandelen bezitten;
"Overdracht" betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
ongeacht of dergelijke transactie heeft plaatsgevonden mortis causa of inter vivos, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen
van een pand, aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
"Persoon" betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen ("trust")
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere entiteit of organisatie, met inbegrip van
een overheid of politieke onderafdeling of een agentschap of onderdeel daarvan;
"Statuten" betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
"Vennootschap" betekent Cardify BV, met maatschappelijke zetel te Ottergemsesteenweg-Zuid 808,
Bus B 143, 9000 Gent en met ondernemingsnummer 0722.675.140 (RPR Gent, afdeling Gent);
"Verbonden Persoon" heeft de betekenis van "verbonden vennootschap" zoals gedefinieerd in artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
"Wetboek van vennootschappen en verenigingen" betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
"Zekerheidsrecht" betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke aankoopoptie, voorkooprecht of
ander recht van een Persoon tot het verwerven van de betrokken Aandelen of Effecten of tot het
verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde
aandeelhoudersvergadering).
9.2. Vrije Overdracht
    1.  Algemeen
Een Overdracht door een Effectenhouder van alle of een deel van zijn Effecten, samen met de
rechten en plichten die daaraan zijn verbonden, aan een Verbonden Persoon is toegestaan, zonder
naleving van de artikelen 9.3., 9.4., 9.5. en 9.6. op voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk
bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 9.2, en (ii),
desgevallend, de voorwaarden van artikel 9.9 van de Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn.
    1.  Voorwaarden
De vrije Overdracht aan een Verbonden Persoon is onderworpen aan de voorwaarde dat de
overdrager zich ertoe verbindt om de betreffende Effecten, samen met de rechten en verplichtingen
hieraan verbonden, over te nemen van de Verbonden Persoon ingeval van beëindiging van de band
van Controle die de Overdracht toeliet.
    1.  Kennisgeving van vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van artikel 9.2, zal de
overdrager het bestuursorgaan hiervan in kennisstellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde Overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd bij aangetekend schrijven binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit artikel
9.2.
Luik B
    1.  Unanieme kwalificatie als Vrije Overdracht door Raad van Bestuur
Een Overdracht van Effecten die unaniem gekwalificeerd wordt door het bestuursorgaan als zijnde
een Vrije Overdracht, is eveneens toegestaan, zonder onderworpen te zijn aan enige
overdrachtsbeperking van dit artikel 9, op voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om
alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst
over te nemen en (ii) in voorkomend geval de voorwaarden van artikel [9.9] van de
Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn.
9.3. Voorkooprecht
    1.  Voorkooprecht
Elke Persoon die, in één verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar verbonden zijn
in de tijd of op grond van een contract, Effecten wenst over te dragen (de "VKR Overdrager") aan
een derde overnemer (de "Derde Overnemer"), moet deze Effecten, vrij van enig Zekerheidsrecht, op
een pro rata basis, aanbieden om te verkopen aan de houders van Aandelen andere dan de VKR
Overdrager (de "VKR Overige Aandeelhouders") aan dezelfde prijs en voorwaarden als door de
Derde Overnemer aangeboden.
Dit aanbod moet per e-mail en bij aangetekende brief met ontvangstbewijs worden gericht aan elk
van de VKR Overige Aandeelhouders (waarvan een lijst met vermelding van hun adressen moet
worden overgemaakt door de Vennootschap aan de VKR Overdrager binnen vijf (5) kalenderdagen
na het verzoek van de VKR Overdrager) en aan het bestuursorgaan vooraleer enige verbintenis aan
te gaan met betrekking tot dergelijke Overdracht (het "VKR Aanbod").
Deze brief (de "VKR Aanbodbrief") bevat: (i) de aard en het aantal Effecten dat wordt aangeboden
(de "VKR Betrokken Effecten"); (ii) de vergoeding in speciën waartegen de Derde Overnemer bereid
is de VKR Betrokken Effecten over te nemen (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in
de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding, gebaseerd op
de Marktwaarde) (de "VKR Prijs"); (iii) de effectieve datum van Overdracht, en van betaling zoals in
voorkomend geval, afgesproken met de Derde Overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45)
kalenderdagen na de datum van overmaking van de VKR Aanbodbrief (deze laatste datum wordt
hierna aangeduid als de "VKR Effectieve Datum") mag vallen; (iv) de identiteit en het adres van de
Derde Overnemer; en (v) enige voorwaarde waaraan het VKR Aanbod is onderworpen, die enkel
betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen.
    1.  Aanvaarding
Een VKR Overige Aandeelhouder die wenst Effecten te verwerven op grond van het VKR Aanbod
aan dezelfde voorwaarden als aangeboden door de Derde Overnemer moet de VKR Overdrager van
zijn aanvaarding kennis geven per e-mail en bij aangetekende brief met ontvangstbewijs gericht aan
de VKR Overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan, binnen dertig (30) kalenderdagen na
ontvangst door deze VKR Overige Aandeelhouder van de VKR Aanbodbrief (de "VKR Aanvaarding").
De poststempel geldt als de datum van uitoefening van de VKR Aanvaarding. De afwezigheid van
een antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het
voorkooprecht in dit artikel 9.3. (het "Voorkooprecht"). Kennisgeving van een VKR Aanvaarding zal
eveneens toestemming inhouden met de bepalingen van dit artikel 9.3.
Om geldig te zijn vermeldt de VKR Aanvaarding het aantal betrokken Effecten dat de betrokken VKR
Overige Aandeelhouder aanvaardt te kopen aan de voorwaarden uiteengezet in de VKR
Aanbodbrief.
    1.  Overdracht
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.3.2. betrekking
hebben op een aantal Effecten gelijk aan of hoger dan de VKR Betrokken Effecten, dan zullen de
VKR Betrokken Effecten worden toegewezen onder de VKR Overige Aandeelhouders die een VKR
Aanvaarding hebben afgeleverd, op een pro rata basis.
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 9.3.2., in
voorkomend geval betrekking hebben op minder dan het totaal aantal VKR Betrokken Effecten, dan
zal de VKR Overdrager de resterende VKR Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze VKR
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan VKR Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 9.3., maar zonder dat
hierdoor, op enige ogenblik, de toepasselijke wettelijke maximumtermijn van onoverdraagbaarheid
geldend voor een voorkooprecht minus vijftien (15) kalenderdagen wordt overschreden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle VKR Betrokken Effecten, dan zal de VKR Overdrager het recht hebben om alle (en niet minder
Luik B
dan alle) VKR Betrokken Effecten over te dragen aan de Derde Overnemer aan de VKR Prijs (en
tegen de andere voorwaarden vermeld in de VKR Aanbodbrief), op voorwaarde dat deze Overdracht
niet later dan één (1) maand na de VKR Effectieve Datum van de laatste ronde van heraanbieding is
voltooid; met dien verstande dat ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding
dan de betaling van een geldsom, de VKR Overdrager ten aanzien van het bestuursorgaan moet
bewijzen dat de Marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de geldelijke VKR
Prijs. Als deze VKR Betrokken Effecten niet verkocht worden door de VKR Overdrager binnen deze
termijn, moet de VKR Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit
artikel 9.3.
    1.  Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de VKR Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een houder van
Effecten door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van
Effecten van wie hij/zij de Effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht
van de VKR Overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden
schade of om onder algemene rechtsbeginselen de Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun
Voorkooprecht aan te vechten.
    1.  Voorrangsregeling
Het voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van volgrecht, Gezamenlijke Exit en vrije
overdracht van de artikelen 9.2 en 9.6.
9.4. Pro Rata Volgrecht
    1.  Volgrecht
Indien een houder van Effecten (de "VGR Aanbiedende Aandeelhouder") voorstelt om in één of meer
verrichtingen Effecten wenst over te dragen dan moet de VGR Aanbiedende Aandeelhouder elke
houder van Aandelen (de "VGR Overige Aandeelhouders") de mogelijkheid bieden om deel te
nemen aan deze Overdracht overeenkomstig dit artikel 9.4 (het "Volgrecht").
    1.  Kennisgeving
De VGR Aanbiedende Aandeelhouder die voorstelt om over te gaan tot een Overdracht van zijn
Effecten binnen het toepassingsgebied van deze bepaling moet de VGR Overige aandeelhouders en
het bestuursorgaan hiervan kennisgeven twintig (20) kalenderdagen voorafgaand aan de
voorgestelde datum van dergelijke Overdracht..
Deze kennisgeving (de "VGR Kennisgeving") moet worden verstuurd per e-mail, bevestigd bij
aangetekende brief en moet vermelden: (i) het totaal aantal Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld (deze worden de "VGR Aangeboden Effecten" genoemd); (ii) de naam en het adres van
de koper (de "VGR Koper"); (iii) de prijs geboden per VGR Aangeboden Effect (de "VGR Prijs") door
de VGR Koper onder de voorgestelde Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat in de
betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding); en (iv) enige
andere voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
    1.  Uitoefening
Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder en het bestuursorgaan hiervan kennis geven binnen een termijn van twintig (20)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving (de "VGR Kennisgeving van Uitoefening")
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet bij aangetekende brief worden verstuurd en moet het
aantal Effecten vermelden waarvoor de VGR Overige Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te
oefenen; met dien verstande dat elke VGR Overige Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de
verkoop ingevolge uitoefening van het Volgrecht zijn VGR Portie op te nemen, en dat de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder verplicht zal zijn om het aantal Effecten op te nemen waarvan de
Overdracht werd voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder zoals vermeld in de VGR
Kennisgeving (verminderd, voor zover als nodig, opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat is
zijn VGR Portie op te nemen). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het Volgrecht. De
afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van twintig (20)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het Volgrecht door zulke VGR Overige Aandeelhouder. Het verzenden van een VGR
Kennisgeving van Uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van de bepalingen en
voorwaarden uiteengezet in de VGR Kennisgeving in hoofde van deze VGR Overige Aandeelhouder.
"VGR Portie" betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een VGR Overige
Aandeelhouder, dat aantal Effecten gelijk aan het totale aantal Aandelen die worden gehouden door
Luik B
deze VGR Overige Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd
met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal Aandelen waarvan de Overdracht
is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder bij deze Overdracht en waarvan de
noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht
worden gehouden door deze VGR Aanbiedende Aandeelhouder, met dien verstande dat in het geval
een Overdracht van Aandelen een wijziging van Controle uitmaakt, artikel 9.5. van toepassing zal zijn
in plaats van artikel 9.4.
Ingeval VGR Overige Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht hebben om hun
VGR Portie te verkopen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen de VGR Prijs.
In de mate dat een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn
gehele VGR Portie te verkopen waarop hij recht heeft op grond van artikel 9.4, moet de VGR
Aanbiedende Aandeelhouder ofwel (i) alle onverkochte Effecten kopen gelijktijdig met de voltrekking
van de verkoop van de Effecten van de VGR Aanbiedende Aandeelhouders aan de VGR Koper,
ofwel (ii) afzien van de verkoop van Effecten aan de VGR Koper (in welk geval het Volgrecht van dit
artikel 9.4 niet van toepassing zal zijn).
    1.  Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van dit artikel 9.4. De VGR prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige
Aandeelhouder samen met de betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in
ruil voor levering van de Effecten. In het geval van een Overdracht overeenkomstig dit artikel 9.4,
onderneemt elke Partij onverwijld alle redelijk verzochte stappen om de Overdracht ingevolge de
uitoefening van het Volgrecht te bewerkstelligen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het geven
van toestemming met het oog op het bewerkstelligen van de Overdracht overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel 9.4, en de ondertekening van zulke verkoops- en andere
transactiedocumenten met zulke verklaringen, waarborgen, overeenkomsten, verbonden en
vergoedingen als op redelijke wijze vereist wordt door de voorgestelde koper(s) (dewelke informatie,
documenten, verklaringen, waarborgen, overeenkomsten, verbonden en vergoedingen niet
omvangrijker of bezwarender zullen zijn dan degene die vereist worden van de andere Partijen in
dergelijke transactie).
    1.  Voorrangsregeling
Een Effect dat niet kan worden overgedragen door een VGR Aanbiedende Aandeelhouder aan een
VGR Koper om reden van de werking van de bepalingen van artikel 9.4, blijft volledig onderworpen
aan de bepalingen van deze Statuten. Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.4 is niet van
toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met,
de bepalingen van CC Uitgebreid volgrecht, Gezamenlijke Exit en vrije overdracht van de artikelen
9.5, 9.6. en 9.2.
9.5. Wijziging van Controle - CC Uitgebreid volgrecht
9.5.1. Wijziging van Controle
In geval van een wijziging van Controle over de Vennootschap, als resultaat van één of meerdere
Overdrachten door enige Effectenhouder (de "CC Overdrager"), rechtstreeks of onrechtstreeks, is
iedere houder van Aandelen (de "CC Overige Aandeelhouder") gerechtigd om alle of een deel van
de Aandelen in het bezit van deze CC Overige Aandeelhouder te verkopen aan de CC Prijs (zoals
gedefinieerd in artikel 9.5.4. van deze Statuten). Het is de Vennootschap en de aandeelhouders niet
toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een wijziging van de Controle
over de Vennootschap tenzij de mogelijke overnemer in dergelijke transactie (de "CC Aanbiedende
Partij") aan ieder van de CC Overige Aandeelhouders aanbiedt om alle Aandelen in het bezit van
dergelijke CC Overige Aandeelhouder te kopen voor de CC Prijs (het "CC Uitgebreid Volgrecht").
Ingeval de CC Overige Aandeelhouders niet de mogelijkheid hebben om al de Aandelen in hun bezit
te verkopen aan de CC Aanbiedende Partij, is de CC Overdrager verplicht om al deze Aandelen te
kopen aan de CC Prijs.
    1.  Kennisgeving
De CC Overdrager moet de CC Overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan op de hoogte
brengen van een mogelijke wijziging van Controle zoals beschreven in artikel 9.5.1., binnen twintig
(20) kalenderdagen voorafgaand aan de voorgestelde datum van de betreffende Overdracht.
Deze kennisgeving (de "CC Kennisgeving") moet worden verstuurd bij aangetekende brief en moet
vermelden: (i) een beschrijving van de wijziging van Controle, (ii) de identiteit en het adres van de
overnemer(s), (iii) de prijs aangeboden per CC Aangeboden Effect door de CC Aanbiedende Partij
onder de voorgestelde Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding); en (iv) enige andere
voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
Luik B
    1.  Kennisgeving van uitoefening van CC Uitgebreid Volgrecht
Een CC Overige Aandeelhouder die zijn CC Uitgebreid Volgrecht wenst uit te oefenen moet de CC
Aanbiedende Partij, de CC Overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen
bij aangetekende brief binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de CC
Kennisgeving. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CC Uitgebreid Volgrecht. De
afwezigheid van enige kennisgeving binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het CC Uitgebreid Volgrecht.
    1.  Overdracht van titel
De prijs waartegen het CC Uitgebreid Volgrecht kan worden uitgeoefend (de "CC Prijs") zal gelijk zijn
aan de hoogste prijs aangeboden (in één of meerdere keren) per Aandeel aan de CC Overdrager
door de CC Aanbiedende Partij in het kader van de voorgestelde Overdracht (of ingeval de
vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de
aangeboden vergoeding). De andere bepalingen en voorwaarden waaraan het CC Uitgebreid
Volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en voorwaarden zijn die van toepassing zijn op
de Overdracht die de aanleiding is van het CC Uitgebreid Volgrecht.
De CC Prijs moet worden betaald aan de verkopende CC Overige Aandeelhouders in ruil voor de
levering van de Effecten en, in ieder geval, samen met de Overdracht door enige CC Overdrager.
    1.  Voorrangsregeling
Het CC Uitgebreid Volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het voorkooprecht
van artikel 9.3. van deze Statuten.
Het CC Uitgebreid Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.5 is niet van toepassing op een Overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van vrije
Overdracht en Gezamenlijke Exit van artikel 9.2. en 9.6. van deze Statuten.
Dit artikel 9.5. vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de Aandelen die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke Aandelen die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 9.5. zal verboden zijn.
9.6. Gezamenlijke exit
    1.  Aanbod
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) of meer van alle Effecten wordt uitgebracht (in één
of meerdere keren) door een partij (die een Aandeelhouder kan zijn) (het "Bod"), verbinden de
aandeelhouders zich ertoe alle Effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke overnemer, op
voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 9.6.2. zijn vervuld.
    1.  Voorwaarden
De aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt aanvaard
door een Gekwalificeerde Meerderheid en op voorwaarde dat:
(i) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
andere dan een aandeelhouder van de Vennootschap;
(ii) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect; en
    1.  de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld
worden op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van
een vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zullen alle aandeelhouders
een gelijkelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders
dan in speciën.
    1.  Kennisgeving van uitoefening van gezamenlijke exit
Enige Aandeelhouder die zich op de gezamenlijke exit (de "Gezamenlijke Exit") wenst te beroepen,
dient de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen, binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het Bod, om een Gekwalificeerde
Meerderheid te halen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde Overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en categorie van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld, en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde Overdracht.
    1.  Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het voorkooprecht van artikel 9.3. en de bepalingen in verband met
Luik B
het Volgrecht van de artikelen 9.4 en 9.5. zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten
die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van
Gezamenlijke Exit van dit artikel 9.6.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris