Ondernemingsnr : 0779 993 133
Naam
(voluit): AQUAKLIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Nieuwpoortlaan 19 (bus 3)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening - sluiting
Er blijkt uit een akte verleden voor Filip Junius, notaris met standplaats te Hasselt (tweede kanton), op 20
december 2024, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de besloten
vennootschap "AQUAKLIMA " met zetel te 3600 Genk, Nieuwpoortlaan 19 (bus 3); rechtsgebied Antwerpen,
afdeling Tongeren, er ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0779 993 133.
na kennisname en goedkeuring van het verslag van de bestuurder houdende een omstandige verantwoording
van de voorgestelde ontbinding en waaraan een samenvattende staat is gehecht van de actieve en passieve
toestand van de vennootschap afgesloten per 30 september 2024 en van het verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Mercken & Co Bedrijfsrevisoren" vertegenwoordigd door de heer
Maarten Desmet, gevoegd bij het verslag van de bestuurder en dat als volgt besloot :
" 8. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (Hierna: "WVV"), brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Aquaklima BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 11 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Aquaklima BV
om deze opdracht uit te voeren.
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Aquaklima BV , die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/09/2024 met een
balanstotaal van 6.334,25 EUR en eigen vermogen van 528,97 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Aquaklima BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren d.d. 6
december 2002 inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het WVV vereiste bevestigingen aan de
buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het WVV.
Paragraaf ter benadrukking van overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de potentiële roerende voorheffing op de liquidatieboni die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de het opstellen van de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/09/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 11 oktober 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 20 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het WVV.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het WVV.
Beperking van het gebruik van ons rapport
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Hasselt, 3 december 2024,
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Desmet
Bedrijfsrevisor
(getekend)
en nadat de instrumenterende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten van artikel 2:71§6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigde,
1)besloot de vergadering tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en sprak ze haar liquidatie uit
te rekenen vanaf 20 december 2024, aangezien de vennootschap niet meer actief is en in de toekomst ook
geen activiteit meer zal hebben ;
2) besloot de vergadering uitdrukkelijk om geen vereffenaar aan te stellen bij toepassing van de bepalingen
van artikel 2:80§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3) stelde de vergadering vast dat:
- er geen vereffenaar is benoemd;
- er geen passiva zijn ten aanzien van derden luidens de staat van activa en passiva per 31 augustus 2024;
- de aandeelhouders hiertoe unaniem besloten.
4)verklaarde de vergadering, rekeninghoudend met hetgeen voorafgaat, de afrekening gesloten en besloot
tot sluiting van de vereffening. Bijgevolg bracht deze beslissing van rechtswege overdracht mee van het
maatschappelijk vermogen aan de aandeelhouders.
Aldus stelde de vergadering vast dat de vereffening hierdoor gesloten is en dat de besloten vennootschap
"AQUAKLIMA" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de sluiting van
haar vereffening (al dan niet op heden niet bekend), werden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouders.
In het bijzonder verleende de vergadering aan de heer Christiaan Creemers in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder van de alsdan vereffende vennootschap, machtiging om :
-namens de alsdan vereffende vennootschap de op de staat van activa en passiva vermelde terug te
vorderen BTW, belastingen alsook de zelfs niet-vernoemde heffingen effectief in te vorderen en te ontvangen,
en daartoe alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren.
- alsmede de belastingen (directe en indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere
heffingen of taksen in de meest ruime zin van het woord , zelfs niet vernoemd) te voldoen.
De lasthebber zal alle nodige handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige
vorderingen instellen en indien nodig de nodige procedures voeren, en alle documenten ontvangen en
ondertekenen namens de alsdan vereffende vennootschap.
5) Ingevolge de ontbinding nam de algemene vergadering kennis van het ontslag vanaf 20 december 2024
van de bestuurder (de heer Christiaan Creemers), aan wie algehele en onvoorwaardelijke kwijting werd
verleend voor de uitoefening van zijn opdracht.
6) dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn zullen
worden bewaard door de heer Christiaan Creemers, te 3550 Heusden-Zolder, Boomgaardstraat 6, die dit op
zich nam.
7) volmacht te verlenen aan de handtekeningsbevoegden van de besloten vennootschap "BOFIMAC" met
zetel te 3600 Genk, Hasseltweg 401A, om afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle
administratieve formaliteiten te vervullen die verband houden met deze beslissingen, waaronder de schrapping
van het B.T.W .- nummer, de stopzetting van het ondernemingsnummer in de KBO bij een erkend
ondernemingsloket en met de beëindiging van de aansluiting bij een sociale verzekeringsinstelling, en
daaromtrent alle nodige stukken en bescheiden te ondertekenen.
Voor ontledend uittreksel
Filip Junius, notaris
Tegelijk neergelegd :
expeditie van de notulen met een geïncorporeerde onderhandse volmacht
het bijzonder verslag van de bestuurder met aangehechte staat van actief en passief
het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor