Ondernemingsnummer :
0550675829
Benaming :
(voluit) :
GuardSquare
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Tervuursevest 362 bus 1
3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op
achtentwintig december tweeduizend achttien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-kennis genomen werd van het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op eenendertig juli tweeduizend
vijftien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien augustus daarna
onder nummer 15117723, heeft besloten tot uitgifte van twaalfduizend vijfhonderd (12.500) warrants
alsook tot goedkeuring van het Globlaal Warrantenplan, met inbegrip van de daarin opgenomen
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants.
-van de voormelde twaalfduizend vijfhonderd (12.500) warrants, vijfduizend tweehonderd
negenenveertig (5.249) nog niet toegekende warrants opgeheven werden, zodat het totaal aantal
uitgegeven warrants onder het Globaal Warrantenplan zevenduizend tweehonderd eenenvijftig
(7.251) warrants bedraagt.
-het gewijzigd Globaal Warrantenplan, welke wijziging zich louter beperkt tot het verminderd aantal
toe te kennen warrants, goedgekeurd werd.
-de vijftien 15 openstaande Klasse B Anti-Dilutie warrants, welke werden uitgegeven door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden voor geassocieerd notaris
Anton Van Bael te Antwerpen op eenendertig juli tweeduizend vijftien, opgeheven werden.
-de twaalfduizend vijfhonderd (12.500) openstaande Klasse B investeerderswarrants, welke werden
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden voor
geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op eenendertig juli tweeduizend vijftien
opgeheven werden.
- kennis genomen werd van het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op eenendertig juli tweeduizend
vijftien heeft besloten het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op de warrants door de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants door de Deelnemers, met een bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Klasse A Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van
de warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of –
indien de uitoefenprijs van de warrants lager is dan de voormelde fractiewaarde- met deze
uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal Klasse A Aandelen overeenkomstig het aantal warrants dat
wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de
kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende warrants als uitgiftepremie zal worden
geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”;
- kennis genomen werd van het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op eenendertig juli tweeduizend
vijftien machtiging heeft verleend aan twee bestuurders van de Vennootschap om, met recht van
substitutie, gezamenlijk handelend bij authentieke akte vast te stellen:
- de uitoefening van de voormelde warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen;
Luik B
- de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap;
- de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en
- de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
- zevenduizend tweehonderd eenenvijftig (7.251) warrants, zijnde de totaliteit van de nog uitstaande
warrants onder het Globaal Warrantenplan, werden uitgeoefend, zodat het kapitaal van de
Vennootschap werd verhoogd op de wijze zoals hierna vermeld.
- de verwezenlijking vastgesteld werd van de opschortende voorwaarde voor de kapitaalverhoging
vervat in de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op eenendertig juli tweeduizend vijftien
ingevolge de uitoefening van de voormelde zevenduizend tweehonderd eenenvijftig (7.251) warrants,
tengevolge waarvan het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van
vierduizend driehonderd vijftig euro zestig cent (€ 4.350,60) om het te brengen van
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) op negenenzeventigduizend driehonderd vijftig euro zestig
cent (€ 79.350,60), met uitgifte van zevenduizend tweehonderd eenenvijftig (7.251) Klasse A
Aandelen, zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/honderd
tweeëndertigduizend tweehonderd eenenvijftigste (1/132.251ste) van het kapitaal, waaraan dezelfde
rechten verbonden zijn als de bestaande Klasse A Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari werd ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag
van driehonderd achtenvijftigduizend tweehonderd drieënnegentig euro achtenveertig cent (€
358.293,48) overeenkomstig de hierna vermelde inschrijvingsprijzen, van welke inschrijvingsprijzen
per Klasse A Aandeel zestig eurocent (€ 0,60) werd geboekt als kapitaal en het saldo werd geboekt
als uitgiftepremie.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd werd op een bijzondere rekening bij ING België NV zoals blijkt uit
een door voormelde financiële instelling op achtentwintig december tweeduizend achttien afgeleverd
bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem werd overhandigd.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van driehonderd drieënvijftigduizend negenhonderd
tweeënveertig euro achtentachtig cent (€ 353.942,88) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
 lijst van de oprichtings en wijzigende akten