Nº d'entreprise : 0402 115 478
Nom
(en entier) : NEXTAPPLICATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : avenue Jeanne 26 à 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Clôture de liquidation
Le 30/12/2022, l'Assemblée Générale Extraordinaire des administrateurs a décidé à l'unanimité les points
suivants:
3.1Prise de connaissance de l'homologation du liquidateur par le Tribunal compétent
L'assemblée générale rappelle que, le 26 juin 2008, une assemblée générale extraordinaire de la Société
s'est tenue en présence du Notaire André PHILIPS, dont l'étude est établie Avenue de Jette, 45 à 1081
Bruxelles (Koekelberg), à l'occasion de laquelle il a été décidé:
(i) de procéder à la dissolution et mise en liquidation de la Société; et,
(ii) de nommer Monsieur Michel PIGEROL, domicilié Rue du Chêne au Corbeau, 26 à 1380 Lasne
(Belgique), en qualité de liquidateur de la Société.
L'assemblée générale prend acte que le Tribunal de commerce (actuel Tribunal de l'entreprise
francophone) de Bruxelles a confirmé, voire homologué, la nomination de Monsieur Michel PIGEROL,
susnommé, en qualité de liquidateur de la Société. Une confirmation de cette décision figure en Annexe 3 du
présent procès-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.2Décharge spéciale au liquidateur pour ne pas avoir déposé annuellement, auprès du greffe du tribunal
de l'entreprise compétent, un état détaillé de la situation de la liquidation de la Société au sens de l'article 2:96
du Code des sociétés et des associations
L'assemblée générale rappelle que l'article 2:96 du Code des sociétés et des associations énonce ce qui
suit:
«Au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, le liquidateur transmet au greffe du
tribunal de l'entreprise où le siège de la société est établi un état détaillé de la situation de la liquidation, établi
à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation.
Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi
que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de la société visé à l'article 2:7.
A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier
de société que tous les ans».
L'assemblée générale constate que si l'état détaillé de la situation de la liquidation de la Société, tel que
requis par l'article 2:96 du Code des sociétés et des associations, n'a pas été déposé annuellement auprès du
greffe du tribunal de l'entreprise compétent, le liquidateur a toutefois, dans ce cadre, procédé annuellement,
conformément à l'article 2:99 du Code des sociétés et des associations, à l'approbation des comptes annuels
de la Société par le biais de son assemblée générale, et au dépôt desdits comptes annuels auprès de la
la Société, au sens de l'article 2 :96 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, eu égard à ce qui précède, l'actionnaire unique de la Société décide, à toutes fins utiles,
de donner une décharge spéciale au liquidateur de la Société pour le fait de ne pas avoir déposé
annuellement, auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, un état détaillé de la situation de la
liquidation de la Société au sens de l'article 2:96 du Code des sociétés et des associations.
3.3Prise de connaissance de la clôture des opérations relatives à la liquidation de la Société en date du 30
décembre 2021 - Situation active et passive de la société projetée au 31 décembre 2021 - Plan de répartition
des valeurs sociales de la Société
L'assemblée générale prend acte du fait que, dans le cadre de sa mission, le liquidateur de la Société s'est
engagé à prendre toutes les mesures nécessaires afin d'avertir tant les créanciers que les débiteurs de la
liquidation de la Société, de sorte que la situation active et passive de la Société projetée au 31 décembre
2021, qui figure en Annexe 4 du présent procès-verbal, est de nature à donner une image fidèle, régulière et
sincère de la situation de la Société.
Cette situation active et passive de la Société projetée au 31 décembre 2021, telle qu'arrêtée par le
liquidateur de la Société, est le résultat de l'ensemble des opérations effectuées par le liquidateur depuis le 26
juin 2008, date de sa mise en liquidation de la Société.
A cette suite, l'assemblée générale prend connaissance du fait que le liquidateur de la Société a clôturé
les opérations relatives à la société en date du 30 décembre 2021 sur la base de cette situation active et
passive de la Société projetée au 31 décembre 2021.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance de cette situation active et passive projetée au 31
décembre 2021, et ne pas avoir de question à ce sujet. L'assemblée générale comprend du liquidateur de la
Société que, sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent procès-verbal, aucune opération
significative qui aurait un impact sur la situation active et passive de la société projetée au 31 décembre 2021,
n'a en principe été omise, de surcroît en raison du fait que, d'un point de vue opérationnel, la Société doit être
considérée «dormante» depuis plusieurs années.
L'actionnaire unique de la Société déclare ainsi, à toutes fins utiles, n'avoir connaissance d'aucun fait ni
d'aucune situation de nature à altérer ou modifier sensiblement la situation active et passive de la Société
projetée au 31 décembre 2021.
L'assemblée générale acte que cette situation active et passive de la Société projetée au 31 décembre
2021, qui indique l'évolution des actifs depuis les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre
2020 au titre de comptes de liquidation voire de plan de répartition des valeurs sociales de la Société, peut
être résumée comme indiqué ci-après:
Eu égard à ce qui précède concernant le plan de répartition des valeurs sociales de la Société tel qu'établi
par le liquidateur de la Société, la situation nette (capitaux, réserves et résultats) projetée au 31 décembre
2021 peut être arrêtée comme suit:
0,00 EUR	- total des créances et liquidités:
(7.500,00 EUR)	- total des dettes:
(7.500,00 EUR)	Solde:
La Société constate que la liquidation se clôture sur un solde négatif de 7.500,00 EUR et, par conséquent,
une liquidation déficitaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.4Prise de connaissance du rapport du liquidateur du 30 décembre 2021 portant sur l'emploi des valeurs
sociales ainsi que les comptes et pièces à l'appui, établi conformément à l'article 2:100 du Code des sociétés
et des associations - Situation active et passive de la Société projetée au 31 décembre 2021 - Délégation de
pouvoirs
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport du liquidateur du 30 décembre 2021
relatif à l'emploi des valeurs sociales ainsi que concernant les comptes et pièces à l'appui, lequel a été établi
conformément à l'article 2:100 du Code des sociétés et des associations, sur la base de la situation active et
passive de la Société projetée au 31 décembre 2021.
Le rapport du liquidateur figure en Annexe 5 du présent procès-verbal.
En référence à l'article 2:100 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique de la Société
déclare, à toutes fins utiles, ne pas avoir voulu se faire assister à cet égard par un réviseur d'entreprises dans
le cadre de son droit individuel d'investigation, et avoir pu consulter tout document et obtenir toute information
nécessaire dans le cadre de la clôture de la liquidation de la Société.
Sur cette base, l'assemblée générale constate que la liquidation de la Société se clôture sur un solde
négatif de 7.500,00 EUR, et donc une liquidation déficitaire. Sur cette base, aucune distribution d'un boni de
liquidation n'est envisageable en faveur de l'actionnaire unique de la Société, à savoir la société anonyme de
droit belge EFFICY, dont le siège est établi Rue Colonel Bourg, 122 à 1140 Evere (Belgique), et enregistrée à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0875.895.449.
L'assemblée générale prend ainsi acte de la destination des actifs et passifs au 31 décembre 2021 et
relève que les dettes commerciales concernent uniquement des factures relatives à la procédure de
liquidation de la Société (factures des comptable et avocat, frais de publication, etc ... ).
L'assemblée générale prend également acte que l'actionnaire unique de la Société, soit la société
anonyme de droit belge EFFICY, prénommée, s'est engagée, dans son courrier du 31 décembre 2021, qui
figure en Annexe 6 du présent procès-verbal:
(i)à apurer le passif tel que défini ci-dessus, soit à concurrence du montant total de 7.500,00 EUR;
(ii)à apurer, d'une manière générale, tous honoraires et frais, existants ou à venir, liés à la liquidation de la
Société (frais d'avocats, de comptabilité, de publication, etc);
(iii)à supporter toute dette, tout frais, toute taxe, tout impôt, existante, potentielle, ou survenant après la
clôture de liquidation de la Société, découlant notamment de tout contentieux, litige ou confiit, potentiel ou
futur;
(iv)à reprendre tous les droits et engagements tels qu'ils résulteront ou pourraient résulter d'une situation
active et passive de la Société, le cas échéant rectifiée, au jour de la clôture de sa liquidation, en ce compris
l'apurement de tout le passif existant à cette date;
(v)à accepter tout boni de liquidation de la Société, que soit sous la forme d'actifs, de participations,
d'immobilisations financières, de créances, de liquidités ou autres, à condition d'avoir préalablement apuré
l'ensemble du passif de la Société;
(vi)à reprendre tout actif de la Société survenant après la clôture de la liquidation de la Société, sous
réserve d'apurement préalable de tout passif survenu;
(vii)à apurer personnellement le passif social subsistant de la Société, ou survenant après la clôture de la
liquidation de la Société;
(vili)à supporter et apurer toute dette réévaluée après la clôture de la liquidation de la Société;
(ix)à exécuter tous engagements quelconques de la Société lui incombant suite à la clôture de sa
liquidation, et à faire, d'une manière générale, le nécessaire afin de clôturer la liquidation de la Société en
sorte qu'il s'agisse d'une liquidation bénéficiaire, et non une liquidation déficitaire, notamment au regard de
l'article 2 :97 du Code des sociétés et des associations, dont il est plus amplement question ci-après.
L'actionnaire unique de la Société confirme, pour autant que nécessaire, ses engagements, sans réserve
ni condition.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.5Prise de connaissance des différents documents, déclarations, actes et pièces relatifs à la procédure
de liquidation de la société - Liquidation non déficitaire au sens de l'article 2:97 du Code des sociétés et des
associations
L'assemblée générale confirme avoir pu prendre connaissance des différents documents, acte et pièces
qui ont été établis et produits dans le cadre de la procédure de liquidation de la Société, mais également des
déclarations de l'actionnaire unique de la Société contenues dans le présent procès-verbal.
Eu égard à ce qui précède, l'assemblée générale considère que suites aux différentes opérations de
liquidation effectuées par le liquidateur de la Société depuis le 26 juin 2008, il peut en être conclu, suite à la
3.4 ci-dessus, que la présente liquidation ne se clôture pas sur un solde négatif, ou de manière déficitaire, au
sens de l'article 2:97 du Code des sociétés et des associations.
Cette déclaration de l'actionnaire unique de la Société signifie en effet que tous les créanciers pourront
être remboursés intégralement, de sorte que le liquidateur de la Société ne doit pas soumettre, avant la
clôture de la liquidation de la Société, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du
Code judiciaire, le plan de répartition des valeurs sociales susvisé pour accord au tribunal compétent, en
référence notamment à l'article 2:97, §2 du Code des sociétés et des associations.
A cette suite l'actionnaire unique de la Société déclare, à toutes fins utiles, approuver le plan de répartition
des valeurs sociales de la Société par suite de liquidation et renoncer à soumettre celui-ci au tribunal de
l'entreprise compétent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.6Approbation de la clôture de la liquidation de la société
Sur la base de ce qui précède, tant pour ce qui concerne la situation active et passive de la Société
projetée au 31 décembre 2021, qu'en ce qui concerne les engagements susvisés de l'actionnaire unique de la
Société, à savoir la société anonyme de droit belge EFFICY, l'assemblée générale décide d'approuver sans
réserve ni condition la liquidation non déficitaire de la Société au moment de la signature du présent procès-
verbal par l'actionnaire unique de la Société.
Au cas où, en raison notamment d'opérations survenues tout récemment ou après la présente clôture de
liquidation de la Société, un boni de liquidation devait résulter de la présente liquidation, celui-ci sera octroyé à
l'actionnaire unique de la Société, étant entendu que tout passif de la Société sera totalement supporté par ce
dernier, conformément aux termes et conditions de l'article 2:104 du Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.7Décharge spéciale au liquidateur de la Société en ce qui concerne sa responsabilité personnelle pour
les actes qu'il a commis dans le cadre de l'exercice de son mandat depuis la mise en liquidation de la Société
jusqu'au jour de la clôture de la liquidation de la Société
Par vote spécial, l'actionnaire unique de la Société décide de donner une décharge spéciale au liquidateur
de la Société en ce qui concerne sa responsabilité personnelle pour les actes qu'il a accomplis depuis la mise
en liquidation de la Société jusqu'au jour de la clôture de la liquidation de la Société, le 30 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.8Registre des actions de la société - Destruction ou laceration - Pouvoirs
L'assemblée générale décide qu'il va être procédé, suite à la décision de clôture de la liquidation de la
Société, à la destruction ou lacération du registre des actions de la Société.
Le registre des actions est conservé à titre informatif ou historique.
L'assemblée générale donne mandat au liquidateur de la Société, prénommé, à tout membre du personnel
de l'actionnaire unique de la Société, susvisée, à Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, dont
le cabinet est établi Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), chacun d'eux
pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour procéder à la destruction ou lacération du registre des
actions de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.9indication de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés.pendant cinq
ans au moins
L'assemblée générale décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant une
période de cinq (5) ans à l'adresse suivante: c/o la société anonyme de droit belge EFFICY, dont le siège est
établi Rue Colonel Bourg, 122 à 1140 Evere (Belgique).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.10Délégation de pouvoirs spéciaux en matière fiscale
L'assemblée générale déclare conférer tout pouvoir au liquidateur, à tout employé de la société anonyme
de droit belge EFFICY, dont le siège est établi Rue Colonel Bourg, 122 à 1140 Evere (Belgique), à
ACOFISCO GROUP SA, tel que Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, dont les bureaux sont
établis Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Belgique) ou Rue des Français, 6-8 à
4430 Ans (Belgique), voire ses employés, chacun d'eux pouvant agir séparément et avec pouvoir de
substitution, pour prendre toute mesure nécessaire en matière fiscale, en ce compris à l'impôt des sociétés, et
pour signer, au nom et à la place de la Société et d'elle-même, toute déclaration fiscale, ainsi que tout
document y relatif, compte tenu notamment de la situation active et passive dont question ci-dessus ainsi que
tout autre situation active et passive devant être établie à la suite d'un fait nouveau ou autre, à la suite de la
clôture de liquidation de la Société ou autrement.
L'assemblée décide également de donner tout pouvoir aux personnes susmentionnées, chacune d'elle
pouvant agir seule et avec pouvoir de substitution, pour procéder à toute demande de renseignement,
introduire toute réclamation, procéder à tout accord et mener toute procédure en matière fiscale concemant la
:société auprès de toute administration, notamment fiscale, ou autre.
L'assemblée décide également de donner tout pouvoir aux personnes susmentionnées, chacun d'elle
pouvant agir seule et avec pouvoir de substitution, pour prendre toute mesure nécessaire en matière de la
TVA, et pour procéder à la radiation de l'inscription de la Société auprès l'administration de de la TVA, et, à
ces fins, pour signer et introduire tous documents, en ce compris le formulaire 604C.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Déposé en même temps, procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/12/2022.