N° d'entreprise : 0426240170
Nom
(en entier) : EUROPEAN OWENS CORNING FIBERGLAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Terhulpsesteenweg 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "EUROPEAN OWENS
CORNING FIBERGLAS", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 166,
ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I.                 " FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1.             Forme légale – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «EUROPEAN OWENS CORNING FIBERGLAS», ou en abrégé «EOCF». Les
deux dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2.             Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que l’adresse exacte de la société ne figure dans ceux-ci ou que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l’
étranger.
Article 3.             Objet
La société a pour objet l’exercice des activités suivantes :
1.            Publicité : production en commun de documents publicitaires, participation à des foires,
contacts avec les agents publicitaires et de relations publiques.
2.            Collecte et dissémination d’informations et de données scientifiques, notamment en matière
de crédit, de données concurrentielles, de suivi en matière de brevets, modèles et savoir-faire, de
concurrence, de technologie du verre et d’ingénierie.
3.            Coordination de l’information et de la souscription de police concernant la couverture des
risques à assurer.
4.            La recherche et le développement scientifique dans les domaines relatifs à la fibre de verre.
5.            Relations avec les autorités nationales, internationales et communautaires.
6.            Centralisation des travaux comptables et financiers des sociétés européennes du groupe
suivant les procédures établies par la maison-mère. En outre, comptabilité des activités de la société
elle-même et assistance en matière comptable et fiscale aux départements comptables des sociétés
du groupe.
7.            Conception et développement de systèmes informatiques utilisés par les différentes
sociétés du groupe pour leurs propres besoins et pour leurs relations entre elles de manière à
coordonner ces systèmes. Fourniture des supports d’exploitation communs permettant la mise en
place des systèmes.
8.            Centralisation de la gestion des risques de change encourus par les différentes sociétés du
groupe (principalement européennes) et résultant de leurs activités d’achat (input), tant aux tiers qu’
inter-groupe, et de vente (output), tant aux tiers qu’inter-groupe, de biens et de services en
différentes devises.
Cette centralisation peut amener la société à :
-              refacturer aux membres du groupe des produits et services qui ont été facturés au centre
par des sociétés du groupe ;
-              acheter en tant que mandataire à des fournisseurs de matières premières, produits et
services ;
-              procéder à l’affacturage (factoring), c’est-à-dire l’achat de créances de sociétés du groupe
sur d’autres sociétés du groupe ou sur d’autres débiteurs et au paiement de créanciers de sociétés
du groupe pour compte de ces dernières ;
-              acheter et vendre des devises au comptant et à terme dans ce cadre de la gestion des
risques de change.
9.            Prêter et emprunter en toutes devises aux sociétés du groupe, emprunter et faire des
dépôts auprès d’organismes financiers.
10.          Pratiquer des études de marché sur les débouchés ouverts aux produits du groupe.
11.          Coordonner les activités de planification de la production et de l’établissement de budget.
12.          Accomplir toutes activités, essentiellement administratives, ayant un caractère préparatoire
ou auxiliaires et, par exemple :
-              l’émission de documents commerciaux requis par les sociétés du groupe (confirmations de
commande, factures) ;
-              les conseils en gestion financière, juridique, fiscale, sociale, etc. aux sociétés du groupe ;
-              la coordination du contrôle de qualité.
13.          La société a pour objet en outre et plus généralement, toutes activités généralement
quelconques, de nature civile, commerciale, industrielle, financière ou technique, en relation directe
ou indirecte avec la production, la fabrication, le traitement, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la distribution, l’installation, et le commerce en général de tous produits ou de toutes
combinaisons sous n’importe quelle forme de fibres ou d’autres matériaux, composés en tout ou en
partie de verre, de minéraux ou de toute autre substance, ainsi que toutes recherches, études,
améliorations ou inventions s’y rapportant directement ou indirectement.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous bien
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’
investissement tous bien meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
de la société.
La société peut pouvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés, et
consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut
prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou
de nature à favoriser le développement de son objet. La présente liste est énonciative et non
limitative.
Article 4.             Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.               CAPITAUX PROPRES – APPORTS – TITRES
Article 5.             Apports
En contrepartie des apports, six millions deux cent deux mille cinq cent cinq (6.202.505) actions ont
été émises.
Chaque action donne droit à un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la
liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s’ils sont déposés sur un compte de capitaux propres
indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en
cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports seront déposés sur un compte de
capitaux propres disponibles.
(…)
TITRE III.              ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11.           Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, constituant un collège ou non, qui, s’ils sont nommés dans les statuts ont la
qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans
limitation de durée.
A moins que la décision de nomination de l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat
d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l'assemblée générale ordinaire de l’exercice social durant lequel son mandat prend fin
conformément à la décision de nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d’un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Les administrateurs peuvent nommer un président parmi leurs membres. À défaut de désignation ou
en cas d’absence du président, le président sera nommé par l’organe d’administration parmi les
administrateurs présents.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des actionnaires doit confirmer le mandat
de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement. A défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale des
actionnaires, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d’
administration jusqu’à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
(…)
Article 13.           Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation
§1 Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il accomplit tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de
l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’
exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.
§2 Représentation
Chaque administrateur individuellement, même lorsqu’il y en a plusieurs, représente la société à l’
égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
L'organe d’administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes, étant entendu que cette ou ces personnes ne pourront se voir déléguer les pouvoirs d’
ouvrir ou de fermer des comptes bancaires au nom de la société, d’emprunter au nom de la société
ou d’accorder la caution de la société au bénéfice de tierces personnes. La société est valablement
représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Article 14.           Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d’ « administrateur-délégué », ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d’organe collégial.
Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
« directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui, en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d’administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l’égard
des tiers ou en justice par le ou les délégués de cette gestion agissant seul.
(…)
TITRE IV.              ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
(…)
Article 18.           Pouvoirs – Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
(…)
§2 Assemblée générale ordinaire – Ajournement
L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le deuxième mardi de juin à onze
(11) heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant. Aux fins du
présent article, on entend par « jour ouvrable » tous les jours, à l’exception d’un samedi, d’un
dimanche ou d’un jour férié.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée générale suivante a le droit d’
arrêter définitivement les comptes annuels.
(…)
(…)
Article 24.           Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
(…)
TITRE V.               EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT
Article 28.           Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
L’exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31)
décembre de chaque année.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, chaque année, l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Si le Code des sociétés et des associations impose cette obligation, l’organe d’administration établit
un rapport annuel dans lesquels il rend compte de sa gestion.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours de leur approbation, et au plus tard
sept (7) mois après la date de clôture de l'exercice.
Le cas échéant, et lorsque cela est approprié, l'organe d’administration, remet les documents au
commissaire qui doit établir le rapport écrit détaillé conformément au Code des sociétés et des
associations au moins un (1) mois avant l'assemblée générale ordinaire.
(…)
TITRE VI.              DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 32.           Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Angela Nowosad et Lore Van Meulder, qui, à cet effet, élisent
domicile à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem et à AD-Ministerie BV, Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
représentée par Adriaan de Leeuw, élisent domicile à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, ainsi qu’à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire