Ondernemingsnr : 0760412001
Naam
(voluit) : F&V
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boterhoekstraat 48
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap “F&V”, met zetel te 9820 Merelbeke, Boterhoekstraat 48 en met
ondernemingsnummer 0760.412.001, opgemaakt voor notaris Ludwig Vermeulen te Merelbeke op 13
december 2022, blijkt dat de vergadering unaniem besloten heeft tot:
 
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT:
a) Verslag van het bestuursorgaan.
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 1 december
2022, waarin de omzetting van de vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van
activa en passiva gevoegd, afgesloten op 30 september 2022.
b) Verslag van de bedrijfsrevisor.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, AELVOET, SAMAN & PARTNERS BV, vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor kantoor houdende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Grootveldlaan 215, werd opgemaakt op 8 december 2022.
Het besluit van de bedrijfsrevisor accountant luidt als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er in zonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief van de vennootschap F&V is overgewaardeerd, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Tot slot herinneren wij eraan dat volgens artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen de leden van het bestuursorgaan  van de om te zetten vennootschap, jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden worden: 1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-
actief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van
het maatschappelijk kapitaal, 2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de bij
artikel 14:3 bedoelde staat.
We maken een voorbehoud met betrekking tot het effect van mogelijke belastinglatenties als gevolg
van eventuele fiscale controles door de Federale Overheidsdienst Financiën overeenkomstig de
Belgische wetgeving.
Luik B
Gezien onze laattijdige benoeming hebben wij op 30 september 2022 niet kunnen vaststellen dat de
voorraad handelsgoederen en het geld in kas fysiek aanwezig was in de vennootschap. Wij maken
hiervoor een voorbehoud.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Brussel, 8 december 2022
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BV (B-0481)
Vertegenwoordigd door
Wendy Saman – Bedrijfsrevisor (A-2061)”
Iedere vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt samen met een uitgifte van de akte op de griffie neergelegd.
De vennoten hebben geen aanmerkingen op dit verslag van de bedrijfsrevisori.
c) Omzetting van de commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van de besloten vennootschap aan te nemen.
De naam en de reserves blijven dezelfde zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en
de comptabiliteit die door de commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer, waaronder de commanditaire
vennootschap ingeschreven is.
De omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 30
september 2022, zoals weergegeven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Iedere vennoot in de commanditaire vennootschap zal voor één aandeel in de commanditaire
vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
 
DERDE BESLUIT:
In aansluiting bij het eerste besluit en tweede besluit, beslist de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal aannemen.
De vergadering stelt vast dat het bedrag van drieduizend euro ingebracht in geld bij de oprichting en
niet vermeld in de statuten, toch in de boekhouding werd verwerkt als onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging en voor zoveel als nodig, om de onbeschikbaarheid van voormelde inbreng buiten
kapitaal op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam “F&V”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op gebied van marketing, sales en business
development; consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden, - al
dan niet via internet -, alsook het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot
de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn;
Luik B
- alle mogelijke advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de
ruimste zin van het woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis; het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van
ondernemingen;
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer ,— al dan niet via het internet -, het
ontwerpen, de fabricatie en het vervaardigen van textiel, sport- en andere kleding, en alle mogelijke
(kleding)accessoires, mode-, decoratie- en andere artikelen;
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, — al dan niet via het internet -, van
sportvoeding en voedingssupplementen, al dan niet voorverpakt, in de ruimste zin van het woord;
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen, waaronder doch niet beperkt tot het verwerven van alle mogelijke onroerende zakelijke
rechten;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al
dan niet verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van
derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2. Als er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
3. Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de vijftiende van de maand mei, om negentien uur (19.00 u). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, tevens aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering neemt akte van het ontslag van de voornoemde mevrouw REUNES Fien, in haar
hoedanigheid van zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, en dit vanaf heden.
Zij verleent haar kwijting over het gevoerde mandaat.
Luik B
 
ZESDE BESLUIT:
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw REUNES Fien, hier aanwezig die dit aanvaardt.
- De heer DE BUYSSCHER Vincent, hier aanwezig die dit aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
ZEVENDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9820 Merelbeke,
Boterhoekstraat 48.
 
ACHTSTE BESLUIT:
De CVBA Baker Tilly Belgium Accountants & Belastingconsulenten, met zetel te 9090 Melle,
Regenboog 2 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de aanpassing van de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor analytisch uittreksel,
 
Notaris Ludwig Vermeulen
 
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal met de bijlage
- de gecoördineerde statuten