Ondernemingsnr : 0834016292
Naam
(voluit) : DroneMatrix
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 4 bus 1
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 16 juni 2022 dat de
Naamloze Vennootschap  " DroneMatrix ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
afschaffing van de categorie soort C aandelen, de herverdeling van de reeds uitgegeven tienduizend
(10.000) aandelen in soorten A en B, de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen en de gevolgen van de vooropgestelde wijzingen op de rechten van de bestaande
aandelen;
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, aangaande de afschaffing van de categorie soort C aandelen en de
herverdeling van de aandelen van soorten A en B, dient er geen bijzonder verslag van de
bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan opgesteld te worden
zoals voorzien in artikel 7:155, 2e lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt samen met onderhavige akte neergelegd op de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AFSCHAFFING SOORT C AANDELEN
De vergadering beslist tot afschaffing van de categorie soort C aandelen en derhalve tot
gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle aandelen van de vennootschap, zoals blijkt uit
het derde besluit hierna, met uitzondering van de voordrachtsrechten voor de raad van bestuur voor
de aandelen van soorten A en B, zoals blijkt uit het vierde besluit hierna.
De vergadering beslist vervolgens om de reeds uitgegeven tienduizend (10.000) aandelen van te
herverdelen als volgt:
- aandelen van soort A: drieduizend tweehonderd vijftig (3.250) aandelen;
- aandelen van soort B: zesduizend zevenhonderd vijftig (6.750) aandelen;
Samen tienduizend (10.000) aandelen, zijnde de totaliteit der aandelen, toebehorend aan de
Luxemburgse vennootschap RiskMatrix Resultants S.A..
Dientengevolge beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals weergegeven
onder het negende besluit hierna.
Luik B
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de soorten van aandelen te wijzigen
betreffende de volgende punten:
- De vergadering beslist dat vanaf heden ieder soort van aandeel recht geeft op één stem.
- De vergadering beslist dat vanaf heden ieder soort van aandeel recht geeft op een aandeel in de
winstverdeling waarbij de omvang proportioneel is met de inbreng, voor zover de algemene
vergadering beslist tot uitkering van de winst.
Dientengevolge beslist de vergadering om de artikelen 27, eerste lid en 30 van de statuten te
wijzigen zoals weergegeven onder het negende besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – DIVERSE WIJZIGINGEN
De vergadering besluit de hierna volgende wijzigingen naar aanleiding van de afschaffing van de
aandelensoort C en de herverdeling van de aandelen door te voeren:
a) wijziging statutaire regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen
De vergadering besluit, gelet op de hiervoor besloten afschaffing van de categorie soort C aandelen
en de gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle aandelen van de vennootschap, met
uitzondering van de voordrachtsrechten voor de raad van bestuur voor de aandelen van soorten A en
B, de statutaire regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen.
Dientengevolge beslist de vergadering om artikel 12 van de statuten te wijzigen zoals weergegeven
onder het negende besluit hierna.
b) wijziging statutaire regeling met betrekking tot de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering besluit, gelet op de hiervoor besloten afschaffing van de categorie soort C aandelen,
de statutaire regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en de bestaande
voordrachtsregeling van de bestuurders door de aandeelhouders van verschillende soorten aan te
passen.
Dientengevolge beslist de vergadering om artikel 13.1 van de statuten te wijzigen zoals weergegeven
onder het negende besluit hierna.
c) wijziging statutaire regels met betrekking tot de besluitvorming van het bestuursorgaan
De vergadering besluit, gelet op de hiervoor besloten afschaffing van de categorie soort C aandelen
en derhalve tot gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle aandelen van de vennootschap,
met uitzondering van de voordrachtsrechten voor de raad van bestuur voor de aandelen van soorten
A en B, de statutaire regeling inzake de besluitvorming van het bestuursorgaan te wijzigen.
Dientengevolge beslist de vergadering om artikel 13.3 van de statuten te wijzigen zoals weergegeven
onder het negende besluit hierna.
d) wijziging statutaire regels met betrekking tot het stemrecht
De vergadering besluit, gelet op de hiervoor besloten afschaffing van de categorie soort C aandelen
en derhalve tot gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle aandelen van de vennootschap,
met uitzondering van de voordrachtsrechten voor de raad van bestuur voor de aandelen van soorten
A en B, de statutaire regeling inzake het stemrecht te wijzigen en het aanwezigheidsquorum
aangaande de soorten A- en B-aandelen aan te passen.
Dientengevolge beslist de vergadering om artikel 27, tweede lid van de statuten te wijzigen zoals
weergegeven onder het negende besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – AFSTAND VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OVER DE
HIERNA VERMELDE KAPITAALVERHOGING
De enige aandeelhouder verklaart afstand te doen van het verslag over de hierna vermelde
kapitaalverhoging op te stellen door het bestuursorgaan en aldus ook van het verslag van het
bedrijfsrevisor daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ZESDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend euro
(1.500.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van tweeëntachtigduizend driehonderd
vijfennegentig euro (82.395,00 EUR) tot één miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend driehonderd
vijfennegentig euro (1.582.395,00 EUR), met uitgifte van vijfduizend (5.000) nieuwe aandelen soort
A, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals vastgesteld in de statuten van de Vennootschap,
en welke zullen delen in de winst pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot beloop van vijfentwintig procent (25%).
ZEVENDE BESLUIT – VERZAKING AAN DE UITOEFENING VAN HET VOORKEURRECHT
Is onmiddellijk tussengekomen, de voornoemde enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals
gemeld, die verklaart te verzaken op persoonlijke, uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze aan zijn
recht van voorkeur tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN STORTING OP
NIEUWE AANDELEN
Luik B
Vervolgens komt hier tussen: (…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen en/of vertegenwoordigden op de vergadering erkennen
dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van vijfentwintig procent
(25%). De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van driehonderd vijfenzeventigduizend
euro (375.000,00 EUR).
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap, zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 15 juni 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en
in haar dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen vijfhonderd duizend euro (1.500.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op één miljoen vijfhonderd
tweeëntachtigduizend driehonderd vijfennegentig euro (1.582.395,00 EUR) vertegenwoordigd door
vijftienduizend (15.000) aandelen, waarvan achtduizend tweehonderd vijftig (8.250) aandelen van
soort A, zesduizend zevenhonderd vijftig (6.750) aandelen van soort B.
NEGENDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DroneMatrix”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onbemande luchtvaartsystemen en autonome robotica toegankelijk maken voor particulieren en
professionelen door middel van producten en diensten. Productie van innovatieve producten en
diensten die het gebruik van onbemande luchtvaartsystemen en autonome robotica faciliteren.
- Het conceptualiseren, bouwen, produceren en ondersteunen van bedrijfstoepassingen op basis van
onbemande luchtvaartsystemen en diensten of op basis van autonome robotica.
- In samenwerking met onderwijsinstellingen acties ondernemen ter popularisering van kennis en
studies gerelateerd aan UAV-oplossingen of aan autonome robotica.
- In de media of via sociale media acties ondernemen ter popularisering van de UAV- of autonome
robotica-industrie.
- Optreden in samenwerking met andere verenigingen, vennootschappen, overheden of organisaties
in binnenland of buitenland die de belangen van de industrie rond het gebruik van UAV’s of
autonome robotica behartigen.
- Optreden als vertegenwoordiger van haar groep van leden van diverse instanties, zowel in binnen-
als in het buitenland.
- Organiseren van evenementen zoals vergaderingen, contactdagen, seminaries, congressen,
studiedagen, vormings- en bijscholingscursussen organiseren, zonder dat deze opsomming
beperkend is.
- Alle activiteiten uitoefenen of laten uitoefenen die haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
dienstig zijn (personeelsleden aanwerven, roerende en onroerende goederen gebruiken, bezitten,
beheren, huren, in eigendom of bewaring hebben).
- Het leveren van diensten, managementprestaties, het geven van adviezen op het gebied van
marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, het maken van studies, het
voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van
systemen van gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief,
Luik B
economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
- Het verrichten van inhoudelijke complexe dienstverleningen en het ter beschikking stellen van
infrastructurele faciliteiten als dienstencentrum/bedrijvencentrum ten voordele van natuurlijke en/of
rechtspersonen.
- Het organiseren en voeren van de volledige administratieve organisatie voor bedrijven; marketing
en publiciteit in de meest brede zin en dit met inbegrip van alles wat rechtstreeks en onrechtstreeks
in verband staat met hetgeen voorafgaat.
- Opleiding, begeleiding en adviesopdrachten in de breedste zin van het woord.
- De ter beschikkingstelling van ruimtes of atelierruimtes voor allerhande reportages en
evenementen.
- In België of in het buitenland, voor haar rekening, alle immobiliaire operaties of ermede verband
houdende verrichtingen te doen, met name aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer,
onroerende promotie, omvorming of ombouwing of valorisatie van onroerende goederen van alle
aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, in voorkomend geval
door middel van lottisering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, voorts:
- Het kopen, verkopen en ruilen van alle welkdanige aandelen, delen en andere maatschappelijke
rechten, obligaties, en in het algemeen van alle roerende waarden.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Het verlenen van persoonlijke als zakelijke, roerende als onroerende waarborgen ten voordele van
derden.
- Alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze met uitzondering
van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private spaarkassen en onder
voorwaarde van het bekomen van de eventuele machtigingen en aanvaardingen.
- Alle roerende materialen en installaties kopen, huren, verhuren, produceren, oprichten, verkopen en
ruilen, en alle daden en transacties te stellen die tot de verwezenlijking van het voorwerp kunnen
bijdragen.
- De vennootschap kan beroep doen op sponsoring.
De vennootschap mag tevens alle roerende, onroerende, industriële, commerciële, burgerlijke,
financiële, handelsnijverheid, bedrijfstechnische en bedrijfseconomische verrichtingen stellen, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden; de vennootschap mag haar voorwerp, zowel in
België als in het buitenland uitoefenen en nastreven.
Zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of op
andere wijze in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag in alle plaatsen van binnen- en buitenland exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopsburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe
genaamd ook, oprichten.
Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend driehonderd vijfenzeventig euro
(1.582.395,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend (15.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijftienduizendste (1/15.000ste)
van het kapitaal, verdeeld in:
    •  Achtduizend tweehonderd vijftig (8.250) aandelen van soort A (“Aandelen A”);
    •  Zesduizend zevenhonderd vijftig (6.750) aandelen van soort B (“Aandelen B”).
        Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-
aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna
een “B-aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Luik B
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Algemeen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
Luik B
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
12.2 Vrije Overdrachten
Een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder wordt beschouwd als een vrije Overdracht
en is uitgesloten van het toepassingsgebied van dit artikel 12 op voorwaarde dat het handelt om:
(a) een Overdracht door een Aandeelhouder-natuurlijke persoon aan een rechtspersoon, op
voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder-natuurlijke persoon exclusieve controle uitoefent
over die verkrijgende rechtspersoon. De overdragende Aandeelhouder-natuurlijke persoon (of een
andere rechtspersoon die onder zijn uitsluitende zeggenschap staat) verbindt zich ertoe de betrokken
Aandelen onmiddellijk (opnieuw) te verwerven van de rechtspersoon, indien de band van exclusieve
zeggenschap die de Overdracht mogelijk maakte, eindigt;
(b) een Overdracht door een rechtspersoon aan een natuurlijke persoon die exclusief zeggenschap
uitoefent over die rechtspersoon of een met die rechtspersoon verbonden vennootschap in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(c) een Overdracht door een Aandeelhouder-rechtspersoon aan een andere rechtspersoon, mits
dezelfde natuurlijke persoon de uitsluitende zeggenschap heeft over beide rechtspersonen;
(d) een Overdracht in het kader van successieplanning, op voorwaarde dat de overdrager alle aan de
Aandelen verbonden lidmaatschapsrechten blijft uitoefenen;
(e) een Overdracht ingevolge de uitoefening van de optierechten zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(f) een Overdracht die unaniem wordt goedgekeurd door de raad van bestuur.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
Tenzij in overeenstemming met de hogervermelde vrije overdrachten en andersluidende bepaling in
de Aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de aandelen tot 16 juni 2025 niet worden Overgedragen
of met zakelijke rechten bezwaard (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”). De A-Aandeelhouder is wel
gerechtigd om haar Aandelen in pand te geven aan een gerenommeerde financiële instelling.
De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije Overdracht
van Aandelen voorzien in dit artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste vijf bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De raad van bestuur wordt benoemd als volgt:
    1.  drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder
(s) van Aandelen A (de “A-bestuurders”);
    2.  twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houder(s) van Aandelen B (de “B-bestuurders”).
           Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met
voorgaande voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen
voor benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door
de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
           Indien een bepaalde soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde
van deze soort om kandidaten voor te dragen voor de raad van bestuur ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de
resterende soorten van Aandelen.
           Indien een mandaat binnen de raad van bestuur vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die soort Aandelen die de
te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
           De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
           Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
           Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
           Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
           Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Luik B
           Wanneer de plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
           De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter aangeduid uit de B-bestuurders.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een B-bestuurder of bij afwezigheid van
de B-bestuurders, door een A-bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan door elke bestuurder worden bijeengeroepen, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist.
De raad van bestuur zal minstens 6 maal per jaar samenkomen, waarvan minstens één vergadering
per jaar fysiek zal georganiseerd worden.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 7 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid of ingeval minstens 1 A-bestuurder en 1 B-bestuurder een kortere termijn
overeenkomen. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld
in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De raad van bestuur kan geldig worden
samengeroepen per e-mail, behoudens bevestiging van ontvangst.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder tenminste twee (2) A-bestuurders en één (1) B-
bestuurder, tenzij alle aanwezige A-bestuurders of B-bestuurders verzoeken om de vergadering van
de raad van bestuur uit te stellen naar een andere datum en/of tijdstip. In het laatste geval mogen er
geen zaken worden behandeld tijdens een vergadering nadat een dergelijk verzoek is gedaan. Een
vergadering met dezelfde agendapunten mag niet meer dan één dergelijke verdaging ondergaan.
Indien het vereiste quorum bedoeld in de vorige paragraaf niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering binnen de 30 minuten van het tijdstip zoals bepaald in de oproepingsbrief, zal de raad
van bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen
binnen de drie (3) dagen, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde B-bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan, indien de voorzitter van de raad van bestuur (handelend in redelijkheid) dit
passend acht, aangelegenheden aan de orde stellen (uitsluitend ter bespreking) die niet op de
agenda stonden.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, met
uitzondering van de hierna volgende beslissingen die betrekking hebben op kosten en/of uitgaven die
niet reeds voorzien werden in het business plan van de vennootschap. Deze beslissingen vereisen,
naast een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tevens de goedkeuring van minstens
één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder:
(i) aanwerving en ontslag van personeel met een totale jaarlijkse bedrijfskost van meer dan 120.000
EUR
(ii) Benoeming en ontslag van de dagelijkse bestuurder(s);
(iii) fusies en overnames en joint ventures;
(iv) Uitgifte van effecten in het kader van het toegestaan kapitaal en het opzetten, beheren en
uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen;
(v) Goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening en, in voorkomend geval, van het jaarverslag, dat
aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd;
(vi) Uitgaven van meer dan 250.000 EUR in één enkele transactie;
(vii) Wijziging aan de arbeidsvoorwaarden, salaris, bonussen of pensioenen van werknemers,
waarvoor de kostprijs met betrekking tot deze werknemer voor de vennootschap met meer dan 20%
stijgt;
Luik B
(viii) Goedkeuring van en wijzigingen aan het business plan en de jaarlijkse begroting;
(ix) Het maken van kosten of het stellen van handelingen die buitengewoon van aard zijn of van
wezenlijk belang voor de activiteiten van de vennootschap;
(x) alle giften, sponsoring of soortgelijke bijdragen;
(xi) Het aangaan van (a) een contract of verbintenis met een contractwaarde van meer dan 500.000
EUR, (b) een contract die een niet-concurrentiebeding, een niet-afwervingsbeding of
marktverdelingsclausule bevat of een contract met een concurrent, (c) overeenkomsten die rechten
verlenen op het kapitaal van de vennootschap, (d) overeenkomsten die een overdracht of licentie
bevatten van intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap of die mede-eigendom van
intellectuele eigendom kunnen inhouden, (e) een lening- of kredietovereenkomst van meer dan
500.000 EUR, (f) een agentschaps- of commissieovereenkomst, (g) overeenkomsten met een
aandeelhouder of een van de met de aandeelhouders verbonden persoon; en
(xii) alle uitkeringen, met inbegrip van dividenden, van de vennootschap aan de aandeelhouders.
Indien geen A-bestuurder of B-bestuurder werd benoemd, kan de beslissing slechts worden
genomen na goedkeuring van de algemene vergadering die beslist overeenkomstig artikel 27.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, zijnde één A-bestuurder en één B-bestuurder, die gezamenlijk
optreden;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om achttien uur (18.00 uur).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, een andere B-bestuurder of bij diens ontstentenis door een A-bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Luik B
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
Luik B
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 2° en artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
Evenwel dienen de volgende beslissingen genomen te worden met unanieme goedkeuring van alle
A- en B-aandeelhouders:
- wijzigingen of veranderingen in de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap (inbreng in geld
(met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen), inbreng in natura, kapitaalvermindering, uitgifte van
effecten, verwerving van eigen aandelen, goedkeuring van aandelenoptieplannen, goedkeuring van
de implementatie van toegestaan kapitaal, uitkering van dividenden of soortgelijke transacties, et
cetera);
- statutenwijzigingen, met uitzondering van een conversie van een achtergestelde lening in aandelen;
- het tot stand brengen van een fusie of (gedeeltelijke splitsing van de vennootschap of een andere
Luik B
reorganisatie of herstructurering van de vennootschap); en
- beslissingen over kwesties in verband met insolventie (zoals reorganisaties, faillissement,
aanstelling van een vereffenaar).
In ieder geval kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van
de eigenaars van aandelen van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dat
vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een
volgende vergadering die niet vroeger dan drie werkdagen na de oorspronkelijke datum zal
plaatsvinden met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid
van de Aandelen B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TIENDE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders voornoemd, ontslag te geven uit hun
functie.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat. NORDIC UNMANNED ASA, voornoemd, verbindt zich ertoe om deze
tussentijdse kwijting op de eerstvolgende jaarvergadering te bevestigen en derhalve aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders algehele kwijting te verlenen.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5) en gaat over tot
benoeming als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, op voordracht van de
aandeelhouders soort A:
- de heer Knut Roar Wiig, wonende te 4306 Sandnes (Noorwegen), Austråttbanen 13;
- de heer Steffan Kruse Lindsø, wonende te 4042 Hafrsfjord (Noorwegen), Madlaforen 14;
- de heer Alexander Hatlestad, wonende te 4077 Hundvåg (Noorwegen), Skipsbyggergata 7.
De algemene vergadering gaan vervolgens onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap, op voordracht van de aandeelhouders soort B:
- de naamloze vennootschap “Vanwelkenhuyzen Family Holding NV”, met zetel te 3500 Hasselt,
Windmolenstraat 45, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0443.719.669, vast vertegenwoordigd door de heer Vanwelkenhuyzen
Lander, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Lobelialaan 20,
- de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “Riskmatrix Resultants S.A.”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Vanwelkenhuyzen Frank, voornoemd.
Hier allen rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw VANVINCKENROYE Katleen,
medewerkster van de geassocieerde notarissen GILISSEN & JANSSEN, dewelke keuze van
woonplaats doet op het kantoor van de Notaris ingevolge onderhandse volmachten, die aan
onderhevige akte gehecht zullen blijven, en die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ELFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 4 bus 1.
TWAALFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
Luik B
B. Volmacht aan DBT CONSULTING
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap DBT CONSULTING,
met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 63 bus 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0631.917.188,
vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende
notaris tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden
evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
BESLISSING RAAD VAN BESTUUR
 
Onmiddellijk na de algemene vergadering gaat de raad van bestuur over tot ontslag van de huidige
gedelegeerd bestuurder, zijnde de heer Vanwelkenhuyzen Frank, voornoemd, waarbij kwijting wordt
verleend voor de uitoefening van dit mandaat en tot benoeming van twee gedelegeerde bestuurders:
    •  de naamloze vennootschap “Vanwelkenhuyzen Family Holding”, voornoemd, vast
vertegenwoordig door de heer Vanwelkenhuyzen Lander, voornoemd;
    •  de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “Riskmatrix Resultants S.A.”, voornoemd,
vast vertegenwoordigd door de heer Vanwelkenhuyzen Frank, voornoemd.
 
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
 
Tegelijk hiermee op papier neergelegd
- bijzonder verslag van de raad van bestuur (op papier)