Nº d'entreprise : 0402 455 473
Nom
(en entier) : Etablissements CLOSE & FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4032 Liège-Chênée, rue des Grands Prés, 145
Objet de l'acte : Dissolution anticipée et clôture de liquidation
D'un procès-verbal dressé par Maître Christophe MOTTARD, Notaire à la résidence de Liège (territoire du
premier canton), le 22 octobre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée a décidé ce qui suit :
RESOLUTIONS.
1. Rapports.
Le Président donne lecture des rapports annoncés à l'ordre du jour.
a) Rapport de l'organe d'administration.
L'assemblée prend acte du rapport de l'organe d'administration daté du 12 septembre 2024 justifiant la
proposition de dissolution anticipée de la société ainsi que de l'état de situation active et passive arrêté au 12
septembre 2024.
Ce rapport et cet état ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais déposés au greffe.
b) Rapport d'un Réviseur d'Entreprises.
L'assemblée prend acte du rapport daté du premier octobre 2024 du Réviseur d'Entreprises désigné par
l'organe d'administration à savoir, Monsieur Julien ROGER, à Beloeil, pour le compte de la Société à
Responsabilité Limitée « Christian NEVEUX, Julien ROGER et Associés », agissant en qualité de Réviseur, sur
le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
Ce rapport conclut comme suit :
« ( ... )
Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la Société Anonyme Etablissements CLOSE ET FILS, établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 12 septembre 2024 avec un
total de bilan de 1.477.926,61 EUR et un actif net de 1.477.926,61 EUR donne une image fidèle de la situation
de la Société Anonyme Etablissements CLOSE ET FILS conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire prévue en octobre 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de
la société, clôturé le 12 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 12 septembre 2024 de dissoudre et de liquider
la société en octobre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés
ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive. Notre responsabilité est également de confirmer, le cas échéant, l'existence d'un
accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
( ... ) ».
Ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais déposé au greffe.
Les actionnaires et administrateurs ont parfaite connaissance de ces rapports et de l'état susvanté et
considèrent que les formalités d'information prescrites par l'article 2 :71, paragraphe 2 du Code des sociétés et
des associations ont été respectées.
2. Dissolution anticipée.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
3. Clôture de liquidation.
L'assemblée décide de procéder, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, tant à
la dissolution qu'à la liquidation de la société.
A cet effet, elle constate que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou consignées.
L'assemblée décide en conséquence de ne pas procéder à la nomination d'un liquidateur et de clôturer la
liquidation par le transfert de toutes les valeurs actives de la société aux actionnaires.
Ces valeurs sont plus amplement décrites au rapport de l'organe d'administration et au rapport du réviseur
d'entreprises dont question ci-avant.
Les biens transférés ne comportent pas d'immeuble, mais comprennent deux cent quatre-vingt (280) actions de
la société anonyme « AFFINERIE DE LA MEUSE », ayant son siège à 5300 Andenne, rue André Renard, 5B,
plus amplement décrite ci-après.
L'assemblée décide en outre que la créance de la société à l'encontre de l'administration TVA ainsi que la
créance de la société à l'encontre de l'administration pour l'impôt des sociétés seront reprises et transférées
aux actionnaires qui auront le droit de faire valider ces créances à titre personnel.
En conséquence de ce qui précède, Madame CLOSE Fabienne, Monsieur CLOSE Olivier, représenté par
Maître ABSIL, et Monsieur CLOSE Eric, prénommés, déclarent et reconnaissent qu'ils sont investis de tout
l'avoir de ladite société et que la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée.
L'assemblée prononce ainsi la clôture définitive de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société « Établissements CLOSE & FILS » cesse d'exister, même pour les besoins
de sa liquidation.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société
devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir.
4. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de cinq ans les livres et documents de la société.
L'assemblée décide que les livres et documents de la société ci-avant liquidée seront déposés et conservés
pendant une durée de cinq ans par Madame CLOSE Fabienne dans les locaux de la société anonyme «
AFFINERIE DE LA MEUSE », ayant son siège à 5300 Andenne, rue André Renard, 5B.
5. Approbation des comptes et décharge donnée aux administrateurs.
Après avoir entendu tout ce qui précède, l'assemblée décide d'approuver les comptes de la liquidation.
Et l'assemblée décide également de donner décharge pleine et entière aux administrateurs en ce qui concerne
les actes qu'ils ont accompli dans l'exercice de leur mandat.
L'organe d'administration et l'assemblée générale ont été informés que l'organe d'administration doit établir des
comptes annuels pour le dernier exercice et l'exercice se terminant avec la dissolution et que ceux-ci doivent
être soumis à l'approbation. Les administrateurs présents déclarent ne pas renoncer à cette exigence.
6. Pouvoirs spéciaux.
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur Fabien WERNER, à Vottem, pour le compte de la société à
responsabilité limitée « M&M Invests », avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires
auprès du Registre des Personnes Morales, de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée à 18 heures.
DECLARATION LEGALE.
Le notaire Christophe MOTTARD, soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des
actes et formalités incombant en vertu de l'article 2:71 paragraphe 6 du Code des sociétés et des associations
à la société présentement dissoute.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Christophe MOTTARD à Liège (premier canton).
Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait : Expédition conforme de l'acte du
22 octobre 2024. Le rapport des administrateurs, le rapport du Réviseur et la situation active et passive. La
coordination des statuts.