Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
2C BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Parlementsstraat 1
1000 Brussel
Onderwerp akte :
Oprichting
Het jaar twee duizend achttien, op achtentwintig juni.
Voor Notaris Bernard van der Beek, met standplaats te Schaarbeek, burgerlijke vennootschap onder
de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd "Bernard van der
BEEK, Notaris", met maatschappelijke zetel te Schaarbeek, 160, Steenweg op Haacht,
ondernemingsnummer 0872.221.426 Brussel.
Zijn verschenen:
1. De Heer SHCHERBAKOV Oleg, geboren te Rusland op dertien december negentienhonderd
drieënzestig, bisnummer 63.52.13-231.96, van Russchische nationaliteit, verklarende te verblijven te
Vilnius (Litouwen) Polocko Gatve 43-11.
2. Juffrouw VORONTSOVA Yaroslava, geboren te Novorosiysk (Rusland) op acht januari
negentienhonderd zesennegentig, rijksregisternumer 96.01.08-520.02, ongehuwd en verklarende
geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te Schaarbeek Ooststraat
56/ETRC.
Welke komparanten ons verzocht hebben de authentieke akte op te stellen van de Burgerlijke
Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, die
zij verklaart als volgt te hebben opgericht:
En terstond hebben de oprichters, gelijkvormig de beschikkingen van artikel 215 van het Wetboek
van Vennootschappen, aan de optredende notaris een financiëel plan overhandigd - door hen
getekend – waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap
verantwoorden.
A. Bedrag: Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tachtigduizend euro (80.000,00 €) en is
vertegenwoordigd door tachtigduizend (80.000) maatschappelijke aandelen van elk één euro (1,00
€).
B. Inschrijvingen.
De tachtigduizend (80.000) maatschappelijke aandelen werden zo-even ingeschreven door:
- De Heer SHCHERBAKOV Oleg, voornoemd, ten belope van twintigduizend (20.000)
maatschappelijke aandelen.
- Juffrouw VORONTSOVA Yaroslava, voornoemd, ten belope van zestigduizend (60.000)
maatschappelijke aandelen.
Samen, de hogervermelde tachtigduizend maatschappelijke aandelen.
C. Afbetaling.
De komparanten verklaren en erkennen dat eenieder der maatschappelijke aandelen en bijgevolg
het geheel van het maatschappelijk kapitaal volledig ingeschreven is, en afbetaald ten belope van
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) door SHCHERBAKOV Oleg en Juffrouw
VORONTSOVA Yaroslava, allen voornoemd, pro rata hun inschrijving.
De komparanten verklaren en erkennen dat het bedrag der stortingen, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 €) gedeponeerd is op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap in oprichting geopend onder het nummer BE08 3631 7645 0013 bij de naamloze
vennootschap “ING” krachtens het attest van de bank die aan de notaris gedeponeerd is.
Dit uiteengezet zijnde, hebben de verschijnende partijen verklaard akte te verlenen van de statuten
0698946267
Luik B
van de vennootschap als volgt:
Titel I.
Benaming - Zetel - Doel - Duur.
Artikel 1. - Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij verkrijgt de naam “2C BELGIUM”.
Alle akten, fakturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap zullen vermelden: de maatschappelijke benaming, de vermelding "onder de
vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de letters "BVBA.".
De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, samen
met de vermelding van de rechtbank van koophandel in wiens rechtsgebied de vennootschap haar
zetel heeft, gevolgd door het inschrijvingsnummer.
Indien zoals in de vorige alinea genoemde stukken het maatschappelijk kapitaal wordt beschreven,
zal dat het voltstorte kapitaal moeten zijn, zoals blijkt uit laatste balans. Blijkt daaruit dat het
geplaatste kapitaal niet meer volledig is, dan moet melding worden gemaakt van het netto-actief
zoals die uit de jongste balans blijkt.
Article 2. - Maatschappelijke zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Parlementsstraat 1.
Hij kan overal worden overgebracht in België door eenvoudige beslissing van de zaakvoerders, die
alle machten krijgt teneinde op authentieke wijze de statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen.
Elke verandering van maatschappelijke zetel wordt, door de zorgen van de zaakvoerders,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. - Maatschappelijk doel.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze, alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met:
- de productie van chocolade, cacaobevattende producten en suikerwaren in de ruimste zin van het
woord;
- de productie van cacao, cacaoboter,… in de ruimste zin van het woord;
- de groothandel en kleinhandel in suiker, chocolade, cacao, suikerwaren en andere soorten
voedingswaren;
- alle activiteiten met betrekking tot het roosteren van koffiebonen, de productie van koffie in alle
varianten, evenals de distributie en verkoop van koffiebonen en koffie in alle varianten;
- de groothandel en kleinhandel van dranken, al dan niet alcoholisch;
- de exploitatie van restaurants, bistro’s, cafés, traiteurzaken, cafés, koffiezaken,… in de ruimste zin
van het woord;
- ambulante verkoop van voedingswaren en dranken, al dan niet alcoholisch;
- import en export van voedingswaren en dranken, al dank niet alcoholisch, en in het bijzonder van
suiker, suikerwaren, chocolade, cacao, koffie en de varianten van voormelde producten in de ruimste
zin van het woord;
- de verkoop, verhuring, leasing, … van machines en installaties voor de verwerking van onder
andere suiker, chocolade, cacao, koffiebonen en koffie;
- het ontwerpen, de promotie en commercialisering van allerlei producten die onder haar
maatschappelijk doel vallen;
Ze mag franchise- en concessieovereenkomsten afsluiten met betrekking tot sommige of alle
activiteiten die onder haar maatschappelijk doel vallen.
Ze mag als consultant handelen in de voornoemde domeinen en prospecties uitvoeren;
Ze mag zich garant stellen voor haar zaakvoerder of zaakvoerders.
Ze mag, ofwel voor eigen rekening ofwel voor rekening van derden, alle commerciële handelingen,
financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met haar doel in verband staan of de verwezelijking ervan vergemakkelijken.
Ze zal haar doel op alle plaatsen zowel in België als in het buitenland mogen nastreven en op alle
wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag zich door vereniging, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op om’t even
welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel
hetzelfde of verwant is aan het hare of die van aard zijn haar activiteiten te bevorderen, dit begrepen
in de ruimste zin.
Ze mag schuldenaar zijn ten opzichte van de raad van bestuur en ten opzichte van de vereffening
van alle vennootschappen met dewelke ze een participatieverband heeft en ze mag alle leningen
aangaan, zich garant stellen en persoonlijke en zakelijke zekerheden vestigingen in hun voordeel.
Luik B
Dit alles na het bekomen van de eventuele voorafgaandelijke goedkeuringen en/of verplichte
toegang tot het beroep.
Deze opsomming is niet limitatief, maar eenvoudigweg exemplatief.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte termijn aanvang nemende de dag van de
neerlegging van een analytisch uittreksel van deze op de Griffie van de bevoegde handelsrechtbank.
De vennootschap kan vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend zoals inzake wijziging der statuten.
Titel II - Kapitaal.
Artikel 5. - Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tachtigduizend (80.000,00 €) en is vertegenwoordigd
door tachtigduizend (80.000) maatschappelijke aandelen van elk één euro (1,00 €).
Titel III. - Maatschappelijke aandelen.
Artikel 6.
De maatschappelijke aandelen zijn ondeelbaar en ingeschreven in het register der vennoten,
bijgehouden ter maatschappelijke zetel die titel vormt.
De overgangen door overlijden en de certificaten van inschrijving zijn getekend door het college van
zaakvoerders. De certificaten zijn niet verhandelbaar.
De toestemming voorzien door artikel 249, eerste alinea, van het Wetboek van Vennootschappen, is
niet vereist, wanneer de aandelen worden afgestaan of overgedragen op een vennoot.
In geval van weigering van toestemming, die zonder verhaal is, moeten de weigerachtige vennoten
de aandelen, waarvan de afstand werd voorgesteld, wederinkopen aan de prijs vastgesteld door de
algemene jaarvergadering.
Deze prijs is vastgesteld door de algemene jaarvergadering op voorstel van het college der
zaakvoerders, rekening houdend met de reserves en meerwaarden alsook met de eventuele
verliezen en minderwaarden.
Deze prijs dient tot grondslag van alle afstanden van maatschappelijke aandelen en dit totdat hij door
een daarop-volgende algemene vergadering gewijzigd wordt.
De medevennoten zijn gehouden de aandelen van de erfgenamen of van de legatarissen van
maatschappelijke aandelen die geen vennoten kunnen worden, zoals voorzien door artikel 252 van
het Wetboek van Vennootschappen, in te kopen aan de hierboven voormelde voorwaarden, zoals
voorzien in het geval van weigering van toestemming.
Zowel in het ene als in het andere geval, moet de inkoop ofwel binnen de drie maanden na de
algemene vergadering die de toestemming heeft geweigerd, ofwel binnen de zes maanden na het
overlijden geschieden .
De aankoopprijs die minder of gelijk is aan vijfduizend euro, is contant betaalbaar. Boven de
vijfduizend euro is de inkoopprijs slechts eisbaar binnen een termijn van drie jaar verlopen sinds de
datum der afstand, en betaalbaar door een derde bij het verstrijken van ieder eerste, tweede en
derde jaar, vermeerderd met een intrest van twaalf procent per jaar.
De aldus overgenomen aandelen mogen noch afgestaan, noch in pand gegeven worden alvorens
hun prijs volledig is afbetaald.
Titel IV - Beheer - Toezicht.
Artikel 7. - Beheer.
A. College van zaakvoerders : De vennootschap wordt beheerd door één of meerdere zaakvoerders,
al of niet vennoten, en steeds herroepbaar door de algemene vergadering der vennoten, beslissend
met éénparigheid der stemmen.
Hun handtekening dient voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd te worden door de vermelding van de
hoedanigheid krachtens dewelke ze handelen.
De algemene vergadering kan het aantal zaakvoerders vermeerderen of verminderen, de titularissen
benoemen en herroepen, de duur van hun mandaat vaststellen, hun bevoegdheden en hun titel
wijzigen, hun een jaarwedde en vergoedingen, aan te rekenen op de algemene onkosten, verlenen
en zelfs een deelname in de winsten.
Op het huidige ogenblik is het aantal zaakvoerders niet vastgesteld.
De zaakvoerders mogen zich zonder de toelating van de algemene vergadering der vennoten, ten
persoonlijken titel noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks interesseren aan ondernemingen die een
gelijkaardige of verwante activiteit hebben als de onderhavige vennootschap.
B. Machten : Behoudens bijzondere beschikkingen genomen door de algemene vergadering der
vennoten, die de machten van de zaakvoerders bepaalt en ze ten alle tijde kan wijzigen, hebben
deze laatsten, handelend zoals gezegd, alle machten om te handelen in naam van de maatschappij,
onder de enkele voorwaarde dat de verrichtingen binnen de perken van het maatschappelijk
voorwerp vallen.
Bij gevolg en namelijk heeft het college van zaakvoerders het recht om voor en in naam van de
Luik B
vennootschap:
Alle kopen af te sluiten en alle sommen te ontvangen, alle roerende en onroerende goederen te
verwerven en te vervreemden, alle leningen af te sluiten met of zonder hypothecaire waarborgen,
met beding van het uitvoerend beslag, met uitzondering van de uitgifte van obligaties; zo voor als na
betaling verzaken aan alle reële rechten van voorrechten of hypotheken, daarin begrepen de
koopverbrekende actie, handlichting te verlenen van alle hypothecaire inschrijvingen of andere reële
rechten, ontslaan van alle ambtshalve inschrijvingen; te verschijnen voor alle rechtbanken, alle
tussengekomen beslissingen uit te voeren, en in om het even welk geval goed te keuren, schikkingen
te treffen en te verbinden.
Het college van zaakvoerders kan ook gedeelte van zijn bevoegheden en het dagelijks bestuur van
de vennootschap toevertrouwen aan een andere persoon, al of niet vennoot. In geval van
afvaardiging zal het bestuurscollege de machten en de vaste of veranderlijke vergoedingen, die
eraan verbonden zijn, vaststellen, alsook hun duur.
Artikel 8. - Toezicht.
Het toezicht op de financiële situatie, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid van de
verrichtingen vast te stellen in de jaarrekeningen, zal aan één of méér commissarissen worden
toevertrouwd, die voor een termijn van drie jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders
onder de leden van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren worden benoemd indien de vennootschap niet
beantwoordt aan de criteria opgesomd in artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen. Indien
de vennootschap wel aan deze criteria beantwoordt, zal ze niet gehouden zijn tot het benoemen van
een commissaris.
De algemene vergadering der aandeelhouders zal evenwel een commissaris mogen benoemen
zonder dat daartoe een statutenwijziging noodzakelijk is.
Indien er geen commissaris benoemd is, heeft elke aandeelhouder individueel de machten tot
onderzoek en controle van de commissarissen, en hij kan zich voor de uitoefening van zijn machten
laten vertegenwoordigen of bijstaan door een expert-boekhouder.
De vergoeding van de expert-boekhouder valt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
akkoord werd aangeduid. De opmerkingen van de expert- boekhouder zullen aan de vennootschap
worden overgemaakt.
Titel V.
Algemene vergadering - Boekjaar - Jaarrekening - Leningen.
Artikel 9. - Algemene vergadering der vennoten.
De algemene vergadering der vennoten wordt telkens samengeroepen wanneer het belang der
vennootschap het vereist.
Ze komt rechtens ieder jaar bijeen, en voor de eerste keer in tweeduizend twintig, op elke derde
vrijdag van juni om negentien uur of de eerste daaropvolgende werkdag indien deze dag een
feestdag is, en bovendien, op het verzoek van een zaakvoerder of van de vennoten die minstens
één/vijfde der maatschappelijke aandelen bezitten.
De zitdagen worden gehouden, ter maatschappelijke zetel of op de plaats vermeld in de
oproepingen. De oproepingen zullen de dagorde vermelden en zullen gedaan worden door
aangetekende brief tot iedere vennoot minstens acht dagen op voorhand gericht.
De oproepingen zijn niet vereist indien alle vennoten tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 10. - Macht en organisatie van de vergadering.
De algemene vergadering beschikt over de meest uitgebreide machten en beslist met eenvoudige
meerderheid der stemmen, tenzij in die gevallen waarvoor de wet of de statuten andere
meerderheden voorzien.
De vergadering wordt voorgezeten door de oudste van de zaakvoerders of door de zaakvoerder, die
de secretaris aanwijst; de vergadering kiest de stemopnemers.
Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op een stem;
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een mandataris
op voorwaarde dat deze zelf vennoot is.
De processen-verbaal worden ondertekend door de vennoten met de meerderheid der stemmen, de
kopijen en uittreksels worden ondertekend door het college van zaakvoerders.
Artikel 11. - Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Het eerste boekjaar zal beginnen op de dag van de neerlegging van een analytisch uittreksel van
deze op de Griffie van de bevoegde handelsrechtbank en zal eindigen op eenendertig december
tweeduizend negentien.
Artikel 12. - Jaarlijkse rekening - Winst - Verdeling.
Op het einde van ieder boekjaar wordt door het college van zaakvoerders een volledige inventaris
opgemaakt van de roerende en onroerende waarden en van alle actieve en passieve schulden van
de vennootschap alsmede de jaarrekening van de vennootschap met de nominale aanduiding van de
Luik B
schulden van de vennoten tegenover de vennootschap en deze van de vennootschap tegenover de
vennoten.
De nettowinst is bepaald gelijkvormig aan de wet.
Op deze winst zal vijf procent worden voorafgenomen om het wettelijk reservefonds te vormen. Deze
voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra het reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het overschot van de winst wordt verdeeld tussen de vennoten in evenredigheid met hun
respectievelijk aantal aandelen, ieder aandeel een gelijk recht verlenend.
Nochtans zal de algemene vergadering met een meerderheid van drie/vierden der stemmen steeds
kunnen beslissen het geheel of een gedeelte van het overschot der winsten te bestemmen voor de
schepping of de volstorting van een bijzonder reservefonds, bestemd tot de betaling van
emolumenten aan het college van zaakvoerders, of het opnieuw als saldo over te brengen.
Artikel 13. - Ontbinding - Vereffening.
De vennootschap is niet ontbonden door het faillissement, de bedrieglijke bankbreuk, de
onbekwaam-verklaring, de afwezigheid, het overlijden of de pensionnering van een vennoot.
Het punt van de ontbinding van de vennootschap moet door de zaakvoerder of door het college der
zaakvoerders aan de algemene vergadering worden voorgelegd in geval van verlies van de helft van
het maatschappelijk kapitaal en dit binnen een termijn die twee maanden vanaf de datum waarop het
verlies werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld niet overschrijdt.
In geval van ontbinding van de vennootschap, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of de
zaakvoerders alsdan in functie, tenzij de algemene vergadering beslist de vereffening toe te
vertrouwen aan één of meerdere vereffenaars waarvan zij de machten en de emolumenten zal
vaststellen.
De wijze van vereffening wordt vastgesteld door de algemene vergadering bij gewone meerderheid
der stemmen.
Het batig saldo van vereffening, na aanzuivering van de schulden en de lasten van de vennootschap,
zal aangewend worden voor de uitkering der aandelen ten belope van hun volgestort bedrag.
Het overschot wordt onder de vennoten verdeeld in evenredigheid met het aantal van hun
respectievelijke aandelen, ieder aandeel een gelijk recht verlenend.
Artikel 14. - Leningen.
De vennootschap kan leningen afsluiten, binnen de beperkingen voorzien door artikel 243 van het
Wetboek van Vennootschappen. Indien de vennoten leningen toestaan zal hen een jaarlijkse intrest
van twee procent worden toegekend.
Nochtans kunnen de werkende vennoten aan deze intrest verzaken; in dat geval zal er een
overeenkomst moeten ondertekend worden door al de vennoten.
Artikel 15. - Geïnvesteerd kapitaal
Het door de werkende vennoten geïnvesteerd kapitaal wordt niet vergoed. Nochtans kunnen de
vennoten jaarlijks, ter gelegenheid van de algemene jaarvergadering, beslissen over de toebedeling
van een intrest voor het komende boekjaar.
Titel VI - Slotbepalingen.
Artikel 16. - Woonstkeuze.
Ieder vennoot, zaakvoerder en commissaris moet woonstkeuze doen in Belgïe, en bij gebreke wordt
deze verondersteld te zijn gedaan ter maatschappelijke zetel.
Artikel 17. - Algemene beschikkingen.
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in huidige statuten, verklaren de komparanten zich te houden
aan het Wetboek van Vennootschappen.
Wettelijke verklaring.
De verschijnenden verklaren dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten die
onder om het even welke vorm uit hoofde van de stichting ten laste van de vennootschap vallen,
benaderend wordend geraamd op (...)
De ondergetekende notaris bevestigd het bedrag te hebben ontvangen voor deze akte voor
geschreven recht van vijfennegentig euro.
Waarmerking van de identiteit
Om te voldoen aan de bepalingen van de hypotheekwet en in toepassing van de Ventôsewet
waarmerkt de ondergetekende notaris Bernard van der Beek dat de namen, voornamen,
geboorteplaatsen en data en de woonplaatsen van de partijen-natuurlijke personen overeenstemmen
met de gegevens opgenomen in
- het rijksregister.
- hun identiteitskaart.
- de registers van de bugerlijke stand.
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in onderhavige akte
verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in alle
Luik B
afschriften en uittreksels die van deze akte zullen opgemaakt worden.
Algemene vergadering der aandeelhouders
De aandeelhouder verenigd in eerste algemene vergadering heeft beslist dat :
- als zaakvoerders aan te duiden:
1. Mevrouw KRASNOVA Elena, geboren te Alambai (USSR) op vier maart negentienhonderd
tweeënzeventig, rijksregisternummer72.03.04-468.72, wonende te Schaarbeek, Ooststraat 56 –
ETRC, waarvan het mandaat ten kosteloze titel uitgevoerd zal worden.
2. Juffrouw VORONTSOVA Yaroslava, voornoemd, die aanvaard en waarvan het mandaat ten
kosteloze titel uitgevoerd zal worden.
Zij zullen alle machten hebben voor het beheer van de vennootschap in de beperkingen van artikel 7
van de statuten en handelen individueel of gezamenlijk.
- om geen commissaris-revisor te benoemen, in uitvoering van het artikel 141 van het Wetboek van
Vennootschappen.
- en te benoemen de vennootschap "FENIKS ACCOUNTANTS", met maatschappelijk zetel te 1060
Brussel, Waterlose Steenweg 276, vertegenwoordigd om voor en in naam van de vennootschap, van
zijn vennoten of zaakvoerders, alle stappen te doen bij het handelsregister, bij de administratie van
de belasting op de toegevoegde waarde, bij de post alsook bij de telefoondiensten.
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap alle verbintenissen herneemt en bevestigt,
die door de vennootschap in oprichting genomen werden, krachtens artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen en onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een afschrift dezer
bij de bevoegde Griffie van Handelsrechtbank.
Geschreven recht.
Het bedrag voor het geschreven recht van deze akte bedraagt de som van vijfennegentig euro (95
EUR).
Waarvan akte
Gedaan en verleden te Schaarbeek, ter studie.
Na gedane lezing, hebben de komparanten, qualitate qua, met ons notaris getekend.