Ondernemingsnr : 0507674145
Naam
(voluit) : DIPLAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 146
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zes december.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de vennoten (…)
1. Rechtsvorm
De algemene vergadering erkent dat de vennootschap een coöperatieve vennootschap is die
beantwoordt aan de definitie van artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
2. Verslagen
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris de verslagen die worden vermeld op de
agenda:
    •  het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 6:119 van het Wetboek van
vennootschappen in het kader van de alarmbelprocedure, over de maatregelen om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren;
    •  het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 6:108 §2 en 6:110 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen ;
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel
6:110 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de inbreng in natura;
    •  het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen  over de wijziging en/of toevoeging van het voorwerp, het doel, de
finaliteit en de waarden van de vennootschap;
    •  het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de omzetting van de C-aandelen in B-aandelen en de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
(…)
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag over de inbreng in natura als volgt:
Overeenkomstig artikel 6:110 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Diplad CV (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 1/9/2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 6:110 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15
november 2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste met de waarden van de  bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 218.863 aandelen waarvan 97.104 aandelen categorie A aan de
Orde van Vlaamse Balies en 121.759 aandelen categorie B aan de respectievelijke balies in
verhouding tot hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 6:110 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; -       De beschrijving
en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en -   Het melden van de vergoeding die
als tegenprestatie wordt verstrekt.
 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
 De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het       onderzoeken     van      de        toegepaste        waardering      en        de         daartoe
      aangewende waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 Beperking van het gebruik van dit verslag
 Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 6:110 §1  van het WVV in het kader van
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag blijft geldig voorzover de vooropgestelde
inbreng plaats vindt binnen de 60 dagen na uitgifte ervan.
 Antwerpen, 
 Callens Vandelanotte vertegenwoordigd door 
Lieven Van Brussel
Bedrijfsrevisor
Digitaal ondertekend op 17/11/2023
(…)
3. Afschaffing van een soort aandelen
De algemene vergadering beslist alle Klasse C-aandelen om te zetten in Klasse B-aandelen en de
Klasse C-aandelen af te schaffen.
(…)
4. Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
De algemene vergadering beslist de rechten verbonden aan de A-aandelen en de B-aandelen te
wijzigen zoals voorgesteld in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 6:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het ontwerp van de statuten.
De algemene vergadering beslist bijgevolg de rechten verbonden aan de soorten van aandelen te
wijzigen als volgt:
    •  in artikel 28 der statuten wordt aan elk aandeel 1 stem toegekend en de beperking op de
stemkracht wordt afgeschaft ;
    •  in artikel 33 wordt het preferent dividend aan de B-aandelen afgeschaft en ook de deelneming
van het openstaande saldo van het scheidingsaandeel in het preferent dividend indien het gaat om
een B-Vennoot wordt in artikel 14 der statuten geschrapt;
    •  in artikel 35 wordt de uitkering van het liquidatiesaldo gewijzigd:
    •  De A Vennoten hebben het recht om, bij voorrang, de overige IP-rechten van de Vennootschap
over te nemen aan hun boekwaarde.
    •  Indien ingeval van vereffening na betaling van de schulden en sociale lasten een batig saldo
overblijft, dan wordt dit saldo als volgt verdeeld tussen de vennoten:
        1.  eerst wordt de inbreng in natura die gedaan werd tot volstorting van de Klasse A-Aandelen in
natura uitgekeerd aan de A-Vennoten en krijgen de A Vennoten het recht om de overige IP-rechten
van de Vennootschap over te nemen aan hun boekwaarde, in overeenstemming met artikel 35, 2de
alinea;
        2.  vervolgens wordt het eventueel overblijvende saldo uitgekeerd aan de B-Vennoten ten
belope van de tegenwaarde van de uitkeringen aan de A-Vennoten gedaan overeenkomstig (i)
hierboven; en
(iii)  tenslotte wordt het eventueel overblijvende saldo onder de Vennoten verdeeld pro rata hun
aandelenbezit.
(…)
5. Bijkomende uitgifte
De algemene vergadering beslist om 218.863 nieuwe aandelen uit te geven, waarvan 97.104 A-
aandelen en 121.759 B-aandelen, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van dezelfde soort en deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte, als vergoeding voor
de inbreng door de vennoten van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij
bezitten ten laste van de vennootschap met een inbrengwaarde van twee miljoen
honderdachtentachtig duizend zeshonderddertig euro (EUR 2.188.630,00). Zij beslist deze inbreng te
plaatsen op een beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
7. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat alle aandelen
zijn geplaatst en volledig volgestort en dat de bijkomende uitgifte is verwezenlijkt.
8. Goedkeuring van de waarden en finaliteit
De algemene vergadering keurt de beschrijving goed van de waarden en de finaliteit van de
vennootschap zoals die zullen worden opgenomen in de statuten (…)
9. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten
De algemene vergadering beslist een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen en stelt de statuten
als volgt vast:
(…)
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap.
Haar naam is “DIPLAD”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
ARTIKEL 3. VOORWERP, DOEL, FINALITEIT EN WAARDEN.
§1. De vennootschap heeft tot doel de uitwerking en organisatie van de informatieverwerking, het
databeheer en de dataoverdracht, zowel tussen advocaten, tussen advocaten en hun
beroepsorganisaties, als tussen advocaten en derden, binnen het kader van de opdrachten die aan
de plaatselijke Ordes van advocaten, hun overkoepelende organisaties en de advocaten in het
algemeen worden toebedeeld.
§2. Om dit doel te verwezenlijken kan de vennootschap alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, inclusief doch niet beperkt
tot:
1/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
2/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
3/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
4/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
5/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
§3. Coöperatieve finaliteit en de waarden
De vennootschap heeft als coöperatieve finaliteit aan de informatiseringsbehoeften van haar
aandeelhouders en hun verbonden advocaten te voldoen, in hun onderlinge relaties of met derden
zoals de overheid, andere beroepsorganisaties en -coöperaties en softwareleveranciers voor
advocaten, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de verrichting van diensten of
de uitvoering van werken in het kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of
laat uitoefenen. Zij kan dit doel nastreven al dan niet via de tussenkomst van
dochtervennootschappen of participaties in andere vennootschappen.
De vennootschap, als IT-integrator van de Vlaamse balies, streeft ernaar IT-diensten aan te bieden
die een duurzaam voordeel opleveren voor haar aandeelhouders en hun advocaten. Deze ambities
wil de vennootschap realiseren door het aanbod van IT-diensten te coördineren en uit te breiden, de
passende technische ondersteuning en bijstand te geven, al dan niet in samenwerking met externe
partners. Hierbij zal de vennootschap bijzondere aandacht besteden aan de vorming, ondersteuning
en informatieverstrekking aan haar aandeelhouders en hun advocaten.
De aandeelhouders van de vennootschap zijn de Vlaamse balies en hun overkoepelende
organisatie, de Orde van Vlaamse Balies, die participeren door de inbreng van middelen, know-how
en projecten, o.m. via de werking van commissies en gebruikersgroepen.
De vennootschap streeft haar doelstelling en finaliteit na volgens de beginselen en het ideaal van de
coöperatie, waarbij zij steeds tracht te handelen overeenkomstig de principes van goed
huisvaderschap. De vennootschap hanteert hierbij als waarden efficiëntie, duurzaamheid,
transparantie, zin voor innovatie en creativiteit, en toegankelijkheid van de oplossingen voor alle
aandeelhouders, advocaten en gebruikers. Zij vormen de basis voor het bestuur en het
ondernemerschap van de vennootschap.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap is voor een onbeperkte duur opgericht.
(…)
ARTIKEL 5. STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, genaamd
“onbeschikbare inbreng”, ten bedrage van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00),
die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
ARTIKEL 6. DE AANDELEN
(…)
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
(…)
ARTIKEL 8. VORM VAN DE AANDELEN
(…)
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN: zie de gecoördineerde statuten neergelegd in de
elektronische databank der statuten
(…)
ARTIKEL 17. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur” genaamd,
bestaande uit minimum vier (4) en maximum zes (6) bestuurders al dan niet vennoten, door de
algemene vergadering van de vennoten benoemd.
De bestuurders worden door de algemene vergadering als volgt benoemd:
    1.  twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens vier (4) en hoogstens acht (8)
kandidaat-bestuurders voorgedragen door de A-Vennoten (de “A-Bestuurders”);
    2.  twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens vier (4) en hoogstens acht (8)
kandidaat-bestuurders voorgedragen door de B-Vennoten (de “B-Bestuurders”); en
    3.  twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens vier (4) en hoogstens acht (8)
kandidaat-bestuurders gezamenlijk voorgedragen door de A-Vennoten en de B vennoten (de
“Onafhankelijke Bestuurders”).
De procedure van toepassing bij de benoeming kan desgevallend verder worden uiteengezet in een
huishoudelijk reglement.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder of dagelijks bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht
een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten toekennen.
Binnen dertig dagen na hun benoeming/ontslag moet het bestuursorgaan het door de wet
voorgeschreven uittreksel van de benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. Elke bestuurder kan ook zelf de beëindiging van zijn mandaat laten
publiceren.
ARTIKEL 18. RAAD VAN BESTUUR
(…)
De volgende beslissingen van de raad van bestuur kunnen slechts worden genomen mits
voorafgaande instemming van de algemene vergadering:
    •  het aangaan van leningen voor een gecumuleerd transactiebedrag van meer dan
honderdduizend euro (100.000 EUR);
    •  de koop of verkoop van een geheel of een deel van de activiteiten van de vennootschap; en
    •  de overdracht van enige intellectuele eigendomsrechten of andere actieve bestanddelen van de
vennootschap.
(…)
ARTIKEL 19. OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de raad van bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de meerderheid (uitgedrukt in stemrechten) van de vennoten van die
soort op wier voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat is opengevallen. De raad van
bestuur moet tot coöptatie overgaan indien de meerderheid (uitgedrukt in stemrechten) van de
vennoten van de betreffende soort daarom verzoekt. De benoeming moet aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bevestiging worden voorgelegd.
ARTIKEL 20. BEVOEGHEDEN
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of
de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan de lasthebbers van zijn keuze.
ARTIKEL 21. BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan een of meer
bestuurders, met titel van gedelegeerd bestuurder, of aan een derde, met titel directeur. Verder mag
hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden alsook lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
Het bedrag ervan moet worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door:
    •  ofwel twee bestuurders, waarvan minstens een (1) A-Bestuurder, samen optredend, ter
uitvoering van de beraadslagingen genomen door de raad van bestuur, zonder ten opzichte van de
derden van een vergunning of een speciale machtiging te moeten rechtvaardigen;
    •  ofwel, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur;
    •  ofwel, binnen het kader van hun mandaat, door bijzondere gevolmachtigden.
            Voor elke akte van handlichting, zal iedere persoon die voor en namens de vennootschap
handelt, een uittreksel van de beraadslaging van de raad van bestuur moeten produceren die de
handlichting toestaat.
(…)
ARTIKEL 25. OPROEPING
(…)
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere vierde vrijdag van de maand mei om 11:00 uur.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet,
dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.          
(…)
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
(…)
ARTIKEL 26. VOLMACHTEN
Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.,3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander geschrift bedoeld in artikel 8.1.,1° van het Burgerlijk
Wetboek, aan een ander persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een algemene
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Elke vennoot mag
maximaal één andere vennoot vertegenwoordigen.
ARTIKEL 27. BESLISSINGEN
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorum- en/of meerderheidsvereisten in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en in deze statuten, beslist de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, waarbij tevens de goedkeuring vereist is van
zowel:
    •  een gewone meerderheid van de Klasse A-Aandelen (waarbij een onthouding van alle Klasse A-
Aandelen beschouwd zal worden als een gewone meerderheid), en
    •  een gewone meerderheid van de Klasse B-Aandelen (waarbij een onthouding van alle Klasse B-
Aandelen beschouwd zal worden als een gewone meerderheid).
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.
(…)
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 29. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
(…)
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
(…)
ARTIKEL 33. WINSTVERDELING
Op voorstel van de raad van bestuur kan van de nettowinst een deel worden toegewezen aan een
onbeschikbare reserve, bestemd om het hoofd te bieden aan de op korte en middellange termijn
geplande investeringen.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering jaarlijks over de bestemming
van het saldo van de nettowinst na toevoeging, in voorkomend geval, aan de onbeschikbare reserve,
die in overeenstemming dient te zijn met de federale, regionale en lokale bepalingen.
De algemene vergadering kan beslissen om aan de vennoten een dividend toe te kennen zonder dat
deze evenwel tot gevolg heeft dat het netto actief daalt onder het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen vermeerderd met de onbeschikbare reserves. Het dividend wordt onder alle vennoten
verdeeld in verhouding tot hun inbreng.
ARTIKEL 34. INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 6:115 en 6:116 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
ARTIKEL 35. VEREFFENING
(…)
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door artikel 2:87
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ARTIKEL 36. SLOTAFREKENING
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De inbreng in natura die gedaan werd tot volstorting van de Klasse A-Aandelen wordt niet
gerealiseerd naar aanleiding van de vereffening maar bij vereffening in natura opnieuw uitgekeerd
aan de A-Vennoten, behoudens indien en in de mate waarin dit vereist is voor de betaling van de
schulden en sociale lasten. De A Vennoten hebben het recht om, bij voorrang, de overige IP-rechten
van de Vennootschap over te nemen aan hun boekwaarde.
Indien ingeval van vereffening na betaling van de schulden en sociale lasten een batig saldo
overblijft, dan wordt dit saldo als volgt verdeeld tussen de vennoten:
eerst wordt de inbreng in natura die gedaan werd tot volstorting van de Klasse A-Aandelen in natura
uitgekeerd aan de A-Vennoten en krijgen de A Vennoten het recht om de overige IP-rechten van de
Vennootschap over te nemen aan hun boekwaarde, in overeenstemming met artikel 35, 2de alinea;
vervolgens wordt het eventueel overblijvende saldo uitgekeerd aan de B-Vennoten ten belope van de
tegenwaarde van de uitkeringen aan de A-Vennoten gedaan overeenkomstig (i) hierboven; en
tenslotte wordt het eventueel overblijvende saldo onder de Vennoten verdeeld pro rata hun
aandelenbezit.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal het verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig de artikelen 6:108 §2 en 6:110 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ;het verslag van de
bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 6:110 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, over de inbreng in natura; het verslag van de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
omzetting van de C-aandelen in B-aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de
soorten van aandelen, de coördinatie der statuten