Ondernemingsnr : 0694807337
Naam
(voluit) : LiQ
(verkort) : /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stedestraat 51 bus /
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met
zetel te Kortrijk, Louis Verweestraat 6, ondergetekend op één april tweeduizend tweeëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “LiQ” met zetel te Harelbeke, Stedestraat 51.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0694.807.337, BTW nummer
BE0694.807.337.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
(…)
3. Het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Mathias Verrue, handelend
voor de besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor", met zetel te Kortrijk, Pater
Damiaanstraat 28 in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, omtrent het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap LiQ NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng in natura tot verhoging van het kapitaal van LiQ NV, met zetel te 8530 Harelbeke,
Stedestraat  51 bestaat uit de inbreng van zes vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen
voor een totale inbrengwaarde van 388.567,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de creatie van 496.741 nieuwe aandelen:
• FOOD DES BELGES BV krijgt in ruil voor haar inbreng in natura van 165.338,00 EUR, 236.571
nieuwe aandelen categorie B van de NV LiQ;
Luik B
• De heer Koen LAENEN krijgt in ruil voor zijn inbreng in natura van 98.531,00 EUR, 114.122 nieuwe
aandelen categorie B van de NV LiQ;
• VDL INVESTMENTS BV krijgt in ruil voor haar inbreng in natura van 124.698,00 EUR, 146.048
nieuwe aandelen categorie B van de NV LiQ.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
- de uitgifte van aandelen
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- de inbreng in natura
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig het artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van bijkomende inbreng van
LiQ NV en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 28/03/2022"
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de aandeelhouders A vrij te stellen van volstortingsplicht voor wat betreft de
aandelen gecreëerd bij de oprichting van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT.
(…)
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge aandelentransacties, het kapitaal thans vertegenwoordigd
wordt door 1.647.286 aandelen, waarvan 1.153.100 aandelen A, en 494.186 aandelen B.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit twee bijkomende aandelencategorieën te creëren, zijnde de categorieën C en
D.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de aandelencategorieën zullen toegekend worden als volgt:
- aandelen categorie A: de aandelen toebehorend aan de oorspronkelijke oprichters
- aandelen categorie B: de aandelen waarop ingevolge kapitaalverhoging ingeschreven wordt door
investeerders, andere dan de oorspronkelijke oprichters
- aandelen categorie C: de aandelen die worden toegekend aan personeelsleden van de
vennootschap, in het kader van het remuneratiebeleid van de vennootschap
- aandelen categorie D: de aandelen toegekend ingevolge overdracht van bestaande aandelen aan
partijen die nog geen aandeelhouder zijn, noch een verbonden onderneming van een
aandeelhouder.
Luik B
Ingeval een of meerdere aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een
aandeelhouder van een andere categorie of met hem verbonden vennootschap, zullen de
overgedragen aandelen, vanaf de overdracht geacht worden te behoren tot die andere categorie en
automatisch van categorie veranderen.
Ingeval van overdracht van een of meerdere aandelen van een bepaalde categorie aan een persoon
die geen eigenaar is van aandelen noch een met een aandeelhouder verbonden vennootschap is,
zullen de overgedragen aandelen geacht worden tot categorie D te behoren.
ZESDE BESLUIT
(…)
ZEVENDE BESLUIT.
(…)
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een totaal bedrag van DRIEHONDERD
ACHTENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENENZESTIG EURO (388.567,00) om het
kapitaal te brengen van VIJFHONDERD DRIE EN ZESTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO
(563.600,00) op NEGENHONDERD TWEEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD ZEVENENZESTIG
EURO (€952.167,00) met creatie en uitgifte van vierhonderd zes en negentig duizend zevenhonderd
één en veertig (496.741) aandelen categorie B.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van
schuldvorderingen voor een totaal nominaal bedrag van DRIEHONDERD
ACHTENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENZESTIG EURO (€388.567,00).
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal vierhonderd zes en negentig duizend zevenhonderd
één en veertig (496.741) aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde gecreëerd.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde
categorie, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
De vergadering stelt vast dat tussenkomen in de akte, en verklaard hebben volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap.  Zij verklaren eveneens
volledige kennis te hebben van de uitgiftevoorwaarden van de nieuw gecreëerde aandelen. Zij
verklaren de voorgestelde kapitaalverhoging te onderschrijven als volgt:
- de heer LAENEN Koen, (…):
Hij verklaart inbreng te doen van zijn schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag
van acht en zeventig duizend vijfhonderd euro (€78.500,00), en deze inbreng onmiddellijk te
volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden hem vijf en negentig duizend zevenhonderd negentig (95.790)
aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 0,8195 euro per aandeel.
- de heer LAENEN Koen, (…):
Hij verklaart inbreng te doen van zijn schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag
van twintig duizend één en dertig euro (€20.031), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden hem achttienduizend driehonderd twee en dertig (18.332)
aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 1,0927 euro per aandeel.
- de besloten vennootschap "VDL Investments", met zetel te Kuurne, Sint-Katriensteenweg 194,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk nummer 0782.606.787, (…)
Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag
van honderd en vier duizend zeshonderd zeven en zestig euro (€104.667,00), en deze inbreng
onmiddellijk te volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden haar honderd zeven en twintig duizend zevenhonderd zestien
(127.716) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 0,8195 euro per aandeel.
- de besloten vennootschap "VDL Investments", (…)
Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag
van twintig duizend één en dertig euro (€20.031,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden haar achttienduizend driehonderd twee en dertig (18.332)
aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 1,0927 euro per aandeel.
- de besloten vennootschap "Food des Belges", met zetel te Merelbeke, Gaversesteenweg 454,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0775.959.022, niet BTW-plichtig, (…)
Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag
van honderd vijf en vijftig duizend tweehonderd vijftig euro (€155.250,00), en deze inbreng
onmiddellijk te volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden haar tweehonderd zeven en twintig duizend driehonderd
negen en dertig (227.339) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 0,6829 euro per
aandeel.
- de besloten vennootschap "Food des Belges", (…):
Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag
van tienduizend acht en tachtig euro (€10.088,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten.
Luik B
In vergoeding voor deze inbreng worden haar negenduizend tweehonderd twee en dertig (9.232)
aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 1,0927 euro per aandeel.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders verklaren of hebben verklaard te verzaken aan de
opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan naar aanleiding van de kapitaalverhoging
door inbreng in geld, met uitgifte van aandelen, in toepassing van artikel 7:179 § 3 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van VIJFHONDERDDUIZEND
EURO (€500.000,00) om het kapitaal te brengen van NEGENHONDERD
TWEEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD ZEVENENZESTIG EURO (952.167,00) op EEN MILJOEN
VIERHONDERD TWEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD ZEVEN EN ZESTIG EURO (1.452.167,00)
door inbreng in speciën.
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal vijfhonderd zeven en zestig duizend zeshonderd zes
en zestig (567.666) aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde gecreëerd, aan
een uitgifteprijs van 0,8808 euro per aandeel.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde
categorie, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
ELFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek
van ven-nootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan het voorkeurrecht bij de inschrijving op
de kapitaalverhoging.
Inschrijving en volstorting.
Is verschenen:
De besloten vennootschap "DADO", met zetel te Kuurne, Kortrijksestraat 27, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0883.344.554, BTW-nummer BE0883.344.554, (…).
De verschijner verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de vennootschap.  Zij verklaart eveneens volledige kennis te hebben van de uitgiftevoorwaarden van
de nieuw gecreëerde aandelen.  Zij verklaart de voorgestelde kapitaalverhoging volledig te
onderschrijven voor een bedrag van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00), en deze inbreng
onmiddellijk te volstorten in speciën.
Als vergoeding voor de inbreng worden vijfhonderd zeven en zestig duizend zeshonderd zes en
zestig (567.666) aandelen categorie B toegekend;
De inschrijver verklaart dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volledig afbetaald is door een
storting in geld op een geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap bij Belfius Bank met
zetel te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11.
(…)
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat na de kapitaalverhogingen en aandelentransacties het kapitaal wordt
vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderd en elf duizend zeshonderd drie en negentig
(2.711.693) aandelen, zijnde zevenhonderd drie en twintig duizend vijfhonderd twee en twintig
(723.522) aandelen categorie A en één miljoen negenhonderd acht en tachtig duizend honderd één
en zeventig (1.988.171) aandelen categorie B.
(…)
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN VIERHONDERD TWEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD
ZEVENENZESTIG EURO (1.452.167,00), en wordt vertegenwoordigd door 2.711.693 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 723.522 aandelen categorie A, en 1.988.171
aandelen categorie B.
De rechten verbonden aan elk aandeel zijn gelijk tenzij anders overeengekomen.
Elk aandeel vertegenwoordigt 1/2.711.693ste van het kapitaal.
De buitengewone algemene vergadering heeft op 1 april 2022 beslist twee aandelencategorieën bij
te creëren, zijnde de categorieën C en D.
De aandelencategorieën worden toegekend als volgt:
- aandelen categorie A: de aandelen toebehorend aan de oorspronkelijke oprichters
- aandelen categorie B: de aandelen waarop ingevolge kapitaalverhoging ingeschreven wordt door
investeerders, andere dan de oorspronkelijke oprichters
- aandelen categorie C: de aandelen die worden toegekend aan personeelsleden van de
vennootschap, in het kader van het remuneratiebeleid van de vennootschap
- aandelen categorie D: de aandelen toegekend ingevolge overdracht van bestaande aandelen aan
partijen die nog geen aandeelhouder zijn, noch een verbonden onderneming van een
aandeelhouder.
Ingeval een of meerdere aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een
Luik B
aandeelhouder van een andere categorie of met hem verbonden vennootschap, zullen de
overgedragen aandelen, vanaf de overdracht geacht worden te behoren tot die andere categorie en
automatisch van categorie veranderen.".
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit dat elke verwijzing naar elke verwijzing naar de
aandeelhoudersovereenkomst of bijzondere overeenkomsten, zal betrekking hebben op de
aandeelhoudersovereenkomst van 1 april 2022.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 7 van de statuten inzake de overdrachtsbepalingen betreffende de
aandelen aan te passen, als volgt:
“Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de voorwaarden opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst”.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 9 van de statuten aan te passen als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum ZES (6)
leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar als volgt:
(i)      Twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders A die gezamenlijk meer dan de helft van de
Aandelen A in eigendom hebben (hierna de A- Bestuurders); en
(ii)     één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
Eerste Investeerder;
(iii)    één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Food
Des Belges BV;
(iv)    één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door VDL
Investments BV;
(v)     één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Partij
Teerlynck;
De bestuurders die worden aangeduid in toepassing van (ii) tot en met (v) worden hierna aangeduid
als “B-Bestuurder”.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald tijdstip of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht op elk
tijdstip kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een
(bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek van de Aandeelhouder
teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature
voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders A die
gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen A in eigendom hebben, de Aandeelhouders B die
gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen B in eigendom hebben, naar gelang de bestuurder
die moet vervangen worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door
de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt
ten einde."
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten aan te passen als volgt:
"Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur zal geregeld vergaderen met een absoluut minimum van drie keer per jaar (juli
en augustus uitgesloten). De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van
de raden van bestuur zal minstens drie (3) Werkdagen ervoor worden verstuurd per brief, fax,
elektronische post of op een andere schriftelijke wijze aan iedere bestuurder.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur. Deze kan slechts één enkele andere
bestuurder vertegenwoordigen.
Luik B
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het toegestaan
kapitaal.
Vetorechten in de Raad van Bestuur
De volgende besluiten of handelingen op het niveau van de Raad van Bestuur zullen – in aanvulling
van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de wet en de
Aandeelhoudersovereenkomst tevens de instemming van een B-Bestuurder vereisen:
• Beslissingen die verband houden met het opzetten van activiteiten buiten België; en
• Beslissingen met een financiële impact van meer dan EUR 100.000,00."
ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 12 van de statuten aan te passen als volgt:
"Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel,
krachtens artikel 10 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend voor daden van
dagelijks bestuur krachtens artikel 11 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in
rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig
ondertekend door twee (2) bestuurders.
Bij rechtshandelingen met een financiële impact van meer dan EUR 100.000 wordt de Vennootschap
vertegenwoordigd door 2 bestuurders waarvan minstens één (1) B-Bestuurder."
ACHTTIENDE BESLUIT
(…)
NEGENTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 24 van de statuten aan te passen als volgt:
"Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht.
Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen
behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming
overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij
lottrekking toegewezen.
In aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de
toepasselijke wetgeving en de aandeelhoudersovereenkomst zullen de volgende besluiten of
handelingen op het niveau van de Algemene Vergadering tevens de goedkeuring van de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen B vereisen:
• Beslissingen inzake de uitkering van dividenden en de verdeling van het resultaat;
• Beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren en die een financieel
gewicht hebben van meer dan EUR 100.000,00;
• Beslissingen inzake de wijziging van het kapitaal (met inbegrip van kapitaalvermindering en
kapitaalverhoging);
• Beslissingen inzake statutenwijzigingen;
• Beslissingen inzake het verstrekken van zekerheden (in zoverre deze beslissingen moeten worden
voorgelegd aan de Algemene Vergadering);
• Beslissingen inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur;
• Beslissingen inzake fusies en splitsingen van de Vennootschap;
• Beslissingen inzake de ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap;
• Alle beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is;
• Beslissingen bij Algemene Vergaderingen die worden georganiseerd als het gevolg van een
terugval van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
• Beslissingen die verband houden met een insolventiescenario;
• Beslissingen die betrekking hebben op de specifieke rechten gekoppeld aan aandelen;
• Beslissingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen."
TWINTIGSTE BESLUIT
 De vergadering besluit de statuten van de naamloze vennootschap opnieuw vast te stellen, rekening
houdend met de hiervoor genomen besluiten.     
 (…)
VASTSTELLINGEN
 De vergadering stelt vast dat alle besluiten, besluit per besluit, werden genomen met eenparigheid
van stemmen.
Luik B
 (…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Jorgo Struyve
voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie als gevolg van
huidige akte.
 
 VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 "getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennoot-schap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te
Kortrijk, Louis Verweestraat 6"
 
 Tegelijk hiermee neergelegd:
 - afschrift van de akte vrijstelling volstortingsplicht aandelen gecreëerd bij de oprichting – creatie
bijkomende aandelencategorieën – kapitaalverhoging door inbreng in natura – kapitaalverhoging
inbreng in speciën – wijziging en vaststelling statuten de dato één april tweeduizend tweeëntwintig;
 - gecoördineerde statuten;
 - verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura;
 - verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura.