Ondernemingsnr : 0898440625
Naam
(voluit) : ANDROMEDA SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Walstraat 8
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, in
mijn kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 23 juni 2023, ter registrtaie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“ANDROMEDA SERVICES” met zetel te 2070 Zwijndrecht, Walstraat 8, met ondernemingsnummer
0898.440.625, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft en besluit zij om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van het 1/ volgestorte gedeelte
van het kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en 2/ van de wettelijke
reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen, om te zetten in
“beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV besluit
de vergadering om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda,
zodat het voortaan zal luiden zoals hierna bepaald.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten, met een wijziging aan haar voorwerp. Deze tekst zal als enige vigerende tekst
van de statuten van de vennootschap gelden. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de
tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“ANDROMEDA SERVICES”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Lucht- en ruimtevaart gerelateerde activiteiten:
- Algemene consultancy opdrachten voor bedrijven, overheden en organisaties, actief in de
luchtvaart, ruimtevaart en defensie sector, zowel in België, als in het buitenland;
- Ontwikkeling, productie en aan- en verkoop van ruimtevaart onderdelen (mechanisch, thermisch,
elektronisch, functioneel)
- Opdrachten voor agentschappen zoals ESA, NASA, JAXA, of andere aan de overheid verbonden
organisaties die actief zijn in de luchtvaart, ruimtevaart en defensie sector, zowel in België als in het
buitenland.
- Opdrachten voor de overheid en organisaties in verband met wetenschapsbeleid, research &
development en dergelijke
- Opdrachten voor scholen, universiteiten, socio-culturele organisaties, vzw’s, en dergelijke
gerelateerd aan wetenschappelijke communicatie
- Ontwikkeling, verkoop en installatie van installaties gerelateerd aan duurzame energie (zoals
zonnepanelen, windmolens, warmtepompen, ventilatie, enzovoort)
B/ DIY (Do It Yourself) gerelateerde activiteiten:
- 3D-print, laser-cut, snijplotter en vergelijkbare services
- Naaiwerk producten (ontwerp, maken en herstel)
- Ontwerp en productie van gepersonaliseerde (cadeau)-artikels
- Verkoop van feest-artikelen
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn.
De vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt
maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België, als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door drieduizend aandelen op naam,
die ieder één/drieduizendste van het vermogen vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één
stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo. Aandelen moeten bij
hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de nog uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde zaterdag van juni om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten
minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst
bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen met eenparigheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst..
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de huidige zaakvoerders, te weten de heer Stijn ILSEN 2070
Zwijndrecht, Walstraat 8 en de heer Lodewijk ILSEN te 2070 Zwijndrecht, Beversebaan 37, ontslag
te geven uit hun functie als zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. De heer Stijn ILSEN en de heer Lodewijk ILSEN,
verklaren dit mandaat te aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen werden door enige
maatregel die zich hiertegen verzet. Iedere bestuurder is individueel volledig bevoegd om namens de
vennootschap op te treden. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Voormeld mandaat is
onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene
vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht,
Walstraat 8.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om volmacht te
verlenen aan de naamloze vennootschap “@TheOffice”, gevestigd te 2070 Zwijndrecht,
Beversebaan 39, alsook aan de aangestelden en/of lasthebbers van voormelde vennootschap,
teneinde – met macht voor iedere lasthebber om afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de ondernemingsloketten, de
kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank, sociale kassen en sociaal
verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
Voor uittreksel
De notaris, Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + bijzonder verslag bestuursorgaan.