N° d'entreprise : 0896327510
Nom
(en entier) : BLACERCEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois Sauvage 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 17.4.2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée de la société anonyme « Blacercel » ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue du Bois Sauvage 17, dont le numéro d’entreprise est le BE0896.327.510 a pris
les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante : clos de la Closerie 3 à
1325 Chaumont-Gistoux. Le siège se trouvera en Région wallonne.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme d’une société anonyme à
administrateur unique.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale constate que suite à ce qui précède, le mandat des deux administrateurs
actuels prend fin à dater des présentes.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur unique à dater des présentes,
Madame Marie-Noël Paquot, qui accepte et en qualité d’administrateur statutaire suppléant,
Monsieur Renaud Festraets, qui accepte, selon les termes et conditions repris dans le texte des
statuts ci-dessous.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6bis des statuts afin d’introduire un droit suite
proportionnel ou total. L’article 6bis sera donc complété comme suit :
« C. - Droit de suite proportionnel
Sans préjudice des autres dispositions de l’article 6 bis, dans le cas où un ou plusieurs actionnaires
de la société (le « Cédant ») souhaitent céder tout ou partie de (ses) leurs actions représentant au
moins quinze pour-cent (15%) du capital de la société à un tiers (qui n’est pas un Actionnaire), le
Cédant s’engage à faire de son mieux afin que le tiers étende son offre à un pourcentage des actions
détenues par les autres actionnaires qui est égal au pourcentage des actions que le Cédant souhaite
transférer (comparé au nombre total d’actions détenues par le Cédant)( le « Droit de Suite
Proportionnel »).
Aux fins de déterminer si le Cédant entend transférer des actions représentant au moins quinze
pour-cent (15%) du capital de la Société, il est tenu compte de tous les transferts d’actions réalisés
par le Cédant au même tiers (ou à une société liée à ce tiers) au cours des douze (12) mois
précédents.
Volet B
L’organe d’administration notifiera la notification de transfert, telle que visée au point A. du présent
article 6 bis, par écrit à chaque actionnaire, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de
la notification de transfert, de manière à permettre à chacun des actionnaires d’exercer son Droit de
Suite Proportionnel (la « Notification d’Invitation au Droit de Suite Proportionnel »).
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Proportionnel notifient leur intention par
écrit à l’organe d’administration, dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la Notification
d’Invitation au Droit de Suite Proportionnel (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite
Proportionnel »). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention à l’organe d’Administration dans le
délai de dix (10) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite
Proportionnel.
Dans le cas où le tiers, nonobstant les efforts du Cédant, refuse d’étendre son offre, le Cédant
octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses actions au tiers, une
option de vente à chacun des autres actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel leur
permettant de céder le même pourcentage de leurs actions au Cédant, au prix par action offert par le
tiers, de telle manière que le nombre total d’actions offertes par le Cédant ensemble avec les autres
parties corresponde au nombre d’actions envisagée dans l’offre d’achat du tiers (l’ «Option de Vente
Proportionnelle »).
Le Cédant ne pourra céder aucune des actions concernées au tiers à moins que le montant que le
Cédant aurait à payer aux détenteurs d’Options de Vente Proportionnelle dans le cas où l’ensemble
de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelle, ne soit garanti par une convention
d’Escrow, une garantie bancaire ou tout autre moyen qui a été approuvé à l’unanimité par l’organe d’
Administration.
Dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des actions concernées
au tiers est effectivement réalisé, le Cédant envoie une notification écrite aux actionnaires qui ont
exercé leur Droit de Suite Proportionnel (la « Confirmation de Transfert au Tiers »).
Chacun des actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel a le droit d’exercer l’Option de
Vente Proportionnelle au moyen d’une notification écrite au Cédant (la « Notification de l’Option de
Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) jours ouvrables à compter de la réception
de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les actions concernées des actionnaires qui ont
exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les actions concernées sont
transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la réception par le
Cédant de la Notification d’Exercice de l’Option de Vente Proportionnelle.
Le Droit de Suite Proportionnel ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à au point A. du
présent article 6 bis a été exercé pour toutes les actions offertes.
 
D. - Droit de suite total
Sans préjudice des autres dispositions du présent article 6 bis, dans le cas où une (ou plusieurs)
personne acquiert une participation dans la société lui permettant d’exercer une Influence Décisive
(comme définie ci-après) sur les décisions de la société (l’ « Actionnaire Décisif »), chacun des
autres actionnaires aura une option de vente (l’ « Option de Vente Totale ») afin de transférer toutes
ses actions, sous réserve toutefois du droit de préemption, à l’Actionnaire Décisif (le « Droit de Suite
Total »), sans distinguer selon que l’Influence Décisive ait été acquise par le transfert d’actions, la
souscription d’actions ou d’une autre manière.
Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la Société s’il dispose de la
possibilité de bloquer les décisions de la société. Il est présumé disposer de cette possibilité de
bloquer les décisions de la société s’il détient au moins vingt-cinq pour-cent (25%) de l’ensemble des
actions de la société.
L’Option de Vente Totale sera exerçable par les actionnaires à un prix par action calculé comme
étant la moyenne pondérée des prix par action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des douze
(12) mois précédents afin de d’obtenir une Influence Décisive sur la Société.
L’Actionnaire Décisif en donnera notification à l’organe d’Administration de la société (la «
Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’évènement à la suite
duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la Société.
L’organe d’Administration notifiera par écrit à chacun des actionnaires la Notification d’Influence
Décisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence Décisive,
de manière à permettre à chaque actionnaire d’exercer son Droit de Suite Total (la « Notification d’
Invitation au Droit de Suite Total »).
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par écrit à l’
organe d’administration dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de Notification d’
Invitation au Droit de Suite Total (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite Total »). Tout
actionnaire qui ne notifie pas son intention à l’organe d’administration dans le délai de dix (10) jours
ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite Total.
Chaque actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total a le droit d’exercer l’Option de Vente
Volet B
Totale, pour autant que ses actions n’aient pas fait l’objet du droit de préemption, au moyen d’une
notification écrite à l’Actionnaire Décisif (la « Notification de l’Option de Vente Totale ») à effectuer
dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total. Le prix à payer pour les actions des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente
Totale est payé par l’Actionnaire Décisif et les actions sont transférées par le Cédant au plus tard dix
(10) jours ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification de l’Option
de Vente Totale.
Le Droit de Suite Total ne sera pas applicable si le droit de préemption visé au point A. du présent
article 6 bis a été exercé pour toutes les actions offertes.
Dans l’hypothèse où les actions offertes ayant fait l’objet de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total sont acquises par un actionnaire suite à l’exercice par ce dernier du droit de préemption
visé au point A. du présent article 6 bis, la procédure visée au présent point D. ne sera plus d’
application.
 
E. - Déclaration de transfert
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les résolutions qui
précèdent.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, de même que la durée, la date de l’
assemblée générale et l’exercice social demeurant inchangés: (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « BLACERCEL ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-
, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif.
 
- L’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres.
 
- L’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de comité de
direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
 
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance technique ou financière et, le
cas échéant, par fusion avec elles.
 
- Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études techniques et
scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou
de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’entreprise,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place
de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et
Volet B
acquisition, politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et
gestion (d’entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans
les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale,
de l’informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias,
du project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits.
 
- La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils
financiers.
 
- La représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme
support ou complément de toute création ;
 
- La gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
- Toutes activités (notamment de consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout concept, image, logo et publication,
faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie, nécessaire à l’exercice de
son objet. La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le
service après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits
dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration
publique ou privée.
 
- Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises. La gestion et la
coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion de projets. La
facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le démantèlement,
ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités précitées.
 
- La prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le
choix des fournisseurs de celles-ci.
 
- D’une manière générale, la société a également pour objet la conception, la fabrication-production,
le conditionnement, l’importation, l’exportation, le commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou
de détail, la diffusion, la distribution, la représentation, la location, la réparation, de marchandises
diverses, de tous biens meubles, objets et accessoires, en direct avec les particuliers ou par internet,
et notamment liés aux activités de la société et l’équipement de la personne en général. La gestion
en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la gestion d’un
magasin sous toute enseigne commerciale.
 
- La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : - toutes opérations
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’aliénation (achat,
vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc.), la réalisation, la conception, les
études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction, l’
aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la
mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis,
ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou
Troisième rôle 6 de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et
en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en
relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver,
faire cultiver ou mettre en jachère. Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou
les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie. - toute activité de négociation immobilière (vente,
achat, location, …), la gestion locative de biens ou de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une
façon générale toute activité se rapportant de près et de loin aux activités d’agent immobilier, de
consultant dans ces matières, … - toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états
des lieux, etc. - toutes opérations de négociations, courtages, commissions ou représentations,
agences de toute nature et en particulier toute activité de consultant dans ces matières, etc., et
notamment toutes opérations de gestion, achat, de vente de portefeuilles d’assurances et
réassurances, de management, de financement. - le courtage et la négociation de toutes opérations
de financement, de crédit et d'hypothèque, d'escompte, de renseignements commerciaux, ainsi que
de cautionnement. - la négociation de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie
hypothécaire, le prêt personnel.
Volet B
 
- La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille
et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse ; toutes opérations de
financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale. La gestion, la mise en valeur,
l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés
forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son compte ou pour le
compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de
n'importe quelle manière.
 
- Toutes prestations d’intermédiaire commercial pour la vente, l’achat, la distribution, l’importation ou
l’exportation, en gros ou en détail, de tous produits ou services généralement quelconques. - Ainsi
que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus large
acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en valeur,
en location et son entretien. - effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur
professionnel, ou de promoteur, - dans le cadre de cette gestion, notamment acquérir, lotir aliéner,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts
hypothécaires ou non, cette énumération n'étant pas limitative.
 
- La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
 
- La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard);
 
- La gestion d’un centre d’affaires ou co-working, notamment la mise à disposition d’espaces de
bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’infrastructures connexes (wifi, photocopieuse, scan,
téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire, armoires de rangement, meubles de bureaux et petits
matériels, etc) ;
 
- La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, l’étude de projets, la
coordination, l’organisation d’événements nationaux et internationaux, salons, conférences, réunions,
séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations,
recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou
professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux , la
prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le
suivi. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la
fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités. - L’organisation en
Belgique de tout événement publicitaire ou autre ; toutes activités d’activation de marques. - l’
organisation d’équipes ; - la recherche de sponsoring. - la location de salles et de matériel; la location
et la mise à disposition de personnel. - Toutes organisations d’expositions ou participations à des
expositions, d’enseignement ou prestations d’enseignement et cours. - La société pourra également
effectuer toutes activités de formations, cours et l’étude de projets pour personnes privées ou pour
des sociétés. - Toutes activités de coaching (dans tous domaines, et notamment scientifiques et
financiers), et de formations au coaching ; l’organisation d’activités en rapport avec le bien-être, le
développement et le comportement de la personne, l’organisation et la planification personnelle.
 
- La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires
à la réalisation de son objet. - Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de
tous produits ou toutes pièces détachées ou manufacturées. - L'entreprise de location de tout
matériel relatif aux activités ci-dessus. Elle pourra notamment prendre, acquérir, aliéner, exploiter ou
concéder (en location) tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique (et de
Volet B
commerce) ou procédés de fabrication relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la
mise en valeur, la prise (en location) ou l’attribution de tous fonds de commerce, de licences, de
brevets, marques de fabrique et de commerce, de know-how et autres droits intellectuels.
 
- La société pourra également effectuer la location de tous meubles, et plus précisément de
véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs,...
 
- L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le commerce
sous toutes ses formes de tous produits et techniques. - La société peut effectuer directement ou
indirectement toutes activités d’intermédiaire, de mandataire, de prestations financières,
commerciales, techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son
objet. - la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce
domaine ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et
l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial. - l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en
contact et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les matières et activités
évoquées dans le présent objet, ainsi que dans tout domaine lié à la culture au sens le plus large. -
La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits. - La coordination de tous
travaux de sous-traitance - La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de
risques, la création et la gestion de projets. - La prestation de main d'œuvre dans tous ces les
activités de la société.
 
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers
au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même
hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits. - Elle peut se
porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes
physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut consentir au profit
de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations
en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques. La société
peut réaliser son objet, personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou
pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-commerce,
marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client, par internet). Le cas échéant, elle
se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou l’obtention d’
agréments. Les activités de la société pourront s’effectuer par contact direct avec la clientèle ou à
distance par tout autre moyen de communication et en particulier internet. La société pourra
également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme valable moyennant
ou non redevance à fixer par l’organe d’administration. Elle pourra développer ses activités elle-
même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants. La société peut faire ces
opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de ses membres, et
même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. Toute activité reprise ci-avant
qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession sera suspendue jusqu'à
l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession. La société ne peut gérer un
patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de l’arrêté royal du cinq août mil
neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de placement. Cette
énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme
et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de
favoriser la réalisation de son objet. La société pourra réaliser toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle pourra
s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout
autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou
à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à cinquante-quatre millions trois cent dix-huit mille euros (€ 54.318.000,00).
Il est représenté par 108.636 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
Volet B
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’administrateur unique peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d’administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe notifie aux actionnaires, après l'expiration
du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours
pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
C. - Droit de suite proportionnel
Sans préjudice des autres dispositions de l’article 6 bis, dans le cas où un ou plusieurs actionnaires
de la société (le « Cédant ») souhaitent céder tout ou partie de (ses) leurs actions représentant au
moins quinze pour-cent (15%) du capital de la société à un tiers (qui n’est pas un Actionnaire), le
Cédant s’engage à faire de son mieux afin que le tiers étende son offre à un pourcentage des actions
détenues par les autres actionnaires qui est égal au pourcentage des actions que le Cédant souhaite
transférer (comparé au nombre total d’actions détenues par le Cédant)( le « Droit de Suite
Proportionnel »).
Aux fins de déterminer si le Cédant entend transférer des actions représentant au moins quinze
pour-cent (15%) du capital de la Société, il est tenu compte de tous les transferts d’actions réalisés
Volet B
par le Cédant au même tiers (ou à une société liée à ce tiers) au cours des douze (12) mois
précédents.
L’organe d’administration notifiera la notification de transfert, telle que visée au point A. du présent
article 6 bis, par écrit à chaque actionnaire, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de
la notification de transfert, de manière à permettre à chacun des actionnaires d’exercer son Droit de
Suite Proportionnel (la « Notification d’Invitation au Droit de Suite Proportionnel »).
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Proportionnel notifient leur intention par
écrit à l’organe d’administration, dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la Notification
d’Invitation au Droit de Suite Proportionnel (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite
Proportionnel »). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention à l’organe d’Administration dans le
délai de dix (10) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite
Proportionnel.
Dans le cas où le tiers, nonobstant les efforts du Cédant, refuse d’étendre son offre, le Cédant
octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses actions au tiers, une
option de vente à chacun des autres actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel leur
permettant de céder le même pourcentage de leurs actions au Cédant, au prix par action offert par le
tiers, de telle manière que le nombre total d’actions offertes par le Cédant ensemble avec les autres
parties corresponde au nombre d’actions envisagée dans l’offre d’achat du tiers (l’ «Option de Vente
Proportionnelle »).
Le Cédant ne pourra céder aucune des actions concernées au tiers à moins que le montant que le
Cédant aurait à payer aux détenteurs d’Options de Vente Proportionnelle dans le cas où l’ensemble
de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelle, ne soit garanti par une convention
d’Escrow, une garantie bancaire ou tout autre moyen qui a été approuvé à l’unanimité par l’organe d’
Administration.
Dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des actions concernées
au tiers est effectivement réalisé, le Cédant envoie une notification écrite aux actionnaires qui ont
exercé leur Droit de Suite Proportionnel (la « Confirmation de Transfert au Tiers »).
Chacun des actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel a le droit d’exercer l’Option de
Vente Proportionnelle au moyen d’une notification écrite au Cédant (la « Notification de l’Option de
Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) jours ouvrables à compter de la réception
de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les actions concernées des actionnaires qui ont
exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les actions concernées sont
transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la réception par le
Cédant de la Notification d’Exercice de l’Option de Vente Proportionnelle.
Le Droit de Suite Proportionnel ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à au point A. du
présent article 6 bis a été exercé pour toutes les actions offertes.
D. - Droit de suite total
Sans préjudice des autres dispositions du présent article 6 bis, dans le cas où une (ou plusieurs)
personne acquiert une participation dans la société lui permettant d’exercer une Influence Décisive
(comme définie ci-après) sur les décisions de la société (l’ « Actionnaire Décisif »), chacun des
autres actionnaires aura une option de vente (l’ « Option de Vente Totale ») afin de transférer toutes
ses actions, sous réserve toutefois du droit de préemption, à l’Actionnaire Décisif (le « Droit de Suite
Total »), sans distinguer selon que l’Influence Décisive ait été acquise par le transfert d’actions, la
souscription d’actions ou d’une autre manière.
Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la Société s’il dispose de la
possibilité de bloquer les décisions de la société. Il est présumé disposer de cette possibilité de
bloquer les décisions de la société s’il détient au moins vingt-cinq pour-cent (25%) de l’ensemble des
actions de la société.
L’Option de Vente Totale sera exerçable par les actionnaires à un prix par action calculé comme
étant la moyenne pondérée des prix par action payé par l’Actionnaire Décisif au cours des douze
(12) mois précédents afin de d’obtenir une Influence Décisive sur la Société.
L’Actionnaire Décisif en donnera notification à l’organe d’Administration de la société (la «
Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’évènement à la suite
duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la Société.
L’organe d’Administration notifiera par écrit à chacun des actionnaires la Notification d’Influence
Décisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence Décisive,
de manière à permettre à chaque actionnaire d’exercer son Droit de Suite Total (la « Notification d’
Invitation au Droit de Suite Total »).
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par écrit à l’
organe d’administration dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de Notification d’
Invitation au Droit de Suite Total (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite Total »). Tout
actionnaire qui ne notifie pas son intention à l’organe d’administration dans le délai de dix (10) jours
ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de Suite Total.
Volet B
Chaque actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total a le droit d’exercer l’Option de Vente
Totale, pour autant que ses actions n’aient pas fait l’objet du droit de préemption, au moyen d’une
notification écrite à l’Actionnaire Décisif (la « Notification de l’Option de Vente Totale ») à effectuer
dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total. Le prix à payer pour les actions des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente
Totale est payé par l’Actionnaire Décisif et les actions sont transférées par le Cédant au plus tard dix
(10) jours ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification de l’Option
de Vente Totale.
Le Droit de Suite Total ne sera pas applicable si le droit de préemption visé au point A. du présent
article 6 bis a été exercé pour toutes les actions offertes.
Dans l’hypothèse où les actions offertes ayant fait l’objet de la Notification d’Exercice du Droit de
Suite Total sont acquises par un actionnaire suite à l’exercice par ce dernier du droit de préemption
visé au point A. du présent article 6 bis, la procédure visée au présent point D. ne sera plus d’
application.
E. - Déclaration de transfert
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un administrateur unique.
Est nommé administrateur unique statutaire pour une durée illimitée : Madame Marie-Noël Paquot,
qui accepte.
En cas de décès, d’incapacité légale, de démission, d’empêchement, de révocation ou de faillite de l’
administrateur, Monsieur Renaud Festraets, est nommé administrateur statutaire suppléant jusqu’au
moment où le plus jeune des enfants nés du couple FESTRAETS-PAQUOT aura atteint l’âge de 35
ans. A ce moment, une assemblée générale extraordinaire de la société, décidera, aux conditions de
modification des statuts, du remplacement éventuel de l’administrateur statutaire.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 1er vendredi de mai à 12 heures 30 . Si ce jour est férié, l'assem-blée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’administrateur unique, et le
Volet B
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
administrateur unique et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
L’administrateur unique a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur unique.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Chaque action donne droit à une voix .
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; il
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur unique.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner à l’administrateur unique et aux commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’administrateur unique, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
L’administrateur unique peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes dans le respect et les
limites des règles prévues à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
Volet B
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’administrateur
unique.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.