Nº d'entreprise : 0837 873 132
Nom
(en entier) : C-GO
15 JAN 2025
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5590 Ciney, rue du Zoning de Biron, 2
Objet de l'acte : Transfert de patrimoine assimilé à une fusion par absorption de la Société à
Responsabilité Limitée «< C-GO » (0837.873.132) par la Société à
responsabilité limitée « ELROCE » (0732.573.890)
Extrait analytique
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à Havelange, le 16
décembre 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « C-GO », ayant son siège à 5590 Ciney, rue du Zoning de Biron, 2, inscrite à la BCE sous le numéro
0837.873.132, a décidé notamment :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
L'administrateur de la société absorbante et l'administrateur de la société absorbée ont établi un projet de
fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent le 15 octobre 2024 et publié
conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 28 octobre suivant sous le numéro 24154948
pour la société absorbée « C-GO » et sous le numéro 24154947 pour la société absorbante « ELROCE », soit
six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. A l'unanimité, et pour autant que de besoin, conformément à l'article 12 : 51, § 2, 4°, l'actionnaire unique
confirme avoir dispensé, de la rédaction d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du
projet de fusion.
1.3. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire prénommé déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, il n'a pas
été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION
(Dissolution - fusion)
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
A l'unanimité, l'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente Société à
Responsabilité Limitée « C-GO » et de sa fusion avec la Société à responsabilité limitée < ELROCE »
(0732.573.890), société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la Société à Responsabilité Limitée « C-GO », conformément au projet de fusion, rien excepté ni
réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 1er janvier 2024, toutes les opérations
réalisées depuis le 1er janvier 2024 à minuit par la présente société absorbée « C-GO » étant considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante « ELROCE » et les
modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la
société absorbante.
Il est fait référence à la description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert dans le procès-
verbal de la société absorbante.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des actions de l'absorbée, aucune action
de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée, conformément
à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un
rapport d'échange entre les actions de l'absorbée et les actions de l'absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante « ELROCE », des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 : 55 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
(Modalité d'établissement et approbation des comptes - décharge de l'administrateur)
A l'unanimité, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge à
l'administrateur de la présente société absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION
(Pouvoirs)
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur FILSFILS Quentin, prénommé, aux fins de
représenter la présente société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations
de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée,
et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la présente société
absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur FILSFILS Quentin, prénommé, pourra en outre,
avec pouvoir de subdélégation :
·dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises, de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre administration ;
·déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont votées à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte.