N° d'entreprise :
0431451743
Dénomination :
(en entier) :
GESTION - ACHATS - VENTES - COMMERCES
(en abrégé) : GAVECOM
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Sur-la-Fontaine 100
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
GESTION - ACHATS - VENTES - COMMERCE en abrégé "GAVECOM"
Société Anonyme
Siège social : 4000 Liège, rue Sur la Fontaine, 100
Registre des personnes morales numéro 0431.451.743 Siège de Liège
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MODIFICATION DES STATUTS
REDUCTION DE CAPITAL
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L'AN DEUX MIL DIX-HUIT
LE VINGT CINQ SEPTEMBRE.
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la Société Civile ayant emprunté la forme
d'une SPRL "Françoise WERA, Candice COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant
son siège à Saint-Nicolas (Saint-Nicolas).
 
Premier feuillet double
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
«GAVECOM» ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sur la Fontaine, numéro 100, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0431.451.743, en entier "GESTION - ACHATS -
VENTES - COMMERCES".
Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul  WERA, Notaire à Montegnée, le dix-neuf juin
mil neuf cent quatre-vingt-sept, contenant les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du
seize juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept sous le numéro 870716-155, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Françoise WERA,  le vingt-
trois décembre deux mil treize, publié aux Annexes du Moniteur Belge le seize janvier deux mil
quatorze suivant sous le numéro 0016335, statuts non modifiés à ce jour.
BUREAU
 
            La séance est ouverte à seize heures, sous la présidence de Madame Danielle COLSON,
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Séverine MITCHELL qui exercera
également les fonctions de scrutateur, le nombre d’actionnaires réunis ne permettant pas d’autres
nominations.
Le bureau est ainsi constitué.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
 
            Sont présents ou représentés :
 
            1- Madame COLSON Danielle Nicole Jeanne, née à Liège, le vingthuit août mil neuf cent
cinquantedeux, divorcée, demeurant à 4360 Bergilers, rue Sous la Motte, 6; propriétaire de cinq cent
dix sept actions et administrateur de la société
Volet B
 
2- Madame COLSON Myriam Isabelle Jeanne Amélie, née à Liège, le douze novembre mil neuf cent
cinquantesept, divorcée, domiciliée aux Etats Unis d’Amérique, à 181, Carica Rd, Naples, Fl, 34108;
propriétaire de cinq cent dix sept actions.
 
           3.- Monsieur MITCHELL Dean, né à Liège, le vingt cinq octobre mil neuf cent quatre vingt un,
déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame MASSENET
Violaine, domicilié à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, rue du Chêne, 19; propriétaire de nonante sept
actions et administrateur de la société
 
             4.-Mademoiselle MITCHELL Séverine, née à Liège, le seize septembre mil neuf cent quatre
vingt sept, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domiciliée
à 4257 Berloz, Fond du Moulin, 1; propriétaire de nonante sept actions et administrateur de la
société.
 
5.- Monsieur SLAUGHTER Matthew Jordan, né à Naples (États-Unis) le vingt-cinq septembre mil
neuf cent quatre-vingt-huit, passeport numéro EF428889, communiqué avec son accord exprès,
époux de Madame FLORES Lora, domicilié aux Etats Unis d’Amérique, à 24508 Claire Saint-Bonita
Springs, FL 34135; propriétaire de nonante sept actions.
 
6.- Monsieur SLAUGHTER Victor Ryan, né à Naples (États-Unis) le dix-sept août mil neuf cent
nonante et un, passeport numéro EF427390, communiqué avec son accord exprès, époux de
Madame ROMERO Gaby, domicilié aux Etats Unis d’Amérique, à 20730 Groveline Ct. Estero, FL
33928; propriétaire de nonante sept actions.          
           7.- Monsieur SLAUGHTER Zachary Alan, né à Naples le trente et un janvier mil neuf cent
nonante, passeport numéro EF428888, communiqué avec son accord exprès, célibataire et
déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié aux Etats Unis d’
Amérique, 2453 Lake Avenue, White Bear Lake, MN 55110 ; propriétaire de nonante sept actions.
8. Monsieur MITCHELL Clayton Philippe, né à Seattle (USA), le quatre novembre mil neuf cent
septante neuf, divorcé, domicilié à 4000 Liège, rue Hazinelle, 5, propriétaire de nonante sept actions
et administrateur de la société.
            Les comparants sub 2, 3,  5, 6 et 7 sont ici représentés par Madame COLSON Danielle,
prénommée, en vertu d’un mandat général reçu par  Maître Paul WERA, le vingt décembre deux mil
dix, le cinq juillet deux mil quatre et par le notaire Françoise WERA, soussignée le dix huit décembre
deux mil treize dont les expéditions resteront ci-annexées.
EXPOSE DE MADAME LA PRESIDENTE
 
Madame la Présidente expose que :
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
I. Réduction du capital à concurrence d’une somme de DEUX MILLIONS SEPTANTE MILLE EUROS
(2.070.000,00 €) pour le ramener de QUATRE MILLIONS CENT SEPTANTE HUIT MILLE EUROS
(4.178.000,00 €) à DEUX MILLIONS CENT HUIT MILLE EUROS (2.108.000,00 €) sans annulation d’
actions, par remboursement aux actionnaires d’un montant de MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT
EUROS NONANTE QUATRE CENTIMES par action.
 
Deuxième et dernier
feuillet double
           
II. Modification en conséquence de l’article 5 des statuts.
 
Pouvoirs à conférer au conseil d’administration, notamment en vue de prendre les mesures
nécessaires au remboursement qui sera décidé par l’assemblée et à la coordination des statuts.
 
III. Le capital de la société est représenté par mille six cent seize (1.616) actions. Il résulte de la liste
de présences que la présente assemblée réunit la totalité du capital social.
 
Que Monsieur Dean MITCHELL, représenté par Madame Danielle COLSON, comme précisé ci-
avant, Monsieur Clayton MITCHELL, Madame  Séverine MITCHELL et Madame Danielle COLSON,
sont administrateurs de la société, en conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
 
IV. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
Volet B
portés à l'ordre du jour.
 
Pour être admise, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par
l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à
l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
 
I -  L’assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de deux millions septante mille
euros (2.070.000,00 €) pour le ramener de quatre millions septante huit mille euros (4.178.000,00 €)
à deux millions cent huit mille euros (2.108.000,00 €) sans annulation d’actions, par remboursement
aux actionnaires d’un montant de mille deux cent quatre-vingts euros nonante- quatre centimes par
action.
 
Ce remboursement sera effectué par inscription en compte courant aux noms des actionnaires.
 
Ladite réduction de capital s’imputera exclusivement sur le capital réellement libéré.
Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les
Revenus de mille neuf cent nonante-deux et s'impute fiscalement, par priorité, sur le capital libéré
susceptible d'être remboursé sans charge fiscale et le solde éventuel sur les réserves taxées. Plus
précisément, cette réduction de capital portera prioritairement et exclusivement sur les capitaux
propres issus de l’augmentation de capital du 23/12/2013 réalisée dans le cadre de l’article 537 du
Code précité.
L’Assemblée Générale indique que la situation financière de la Société ne sera pas mise à mal par
cette opération. La solvabilité de la société ne sera pas influencée par l’opération. De plus, elle
disposera toujours de moyens suffisants pour soutenir financièrement le développement de ses
activités.
 
 
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par les articles 613 et suivants du Code des
sociétés, l’article 613 étant libellé comme suit :
 
« Article 613 : Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par
dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est
née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit
d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication et pour les
créances faisant l'objet d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société peut écarter
cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
II- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
            1.- En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à deux millions cent huit mille euros (2.108.000,00 €).
 
Il est représenté par mille six cent seize (1.616) actions sans désignation de valeur nominale. »
 
2.- L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer
le remboursement décidé par l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration
du délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille sept cents euros (1.700,00 €) tva comprise.
 
2- Droit d’écriture
 
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95 €), hors taxe à la valeur ajoutée.
CLOTURE
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les actionnaires ont signé avec
Nous, Notaire.