N° d'entreprise : 0412639681
Nom
(en entier) : TRACTEBEL ENGINEERING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34-36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 30
juli 2021, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist met unanimiteit om overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verslaggeving van de commissaris niet te laten
opmaken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikelen 12 : 8 1°  en 12 :
59 tot 12 :73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng in de
vennootschap in de vennootschap TRACTEBEL ENGINERING INTERNATIONAL van deelnemingen
van de vennootschap in haar dochterondernemingen; een equivalent deel van het kapitaal en de
reserves van de vennootschap zal eveneens overgedragen worden aan de verkrijgende
vennootschap.
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen vanaf 1 januari 2021
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De overdracht van het vermogen zal volledig vergoed worden door de uitgifte van 50.000 nieuwe
aandelen van de vennootschap TRACTEBEL ENGINEERING INTERNATIONAL aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om aan de naamloze vennootschap TRACTEBEL IMPACT BELGIUM
ENGINEERING INTERNATIONAL de activa en passiva verbonden aan haar deelnemingen in haar
dochtervennootschappen, ten algemene titel, nader beschreven en geschat in het voorstel van
partiële splitsing en in de verslagen, over te dragen, met uitzondering van de volgende wijzigingen:
    1.  De deelnemingen van de vennootschap in de volgende dochterondernemingen zullen niet
worden overgedragen:
-              BUREAU DE CONTROLE TECHNIQUE POUR LA CONSTRUCTION, afgekort "SECO" ;
-              TRACTEBEL ENGINEERING A.S. (CZ);
-              BEIJING UNITED GAS ENGINEERING & TECHNOLOGY CO., LTD (BUGET); en,
-              TRACTEBEL ENGINEERING S.A. (BENIN).
    1.  Het overgedragen bedrag in geld bedraagt 180,436,969.87 EUR, in plaats van 175.845.827.43
EUR.
De vergadering motiveert deze beslissing als volgt:
    •  SECO is een coöperatieve vennootschap waarin men een aandeel in het kapitaal moet bezitten
Volet B
om te kunnen genieten van de diensten, netwerk en know-how die door SECO worden verstrekt,
Daarom werd besloten het in TE te houden, dat rechtstreeks van deze samenwerking geniet;
    •  ten gevolge van plaatselijke voorschriften in de Tsjechische Republiek kan de overdracht van de
deelneming van TE in TRACTEBEL ENGINEERING A.S. (CZ) niet gelijktijdig met de gedeeltelijke
splitsing plaatsvinden. Derhalve werd besloten deze entiteit binnen TE te houden totdat aan de
plaatselijke vereisten is voldaan;
    •  wegens een besluit tot verkoop van de dochteronderneming BEIJING UNITED GAS
ENGINEERING & TECHNOLOGY CO. LTD (BUGET), dat in de nabije toekomst zou kunnen worden
genomen door ENGIE, zal deze laatste niet worden opgenomen in de lijst van afgesplitste activa die
de nieuwe internationale divisie zullen vormen;
    •  TRACTEBEL ENGINEERING N.V. (BENIN) is ontstaan uit één enkel project dat aan TE is
toegewezen en door TE wordt uitgevoerd. Zodra het project is voltooid, zal de entiteit waarschijnlijk
worden gesloten. Daarom werd besloten deze entiteit binnen TE te houden.
Wanneer de beschrijving en de toewijzing zoals ze in huidige akte en in de pertinente verslagen
voorkomen (met dien verstande dat in geval van discrepantie tussen deze documenten, huidige akte
de andere verslagen zal overtreffen) niet toestaan om de toewijzing van een bijzonder activa of
passiva later te bepalen, zullen de activa en passiva voor welke het onmogelijk is om met zekerheid
te bepalen tot welke vennootschap ze behoren, beschouwd worden ten gunste of ten nadele van de
partieel te splitsen vennootschap.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de vennootschap ingevolge de
partiële splitsing aan te rekenen als volgt:
    1.  door de kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen ten belope van eenenzestig
miljoen vijfenzeventigduizend achtenzeventig euro en vier cent (61.075.078,04 EUR); en,
    2.  Door vermindering van:
    1.  Activa:
    •  financiële vaste activa ten belope van 124.583.030,13 EUR;
    •  geldbelegging ten belope van 180.436.969,87 EUR.
    1.  Passiva:
    •  Uitgiftepremies ten belope van 245.266.578,97 EUR;
    •  Wettelijke reserve ten belope van 6.107.507,80 EUR;
    •  Belastingvrije reserves ten belope van 1.527.457,78 EUR; en,
Overgedragen verliezen  ten belope van 8.976.622,59 EUR. Ten gunste van de verkrijgende
vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
Ingevolge de kapitaalvermindering voortvloeiend uit de partiële splitsing, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten door volgende tekst te vervangen:
Het maatschappelijk kapitaal vastgesteld op zesendertig miljoen zeshonderd vijftigduizend honderd
zesenvijftig euro en zesentachtig cent (36.650.156,86 EUR), is vertegenwoordigd door vijftig duizend
(50.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, en aan Mevrouw Marcela Santos, de heer Marc Franchimont, de heer
Nicolas Fontana en Mevrouw Sabien Vermeulen, handelend met twee, voor de uitvoering van de
beslissingen die voorafgaan
    •  aan de heer PIERREUX Martin, mevrouw DUBOIS Nathalie et mevrouw ERNAELSTEEN
Stéphanie, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht en verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.