Ondernemingsnr : 0460687246
Naam
(voluit) : DE VIS - VAN ROOSE CONSULTING
(verkort) : DVR
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 272
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris
Valérie Benfeld te Mechelen op 28 februari 2022, neergelegd ter registratie in de e-registratie en bij
de ondernemingsbank te Brussel via e-depot, op 1 maart 2022, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “DE VIS – VAN ROOSE CONSULTING”, met
ondernemingsnummer 0460.687.246, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het (volgestort gedeelte van het kapitaal) ad achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één eurocent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, ad duizend achthonderdnegenenvijftig euro (€ 1.859,00), van rechtswege omgezet
werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en dit zoals
bepaald in het vijfde besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.
Vierde besluit
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming
Luik B
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna,
dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(hierna bij uittreksel overgenomen) :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DE VIS - VAN ROOSE CONSULTING", afgekort “DVR”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Krachtens beslissing van de bestuurder(s), beraadslagend bij eenvoudi-ge meerderheid, kan de zetel
zonder statutenwijziging naar elke andere plaats binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig
Brussels Hoofdstedelijk Gewest overgebracht worden.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  optreden als bemiddelaar voor de verzekeringsmaatschappij DVV VERZEKERINGEN,
naamloze vennootschap gevestigd te Brussel, Karel Rogierplein 11, overeenkomstig het contract en
de bijvoegsels van zelfstandige agentuur en franchising die afgesloten zullen worden tussen de
gemelde verzekeringsmaatschappij en de vennootschap “DE VIS – VAN ROOSE CONSULTING”;
    2.  commercialisering door middel van fabricage, aan- en verkoop, productontwikkeling, het
uitvoeren van studies, het verlenen van adviezen, het inrichten van opleidingscursussen en het
begeleiden van andere producenten en fabricanten uit de sector van brood- en
banketbakkerijproducten met alle aanverwante artikelen als daar zijn chocolade en
chocoladehoudende producten, suikergoed, roomijs en consumptieijs, biscuiterieproducten,
zuivelproducten;
    3.  de vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen hypothekeren voor
verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag tevens al haar goederen, met uitzondering van de
verzekeringsportefeuille, in pand geven en aval verlenen voor verbintenissen aangegaan door derde
personen.
    4.  het beheren, instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen
alsook het stellen van alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op
hebben, zoals onder meer het aankopen, bouwen, oprichten, verkavelen, ruilen, uitrusten,
opschikken, verbouwen, huren, verhuren, vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, voor
zover de verrichtingen het voorwerp van de vennootschap dienen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële
verrichtingen en onroerende verrichtingen zowel voor eigen rekening als voor derden die de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen
bevorderen of realiseren, zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, in binnen - of buitenland, die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn grondstoffen of hulpstoffen of diensten te verschaffen of de afzet van
haar producten of diensten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving
op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing, of welke wijze dan ook.
Zij kan eveneens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend, noch bepalend, en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 17.Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van de maand maart, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
voor een onbeperkte duur en met een onbezoldigd karakter, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering :
- De heer VAN ROOSE Raymond Victor Henri, voornoemd;
- Mevrouw DE VIS Liesbet Godelieve Emiel, voornoemd;
die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1700 Dilbeek,
Stationsstraat 272.
Achtste besluit
Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 WVV dient de vergadering te verifiëren of door de voorgenomen uitkering aan
de aandeelhouders:
het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De vergadering stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 30 september
2020, het eigen vermogen van de vennootschap honderd en negenduizend vierhonderd zesendertig
euro éénennegentig cent (€ 109.436,91) bedraagt.
De vergadering besluit dat, rekening houdend met de omzetting van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, het netto-actief van de
vennootschap na de uitkering in geld aan de aandeelhouders van beschikbaar eigen vermogen voor
een totaal bruto bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) nog voldoet aan de voorwaarden, zodat
artikel 5:142 WVV is nageleefd.
Besluit tot uitkering
De aandeelhouders, tevens de bestuurders van de vennootschap nemen kennis van artikel 5:143
WVV, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
De bestuurders bevestigen te zijn overgegaan tot opmaak van dit bijzonder verslag.
Luik B
Vervolgens besluit de vergadering om over te gaan tot uitkering in geld aan de aandeelhouders pro
rata hun aandelenbezit, van beschikbaar eigen vermogen ten belope van een totaalbedrag van
tienduizend euro (€ 10.000,00) bruto.
Deze uitkering strekt ertoe het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De uitkering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
In toepassing van artikel 18, tweede tot vijfde lid WIB 92 wordt de terugbetaling geacht
verhoudingsgewijs voort te komen uit het gestort kapitaal en uit het totaal van de belaste reserves.
In toepassing van artikel 18, zevende lid WIB 92 en in overeenstemming met circulaire 2018/C/103
wordt daarom de volgende wijze van aanrekening van de vermindering van het eigen vermogen voor
een bedrag van tienduizend euro (€ 10.0000,00) voorzien en zal deze als dusdanig boekhoudkundig
verwerkt worden:
    •  Aanrekening op het fiscaal gestort kapitaal ten bedrage van negenduizend negentig euro en
éénennegentig cent (€ 9.090,91), waardoor de “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”
gebracht wordt van achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) op
negenduizend vijfhonderd en één euro tien cent (€ 9.501,10);
    •  Aanrekening op de beschikbare reserves die op fiscaal vlak niet kwalificeren als
“liquidatiereserve” ten belope van negenhonderd en negen euro en negen cent (€ 909,09) om deze
te brengen van duizend achthonderd negenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 1.859,21) op
negenhonderd vijftig euro twaalf cent (€ 950,12).
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
uitkering
De bestuurders bevestigen dat zij het door hen in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de
vennootschap hebben gefinaliseerd en leggen de definitieve en ondertekende versie van hun verslag
voor.
Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan (waarin zij heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering), besluit de vergadering dat de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de voormelde uitkering aan aandeelhouders werden nageleefd en dat de
uitkering (ten bedrage van tienduizend euro (€ 10.000,00)) definitief uitwerking heeft gekregen.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en inzonderheid om de uitbetaling te doen of te laten doen, in voorkomend geval na
inhouding van de verschuldigde roerende voorheffing.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Volmachten
De medewerkers van de besloten vennootschap Deloitte Accountancy BV die woonstkeuze doen op
het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A, zijnde Liesbeth DE BRUYNE, Shauni
HERMIE en Britt DECONINCK, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Valérie Benfeld te Mechelen.
Tegelijk neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
gecoördineerde statuten; bijzonder verslag van het bestuursorgaan; bijzonder verslag mbt
liquiditeitstest.