N° d'entreprise : 0421763522
Nom
(en entier) : Société Méditerranéenne des Echanges Commerciaux
(en abrégé) : Someco
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Rogier 6
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître François GOEMAERE, Notaire à Mons (deuxième canton), le
12 décembre 2023, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE MONS
1 le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois (27-12-2023) Réference ACP (5) Volume 000 Folio
000 Case 17942, il ressort que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme “SOCIETE MEDITERRANEENNE DES ECHANGES COMMERCIAUX”, ayant son siège à
7000 Mons, Rue Rogier 6, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Mons,
 avec le numéro d’entreprise BE 0421.763.522.
Laquelle société a pris les résolutions suivantes :
 
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SOCIETE MEDITERRANEENNE DES ECHANGES COMMERCIAUX", en
abrégé "SOMECO". Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
         - Tout commerce d’import, export de tout textile généralement quelconque, rien excepté ni
réservé et sans que cette énumération ne soit limitative, toutes matières premières comme fil, tissus,
boutons, etc… et tous produits fabriqués à partir desdites matières premières.
         - Tout commerce d’import, export de tous objets généralement quelconques se trouvant dans le
commerce, sauf les opérations immobilières.
         - Tout commerce de gros et de détail relatif à la vente de tous produits textiles fabriqués ou non
fabriqués et de tous autres objets dans le commerce généralement quelconques à l’exception du
commerce ayant trait à des droits immobiliers.
         Néanmoins, la société pourra acquérir ou vendre pour la réalisation de son objet social tous
immeubles se trouvant soit en Europe, soit en Afrique.
         - L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mise en valeur; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la
gérance d'immeuble.
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
             - La prise de participation ou d'intérêts, de quelque façon que ce soit, dans toutes sociétés
belges ou étrangères
         Elle pourra réaliser son objet social par toutes options d’achats, de ventes, de courtage, de
prise de commission d’opérations douanières et en général toutes opérations négoces de locations
ou d’aliénations utiles ou nécessaires à son objet social.
         Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
         La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent sept mille soixante-cinq euros (307.065,00 €).
Il est représenté par douze mille trois cent quatre-vingt-sept (12.387) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 12.387 représentant chacune une fraction égale
du capital social.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital
avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la
nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’
au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec
droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et
sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à
nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non
souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission
soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité
de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’
organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription
préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété
du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire. Pour les actions données en gage, le droit
de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.  
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Toutefois, l'assemblée pourra
décider, à l’unanimité des voix, de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des
titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés. Tout actionnaire peut demander la conversion
de ses titres dématérialisés en titres nominatifs. Toutes les actions nominatives sont inscrites dans
un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance
; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices. En cas de démembrement du droit
de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires. Un transfert de titres nominatifs n'est
opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif
à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de
cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du
cessionnaire. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut
adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant
être imputées à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de
l'acte. La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes
agréé Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par
l'inscription d'un compte-titres à l'autre. L’organe d'administration pourra décider de scinder le
registre des titres nominatifs en deux parties dont l'une sera conservée au siège de la société et
l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de
l'article 7 : 33 du Code des Société et des Associations. L’organe d’administration peut décider aussi
que le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Dans les conditions prévues au code
des sociétés et associations, il pourra être créé des actions sans droit de vote.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit
de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. L’organe d’
administration peut décider aussi que le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire. Sauf disposition spéciale
contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas
de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier. Cependant, les droits attachés à l'augmentation, la diminution
ou l'amortissement du capital, la mise en liquidation de la société seront exercés par le nu-
propriétaire. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés
par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Article 13 : Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 14 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’émission de
droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par
l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
Titre IV. Administration et représentation
Article 15. Composition de l’organe d’administration
 
15.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
 
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée. Il peut être révoqué en tout temps par l’
assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts, pour justes motifs. Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit
désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
 
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. En conséquence, il
dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition. Il peut signer tous actes intéressant la
société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé
ou non.
 
15.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
 
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
 La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple. La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de
leur nomination Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée. Les mandats sont en tout temps révocables par
l'assemblée générale conformément à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA. Si l’administrateur est une
personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Démission - Vacance
Chaque membre de l’organe d’administration peut donner sa démission par simple notification à l’
organe d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président. Il peut également
nommer un vice-président. En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est
remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné
par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et en cas d’absence de nomination ou d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et, à défaut de
telle indication, au siège. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout
administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Un administrateur peut aussi, à
condition que la moitié des membres de l’organe d’administration soient présents en personne,
exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une
réunion de l’organe d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication
oral ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion de l’organe d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion de l’organe, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations. La transmission
devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance de l’organe estime que les garanties
requises ci-dessus ne sont plus assurées. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la
durée de la séance de l’organe d’administration, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser
ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote. Les
décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’ à ce que l’organe d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
 
F/Conflit d’intérêts
Lorsque l’organe d'administration collégial est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l’organe d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion de l’organe d'administration qui doit prendre cette décision. L’organe
d'administration ne peut déléguer sa décision. L’organe d'administration décrit, dans le procès-
verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa précédent et les conséquences
patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels. Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui
est communiqué. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le
commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des
décisions de l’organe d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un
intérêt opposé. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations de l’
organe d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce
point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise
à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
 
G/Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi
que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel y sont annexés. Les membres de l’organe peuvent demander que leur opinions ou
objections à une décision de l’organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux. Toutes
copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
H/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
I/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : - soit à un ou plusieurs de ses
membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué; - soit à une ou plusieurs personnes non
membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par un autre titre que la société
estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
J/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur-délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
séparément ou conjointement.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat.
 
Article 16. Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. L’organe d’administration peut
accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires
spéciaux.
 
Titre V. Contrôle de la société
Article 17. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du Code des
Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur. Toutefois, conformément à l'article 3 : 72 du Code des Sociétés et des
Associations, tant que la société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1 :
24 dudit code, la société n’ est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque
actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il
peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici incombe à la société s’
il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à
un ou plusieurs commissaires. Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant,
l'assemblée générale se réunira dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires. Les
commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires. Sous peine de dommages
et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée
générale Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
Titre VI. Assemblée générale
Article 18 : Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs que lui réservent le code des Sociétés et les présents statuts. Ses décisions régulièrement
prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente juin de chaque année à 15 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément
aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Quand l'ensemble des actions,
obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société
est nominatif, la société peut se limiter à la communication, quinze jours avant l’assemblée générale,
de la convocation sur l’adresse électronique des actionnaires, administrateurs et commissaire
éventuel, qui ont communiqué une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec
elle et à la communication de la convocation, par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que
les communications électroniques, aux actionnaires, administrateurs et commissaire éventuel pour
lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique. Toute personne peut renoncer à la
convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. Le nu-propriétaire et l’
usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’
information.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-       le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-       le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-       les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent. En outre, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d’administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs ou dématérialisés
doit communiquer à l’organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale,
dans le délai indiqué dans la convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre
part au vote.  
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en cas de non
nomination d’un président ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président,
par l’administrateur le plus âgé. En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’
assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne
un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre
le justifie.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les membres de l’organe d’administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26 - Participation à l’AG à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer,
d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Article 27. Vote à distance
1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition
par la société. Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en
mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en
vertu de ces derniers.
2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes : - le nom ou la
dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social; - le nombre de voix que l’
actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale; - la forme des actions détenues; - l’ordre du
jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision; - le délai dans lequel le formulaire
de vote à distance doit parvenir à la société; - la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou
par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même
règlement. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention,
sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a
été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération. Les formulaires doivent être
disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’assemblée générale.
3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. La
qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 28. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le
huitième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
Article 29. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par
mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première
assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.  
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l'assemblée se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s)
s'il en existe.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la
plusvalue de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Article 35 : Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre
du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:
230 du code des Société et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du code des Société et des Associations.
Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités
requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 7 : 228 du code des
Société et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 39 : Clôture immédiate de la liquidation
Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
4. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée de 6 ans prenant cours ce jour :
- Monsieur MAKNI Ahmed, représenté en vertu d’une procuration sous seing privé contenant les
mentions légales, qui demeurera ci-annexée, et qui accepte.
- Monsieur MAKNI Karim, précité, ici présent et qui accepte.
- La SARL « Comptoir Tunisien de Confection », précitée, représentée comme dit ci-dessus et qui
accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Réunion du conseil d’administration
Le Conseil d’administration décide de nommer pour une durée de 6 ans, en qualité d’
administrateurs-délégués :
- Monsieur MAKNI Ahmed Ben Habib, précité, représenté comme dit ci-dessus, et qui accepte.
- Monsieur MAKNI Karim Ben Habib, précité, ici présent et qui accepte.
5. L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, Rue Rogier 6.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître François GOEMAERE, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.