Ondernemingsnr : 0707758817
Naam
(voluit) : HUMMINGDRONES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Engels Plein 35 bus 101
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris An Berghmans, te
Leuven, op 11 september 2024.
De algemene vergadering heeft besloten de statuten aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met verplaatsing van de zetel, en heeft de volgende regels
weerhouden:
1. rechtsvorm, naam en gewest zetel: NV “HUMMINGDRONES”, gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. zetel: 3000 Leuven, Valkerijgang 32.
3. duur: de vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
5. kapitaal:
Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op € 833.300,00, verdeeld in 1.000 aandelen op naam, zonder
aanduiding van de nominale waarde, waarvan 927 aandelen van het type A, 60 aandelen van het
type B en 13 aandelen van het type C.
De aandelen worden onderverdeeld in A-aandelen, B-aandelen, C-aandelen en desgevallend D-
aandelen en genieten dezelfde rechten tenzij anders is gespecifieerd in de statuten.
Alle aandelen worden geacht te behoren tot de categorie waarin zij werden onderverdeeld op het
ogenblik van de uitgifte of op het ogenblik waarop de aandelen in categorieën werden verdeeld, met
dien verstande dat de categorie verandert bij overdracht zoals hierna bepaald. De B-aandeelhouder,
C-aandeelhouder en D-aandeelhouder(s) kunnen A-aandelen verwerven, en de A-aandeelhouder
kan B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen verwerven. Alle aandelen gehouden door de A-
aandeelhouder zullen worden gekwalificeerd als A-aandelen, alle aandelen gehouden door de B-
Aandeelhouder zullen worden gekwalificeerd als B-aandelen, alle aandelen gehouden door de C-
Aandeelhouder zullen worden gekwalificeerd als C-aandelen en alle aandelen gehouden door de D-
Aandeelhouder zullen worden gekwalificeerd als D-aandelen.
7. het boekjaar: begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
8. aanleg van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvend
saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de uitkeerbare winsten, zoals bepaald in artikel 7.212 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wordt besloten door de jaarvergadering bij volstrekte
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin
het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
9. benoeming en ambtsbeëindiging bestuurders, omvang bevoegdheden en wijze uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders en
maximum 5 bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De raad van bestuur zal als volgt zijn samengesteld:
- de A-aandeelhouder is gerechtigd om één bestuurder voor te dragen die wordt benoemd uit een
aparte kandidatenlijst voorgedragen door de A-aandeelhouder (A-bestuurder);
- de B-aandeelhouder is gerechtigd om één bestuurder voor te dragen die wordt benoemd uit een
aparte kandidatenlijst voorgedragen door de B-aandeelhouder (B-bestuurder);
- de C-aandeelhouder is gerechtigd om één bestuurder voor te dragen die wordt benoemd uit een
aparte kandidatenlijst voorgedragen door de C-aandeelhouder (C-bestuurder);
- de D-aandeelhouder(s) is/zijn gerechtigd om één bestuurder voor te dragen die wordt benoemd uit
een aparte kandidatenlijst voorgedragen door de D-aandeelhouder(s) (D-bestuurder);
Voor elk te begeven mandaat dient een lijst van minstens twee kandidaten te worden voorgelegd.
De bestuurders vermelden steeds hun hoedanigheid wanneer zijn namens de vennootschap
ondertekenen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien. De vacature moet worden
opgevuld met een kandidaat die voorgedragen wordt door de categorie van aandelen die de te
vervangen kandidaat, wiens mandaat is opengevallen, had voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of ontslag nog slechts één bestuurder telt, is het geheel
van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die
verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste in ouderdom van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, zijnde de handelingen en beslissingen, die de
dagelijkse behoeften van de vennootschap niet overschrijden, hetzij een minder belang vertonen,
hetzij een spoedeisend karakter hebben, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,
zijn geldig wanneer zij ondertekend worden:
- hetzij door de raad van bestuur handelend als college;
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, of directeur die alleen handelt,
- hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
10. bestuur: de algemene vergadering stelde het ontslag van de bestuurders vast en benoemde hen
opnieuw als bestuurders voor een termijn van zes jaar en aan dezelfde voorwaarden:
a) Als A-bestuurder:
De heer LEYS, Frederik, wonende te 3000 Leuven, Valkerijgang 32.
b) Als B-bestuurder:
De besloten vennootschap "SCORPIO LOMBARDI", met zetel te 3000 Leuven, Engels Plein 35 bus
0101, BTW BE 0536.901.136 RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer VERHOEVEN,
Hans Peter Kris, wonende te 3000 Leuven, Burchtstraat 4.
c) Als C-bestuurder:
De heer LEYS, Guy Maria Julien, wonende te 2040 Antwerpen, Steenovenstraat, 42-2.
Aan de bestuurders is volledige bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden, in en buiten rechte en tegenover derden. Zij handelen als
college.
Er werd geen commissaris aangewezen.
11. specifieke doelen van de vennootschap: nihil.
12. voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair en dit in zoverre de hierna gemelde
activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- de promotie van wetenschap en techniek door het ontwikkelen, produceren en verkopen of
verhuren van robots.;
- ontwikkeling, prototyping, ontwerp, productie, vermarkting, aankoop, verkoop en verhuur van
drones, mechanische en elektronische onderdelen, IoT toepassingen, robotica en andere
mechanische of mechatronische ontwerpen.
- ontwikkeling van soft- en hardware voor de sturing van drones, IoT toepassingen, robotica en
andere mechatronische ontwerpen;
- adviesverlening, opleiding, technische expertise en bijstand op vlak van drones, IoT toepassingen,
robotica en andere mechanische of mechatronische ontwerpen.
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland in het algemeen alle commerciële,
industriële en/of financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of nog op te richten
vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de
verwezenlijking van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.”
13. jaarvergadering: de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
voorwaarden voor toelating en voor uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14. volmachten: nihil.
Dadelijk na hun benoeming zijn de bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen en hebben zij
met éénparigheid van stemmen besloten te benoemen:
- Als voorzitter: de heer LEYS, Frederik, wonende te 3000 Leuven, Valkerijgang 32.
- Als gedelegeerde bestuurder: de heer LEYS, Frederik, wonende te 3000 Leuven, Valkerijgang 32.
Aan de gedelegeerde bestuurder werd het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen,
alsmede de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur. Hij oefent deze bevoegdheden
individueel uit.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Get.) An Berghmans
notaris
Tegelijkertijd neergelegd met dit uittreksel:
    •  de uitgifte en volmacht;
    •  de gecoördineerde statuten;