Ondernemingsnr : 0473969813
Naam
(voluit) : BELKLIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Speelhofdreef 56
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 maart 2024, blijkt het
volgende:
1. BEKRACHTIGING BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig de benoeming tot commissaris bij
besluit van de algemene vergadering de dato 28 mei 2023 met ingang van dezelfde datum voor een
termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter
gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2025: de
besloten vennootschap “PKF Bofidi Audit”, rechtspersonenregister Leuven 0472.945.769, met zetel
te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, welke in deze functie zal vertegenwoordigd worden door de
heer RANS JEROEN, bedrijfsrevisor.
2. VERSLAGEN INZAKE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Belklimo NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap BELKLIMO (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 december
2023 (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
- voor de inbreng in natura ten bedrage van 1.576.181,60 EUR door Straatweg Beleggingen B.V., de
toekenning van 1.576 aandelen van de naamloze vennootschap Belklimo.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•         het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•         de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•         het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•        de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
•        het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakte te goeder trouw,
Herent, 20 december 2023
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van in totaal een miljoen
vijfhonderdzesenzeventigduizend honderdeenentachtig euro zestig cent (€ 1.576.181,60), tegen
uitgifte van in totaal duizend vijfhonderdzesenzeventig (1.576) nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van een miljoen
vijfhonderdzesenzeventigduizend honderdeenentachtig euro zestig cent (€ 1.576.181,60)
gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op een miljoen
zeshonderdachtendertigduizend honderdeenentachtig euro zestig cent (€ 1.638.181,60).
4. AANPASSING STATUTEN
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zeshonderdachtendertigduizend
honderdeenentachtig euro zestig cent (€ 1.638.181,60).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door duizend zeshonderdachtendertig (1.638) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
5. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “KONSILANTO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV