Ondernemingsnr : 0883 521 431
Naam
(voluit) : Profacts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pauline Van Pottelsberghelaan 12 9051 Gent
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot geruisloze fusie
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Tussen
PROFACTS
Besloten vennootschap
Pauline Van Pottelsberghelaan 12
B-9051 Gent
Ondernemingsnummer: BE 0883.521.431
(hierna "Profacts" of Overnemende Vennootschap)
en
B2SENSE
Besloten vennootschap
Leonardo da Vincilaan 19A, box 8
B-1831 Diegem
Ondernemingsnummer: BE 0759.375.188
(hierna "B2Sense" of De over te nemen Vennootschap)
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE VERRICHTING TUSSEN
PROFACTS BV EN B2SENSE BV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO
12:50-12:58 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("GERUISLOZE FUSIE")
Het bestuursorgaan van Profacts, een Besloten Vennootschap, met zetel te B-9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0883.521.431, de Overnemende Vennootschap; en
het bestuursorgaan van B2Sense, een Besloten Vennootschap, met zetel te 1831 Diegem, Leonardo da
Vincilaan 19A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer 0759.375.188,
De over te nemen Vennootschap,
hebben elk op 4 november 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 junctio 12:50-12:58 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen (WVV) (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
Artikel 12:50 WVV bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke akte of onderhandse akte
een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuseren
vennootschappen;
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53."
1. Beschrijving van de verrichting
1.1.Beschrijving van de verrichting
Profacts BV heeft op heden alle aandelen in handen in B2Sense BV (De over te nemen Vennootschap). De
organisatiestructuren van de Overnemende Vennootschap en De over te nemen Vennootschap zijn ondertussen
volledig geïntegreerd, zowel op operationeel, commercieel en administratief gebied. Zowel Profacts BV als
B2Sense BV kennen een statutaire afsluitdatum op 31 december.
Met het oog op enerzijds het vereenvoudigen van de groepsstructuur binnen de Profacts groep en anderzijds
met als doel om onder één commerciele benaming naar de markt te gaan, is Profacts BV nu voornemens
B2Sense BV op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50-12:58 WVV, met uitwerking op datum van 1 januari 2025 om 00u00.
B2Sense BV zal aldus haar laatste statutaire afsluitdatum kennen op 31 december 2024.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en De over te nemen Vennootschap bevestigen
dat Profacts BV op datum van de opmaak van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven
door De over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in B2Sense BV.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van Profacts BV en B2Sense BV voor notaris
Veronique Hulpiau, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, handelend voor rekening van de BV
Deckers Notarissen, in de loop van november 2024.
1.2.Motivering van de verrichting
Vermits Profacts BV en B2Sense BV vergelijkbare activiteiten voeren, behoren tot dezelfde groep met
dezelfde leiding zowel op operationeel als op commercieel vlak en dezelfde administratieve processen kennen,
is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van de vennootschappen als afzonderlijke juridische
entiteiten. Het fuseren van de vennootschappen tot één enkele vennootschap zal derhalve bijdragen tot het
vereenvoudigen van zowel het administratieve beheer als van het financiële beheer, operationele beheer en
commerciële beheer van de opvolging van de vennootschappen, en de verdere vereenvoudiging van de
groepsstructuur. Als gevolg van de fusie zullen de activiteiten van Profacts BV verder uitgebreid worden met deze
van B2Sense BV. Daarnaast zal alle personeel van B2Sense BV integraal overgaan naar Profacts BV.
De fusie kan gebeuren met het integrale behoud van het bestaande voorwerp van Profacts BV.
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
2.1.De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Profacts
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 12, B-9051 Gent
Ondernemingsnummer: BE 0883.521.431
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor notaris Pascal VANDEMEULEBROECKE te Sint-Martens-Latem op 7 september 2006, bij uittreksel
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 september 2006 onder nummer 06146676.
-Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS,
geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen",
op 29 september 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2021 onder nummer
21359866.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, aannemer of onderaannemer:
- Het organiseren en uitvoeren van kwantitatief marktonderzoek en verkoopactiviteiten voor rekening van
particulieren, vennootschappen of openbare dan wel privéinstellingen in het domein van de wetenschappen en
met name voor industrie, handel en vrije beroepen. Deze bedrijvigheid omvat economische studies,
marktonderzoek, operationeel onderzoek en statistische studies voornamelijk toegepast op kwaliteitsonderzoek.
- Het inrichten van seminaries, het geven van lessen, het verlenen van consultaties, het verstrekken van
adviezen en het uitvoeren van studies ten dienste van het bedrijfsleven en de overheid en iedereen die hierom
zou kunnen verzoeken.
- Aankoop, verkoop en ontwikkeling van hard- en softwaretoepassingen.
- Advies, logistieke steun en dienstverlening bij hard- en softwaretoepassingen.
- Het ter beschikking stellen van commerciële en technische knowhow.
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op
gebied van management, bedrijfsvoering, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles
te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- Het organiseren van managements- en verkooptrainingen, cursussen, trainingen, workshops en
marktonderzoeken.
- Het uitoefenen van een call center, ondersteuning op het gebied van IT Services (multimedia, fax, sms, e-
mail, telefonie en elektronische data) zoals detacheren en outsourcing, het onderbrengen en het uitvoeren van
opdrachten van derden, het opleiden van personeel, dit alles in de ruimste zin van het woord.
- Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de vennoten.
- Het inrichten van algemene diensten evenals het aanschaffen van alle materiële infrastructuur die nuttig is
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- De mogelijkheid te scheppen om de vennoten toe te laten zich verder te bekwamen zowel in het binnenland
als het buitenland teneinde de evolutie van hun discipline in al haar facetten te volgen.
- De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke wijze ook, in zaken, in ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig
nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel onroerende als
roerende.
- Het deelnemen in, beheren, besturen, (doen) exploiteren en financieren van vennootschappen en
ondernemingen, ongeacht hun voorwerp, daaronder begrepen het instaan van schulden van derden, alsmede
het dienen van belangen van groepsmaatschappijen.
Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo kan de vennootschap als tot haar voorwerp
behorende alle daden stellen en alle handelingen doen van commerciële, financiële, industriële of immobilaire
aard die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks tot haar voorwerp behoren en er zich bij aansluiten of er de
uitbreiding van kunnen bevorderen zowel in België als in het buitenland.
- De vennootschap mag belangen hebben door inbreng, versmelting, deelname of anderszins in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
- De vennootschap mag bovengenoemd voorwerp verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten, van
aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap te vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet .. "
Eigen vermogen :
De vennootschap Profacts BV beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Het
beschikbaar eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, waarbij alle 100 aandelen gehouden
zijn door Profacts Holding BV.
2.2.De over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: B2Sense
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Zetel: Leonardo da Vincilaan 19A, 1831 Diegem
Ondernemingsnummer: BE 0759.375.188
Rechtspersonenregister te Brussel
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor notaris Charlotte VAN CAUWELAERT te Zaventem op 2 december 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 4 december 2020 onder nummer 20358782.
-Waarvan de statuten sinds oprichting nog niet werden gewijzigd.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, het uitvoeren van de volgende activiteiten:
- Uitvoeren van Markt- en opinieonderzoeksbureaus;
- Uitstippelen van Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Verlenen van overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
- Uitbaten van overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer;
- Uitbaten van een adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering;
- Uitbaten van een callcenter
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Aanbieden van overige vormen van onderwijs.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling
van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële
of financiële handelingen, verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap."
Eigen vermogen :
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van B2Sense BV wordt vertegenwoordigd door 3.000 aandelen,
waarbij alle 3.000 aandelen gehouden zijn door Profacts BV.
3.Datum vanaf welke de handelingen van De over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting is onderworpen aan de uitdrukkelijke tijdsbepaling dat zij boekhoudkundig uitwerking krijgt op
één januari tweeduizend vijfentwintig om nul uur (00u00).
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door alle bij de fusie betrokken vennootschappen, zal
het volledige vermogen van De over te nemen Vennootschap, zowel actief als passief en dit zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, per eenendertig december tweeduizend vierentwintig om vierentwintig uur
overgaan op de overnemende vennootschap, in de staat waarin het zich op dat ogenblik zal bevinden.
Aangezien beide vennootschappen hun statutaire afsluitdatum kennen op 31 december 2024, zullen beide
vennootschappen tot op die datum elk afzonderlijk nog een jaarrekening opmaken. Alle verrichtingen vanaf 1
januari 2025 om Ou00 zullen vervolgens geacht worden genomen te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap Profacts BV.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3º en 4° WVV)
Er zijn in De over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan
aandelen uitgegeven door De over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en De over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden onder het
stelsel van de fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikelen 211, par. 1, lid 2, 212 en
213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
6.Rechten van de aandeelhouders van Profacts BV
ledere aandeelhouder van Profacts BV heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door
overneming van kracht wordt, op de zetel van Profacts BV kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii)
de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere aandeelhouder op
zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot (iii).
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van De over te nemen Vennootschap en de bestuurders van de
Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden ondertekend en neergelegd op de griffie van de rechtbank
van koophandel van Gent/Brussel in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt te Gent op 4 november 2024 in zes (6) exemplaren, waarvan telkens drie (3) exemplaren bestemd
zijn voor elk van de betrokken vennootschappen, met het oog op de neerlegging in het vennootschapsdossier.
Voor Profacts BV :
- Bestuurder: C-Kompas BV (vaste vertegenwoordiger Carine Vaeremans)