Ondernemingsnr : 0812087067
Naam
(voluit) : VANROM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel St.Jorislaan 8
 : 1950 Kraainem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VANROM", waarvan de zetel gevestigd is te 1950 Kraainem, Sint-Jorislaan 8,
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Aandelensplitsing
EERSTE BESLISSING: Aandelensplitsing.
De vergadering beslist elk van de 200 bestaande aandelen te splitsen met een factor van 94,12,
zodat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 18.824 aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Behoudens vrijgave van het pandrecht door ING België, zullen deze 18.824 aandelen, net zoals de
200 initieel uitgegeven aandelen van de vennootschap, het voorwerp blijven uitmaken van het
pandrecht ten voordele van ING België NV. Behoudens vrijgave door ING België, zullen de vennoten
de nodige panddocumentatie ondertekenen om het pandrecht op alle of een deel van de betreffende
aandelen te (her)bevestigen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering de artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe
tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
B. Wijziging boekjaar en datum algemene vergadering
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari
en af te sluiten op éénendertig december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 22 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde zaterdag van de maand juni om 10u00.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 17 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING : Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2019, af te
Luik B
sluiten op 31 december 2019.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, zal gehouden worden op de derde zaterdag
van juni, te weten 20 juni 2020 om 10u00.
C. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel
VIJFDE BESLISSING: Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.
De vergadering beslist met ingang van heden de maatschappelijke zetel van de Vennootschap over
te brengen naar 9260 Schellebelle, Eetgoedstraat 1.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
D. Kapitaalverhoging in natura
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 december 2019, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vyvey & Co Bedrijfsrevisoren", te 2240
Zandhoven, Herentalsebaan 2, vertegenwoordigd door Steven Vyvey, luiden letterlijk als volgt :
"Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren, verklaart in uitvoering van artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen, bij de verrichting van kapitaalverhoging van BVBA
VANROM ten bedrage van € 5.880.000,00 door middel van inbreng in natura van 250 aandelen van
de vennootschap NV P. VAN DE VELDE, gevestigd te 9230 Wetteren, Dendermondesteenweg 125,
met ondernemingsnummer 0400.183.297, RPR Gent, afdeling Dendermonde ad € 5.880.000,00 dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerder van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering
van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding;
2. de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger;
4. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering in de
gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe
deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 1.176 aandelen
zonder nominale waarde van de BVBA VANROM zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd
is;
5. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de
waarde van de inbrenggenietende vennootschap BVBA VANROM heeft bepaald op € 94.120.000,00
zijnde de marktwaarde van de vennootschap vertegenwoordigd door 18.824 aandelen met een
waarde van € 5.000,00 per aandeel.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
de BVBA VANROM en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Massenhoven, 18 december 2019
BVBA VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven VYVEY
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.162,01 EUR, om het te
brengen van 18.600,00 EUR op 19.762,01 EUR door de uitgifte van 1.176 nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van 250
aandelen in de naamloze vennootschap "P. Van de Velde", met zetel te 9230 Wetteren,
Dendermondesteenweg 125, welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor
en van de zaakvoerder.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte aandelen P. Van de Velde 5.880.000,00 EUR
bedraagt wordt een bedrag van 5.878.837,99 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening
Luik B
"Uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de Inbrenger;
2) de Inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving, behoudens het pand gevestigd op de aandelen ten voordele van
ING België NV. ING België NV heeft middels schriftelijke verklaring d.d. 19 december 2019
ingestemd met de inbreng van de 250 aandelen P. Van de Velde door mevrouw ROMAN Dominique
in het kapitaal van de vennootschap mits de Vennootschap, als nieuwe eigenaar, het pand op de
door haar bekomen 250 aandelen P. Van de Velde herbevestigt ten voordele van ING België. De
Vennootschap zal daartoe de nodige panddocumentatie ondertekenen op eerste verzoek van de
bank.
3) de Inbrenger verklaart tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen
worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze
vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de
aandelen verhindert.
De Inbrenger verklaart dat alle eventueel voorgeschreven procedures in de statuten en/of in
(aandeelhouders)overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van aandelen werden
geëerbiedigd.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de 1.176 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
Deze 1.176 nieuwe aandelen zullen, net zoals de ingebrachte 250 aandelen P. Van de Velde,
behoren tot het eigen huwelijksvermogen van mevrouw ROMAN Dominique.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.878.837,99 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
5.878.837,99 EUR, om het te brengen van 19.762,01 EUR op 5.898.600,00 EUR, door incorporatie
van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
(...)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van
statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
E. Omzetting in een naamloze vennootschap (opt-in)
TWAALFDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en omzetting in een naamloze vennootschap.
Verslaggeving
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
omzetting heeft het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
VANROM een staat van activa en passiva per 30 september 2019 opgesteld, die afsluit met een
balanstotaal van € 1.599.681,02 en een eigen vermogen van € 352.892,97.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 30 september 2019, die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaats gehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad onder voorbehoud van:
- de impact op het vermogen van de bewegingen op de KBC-bankrekening voor de periode laatste
Luik B
bankrekeninguittreksel verwerkt in staat activa & passiva en 30 september 2019 wegens het
ontbreken van onderliggende stavingsdocumenten.
Het netto-actief van de vennootschap, dat uit voormelde staat kan afgeleid worden, bedraagt €
352.892,97 en is bijgevolg groter dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van € 18.600,00.
Het maatschappelijk kapitaal zal voorafgaandelijk aan de omvorming worden verhoogd met €
5.880.000,00 tot € 5.898.600,00 waarvan € 5.895.000,00 volstort. Het maatschappelijk kapitaal ad €
5.898.600,00 is op haar beurt groter dan het vereiste minimumkapitaal zijnde € 61.500,00 voor
Naamloze Vennootschappen. Het maatschappelijk kapitaal voldoet aldus aan het minimumkapitaal
van € 61.500,00 vereist voor de Naamloze Vennootschap zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het
Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VANROM naar een Naamloze Vennootschap. Het
huidig verslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Opgesteld te Massenhoven, 19 december 2019
BVBA VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing tot opt-in en omzetting
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid in een naamloze vennootschap, en dit ten opzichte van de vennoten met
ingang vanaf heden op voorwaarde dat deze beslissing zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, en ten opzichte van derden met ingang van de bekendmaking van deze
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden,
voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0812.087.067 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2019.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-
in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "VANROM".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening en voor rekening van derden:
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten in directiecomité's, het uitoefenen van
opdrachten en functies. Deze opdrachten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
Luik B
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Hij kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
- Het verwerven voor eigen rekening door inschrijving of aankoop en het beheren van (eigen)
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het beheer van een eigen onroerend of eigen roerend vermogen en de huurfinanciering of verhuur
van onroerende goederen en roerende goederen aan derden.
- Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen.
- Het bevorderen van de oprichting en/of uitbreiding van vennootschappen door inbreng, participaties
of investeringen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
- Het nemen van deelnemingen in bestaande en/of nieuw op te richten vennootschappen, in België of
het buitenland, met als doel een duurzame band te scheppen met deze vennootschap.
- De ontwikkeling, productie, aankoop van grondstoffen, verkoop en financieel beheer voor bedrijven,
privépersonen en instellingen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
- Het kan leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder om
het even welke vorm, in de mate toegelaten door de wet.
- Het kan tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de handelszaak.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,
alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijken
ervan kunnen bevorderen.
- De handel in 't groot en in 't klein almede de nijverheid in papier, karton en onduleerpapier, het
vervaardigen van alle slag van dozen, zakken en inpakmateriaal, pankarten en affiches, de drukkerij,
typo en lithografie.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achthonderdachtennegentigduizend zeshonderd euro
(5.898.600,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
Luik B
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder, alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
Luik B
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni
om 10u00.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 15. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 19. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ALME", met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Zavelstraat 35,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0459.511.269, vast vertegenwoordigd
door de heer VANBELLEGHEM Philip, voornoemd, te ontslaan als zaakvoerder in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te benoemen tot bestuurders in de naamloze
vennootschap:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALME", voornoemd; de vergadering
neemt er akte van dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALME" hiertoe
vast vertegenwoordigd zal worden door de heer VANBELLEGHEM Philip, voornoemd;
- Mevrouw ROMAN Dominique Alice Irène Frans, voornoemd; en
- de heer VANBELLEGHEM Alexander Gerard Jacqueline, wonende te 9230 Wetteren,
Luik B
Zavelstraat 35.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2025.
Het mandaat van de bestuurders is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
F. Machten
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kristof De Creus, Bernard Jeremy Lechanteur en
ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Olislaegers De Creus & Clerens, te
Twin Squares (Madison), Culliganlaan A1, 1831 Diegem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris