Ondernemingsnr : 0845 301 550
Naam
(voluit) : VDV CONSULTANCY
(verkort)
Commanditaire Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel	Oude Waversebaan 4 te 3040 Huldenberg
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN CF. HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Blijkens de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 1 oktober 2024 werd:
- beslist om in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de statuten
expliciet aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV).
- beslist de omschrijving van het voorwerp van de Vennootschap te optimaliseren en bijgevolg te wijzigen
als volgt en de statuten dienovereenkomstig aan te passen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
A. Specifieke activiteiten
- het voeren van management, consulting, crisismanagement, training en vorming, het verstrekken van
adviezen, project management en de dienstverlening van kennisoverdracht, studie- en organisatiebureau
inzake bedrijfseconomische aangelegenheden, zoals planning, organisatie, veiligheid, marketing,
personeelsbeleid en efficiënt beheer van ondernemingen, het verstrekken van alle diensten en activiteiten
in verband met administratie, het beleid, de controle en beheer van handels- en industriële ondernemingen
op alle niveaus. Het geven van advies, het maken van studies, het voorbereiden in verband met fiscaal,
financieel, economisch operationeel en algemeen beheer van ondernemingen, het geven van coaching,
het geven van scholing en het organiseren van seminaries, voordrachten en presentaties omtrent deze
technieken, zowel in eigen lokalen als lokalen van derden;
- alle daden van beheer en management van vennootschappen;
- het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen , dit alles in de meest ruime betekenis;
- Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies, als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer
of financieel;
- planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(ojn(en)	Voorkant
- Het ter beschikking stellen aan derden, onder eender welke vorm ook, van materiaal en benodigdheden
ten einde deze taken uit te voeren, zoals modellen, instrumenten, hard- en software, al dan niet in eigen
ontwikkeling en het uitvoeren, in verband met wat voorafgaat van concrete projecten.
B. Algemene activiteiten
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling,
of op iedere andere wijze;
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
2. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, opsplitsen in loten, ordenen,
huren en verhuren, het plaatsen onder mede-eigendom, het doen bouwen, slopen of verbouwen en
promotie van onroerende goederen, de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor
derden ten titel van aanneming van alle gebouwen en constructies, het toekennen van eender welke
persoonlijke of zakelijke genots- of gebruiksrechten op onroerende goederen, evenals alle onroerende
transacties en verrichten van welke aard ook en in de meest brede zin met inbegrip van onroerende
leasing . In dit kader het sluiten en onderhandelen, in het kader van haar voorwerp, van alle
overeenkomsten, akkoorden of contracten, het verlijden van alle akten, het aanvragen van alle
vergunningen en toelatingen, voor eigen rekening evenals voor rekening van een derde of als lasthebber,
makelaar of tussenpersoon;
3. het doen van verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot (duurzame) energieopwekking en -
verdeling zoals investeren en oprichten van energetische installaties (zonnepanelen, laadpalen,
warmtenetten, ... ), desgevallend aankoop en verkoop van energie en hiermee verbonden titels of
certificaten, het aanvragen van de nodige premies of subsidies, het deelnemen in
energiegemeenschappen of het nemen van participaties of abonnementen in (deel)initiatieven;
4. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van leningen,
kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd,
in de meest brede zin van het woord;
- Het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten;
- Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
- Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen en
seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin.
- Publiciteit, public relations en communicatie. Het bedenken van allerlei reclametechnieken.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals
onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden
als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen."
- beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap, afgekort CommV.
Zij draagt de benaming "VDV CONSULTANCY".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te maken in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
A. Specifieke activiteiten
- het voeren van management, consulting, crisismanagement, training en vorming, het verstrekken van
adviezen, project management en de dienstverlening van kennisoverdracht, studie- en organisatiebureau
inzake bedrijfseconomische aangelegenheden, zoals planning, organisatie, veiligheid, marketing,
personeelsbeleid en efficiënt beheer van ondernemingen, het verstrekken van alle diensten en activiteiten
in verband met administratie, het beleid, de controle en beheer van handels- en industriële ondernemingen
op alle niveaus. Het geven van advies, het maken van studies, het voorbereiden in verband met fiscaal,
financieel, economisch operationeel en algemeen beheer van ondernemingen, het geven van coaching, het
geven van scholing en het organiseren van seminaries, voordrachten en presentaties omtrent deze
technieken, zowel in eigen lokalen als lokalen van derden;
- alle daden van beheer en management van vennootschappen;
- het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen , dit alles in de meest ruime betekenis;
- Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies, als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer
of financieel;
- planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten;
- Het ter beschikking stellen aan derden, onder eender welke vorm ook, van materiaal en benodigdheden
ten einde deze taken uit te voeren, zoals modellen, instrumenten, hard- en software, al dan niet in eigen
ontwikkeling en het uitvoeren, in verband met wat voorafgaat van concrete projecten.
B. Algemene activiteiten
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling,
of op iedere andere wijze;
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
2. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, opsplitsen in loten, ordenen,
huren en verhuren, het plaatsen onder mede-eigendom, het doen bouwen, slopen of verbouwen en
promotie van onroerende goederen, de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor
derden ten titel van aanneming van alle gebouwen en constructies, het toekennen van eender welke
persoonlijke of zakelijke genots- of gebruiksrechten op onroerende goederen, evenals alle onroerende
transacties en verrichten van welke aard ook en in de meest brede zin met inbegrip van onroerende
leasing. In dit kader het sluiten en onderhandelen, in het kader van haar voorwerp, van alle
overeenkomsten, akkoorden of contracten, het verlijden van alle akten, het aanvragen van alle
vergunningen en toelatingen, voor eigen rekening evenals voor rekening van een derde of als lasthebber,
makelaar of tussenpersoon;
3. het doen van verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot (duurzame) energieopwekking en -
verdeling zoals investeren en oprichten van energetische installaties (zonnepanelen, laadpalen,
warmtenetten, ... ), desgevallend aankoop en verkoop van energie en hiermee verbonden titels of
certificaten, het aanvragen van de nodige premies of subsidies, het deelnemen in
energiegemeenschappen of het nemen van participaties of abonnementen in (deel)initiatieven;
4. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van leningen,
kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd,
in de meest brede zin van het woord;
- Het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten;
- Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
- Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen en
seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin.
- Publiciteit, public relations en communicatie. Het bedenken van allerlei reclametechnieken.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals
onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden
als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts door de wil van de vennoten worden ontbonden bij unaniem besluit van de
algemene vergadering.
Het overlijden, het ontslag, de onbekwaamverklaring van (één van) de vennoten stelt geen einde aan de
vennootschap.
Bij overlijden van één van de vennoten, wordt de vennootschap voortgezet door de overlevende vennoten.
De erfgenamen en/of legatarissen van de overleden vennoot, hebben enkel recht op de vermogenswaarde
van de aandelen ten tijde van zijn overlijden.
Artikel 5 - Aandelen
A. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, dewelke allen gelijk en allen
op naam zijn. leder aandeel heeft gelijke rechten, inclusief stemrecht.
Het vermogen van de vennootschap wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door toetreding,
respectievelijke uittreding van vennoten, bij storting respectievelijk terugneming van inbrengen.
Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten gewijzigd hoeven te worden mits goedkeuring door
het bestuursorgaan met de meerderheid van stemmen genomen. Indien het aantal aandelen van de
vennootschap wijzigt zal een statutenwijziging wel noodzakelijk zijn.
De aandelen kunnen worden gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten, inclusief doch niet beperkt
tot de stemrechten, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
B. Overdracht en overgang van aandelen
§1. Overdracht onder levenden
Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van unanieme
toestemming van de medevennoten.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail met
ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke vennoot, bij aangetekende brief of per e-mail (indien formeel meegedeeld aan de vennootschap),
waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat
de vennoten die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de vennoot moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de vennoten hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager het antwoord.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de vennoot die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de vennoten die zich verzetten, eisen
dat zij of een door hen aangeduide derde de aandelen kopen aan de prijs die was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van overdracht om niet, aan de prijs bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen
als er meer dan één koper is. De betaling zal plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik,
blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen.
§2. Overlijden
In geval van overgang van de aandelen bij overlijden gelden de bepalingen van artikel 4 van deze statuten.
In voorkomend geval kunnen de overlevende vennoten de aandelen van de overleden vennoot zelf
verwerven pro rata hun aandelenbezit, dan wel een derde aanduiden die de aandelen zal kopen, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek
van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de erfgenamen
of legatarissen van de overleden vennoot en voor de andere helft ten laste van de overnemer(s), naar
evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan één overnemer
is. De betaling zal plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De rechthebbenden van de overleden vennoot zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen
kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie (3) maanden na het
overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de vennoot-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 6 - Vennoten
Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht. De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers. De
commanditaire vennoten hebben geen recht op bezoldiging of vergoeding.
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij/zij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 7 - Inpandgeving van aandelen
De aandelen kunnen niet in pand worden gegeven, behoudens unaniem akkoord vanwege de vennoten.
Artikel 8 - Bestuur
A. Samenstelling - Ontslag - Benoeming - Vaste vertegenwoordiger
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, die
beherend vennoot dienen te zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur. De benoeming
en het ontslag van een zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid van stemmen van de algemene
vergadering.
De onbekwaamverklaring, het overlijden of het verlies van de hoedanigheid als vennoot, heeft hetzelfde
gevolg als ontslag.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
B. Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De zaakvoerder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon. Indien er meerdere zaakvoerders
benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen
de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van minstens twee zaakvoerders of, indien de
vennootschap slechts twee zaakvoerders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één zaakvoerder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige zaakvoerders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats aangewezen
in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de
agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten
worden wanneer alle zaakvoerders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De zaakvoerder die belet is, kan volmacht geven aan één andere zaakvoerder, maar slechts voor één
vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd
verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met
dezelfde agenda. Elke zaakvoerder kan slechts één andere zaakvoerder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle zaakvoerders worden
genomen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een intern reglement op te stellen.
C. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke zaakvoerder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin
dit door de wet niet is toegelaten.
Zaakvoerders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de zaakvoerder te controleren. De zaakvoerder die er gebruik van wenst
te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken. ledere zaakvoerder kan eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de zaakvoerder, (ii) aantal stemmen waartoe hij
gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet
genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
D. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet
zaakvoerders, die dan de titel dragen van persoon gelast met het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De personen gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber. Alleen bijzondere of beperkte volmachten zijn voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen die geoorloofd zijn.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen gelast met het
dagelijks bestuur.
E. Interne bevoegdheid en externe vertegenwoordiging
Intern
ledere zaakvoerder kan afzonderlijk alle besluiten nemen en handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht.
Extern
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser en als verweerder geldig vertegenwoordigd
door elke zaakvoerder afzonderlijk.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de persoon gelast met het dagelijks bestuur, op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 9 - Algemene vergadering
A. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand juni om tien (10) uur op de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroeping aangeduid. Indien deze dag een zaterdag,
zondag of wettelijke feestdag, komt de vergadering op de eerstvolgende werkdag bijeen.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
B. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) en wordt voorgezeten door de
oudste aanwezige zaakvoerder, of bij ontstentenis van aanwezige zaakvoerders, door de oudste van de
aanwezige vennoten.
De algemene vergaderingen zullen gehouden worden op de zetel of op een andere plaats, vermeld in de
oproepingsberichten. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij middel van een
aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste
vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering
en vermelding van de verslagen.
De oproeping kan evenwel met een ander communicatiemiddel gebeuren indien de bestemmeling er
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee instemt. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de
andere personen die erom verzoeken.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer een vennoot of vennoten die samen ten minste één vijfde van de aandelen
vertegenwoordigen het vraagt.
C. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan aan ieder ander persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De volmacht wordt aan de notulen gehecht.
Een vennoot die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te
brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
D. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten aan aantal aandelen bezitten die ten minste drie vijfde van de inbreng
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist een gewone meerderheid der aanwezige stemmen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd en de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap worden goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
E. Schriftelijke besluitvorming
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende
besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire
datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
vennoten ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle vennoten
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
F. Elektronische algemene vergadering
1) De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan of in een intern reglement
pgesteld door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan of het intern reglement bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan resp.
het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de vennoten
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3) De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens 1) de door het bestuursorgaan of het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking
tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap, indien de
vennootschap een website heeft waarlangs vennoten kunnen communiceren.
Artikel 10 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan.
Artikel 11 - Verdeling winst/verlies
De winst blijkt uit de boekhoudkundige bescheiden, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering beslissend bij
eenparig akkoord. Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden
naar evenredigheid van ieders participatie in het vermogen van de vennootschap.
De vennoten mogen tevens bij eenparig akkoord beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens mogen beslissen dat de gereserveerde winst
uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst van het afgesloten
jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten worden verdeeld naar evenredigheid van ieders participatie in het
vermogen van de vennootschap. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten
nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 12 - Ontbinding - vereffening
A. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden indien de algemene vergadering daartoe beslist met unanimiteit van
stemmen, cfr. artikel 4 en 9.D van deze statuten.
B. Vereffening
Na de ontbinding blijft de vennootschap verder bestaan met het oog op haar vereffening. In geval van
ontbinding van de vennootschap zal de vereffening toevertrouwd worden aan vereffenaar(s) aangesteld
overeenkomstig artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek vennootschappen en verenigingen. De
bevoegdheid van de vereffenaars wordt door deze voornoemde wetsbepalingen geregeld.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal het vermogen van de vennootschap verdeeld worden onder de
vennoten volgens hun aandelenbezit. Het eventueel nettoverlies zal volgens dezelfde verhouding verdeeld
worden onder de vennoten.
De algemene vergadering van vennoten beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mits unanieme instemming van alle vennoten en mits naleving van het bepaalde in artikel 2:80 juncto
2:71 §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13 - Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet elke vennoot, zaakvoerder en gevolmachtigde die in het
buitenland gevestigd is, tijdens de duur van zijn functie, keuze van woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen
geschieden.
Artikel 14 - Toepasselijkheid van het gemeen recht
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen,
in het bijzonder naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- voor zoveel als nodig, aan de zaakvoerder(s), alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- aan de zaakvoerder(s), alle machten verleend om de genomen beslissingen uit te voeren.
- bijzondere volmacht verleend aan NV VAN HAVERMAET, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar WILLEMS en/of mevrouw Stephanie CASADO (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV VAN HAVERMAET), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van
de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Getekend, Dagmar WILLEMS, lasthebber.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekende notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering d.d. 1 oktober 2024,
inclusief de gecoördineerde statuten.