N° d'entreprise : BE 0431.072.156
Nom :
(en entier) : Centre Médical de Gosselies
(en abrégé) :
Forme légale : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Roosevelt 26
Dissolution - Clôture de liquidation en un seul acte	Objet de l'acte :
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 30 décembre 2024 par Maître Catia FREITAS DA SILVA,
Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie spontanément l'assemblée générale extraordinaire de :
La Société à Responsabilité Limitée "Centre Médical de Gosselies", ayant son siège à 6041 Charleroi
(Gosselies), Avenue Roosevelt 26, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous
le numéro BE 0431.072.156.
Société constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en
date du premier janvier mille neuf cent quatre-vingt-sept, contenant les statuts et publié aux annexes du Moniteur
Belge du vingt-deux mai mille neuf cent quatre-vingt-sept sous le numéro 870522-359.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Philippe DUPUIS à
Charleroi (2ème canton) le dix janvier deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du sept février
suivant sous le numéro 06028271. La coopérative, à défaut de se transformer sur base volontaire en srl au
31/12/2023, a été transformée de plein droit en société à responsabilité limitée au 1er janvier 2024 (Article 41 § 2
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant sur des dispositions
diverses).
Bureau
L'assemblée est ouverte à 11h45 sous la présidence de Monsieur LENAERTS Pierre, administrateur, ci-après
plus amplement nommé.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des actions
émises, à savoir :
1. Monsieur BRICLET Jacques, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, Rue d'Azebois 84.
Titulaire de 11 actions et administrateur ;
Ici représenté par une procuration sous signature privée du 23 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
2. Madame BUREL Dominique, domiciliée à 6041 Charleroi (Gosselies), rue Vandervelde 50.
Titulaire de 9 actions et administrateur ;
Ici représentée par une procuration sous signature privée du 20 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
3. Monsieur ENGELEN Benoît, domicilié à 1495 Villers-la-Ville, Drève du Tumulus 35.
Titulaire de 11 actions et administrateur ;
4. Monsieur LENAERTS Pierre, domicilié à 6041 Charleroi (Gosselies), Chaussée de Fleurus 8.
Titulaire de 11 actions et administrateur ;
5. Monsieur VUCKOVIC Michel, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, Rue Sainte Famille 23/A000.
Titulaire de 11 actions et administrateur ;
Ici représenté par une procuration sous signature privée du 23 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
6. Madame DOHET Agnès, domiciliée à 6230 Pont-à-Celles, Rue Vandervelde 146.
Mod Doc 19.01
7. Madame BRUYR Francoise, domiciliée à 5570 Beauraing, rue de la Culée, 9.
Titulaire de 11 actions.
Ici représentée par une procuration sous signature privée du 24 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
8. La succession de Monsieur VANDERBEECK Louis, décédé le 18 juillet 2022.
Titulaire de 11 actions.
Représentée par ses héritiers, étant :
- Madame VANDERBECK Isabelle, domicilié à 6303 Beachway Dr, Falls Church. VA 22044 (Etats-Unis
d'Amérique). Ici représentée par une procuration sous signature privée datée du 29 décembre 2024
dont une copie est ci-annexée.
Monsieur DURUISSEAU (anciennement VANDERBECK) François, domicilié à 33000 Bordeaux	-
(France), place Sainte Eulalie 16. Ici représenté par une procuration sous signature privée datée du 22
décembre 2024 dont une copie est ci-annexée.
Monsieur VANDERBECK Gilles, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles) avenue du Gui 42. Ici représenté par	-
une procuration sous signature privée datée du 30 décembre 2024 dont une copie est ci-annexée.
9. La succession de Madame LEGRAIN Monique, décédée le 11 août 2023, titulaire de 4 actions, représentée
par :
- Madame ROLAND Pauline, domiciliée à 7180 Seneffe, Rue de Courcelles 13/0003.
Ici représentée par une procuration sous signature privée du 25 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
- Monsieur ROLAND Romain, domicilié à 5380 Fernelmont, Rue de Branchon, 21.
Ici représenté par une procuration sous signature privée du 24 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
- Madame ROLAND Charlotte, domiciliée à 6183 Courcelles (Trazegnies), Rue du Butia 67.
Ici représentée par une procuration sous signature privée du 25 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
- Monsieur ROLAND Jean-Marie, domicilié à 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Roosevelt 21.
Ici représenté par une procuration sous signature privée du 24 décembre 2024 dont copie est annexée au
présent acte.
-Les comparants déclarant que les 11 dernières actions (appartenant à l'origine à Monsieur STURBOIS) leur ont
été cédées au prorata de leur participation.
Les actionnaires représentés suivant les procurations précitées sont représentés par Monsieur Pierre
LENAERTS précité (pour Madame Bruyr, Madame Burel, Madame Vanderbeck Isabelle, Monsieur Gilles
Vanderbeck, François Duruisseau Vanderbeck) et par Madame Raphaëlle BOUDELET, collaboratrice du notaire
soussigné (pour Briclet Jacques, Michel Vuckovic, les consorts ROLAND Pauline, Romain, Charlotte, Jean-
Marie)
Soit ensemble 100 actions, soit l'intégralité des actions émises.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
Il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
d'une part, tous les actionnaires de la société et tous les administrateurs de la société, sont ici
présents ou représentés ;
d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Exposé
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la proposition de dissolution et de
liquidation de la société dont objet :
a) Rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 3 décembre 2024 conformément à
l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, exposant la proposition de dissolution de la
société. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société ne
remontant pas à plus de trois mois ;
b) Rapport de la SRL COMFIDER, société d'expert comptable et fiscal certifié, dont les bureaux sont
établis à Namur, avenue Baron Fallon 28, représentée par Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, en
date du 21 décembre 2024, conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe
d'administration ;
2. Dissolution et clôture immédiate de la liquidation ;
3. Approbations des comptes de clôture et décharge aux administrateurs ;
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
5. Constatation de la clôture de la liquidation
6. Pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en vue de la radiation de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
L'assemblée générale ne peut se prononcer en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul
acte qu'à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié
du nombre total des actions émises.
Déclaration
Le notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations.
Résolutions
1. Rapports
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration a remis au notaire
soussigné :
a) Le rapport justificatif de la mise en liquidation qu'il a établi le 3 décembre 2024. Audit rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de
trois mois.
b) Le rapport de contrôle sur l'état résumant la situation active et passive de la société, de SRL
COMFIDER, société d'expert comptable et fiscal certifié, dont les bureaux sont établis à Namur, avenue
Baron Fallon 28, représentée par Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, en date du 21 décembre 2024,
concluant en ces termes :
« CONCLUSION
Conformément aux articles 2 :71. § 2 .al 3 et 2 :80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons en notre qualité d'expert-comptable et fiscal certifié (ITAA 50254484) un rapport de contrôle destiné à
l'assemblée générale extraordinaire de la société « CENTRE MEDICAL DE GOSSELIES » sur l'état résumant la
situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de
dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 3 décembre 2024 par l'organe d'administration de la société à
responsabilité limitée « CENTRE MEDICAL DE GOSSELIES », siège social Avenue Roosevelt, 26, 6041
GOSSELIES (NE 0431.072.156) afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 30 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des
dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers résumant la situation active et passive, visé par l'article 2 :71, §2,
al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires
dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application
de l'article 2 :80 du code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par l'expert comptable certifié ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leur responsabilité.
Responsabilité de l'expert comptable et fiscal certifié
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultant d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon la
norme commune IRE-IEC relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation
d'une société.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de
toutes dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive
ainsi que l'accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations.
En l'occurrence, aucune consignation n'a dû être opérée.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée « CENTRE MEDICAL DE GOSSELIES » établi en vertu du
référentiel comptable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en situation de discontinuité au 30 septembre
2024 présentant un total de bilan de 112.419,54 € et des fonds propres de 97.365,07 € donne une image fidèle
de la situation de la société à responsabilité limitée « CENTRE MEDICAL DE GOSSELIES » conformément au
Mod Doc 10,01
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme commune IRE-ICE relatif à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'expert
comptable et fiscal certifié ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire.
Sur la base des informations qui nous été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à la date
de notre rapport toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire ou tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive ont été remboursées, aucune somme nécessaire à leur acquittement n'étant nécessaire.
L'article 2 :80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations n'est donc pas d'application.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi en application des articles 2 :71. § 2 .al 3 et 2 :80, al. 1er, 2° du Code des sociétés
et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les comparants reconnaissent avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal pour être déposé au greffe du Tribunal
de l'entreprise compétent.
2. Dissolution anticipée et clôture de liquidation
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société qui n'existera plus en conséquence que pour les
besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation à dater de ce jour.
3. Approbation des comptes et décharge
L'assemblée décide d'approuver les comptes de clôture portant sur la période s'étalant depuis le 1er janvier 2024
jusqu'à ce jour. L'assemblée décide également de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur
mandat pendant l'exercice en cours.
4. Pouvoirs - formalités
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être remplies
seront réglées par Monsieur LENAERTS Pierre prénommé, qui accepte. Il conservera et assumera la garde des
livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de cinq ans.
5. Constatation de la clôture de la liquidation
Eu égard à l'absence de dettes à l'égard des tiers, l'assemblée prononce la clôture immédiate de la liquidation et
constate que la société "Centre Médical de Gosselies", a définitivement cessé d'exister à la date de ce jour.
Elle décide, dès lors, de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible ; les conditions ci-après fixées par l'article
2 :80 du CSA étant réunies c'est-à-dire :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation
dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui
concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport;
3° l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du
nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
Le notaire soussigné attire l'attention de l'actionnaire sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2:143 du CSA ici
reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres
du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois
disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation
au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans :
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution ;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la
société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2
:104, §§ 2 et 3, à partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme
contractuel ;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une
des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de
gérer la société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir
de la découverte de ces faits ;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2 :85, à partir de la publication prescrite par l'article 2 :102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de
forme, à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au
moins, sans préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. (on omet).
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délal de cinq ans à
compter de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration
d'un délai d'un an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12 :19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la
fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale
des obligataires d'une société prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration
d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui
invoque la nullité ou sont connues de lui.
Comme dit ci-avant, l'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant cinq ans au moins au domicile de Monsieur LENAERTS Pierre prénommé.
La dissolution et la liquidation en un seul acte entrainent le transfert de plein droit de l'avoir social aux
actionnaires, proportionnellement aux actions détenues, qui confirment se considérer comme tenu
personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements quelconques éventuels de la
société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu être
faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
6. Pouvoirs
L'assemblée constitue en outre comme mandataire spéciale de la société, Monsieur LENAERTS Pierre
prénommé, à l'effet d'effectuer, en son nom et pour son compte, toutes démarches et formalités en vue de la
radiation de l'immatriculation de la société auprès de toutes les administrations privées ou publiques et
notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents,
substituer, et en général faire tout le nécessaire.
Votes
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12h30.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Catia FREITAS DA SILVA, notaire associé à la résidence de Gosselies