Ondernemingsnr : 1009226404
Naam
(voluit) : AUDITSTAGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Raymond Impanisstraat 16
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negen mei tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AUDITSTAGE", waarvan de
zetel gevestigd is te 1910 Kampenhout, Raymond Impanisstraat 16, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Omvorming statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
EERSTE BESLISSING: Omvorming statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
                De vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening.
                Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
VERSLAGGEVING
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(…)
SPLITSING AANDELEN
DERDE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 400 bestaande A aandelen te splitsen in 1.000, zodat de inbrengen
voortaan vertegenwoordigd zullen zijn door 400.000 A aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die elk een gelijk deel van de inbrengen vertegenwoordigen.
(…)
INBRENG IN GELD
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 750.001,64 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 155.602 B-aandelen van dezelfde aard, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 4,82 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
750.001,64 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 750.001,64 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
UITGIFTE KLASSE B ANTI DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van "Klasse B Anti Dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 5 "Klasse B Anti Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op de inschrijvingsrechten.
Is vervolgens tussengekomen, de commanditaire vennootschap voornoemd en vertegenwoordigd
zoals voormeld, en die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de "Klasse B Anti Dilutie" Inschrijvingsrechten
van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Klasse B Anti Dilutie" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
UITGIFTE VAN SOP 2025 INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "SOP 2025" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 61.734 "SOP 2025" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de SOP 2025 inschrijvingsrechten alle machten te verlenen
aan het bestuursorgaan teneinde de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Soort A aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van mevrouw KHAMRAEVA Natalia als
statutair bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering dankt haar voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
Bijgevolg beslist de vergadering de statuten van de Vennootschap aan te passen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- als Oprichter Bestuurder: de besloten vennootschap “Frena Advisory”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw KHAMRAEVA Natalia, voornoemd; en
- als Investeerder Bestuurder: de commanditaire vennootschap “Smartfin Ventures II”, voornoemd,
vast vertegenwoordigd door de heer INGELS Jürgen Gino, geboren te Roeselare op 16 maart 1971.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen keuze van woonstplaats op de zetel van de
Vennootschap.
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
en waarbij onder andere ook artikel 24 met betrekking tot het stemrecht verbonden aan de soorten
van aandelen wordt gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt             de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Auditstage”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening: - het onderzoeken, ontwikkelen en
commercialiseren van informatica en software, alsook opleiding, advies en verkoop van hardware en
software in groot- en kleinhandel en zowel aan B2B als aan B2C klanten, ontwikkelen van
informaticaproducten, onderhoud van hardware en software en afsluiten van service contracten; - het
deelnemen aan en het organiseren van beurzen, seminaries en onderzoeksprojecten in binnen- en
buitenland; - het uitlenen van haar eigen personeel aan andere vennootschappen in binnen- en
buitenland in het kader van een dienstverleningsovereenkomst; en
het commercialiseren van haar know-how en expertise op vlak van auditing, accounting en finance.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) in eigen naam en voor eigen rekening of in naam
en voor rekening van derden: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) in eigen
naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van derden: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor
rekening van derden: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het
aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen. De vennootschap
kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan financiële, administratieve,
commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand of diensten verlenen aan
vennootschappen of ondernemingen waarin zij participeert en het uitvoeren van alle daartoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies of –diensten en aanverwante verrichtingen. De vennootschap kan de
administratie alsook het bestuur en directie van andere vennootschappen of ondernemingen voeren,
ongeacht het voorwerp dat zij hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder,
lid van het directiecomité of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 Artikel 5. Eigen vermogen
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
vijfhonderdvijfenvijftigduizend zeshonderdtwee (555.602) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, waarvan vierhonderdduizend (400.000) Soort A aandelen met stemrecht (de Klasse A-
Aandelen) en honderdvijfenvijftigduizend zeshonderdtwee (155.602) Soort B aandelen met stemrecht
(de Klasse B-Aandelen en tezamen met de Klasse A-Aandelen, de Aandelen).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1 Samenstelling van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan van minimaal twee (2)
bestuurders (de Bestuurders), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de
hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te
duiden (overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de Bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
De Bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden de artikelen 5:76 en 5:77 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
10.2 Benoemingsrechten
Het Bestuursorgaan wordt als volgt samengesteld, steeds op voordracht van de relevante
Aandeelhouder(s):
(i)           de Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
Bestuurders (de Oprichter Bestuurders), met dien verstande dat indien een Bad Leaver Event heeft
plaatsgevonden met betrekking tot een Oprichter, (i) deze Oprichter niet langer gerechtigd zal zijn om
een Oprichter Bestuurder voor te dragen en niet langer gerechtigd zal zijn om direct of indirect een
mandaat van Oprichter Bestuurder uit te oefenen;
(ii)          de Investeerder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) Bestuurder (de Investeerder Bestuurder).
Elk van de Bestuurders wordt, naar keuze van de relevante (groep van) Aandeelhouder(s) zoals
uiteengezet in dit Artikel 10.2, gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te
vervullen positie, voorgedragen door de relevante (groep van) Aandeelhouder(s), met dien verstande
dat de benoeming van dergelijke Bestuurders plaatsvindt in overeenstemming met de
stemovereenkomst zoals uiteengezet in Artikel 10.3.
Het recht om een Bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of
groep Aandeelhouders die in eerste instantie de te vervangen Bestuurder heeft voorgedragen (in
overeenstemming met dit Artikel 10.2).
Het Bestuursorgaan benoemt een van de Oprichter Bestuurders tot voorzitter (de Voorzitter). Zolang
en in de mate dat slechts één (1) Oprichter Bestuurder is benoemd, beschikt de Voorzitter over een
beslissende stem. Deze beslissende stem vervalt van rechtswege vanaf het moment en voor zolang
er twee (2) Oprichter Bestuurders zijn benoemd.
(…)
10.8 Bijeenroeping
Het Bestuursorgaan kan samengeroepen worden door elke Bestuurder, alleen handelend. De
agenda en het ondersteunend materiaal voor elke vergadering van het Bestuursorgaan wordt ten
minste vijf (5) dagen voor het begin van de vergadering bezorgd door de Voorzitter of de Bestuurder
(s) die de vergadering van het Bestuursorgaan bijeenroept (bijeenroepen). Alle relevante
documenten die betrekking hebben op een vergadering van het Bestuursorgaan worden ten minste
drie (3) dagen voor de vergadering van het Bestuursorgaan aan iedere Bestuurder verstrekt. In
uitzonderlijke omstandigheden, waar de hoogdringendheid van de zaak en de belangen van de
Vennootschap dit vereisen (zoals behoorlijk gemotiveerd), kan een vergadering van het
Bestuursorgaan op kortere termijn worden gehouden, of zelfs zonder voorafgaande oproeping, maar
in dit laatste geval alleen als alle Bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of als alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
Artikel 11 Besluitvorming door en werking van het Bestuursorgaan
11.1 Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan de Aandeelhoudersovereenkomst, de beslissingen die een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen en aan alle toepasselijke wetgeving van
dwingend recht, zullen alle beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen impliceert de goedkeuring door meer dan de
helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen. Onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders, overeenkomstig deze Statuten.
Alle Bestuurders zullen te allen tijde handelen in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen
tegenover de Vennootschap en in het beste belang van de Vennootschap.
Met uitzondering van de eenparige schriftelijke besluitvorming, zullen de besluiten van het
Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden bijgehouden door de secretaris en zullen
deze notulen worden ondertekend door de Voorzitter en alle aanwezige Bestuurders. Deze secretaris
zal worden aangesteld door het Bestuursorgaan en kan een Bestuurder, werknemer of zelfstandige
medewerker van de Vennootschap zijn.
11.2 Aanwezigheidsquorum
Het aanwezigheidsquorum voor de vergaderingen van het Bestuursorgaan is minstens twee (2)
Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn (waaronder minstens één (1) Oprichter
Bestuurder en de Investeerder Bestuurder). Elke Bestuurder kan enkel geldig vertegenwoordigd
worden door een volmacht aan een andere Bestuurder. In het geval dat het aanwezigheidsquorum
zoals uiteengezet in dit Artikel 11.2 niet wordt gehaald, kan een tweede vergadering van het
Bestuursorgaan worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met dezelfde
oproepingsvereisten zoals uiteengezet in Artikel 10.8 hierboven met dien verstande dat er geen
aanwezigheidsquorum is vereist op een dergelijke tweede vergadering
11.3 Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheden
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 11.2 en dit Artikel 11.3 of enige strengere
bepaling in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de Aandeelhoudersovereenkomst,
zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap
onderworpen zijn aan een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid:
(i)           de goedkeuring van het jaarlijks budget of het Business Plan van de Vennootschap, elke
wijziging of actualisering daarvan, of enige afwijking daarvan;
(ii)          elke beslissing waarbij alle of nagenoeg alle of een substantieel gedeelte van de activa van
de Vennootschap of enige Dochtervennootschap wordt verkocht of overgedragen, evenals elke
overdracht of verwatering van de belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
een van haar Dochtervennootschappen;
(iii)         elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap of een
Dochtervennootschap een andere vennootschap verwerft, aandelen in een Dochtervennootschap
overdraagt, of aandelen verwerft die de meerderheid van de stemrechten in een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of nagenoeg alle activa van een andere vennootschap verwerft;
(iv)         elke wezenlijke wijziging in de aard van de activiteiten van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het Business Plan, elke instap in nieuwe activiteiten of
uitstap uit bestaande activiteiten, waarbij de materialiteit te goeder trouw wordt beoordeeld door het
Bestuursorgaan;
(v)          het instellen of schikken van juridische of arbitrale procedures door de Vennootschap of
enige Dochtervennootschap, met uitzondering van courante invorderingsprocedures;
(vi)         het aangaan van een materiële transactie buiten het kader van de gewone bedrijfsvoering,
behoudens voor zover opgenomen in het goedgekeurde Business Plan, waarbij de materialiteit te
goeder trouw wordt beoordeeld door het Bestuursorgaan;
(vii)        de uitvoering van investerings- of ontwikkelingsuitgaven buiten het Business Plan;
(viii)       het aangaan van leningen, kredieten, voorschotten of garanties buiten het Business Plan, of
wanneer de gecumuleerde schuld EUR 100.000 overschrijdt;
(ix)         het aanstellen van werknemers of consulenten, of wijziging van hun voorwaarden, waarbij
het totale emolument EUR 150.000 overschrijdt of waarbij een opzegtermijn van meer dan drie (3)
maanden geldt;
(x)          het aanstellen of ontslaan van bestuurders op het niveau van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap, behoudens in overeenstemming met artikel 3.1 van deze Statuten;
(xi)         wijzigingen aan de pensioenregelingen van de Vennootschap;
(xii)        de verwerving van onroerend goed of andere vastgoedgerelateerde transacties;
(xiii)       het aangaan van enige regeling met een Bestuurder, werknemer, functionaris of
Aandeelhouder van de Vennootschap of enige Dochtervennootschap;
(xiv)       het aangaan van enige transactie die niet onder marktvoorwaarden gebeurt;
(xv)        de wijziging van enige materiële leveranciers- of distributieovereenkomst;
(xvi)       het aangaan van enige materiële langetermijnovereenkomst;
(xvii)      het aanstellen, ontslaan of wijzigen van de vergoeding van uitvoerende bestuurders of
leidinggevenden, met inbegrip van de toekenning van opties;
(xviii)     de verkoop, overdracht, licentieverlening, verpanding of bezwaring van enige materiële
technologie of Intellectuele Eigendomsrechten van de Vennootschap, met uitzondering van licenties
verleend in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(xix)       het aangaan van een strategisch partnership of samenwerking waarbij activa met een
waarde van meer dan EUR 300.000 worden ingebracht of overgedragen door of aan de
Vennootschap;
(xx)        enige beslissing vermeld onder artikel 18.3 wanneer genomen op het niveau van een
Dochtervennootschap.
In het geval dat er geen beslissing kan worden genomen door de Gekwalificeerde
Bestuursmeerderheid met betrekking tot een van de aangelegenheden waarnaar wordt verwezen in
dit Artikel 11.3 omwille van het feit dat een van de Bestuurders zich moet onthouden van stemming
omwille van een belangenconflict in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke aangelegenheid worden
onderworpen aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid.
Artikel 12. Gedelegeerd Bestuurder/CEO
Het Bestuursorgaan zal één (1) CEO benoemen. Elke CEO is bevoegd voor (i) het dagelijks bestuur
(zoals gedefinieerd in artikel 5:79 WVV) en (ii) de bevoegdheden zoals goedgekeurd door het
Bestuursorgaan, besloten met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid (de CEO).
De voorwaarden (inclusief vergoeding) voor de uitvoering van het mandaat als CEO en andere
operationele mandaten van de Oprichters zullen worden geregeld in een managementovereenkomst
met de betreffende CEO en andere Oprichters. Deze managementovereenkomsten zullen onder
meer de duur van de dienstverlening (onbepaald met een redelijke opzegtermijn zoals bepaald in de
dienstovereenkomst), de vergoeding, terugbetaling van kosten gemaakt tijdens de uitvoering van de
dienstovereenkomst en passende beperkende bedingen in overeenstemming met die uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst, beschrijven.
Artikel 13 Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten opzichte van derden, voor de
rechtbanken en bij transacties, inclusief die waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar
of een notaris vereist zou zijn, door (a) twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen, of (b) door de
CEO die zelfstandig handelt binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur (zoals gedefinieerd in
artikel 5:79 WVV).
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
(…)
TITEL V. Aandeelhoudersvergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders (de
Aandeelhoudersvergadering) gehouden op de zetel, op de eerste maandag van juni om 13 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Aandeelhoudersvergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de Aandeelhoudersvergadering
Om toegelaten te worden tot de Aandeelhoudersvergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
Aandeelhoudersvergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
18.1 Algemeen
Op de Aandeelhoudersvergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Aandeelhoudersvergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Aandeelhoudersvergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Aandeelhoudersvergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de Aandeelhoudersvergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Aandeelhoudersvergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Alle Aandeelhoudersvergaderingen  mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden  opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
18.2 Meerderheid
Onverminderd Artikel 18.3, zullen de besluiten van de Aandeelhoudersvergadering worden genomen
met een gewone meerderheid van stemmen, waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem, tenzij de toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere meerderheidsvereiste
in verband met de relevante aangelegenheid die het voorwerp is van een dergelijk besluit.
18.3 Gekwalificeerde Aandeelhoudermeerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behalve
met de goedkeuring van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid (hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks door wijziging, fusie, consolidatie of anderzijds) een van de volgende zaken doen:
(i)           elke wijziging of aanpassing van de rechten (waaronder de voorkeurrechten), voorkeuren,
voorrechten of bevoegdheden van, of de beperkingen voorzien ten gunste van, de klasse B-
Aandelen;
(ii)          de creatie of de autorisatie tot creatie of uitgifte van enig effect dat converteerbaar is in, of
uitoefenbaar is voor, enig aandeleninstrument met rechten, voorkeuren of voorrechten die voorrang
hebben op of gelijkwaardig zijn aan die van de klasse B-Aandelen;
(iii)         de toekenning van registratierechten die voorrang hebben op de rechten verbonden aan de
klasse B-Aandelen;
(iv)         een fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie waarbij de Vennootschap
betrokken is, waarbij de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan die transactie of
reeks van transacties minder dan de meerderheid van de stemrechten zouden behouden in de
overblijvende of overnemende vennootschap onmiddellijk na die transactie(s);
(v)          elke beslissing tot ontbinding, vereffening of liquidatie van de Vennootschap;
(vi)         een beursintroductie (Listing) van de Vennootschap;
(vii)        de goedkeuring van enig aandelenoptieplan of ander aandelengerelateerd incentiveplan van
de Vennootschap, of enige wijziging daarvan, met inbegrip van elke verhoging van het aantal
aandelen dat beschikbaar is onder dergelijke plannen;
(viii)       enige wijziging of vervanging van de statuten van de Vennootschap;
(ix)         enige uitgifte van Aandelen of Effecten die converteerbaar of uitoefenbaar zijn in Aandelen;
(x)          de inkoop of aflossing van aandelen, of enige betaling van dividenden op aandelen die
voorrang zouden hebben op de klasse B-Aandelen;
(xi)         de creatie of toestemming van enige schuldinstrument (debt security);
(xii)        elke beslissing tot verhoging of verlaging van het aantal leden van het Bestuursorgaan.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Winstuitkering aan de aandeelhouders en tantièmes
De Aandeelhoudersvergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boekjaar het
netto-actief van de Vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de Aandeelhoudersvergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het Bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27. Winstverdeling
27.1 Algemene regeling
Elk Aandeel van elke soort geeft een gelijk recht bij de verdeling van enige winst en bij iedere andere
uitkering aan de Aandeelhouders, uitgezonderd bij verdeling van de Liquiditeitsopbrengsten in het
kader van een Liquiditeitsgebeurtenis zoals hierna geregeld hierna in Artikel 27.2.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
27.2 Principes aangaande verdeling van de Liquiditeitsopbrengsten
De opbrengsten voortvloeiende uit een Liquiditeitsgebeurtenis, verminderd met eventuele
transactiekosten gedragen door de Vennootschap en voor zover beschikbaar voor distributie door de
Vennootschap aan de houders van Effecten (de Liquiditeitsopbrengsten), worden verdeeld in
overeenstemming met de bepalingen en in de volgorde van voorkeur zoals uiteengezet in de
onderstaande paragraaf:
-              Ten eerste - Elke houder van Klasse B-Aandelen heeft het recht om, vóór en met voorrang
op de andere klasse van Aandelen, een bedrag van de Liquiditeitsopbrengsten te ontvangen dat,
naar eigen keuze van de houder van Klasse B-Aandelen, gelijk is aan (i) het aantal Klasse B-
Aandelen dat hij/zij houdt vermenigvuldigd met de desbetreffende Liquidatiepreferentie per Soort B
Aandeel, of (ii) het bedrag waarop hij/zij recht zou hebben indien de Liquiditeitsopbrengsten onder de
houders van Aandelen op een pari passu en pro rata basis zouden worden verdeeld.
Indien de Liquiditeitsopbrengsten niet toereikend zouden zijn om alle houders van Klasse B-
Aandelen het totale bedrag van hun Liquidatiepreferenties te betalen overeenkomstig bovenstaande
bepaling, delen de houders van Klasse B-Aandelen (ieder pro rata naar de Liquidatiepreferenties van
hun Klasse B-Aandelen) in elke verdeling van de opbrengsten, totdat er geen verdere opbrengsten
meer over zijn.
-              Ten tweede - Elke houder van Klasse A-Aandelen heeft, op een pari passu-basis en pro
rata naar zijn/haar bezit van Klasse A-Aandelen ten opzichte van de andere houders, recht op een
gelijk bedrag per Klasse A-Aandeel van de resterende Liquiditeitsopbrengsten (indien bestaande).
(…)
VARIA
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten en eStox.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de
heer Koen Hoornaert, aan de heer Laurent Detaille en aan mevrouw Alice Vander Stichele, en aan
iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, met
kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, aan iedere medewerker van het kantoor “Berquin
Notarissen”, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren, alsook om een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits
voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit
desgevallend stop te zetten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris