Ondernemingsnr : 0403642140
Naam
(voluit) : N.V. DESMET BALLESTRA GROUP S.A
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgicastraat 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
29 december 2021 en neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteit van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “N.V. DESMET BALLESTRA GROUP S.A.”, waarvan de zetel gevestigd is
te Belgicastraat 3, 1930 Zaventem, beslist heeft
1. om het statutair voorwerp te wijzigen.
2. de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt :
- schrapping in artikel 3, alinea 1, eerste streepje, van de verwijzingen naar de volgende producten:
oppervlakte actieve stoffen, detergenten, zepen en chemische producten:
- wijziging van de artikelen 8 en 10
- invoeging in artikel 12 van volgende beslissingen :
i. een enige bestuurder vervangt de raad van bestuur; en
ii.de mogelijkheid te voorzien om een CEO te benoemen.
3. de tekst van statuten aan te passen en een nieuwe statuten aan te nemen, waarvan het uittreksel
luidt als volgt :
Benaming. De vennootschap bekleedt de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt
“N.V. DESMET BALLESTRA GROUP S.A.”.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam
en voor eigen rekening alsook voor rekening van derden:
-alle activiteiten van welke aard ook op het gebied van ‘onderzoek en ontwikkeling’, knowhow,
technologieën, verkoop, vergunningen, ontwikkelen en creëren van technologieën, procedés en
producten in de industriesector in de ruime betekenis, met inbegrip van, zonder dat deze opsomming
volledig is, creëren, ontwikkelen, verbeteren, testen, vergunnen, aankopen en verkopen of ter
beschikking stellen van procedés, toepassingen (inclusief technologische toepassingen),
technologieën en producten, met name voor de productie van plantaardige oliën en dierlijke vetten,
eiwitrijke diervoeders en menselijke voedselmaaltijden, oliën, vetten, oleochemische producten,
biodiesel en glycerine, alsook ondersteunen van de klanten (ontwikkelen en testen van nieuwe
processen, technologieën, uitrusting, producten en methoden), normaliseren / standaardiseren van
industriële processen en technologieën, vaststellen van normen en werkmethodes en beheren van
de producten (inclusief door het handhaven en updaten van de producten en procedés m.b.t, onder
andere, de nieuwe reglementaire en/of commerciële vereisten);
-verkopen, fabriceren, exploiteren, commercialiseren, onderzoeken en ontwikkelen van producten,
technologieën, productielijnen en industriële procedés;
-alle activiteiten op het vlak van het leveren van diensten, advies, bijstand en studie, inclusief op
economisch vlak in de ruimste betekenis van het woord, met inbegrip van op financieel en
boekhoudkundig vlak, op het vlak van beheer, administratie, controle, human resources, verkoop en
Luik B
marketing, risicobeheer en industriële methodes;
-de aankoop, de administratie, het beheer, de controle, de ontwikkeling en de verkoop van directe of
indirecte participaties, op welke wijze ook, in alle handels-, industriële, financiële, effecten- of
vastgoedvennootschappen of -ondernemingen of van alle roerende of onroerende waarden, alle
vennootschapsrechten en meer algemeen alle verrichtingen van beheer van de aldus samengestelde
portefeuille;
-verwerven, verkopen, overdragen, beheren en ontwikkelen van roerende en onroerende goederen
en van directe of indirecte participaties in dergelijke sectoren;
-uitvoeren van alle verrichtingen van bijstand op economisch en commercieel vlak en op het vlak van
management van gelijk welke groep van personen, al dan niet vennoten, met name in hun
ontwikkeling, organisatie en management, met name door leningen toe te kennen;
-verrichten van alle werkzaamheden van onderzoek en analyse van alle economische, handels- en
managementinformatie, van marktstudies en ontwikkelen van tools voor het nemen van beslissingen.
Daartoe mag de vennootschap samenwerken met en deelnemen aan of een belang nemen in andere
vennootschappen, rechtstreeks of indirect, op welke wijze ook. Meer bepaald mag ze door middel
van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die - volledig of
gedeeltelijk - een soortgelijk of aanverwant voorwerp hebben of die de uitbreiding en de ontwikkeling
van haar eigen voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zekerheden verlenen, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor die van
derden, onder meer door zich borg te stellen en door haar bezittingen in hypotheek of in pand te
geven, met inbegrip van haar eigen ondernemingsactiva.
Algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of indirect verband houden met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Duur. De duur van de vennootschap is niet beperkt.
Geplaatst kapitaal. Het kapitaal is vastgesteld op zevenenzeventig miljoen zeshonderd
negenentachtig duizend honderd zevenenzestig euro en vierenveertig cent (77.689.167,44 EUR) en
is vertegenwoordigd door honderd zesenveertigduizend vijfhonderd veertig (146.540) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 146.540, die elk één/ honderd
zesenveertigduizend vijfhonderd veertigste (1/146.540) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ook de duur van zijn mandaat kan bepalen.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die door de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Dagelijks bestuur en bijzondere machten
a) De enige bestuurder mag, en is de enige die bevoegd is zulks te doen, de bevoegdheden die
voortvloeien uit het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al
dan niet aandeelhouder, die de titel afgevaardigde tot het dagelijks bestuur voeren.
Wanneer er meerdere algemene bevoegdheidsoverdrachten naast elkaar bestaan, kan de enige
bestuurder de respectievelijke bevoegdheidsverdeling bepalen.
b) Bovendien kan de enige bestuurder bijzondere en beperkte volmachten verlenen aan om het even
welke lasthebber, met inbegrip van het technisch dagelijks bestuur voor deze of gene activiteit.
Op dezelfde wijze kunnen de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan om het even welke lasthebber, doch slechts binnen de perken van hun eigen
bevoegdheden.
c) De enige bestuurder kan op elk ogenblik de in voorgaande alinea’s vermelde personen herroepen.
d) De enige bestuurder bepaalt de bevoegdheden, de wijze waarop ze uitgeoefend worden, de vaste
of variabele op de algemene kosten aan te rekenen vergoedingen, van de personen aan wie hij
bevoegdheden overdraagt.
CEO
De enige bestuurder kan een CEO aanstellen die belast is met het toezicht op de afgevaardigden tot
het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap, evenals haar werknemers en andere
dienstverleners. De CEO rapporteert aan de enige bestuurder. De bestuurder kan op ieder ogenblik
zijn mandaat herroepen.
De vennootschap wordt tegenover derden in de akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar
ambtenaar tussenkomt, en in rechte, en in volmachten, geldig vertegenwoordigd:
- hetzij door de enige bestuurder;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde tot het dagelijks bestuur.
Zij wordt bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
Luik B
mandaat.
Algemene vergadering.De jaarvergadering komt van rechtswege bij een op de vierde donderdag van
de maand mei van elk jaar om negen uur, op de plaats aangeduid in de oproeping of, bij gebrek, op
de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen, gewone of buitengewone, worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
Wanneer de oproeping dit eist, moet elke eigenaar van effecten, om tot de algemene vergadering
toegelaten te worden, ten minste drie werkdagen voor de vergadering plaats vindt, de enige
bestuurder schriftelijk inlichten over zijn voornemen de vergadering bij te wonen of zijn certificaten
waaruit zijn inschrijving in het register van aandelen op naam blijkt deponeren in de zetel van de
vennootschap of bij de in de oproepingsberichten aangeduide instellingen.
Wanneer de oproeping dit eist, zijn de houders van gedematerialiseerde effecten, om tot de
algemene vergadering toegelaten te worden, gehouden een door de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling opgesteld attest dat de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde
aandelen vaststelt neer te leggen op de in de oproepingsberichten aangeduide plaats, en dit ten
minste drie werkdagen voor de algemene vergadering plaats vindt.
De houders van converteerbare obligaties, warrants en certificaten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem,
mits naleving van de voor de aandeelhouders voorziene toelatingsvoorwaarden. Zater-, zon- en
feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van dit artikel.
Deelname op afstand aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De enige bestuurder bepaalt de
wijzen waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder deel neemt aan de algemene vergadering
door middel van een elektronisch communicatiemiddel en derhalve geacht mag worden als aanwezig
te zijn.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren
aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. De wijzen waarop de
hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden bepaald door de enige bestuurder.
Het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kan aan voorwaarden onderworpen worden
die door de enige bestuurder worden vastgesteld met als enige doelstelling het waarborgen van de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel.
Voor de toepassing van de eerste alinea van dit artikel moet het elektronische communicatiemiddel
de aandeelhouder, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval, kunnen die procedures voor eenieder
toegankelijk worden gemaakt op de website van de vennootschap.
Het proces-verbaal van de algemene vergadering vermeldt de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Deze paragraaf geldt niet voor de leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurder
en de commissarissen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten, kunnen eveneens op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten
zoals deze hierboven zijn omschreven.
Boekjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Winstverdeling. Op het resultaat, zoals het blijkt uit de jaarrekening, opgesteld overeenkomstig het
boekhoudrecht, wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve; deze voorafneming is niet meer vereist wanneer het reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst.
Eventuele dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen door de enige bestuurder
vastgesteld. De enige bestuurder zal eveneens mogen beslissen over te gaan tot de betaling van
een interimdividend, zelfs voor het afsluiten van het maatschappelijk boekjaar. Hij zal zich terzake
gedragen volgens de wettelijke beschikkingen dienaangaande.
Alle dividenden die binnen de vijf jaar niet werden geïnd, verjaren en komen de vennootschap toe. Zij
worden bij de wettelijke reserve gevoegd.
Ontbinding – verdeling. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, dient
het netto-activa eerst om, in geld of effecten, het afbetaald, niet afgeschreven bedrag van de
aandelen terug te betalen.
Indien de aandelen niet in dezelfde mate afbetaald werden, houden de vereffenaars, voor de
verdeling, rekening met deze ongelijkheid, en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op
gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen
die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het eventuele saldo wordt in gelijke mate tussen de aandeelhouders verdeeld, in verhouding met het
deel van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen.
4. - om het mandaat als bestuurder van de vennootschap te beëindigen van FINANCIERE DSBG
SAS, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer
0889.728.045, vast vertegenwoordigd door de heer Jérôme de Bertoult.
- dat één bestuurder voortaan het bestuursorgaan van de vennootschap vormt., namelijk CHALES &
CO SAS, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer
0643.973.201, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Bayet.
5. om, voor zover als nodig, een volmacht te verlenen aan de enige bestuurder alsook aan de heer
Luc GERMONPRÉ, mevrouw Félice ROES, mevrouw Maxine DAEMS en de heer Vadim VAN
POPPEL, alsook aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor Lydian, met zetel te 1000
Brussel, Havenlaan 86C, bus 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer 0473.627.046, teneinde alle formaliteiten te vervullen, akten en stukken te
ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met het oog op de
uitvoering van hetgeen voorafgaat, de neerlegging voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van voormelde besluiten, en voor de aanpassing van de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING : uitgifte, 1 volmacht, 2 verslagen, 1 verzaking, historiek +
coördinatie.
Fr. de GRAVE, notaris.