Ondernemingsnummer :
0875207640
Benaming :
(voluit) :
COMAPE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Riddersstraat 1
8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 25 juni 2018, nog te registreren,
houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende
besluiten genomen werden:
FISCALITEIT DIVIDENDEN: De algemene vergadering heeft kennis genomen van artikel 537 van
het WIB92, ingevoerd bij artikel 6 van de programmawet van 28 juni 2013, dat luidt als volgt:
“Art. 537. In afwijking van de artikelen 171, 3°, en 269, § 1, 1°, wordt het tarief van de
personenbelasting, respectievelijk de roerende voorheffing vastgesteld op 10 pct. voor de dividenden
die overeenkomen met de vermindering van de belaste reserves zoals deze ten laatste op 31 maart
2013 zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering op voorwaarde dat en in de mate dat
minstens het verkregen bedrag onmiddellijk wordt opgenomen in het kapitaal en dat deze opneming
plaatsvindt tijdens het laatste belastbaar tijdperk dat afsluit voor 1 oktober 2014.
De uitgekeerde dividenden die aan deze voorwaarden voldoen, komen niet in aanmerking voor de
berekening van de grens als bedoeld in artikel 215, derde lid, 3°.
Wanneer de vennootschap een positief boekhoudkundig resultaat heeft behaald tijdens het
belastbare tijdperk waarin een in het eerste lid bedoelde verrichting heeft plaats gehad, naar gelang
het geval in 2013 of in 2014, en wanneer er door de algemene vergadering gedecreteerde
dividenden zijn verleend of toegekend in de loop van minstens één van de vijf belastbare tijdperken
voorafgaand aan deze verrichting, wordt een afzonderlijke aanslag gevestigd op het positieve
verschil tussen:
1° het product :
- van het boekhoudkundig resultaat van het belastbare tijdperk waarin de verrichting heeft
plaatsgevonden en
- van de verhouding tussen de som van de dividenden verleend of toegekend in de loop van de vijf
voorafgaande belastbare tijdperken en de som van de resultaten van deze belastbare tijdperken;
en
2° de dividenden die effectief zijn verleend of toegekend aan de aandeelhouders als winst van het
belastbare tijdperk waarin de hierboven vermelde verrichting heeft plaatsgevonden.
Deze aanslag is gelijk aan 15 pct. van het verschil berekend op basis van de hierboven beschreven
formule en wordt niet beschouwd als een beroepskost.
Bij een latere kapitaalvermindering wordt die geacht eerst uit de volgens dit regime ingebrachte
kapitalen voort te komen.
Wanneer deze kapitaalvermindering volgens dit regime tot stand komt binnen acht jaar na de laatste
inbreng in kapitaal, wordt zij in afwijking van artikel 18, eerste lid, 2°, beschouwd als een dividend.
Het tarief van de personenbelasting en van de roerende voorheffing bedraagt, voor de verleende of
toegekende dividenden:
1° tijdens de eerste vier jaar volgend op de inbreng, 15 pct.;
2° tijdens het vijfde en zesde jaar volgend op de inbreng, 10 pct.;
3° tijdens het zevende en achtste jaar volgend op de inbreng, 5 pct.
In afwijking van het vorige lid wordt de voormelde termijn, voor de vennootschappen die op grond
van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als kleine vennootschappen worden
Luik B
aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare tijdperk waarin de
kapitaalinbreng is gedaan, op vier jaar gebracht en het tarief van de personenbelasting,
respectievelijk de roerende voorheffing, bedraagt voor de verleende of toegekende dividenden :
1° tijdens de eerste twee jaar volgend op de inbreng, 15 pct.;
2° tijdens het derde jaar volgend op de inbreng, 10 pct.;
3° tijdens het vierde jaar volgend op de inbreng, 5 pct.”
De vennoten hebben besloten de kapitaalvermindering in toepassing van het voormeld wetsartikel
toe te passen voor een bedrag van 344.500,00 euro dat ingebracht werd:
- ingevolge de kapitaalverhoging, in overeenstemming met artikel 537 WIB, met 252.000,00 euro in
de rechtsvoorganger BVBA IEPERTAS bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 15 januari
2014.
- ingevolge de kapitaalverhoging, in overeenstemming met artikel 537 WIB, met met 92.500,00 euro,
van 15 januari 2014 en de kapitaalvermindering van 15 januari 2014 van de rechtsvoorganger BVBA
VERIKLO bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 15 januari 2014.
De vennoten bevestigden dat onderhavige vennootschap dient te worden beschouwd als een kleine
vennootschap.
KAPITAALVERMINDERING door terugbetaling aan de vennoten: De algemene vergadering stelde
vast dat het maatschappelijk kapitaal thans (ingevolge kapitaalverhoging naar aanleiding van de
fusie op 25 juni 2018 voorafgaand aan huidige akte) beloopt op vijfhonderd vijfentwintigduizend
achthonderd euro dertig cent (€ 525.800,30), en vertegenwoordigd wordt door 5.685 aandelen op
naam, zonder vermelding van waarde.
De algemene vergadering besloot tot vermindering van het kapitaal van de vennootschap met
terugbetaling aan de vennoten in toepassing van de artikelen 316 en 317 van het Wetboek van
vennootschappen, waarbij het kapitaal verminderd wordt met een bedrag van 344.500,00 euro, om
het te brengen van 525.800,30 euro op 181.300,30 euro.
Deze kapitaalvermindering geschiedde zonder vernietiging van aandelen, door terugbetaling aan de
vennoten, te verdelen onder de 5.685 aandelen, hetzij 60,5980 euro per aandeel.
Bijgevolg blijft het aantal aandelen (5.685) ongewijzigd en wordt de fractiewaarde ervan aangepast.
De algemene vergadering besloot dat deze kapitaalvermindering volledig zal worden aangerekend
op het bedrag van de kapitaalverhogingen welke bij voormelde akten van kapitaalverhoging van 15
januari 2014 werden ingebracht in de rechtsvoorgangers van COMAPE, in overeenstemming met
artikel 537 WIB92. De kapitaalvermindering komt tot stand na de wachttermijn van 4 jaar na de
laatste inbreng in kapitaal, en onderhavige vennootschap wordt op grond van artikel 15 van het
Wetboek van vennootschappen als kleine vennootschap aangemerkt voor het aanslagjaar dat
verbonden is aan het belastbare tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan. Deze
kapitaalvermindering wordt bijgevolg niet aangemerkt als een dividend, en er is dan ook geen
roerende voorheffing verschuldigd.
De algemene vergadering stelde vast dat na deze kapitaalvermindering de vennootschap nog over
voldoende financiële middelen beschikt en over voldoende eigen vermogen om de normale
activiteiten van de vennootschap uit te oefenen.
De uitkering of de terugbetaling aan de vennoten, in verhouding met hun aandelenbezit, zal niet
kunnen geschieden zolang de schuldeisers die binnen de termijn van 2 maanden te rekenen vanaf
de bekendmaking van dit besluit in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad hun rechten hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
STATUTENWIJZIGINGEN: De algemene vergadering besloot de statuten aan te passen om ze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en aan de thans vigerende wetsbepalingen.
De algemene vergadering besloot dan ook de tekst van artikel 5 van de statuten op te heffen en te
vervangen door volgende tekst:
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 181.300,30 euro.
Het kapitaal is volledig geplaatst en wordt vertegenwoordigd door 5.685 stemgerechtigde aandelen
op naam, zonder vermelding van waarde, die elk 1/5.685ste van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal bedroeg bij de oprichting € 18.600,00 en werd in geld volgestort tot
beloop van € 12.400,00.
Bij akte verleden voor notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 15 juni 2011 werd het kapitaal voor
een eerste maal verhoogd met 207.948,00 euro door inbreng in natura (en volledig in natura
volgestort) en een tweede maal verhoogd met 954.752,00 euro door inlijving van “uitgiftepremies”.
Bij akte verleden voor notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 24 februari 2016 werd het kapitaal
verminderd met 800.000,00 euro, door terugbetaling aan de vennoten.
Bij akte verleden voor notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 19 december 2017 werd het kapitaal
verminderd met 300.000,00 euro en gebracht op 81.300,00 euro.
Luik B
Bij akte verleden voor notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 25 juni 2018, houdende de fusie
door overneming door inbrengen/overgang in natura van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap IEPERTAS, werd het kapitaal gebracht op 825.800,30 euro.
Vervolgens werd bij akte verleden voor notaris Jean Van Cauwenbergh te Lier op 25 juni 2018 het
kapitaal verminderd met 344.500,00 euro en gebracht op 181.300,30 euro.
COÖRDINATIE VAN STATUTEN: De algemene vergadering machtigde notaris Jean Van
Cauwenbergh te Lier de coördinatie van statuten op te stellen en neer te leggen overeenkomstig de
besluiten die voorgaan.
MACHTIGINGEN: Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan:
- iedere zaakvoerder van de vennootschap COMAPE
- alle zaakvoerders, aangestelden en medewerkers van de vennootschap DnF Service Center bvba,
te Antwerpen, Indiëstraat 28,
die elk afzonderlijk kunnen handelen, om in naam en voor rekening van de vennootschap al het
nodige te doen voor:
- de wijzigingen aan de inschrijving in het ondernemersloket, rechtspersonenregister en/of
kruispuntenbank te nemen of schrappingen;
- het vervullen van de formaliteiten bij de Ministeries van Financiën, Openbare Besturen en Sociale
Zekerheid en andere administraties;
- het vervullen van de formaliteiten bij de B.T.W.-administratie tot schrapping van BTW-nummer en
aangifte van stopzetting van werkzaamheid te vervullen;
- daarvoor alle documenten, stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Jean Van Cauwenbergh, Notaris te Lier.
Nedergelegd tegelijk met uitgifte akte van 25.06.2018; ontledend uittreksel ervan; coördinatie van
statuten per 25.06.2018; verklaring om te voldoen aan art. 75, 2° Wb. Venn..