Ondernemingsnr : 0421 469 948
Naam
(voluit) : APOTHEEK VANDEMOORTELE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Vleeshouwersstraat 3
Onderwerp akte : AANNEMING NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN!
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDERS
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 14 december 2022
geakteerd door notaris Eric de Grave te Veurne en via e-registration aangeboden op 21 december 2022, dat
volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:
Eerste besluit - Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene'
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen ert
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Tweede besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek var'
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook met hef
vorige besluit, zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL EEN: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "APOTHEEK VANDEMOORTELE".
Artikel twee: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-
Hoofdstad bij eenvoudig beslissing van het bestuursorgaan, mits bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad. De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, exploitatiezetels, administratieve zetels, bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel drie: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een of meerdere apotheken, de groothandel, de aand
en verkoop, de bereiding van alle soorten scheikundige, pharmaceutische, parapharmaceutische;
phytopharmaceutische en homeopatische producten, specialiteiten, cosmetica, en hygiënische, waaronder;
inbegrepen zijn parfumerie, dieetproducten, natuurvoeding enzovoort, zonder enige beperking; de aan- ert
verkoop en reparaties van alle gezichts- en gehoorapparaten, en aanverwante artikelen, de aan- en verkoop er!
de handel in alle soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en orthopedisten, de handel in alle sportert
toebehoren met betrekking tot de uitbating, het uitvoeren van analyses, dit alles in de meest ruime betekenis vart
het woord.
De vennootschap mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking of de uitbreiding ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag door middel van inbreng, inschrijving, fusie of om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
Artikel vier
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL TWEE: KAPITAAL
Artikel vijf: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €).
vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
elk één/tweeduizend vijfhonderdste (1/2.500ste) van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Alle tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten en voordelen.
Artikel zes: Volstorting
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare storingen
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvragen van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door
de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of voistortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel zeven: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd
overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van de termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het
bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden ai dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen
deelnemen of dat het voorkeurrecht aangroeit bij de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik
hebben gemaakt. Het bestuursorgaan bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en
met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het
voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning
van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de
inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die
geen personeelsleden zijn van de vennootschap dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door
artikel 7: 193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel acht: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet
is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf geen verslag op. In een bijzonder verslag,
waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom
zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschp en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wetboek vennootschappen en verenigingen moeten de aandelen die
geheel of ten delen overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.
Artikel negen: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Artikel tien: Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Mede-eigenaars van een zelfde aandeel zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te laten
vertegenwoordigen bij de vennootschap, zoniet blijft de uitoefening van de rechten die aan het aandeel verbonden
zijn geschorst tot een gemeenschappelijke gevolmachtigde, zal de blote eigendom van het aandeel tegenover de
vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker. Alle rechten en verplichtingen aan het aandeel
verbonden, volgen dit in welke handen het ook overgaat. Het bezit van een aandeel brengt de aanmaning mee
van de statuten en ven de beslissingen der algemene vergadering.
Artikel elf: Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De overdracht van aandelen is aan geen enkelel beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel twaalf: Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop
of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter
vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel dertien: Aandelen zonder stemrecht
Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits naleving van de
voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel veertien: Obligaties en inschrijvingsrechten
§ 1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan die het type en de
voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
§ 2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan worden besloten door de
algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
TITEL DRIE: BESTUUR - CONTROLE
Artikel vijftien: Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Everwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Met uitzondering van de enige bestuurder, die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorzien.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden dan ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. Die benoeming wordt op de agende van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is hij verplicht één natuurlijke persoon aan te
duiden als vaste vertegenwoordiger belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Artikel zestien: Bijeenroeping van de raad van bestuur en besluitvorming binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele-of videoconferentie aangewend worden
voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan blijken uit de effectieve deelname
van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, per fax, of per
e-mail en dit voor één bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden
vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum" ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens
een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen (per tele- of videoconferentie) kunnen enkel dienen als forum voor discussie en
beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een
schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders zijn ondertekend, met dien verstande dat gebruik
kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Zolang de raad
van bestuur tweehoofdig is, zal deze doorslaggevende stem niet van toepassing zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig
te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Artikel zeventien: Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen van bestuur
of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt in de
bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te doen die binnen de
bepalingen vallen van het voorwerp van de vennootschap
Artikel achttien: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan niet-leden.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel negentien: Exteme vertegenwoordigingsmacht
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder, één gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders, onverminderd de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur handelend als college, vertegenwoordigd door de
meerderheid van zijn leden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs Jeveren van hun machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel twintig: Onkosten van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel eenentwintig: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hiernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
TITEL VIER: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel tweeëntwintig: samenstelling - bevoegheid
De algemene vergadering is samengesteld uit al de eigenaars van aandelen der vennootschap.
De rechtsgeldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Worden onder meer door de wet voorbehouden aan de bevoegdheid van de algemene vergadering:
1. Benoeming en afzetting van bestuurders en commissarissen;
2. Goedkeuring van de jaarrekening, aanwending van het resultaat, kwijting aan de bestuurders en
commissarissen;
3. Wijziging van de statuten;
4. Uitgifte van obliaties.
Met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften, hebben de aandeelhouders het recht de
algemene vergadering bij te wonen en aan de stemming deel te nemen, hetzij persoonlijk, hetzij door een
mandataris. De volmachten mogen schriftelijk of per fax/mail gegeven worden en worden neergelegd op de
bureau van de vergadering.
De beslissing door de algemene vergadering genomen zijn voor allen bindend, zelfs voor de aandeelhouders
die afwezig waren of die tegenstemden.
Artikel drieëntwintig: bureau-notulen
ledere algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens afwezigheid, van de oudste van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De vergadering kiest onder haar
leden één of meer stemopnemers.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. Kopieën of
uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel vierentwintig: jaarvergadering - oproeping
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand december om zeventien	.
uur ten zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.
Indien deze dag geen werkdag is, komt de vergadering de eerstvolgende werkdag bijeen.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden in buitengewone zitting telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist.
Zij moet bijeengeroepen worden indien de aandeelhouders die samen één/vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen, erom vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij worden gedaan door middel van
een aankondiging die wordt geplaatst zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijtien dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgave van de
agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook
voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam, met medewerking van de
vennootschap uitgegeven. Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde
stukken, terwijl de anderen slechts die stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen vóór de
vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Artikel vijfentwintig: stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar uitgeoefend.
Artikel zesentwintig: beraadslaging - aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda geplaatst.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het
ondertekend is door de aandeelhouders die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en
mits het voorstel tijdig het bestuursorgaan werd medegedeeld om in de berichten van bijeenroeping te worden
opgenomen.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijzigingen van de statuten, worden al de
beslissingen bij gewone meerderheid der stemmen genomen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom vragen.
Artikel zevenentwintig: antwoordplicht bestuurders/commissarisen
De bestuurders en eventuele commissarisen geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders worden
gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten
niet van aard is dat zij schade kan berokkenen aan de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de bijzondere
of de buitengewone verdagen met drie weken.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van
de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel achtentwintig: Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- Een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp var de te nemen beslissing speciaal vermeid zijn in de oproepingen voor de vergadering
en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worder slechts geldig genomen met een meerderheid
van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt noch
in de teller noch in de noemer meegerekend. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
wijziging van het voorwerp, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische
vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel negenentwintig: Schriftelijke besluitvorming
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle
bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen
voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren var voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VIJF: JAARREKENING - WINSTVERDELING- RESERVEFONDS
Artikel dertig: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting en vormt een geheel.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek
vanı vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.'
Artikel eenendertig: Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de netto-winst uit van
een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd vcorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze
afhouding houdt op verplichtende te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige meerderheid der
geldig uitgebrachte stemmen geregeld.
Geen uitkering van winst mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van
artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel tweeëndertig: interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op het
resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TITEL ZES: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel drieëndertig: verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat
vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het
maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennnootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende ;
de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel vierendertig: Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening conform de artikelel 2:76 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL ZEVEN: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel vijfendertig: Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden
geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Artikel zesendertig: Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg
: worden de beschikkingen van dit wetboek, waarvan er op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de
huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van dit
wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
Derde besluit - Ontslag bestuurder/kwijting.
De vergadering neemt kennis van het ontslag, aangeboden door de huidige bestuurders, te weten:
- de besloten vennootschap "VANDEMOORTELE - DEJONGHE", voormeld en vertegenwoordigd zoals
voormeld, met ingang vanaf heden;
- mevrouw Els DEJONGHE, te 8000 Brugge, Potterierei 25, met ingang vanaf heden.
De vergadering beslist kwijting te geven aan voormelde bestuurders voor het uitgeoefende mandaat.
Vierde besluit - (Her)benoeming van de énige bestuurder.
De vergadering besluit te (her)benoemen tot (niet-statutaire) énige bestuurder en dit voor onbepaalde duur:
de besloten vennootschap "VANDEMOORTELE - DEJONGHE", voormeld en vertegenwoordigd zoals voormeld.
Vijfde besluit - Volmachten.
De vergadering zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten volgens de modaliteiten te bepalen
door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van de besloten
i vennootschap "MADOU VANDROMME ACCOUNTANCY", met zetel te 8670 Oostduinkerke, Albert | Laan 174,
met ondernemingsnummer 0474.529.344, in het bijzonder mevrouw Nele DEBACKER, evenals aan hun
aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Eric de Grave te Veurne op ongezegeld
papier om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
Eric de Grave
Notaris
Hiermee tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie
- lijst met publicatiedata