N° d'entreprise : 0695572944
Nom
(en entier) : ARDEOS CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise 7
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton),
Place de Bronckart, 17, le 14 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que : 
En l’étude, à Liège.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité limitée « ARDEOS CONSULT », ayant son siège à 4100 Seraing, rue de l’Eglise 7,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le numéro d’entreprise BE 0695.572.944.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution : Conservation de la forme de société coopérative
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
Deuxième résolution : Capitaux propres - Distribution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit sept mille trois cent soixante euros (7.360,00 €) et la réserve légale de la
société soit mille huit cent cinquante-cinq euros (1.855,00 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital
a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution moyennant le respect du double test de l’actif net et
de liquidité. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution : Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de compléter l’objet de la société en vue d’introduire une nouvelle
disposition statutaire justifiant les principes coopératifs et les valeurs de la société.
Le nouvel article portant sur la finalité coopérative et les valeurs de la société sera dès lors rédigé
comme suit, l’objet en tant que tel n’étant pas modifié :
« La société a pour but principal la satisfaction des besoins de ses actionnaires et le développement
des activités économiques de ses actionnaires ainsi que de tiers intéressés, notamment pour la
conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution
de travaux dans le cadre de l’activité que la société exerce.
Le but lucratif de la société reste donc secondaire par rapport à la satisfaction des besoins de ses
membres.
Dans ce cadre, la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger, les activités suivantes :
- La consultance dans le domaine des pensions légales et extra légales,
- La consultance dans le domaine des assurances,
- La consultance dans la gestion patrimoniale (au sens large),
- La consultance dans le domaine financier,
- La consultance dans le domaine administratif, organisationnel, opérationnel, commercial et
marketing,
- La consultance dans le domaine des ressources humaines (gestion personnel, recrutement,
payroll).
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société aura également pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre et
pourra dans ce cadre effectuer les activités suivantes :
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie,
couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation
de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Les statuts seront adaptés en conséquence ci-après.
Conformément à l’article 6 :86 du CSA, l’organe d’administration justifie en détail la modification dans
un rapport mis à disposition des actionnaires et qui restera au dossier.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
associations (CSA) et les résolutions prises ci-avant
L’assemblée générale décide d’adapter ses statuts afin de les mettre en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée "ARDEOS CONSULT".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots
"société coopérative" ou des initiales "SC".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour but principal la satisfaction des besoins de ses actionnaires et le développement
des activités économiques de ses actionnaires ainsi que de tiers intéressés, notamment pour la
conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution
de travaux dans le cadre de l’activité que la société exerce.
Le but lucratif de la société reste donc secondaire par rapport à la satisfaction des besoins de ses
membres.
Dans ce cadre, la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger, les activités suivantes :
- La consultance dans le domaine des pensions légales et extra légales,
- La consultance dans le domaine des assurances,
- La consultance dans la gestion patrimoniale (au sens large),
- La consultance dans le domaine financier,
- La consultance dans le domaine administratif, organisationnel, opérationnel, commercial et
marketing,
- La consultance dans le domaine des ressources humaines (gestion personnel, recrutement,
payroll).
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société aura également pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre et
pourra dans ce cadre effectuer les activités suivantes :
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
C/ Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière ;
la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de
menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage,
de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie,
couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux de démolition, de même que l'installation
de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de
sanitaire et de plomberie.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, un minimum de mille cinquante actions (1.050) a été émis.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Emission d’actions nouvelles
Des actions nouvelles peuvent être émises par décision de l’organe d’administration, lequel fixera
leur prix d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l’
exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts éventuellement dus sur ces montants.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu. La
société peut en outre poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû, soit
considérer la souscription comme résolue, soit exclure l’actionnaire défaillant.
Titre III. Titres
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 8. Cession d’actions
    •  Cession entre vifs :
Les actions sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire.
Les actions peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci remplissent les
conditions d’admission requises par les présents statuts et ce à peine de nullité.
    •  Cession pour cause de mort :
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions de la société, les actions seront
transmises sans agrément à ses héritiers légaux ou testamentaires.
 
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
Article 9. Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que l’organe d’administration détermine.
L’actionnaire qui, après un préavis de 15 jours notifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à la date du
jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l’actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions
dont l’actionnaire est titulaire.
Article 10. Actionnaires
Sont actionnaires :
- les signataires de l’acte de constitution ;
- les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de la société
coopérative par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la demande et qui sont
admises comme actionnaires par le conseil d’administration conformément à l’article 11.
Article 11. Admission
Le conseil d’administration envisage en réunion les demandes d’admission qui lui sont transmises.
La décision d’une nouvelle admission respecte les règles de délibération prévues à l’article 19. Le
conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes.
En cas de refus d’une demande d’admission par le conseil d’administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais. Les décisions
de refus d’admission ne sont susceptibles d’aucun recours.
Article 12. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission n’est autorisée que dans la mesure où l’actif net de la Société n’est pas négatif (ou
le deviendrait suite à la démission).
La démission d'un actionnaire coopérateur peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la
liquidation de la société.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet au début de l’exercice social suivant celui au cours duquel elle été
introduite valablement, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui
suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur nominale de son apport réel ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Tout actionnaire cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
Article 13. Exclusion
§ 1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou s’il cesse de remplir les
conditions visées par l’article 11 des présents statuts, ou s’il commet des actes contraires à l’intérêt
moral et matériel de la société.
Sont notamment considérés comme des justes motifs :
(i) toute erreur manifeste, manquement ou négligence graves, infraction aux dispositions légales ou
statutaires à l’occasion de l’exercice du mandat d’administrateur ou même en qualité d’actionnaire ou
de l’exercice d’une convention de collaboration indépendante/convention de management, ou
(ii) toute condamnation à un crime, un délit ou une contravention dans le cadre des activités de la
Société qui influence de manière raisonnablement négative la réputation de la Société ou de ses
sociétés liées, ainsi que
(iii) la communication d’informations confidentielles relatives à la Société à des tiers ; le fait de
rejoindre à temps plein, ou à temps partiel, soit à titre d’indépendant, soit sous un lien de
subordination de façon directe ou indirecte, une entreprise concurrente à la société ; la prise de
participation dans une entreprise concurrente à la société ;
(iv) le fait de pas répondre à un appel de fonds relatif à la libération du capital souscrit.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§ 2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§ 3. L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers
des membres présents et représentés.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de la
communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§ 4. La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe chargé
de la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
Il est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la société.
L’organe communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion
par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
§ 5. L’actionnaire exclu a droit à la valeur de ses actions, telles qu’elle résulte des chiffres du bilan
dûment approuvé par l’assemblée générale de l’année sociale en cours. Le bilan, régulièrement
approuvé, lie l’actionnaire exclu, sauf cas de fraude ou de dol.
En cas de cession, la valeur de la part ne pourra dépasser la valeur de la souscription.
L’actionnaire exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Le paiement aura
lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du bilan.
§ 6. L’actionnaire démissionnaire a droit au remboursement de la partie libérée de sa souscription,
majoré d’un intérêt annuel de 1% (étant précisé que les intérêts ne porteront pas intérêts).
§ 7. L’actionnaire démissionnaire ou exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-
values et de fonds de prévisions, goodwill, etc.
Tout actionnaire cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et le cas échéant de
catégorie B, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale pour une durée indéterminée.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble le conseil d’administration.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration ou d’un administrateur unique
a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers, y compris dans les actes ou en justice, soit :
- par un administrateur A,
- par un administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière,
- par un administrateur B mais uniquement dans les limites de pouvoirs qui seront attribués à ce
dernier lors de sa nomination.
Article 16. Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 17. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 18. Réunions du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Article 19. Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner à
un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions ; étant toutefois précisé que pour être adoptée, les décisions du conseil
d’administration doivent être approuvées par deux administrateurs de catégories différentes.
Article 20. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 21. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
De même, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire mais dans la limite de leur propre délégation.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l’
assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la
rémunération incombe à la Société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la Société.
Titre V. Assemblée générale
Article 23. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires
pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les
présents statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer des
administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner
décharge de leur administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par le plus
âgé des administrateurs. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du conseil d’
administration et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un administrateur.
Article 27. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, sont
suspendus.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pour autant qu’elle soit elle-même
actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée
et y voter en ses lieu et place. Aucun actionnaire ne peut représenter plus de deux actionnaires.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 28. Majorités spéciales quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié
des actions.
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit le nombre d’actions représenté.
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
Article 29. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 30. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 31. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 34. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le devenait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 36. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. L’assemblée se
réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s’il y
en a un ou le plus âgé des administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts.
Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Article 37. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les actions à concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération. Le solde
recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible du but de la société.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 38. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 39. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution : Renouvellement administrateurs - Représentant permanent
L’assemblée générale décide immédiatement de renouveler les mandats des administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
    •  En qualité d’administrateurs A :
Monsieur SALAMÉ Marc et Monsieur VERCAEREN Jan, qui acceptent.
Leur mandat est exercé à titre onéreux.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société séparément et sans
limitation de sommes.
    •  En qualité d’administrateurs B :
Monsieur MENU Jean-Louis, Monsieur HARTOG Jérôme, Madame KELCHTERMANS Annick,
Madame TREVISAN Bénédicte, Monsieur ÖNAL Atilla qui acceptent.
Leur mandat est exercé à titre onéreux.
Les pouvoirs d’administration des administrateurs B sont explicitement limités à la conclusion et l’
exécution de contrats de consultance au nom et pour le compte de la société à l’exclusion de tout
autre engagement, qui le cas échéant ne pourrait être opposé à la société.
Ils sont nommés jusqu’à révocation.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur SALAMÉ Marc, qui accepte ce
mandat gratuit.
COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège Monsieur SALAMÉ Marc.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Monsieur SALAMÉ Marc et Monsieur VERCAEREN Jan, chacun avec pouvoir d’agir séparément,
pour la durée de leurs fonctions d'administrateur.
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat sera rémunéré.
Sixième résolution : Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4100 Seraing, rue de l’Eglise 7.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Septième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire