N° d'entreprise : 0470995079
Nom
(en entier) : BARILLA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le quatre octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BARILLA BELGIUM", ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 166, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous à l'article 13 dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2021 se tiendra le 30 juin 2022.
TROISIEME Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres les
compétences réservées à l'assemblée générale des actionnaires et afin de mettre les statuts en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "BARILLA BELGIUM".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des unités
d'établissement, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
L'importation, la distribution, la commercialisation et la vente de pain et de produits pâtissiers d'une
durée de conservation comprise entre huit et quarante-deux jours, ainsi que tous produits
alimentaires ou non alimentaires qui s'y rapportent.
La société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles de nature à favoriser, protéger ou développer son objet.
La société peut s'intéresser, sous quelque forme que ce soit et de quelque manière que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises qui se rapportent, directement ou indirectement, à son objet ou qui
Volet B
pourraient le favoriser, le protéger ou le développer.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à six cent nonante-trois mille huit cent quatre-vingt-deux euros (€ 693.882,00).
Il est représenté par dix-sept mille trois cent quarante-sept (17.347) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'organe d'administration à délivrer
aux tiers sont signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 10. POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve
ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Seront ainsi notamment obligatoirement
Volet B
soumis à l'approbation préalable et expresse de l'assemblée générale des actionnaires toute
décision relative à:
a) l'acquisition et la vente d'actions et/ou de toute autre forme participation ou d'intérêt, de quelque
nature et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, sociétés, consortiums,
organisations économiques ou autres, en ce compris la conclusion éventuelle de toute convention
d'actionnaires ou de transaction similaire, en ce compris pour des sociétés contrôlées. L'approbation
des actionnaires est requise uniquement pour les transactions effectuées avec des sujets
n'appartenant pas au Groupe Barilla International Limited (c.à.d. les sociétés contrôlées directement
et indirectement par Barilla International Limited (Groupe Barilla));
b) l'acquisition et la vente des sociétés et/ou de toute branche d'activité de la Société, en ce compris
la conclusion éventuelle de toute convention d'actionnaire ou de transaction similaire, en ce compris
pour des sociétés contrôlées, le cas échéant. L'approbation des actionnaires est requise uniquement
pour les transactions effectuées avec des sujets n'appartenant pas au Groupe Barilla;
c) l'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers ou toute modification ou réduction des droits de
propriété ou des intérêts financiers associés à tout bien immobilier détenu, également en ce qui
concerne les sociétés contrôlées, le cas échéant;
d) tous contrats relatifs à l'acquisition ou la cession de marques, brevets, signes distinctifs, droits de
propriété intellectuelle ou droits assimilés et/ou à leur mise à disposition à titre gratuit ou onéreux, en
ce compris l'usage de témoignages et de sponsors, à l'exception des droits d'utilisation attribués aux
tiers relatifs à des marques ou des signes distinctifs consentis de manière limitée et temporaire à des
tiers à des fins d'opérations promotionnelles, de marketing ou de vente dans le cadre de la gestion
normale des affaires également en ce qui concerne les sociétés contrôlées, le cas échéant;
e) les investissements techniques productifs et non-productifs (demande d'affectation du capital) et la
décision de désinvestissement corrélatives (à l'exclusion des investissements en matière de qualité
et/ou préservation des produits, de prévention des accidents, de l'hygiène industrielle et de la
protection environnementale) d'une valeur supérieure à un million cinq cent mille (1.500.000,00)
euros, également en ce qui concerne les sociétés;
f) toutes transactions financières, en ce compris par les sociétés contrôlées, le cas échéant.
L'approbation des actionnaires est requise uniquement pour les transactions effectuées avec des
sujets n'appartenant pas au Groupe Barilla et pour des montants qui dépassent la délégation de
pouvoirs attribuée par la société;
g) sans préjudice des précédents paragraphes et de toutes les autres transactions énumérées dans
cette section, les transactions contractuelles, autres que celles mentionnées ci-dessus, avec tout
tiers (autre que le Groupe Barilla), concernant également les sociétés contrôlées, le cas échéant, et
pour des valeurs supérieures à 20.000.000,00 euros;
h) l'introduction en bourse de la société et/ou de ses filiales, le cas échéant;
j) l'exercice des droits de vote détenus par la société dans ses filiales concernant les matières
reprises ci-avant.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 12. CONTROLE.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 16 heures.
(...)
Volet B
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Cela signifie que les convocations peuvent être
envoyées par courrier électronique.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales ou
de l'actionnaire unique sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 20. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
(...)
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
Volet B
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Pierre Lüttgens, Vincent Hasaers, et Pieter Demeulenaere, qui
tous, à cet effet, élisent domicile au cabinet d'avocats Deloitte Legal - Lawyers, ayant son siège à
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire