Ondernemingsnr : 0790284833
Naam
(voluit) : ALIREC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertsbergsestraat 4
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephanie Goethaks te Brugge (vierde kanton) op 15
februari 2024, te registreren, dat de vergadering van de raad van bestuur van de private privak onder
de vorm van een besloten vennootschap “Alirec”, met zetel te 8020 Oostkamp, Hertsbergsestraat 4,
ondernemingsnummer 0790.284.833, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Bespreking en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikel 5:121 juncto 5:131 WVV
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen lezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 13 februari 2024, opgesteld in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:131
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hierna beschreven
verhoging van het eigen vermogen door inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en met
opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De bestuurders hebben erkend vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De
vergadering heeft deze documenten besproken en heeft vervolgens verklaard geen opmerkingen
noch voorbehouden hieromtrent te maken.
Dit verslag zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van de commissaris met toepassing van artikel 5:
121 juncto 5:131 WVV
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen lezing te geven van het verslag de dato 14 februari
2024 opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten vennootschap “BDO bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 – Bos E.6, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Brussel (Nederlandstalig) onder het nummer 0431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van dit mandaat de heer DEFAUW Kevin, kantoorhoudende te 8800 Roeselare,
Westwing Park, Kwadestraat 153/5, in uitvoering van zelfde artikelen 5:121 juncto 5:131 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hierna beschreven
verhoging van het eigen vermogen door inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en met
opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Het besluit van het verslag van BDO Bedrijfsrevisoren BV luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan, en per ultimo de
aandeelhouders, voor te lichten.
In het kader van artikel 5:131 WVV hebben wij de verantwoording van de uitgifteprijs omstandig
beoordeeld.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om het bestuursorgaan, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de opstelling van een verslag dat:
 conform artikel 5:121 WVV, inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
 conform artikel 5:131 WVV de verrichting en de uitgifteprijs omstandig verantwoordt in het
vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de Vennootschap, de
identiteit van de begunstigden, de aard en de omvang van hun inbreng;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikelen 5:121 en 5:131 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:121 en 5:131 WVV in het kader van
beoogde bijkomende inbreng in geld, in het kader van de daartoe toegekende machtiging aan het
bestuursorgaan en met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders,
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 14 februari 2024
Kevin Defauw
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Kevin Defauw*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
De bestuurders hebben erkend vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De
vergadering heeft deze documenten besproken en heeft vervolgens verklaard geen opmerkingen
noch voorbehouden hieromtrent te maken.
Dit verslag zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Principiële beslissing tot de bijkomende inbreng in geld in het kader van de
machtiging aan de raad van bestuur
De vergadering heeft beslist in het kader van de machtiging aan hem verleend het eigen vermogen
te verhogen ten belope van twee miljoen achthonderd negenenzeventigduizend zevenhonderd
negenenzestig komma twintig euro (€ 2.879.769,20), met opheffing van het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders, en heeft beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden
door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 133.570 aandelen op naam,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, tenzij
hiervan uitdrukkelijk wordt afgeweken in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering heeft beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen en dat alle aandelen onmiddellijk worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT: Beslissing tot opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet
behoren tot het personeel
De vergadering heeft beslist binnen het kader van de hem voormelde verleende machtiging, en zoals
uiteengezet in bovenvermelde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris in toepassing
van artikel 5:121 juncto 5:131 WVV, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te
heffen ten voordele van de hierna genoemde intekenaars.
VIJFDE BESLUIT: Inschrijving en volstorting
Vervolgens hebben ... na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “Alirec”, en in te
schrijven op 133.570 nieuwe aandelen van deze vennootschap tegen de prijs van 21,56 euro per
aandeel en onder de hoger gestelde voorwaarden.
De vergadering heeft verklaard dat alle nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven volledig
volgestort zijn door het voorafgaandelijk deponeren van het bedrag van twee miljoen
achthonderdnegenenzeventigduizend zevenhonderd negenenzestig komma twintig euro (€
2.879.769,20) op een speciale rekening op naam van de vennootschap met nummer BE27 7330
6897 1371 bij KBC bank, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze financiële instelling op 8
februari 2024, dat in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven, zodat de
vennootschap beschikt over een bedrag van 2.879.769,20 euro.
ZESDE BESLUIT: Vaststelling verwezenlijking verhoging eigen vermogen door inbreng in geld
De raad van bestuur heeft vastgesteld en gevraagd de notaris er akte van te nemen, dat ten gevolge
van de voorgaande genomen besluiten, bevestigd door het bankattest, het eigen vermogen effectief
werd verhoogd met twee miljoen achthonderdnegenenzeventigduizend zevenhonderd negenenzestig
komma twintig euro (€ 2.879.769,20) en dat het aantal aandelen werd verhoogd met 133.570
aandelen. Bijgevolg werd het aantal aandelen van 1.744.972 op 1.878.542 aandelen gebracht.
ZEVENDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten
De raad van bestuur heeft beslist binnen het kader van de aan hem verleende volmacht waarvan
sprake hiervoor om de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en derhalve artikel 5.1 van
de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen achthonderd achtenzeventig duizend
vijfhonderd tweeënveertig (1.878.542) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
ACHTSTE BESLUIT: Volmachten.
De vergadering heeft aan notaris Stephanie Goethals alle machten verleend om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering heeft bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van Deloitte Legal –
Lawyers BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, ondernemingsnummer
0471.858.874 en aan haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
 
Stephanie Goethals, notaris.
 
Alsmede hierbij neergelegd:
- een uitgifte van voormelde akte, verleden op 15 februari 2024;
- het verslag van de raad van bestuur;
- het verslag van de bedrijfsrevisor;
- de coördinatie van de statuten.