Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
European Sheet Metal and Assembly
(verkort) :
ESMA
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Siemenslaan 2-4
3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op 29 juni 2018 voor Meester Herbert Houben, notaris te
Genk, Bochtlaan 33, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met
als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
OPRICHTERS
    1.  De gewone commanditaire vennootschap “Down2Earth Capital II”, met maatschappelijke zetel
te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 20 en met ondernemingsnummer 0695.614.417, RPR Antwerpen
– Afdeling Antwerpen.
    1.  De heer RAYMAKERS Geert Georges Maria, geboren te Hasselt op 4 juni 1974, wonende te
3520 Zonhoven, Ballewijerweg 71.
    2.  De burgerlijke maatschap “HETSEE”, gevestigd te 2288 Grobbendonk, Dorp 36
    3.  De heer JANS Henri Jean Joseph, geboren te Riksingen op 1 januari 1950, wonende te 3830
Wellen, Bulsstraat 8.
 
Een vennootschap werd opgericht als volgt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
Zij draagt de naam “European Sheet Metal and Assembly”, of afgekort “ESMA ZETEL
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3650 Dilsen-Stokkem, Siemenslaan
2-4.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:
    1.  Nijverheid in en de fabricage van plaatbewerking, integrale logistiek, elektrotechniek,
elektronische en elektrotechnische montage;
    2.  Alle mogelijke oppervlaktebehandelingen van metalen en kunststoffen en aanverwante
producten;
    3.  Onderneming voor her reinigen, ontlakken en galvaniseren van allerhande goederen, hetzij
roerend, hetzij onroerend;
    4.  De toelevering van metalen onderdelen, de coating en eindproducten;
    5.  De aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, het verwerken en produceren van alle soorten
kunststoffen en alle soorten kunststofproducten, alsmede de handel daarin, zulks in de meest
uitgebreide zin;
    6.  De aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, het verwerken en produceren van alle soorten
metaal (ferro, non ferro, …), elektro, alsmede de handel daarin, zulks in de meest uitgebreide zin;
    7.  Het ontwerpen in opdracht van klanten van nieuwe producten;
    8.  Het ontwikkelen van IP en het verkopen van licenties hieromtrent;
    9.  Het verhandelen van goederen, in de ruimste zin van het woord tussen de vennootschappen en
zeker ten voordele van de vennootschappen;
0699614280
Luik B
    10.  In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks
of door middel van derden en/of tussenpersonen, het aanmaken, het ontwikkelen, in productie
nemen, het verstrekken van adviezen van alle aard en bijstand en diensten verlenen, het
commercialiseren van alle producten, methoden en technieken inzake beveiliging en bewaking van
alle roerende goederen en waarden, zoals onder meer geld, edele metalen, effecten aan toonder en
dergelijke meer, dit alles in de meest ruime betekenis en zonder enige beperking.
    1.  Algemene activiteiten
    1.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten
ondernemingen, verenigingen, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
    3.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitvoeren
van opdrachten en dergelijke functies;
    5.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    6.  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    7.  De aan-en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van het om het
even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
    8.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    1.  Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen ; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven voor inschrijving of aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, voor Belgische of buitenlande, bestaand of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
    1.  Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan de
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap niet zelf aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de neerlegging van
het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Luik B
KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal:
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op € 15.000.000,00. Het is verdeeld in drieduizend aandelen,
waarvan 1000 gewone en 2.000 preferente aandelen, zonder nominale waarde verdeeld in 4
klassen:
    •  1.500 aandelen klasse A waarvan 500 gewone en 1.000 preferente aandelen
    •  600 aandelen klasse B, waarvan 200 gewone en 400 preferente aandelen
    •  600 aandelen klasse C, waarvan 200 gewone en 400 preferente aandelen
    •  300 aandelen klasse D waarvan 100 gewone en 200 preferente aandelen
    •  De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst ‘hierna ‘Aandeelhoudersovereenkomst) op datum van oprichting.
Beschrijving van de inbreng in geld:
Ten belope van € 7.500.000,00 wordt het kapitaal gevormd door een inbreng in geld door de gewone
commanditaire vennootschap “Down2Earth Capital II”, hiervoor genoemd en vertegenwoordigd zoals
gezegd.
Genoemd bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij
de BNP PARIBAS FORTIS Bank met rekeningnummer BE06 0018 4127 5622. Gemeld attest werd
door gemelde instelling afgeleverd op 28 juni 2018 en wordt door ondergetekende notaris gevoegd
bij het dossier.
Vergoeding voor de inbreng in geld:
Als vergoeding voor de inbreng in geld, ontvangt de gewone commanditaire vennootschap
“Down2Earth Capital II”, voornoemd, 50% van de aandelen van de op te richten vennootschap
“ESMA”, of 1.500 aandelen van de klasse A, waarvan 500 gewone en 1.000 preferente aandelen.
Zij verklaart deze vergoeding voor de onderschrijving te aanvaarden.
Beschrijving van de inbrengen in natura:
Inbreng van de aandelen van de naamloze vennootschap Metechco
Ten belope van € 7.500.000,00 wordt het kapitaal gevormd als een gedeelte van de vergoeding van
de inbreng in natura van een pakket van 1.200 aandelen, zijnde 21,9% van de thans bestaande
aandelen van de naamloze vennootschap “Metechco”, met maatschappelijke zetel te 3650 Dilsen-
Stokkem, Siemenslaan 2-4, BTW BE0502.698.342;
Deze inbreng wordt als volgt gerealiseerd door de voornoemde comparanten:
    •  De heer RAYMAKERS Geert, voornoemd onder sub 2), zal 105 aandelen inbrengen van de
naamloze vennootschap “Metechco”, voornoemd, die hij thans in volle eigendom aanhoudt;
    •  De burgerlijke maatschap ‘HETSEE’, voornoemd onder sub 3), zal 105 aandelen inbrengen van
de naamloze vennootschap “Metechco”, voornoemd, die hij thans in volle eigendom aanhoudt;
    •  De heer JANS Henri voornoemd onder sub 4), zal 53 aandelen inbrengen van de naamloze
vennootschap “Metechco”, voornoemd, die hij thans in volle eigendom aanhoudt;
Waarde van de inbrengen in natura:
    •  De comparanten wensen de waarde van de totaliteit van de door de naamloze vennootschap
“Metechco”, voornoemd, uitgegeven aandelen te weerhouden op € 7.561.250,00 in totaal waarvoor
een vergoeding wordt uitgegeven met name een bedrag van € 7.500.000,00 in aandelen van de
vennootschap en € 61.250 in rekening-courant.
De waardebepaling opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor toont dat de waardering van de
inbreng vanuit bedrijfseconomisch standpunt aanvaardbaar is.
BESTUUR
Benoeming en ontslag van bestuurders:
De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit minimaal zes (6) leden, waarvan:
    •  Drie bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen, verbonden aan de categorie A-aandelen (de “A-Bestuurders”); en
    •  één bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen, verbonden aan de categorie B-aandelen (de “B- Bestuurder”);
    •  één bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen, verbonden aan de categorie C-aandelen (de “C- Bestuurder”);
    •  één bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten, voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen, verbonden aan de categorie D-aandelen (de “D- Bestuurder”).
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
Luik B
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn.
Hun mandaat mag zes jaar niet te boven gaan, zolang deze beperking van duur door artikel 518
paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen is voorzien.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en de duur van hun
mandaten, en kan de bestuurders ten allen tijde ontslaan met of zonder motivering.
Indien de Algemene Vergadering van de Vennootschap een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen
worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht
heeft (hebben) verricht voor de benoeming van de initieel ontslagen bestuurder.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende bestuurders worden onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering beëindigd.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur:
In zoverre toegelaten door de toepasselijke regelgeving, en behoudens andersluidende bepalingen
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, komt aan de raad van bestuur de meest ruime
bevoegdheid toe om de Vennootschap te besturen in uitvoering van haar maatschappelijk doel. De
raad van bestuur van de Vennootschap zal vergaderen op elk ogenblik dat het belang van de
vennootschap dat vereist, met een minimum van 4 vergaderingen per jaar (tenminste één keer per
kwartaal). Elke bestuurder heeft individueel het recht om de raad van bestuur samen te roepen en
agendapunten te laten opnemen.
De raad van bestuur (van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bijeenroeping
geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering. Indien er een
onvoldoende aanwezigheid is op de eerste vergadering, dan zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, ter gelegenheid waarvan de raad van bestuur geldig kan beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Vergaderingen kunnen
worden georganiseerd via video- of telefoonconferentie, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven in de
uitnodiging van de vergadering.
Behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in de Aandellhoudersovereenkomst, worden
beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Geen van de bestuurders heeft een doorslaggevende stem.
Intern bestuur - Beperkingen:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan inzonderheid aan een
of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsmacht:
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend, dan wel de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Orgaan van vertegenwoordiging betreffende het dagelijks bestuur:
De raad van bestuur of de oprichters kunnen de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer personen, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college
moeten optreden.
Dezen worden:
    •  gedelegeerd bestuurder genoemd indien zij worden gekozen binnen de raad.
    •  directeur genoemd indien zij worden gekozen buiten de raad.
Uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Bijzondere volmachten:
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
JAARVERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering:
Luik B
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de eerste vrijdag van de maand juni om 15 uur en indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de algemene vergadering plaats op de volgende werkdag op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING
De netto-winst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die netto-winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld
onder de aandelen, of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend
boekjaar, of als tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen
bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders. Geen uitkering mag geschieden indien
op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de
jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld te worden
naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
Dividenden:
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden.
OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMINGEN
De oprichters nemen vervolgens eenparig de volgende beslissingen:
1. Het eerste boekjaar gaat in vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de
Griffie van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten per 31 december 2019.
    1.  2. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei
2019 om 15 uur.
    2.  De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van juni van het jaar 2020
om 15u.
    3.  Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 6 en worden in die functie verkozen voor een duur
ingaande op heden en eindigend ter gelegenheid van de jaarvergadering van het jaar 2024.
- Sperto BVBA, voornoemd, benoemd op voordracht van de aandeelhouder van categorie A, die als
vaste vertegenwoordiger de heer Alain Keppens aanduidt; - D2E Capital II Comm.V, voornoemd,
benoemd op voordracht van de aandeelhouder van categorie A, vast vertegenwoordigd door D2E
Partners NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 20, BTW BE0535.
891.841, die als vaste vertegenwoordiger Sumaco Beheer CVBA aanduidt, met zetel gevestigd te
3560 Lummen, Sint-Annastraat 47, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Ivo Marechal,
geboren te Hasselt op 28 april 1964, wonende te 3560 Lummen, Sint-Annastraat 47 ;
- De heer Bart Onderbeke, geboren te Gent op 22 september 1964, benoemd op voordracht van de
aandeelhouder van categorie A; hier niet aanwezig
- FINGRAY BVBA, met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Ballewijerweg 71, BTW BE0837.
687.050, RPR Antwerpen – Afdeling Hasselt, benoemd op voordracht van de aandeelhouder van
categorie B, die als vaste vertegenwoordiger de heer Geert RAYMAKERS, voornoemd, aanduidt;
- ELTOSIED BVBA, met maatschappelijke zetel te 2288 Grobbendonk, Dorp 36, BTW BE0466.
577.720, RPR Antwerpen – Afdeling Turnhout, benoemd op voordracht van de aandeelhouder van
categorie C, die als vaste vertegenwoordiger de heer Eduard RUTTEN, voornoemd, aanduidt;
- De heer Henri JANS, voornoemd, benoemd op voordracht van de aandeelhouder van categorie D.
Allen hier aanwezig, die verklaren hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet
getroffen werden door enige maatregel die zich daartegen verzet.
De mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders zullen pas hun taak kunnen waarnemen na neerlegging van de stukken van de
vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel.
    1.  De oprichters beslissen volgende commissaris te benoemen:
Luik B
- De CVBA “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven
Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, met als vaste vertegenwoordiger, de heer ROUX Dominique.
        1.  Vervolgens werd een raad van bestuur gehouden, waarbij ELTOSIED BVBA, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger Eduard Rutten, voornoemd tot gedelegeerd bestuurder wordt
benoemd.
 
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
welk uittreksel neergelegd wordt met als enig doel de publicatie ervan
NOTARIS HERBERT HOUBEN