N° d'entreprise :
0881569949
Dénomination :
(en entier) :
PROTECTION UNIT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Route du Condroz 119
4031 Liège
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses
fonctions au sein de la SPRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés », ayant son siège à
Herstal, en date du 25 février 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PROTECTION UNIT » ayant son
siège social à 4031 LIEGE (Angleur), Route du Condroz, 119.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
1- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux catégories nouvelles d’actions, la
catégorie A et la catégorie B jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
2- L’assemblée décide de transformer les deux mille cent quinze (2.115) actions actuelles sans
désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en deux mille cent quinze
(2.115) actions de catégorie A.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent vingt-quatre
mille neuf cents euros (1.724.900 €) pour le porter de deux cent onze mille cinq cents euros (211.500
€) à un million neuf cent trente-six mille quatre cents euros (1.936.400 €) par la création de deux cent
trente-cinq (235) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de catégorie B, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf ce qui sera prévu aux statuts et
participant prorata temporis à compter de leur souscription aux résultats de la société pour l'exercice
en cours, à souscrire en numéraire au prix de sept mille trois cent quarante euros (7.340 €) par
action et à libérer entièrement à la souscription.
L’assemblée générale décide d’aligner la valeur représentative du capital de toutes les actions
(actions existantes et nouvelles actions); par conséquent, toutes les actions (actions existantes et
nouvelles actions) auront une même valeur représentative du capital (et un même pair comptable).
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million sept cent vingt-quatre mille neuf cents euros (1.724.900 €) est
Volet B
effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement d’un million neuf cent trente-six mille quatre cents euros
(1.936.400 €) représenté par deux mille trois cent cinquante (2.350) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/ deux mille trois cent cinquantième de l’avoir social (1/2.
350ème) de l'avoir social, dont deux mille cent quinze (2.115) actions de catégorie « A », et deux
cent trente-cinq (235) actions de catégorie « B ».
 
III- EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE
1- RAPPORT
On omet.
 
2- EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible d’un montant d’un million trois cent
nonante-quatre mille six cents euros (1.394.600 €) représenté par sept cent soixante (760)
obligations d’une valeur nominale de mille huit cent trente-cinq euros (1.835 €) chacune, et par voie
de conséquence décide, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la
demande de conversion des dites obligations, le principe d'une augmentation de capital à
concurrence d’un million trois cent nonante-quatre mille six cents euros (1.394.600 €) maximum, à
réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.
L'assemblée décide de créer au maximum cent nonante (190) actions de capital, sans désignation
de valeur nominale, à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée,
et portant jouissance au jour de la conversion.
 
3.- DROIT DE PREFERENCE
On omet.
 
4.- SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES OBLIGATIONS
On omet.
Cette souscription est acceptée à l'unanimité par l'assemblée, laquelle en constate également la
libération.
 
5.- POUVOIRS
L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment pour faire constater authentiquement la conversion des
obligations en actions, l'augmentation corrélative du capital et du nombre d'actions nouvelles créées
en représentation de cette dernière et la modification aux statuts qui en résulte.
 
IV- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant, notamment pour constater le transfert du siège social à l’adresse actuelle,
conformément à la décision du Conseil d’administration parue aux annexes du Moniteur belge du
vingt-quatre mai deux mille dix-sept, sous le numéro 17073606 :
« Le siège social est établi à 4031 LIEGE (Angleur), Route du Condroz, 119.
Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« § 1. Le capital social est fixé à un million neuf cent trente-six mille quatre cents euros (1.936.400
€). Il est divisé en deux mille trois cent cinquante (2.350) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille trois cent cinquantième (1/2.350ème) de l'avoir social.
Les deux mille trois cent cinquante (2.350) actions sont réparties en deux mille cent quinze (2.115)
actions de catégorie « A », et deux cent trente-cinq (235) actions de catégorie « B » Les actions des
différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
Volet B
A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
On omet. »
 
3- On omet.
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, et de cinq membres maximum, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale
et en tout temps révocables par elle.
    •  Deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par Monsieur DI GIOVANNI Samuel et/ou la société DGS-4 MANAGEMENT (actionnaires
titulaires des actions de catégorie A) et qualifiés d'administrateurs de catégorie A) ;
    •  Deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les autres actionnaires titulaires des actions de catégorie A ;
    •  Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
l’actionnaire titulaire des actions de catégorie B ;
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie A et B et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateur de catégorie B. La
publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »
 
5- On omet.
 
6- On omet.
 
7- On omet.
 
8- L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts par l’ajout d’un point e), libellé comme suit :
« e) Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la
nécessité d’une prompte solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration. »
 
9- L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Volet B
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence. »
 
10- On omet.
 
11- L’assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts par l’introduction d’un dernier alinéa libellé
comme suit :
« Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.»
 
12- L’assemblée décide de modifier l’article 39 des statuts, y compris l’intitulé, par le remplacement
du texte actuel par le texte suivant :
« ARTICLE 39 – Règlement des différends
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les six (6) mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit
à quinze (15) jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires. »
 
IV- NOMINATIONS
 
L’assemblée fixe à quatre le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l’assemblée décide de
renouveler le mandat des administrateurs suivants :
1- La société privée à responsabilité limitée « DGS-4 MANAGEMENT », ayant son siège social à
4031 LIEGE (Angleur), Route du Condroz, 119. TVA numéro 0480.130.994. RPM Liège (division
Liège), laquelle a pour représentant permanent Monsieur DI GIOVANNI Samuel, domicilié à 4000
LIEGE, rue Louvrex, 78.
2- La société privée à responsabilité limitée « YIMA », dont le siège social est établi à 4000 Liège
(Rocourt), rue de l’Arbre Sainte-Barbe, 194, TVA BE 0871.523.818 RPM LIEGE (division Liège),
laquelle a pour représentant permanent Monsieur FORNIERI Francesco, domicilié à 4000 Liège
(Rocourt), rue de l’Arbre Sainte-Barbe, 194.
3- Monsieur DI GIOVANNI Samuel, domicilié à 4000 LIEGE, rue Louvrex, 78.
 
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de la catégorie B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
La société coopérative à responsabilité limitée "INVESTPARTNER", dont le siège social est établi à
4000 LIEGE, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM LIEGE
(division Liège), laquelle désigne Madame OMIN Nathalie, domiciliée à 4251 Geer, rue de la Belle
Vue, 61, en qualité de représentant permanent.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de deux mille
vingt-quatre. Il sera exercé gratuitement.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité,
désignent comme président du Conseil la SPRL « YIMA », représentée par Monsieur FORNIERI
Francesco.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction dans la
la SPRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant 2 procurations, une attestation bancaire, le rapport du
Conseil relatif à l’émission d’obligations convertibles et le tableau d’amortissement.