N° d'entreprise : 0430 830 844
Nom
(en entier) : CENTRE DENTAIRE ET DE RECHERCHE
(en abrégé) : CEDERE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7080 Frameries, Rue Mitoyenne, nº14
Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS
Il résulte d'un acte reçu par Maître DETANDT Fabrice, notaire associé à la résidence de Colfontaine,
exerçant sa fonction dans la société « PAXNOTAIRES », ayant son siège à 7830 Silly, Chaussée de
Ghislenghien 14, mais se trouvant à l'antenne de Colfontaine, le vingt-six janvier deux mille vingt trois, enregistré
au Bureau de la Sécurité Juridique de Mons 2, le six février deux mille vingt-trois, sous la référence ACP (5)
Volume 00000 Folio 0000 Case 0001481, droits perçus cinquante euros, que l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée « CENTRE DENTAIRE ET DE RECHERCHE
»,en abrégé "CEDERE" ayant son siège à 7080 Frameries, Rue Mitoyenne, nº14, a pris les résolutions
suivantes :
Premier résolution - décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositionis du Code des sociétés et associations.
Deuxième résolution - Adaptation des statuts concernant la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations.
Par la suite de la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairemert indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré soit sept mille huit cent quarante-quatre euros et
septante neuf centimes (7.844,79 €) et la réserve légale de la société sont convertis de plein droit er un compte
de capitaux propres statutairement disponible, en application de l'article 39, §2 deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte des capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portarit
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
Quatrième résolution - Adaptation des statuts concernant l'adresse du siège au Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège 7080 Frameries (Eugies), Rue Mitoyenne, nº14. Ceci
n'est plus une donnée statutaire.
Cinquième résolution - Modification de l'objet.
(a) Madame La présidente donne lecture du rapport de l'organe d'administration.
Les actionnaires reconnaisserit être en possession de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement
aux présentes.
Ce rapport restera ci-arinexé.
(b) L'assemblée générale propose de remplacer l'objet par ce qui suit :
La société a pour objet la pratique de l'art dentaire dans toutes ses applications, soins, prothèses,
orthodontie, l'implantologie, mécanique' et radiographie dentaire, de même que la recherche intellectuelle et
scientifique dans le but d'améliorer et d'innover de nouvelles techniques dentaires.
Elle pourra détenir des actions de toutes autres sociétés ayants pour objet la dentisterie ou le domaine
scientifique et/ou médical ;
L'activité de holding (acquisition des actions de société de dentisterie)
L'activité immobilière pour compte propre. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier par
notamment :
-La vente, l'achat, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la
location et la gestion de tous biens immeubles bâtis ainsi que tout opérations mobilières y compris l'achat, la
vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
-La gestion, la mise en location ou sous location de ses biens immeubles.
-La promotion immobilière en générale.
-Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d'analyse en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières pour compte propre,
mobilières, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen
et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des
options, ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir des terrains, créer la voie
nécessaire ; prendre ou donner des droits d'emphythéose ou de superficie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut en outre faire toutes opérations, financières, mobilières, ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. Elle peut également
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement des entreprises.
Sixième résolution - Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec lesdites modifications et
avec le Nouveau Code des Sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant et les refondre
afin qu'ils soient conformes au Nouveau Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée donne tous pouvoirs à l'administrateur pour faire le nécessaire pour la coordination des statuts.
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et Forme
Il est formé par les présente une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CENTRE DENTAIRE ET DE RECHERCHE », en abrégée « CEDERE ».
Article 2. Le siège social
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par décision de l'organe d'administration statuant à la majorité simple des voix présentes ou
représentées. La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agence, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l'art dentaire dans toutes ses applications, soins, prothèses,
orthodontie, l'implantologie, mécanique et radiographie dentaire, de même que la recherche intellectuelle et
scientifique dans le but d'améliorer et d'innover de nouvelles techniques dentaires.
Elle pourra détenir des actions de toutes autres sociétés ayants pour objet la dentisterie ou le domaine
scientifique et/ou médical ;
L'activité de holding (acquisition des actions de société de dentisterie)
L'activité immobilière pour compte propre. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier par
notamment :
-La vente, l'achat, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la
location et la gestion de tous biens immeubles bâtis ainsi que tout opérations mobilières y compris l'achat, la
vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
-La gestion, la mise en location ou sous location de ses biens immeubles.
-La promotion immobilière en générale.
-Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d'analyse en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières pour compte propre,
mobilières, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen
et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des
options, ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des
immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir des terrains, créer la voie
nécessaire ; prendre ou donner des droits d'emphythéose ou de superficie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut en outre faire toutes opérations, financières, mobilières, ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. Elle peut également
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement des entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués dans le futur sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèce et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
( ... )
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Ce registre nominatif pourra, le cas échéant, être converti en un registre numérique.
Article 9. Cession d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai à
dix-sept heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
( ... )
Article 16. Admission à l'assemblée générale
( ... )
Article 17. Séances - procès-verbaux
( ... )
Article 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
( ... )
Article 19. Prorogation.
( ... )
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. Il existe un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, aprés rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile de siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée, aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution : Nomination d'un administrateur non statutaire :
L'assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur
unique non statutaire pour une durée indéterminée :
- la société CELIDENT SRL, inscrite à la BCE sous le numéro 0836.220.271, dont le siège social est établi
à 7080, Frameries (Eugies), Rue Mitoyenne, n°14, représentée par Madame SAPIN Céline prénommée en tant
que « représentant permanent ».
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale décide de coordonner les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L'assemblée générale confère à l'organe d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes
et à Madame SAPIN Céline avec faculté de substitution, ceux d'opérer la modification nécessaire auprès de
toutes Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée. Aux
effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles
déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître DETANDT Fabrice, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte de modification des statuts, avec son annexe et les statuts
coordonnés.