N° d'entreprise : 0452374841
Nom
(en entier) : PRICLO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue François Cornesse 47
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 4 septembre 2024 par Maître Emilie GILLET, Notaire associé, à Liège (Chênée),
(1er Canton).
 
A comparu l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PRICLO
», ayant son siège à 4920 Aywaille, Avenue François Cornesse 47, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0452.374.841; société
constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre Lemoine, à Harzé le 30 mars 1994, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 15 avril 1994 sous le numéro 940415-480; dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Eric Dormal à Chênée le 31
mars 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 mai 2004 sous le numéro 04072497.
 
RESOLUTIONS
 
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
 
1- Modification de l’objet de la société et modification des statuts en conséquence
 
a) Présentation du rapport
Le Président donne connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 24
juillet 2024 justifiant la modification proposée de l’objet conformément à l’article 7 :154 du Code des
sociétés et des associations.
 
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
b) Modification de l’article 3 des statuts en conséquence
 
L'assemblée décide de modifier l’objet par le remplacement de l’actuel objet par l’objet suivant :
 
« A titre principal,
 
    1.  La société a pour objet d’effectuer la conception, les études, la coordination, l'expertise,
l'expropriation, la construction, la transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la
location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles ainsi que la promotion sous
toute forme quelconque dans le domaine immobilier, en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra notamment, tant en Belgique qu’à l’étranger, jouer le rôle d’intermédiaire
commercial, de même que, elle pourra s’occuper, si elle devait être sa décision, d’activité de «
marchand de biens ».
    1.  La société a également pour objet l’exploitation et la gestion de massifs forestiers ou de
boisements. Elle pourra notamment effectuer, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, et
sans que la liste soit exhaustive : planter des arbres sur terrain nu, entretenir les plantations par tous
types de moyens, procéder à des coupes, effectuer des opérations de débardage, elle pourra
également créer ou entretenir étangs, drains, chemins et autres éléments utiles à la gestion des
massifs forestiers. Elle pourra également vendre ou acquérir des arbres sur pieds ou abattus. La
société pourra également participer à des groupements forestiers.
 
A titre accessoire ;
 
La société a également pour objet :
 
    1.  Les activités informatiques en ce compris non exhaustivement : la vente de matériel et/ou
logiciel, la consultance, le développement de logiciels, les dépannages et maintenance de systèmes
informatiques et toutes prestations généralement quelconques ayant un rapport avec l’informatique.
 
    1.  Les activités de bureautique pour le compte d’autrui en ce compris, non exhaustivement: le
secrétariat, les prestations quelconques de services de gestion à l’exception de la comptabilité, et
toutes autres opérations apparentées.
 
    1.  L’organisation et la promotion, pour compte propre ou pour autrui, seule ou associée à d’
autres, des manifestations culturelles telles que, sans que la liste soit exhaustive : des expositions de
peintures, de photographie, d’art graphique au sens large ou d’art plastique, des concerts ou tout
autre spectacle vivant, des projections d’œuvres cinématographiques, d’animation, informatiques ou
autres, l’édition ou la distribution de monographies ou de revues périodiques, l’organisation d’ateliers
ou de soirée thématiques en rapport avec ce but.
 
    1.  Le commerce de détail de produits alimentaires on non alimentaires généralement quelconque,
l’organisation de dégustations de produit, la vente de petites restaurations.
 
La société a également pour objet le financement de telles opérations. Elle peut s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par tout autre moyen, dans toute
société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières ou commerciales,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien, ou susceptible d’en assurer le développement,
le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société a dans ses attributions de pouvoir accepter les mandats d’administrateur qu’elle pourrait
recevoir dans d’autres sociétés civiles ou commerciales.
 
La société peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et
immobilières, civiles ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à en
faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce.
 
Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non
ainsi qu’au profit de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes donations
en gages, hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques ».
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
«
STATUTS
 
TITRE PREMIER : FORME LEGALE – DENOMINATION - SIEGE – OBJET – DUREE
 
 Article 1 : Forme - dénomination                                            
 
 La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PRICLO ».
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
A titre principal,
 
    1.  La société a pour objet d’effectuer la conception, les études, la coordination, l'expertise,
l'expropriation, la construction, la transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la
location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles ainsi que la promotion sous
toute forme quelconque dans le domaine immobilier, en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra notamment, tant en Belgique qu’à l’étranger, jouer le rôle d’intermédiaire
commercial, de même que, elle pourra s’occuper, si elle devait être sa décision, d’activité de «
marchand de biens ».
    1.  La société a également pour objet l’exploitation et la gestion de massifs forestiers ou de
boisements. Elle pourra notamment effectuer, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, et
sans que la liste soit exhaustive : planter des arbres sur terrain nu, entretenir les plantations par tous
types de moyens, procéder à des coupes, effectuer des opérations de débardage, elle pourra
également créer ou entretenir étangs, drains, chemins et autres éléments utiles à la gestion des
massifs forestiers. Elle pourra également vendre ou acquérir des arbres sur pieds ou abattus. La
société pourra également participer à des groupements forestiers.
 
A titre accessoire ;
 
La société a également pour objet :
 
    1.  Les activités informatiques en ce compris non exhaustivement : la vente de matériel et/ou
logiciel, la consultance, le développement de logiciels, les dépannages et maintenance de systèmes
informatiques et toutes prestations généralement quelconques ayant un rapport avec l’informatique.
 
    1.  Les activités de bureautique pour le compte d’autrui en ce compris, non exhaustivement: le
secrétariat, les prestations quelconques de services de gestion à l’exception de la comptabilité, et
toutes autres opérations apparentées.
 
    1.  L’organisation et la promotion, pour compte propre ou pour autrui, seule ou associée à d’
autres, des manifestations culturelles telles que, sans que la liste soit exhaustive : des expositions de
peintures, de photographie, d’art graphique au sens large ou d’art plastique, des concerts ou tout
autre spectacle vivant, des projections d’œuvres cinématographiques, d’animation, informatiques ou
autres, l’édition ou la distribution de monographies ou de revues périodiques, l’organisation d’ateliers
ou de soirée thématiques en rapport avec ce but.
 
    1.  Le commerce de détail de produits alimentaires on non alimentaires généralement quelconque,
l’organisation de dégustations de produit, la vente de petites restaurations.
 
La société a également pour objet le financement de telles opérations. Elle peut s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par tout autre moyen, dans toute
société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières ou commerciales,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien, ou susceptible d’en assurer le développement,
le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société a dans ses attributions de pouvoir accepter les mandats d’administrateur qu’elle pourrait
recevoir dans d’autres sociétés civiles ou commerciales.
 
La société peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et
immobilières, civiles ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à en
faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce.
 
Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non
ainsi qu’au profit de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes donations
en gages, hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à six cent mille euros (600.000 €)
Il est représenté par TROIS CENT NONANTE-SIX (396-) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant
chacune un/trois cent nonante-sixième (1/396èmes) du capital.
 
Article 6. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique ou l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique ou l’organe d’
administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de l’administrateur unique ou du conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société
par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’Organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
A moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, le conseil d’administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission des nouvelles actions.
L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif.  Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
 
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration ou l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des Actionnaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
 
                                               TITRE TROIS : TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les cessions et transferts n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur inscription
au registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires s'ils en
font la demande.
 
Article 10 : Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, suivant la décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration déterminera le type et le taux d’intérêts, le
mode et l’époque des remboursements, ainsi que toutes autres conditions d’émissions d’obligations.
L’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription peut être décidée par l’Assemblée
Générale.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, à défaut d’avoir désigné un représentant
commun comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société, la société suspendra l'exercice des
droits y afférents, à savoir notamment le droit de participer aux assemblées, le droit de vote, le droit
de percevoir des dividendes et le droit de participer par préférence à la souscription d’actions
nouvelles.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’administration composé
au moins du nombre de membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
physique qu’elle désignera.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur conformément à la règle exposée ci-dessus.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Chaque administrateur peut renoncer aux formalités de convocation pour une réunion du conseil d’
administration. Par conséquent l’administrateur sera censé avoir renoncé aux formalités de
convocation lorsqu’il est présent ou représenté à une réunion sans avoir formulé de réserve ou d’
objection sur ce point en début de réunion.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
 
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera adressée aux administrateurs pour
une nouvelle réunion qui délibèrera valablement quelque soit le nombre d’administrateurs présents
ou représentés.
§2. Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
§3. Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, par téléfax,
par e-mail ou autrement par écrit afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration et
pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent. Tout mandat ainsi confié est un mandat spécial qui n’est valable que pour la réunion
en question.
§4. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
§5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord unanime écrit des
administrateurs. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes
annuels et l’utilisation du capital autorisé. La signature des administrateurs sera apposée soit sur un
document, soit sur plusieurs exemplaires du même document. Telle décision écrite est censée être
prise à la date de la dernière signature.
§6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs
a) En cas de conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 19 : Gestion journalière
a) En cas de conseil d’administration
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
b) En cas d’administrateur unique
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
 
a) En cas de conseil d’administration
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs qui agissant conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
b) En cas d’administrateur unique
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
                                      TITRE CINQ : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
 
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1. Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination con-formément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque Actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'inves-tigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu à la même heure le
premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
La date de l’assemblée générale peut être déplacée par consentement mutuel des Actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails et par recommandé envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
 
Chaque actionnaire peut renoncer aux formalités de convocation. Par conséquent l’actionnaire est
censé avoir renoncé aux formalités de convocation lorsqu’il est présent ou représenté à l’assemblée
générale et qu’il n’ait formulé aucune réserve ou objection sur ce point en début de réunion.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire présent et acceptant d’être désigné par l’assemblée
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et, dans ce dernier cas, pour
autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir et décident à l’unanimité de
délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au
moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28 : Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou en cas d’administrateur unique, par ce
dernier.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique ou par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 32. Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Complément possible : Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 de l’ancien Code civil
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq jours avant
l’assemblée générale.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 15 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
3.1. Modèle pour SA non-cotée
 
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
3.2. SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l’article 4 C.Soc.
 
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
TITRE SEPT : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
 
Elle pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou
le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration ou l’administrateur unique.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
                                       TITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 36 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE NEUF : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
 
    1.  Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4920 Aywaille, Avenue François
Cornesse 47.
 
    1.  Démission et renouvellement du mandat des administrateurs en fonction
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination :
 
            a) aux fonctions d’administrateur non statutaire et d’administrateur-délégué, pour une durée
de 6 ans à compter de ce jour, de Monsieur CLOSE Jean, prénommé, ici présent et qui accepte ;
b) à la fonction d’administratrice non statutaire, pour une durée de 6 ans à compter de ce jour,
Madame LAGASSE Véronique, prénommée;
c) à la fonction d’administrateur non statutaire, pour une durée de 6 ans à compter de ce jour,
Monsieur CLOSE Victor, prénommé;
 
Tels sont les administrateurs de la société, réunis en conseil d’administration.
 
    1.  Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d'administration, avec faculté de subdélégation, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
    1.  Coordination des statuts
 
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 4 septembre 2024.