Ondernemingsnr : 0650564746
Naam
(voluit) : GASTRO-KLINIEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 44
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 16 december 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GASTRO-KLINIEK”, waarvan de zetel gevestigd is te
2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 44, ondernemingsnummer 0650.564.746, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen en heeft volgende besluiten genomen:
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 6:86
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 4 december 2020.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook de schrapping van de mededeling aan de Provinciale Raad van de Orde van
Artsen en beslist de bestaande tekst van artikel 4 van de statuten integraal te vervangen.
VASTSTELLING OMZETTING VAN HET KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgestort gedeelte
van het vaste gedeelte van het kapitaal tot beloop van zesduizend tweehonderd en een euro (€
6.201,00) sinds 1 januari 2020 werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het niet volgestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist om de voormelde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Het volgestort variabel gedeelte van het kapitaal werd sinds 1 januari 2020 omgezet in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval
is, tot aan haar omzetting in een andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van
Luik B
vennootschappen, met dien verstande dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op de besloten vennootschap toepassing
vinden, met uitzondering van boek 2, titel 7 en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk zijn geworden op
deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing is geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap
in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in
een besloten vennootschap, waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure
van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de
rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0650.564.746 waaronder de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen.
TOEGESTAAN VERMOGEN
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:134
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 4 december 2020.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de bijzondere omstandigheden waarin de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan wordt toegekend of vernieuwd en de hierbij
nagestreefde doeleinden.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Toegestaan vermogen
De vergadering beslist tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om gedurende een
periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden in één of meer malen nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
Van de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid kan worden gebruik gemaakt door omzetting van de
reserves, van welke aard ook, met inbegrip van herwaarderingsmeerwaarden en overgedragen
winst, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
eerbiediging van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bij inschrijving in geld.
Het bestuursorgaan kan aandelen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval
worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging vóór het einde van
het betrokken boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte moet geboekt worden
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
HERBENOEMING BESTUURDERS
Voor zoveel als nodig herbenoemt de vergadering de huidige bestuurders voor een duur van drie
jaar, eindigend na de jaarvergadering van 2023, te weten:
1/ Mevrouw Maurissen, Isabelle, voornoemd;
2/ De heer Staessen, Dirk, voornoemd;
3/ De heer Sprengers, Dirk, voornoemd.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens later andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "GASTRO-
KLINIEK”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Luik B
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de geneeskunde deelspecialiteit gastro-
enterologie in al zijn deelfacetten, omvattende onder meer hepatologie en digestieve oncologie, in
naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de geneeskundige plichtenleer.
Dit omvat:
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit.
ALS BIJKOMSTIG VOORWERP:
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook.
De vennootschap mag bijgevolg alle roerende of onroerende handelingen doen, mits dit een beheren
is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik
het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde
honoraria, en int voor eigen rekening.
De vennootschap kan, met het oog op een professionele samenwerking, overeenkomsten afsluiten
met artsen of (kosten) associaties, middelenvennootschappen en verenigingen zonder
winstoogmerk.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen
ook niet door de vennootschap mogen afgesloten worden. De professionele aansprakelijkheid van
elke arts--aandeelhouder is onbeperkt. De arts-aandeelhouder evenals de vennootschap dienen zich
tegen medische fouten en de beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste drie (3)
leden. De bestuurders dienen natuurlijke of rechtspersonen te zijn, die voldoen aan de voorwaarden
van artikel 9 om als aandeelhouder te kunnen voldoen worden aangenomen.
De samenstelling van het bestuursorgaan kan verder worden omschreven in het Reglement van
Inwendige Orde.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
Luik B
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximumduur
van drie (3) jaar, en zijn steeds herbenoembaar.
Onder de leden van het bestuursorgaan worden een Voorzitter en eventueel een Ondervoorzitter
gekozen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Zij zijn van
rechtswege ontslagnemend wanneer zij niet langer voldoen aan de vereisten in artikel 9 van de
statuten gesteld voor het aandeelhouderschap in de vennootschap.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 21. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door drie (3) bestuurders, gezamenlijk
optredend, behalve voor zaken tot tienduizend euro (10.000,00 EUR) waarvoor één bestuurder
alleen kan optreden
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde woensdag van de maand juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de CVBA
“Vandelanotte Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1A.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;