N° d'entreprise : 0739650932
Nom
(en entier) : Parc Logistique Hautrage
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Croisette(H) 17
 : 7334 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, OBJET, ANNEE
COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte dressé par Maître Yves Tuerlinckx, notaire à Bilzen, le 29 mars 2021, transmis à
l'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale des actionnaires de la société a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
* Modification de la date de clôture d’exercice social pour la porter au 30 juin de l’année suivante de
telle manière que l’exercice social en cours ayant débuté le 1 janvier 2021 sera clôturé le 30 juin
2022 et aura, dès lors, exceptionnellement, une durée totale de 18 mois.
* Modification de la date d’assemblée générale ordinaire pour la porter au premier vendredi du mois
de novembre à treize heures.
* Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée de l’objet de la société.
* Modification de l’objet de la société à l’article 3 des statuts, en rajoutant les activités suivantes
après la phrase « i) l’exploitation d’un centre d’innovation. »:
j) centre de stockage et traitement de produits dangereux et non dangereux ;
k) centre de stockage et traitement de déchets dangereux et non dangereux ;
l) centre de recyclage et traitement de déchets ;
m) stockage et conditionnement de fertilisants liquide et inerte ;
n) conditionnement de produits chimiques ;
o) conditionnement de produits chimiques, pétroliers et autres produits ;
p) activités et services ferroviaire – portuaire ;
q) activités et services technique/mécanique et de maintenance ;
r) activités et services dans la construction ;
s) activités de génie civil ;
t) l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
* Création de classes d’actions, de catégorie A et de catégorie B, en établissant les droits liés aux
différentes catégories. Les dix mille (10.000) actions existantes sont reconverties en des actions de
catégorie A.
* Rapport de l’organe d’administration dans le cadre de l’apport en numéraire (article 5 : 121 1 du
Code des sociétés et des associations).
* Apport 1 (en numéraire) : augmentation des capitaux propres disponibles par la création de quatre
cent nonante-huit mille neuf cent septante-sept (498.977) actions nouvelles de categorie A, du même
Volet B
type que les actions existantes de catégorie A et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes (à l’exception des droits liés aux différentes catégories tel que prévus dans les
statuts de la société) et participant aux résultats de la société à partir de ce jour, au moyen d’un
apport en numéraire de deux million deux cent nonante-huit mille vingt-trois euros (€ 2.298.023,00),
soit à raison de quatre euros soixante-et-un cent (€ 4,61) (arrondi) par action, à libérer
immédiatement.
* Inscription sur l’augmentation des capitaux propres et constatation de l’apport. Le notaire soussigné
atteste que le montant de l’apport en numéraire a été déposé à la banque CBC.
*Rapport de l’organe d’administration dans le cadre de l’apport en nature. Rapport du réviseur d’
entreprises SRL Heynen, Nyssen & C°, à 4020 Liège, Rue du Parc 69A, dans le cadre de l’apport en
nature. Le rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la SRL « Parc Logistique Hautrage » (BCE n°0739.650.932) sur l’acceptation
duquel vous êtes appelé à vous prononcer consiste en des terrains, des installations et des du stock
sis à SAINT-GHISLAIN (VILLEROT), appartenant à la SRL « EUROPEAN LOGISTIC COMPANY »,
plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au jour de l’acte notarié constatant l’augmentation des apports
disponibles. L’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens
apportés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.
L’opération a fait l’objet de vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que les modes d’évaluation de l’apport.
L’apport par la SRL « EUROPEAN LOGISTIC COMPANY » a été évalué par les parties à
2.344.078,00 €.
La rémunération réelle proposée pour cet apport consiste en la création de 508.977 actions
nouvelles de catégorie B.
Suite à cet apport en nature et l’apport en numéraire prévu, les apports disponibles s’élèveront à
4.667.101,00 € (25.000,00 € + 2.344.078,00 € + 2.298.023,00 €) entièrement libérés représentés par
508.977 (10.000 + 498.977) actions de catégorie A et 508.977 actions de catégorie B.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis, que :
- la description de l’apport en nature répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de
précision ;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprises et conduit à une valeur qui correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionnée dans le projet d’acte de 2.344.078,00 €, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création de 508.977 actions
nouvelles de catégorie B ;
- les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration
sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter la proposition.».
* Apport 2 (en nature) : augmentation des capitaux propres disponibles par la création de cinq cent
huit mille neuf cent septante-sept (508.977) actions nouvelles de categorie B, du même type que les
actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (à l’
exception des droits liés aux différentes catégories tel que prévus dans les statuts de la société) et
participant aux résultats de la société à partir de ce jour, au moyen d’un apport en nature des
immeubles sis à Saint-Ghislain (Villerot), quatrième division, section B numéros 12/N P0000 (11ha
10a 15ca), 107 P0000 (16a 80ca), et 47 P0000 (13a 00ca).
* Inscription sur l’augmentation des capitaux propres et constatation de l’apport en nature par la SRL
European Logistic Company, en abrégé Euloco, dont le siège est situé à 7334 Saint-Ghislain
(Hautrage), Rue de Villerot 81, TVA BE 0892.718.318 RPM Charleroi division Mons. L’apport sera
repris au poste capitaux propres disponibles, qui sera ainsi augmenté à concurrence de deux million
trois cent quarante-quatre mille septante-huit euros (€ 2.344.078,00), valeur de l’apport en nature.
Suite aux apports constatés dans ce proces-verbal les apports disponibles s’élèveront à un montant
de quatre million six cent soixante-sept mille cent et un euro (€ 4.667.101,00).
* Adoptation des statuts.
- L’article 5 est remplacé par le texte :
« En rémunération des apports, un million dix-sept mille neuf cent cinquante-quatre (1.017.954)
actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en :
- cinq cent huit mille neuf cent septante-sept (508.977) actions de catégorie A ;
- cinq cent huit mille neuf cent septante-sept (508.977) actions de catégorie B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
- L’article 12 est remplacé par le texte :
«La société est administrée par deux administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
Volet B
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sont désigné par l’assemblée générale parmi les candidats proposés par chaque
catégorie d’actions, ainsi que chaque catégorie d’actions (catégorie A et B) a le droit de faire
désigner un administrateur parmi ses candidats.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. »
- L’article 13 est remplacé par le texte :
« S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur désigné sur proposition des actions
de catégorie A et un administrateur désigné sur proposition des actions de catégorie B. Il/elle/ils ne
doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.»
- Un nouvel article 15 est inséré, et les articles suivants sont renumérisés (l’ancien article 15 devient
donc l’article 16, etcetera) :
« Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
* Démissions des administrateurs.
* Nominations de nouveaux administrateurs :
- Pour les actions de catégorie A :
1) La société à responsabilité limitée TORKA, dont le siège est situé à 3500 Hasselt, Vijversstraat 36,
TVA BE 0738.476.836 RPM Anvers division Hasselt, pour laquelle est désigné en tant que
représentant permanent monsieur BOGAERTS Sven Camille Simone, né à Herk-de-Stad le 11 août
1980, domicilié à 3500 Hasselt, Vijversstraat 36.
2) La société à responsabilité limitée AXKO, dont le siège est situé à 1540 Herne, Leenstraat 21,
TVA BE 0863.629.897 RPM Bruxelles, pour laquelle est désigné en tant que représentant permanent
monsieur VERSCHUERE Stefaan Alex Omer, né à Bruges le 24 janvier 1962, domicilié à 1540
Herne, Leenstraat 21.
- Pour les actions de catégorie B :
1) Monsieur FOCKEDEY Colas, né à Braine-l’Alleud le 10 novembre 1994, domicilié à 7900 Leuze-
en-Hainaut, Zone industrielle de l'Europe 20.
2) Monsieur FOCKEDEY Charles Michel Martha Marie Ghislain, né à Ath le 15 mars 1963, domicilié
à 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone industrielle de l'Europe 20.
Qui ont acceptés.
Leur mandat est gratuit.
* Pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui
précèdent et pour l’accomplissement de toutes les formalités, et au notaire instrumentaire pour la
coordination des statuts.
* L’assemblée générale donne procuration spéciale, avec pouvoir de substitution, à monsieur Edey
Dennis David, domicilié à 3640 Kinrooi (Ophoven), Middelweg 28, et à monsieur Haenen Eric, ayant
son bureau à 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3, pour remplir toutes les formalités et toutes démarches
auprès du registre du commerce, du greffe du Tribunal de commerce, aux guichets d’entreprises,
Banque-Carrefour des Entreprises et autres organismes ou autorités en ce qui concerne la société.
Conseil d’administration
Ensuite le conseil d’administration s’est réunit afin de nommer les délégués à la gestion journalière.
Ont été nomme à cette fonction :
- La société à responsabilité limitée TORKA, prémentionnée.
- La société à responsabilité limitée AXKO, prémentionnée.
- Monsieur FOCKEDEY Colas, prémentionné.
- Monsieur FOCKEDEY Charles, prémentionné.
Volet B
Qui ont acceptés. Leur mandat est gratuit.
Le conseil d'administration accorde les procurations reprises ci-après aux personnes suivantes,
chacune pouvant agir individuellement dans les matières suivantes :
RECEPTION ET FORMALITES (1-2)
1) Réceptionner la correspondance et tous les envois de valeurs et de biens, les colis et les paquets,
les télégrammes et les lettres recommandées, avec ou sans valeur déclarée, qui sent adressés à la
société ainsi que tous les documents de transfert de valeur et les effets de commerce.
Les retirer dans tous les bureaux de poste et bureaux télégraphiques, les bureaux de transport et
d'expédition ainsi qu'auprès de toutes les sociétés ou personnes; recevoir et introduire toutes les
plaintes en la matière et signer tous les documents nécessaires.
2) Rédiger et signer toutes les déclarations en matière de douanes et accises, remplir toutes les
formalités y relatives et y accorder décharge.
REPRESENTATION (3-6)
3) Représenter la société dans les organisations et les associations dont elle fait partie.
4) Représenter la société auprès de toutes les institutions nationales et régionales, à l'exception de
celles où, en application de la loi, la société ne peut être représentée que par le conseil
d'administration; introduire les requêtes, les réclamations et les recours contre les décisions de ces
institutions; signer tous les documents en la matière et, de manière générale, accomplir tous les
actes en rapport avec les institutions visées.
5) Représenter la société devant tout organisme et toute institution de sécurité sociale.
6) Représenter la société devant toute organisation syndicale.
GESTION GENERALE (7-13)
7) Tenir et signer la correspondance journalière de la société.
8) Vendre les produits de la société et en déléguer la vente; en déterminer et négocier les conditions
de vente et tarifs, à l'exception explicite de l'adoption et/ou de la modification des conditions
générales.
9) Achats de services et de biens couramment utilisés dans le cadre des activités quotidiennes
normales de la société. Cela comprend:
- les biens qui ne sont jamais capitalisés en termes comptables comme immobilisations
incorporelles, corporelles au financières;
- le paiement de montants à titre de garantie en faveur de la Caisse des Dépôts et Consignations,
même si ces montants sent comptabilisés en immobilisations financières;
- les biens commerciaux qui peuvent également être traités comme des stocks dans le cours normal
des affaires;
- achat de biens et/ou services dans le cadre d'un contrat-cadre déjà signé;
- conclure des contrats-cadres d'une durée maximale de 3 mois.
10) Participer à toute ouverture d'offre ou de surenchère en matière de fournitures à des
organisations publiques ou privées. Remplir et soumettre toutes les formalités et les documents en la
matière.
11) Achat de matériel nécessaire aux travaux réalisés par la société dans le cadre des contrats
précités (au niveau du projet), à l'exception de l'achat d'immobilisations.
12) Dresser tous les inventaires des biens et valeurs de la société.
13) Conclusion de contrats de télécommunications et de services d'eau, de gaz et d'électricité,
relatifs à l'installation dans les locaux ou dans les locaux de la société.
OPERATIONS FINANCIERES (14-21)
14) Réclamer et encaisser tous les montants qui sont dus à la société par toutes autorités,
entreprises et personnes, et y accorder quittance et décharge valables.
15) Endosser et réclamer tous les chèques de tiers établis au nom de la société, ainsi que tous les
ordres de paiement postaux et télégraphiques mais uniquement pour leur paiement sur les comptes
courants de la société.
16) Verser tous les montants d'un compte-chèques postal ou d'un compte bancaire de la société sur
un autre compte-chèques postal ou d'autres comptes bancaires de la société.
17) Payer toutes les sommes dues par la société en principal, intérêts et accessoires.
18) Signer, négocier et endosser tous les effets de commerce en tant que tireur des clients de la
société.
19) Escompter tous les effets de commerce des clients au profit de la société.
20) Réceptionner, exécuter et lever tous les dépôts.
21) Conclure tous les contrats de location de coffres bancaires ainsi que de dépôts bancaires de
valeurs.
LOCATION (22-23)
22) Accorder, accepter, modifier, renouveler et clôturer, soit en tant que bailleur, soit en tant que
locataire, tous les contrats de bail et locations d'une durée maximale de 3 ans et, de manière
générale, prendre toutes les mesures en matière de location.
Volet B
23) Accorder, accepter, modifier, renouveler et clôturer, en tant que prestataire de services, tous les
contrats de services liés à l'utilisation d'une durée maximale de 3 ans des espaces de bureaux / la
création d'adresses d'établissement dans les immeubles appartenant à la société, et, de manière
générale, prendre toutes les mesures en matière des services fournis dans ce contexte.
ASSURANCES (24)
24) Conclure et signer les polices d'assurance automobile.
GESTION DES RESSOURCES HUMAINES (25)
25) Mener la gestion des ressources humaines, y compris le recrutement et le licenciement
d'employés (y compris des cadres), mais à l'exception de l’octroi de participations aux bénéfices et
aux ventes.
LITIGES (26-27)
26) Nommer et démissionner tous les avocats et les conseils pour représenter en justice la société
devant toutes les autorités judiciaires; conclure toutes les transactions, tous les règlements, tous les
règlements amiables et tous les arbitrages; accomplir toutes les mesures de conservation.
27) Représenter la société en tant que créancier en matière de faillite ainsi que dans toute autre
procédure judiciaire similaire; participer aux assemblées générales des créanciers; accepter et
exercer la fonction de membre de l'assemblée des créanciers pour autant que la société ait été
nommée en cette qualité; déterminer les actions en justice et confirmer leur bien-fondé; accepter,
rejeter et interjeter appel contre toutes propositions de règlement et accomplir tous les actes
nécessaires en la matière.
ET EN GENERAL (28)
28) S'occuper de la gestion quotidienne habituelle de la société en accomplissant tous les autres
actes de nature habituelle qui sont nécessaires ou utiles pour l'exercice des activités de la société et
la réalisation de son objet social, étant entendu que les personnes susmentionnées doivent en tout
temps adhérer aux principes suivants:
- le principe de la maximisation du profit ou le principe de la minimisation des coûts au des risques
doivent toujours être utilisés;
- si les circonstances le rendent nécessaire, tenant compte des risques, des coûts et de la
complexité, l'avis du service juridique doit être sollicité à l'avance.
Les personnes susmentionnées sont mandatées pour agir pour et au nom de la société et pour
passer et signer tous les actes, sans devoir soumettre à des tiers toute autre justification que la
présente procuration pour exécuter les activités susmentionnées.
Tous les actes et engagements exceptionnels de la société n'apparaissant pas dans les présentes
procurations relèvent de la compétence exclusive du conseil d'administration, en application de la loi
et des statuts, la signature conjointe de deux administrateurs étant toujours requise.
Pour éviter tout doute, les matières suivantes ne sont pas incluses dans la présente délégation de
pouvoir et, par conséquent, la signature conjointe de deux administrateurs (dont un administrateur
désigné par les actions de catégorie A et un administrateur par les actions de catégorie B) est
requise :
- signature d'accords de non-divulgation;
- ouvrir et clôturer tous les comptes bancaires et !es comptes chèques postaux et en changer la
dénomination;
- conclure tous les contrats d'assurance; signer toutes les polices d'assurance et prendre toutes les
mesures concernant le règlement des dommages.
Pour extrait analytique conforme destiné uniquement au dépôt à la greffe du tribunal de l’entreprise.
(signé) Yves Tuerlinckx, notaire
Déposé en même temps:
- une expédition de l’acte;
- un extrait de l’acte;
- les procurations ;
- le rapport dans le cadre de la modification de l’objet de la société par l’organe d’administration.
- les rapports par l’organe d’administration et le réviseur d’entreprise dans le cadre des apports.
- la coordination des statuts.