N° d'entreprise : 0753825897
Nom
(en entier) : THE RIGHT TWIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-deux novembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître John DE BROUCHOVEN DE BERGEYCK, Notaire à la résidence de Bruxelles
(1er canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires
associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «THE
RIGHT TWIN », dont le siège est établi à 1050  Bruxelles Avenue Louise, 480.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION SUR L’APPORT EN
NATURE CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration sur l’apport en nature ci-après prévu, justifiant le prix d’émission des actions émises
en contrepartie de l’apport en nature, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’apport présente pour la
société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation
motivée, et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : RAPPORT DU COMMISSAIRE DE LA SOCIETE SUR L’APPORT EN
NATURE CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS.
Le Commissaire de la société, a rédigé en date du 17 novembre 2023 un rapport sur l’apport en
nature ci-après prévu, sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’
organe d’administration, sur la description de chaque apport faite par l’organe d’administration, sur l’
évaluation adoptées et les modes d’évaluation appliqués, conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations.
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Commissaire de la
société.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société THE RIGHT TWIN SA (« la Société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission signée
en date du 8 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, ainsi qu’aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire
relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur d’apport mentionnée dans le projet d’acte, soit
au nombre et au prix de souscription des actions à émettre en contrepartie pour une valeur totale de
2.500.000,00 EUR.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à
•              l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•              l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à
•              l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
•              l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
Commissaire de la présente société, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce,
dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
TROISIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux millions cinq cent mille
euros (€ 2.500.000,00), pour le porter de un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,00)
à un trois millions sept cent cinquante mille euros (€ 3.750.000,00), par apport en nature de créances
plus amplement décrites ci-après, et par la création de deux cents (200) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport par la
société anonyme « EAGLESTONE » (la « Société Apporteuse »), précitée, d’une partie des avances
pour un montant de 2.500.000,00 € consenties par EAGLESTONE à travers le contrat de prêt conclu
en date du 25 février 2021 dont un avenant a été conclu en date du 6 janvier 2022 et un second en
date du  22 décembre 2022, et que les deux cents (200) actions nouvelles seront attribuées à la
Société Apporteuse en rémunération de son apport.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : REALISATION DE L’APPORT.
À l’instant, intervient :
La Société Apporteuse laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’
elle possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de
deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00).
À la suite de cet exposé, la Société Apporteuse, déclare faire apport à la société de la créance de
deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00) qu’elle possède contre la présente société
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la Société Apporteuse, qui accepte, les deux cents (200) actions
nouvelles de la présente société.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à trois millions sept cent cinquante mille euros (€ 3.750.000,00)
et est représenté par trois cents (300) actions, sans mention de valeur nominale.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus:
L’article 5 des statuts est modifié de la manière suivante :
« Le capital est fixé à trois millions sept cent cinquante mille euros (€ 3.750.000,00).
Il est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de un (1) à trois cents (300), représentant chacune un/trois centième
(1/300ième) du capital.»
SEPTIÈME RÉSOLUTION : .POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître John DE BROUCHOVEN DE BERGEYCK, Notaire à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 1 procuration