Ondernemingsnr : 0689736316
Naam
(voluit) : MERBRALAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groendreef 10
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte de dato 18 december 2023 verleden voor notaris Roel Mondelaers, te Aalter,
dat:
 
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
MERBRALAN, met zetel te Groendreef 10, 9880 Aalter, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0689.736.316, Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent), BTW-nummer BE
0689.736.316, is bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
Vaststelling dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen sinds 1 januari 2020 van toepassing zijn op de vennootschap. Derhalve dienen de
statutaire bepalingen die onverenigbaar zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek vanaf 1
januari 2020 voor “niet-geschreven” te worden beschouwd. Tevens krijgen de aanvullende
bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen sinds 1 januari 2020 uitwerking,
tenzij de statuten in een afwijkende regeling voorzien.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Stemming:
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
Beslissing om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€ 18.550,00) respectievelijk NUL EURO
(€ 0,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering werd er door de notaris op gewezen dat de eventuele beslissing tot daadwerkelijke
uitkering van deze sommen aldus zal moeten wachten tot na de bekendmaking van de akte,
aangezien de nieuwe uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest, dan
pas kan worden opgestart. Ze worden door de notaris eveneens gewezen op het belang om zich
over het fiscale luik van eventuele gewenste uitkeringen voorafgaandelijk te laten adviseren.
Stemming:
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van de dwingende toepassing van het nieuw Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig
voormelde besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “«MERBRALAN»”.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de commissie en
de consignatie van alle artikelen van grootwarenhuizen, namelijk :
- voedingswaren: zuivelproducten, kruideniers- en koloniale waren, koffie, charcuterie, vleeswaren
(vers, gerookt, gedroogd en bewerkt), wijnen en dranken, confiserie, patisserie, biscuiterie, verse,
gedroogde en geconserveerde groenten en fruit, vis en visproducten, bereide schotels.
- textiel: witgoed, stoffen, zijden, gordijnen, meubilering en plastiekstoffen, kinderkledij, mercerie,
dames- en herenondergoed, dames-en herenconfectie, breigoederen, kousen, sokken, schoenen en
pantoffels, regenmantels.
- fantasie- en diverse artikelen: juwelen, parfumerie, toiletartikelen, lederwaren, rookartikelen, kaders,
boeken, papierwaren, schoolbenodigdheden en speelgoed, huishoudartikelen, reisartikelen,
strandartikelen, werktuigen, goud- en zilversmederij-artikelen, hoveniersmateriaal, glas- en gleiswerk,
borstels en vaatwerk, onderhoudsartikelen en apparaten, elektriciteitsartikelen en apparaten,
fonoplaten en filmapparaten, films, radioapparaten, auto- en fietsbenodigdheden, alsmede meubelen.
- Het verlenen van dienstverlening op administratief, financieel, boekhoudkundig en sociaal-
rechterlijk gebied en dit in de brede zin van het woord.
- Het nemen van participaties in andere vennootschappen.
- Het verlenen van dienstverlening op gebied van marketing en dit in de brede zin van het woord.
Bovenstaande omschrijvingen zijn aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan optreden als franchisenemer, huurder, concessiehouder en elke verbintenis
aangaan om haar voorwerp te realiseren.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen, zowel roerende
als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in betrekking staan tot haar
voorwerp. Zij zal ook gelijk welke andere inrichting of bijhuis mogen oprichten, alsook belang nemen
door inbreng, samensmelting, inlijving, deelneming of op enige andere wijze, in alle
vennootschappen en ondernemingen, thans bestaand of nog op te richten, zowel in België als in het
buitenland en waarvan het voorwerp van gelijke aard is.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5. Inbrengen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door drieënvijftig (53) aandelen op
naam, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en het
vereffeningssaldo.
Artikel 6. Aandelen op naam - Register
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 7. Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen zonder goedkeuring of andere beperkingen worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 8. Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere niet-statutaire bestuurders, al dan niet
aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor bepaalde of
onbepaalde duur.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan
van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De rechtspersoon-bestuurder kan een
plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger aanduiden, die zal optreden bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 10. Bevoegdheid
De bestuurder kan overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering algemene vergadering van
aandeelhouders. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 11. Dagelijks bestuur
Indien er meerdere bestuurders benoemd werden, kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, door de bestuurders worden
opgedragen aan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, naar
oordeel van het bestuursorgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De bestuurders stellen de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
De bestuurders kunnen het mandaat van de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 12. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door minstens één bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur, die alleen kunnen
handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
Artikel 13. Belangenconflict
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77  van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
D. TOEZICHT
Artikel 14. Benoeming en bevoegdheid
 In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, van de geconsolideerde jaarrekening.
Moet met toepassing van artikel 3:72 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van
één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene
vergadering.
Daarnaast heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar
ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op acht juni om achttien uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De bestuurder of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Het bestuur verstuurt tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering een oproeping per brief
of per e-mail aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De effectenhouders kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 Artikel 16. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
met raadgevende stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 17. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorig artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld in hoofde van de volmachtgever.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1, 3° Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5.
van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de algemene vergadering.
Daarenboven mag de bestuurder eisen dat de volmacht op de door hem aangeduide plaats wordt
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de volmacht dit uitsluit of indien de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau
Indien de algemene vergadering dit wenselijk acht, kan zij een bureau samenstellen bij aanvang van
de vergadering.
Artikel 19. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere en de buitengewone vergadering, verdagen met maximaal drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 20. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang
van de vennootschap.
Artikel 21. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Artikel 22. Besluitvorming
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het
kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de
vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen, evenals, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal
winstbewijzen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra de helft van het kapitaal er is
vertegenwoordigd. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 23. Notulen van de algemene vergadering
Van iedere algemene vergadering worden notulen bijgehouden. Zij worden opgenomen in een
speciaal register.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de bestuurder
(s).
Artikel 24. Stemming per brief
In de mate dat de oproeping deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere aandeelhouder het recht om
per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuur ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld.
Een geldige stembrief dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
            - de identiteit van de aandeelhouder;
            - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
            - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
            - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden
nageleefd;
            - de agenda van de algemene vergadering;
            - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren voor aanvang van de algemene vergadering toekomen bij
het bestuursorgaan.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
uiterlijk op de statutaire datum van de jaarvergadering de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
De bestuurder(s), de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Onverminderd de algemene voorwaarden inzake de oproeping, dient de oproeping tot de algemene
vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving te bevatten van de vastgestelde procedures
met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering, evenals op welke wijze de
vennootschap de hoedanigheid van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene
vergadering zal controleren en waarborgen, alsook op welke zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Aandeelhouders die voldoen aan
deze voorwaarden worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar en het tijdstip waarop de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders, naast de bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen, om het recht uit te oefenen om vragen te stellen en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurder(s) en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuur
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
De bestuurder kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats bepaald door het
bestuursorgaan of door de algemene vergadering.
Artikel 28. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Artikel 29. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:152 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
Artikel 30. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Het bestuursorgaan is gedurende de twaalf maanden volgend op een bijeenroeping in toepassing
van dit artikel, niet meer verplicht om de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te
roepen.
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
Artikel 32. Bestemming van de winst — Reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen met inachtname van de wettelijke bepalingen ter zake.
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering.
Artikel 34. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35. Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op wel ogenblik ook, behoudens toepassing
van vorig artikel, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen vereffenaars
benoemen en ontslaan.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, treden zij op als college, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan geschiedt de vereffening door de bestuurders die op het
tijdstip van de beslissing tot ontbinding in functie zijn.
Enkel indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet
vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten
aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 36. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.”
Stemming:
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
Ontslag, kwijting en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, te ontslagen uit zijn/hun
functie:
- De commanditaire vennootschap Meat Invest International, met zetel te 9880 Aalter, Kestelstraat
172, RPR Gent (afdeling Gent), met ondernemingsnummer 0811.220.007, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Ally Geert, wonende te 9880 Aalter, Kestelstraat 172.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagen bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om te benoemen tot niet-statutaire bestuurder:
De commanditaire vennootschap Meat Invest International, met zetel te 9880 Aalter, Kestelstraat
172, RPR Gent (afdeling Gent), met ondernemingsnummer 0811.220.007. De commanditaire
vennootschap Meat Invest International, alhier aanwezig en vertegenwoordigd door haar enige
zaakvoerder, de heer Ally Geert, aanvaardt het mandaat.
De bestuurder duidt de heer Ally Geert aan als vaste vertegenwoordiger en de heer ALLY William
Maarten, geboren te Brugge op 13 april 1991, wonende te 9840 De Pinte, Gloxinialaan 13, als
plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger, die dit per brief aanvaard heeft.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Stemming:
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
vijfde besluit
Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9880 Aalter,
Groendreef, 10.
Stemming:
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
Volmachten - Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit om de nodige machten toe te kennen aan de notaris en zijn
medewerkers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle vereiste formaliteiten te vervullen
teneinde voormelde beslissingen uit te voeren, onder meer doch niet beperkt tot het vervullen van
alle nodige formaliteiten bij de administratie van de BTW en de Kruispuntbank van Ondernemingen,
alsmede de neerlegging van de nieuwe statuten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Stemming:
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
Roel MONDELAERS
Notaris
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
- een uitgifte van de akte statutenwijziging;
- de gecoördineerde tekst van de statuten