Ondernemingsnummer :
0460725848
Benaming :
(voluit) :
CENTRUM VOOR THUISVERPLEGING DIRK
LAEREMANS
(verkort) :
CVT
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brugstraat 15
2260 Westerlo
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor notaris Lien VAN CAUWENBERGH, te Westerlo, op 9 december 2019,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “CENTRUM VOOR
THUISVERPLEGING DIRK LAEREMANS”, afgekort “CVT”, met maatschappelijke zetel te 2260
Westerlo, Brugstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Turnhout, onder nummer 0460.725.848, is bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
I. Kapitaalvermindering met toepassing van art. 537 WIB:
- De vergadering heeft besloten met toepassing van het artikel 537 van het Wetboek
Inkomstenbelasting het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
vierhonderdnegenendertigduizend tweeëndertig euro twee cent (€ 439.032,02) om het van
vierhonderdzesenzeventigduizend tweehonderdzestien euro vijf cent (€ 476.216,05) terug te brengen
op zevenendertigduizend honderdvierentachtig euro drie cent (€ 37.184,03).
Deze geschiedt door terugbetaling van het werkelijk gestort kapitaal, zonder vernietiging van
aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen, en wel bij voorrang op het kapitaal dat overeenkomstig het regime van
artikel 537 WIB is tot stand gekomen.
Ter vrijwaring van de rechten van de schuldeisers, besluit de vergadering het op deze manier
vrijgekomen bedrag van vierhonderdnegenendertigduizend tweeëndertig euro twee cent (€
439.032,02) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders.
Het bedrag zal geboekt worden op een bijzondere rekening gedurende een periode van minstens 2
maanden ingaand op het ogenblik van de bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden
aanmelden binnen gezegde termijn overeenkomstig de Vennootschappenwet.
De vergadering geeft de zaakvoerder de opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als
naar recht.
- Toelichting vanwege de notaris aan zaakvoerders en vennoten van artikelen 317, 318, 332 en 333
van het Wetboek van Vennootschappen
- Toelichting vanwege de notaris aangaande kapitaalvermindering volgens het regime van artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013.
Voormeld artikel is in deze van toepassing naar aanleiding van de kapitaalverhoging die destijds
werd verricht, zoals blijkt uit de akte verleden voor notaris Bruno Naets te Westerlo op 26 augustus
2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 september daarna, onder
nummer 0173598, aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
II. Benaming
De vergadering heeft beslist om de volledige benaming van de vennootschap te wijzigen naar
“CENTRUM VOOR THUISVERPLEGING”. De afkorting “CVT” blijft ongewijzigd.
Luik B
III. Opt-in:
- In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot Invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Houdende Diverse
Bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
- In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenendertigduizend honderdvierentachtig euro drie
cent (€ 37.184,03), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
- De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders voor een
onbepaalde duur, doch nu niet-statutair:
De heer LAEREMANS Dirk Achilles Jozef en mevrouw DENS Lidia Nicole Alice, beiden wonende te
2260 Westerlo, Brugstraat 15.
Zij hebben bevestigd dat de uitoefening van deze functie hem/haar niet verboden is, en zij hebben
verklaard het hem/haar toegekende mandaat te aanvaarden. Zij oefenen dit mandaat bezoldigd uit.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting te verlenen
aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CENTRUM VOOR THUISVERPLEGING”, afgekort “CVT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
Thuisverpleging.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Zij mag alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en belangen nemen bij middel
van inschrijving, inbreng, deelneming of op andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met
een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen
verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen, begunstigen of
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zevenendertigduizend honderd vierentachtig euro drie cent (€ 37.184,03).
Luik B
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand maart, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
- Coördinatie van de statuten.
- De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2260 Westerlo,
Brugstraat 15.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lien VAN CAUWENBERGH.
Neergelegd: uitgifte van de akte.