N° d'entreprise : 0453000391
Nom
(en entier) : PAIN PARASOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Livourne 89 bte 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
 
Ce jour, le deux novembre deux mille vingt-deux.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PAIN PARASOL », ayant
son siège à 1050 Ixelles, Rue de Livourne 89 boîte 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :   Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des statuts par
le texte suivant :
« La société a pour objet, tant, en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-    l’exploitation et toute activité d’agence immobilière et agir en tant qu'agent immobilier ;
-    La construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations,
oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et droits immobiliers, tels que
l'achat et la vente, le crédit-bail immobilier, la construction, la transformation, faire construire ou
transformer, l’amélioration, l’équipement, l’adaptation, l’embellissement, l’entretien, la location et
donner à bail, le lotissement, la prospection et l’exploitation des biens immobiliers, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d’intérieur, l'échange, le développement des projets, la promotion
immobilière et la négociation dans les matières susmentionnées, ainsi que la concession et
l'acquisition de droits de superficie et d'emphytéose et, en général, toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation et à la monétisation de biens
immobiliers ou de droits de propriété immobilière ;
-    Investissement et réalisation de biens immobiliers, achat, vente, construction, transformation,
location, donner à bail, exploitation, gestion et monétisation de tous les biens ;
-    Gestion des propriétés et rôle de syndic d'immeubles d’appartements ;
-    Meubler, équiper, embellir et décorer des maisons, des locaux commerciaux, des bureaux et des
appartements ;
Volet B
-    La location et donner à bail, l'achat et la vente, tant au niveau national qu'à l'étranger, de
logements de vacances et agir en tant que courtier dans ce processus, ainsi que l'organisation
d'activités touristiques et de loisirs connexes ;
-    Réaliser toutes les activités de promotion, de publicité et de marketing direct liées aux opérations
qui font partie de son objet ;
-    La décoration intérieure, le stylisme immobilier et le conseil en la matière ainsi que l'étude et la
mise en œuvre de décorations intérieures et extérieures ;
-    Location de salles, chambres, maisons, appartements, chambres d'hôtes, service hôtelier ;
-    Fournir une assistance technique, commerciale, administrative et financière, des conseils et des
avis aux sociétés et aux entreprises, au sens large, ainsi que dans le domaine de la gestion des
affaires et des ressources humaines ;
-    Fournir toutes prestations de service et réaliser toutes missions sous forme d'études
d'organisation, d’études urbanistiques telle que projets de lotissement, promotions immobilières etc,
d'expertises immobilières, de devis, d'actions et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
relevant de l'objet ;
-    Bureau d’étude, d’administration, d’organisation, d’expert conseil en valeurs d’immobilières ;
-    toute activité de conseil en matière de gestion, finances, commerce et sociale, en ce comprises
toutes interventions aux contrats de prêts, ouvertures du crédit, financement, crédit –bail des biens
immobiliers, assurances de tous risques et les tâches d’administration et de gestion y afférentes ;
La société a également pour objet : a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :
la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations
relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’
achat, la location et la prise en location, l'échange ; en particulier, la gestion et la valorisation de tous
bien négociables, actions, obligations, fonds d’Etat ; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte : faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. ».
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PAIN PARASOL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant, en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-    l’exploitation et toute activité d’agence immobilière et agir en tant qu'agent immobilier ;
-    La construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations,
oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et droits immobiliers, tels que
l'achat et la vente, le crédit-bail immobilier, la construction, la transformation, faire construire ou
transformer, l’amélioration, l’équipement, l’adaptation, l’embellissement, l’entretien, la location et
Volet B
donner à bail, le lotissement, la prospection et l’exploitation des biens immobiliers, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d’intérieur, l'échange, le développement des projets, la promotion
immobilière et la négociation dans les matières susmentionnées, ainsi que la concession et
l'acquisition de droits de superficie et d'emphytéose et, en général, toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation et à la monétisation de biens
immobiliers ou de droits de propriété immobilière ;
-    Investissement et réalisation de biens immobiliers, achat, vente, construction, transformation,
location, donner à bail, exploitation, gestion et monétisation de tous les biens ;
-    Gestion des propriétés et rôle de syndic d'immeubles d’appartements ;
-    Meubler, équiper, embellir et décorer des maisons, des locaux commerciaux, des bureaux et des
appartements ;
-    La location et donner à bail, l'achat et la vente, tant au niveau national qu'à l'étranger, de
logements de vacances et agir en tant que courtier dans ce processus, ainsi que l'organisation
d'activités touristiques et de loisirs connexes ;
-    Réaliser toutes les activités de promotion, de publicité et de marketing direct liées aux opérations
qui font partie de son objet ;
-    La décoration intérieure, le stylisme immobilier et le conseil en la matière ainsi que l'étude et la
mise en œuvre de décorations intérieures et extérieures ;
-    Location de salles, chambres, maisons, appartements, chambres d'hôtes, service hôtelier ;
-    Fournir une assistance technique, commerciale, administrative et financière, des conseils et des
avis aux sociétés et aux entreprises, au sens large, ainsi que dans le domaine de la gestion des
affaires et des ressources humaines ;
-    Fournir toutes prestations de service et réaliser toutes missions sous forme d'études
d'organisation, d’études urbanistiques telle que projets de lotissement, promotions immobilières etc,
d'expertises immobilières, de devis, d'actions et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
relevant de l'objet ;
-    Bureau d’étude, d’administration, d’organisation, d’expert conseil en valeurs d’immobilières ;
-    toute activité de conseil en matière de gestion, finances, commerce et sociale, en ce comprises
toutes interventions aux contrats de prêts, ouvertures du crédit, financement, crédit –bail des biens
immobiliers, assurances de tous risques et les tâches d’administration et de gestion y afférentes ;
La société a également pour objet : a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :
la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations
relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’
achat, la location et la prise en location, l'échange ; en particulier, la gestion et la valorisation de tous
bien négociables, actions, obligations, fonds d’Etat ; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte : faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
     La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
     La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
     Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
     Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
Volet B
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1.  Pouvoirs
Chaque administrateur -aussi lorsqu'il y en a plusieurs- peut accomplir tous actes néces-saires ou
utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Le(s) administrateur(s) peut(vent) par procuration spéciale déléguer une partie de leurs
pouvoirs à un préposé de la société. Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la
compétence.
§2.  Général
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le quinze mai, à dix-huit heures. Si ce jour est
férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE – RÉSERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Nomination d’un administrateur.
 L’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur non statutaire, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée :
Monsieur KEYMOLEN Michel Georges Henri, né à Uccle le 9 février 1961.
Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CINQUIÈME RÉSOLUTION :       Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION :    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Heidi Vanluchene, maître Jannick Everaerdt et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet « crosslaw » qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1070
Bruxelles, Route de Lennik 451, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Volet B
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire