Ondernemingsnr : 0462 325 457
Naam
(voluit) : EUROFOOD INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Research Campus 6, 3500 Hasselt	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot fusie door overneming tussen AMINOLABS NUTRITION
BV en EUROFOOD INTERNATIONAL NV in toepassing van artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met
12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verengigingen dd. 14 mei 2025:
1. VOORSTEL
Dit gemeenschappelijk voorstel met betrekking tot een fusie door overneming (het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel) overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) (de Fusie) gaat uit van en werd goedgekeurd door het
bestuursorgaan van Eurofood International NV (de Overnemende Vennootschap) enerzijds en het
bestuursorgaan van Aminolabs Nutrition BV (de Over te Nemen Vennootschap) anderzijds (samen de
Vennootschappen).
Als gevolg van deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, overeenkomstig de hierna vermelde voorwaarden.
De voorgestelde Fusie betreft een zogenaamde omgekeerde moeder-dochterfusie, waarbij de
moedervennootschap Aminolabs Nutrition BV wordt opgeslorpt door haar 100% dochtervennootschap,
Eurofood International NV. Als gevolg hiervan zal de Overnemende Vennootschap haar eigen aandelen
verkrijgen, die onmiddellijk na de voltooiing van de Fusie zullen worden vernietigd.
De Vennootschappen, verbinden er zich wederzijds toe om alles te doen wat in hun macht ligt om de Fusie
te verwezenlijken, en dit tegen de hierna vermelde voorwaarden. Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal
worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van beide
Vennootschappen overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap verklaren
kennis te hebben genomen van de volgende bepalingen betreffende:
-de bijzondere aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan van de Over te Nemen
Vennootschap tegenover iedere aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, voor elke schade die
deze aandeelhouder mocht lijden ten gevolge van een door de bestuurders bij de voorbereiding en de
totstandkoming van de Fusie begane fout overeenkomstig artikel 12:18 WVV, en
-de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 12:24, derde lid WVV om het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel ten minste zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
Vennootschappen die over de Fusie moeten beraadslagen en besluiten, ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank neer te leggen ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van de Belgische
tak van dezelfde groep (de Aminolabs Groep). De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern
waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken. Aangezien de activiteiten van
de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap vergelijkbaar zijn, is het om
bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één enkele juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:24, LID 2, 1° WVV)
3.1.1.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is Eurofood International, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Research Campus 6, 3500 Hasselt, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0462.325.457 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt). Zij is geregistreerd als BTW
belastingplichtige onder het nummer BE 0462.325.457.
Zij heeft op heden als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Tussenpersoon in de handel.
-Het verlenen van adviezen en van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, marketing, management,
bedrijfsorganisatie en informatica.
-Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, gemandateerde of vereffenaar in
ondememingen en vennootschappen.
-Onderneming in onroerende goederen: ze mag in dit verband, alle verrichtingen van beheer, aankoop,
bouw, veranderingen, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen
uitvoeren.
-De in- en uitvoer van, de klein- en groothandel in en de distributie en ontwikkeling van grondstoffen voor
de voedingsnijverheid.
-Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de distributie
van voorschriftvrije geneesmiddelen.
-Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de distributie
van medische apparatuur, instrumenten, hulpmiddelen en benodigdheden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken."
De naam, de rechtsvorm en de zetel van de Overnemende Vennootschap worden niet gewijzigd in het
kader van de Fusie.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal worden gewijzigd in het kader van de Fusie
teneinde de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap over te nemen en zal na de Fusie als volgt
luiden (de toevoegingen en aanpassingen zijn opgenomen in het vet):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
-Tussenpersoon in de handel.
-Het verlenen van adviezen en van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, marketing, management,
bedrijfsorganisatie en informatica.
-Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, gemandateerde of vereffenaar in
ondernemingen en vennootschappen.
-Managementactiviteiten, met name het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het kapitaal en andere managementactiviteiten.
-De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen en waarnemen van alle mogelijke mandaten en uitoefenen van opdrachten en functies binnen
vennootschappen of ondernemingen.
-Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden van alle bijstand en advies, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstelling.
-Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
-Onderneming in onroerende goederen in de meest ruime zijn van het woord: ze mag in dit verband, alle
ruil, verkavelen en herverkavelen van gronden, het bouwrijp maken van gronden, het doen bouwen en
verbouwen, de borgstelling, de uitbating en valorisatie van alle onroerende goederen uitvoeren, alsmede het
verlenen van bemiddeling bij het verrichten van dergelijke handelingen.
-Avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
-De in- en uitvoer van, de klein- en groothandel in en de distributie en ontwikkeling van grondstoffen voor
de voedingsnijverheid.
-Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de distributie
van voorschriftvrije geneesmiddelen.
-Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de distributie
van medische apparatuur, instrumenten, hulpmiddelen en benodigdheden.
-Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen.
-Het beheren van eigen beleggingen en vermogens.
-Het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën alsook van hun toepassingen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien , knowhow en aanverwante
immateriële vaste activa.
-Het beheer en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van een vennootschap in de ruimste zin van
het woord, het beleggen en wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen.
-Het uitvoeren van alle roerende verrichtingen, zoals kopen en verkopen, ruilen, beheren en valoriseren
van roerende goederen, daarin begrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de vennootschap in kas
of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen.
-Het overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen of effecten van vennootschappen of verenigingen, alsmede van andere roerende of
onroerende waarden, tegoeden of vorderingen.
-Het vestigen, aan- en verkopen, uitbaten van patenten, licenties en octrooien in verband met
hogervermelde activiteiten.
-Het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer roerende goederen
aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer, de
opbrengst, de verkoop en de wederverkoop. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en de opbrengst.
-Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden, zonder dat
deze verrichtingen een activiteit als vastgoedmakelaar mogen uitmaken.
-Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
Voor eigen rekening:
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
-De vennootschap mag tevens de bedrijvigheidoördineren die betrekking hebben op de gehele en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers.
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Zij mag alle
roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
3.1.2.De Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap is Aminolabs Nutrition, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Research Campus 6, 3500 Hasselt, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0504.880.644 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige
onder het nummer BE 0504.880.644.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
managementactiviteiten, met name het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementactiviteiten;
de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen en waarnemen van alle mogelijke mandaten en uitoefenen van opdrachten en functies binnen
vennootschappen of ondernemingen;
het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden van alle bijstand en advies, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstelling,
avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen;
consulting op het gebied van beheer, management en marketing;
het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen;
het beheren van eigen beleggingen en vermogens;
het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen;
het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën alsook van hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien , knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
het beheer en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van een vennootschap in de ruimste zin van
het woord, het beleggen en wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen;
het aankopen, verkopen en verhuren van onroerende goederen;
het uitvoeren van alle roerende verrichtingen, zoals kopen en verkopen, ruilen, beheren en valoriseren van
roerende goederen, daarin begrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de vennootschap in kas of
portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen;
het overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen of effecten van vennootschappen of verenigingen, alsmede van andere roerende of
onroerende waarden, tegoeden of vorderingen;
het vestigen, aan- en verkopen, uitbaten van patenten, licenties en octrooien in verband met
hogervermelde activiteiten;
de onderneming in onroerende goederen in de meest ruime zijn van het woord, zoals onder meer de aan-
en verkoop, het ruilen, het verkavelen en herverkavelen van gronden, het bouwrijp maken van gronden, het
doen bouwen en verbouwen, het huren en verhuren, het beheer, de borgstelling, de uitbating en valorisatie
van alle onroerende goederen, alsmede het verlenen van bemiddeling bij het verrichten van dergelijke
handelingen;
het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer roerende goederen
aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer, de
opbrengst, de verkoop en de wederverkoop. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en de opbrengst;
het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden, zonder dat
deze verrichtingen een activiteit als vastgoedmakelaar mogen uitmaken;
het optreden als tussenpersoon in de algemene handel;
consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
Voor eigen rekening:
het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
de vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;
het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Zij mag alle
roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten. Zij kan ook functies van bestuur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
3.2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN
DE OPLEG IN GELD (ARTIKEL 12:24, LID 2, 2° WVV)
3.2.1.Huidige situatie
Overnemende
De	Vennootschap	kapitaal	tweehonderdéénentachtigduizend	heeft	een	van
(281.948,76 EUR) vertegenwoordigd door	negenhonderdachtenveertig euro zesenzeventig cent
vierendertigduizend vijfhonderdzesenveertig (34.546) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen in de Overnemende Vennootschap worden onderverdeeld in twee soorten: de bestaande
aandelen behorend tot soort A en de aandelen die zullen worden toegekend aan de houder van een
inschrijvingsrecht naar aanleiding van de uitoefening van dit recht, dewelke zullen behoren tot soort B. Tot op
heden werden er geen aandelen van soort B uitgegeven in de Overnemende Vennootschap. Alle 34.546 A
aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap worden aangehouden door Aminolabs Nutrition BV
(de Over te Nemen Vennootschap), enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
De Over te Nemen Vennootschap heeft twee miljoen zevenhonderdduizend (2.700.000) aandelen
uitgegeven, waarvan alle 2.700.000 aandelen worden aangehouden door Aminolabs Belgium NV, enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
3.2.2.Ruilverhouding
In ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel voor wat
betreft de rechten als de verplichtingen, zal de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap
uitsluitend worden vergoed door de uitreiking van nieuwe A aandelen in de Overnemende Vennootschap. Er
zal geen opleg in geld worden betaald.
De bestuursorganen van de Vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van de
voorgenomen Fusie vast te stellen op basis van een eigenvermogenswaarde waardering. De
bestuursorganen van beide Vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de boekhoudkundige
eigen vermogenswaarde van beide Vennootschappen per de laatst neergelegde jaarrekening over het
boekjaar afgesloten per 31 december 2023 in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de
nauwe verbondenheid tussen beide Vennootschappen, en meer bepaald de 100% moeder-dochterverhouding
tussen de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, waarbij de Over te Nemen
Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overnemende Vennootschap. Bovendien is Animolabs
Holding BV ook de (on)rechtstreekse enige aandeelhouder van beide Vennootschappen.
Bijgevolg zal de ruilverhouding (de Ruilverhouding) worden vastgesteld als volgt:
-één (1) aandeel in de Over te Nemen Vennootschap zal recht geven op 0,0020 (afgerond) A aandelen in
de Overnemende Vennootschap.
Dit impliceert dat ingevolge de Fusie vijfduizend vijfhonderdelf (5.511) nieuwe A aandelen (de Nieuwe
Aandelen) op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter vergoeding van de
overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap. Deze Nieuwe Aandelen van de
Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap op het ogenblik van de Fusie. Aangezien er op heden geen B aandelen zijn uitgegeven in de
Overnemende Vennootschap, zullen er in het kader van de Fusie geen B aandelen worden uitgereikt.
In het geval dat het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen bij de toepassing van de Ruilverhouding voor de
verdeling van Nieuwe Aandelen geen geheel getal oplevert, zal, indien de fractie van het Nieuwe Aandeel
groter is dan of gelijk aan 0,5, het aantal Nieuwe Aandelen naar boven afgerond worden naar het
dichtstbijzijnde hogere geheel getal. Indien de fractie van het Nieuwe Aandeel kleiner is dan 0,5, zal het aantal
Nieuwe Aandelen naar beneden afgerond worden naar het dichtstbijzijnde lagere geheel getal.
De Ruilverhouding zal meer in detail worden toegelicht in het bijzonder verslag van de Overnemende
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV, die samen met het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve Vennootschappen.
De Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de
Fusie zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande A aandelen van de Overnemende
Vennootschap, met dien verstande dat de bestaande A aandelen die op eigen balans van de Overnemende
Vennootschap zullen komen, onmiddellijk zullen worden vernietigd.
3.3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT (ARTIKEL 12:24, LID 2, 3° WVV)
De Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap die aan de enige aandeelhouder van de Over
te Nemen Vennootschap worden uitgereikt in ruil voor de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap,
worden uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal het aandelenregister van de Over te Nemen
Vennootschap vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
aandelenregister en door inschrijving naast het aldaar aangetekend aandelenbezit, dat de betrokken aandelen
omgeruild werden tegen Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap met toevoeging van de
datum waarop de Fusie tussen de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
uitwerking krijgt.
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen volledig volstort zijn bij hun uitreiking. Zij zullen door
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of een bijzondere lasthebber worden ingeschreven
in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van:
-de identiteit van de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, voor zover zij vóór de Fusie
nog geen aandelen in de Overnemende Vennootschap bezit;
-het aan haar toegekende aantal Nieuwe Aandelen; en
-de datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
Deze inschrijving zal mede worden ondertekend door de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap of door een bijzondere lasthebber.
3.4.DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 12:24, LID 2, 4° WVV)
De door de Overnemende Vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en
verplichtingen hebben als de bestaande A aandelen van de Overnemende Vennootschap. Ze zullen
deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf de
datum waarop de Fusie juridisch in werking zal treden, zelfs indien een eventuele uitkering betrekking heeft op
eerder gerealiseerde winsten.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
3.5.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:24, LID 2, 5° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en fiscaal) worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht op 1 januari
2025 om 00:00u (middernacht).
De Fusie zal juridisch uitwerking krijgen op het ogenblik van de respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschappen die besluiten tot uitvoeren van de Fusie.
3.6.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 12:24, LID 2, 6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg zullen
er in het kader van deze Fusie geen bijzondere rechten worden verleend door de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, noch werden er andere
maatregelen in de zin van deze bepaling voorgesteld.
3.7.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR DE OPSTELLING
VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 12:24, LID 2, 7º WVV)
Gelet op het feit dat de voorgestelde Fusie een beperkte intra-groep herstructurering betreft, zal aan de
aandeelhouders van de Vennootschappen worden voorgesteld om te verzaken aan de opmaak van het
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschappen, in toepassing van artikel
12:25, tweede lid WVV, en aan het schriftelijk verslag van de commissaris over het Gemeenschappelijk
De aandeelhouders van beide aan de Fusie deelnemende Vennootschappen hebben voorafgaandelijk hun
uitdrukkelijke instemming gemeld om afstand te doen van de voormelde verslaggeving.
Bijgevolg zullen de artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV van toepassing zijn op de Overnemende
Vennootschap, in toepassing van artikel 12:25, laatste lid, juncto artikel 12:26, §2 WVV.
Aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap zal door de Overnemende Vennootschap de
opdracht worden gegeven een revisoraal controleverslag op te maken waarvan sprake in artikel 7:179, §1,
tweede lid, juncto artikel 7:197, §1, tweede lid WVV. De commissaris zal vergoed worden voor het opstellen
van dit controleverslag.
Aangezien artikel 12:24 WVV enkel de verplichting bevat om de vergoeding van de commissaris op te
nemen in het geval de commissaris een verslag cfr. artikel 12:26 WVV zou opstellen, en de bestuursorganen
van de Vennootschappen aan hun respectievelijke algemene vergadering zullen voorstellen om afstand te
doen van de verslaggeving uiteengezet in de artikelen 12:25 en 12:26 WVV, waardoor de commissaris geen
verslag overeenkomstig artikel 12:26 WVV maar enkel een verslag overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel
7:179 WV zal opstellen, dient het bedrag van de vergoeding van de commissaris niet in het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel te worden opgenomen.
3.8.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:24, LID 2, 8° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen in het kader van de voorgestelde Fusie.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.ONROERENDE GOEDEREN
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen noch andere zakelijke rechten op
onroerende goederen.
4.2.STATUTENWIJZIGING
Ingevolge het besluit tot Fusie zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd,
onder meer ingevolge de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen als vergoeding voor de
inbrengen in het kader van de Fusie. Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal tevens worden
gewijzigd teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Over te Nemen
Vennootschap uit te oefenen na de Fusie.
4.3. KOSTEN
De kosten verbonden aan de voorgestelde Fusie zullen worden gedragen als volgt:
-indien uiteindelijk niet wordt besloten tot goedkeuring van de voorgenomen Fusie, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap, elk voor gelijke delen, en
-indien wordt besloten tot de goedkeuring van de voorgenomen Fusie, zullen de kosten door de
Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.NEERLEGGING
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap
en de Over te Nemen Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
4.5.BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De voorgenomen Fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap die zullen worden
gehouden voor notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris binnen notariskantoor Berquin Notarissen te Lloyd
Georgelaan 11, 1000 Brussel, met dien verstande dat deze buitengewone algemene vergaderingen ten
vroegste kunnen plaatsvinden na het verstrijken van zes (6) weken te rekenen van de datum van de
neerlegging van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel op de bevoegde griffies.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV, ter beschikking worden
gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de Vennootschappen uiterlijk één (1) maand vóór de Fusie,
Een kopie van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van
aandelen op naam van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één (1) maand vóór
de buitengewone algemene vergaderingen die over de goedkeuring van de Fusie zullen beslissen,
overeenkomstig artikel 12:28, §1, tweede lid WVV.
Aan de aandeelhouders van de Vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken aan de opmaak
van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de Vennootschappen die niet meer dan drie (3)
maanden vóór de datum van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zijn afgesloten, in toepassing van artikel
12:28, §2, laatste lid WVV.
4.6.ZEKERHEIDSSTELLING
Uiterlijk binnen twee (2) maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Fusie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Vennootschappen wier vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of
via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Fusie
niettegenstaande andersluidende bepaling, zekerheid eisen.
De Overnemende Vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel is toegekend en, in voorkomend geval, de Over te Nemen Vennootschap, kunnen elk deze eis
afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, die zetelt in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet
stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden
gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de
solvabiliteit van de Overnemende Vennootschap.
4.7.VERKLARINGEN PRO FISCO
De bestuursorganen van de Vennootschappen verklaren dat de Fusie geschiedt met toepassing van:
-artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, en
-artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting Over De Toegevoegde Waarde.
4.8.ONDERTEKENING
Elke bestuurder van de respectievelijke Vennootschappen mag een afzonderlijk exemplaar van het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel ondertekenen en ondertekend terugzenden naar de zetel van de
respectievelijke Vennootschappen. Het geheel van deze exemplaren heeft dezelfde waarde als wanneer alle
bestuurders hetzelfde exemplaar ondertekend zouden hebben.
4.9.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van de Vennootschappen besluiten met unanimiteit om een bijzondere volmacht te
verlenen aan elke bestuurder van de Vennootschappen, elk individueel handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de
publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Flexible Consulting BV
vast vertegenwoordigd door
Vincent Vanhooymissen
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel
- Schriftelijke besluitvorming bestuursorgaan