N° d'entreprise : 0500497927
Nom
(en entier) : CLOVER IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Belle Vue 68
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 13
mai 2022, en cours d'enregistrement,  que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
la SRL CLOVER IMMO a pris les résolutions, comme suit:
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
A l’unanimité l’Assemblée décide en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 CSA d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision de suppression complète du compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A l’unanimité l’Assemblée constate qu’en application de l’article 39 §2 CSA que le capital
effectivement libéré, soit un million de euros (1.000.000 EUR), et la réserve légale de la société, soit
quatre-vingt mille euros (80.000 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
associations, en abrégé le ‘CSA’.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
       « Article 1 : Forme - Dénomination.
       La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « CLOVER
IMMO ».
       Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces,  publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SRL".
 
       Article 2 : Siège social.
       Le siège social est établi en Région Wallonne.
       Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
Volet B
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
       La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
       Article 3 : Objet de la société. 
       La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger, la constitution et la gestion d'un patrimoine comprenant tous biens
immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu’à l'étranger, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens, et tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente
fixe que dans des actions ou des obligations, émises par des sociétés belges ou étrangères,
       La société peut donner ou prendre en location, ériger, acquérir, aliéner, transformer, rénover,
équiper, aménager, lotir, viabiliser ou vendre, échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels
et installations, et, d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
       La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières.
       Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
       Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
       Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
       La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
 
       Article 4 : Durée.
       La société a été constituée pour une durée illimitée.
 
       Article 5: Apports.
       En rémunération des apports, mille (1.000) actions nominatives ont été émises.
       Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation.
 
       Article 6 : Vote par l'usufruitier
       Conformément à l’article 5:22. en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
       Article 7 : Cession et transmission des actions
       A/ Cessions libres
       Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
       B/ Cessions soumises à agrément
       Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
       A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
       Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
       Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise
Volet B
de l’adresse du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
 
       Article 8 : Registre des actions
       Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
       Article 9 : Administration
       A/ Nomination
       La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
       L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
       Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
       Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
      
       B/ Pouvoirs - Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valablement signés par l’
administrateur unique.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, pour tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
       C/ Présidence de l’organe d’administration collégial
Lorsque la société est gérée par un organe d’administration collégial, celui-ci peut nommer parmi ses
membres un président.
 
       D/ Réunions de l’organe d’administration collégial
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou d’absence de nomination de président, d'un administrateur désigné
par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
 
       E/ Délibérations de l’organe d’administration collégial
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Volet B
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
       F/ Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
       G/ Pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
La société est valablement représentée par le(s) mandataire(s) spécial/spéciaux dans les limites de
son/leurs mandat(s).
 
       Article 10 :  Rémunération.
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est gratuit.
 
       Article 11 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
       Article 12 : Assemblées générales
       L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
       Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
       Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
       Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
       Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
       Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
       Article 13 : Représentation
       Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
 
       Article 14 : Prorogation
       Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
       La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
       Article 15 : Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
Volet B
       L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions.
       Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
       Chaque action donne droit à une voix.
       Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés
par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
       Article 16 : Exercice social
       L'exercice social commence le 1er janvier d’une année et finit le 31 décembre de chaque année.
 
       Article 17 : Affectation du bénéfice
       L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
       Article 18 : Liquidation
       Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société
est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée
générale.
       Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
       Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
       Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants
CSA.
       L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
       Article 19 : Répartition
       Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
       Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
       Le solde est réparti également entre toutes les actions.
      
       Article 20 : Election de domicile
       Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger,
fait élection de domicile au siège de la société.
 
Article 21 : Communications
Chaque actionnaire ou titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec eux.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse
électronique
 
Article 22 : Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
           
Quatrième résolution : Démission des gérants et nomination des administrateurs – Décharge.
À l’unanimité l’Assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants non statutaires, fonction
Volet B
exercée par Madame Claudine TYTGADT, prénommée, et la SRL QUADRICONSULT, RPM Brabant
Wallon – 0827.714.460, représentée par son représentant permanent, Monsieur Baudouin
ADRIAENS, prénommé, sise à 1310 La Hulpe, avenue Belle Vue, 68.
Ensuite l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer en tant qu’administrateurs non statutaires de la
société, Madame Claudine TYTGADT, prénommée, et la SRL QUADRICONSULT, RPM Brabant
Wallon – 0827.714.460, représentée par son représentant permanent, Monsieur Baudouin
ADRIAENS, prénommé, sise à 1310 La Hulpe, avenue Belle Vue, 68.
Ils sont nommés pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Ils représentent la société en justice et envers les tiers agissant conjointement.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Cinquième résolution : Adresse du siège.
A l’unanimité l’Assemblée déclare que l’adresse du siège de la société est sise à 1310 La Hulpe,
avenue Belle Vue, 68.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
(sé) Pierre Alexandre DEBOUCHE,
Notaire
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.