Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
ALCALA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 244
2650 Edegem
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen aangaande de oprichting van hierna genoemde nieuwe
vennootschap ALCALA BVBA ontstaan uit de hierna beschreven partiële splitsing door oprichting.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering der vennoten van de burgerlijke
vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een vennootschap onder firma “VOF Drs.
Van Camp - Rigaux & vennoten”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0437.901.946, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Stevenslei 20 (hierna de “VOF Drs. Van Camp
- Rigaux & vennoten” of de “Vennootschap” of soms ook de “VOF” of de “Partieel Gesplitste
Vennootschap”) verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op
23 juli 2018 (hierna de “Splitsingsakte” of ook de “Akte”), blijkt onder meer het volgende:
1. ASYMMETRISCHE PARTIËLE SPLITSING
1.1. Goedkeuring Splitsingsvoorstel en vermogensovergang
De vergadering keurde vooreerst het voorstel tot partiële splitsing door oprichting op 6 juni 2018
opgesteld en op 7 juni 2018 neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen,
afdeling Antwerpen (hierna het “Splitsingsvoorstel”), integraal goed en betuigde haar instemming met
de verrichting van partiële splitsing door oprichting van acht (8) nieuwe artsenvennootschappen
(hierna de “Partiële Splitsing”), waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap werd afgesplitst, welk
afgesplitst deel - overeenkomstig de verdeling opgenomen in het Splitsingsvoorstel, werd verdeeld in
acht (8) afzonderlijke delen met een gelijke boekhoudkundige nettowaarde welke delen bij wijze van
inbreng in natura, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden en bovendien samen met
de relevante medische activiteiten, onder algemene titel respectievelijk zijn overgegaan op de in
dezelfde Akte opgerichte acht (8) (inbrenggenietende) nieuwe artsenvennootschappen, allemaal
onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met name (1)
ALCALA BVBA, (2) Vossen-Roest BVBA, (3) BASERX BVBA, (4) iRX BVBA, (5) BELERX BVBA, (6)
Dr. Eva S.F. Mortelmans BVBA, (7) RESONANCE BVBA en (8) JP MBV BVBA (hierna de “Nieuwe
Artsenvennootschappen”), met de respectieve kapitalen en kenmerken als beschreven in het
Splitsingsvoorstel en bepaald in de Akte;
- de Partieel Gesplitste Vennootschap, waarvan het doel en de aard ingevolge de Partiële Splitsing
weliswaar werden gewijzigd, niet werd ontbonden of vereffend maar onverminderd blijft voortbestaan
als een middelenvennootschap;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap samen met de
relevante medische activiteiten, bij wijze van een inbreng in natura en onder algemene titel, werd
overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Artsenvennootschappen overeenkomstig hun
respectief aandeel in het afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zoals
vastgelegd in de respectieve inbrengverslagen en oprichtersverslagen opgesteld overeenkomstig
artikel 219 §1 van het Wetboek van Vennootschappen (voor elke Nieuwe Artsenvennootschap
0700354450
Luik B
afzonderlijk), en waarbij de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans
van de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Artsenvennootschappen
worden geboekt tegen boekwaarde zoals bepaald in de Splitsingsakte, als gevolg waarvan het
vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap op overeenkomstige wijze werd verminderd
zoals beschreven in de Splitsingsakte;
- de Vennoten hun bestaande participatie en rechten in de Partieel Gesplitste Vennootschap hebben
behouden en nieuwe aandelen en rechten hebben verkregen in de uit de Partiële Splitsing ontstane
inbrenggenietende Nieuwe Artsenvennootschappen, met dien verstande dat de nieuwe aandelen die
werden uitgegeven in de respectievelijk opgerichte Nieuwe Artsenvennootschappen, niet evenredig
verdeeld werden onder alle Vennoten aangezien elke Vennoot telkens de totaliteit van de aandelen
van één bepaalde Nieuwe Artsenvennootschap heeft gekregen, te weten deze waarin hij - ná de
Partiële Splitsing - zijn medische activiteiten verderzet(ten zal) zoals beschreven in het
Splitsingsvoorstel.
Door deze verrichting zijn alle in de Splitsingsakte beschreven activa- en passivabestanddelen van
het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap samen met de
relevante medische activiteiten, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel,
overgegaan op de uit de Partiële Splitsing ontstane acht (8) inbrenggenietende Nieuwe
Artsenvennootschappen die in dezelfde Akte werden opgericht met het daarin vermelde kapitaal en
die elk respectievelijk een deel van het afgesplitste vermogen van de Vennootschap hebben
verkregen overeenkomstig de verdeling opgenomen in het Splitsingsvoorstel en de besluiten die
werden genomen, te weten hebben deze Nieuwe Artsenvennootschappen in beginsel elk een deel
ontvangen van alle vermogensbestanddelen, zowel activa- als passivabestanddelen, van de Partieel
Gesplitste Vennootschap, die verbonden zijn aan het overeenkomstig het Splitsingsvoorstel
afgesplitste deel van het vermogen, zijnde elke een netto-boekhoudkundig eigen vermogen ten
bedrage van in totaal vierduizend euro (€ 4.000,00).
In concreto werd het maatschappelijk kapitaal van alle Nieuwe Artsenvennootschappen bij hun
oprichting vastgesteld op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en ook op identiek
dezelfde wijze gevormd door:
- enerzijds, een inbreng in natura in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing, zijnde
activa- en passivabestanddelen met een totale boekhoudkundige netto-actief waarde van
vierduizend euro (€ 4.000,00) die werden afgesplitst van het vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en respectievelijk ingebracht in elke Nieuwe Artsenvennootschap en waarvan een
bedrag van duizend vijfhonderdtweeënzeventig euro tweeënveertig cent (€ 1.572,42) (afkomstig van
het afgesplitste deel van het kapitaal van de VOF) als inbreng in kapitaal werd gekwalificeerd en als
dusdanig wordt geboekt; en
- anderzijds, een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van zestienduizend
negenhonderdzevenenzeventig euro achtenvijftig cent (€ 16.977,58), onmiddellijk volledig volgestort,
in elke Nieuwe Artsenvennootschap door de vennoot van de VOF die de aandelen van de
betreffende Nieuwe Artsenvennootschap (die zijn eenmans-artsenvennootschap is geworden) heeft
gekregen.
Het kapitaal van alle Nieuwe Artsenvennootschappen wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met dien verstande dat elke vennoot van
“VOF Drs. Van Camp - Rigaux & vennoten” telkens de totaliteit van de aandelen van één Nieuwe
Artsenvennootschap heeft gekregen, te weten deze waarin hij - ná de Partiële Splitsing - als enige
arts-vennoot zijn medische activiteiten verderzet(ten zal).
De vergadering stelde vast dat aldus de volgende acht (8) inbrenggenietende Nieuwe
Artsenvennootschappen ontstaan zijn uit de Partiële Splitsing waarvan de aandelen telkens integraal
werden toebedeeld aan de erna genoemde begunstigde Vennoot, met name:
(1) een Nieuwe Artsenvennootschap “ALCALA BVBA”, met zetel te 2650 Edegem,
Mechelsesteenweg 244, voor rekening van de bestaande vennoot, de heer RIGAUX Antoon
(roepnaam Toon), die in deze BVBA een bijkomende inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan
bovenop de inbreng in natura ingevolge de Partiële Splitsing;
(2) een Nieuwe Artsenvennootschap “Vossen - Roest BVBA”, met zetel te 8300 Knokke-Heist
(Knokke), Boudewijnlaan 27 bus 21, voor rekening van de bestaande vennoot, de heer VOSSEN
Peter, die in deze BVBA een bijkomende inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan bovenop
de inbreng in natura ingevolge de Partiële Splitsing;
(3) een Nieuwe Artsenvennootschap “BASERX BVBA”, met zetel te 2540 Hove, Wanninckhove 24,
voor rekening van de bestaande Vennoot, de heer SERRIEN Bart, die in deze BVBA een bijkomende
inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan bovenop de inbreng in natura ingevolge de Partiële
Splitsing;
(4) een Nieuwe Artsenvennootschap “iRX BVBA”, met zetel te 2000 Antwerpen, Louizastraat 8, voor
rekening van de bestaande Vennoot, de heer SWINNEN Linus, die in deze BVBA een bijkomende
inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan doen bovenop de inbreng in natura ingevolge de
Luik B
Partiële Splitsing;
(5) een Nieuwe Artsenvennootschap “BELERX BVBA”, met zetel te 2530 Boechout, Jan Frans
Willemsstraat 79, voor rekening van de bestaande Vennoot, de heer LEPOUTRE Bernard, die in
deze BVBA een bijkomende inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan bovenop de inbreng in
natura ingevolge de Partiële Splitsing;
(6) een Nieuwe Artsenvennootschap “Dr. Eva S.F. Mortelmans BVBA”, met zetel te 2020 Antwerpen,
Beukenlaan 24 B, voor rekening van de bestaande Vennoot, mevrouw MORTELMANS Eva, die in
deze BVBA een bijkomende inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan bovenop de inbreng in
natura ingevolge de Partiële Splitsing;
(7) een Nieuwe Artsenvennootschap “RESONANCE BVBA”, met zetel te 2020 Antwerpen,
Kastanjelaan 8, voor rekening van de bestaande Vennoot, de heer ÖZSARLAK Özkan, die in deze
BVBA een bijkomende inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan bovenop de inbreng in natura
ingevolge de Partiële Splitsing;
(8) een Nieuwe Artsenvennootschap “JP MBV BVBA”, met zetel te 2531 Boechout (Vremde),
Pietingbaan 26, voor rekening van de bestaande Vennoot, de heer PEETERS Jef, arts-radioloog, die
in deze BVBA een bijkomende inbreng in geld uit eigen middelen heeft gedaan bovenop de inbreng
in natura ingevolge de Partiële Splitsing.
Voor een overzicht van de respectieve afgesplitste activa en passiva vermogensbestanddelen die,
ingevolge de Partiële Splitsing, zijn overgegaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane
inbrenggenietende acht (8) Nieuwe Artsenvennootschappen, alsmede de respectieve waarde van
deze vermogensbestanddelen, wordt verwezen naar het Splitsingsvoorstel en de daaraan gehechte
splitsingsbalans opgesteld per 31 december 2017, alsmede naar de respectieve verslagen van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 219, §1, van het Wetboek van Vennootschappen
voor elke Nieuwe Artsenvennootschap afzonderlijk, waarin telkens de beschrijving en de toewijzing
van de betreffende activa- en passivabestanddelen die naar elke Nieuwe Artsenvennootschap
afzonderlijk respectievelijk zijn overgegaan ingevolge de Partiële Splitsing is opgegeven en
cijfermatig uitgewerkt op basis van hun boekhoudkundige toestand per 31 december 2017.
Aldus werd ook voor de Nieuwe Artsenvennootschap ALCALA BVBA afzonderlijk zowel een
inbrengverslag als een oprichtersverslag overeenkomstig artikel 219, §1, van het Wetboek van
Vennootschappen opgesteld, met dien verstande dat deze verslagen enkel de inbreng in natura bij
de oprichting van de voornoemde Nieuwe Artsenvennootschap ALCALA BVBA betreffen en dus
enkel handelen over het respectievelijk deel van het afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap dat, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, werd ingebracht in deze Nieuwe
Artsenvennootschap ALCALA BVBA.
Het besluit van het inbrengverslag opgesteld door de hiertoe aangewezen bedrijfsrevisor, met name
“MOORE STEPHENS AUDIT” (IBR BB00212) burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
rechtspersonenregister Brussel 0453.925.059, met zetel te 1020 Brussel (Laken), Buro & Design
Center, Esplanade 1 bus 96, hiertoe vertegenwoordigd door de heer MARISSEN Marc (IBR A01884),
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, luidt als volgt:
“5. BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld 25 mei 2018 door de oprichter van de BV BVBA ALCALA BV BVBA,
met toekomstige zetel te 2650 Edegem, Mechelsesteenweg 244, om, in het kader van een door
laatstgenoemde voorgenomen partiële splitsing door oprichting conform artikel 219 §1 W. Venn.,
verslag uit te brengen over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van
waardering de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De inbreng in natura bestaat uit en gedeelte van het vermogen – zowel de rechten als de
verplichtingen – van de partieel te splitsen vennootschap V.O.F. DRS. VAN CAMP - RIGAUX &
VENNOTEN, met maatschappelijke zetel te 2100 Deurne, Stevenslei 20, heeft als
ondernemingsnummer 0437.901.946 en is gekend op de Rechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met een netto-boekwaarde ten belope van € 4.000,00. In concreto zal Dr. Antoon Rigaux
(rijksregisternummer 56.11.19-017.84), vennoot van de V.O.F. VAN CAMP – RIGAUX &
VENNOTEN, de totaliteit van de aandelen, zijnde 1.000 aandelen, van de nieuw op te richten
vennootschap ALCALA BV BVBA krijgen, zodat er geen feitelijke ruil van aandelen zal plaatsvinden.
De partiële splitsing gebeurt met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime overeenkomstig artikel
211, §1, tweede lid W.I.B. en met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 juni 2001 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen.
Bedoeling is dat het af te splitsen vermogen op boekhoudkundig vlak met terugwerkende kracht
vanaf 1 januari 2018 worden overgenomen.
Luik B
De oprichter is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de nieuw op te richten vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode niet bedrijfseconomisch
verantwoord is maar noodzakelijk aangezien partijen wensen gebruik te maken van het fiscaal
vrijstellingsregime en de daarbij behorende boekhoudkundige retroactiviteit. De inbreng in natura is
evenwel niet overgewaardeerd;
- de waardering door de oprichter stemt niet ten minste overeen met het aantal de nominale waarde
of, bij gebreke aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 219 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 5 juli 2018.
Moore Stephens Audit BV CVBA,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Marc Marissen,
bedrijfsrevisor.”
1.2. Zogenaamde ruilverhouding - asymmetrisch karakter
Gelet op de bedoeling van de bestaande vennoten van de VOF en de tussen hen te dien einde
gemaakte afspraken dat elke vennoot van de VOF ná de totstandkoming van de Partiële Splitsing
zijn eigen eenmans-artsenvennootschap heeft waarin hij als enige arts-vennoot zijn medische
activiteiten verderzet(ten zal) en gelet op de onevenredige verdeling van de aandelen van de Nieuwe
Artsenvennootschappen waarbij elke vennoot van de VOF telkens de totaliteit van de aandelen van
één bepaalde Nieuwe Artsenvennootschap krijgt, te weten deze waarin hij - ná de Partiële Splitsing -
zijn medische activiteiten verderzet(ten zal) en waarin hij bovendien een bijkomende inbreng in geld
uit eigen middelen heeft gedaan ter volledige volstorting van het vereiste minimumkapitaal voor een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals hiervoor vermeld, is de Partiële
Splitsing asymmetrisch gebeurd.
Aangezien de Vennootschap ná de totstandkoming van de Partiële Splitsing is blijven voortbestaan,
heeft er geen echte ruil van aandelen plaatsgevonden in het kader van de Partiële Splitsing en wordt
er gesproken van een zogenaamde ‘ruilverhouding’.
In concreto werden in elk van de acht (8) Nieuwe Artsenvennootschappen bij de oprichting ervan in
totaal duizend (1.000) aandelen uitgegeven als vergoeding deels voor de inbreng in natura ingevolge
de overgang (van het respectieve gedeelte) van het afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en deels voor de respectieve inbrengen in geld door de vennoten van de VOF uit
eigen middelen.
Aldus werden alle uitgegeven duizend (1.000) aandelen in de Nieuwe Artsenvennootschap ALCALA
BVBA toebedeeld aan de heer RIGAUX Antoon (roepnaam Toon), die als arts-radioloog zijn
medische activiteiten voortaan verderzet(ten zal) in deze Nieuwe Artsenvennootschap.
1.3. Restclausule
Teneinde iedere discussie te vermijden aangaande de toescheiding van bepaalde
vermogensbestanddelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, ingeval de in de Splitsingsakte
en/of in de aan het Splitsingsvoorstel aangehechte splitsingsbalans beschreven toescheiding geen
uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet
opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden delen van het afgesplitste vermogen van de
Partieel Gesplitste Vennootschap, werd uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij exclusief toe te wijzen zijn aan één van de Nieuwe
Artsenvennootschappen dan wel blijven bij de VOF, behouden blijven bij de VOF die immers verder
blijft bestaan om te fungeren als middelenvennootschap van de vennoten die ná de Partiële Splitsing
hun professionele activiteit als arts-radioloog verderzetten via hun eigen Nieuwe
Artsenvennootschap.
1.4. Bijzondere beschrijving van niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
Luik B
Samen met de afsplitsing en de verdeling van de beschreven activa en passiva, inclusief rechten en
verplichtingen, beoogde de Partiële Splitsing in het bijzonder eveneens de opsplitsing van de
medische activiteiten van de vennoten van de VOF die thans als artsen-radiologen beroepsmatig
actief zijn in de “VOF Drs. Van Camp - Rigaux & vennoten” en die ná de realisatie van de Partiële
Splitsing hun respectieve professionele activiteiten voortaan (zullen) uitoefenen via hun eigen
Nieuwe Artsenvennootschap.
Aldus werden alle medische activiteiten die voorheen werden uitgebaat binnen de “VOF Drs. Van
Camp - Rigaux & vennoten” volledig afgesplitst en ingebracht in de Nieuwe Artsenvennootschappen
waarbij de medische activiteit uitgeoefend door Dokter RIGAUX Antoon (roepnaam Toon) werd
ingebracht in deze Nieuwe Artsenvennootschap “ALCALA BVBA”.
Er werd uitdrukkelijk bedongen dat er geen patiënten noch patiëntendossiers als dusdanig mee zijn
overgegaan in het kader van of als gevolg van de Partiële Splitsing aangezien alle patiënten die door
de huidige vennoten van de VOF in het kader van hun professionele activiteiten als artsen-radiologen
binnen de VOF werden behandeld, hetzij ziekenhuispatiënten hetzij ambulante patiënten van het
ziekenhuis betreffen waarin de voornoemde artsen-radiologen samen werkzaam zijn.
2. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt - regeling van winstdeelname van de aandelen in
de Nieuwe Artsenvennootschap waarop dit uittreksel betrekking heeft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, voor zover die
handelingen betrekking hebben op het deel van het afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap dat is overgegaan naar de Nieuwe Artsenvennootschap ALCALA BVBA samen met
de relevante medische activiteiten van Dr. RIGAUX Antoon (roepnaam Toon), boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Nieuwe Artsenvennootschap ALCALA BVBA, is
overeenkomstig het Splitsingsvoorstel bepaald op 1 januari 2018 (om middernacht 00.00 uur).
De aandelen uitgegeven in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe
Artsenvennootschap ALCALA BVBA zijn, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, dividendgerechtigd
vanaf de oprichting van deze Nieuwe Artsenvennootschap. Deze aandelen zullen daarbij bovendien
delen in de bedrijfsresultaten gerealiseerd door de Partieel Gesplitste Vennootschap vanaf 1 januari
2018 (om middernacht 00.00 uur), zijnde vanaf de datum waarop de Partiële Splitsing vanuit
boekhoudkundig standpunt uitwerking krijgt zoals hoger vermeld, en dit enkel voor wat betreft de
resultaten gelinkt aan het respectieve deel van het afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap dat samen met de medische activiteiten van Dr. RIGAUX Antoon (roepnaam Toon) in
het kader van de Partiële Splitsing werd toegewezen aan en ingebracht deze Nieuwe
Artsenvennootschap ALCALA BVBA.
3. Oprichting van de Nieuwe Artsenvennootschap waarop dit uittreksel betrekking heeft
3.1. Zo werd in het kader van de Partiële Splitsing een Nieuwe Artsenvennootschap opgericht onder
de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam
“ALCALA”, waarvan de zetel werd gevestigd te 2650 Edegem, Mechelsesteenweg 244, ten voordele
van de heer RIGAUX Antoon (roepnaam Toon), arts-radioloog.
3.2. Het maatschappelijk kapitaal bij oprichting werd bepaald op achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen die allemaal werden
toebedeeld aan de voornoemde enige begunstigde vennoot van de Partieel Gesplitste
Vennootschap.
Dit kapitaal werd gevormd door (i) deels een inbreng in natura in het kader van en als gevolg van de
Partiële Splitsing zoals hoger vermeld waarvan een bedrag van duizend vijfhonderdtweeënzeventig
euro tweeënveertig cent (€ 1.572,42) (zijnde één achtste (1/8ste) van het afgesplitste deel van het
kapitaal van de VOF) als inbreng in kapitaal werd gekwalificeerd en als dusdanig werd ingebracht en
geboekt, en (ii) deels door een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van zestienduizend
negenhonderdzevenenzeventig euro achtenvijftig cent (€ 16.977,58) uit eigen middelen door de
voornoemde enige begunstigde vennoot van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
3.3. De statuten van deze Nieuwe Artsenvennootschap werden vastgesteld met de volgende
bijzonderheden:
1/ Rechtsvorm  naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en heeft als naam: “ALCALA”. Ze beoogt meer bepaald te functioneren
als een professionele eenpersoons-artsenvennootschap.
2/ Zetel: De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2650 Edegem, Mechelsesteenweg 244.
3/ Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00).
4/ Gestorte bedrag: 100%, deels in natura en deels in geld.
5/ Boekjaar: Elk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
6/ Verdeling van de winst: Artikel 17 van de statuten bepaalt dienaangaande het volgende:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst rekening houdend met de volstorting.
De algemene vergadering beslist soeverein over de winstverdeling met inachtneming van de
Luik B
wettelijke perken en de statutaire regels ter zake.
Zo er meerdere artsen-vennoten zouden zijn, zal tot het aanleggen van een conventionele reserve
dienstig voor de uitoefening van het maatschappelijk doel alsook voor iedere andere niet wettelijk
voorgeschreven reserve enkel kunnen worden beslist met inachtneming van de relevante bepalingen
van de medische deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde der Artsen.”
7/ Verdeling vereffeningsaldo: Artikel 18 van de statuten bepaalt dienaangaande het volgende:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting.”
8/ Externe vertegenwoordiging: Artikel 12 van de statuten dienaangaande luidt als volgt:
“In zijn hoedanigheid van zaakvoerder heeft de arts-vennoot onbeperkte vertegenwoordigingsmacht
om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens derden en om namens haar op te
treden in rechte als eiser of als verweerder.
In voorkomend geval zal een niet-vennoot, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
zaakvoerder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Zo er meerdere artsen-vennoten en zaakvoerders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In zijn hoedanigheid van zaakvoerder mag de arts-vennoot een of meerdere lasthebbers van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische zaken zijn
toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder.”
9/ Voorwerp en doel: Artikel 3 van de statuten dienaangaande luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie
radiologie/medische beeldvorming, door de artsvennoot-radioloog die in het kader van de
vennootschap zijn beroep uitoefent, op voorwaarde dat hij ingeschreven is op de lijst van de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen, met dien verstande dat alle medische activiteiten worden
uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap en alle daaruit voortvloeiende honoraria
geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, met inachtneming van de regels van de Code van
medische deontologie en volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de
patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch
beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt er tevens over dat de professionele onafhankelijkheid van de arts-vennoot in
de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen enkele aanleiding ontstaat tot
commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat onder meer:
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen aan de arts-vennoot, teneinde hem
toe te laten zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme op
de voet te volgen;
- het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten
van de arts-vennoot;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen
die verband houden met zijn specialisme, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en
boeken, het optreden als stagebegeleider.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een zelfde of gelijkaardig doel
nastreven, met dien verstande wel dat overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen
alsook in een daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van andere artsenvennootschappen. Zij
mag toetreden tot een professionele maatschap voor de gezamenlijke beoefening van een medische
praktijk met andere artsen van dezelfde discipline of een aanverwante discipline. Alsook kan zij lid
zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles steeds rekening houdend met de Code van medische deontologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten ondergeschikt blijven aan
het maatschappelijk doel en kaderen binnen het beheer als een goede huisvader van de
Luik B
vennootschapsmiddelen, en voor zover het karakter van de vennootschap als professionele
artsenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteiten een regelmatig
en commercieel karakter mogen krijgen. Dit houdt mede in dat de vennootschap - binnen de
voormelde perken - alle roerende en onroerende beleggingen, van welke aard ook, kan uitvoeren in
het kader van het aanleggen, het uitbouwen en het beheren van een roerend en/of onroerend
vermogen, met inbegrip van het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, en alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en het
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, het doen
bouwen of verbouwen, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren
en, in het algemeen, het uitbaten van onroerende goederen, evenals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen.”
10/ Gewone algemene vergadering: Artikel 15 van de statuten dienaangaande luidt als volgt:
“De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste dinsdag
van de maand juni om tien uur (10h00 CET); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan
voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.”
11/ Deelneming aan de algemene vergaderingen: Artikel 14 van de statuten bepaalt dienaangaande
het volgende:
“Zolang alle aandelen in bezit blijven van de enige arts-vennoot, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige arts-vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Zolang de enige arts-vennoot ook de enige zaakvoerder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen.
Zo er meerdere artsen-vennoten zouden zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle artsen-vennoten vertegenwoordigen. In dat laatste geval
zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen noch
voor de uitoefening van het stemrecht. De besluiten van de algemene vergadering zullen bindend
zijn voor alle artsen-vennoten. Behoudens in de gevallen waarin de wet, de medische deontologie
en/of de statuten een afwijkende strengere regeling voorzien, zullen de beslissingen moeten worden
getroffen met absolute meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. De
notulen van de algemene vergadering zullen in voorkomend geval worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.”
4. Benoeming zaakvoerder en commissaris in de Nieuwe Artsenvennootschap waarop dit uittreksel
betrekking heeft
4.1. In ALCALA BVBA werd aangesteld als niet-statutaire zaakvoerder voor onbepaalde termijn, op
elk ogenblik herroepbaar: de heer RIGAUX Antoon (roepnaam Toon), arts-radioloog, geboren te
Zottegem op 19 november 1956, wonende te 2650 Edegem, Mechelsesteenweg 244.
4.2. Er werd beslist om in deze Nieuwe Artsenvennootschap geen commissaris te benoemen gelet
op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen ter zake.
5. Eerste boekjaar en jaarvergadering van de Nieuwe Artsenvennootschap waarop dit uittreksel
betrekking heeft
De vergadering stelde dienaangaande vooreerst vast dat deze Nieuwe Artsenvennootschap begint te
werken vanaf het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel
overeenkomstig (artikel 677 juncto) artikel 755, §1, juncto artikel 69 van het Wetboek van
Vennootschappen, met dien verstande dat deze Nieuwe Artsenvennootschap de verrichtingen die
respectievelijk in haar naam zijn gesteld sedert 1 januari 2018 boekhoudkundig voor haar rekening
zal nemen.
In concreto zal deze Nieuwe Artsenvennootschap per 1 januari 2018 in haar resultaat alle
opbrengsten en kosten gelinkt aan de sedert voormelde datum tot op heden binnen de VOF
uitgeoefende en thans in het kader van de Partiële Splitsing overgegane medische activiteiten door
de arts-radioloog die voortaan zijn medische activiteiten verderzet(ten zal) binnen deze
Artsenvennootschap, opnemen.
Er werd verder beslist dat het eerste boekjaar van deze Nieuwe Artsenvennootschap zal worden
afgesloten op 31 december 2018 en dat zij haar eerste jaarvergadering zal houden in het jaar 2019.
6. Bijzondere volmachten betreffende de Nieuwe Artsenvennootschap waarop dit
Luik B
uittreksel betrekking heeft
6.1. Tenslotte werd beslist tot verlening van de volgende bijzondere volmachten:
- vooreerst werd iedere zaakvoerder/vennoot van de Partieel Gesplitste Vennootschap afzonderlijk
gelast met het formaliseren van de verrichting van Partiële Splitsing op elk vlak en werd -, met recht
van indeplaatsstelling, de ruimste machtigingen verleend aan iedere zaakvoerder/vennoot van de
VOF, met bevoegdheid alleen op te treden, tot uitvoering van alle genomen besluiten aangaande de
Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
van zowel de Partieel Gesplitste Vennootschap als de in het kader van de Partiële Splitsing ontstane
acht (8) Nieuwe Artsenvennootschappen tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders,
waaronder de Orde der Artsen en de bevoegde Provinciale Raad te Antwerpen, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om alle genomen beslissingen
aangaande de Partiële Splitsing concrete uitvoering te geven, en inzonderheid om alle genomen
beslissingen aangaande de Partiële Splitsing te verwerken in de balans van de Partieel Gesplitste
Vennootschap en de in het kader van de Partiële Splitsing opgerichte acht (8) Nieuwe
Artsenvennootschappen alsook om het register van aandelen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap aan te passen en om een nieuw register van aandelen voor elk van de in het kader
van de Partiële Splitsing opgerichte Nieuwe Artsenvennootschap aan te leggen en de in
laatstgenoemde uitgegeven nieuwe aandelen in te schrijven overeenkomstig de genomen
beslissingen en om de vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van de
Partieel Gesplitste Vennootschap die betrekking hebben op (de respectieve delen van) het
afgesplitste vermogen over te dragen naar de in het kader van de Partiële Splitsing opgerichte
Nieuwe Artsenvennootschappen om respectievelijk bij hen te archiveren en te bewaren;
- verder werd op gelijke wijze (onder andere) ook de aangestelde zaakvoerder in deze Nieuwe
Artsenvennootschap (die de facto ook zaakvoerder/vennoot in de Partieel Gesplitste Vennootschap
is) gelast met het formaliseren van deze verrichting van Partiële Splitsing op elk vlak wat betreft deze
Nieuwe Artsenvennootschap waarin hij werd aangesteld en werden aan hem de ruimste
machtigingen verleend tot uitvoering van alle genomen besluiten aangaande de Partiële Splitsing die
deze Nieuwe Artsenvennootschap betreffen waarin hij werd aangesteld, zowel intern als extern
tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van zowel de Partieel Gesplitste
Vennootschap als deze in het kader van de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Artsenvennootschap
waarin hij enige vennoot-zaakvoerder is geworden, tegenover alle overheden, administraties,
toezichthouders, waaronder de Orde der Artsen en de bevoegde Provinciale Raad te Antwerpen, en
openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen
beslissingen aangaande de Partiële Splitsing en de oprichting daaruit van de Nieuwe
Artsenvennootschap waarin hij enige vennoot-zaakvoerder is geworden concrete uitvoering te geven.
6.2. De vergadering verleende tenslotte ook - bij afzonderlijke beslissing genomen voor deze Nieuwe
Artsenvennootschap - aan alle hierna genoemde personen een bijzondere volmacht, met
bevoegdheid alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om zowel de Partieel Gesplitste
Vennootschap als deze in het kader van de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Artsenvennootschap
waarvoor hij als bijzondere lasthebber is aangeduid, te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties en alle sociale administraties (inclusief sociale secretariaten), alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de rechtbank van koophandel alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Nieuwe Artsenvennootschap ALCALA BVBA als onderneming bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, te weten: “KONSILANTO” burgerlijke vennootschap met handelsvorm
onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2640 Mortsel,
Mechelsesteenweg 131-135 bus 1, evenals haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift Splitsingsakte (inclusief oprichting van ALCALA BVBA)
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 219 § 1 W.Venn.
    •  oprichtersverslag cfr. art. 219 § 1 W. Venn.