N° d'entreprise : 0474149658
Nom
(en entier) : HALLEZ FERME DE SART
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue des Sarts(H) 20
 : 7334 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
"HALLEZ FERME DE SART"
SOCIETE AGRICOLE
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Siège social à 7334 Saint-Ghislain, Rue des Sarts 20
Numéro d’entreprise et de TVA 0474.149.658
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES : TRANSFORMATION EN
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - RAPPORTS
NOMINATION - POUVOIRS.
 
MODIFICATION
DE STATUTS
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L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le trente mars
Devant nous Notaire Cindy SCHOONE, Notaire de résidence à Péruwelz, exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « Notaire Cindy Schoone » dont le siège est situé Rue Albert 1er,
12 à Péruwelz
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Agricole dénommée "
HALLEZ FERME DE SART ", ayant son siège à 7334 Saint-Ghislain, Rue des Sarts 20.
Constituée suivant acte sous seing privé du vingt janvier deux mille un, publié aux annexes du
Moniteur belge du trois mars deux mille un, sous le numéro 20010303-419.
Dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis lors, ainsi déclaré.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Liège
sous le numéro 0474.149.658, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
0474.149.658.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés, les associés suivants :
1.- Monsieur HALLEZ Frédéric Marie Michel Ghislain, né à Jemappes le vingt-sept novembre mille
neuf cent soixante-trois, (...), domicilié à 7334 Saint Ghislain, (...)
Déclarant être propriétaire de deux mille parts (2.000) parts
2.- Madame HALLEZ Mélissa Laurence Xavier, née à Boussu le dix-sept mars mille neuf cent quatre-
vingt-neuf, domiciliée à 7350 Hensies, (...)
Déclarant être propriétaire de cent septante (170) parts
Ici représentée aux termes d’une procuration sous seing privé datée du vingt-neuf mars deux mille
vingt-trois par son papa, Monsieur HALLEZ Frédéric, précité. Dont une copie restera ci-annexée.
3.- Monsieur HALLEZ Thomas Marc Dominique, né à Boussu le quatorze juillet mille neuf cent
nonante, (...), domicilié à 7604 Péruwelz(...)
Déclarant être propriétaire de cent septante (170) parts
4. – Monsieur HALLEZ Alexandre Alain Sylvie, né à Boussu le dix-sept août mille neuf cent
Volet B
nonante-deux, (...), domicilié à 7332 Saint Ghislain, (...).
Déclarant être propriétaire de cent septante (170) parts
Ici représenté aux termes d’une procuration sous seing privé datée du vingt-neuf mars deux mille
vingt-trois par son papa, Monsieur HALLEZ Frédéric, précité. Dont une copie restera ci-annexée.
Total : deux mille cinq cent dix (2.510) actions, représentant la totalité des parts de la société.
BUREAU
La séance est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur HALLEZ Frédéric.
Le Président assume les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapports
1.1. Rapport de l’organe d’administration daté du vingt-trois mars deux mille vingt-trois établi
conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations et justifiant la proposition de
transformation de la Société Agricole en société à responsabilité limitée, à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de
trois mois.
1.2. Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article
14 :4 du Code des Sociétés et des Associations.
2. Proposition de transformer la Société Agricole en une Société à Responsabilité Limitée.
3. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée.
4. Nomination de l’organe d’administration.
5. Confirmation du siège
6. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les
points qui précèdent et aux mandataires spéciaux à désigner, agissant ensemble ou séparément,
pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société au
Registre des Personnes Morales et auprès de toutes autres Administrations compétentes.
    1.  Il existe actuellement 2.510 parts sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
libérées.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires
doivent être convoqués aux assemblées générales conformément aux statuts et/ou au Code des
Sociétés et des Associations.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées;
L'assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre
du jour sans qu'il doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
III. Monsieur HALLEZ Frédéric déclare être associé gérant depuis l’acte de constitution. Il n’a pas été
nommé de commissaire.
IV. Les statuts ne prévoient pas de formalités d'admission particulières.
V. Chaque part donne droit à une voix.
VI. Conformément au Code des Sociétés et des Associations et à ses statuts, pour être admises :
        •  les propositions doivent réunir l’unanimité, sachant que tous les associés doivent être
présents ou représentés, conformément à l’article 14: 8 §4 du Code des Sociétés et des Associations
et à l’article 17 des statuts;
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assem-blée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de transformation de la Société Agricole en société à
responsabilité limitée, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au trente-et-un décembre deux mille vingt-deux soit à une date ne remontant pas à
plus de trois mois.
1.2. Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration conformément à l’article
14 :4 du Code des Sociétés et des Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont
il est question au point 2.1 ci-avant.
Le rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la SCRL «
AVISOR », Réviseurs d’Entreprises, daté du vingt-trois mars deux mille vingt-trois, dont le siège est
situé à 7520 Tournai, Chaussée de Tournai 54, RPM Bruxelles 0867 463 773, représentée par
Volet B
Monsieur Bernard VANDENBORRE, réviseurs d’entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse,
conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Dans le cadre de l’opération de transformation de la Société Agricole dénommée HALLEZ FERME
DE SART (ci-après la Société) en Société à responsabilité limitée, l’organe d’administration de la
Société a établi un état résumant la situation active et passive à la date du 31 décembre 2022 (ci-
après l’état comptable) dont le total du bilan s’établit à 193.288,11 euros. Nous avons été mandatés
par l’assemblée générale de la Société pour faire rapport sur cet état comptable conformément à l’
article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans l’état comptable tel
que joint au rapport spécial de l’organe d’administration de la Société dont une copie est annexée au
présent rapport de révision, est surévalué. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives
au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de société n’ont pas fait apparaître d’éléments
qui nous laissent penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significations,
conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique. L’actif net constaté
dans l’Etat comptable susvisé s’élève à un montant de 102.307,68 euros et est supérieur au capital
de la société qui s’élève à un montant de 62.221,27 euros.
Le rapport spécial (y inclus l’état comptable) établi par l’organe d’administration en application de l’
article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations ainsi que l’ensemble des éléments probants
utiles à l’exécution de notre contrôle ne nous ont pas été fourmi au moins un mois avant la date d’
assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l’opération de transformation
susvisée de sorte que nous n’avons pas été en mesure de vous fournir notre rapport quinze jours
avant celle-ci. Ce retard n’a néanmoins eu aucune influence significative sur le bon déroulement de
nos travaux.
Le présent rapport s’inscrit dans le cadre des travaux réalisés sur l’Etat comptable conformément
aux normes émises par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation d’une société et ne peut donc en aucun cas être comparé à une
opinion qui serait émise sur les comptes annuels de la Société à l’issue d’un contrôle plénier. Le
présent rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins. »
Chaque associé, ici présent ou représenté, reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des Sociétés et
des Associations.
2. Transformation
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
L’assemblée décide :
        •  de convertir le capital libéré, soit soixante deux mille deux cent vingtet-un euros et vingtsept
cents (62.221,27 €) de la Société Agricole en un compte des capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée ;
        •  de convertir la réserve légale, soit un montant de zéro euro (€ 0,00) de la Société Agricole en
un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à
Responsabilité Limitée ;
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la Société AGricole
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la Société Agricole à la
Banque Carrefour des Entreprises 0474 149 658.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente-et-
un décembre deux mille vingt-deux dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la la Société Agricole réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux, et ce en tenant compte de l’article 14 :13 du Code des sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 14 :13 du Code des sociétés et des associations, les associés de la société
agricole restent tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la
société antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de transformation conformément à l’article 2:18
du Code des sociétés et des associations. Le Notaire informe également les comparants du contenu
de l’article 14 :12 du code des sociétés et des associations en ce qui concerne la responsabilité des
associés de la société agricole. Les comparants déclarent et reconnaissent être au courant de ces
dispositions légales.
VOTE
Volet B
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
L’assemblée adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés ci-après :
STATUTS
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « HALLEZ
FERME DE SART».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La Société a pour objet, l’exploitation agricole sous toutes ses formes, l’élevage de bêtes à cornes et
autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes denrées, produits, de bétail,
animaux et matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
La sociéte peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de tout autre manière dans
toutes entreprises ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogie ou connexe ou de
nature à faciliter son extension ou son développement et s’associer en particulier à toute entreprises
ou associations ayant pour objet les chevaux et leur bien-être (dont les activités hippo-
pédagogiques) ou tout autre animation, stage ou programme éducatif en lien avec les activités
typiques d'une ferme pédagogique.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre
ou donner en location tous biens meubles, prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous
brevets, marques de fabriques ou licences.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut réaliser les activités décrites ci-dessus pour son compte propre ou pour compte de
tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à soixante deux mille deux cent vingt-et-un
euros et vingt-sept cents (62.221,27 €).
 
ARTICLE SIX : APPORTS ULTERIEURS
Volet B
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 9 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE SEPT : DES TITRES
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues à l’
article 9 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux
tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par
un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
    1.  personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
ARTICLE HUIT : DES ACTIONS
8.1. La Société a émis deux mille cinq cent dix (2.510) actions, numérotées de 1 à 2.510, toutes
intégralement libérées.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action, donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice, conformément à la décision de l’assemblée générale, sur
proposition de l’organe d’administration.
Chaque action participe au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
elles doivent être libérées à concurrence de moitié à la souscription.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe d’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 9 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration sera autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation sera valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
ARTICLE NEUF : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
ARTICLE DIX :
10.1 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Pour le reste, les actions ne peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
10.2 : REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
10.3 : TRANSMISSION D’ACTIONS A CAUSE DE MORT
Les héritiers et légataires d’actions, non visés à l’article 10, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur
des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l’autorisation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net corrigé (plus-values
latentes, latences fiscales, créances douteuses…) des actions du défunt telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
ARTICLE 11 – DEMISSION D’ACTIONNAIRE
Tout actionnaire, non débiteur envers la Société, peut donner sa démission par lettre recommandée
aux administrateurs. La démission ne peut être donnée que dans les six premiers mois de l'exercice
social. Un actionnaire démissionne pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
La démission prend effet le dernier jour du douzième mois de l’exercice.
La valeur de l’actions de retrait doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suit la démission
effective.
L'actionnaire démissionnaire est remboursé sur la base de la valeur des actions à la date de la
démission, calculée sur la base de l’actif net corrigé. A défaut d'un accord entre les actionnaires sur
ladite valeur, un expert sera désigné par l’organe d’administration pour procéder à cette évaluation.
Les frais engendrés par la démission seront pris en charge par l'actionnaire qui se retire.
ARTICLE 12 : EXCLUSION
Sauf les administrateurs aussi longtemps qu’ils gèrent la société, tout actionnaire peut être exclu de
la société pour de justes motifs.
La décision d’exclusion doit être prononcée à l’unanimité des actionnaires, sous déduction de celui
dont l’exclusion est invoquée.
Volet B
L’actionnaire concerné par l’exclusion est interrogé et est invité à faire connaître ses observations à
l'assemblée générale par écrit dans le mois de l'envoi, par l’organe d’administration, d'une lettre
recommandée exposant la proposition d'exclusion et ses justifications.
S’il en fait la demande dans un écrit qui comporte ses remarques, l’actionnaire doit être entendu.
Toute décision d'exclusion doit être motivée et doit être établie dans un procès-verbal dressé et signé
par l’organe d’administration. Ce procès-verbal mentionne les faits justifiant l'exclusion.
Une copie conforme de la décision d’exclusion est adressée par lettre recommandée à l'actionnaire
exclu, dans les quinze jours de ladite décision.
Les frais engendrés par l’exclusion seront pris en charge par l'actionnaire exclu, sans préjudice de
dommages et intérêts à charge de ce dernier.
L'actionnaire exclu est remboursé sur la base de la valeur des actions à la date de l’exclusion
calculée sur base de l’actif net corrigé. A défaut d'un accord entre les actionnaires sur ladite valeur,
un expert sera désigné par l’organe d’administration pour procéder à cette évaluation.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Est nommé administrateur statutaires pour la durée de la société :
- Monsieur HALLEZ Frédéric précité.
L’assemblée confirme présentement avoir accepté sa démission et l’avoir déchargé de sa gestion.
ARTICLE QUATORZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
Chaque administrateur statutaire a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur statutaire agissant seul ou par deux
administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Volet B
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier jour ouvrable du mois de juin à dix-neuf heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
ARTICLE VINGT : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
ARTICLE VINGT ET UN : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A ces
lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La
régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires sont
présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE VINGT-CINQ : PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale restent valables.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Volet B
ARTICLE VINGT-SIX : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale.
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Volet B
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des Associations.
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
ARTICLE TRENTE : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par organe d’administration.
CHAPITRE SEPT
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE ET UN : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX : LIQUIDATION
Pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de
liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation
s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Volet B
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-TROIS : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE-CINQ : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
ARTICLE TRENTE-SIX : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
VOTE
Les statuts qui précèdent sont adoptés par les actionnaires à l'unanimité.
4. Nomination
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur statutaire à UN pour une durée
illimitée, comme indiqué dans l’article 13 des nouveaux statuts qui ont été adoptés à la résolution
précédente.
Cet administrateur sera Monsieur HALLEz Frédéric, qui l’accepte.
Le mandat des administrateurs statutaires ainsi nommés non rémunéré, sauf décision contrait de l’
assemblée générale.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts sous la
signature d’un administrateur statutaire, agissant seul ou de deux administrateurs agissant
conjointement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5. Confirmation du siège
L’assemblée confirme que son siège est établi à l’adresse suivante : 7334 Saint-Ghislain, Rue des
Sarts 20.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
6. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts
- au Notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à Monsieur Johan MEERSSEMAN, expert-comptable, domicilié à Quaregnon en vue d’accomplir
toutes démarches nécessaires auprès des administrations compétentes
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
(...)
 
Pour extrait analytique conforme.