Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Avalon Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meerhoutseweg 82
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
Er blijkt uit een akte verleden voor Jef VAN ERMENGEM, notaris te Meerhout, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen" met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te
Geel, Meerhout en Mol, op 7 mei 2021, nog te registreren, dat de naamloze vennootschap “AVALON
SOLUTIONS”, werd opgericht als volgt:
Oprichter. – De heer GEYBELS Ben, wonende te 2440 Geel, Meerhoutseweg 82.
Naam. - Avalon Solutions.
Rechtsvorm. -  De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zetel. - De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, thans te 2440 Geel, Meerhoutseweg 82.
Voorwerp. - De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor
eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
    •  Het verwerven van participaties (in de meest brede zin) in, en financieren (in de meest brede zin,
waaronder via eigen vermogen, quasieigen vermogen, aandeelhoudersleningen of intra-
groepsleningen), van alle bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    •  Het leveren van diverse diensten aan   al dan niet verbonden vennootschappen, zoals diensten
van  financiering, financieel beheer (waaronder cash planning), verzekerings en personeelsdiensten, 
boekhoudkundige diensten, administratieve diensten, property management, facility management,
aankoopdiensten en andere diensten;
    •  Het aankopen, het verkopen, het huren en verhuren, het uitbaten, het onderhouden, het
bewerken, het importeren en het exporteren van alle mogelijke roerende goederen, zowel
lichamelijke als onlichamelijke, en in het bijzonder, alle mogelijke grondstoffen, halffabrikaten,
hulpmiddelen, onderdelen, vervoermiddelen met of zonder bestuurder, bouw en productiemachines,
logistieke uitrusting of –werktuigen,  even als alle mogelijke elektronische en elektrische apparaten,
werktuigen en onderdelen, dit zowel tweedehandse als nieuwe, zowel voor particulier als
professioneel gebruik en zowel in klein als in groothandel;
    •  Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen (met inbegrip van effecten
in de meest ruime zin); alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de verwerving en vervreemding, de huur en verhuur, de ruil;
    •  Het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals het verwerven en vervreemden (in volle eigendom, medeeigendom, erfpacht,
opstal, vruchtgebruik, naakte eigendom of anderszins), financieren, ruilen, (onder)verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren, leasen (al dan niet met koopoptie), beheren en uitbaten van onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten;
    •  Het uitvoeren (met inbegrip van de coördinatie) van alle onroerende werkzaamheden, met
inbegrip van alle werkzaamheden betreffende het ontwerpen, de design, oprichting, bouw,
verbouwing, heropbouw, afwerking, inrichting, herstelling, onderhoud, schoonmaak en afbraak van
onroerende goederen van alle aard, alsook alle verrichtingen die betrekking hebben op de levering
en plaatsing van roerende goederen;
    •  De verwerving en vervreemding, financiering, gebruiksrechten verwerven op, en
0768361150
Luik B
terbeschikkingstelling van, roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen;
    •  Alle verrichtingen met betrekking tot vastgoedprojectontwikkeling en vastgoed-
projectmanagement;
    •  De uitbating en het beheer van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten die al dan
niet toebehoren aan (al dan niet verbonden) derden;
    •  Het leveren van diverse diensten (waaronder vastgoeddiensten) aan gebruikers (waaronder
eigenaars, huurders, gebruikers ter bede, erfpachters of opstalhouders) van onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten die al dan niet toebehoren aan verbonden vennootschappen;
    •  Het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke
personen, rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming en
in het algemeen, het verrichten van alle handels en financiële operaties, in de meest ruime zin,
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten (al dan niet met koopoptie), in het kader van bovenvermelde doelstellingen.
Voormelde activiteiten zullen worden uitgeoefend in de meest ruime zin van het woord.
Voorafgaande opsomming is niet beperkend en de vennootschap zal geen activiteiten mogen
uitoefenen, noch diensten verstrekken, noch adviezen verlenen die vallen onder de
gereglementeerde beroepen, waarvoor geen erkenning werd bekomen.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Dit echter met uitzondering van de
verrichtingen op roerende en onroerende waarden die de wet voorbehoudt aan de banken en de
beursvennootschappen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar  optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur.- De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negen miljoen driehonderdtachtigduizend euro (€ 9.380.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdachtendertig (938) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 938, met een fractiewaarde van 1/938e
van het kapitaal.
De oprichter heeft ingetekend op de totaliteit van de inbrengen of negenhonderdachtendertig (938)
aandelen en dit voor de prijs van tienduizend euro (€ 10.000,00) per aandeel. Deze intekening
gebeurt deels door inbreng in geld en deels door inbreng van aandelen en werd volgestort als volgt:
    •  door storting in speciën ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00);
    •  door inbreng van honderdachtenzeventig (178) aandelen van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Falco Lines”, met een waarde van negen miljoen tweehonderdtachtigduizend euro
(€ 9.280.000,00), zoals blijkt uit het hierna vermelde verslag van de revisor.
Inbreng in geld
De notaris bevestigt dat een storting in speciën voor een honderdduizend euro (€ 100.000,00)
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening.
Als vergoeding voor voormelde inbreng in geld worden tien (10) volledig volgestorte aandelen van
deze vennootschap toebedeeld aan voornoemde oprichter.
Inbreng van aandelen
De notaris bevestigt dat, naast voormelde inbreng in geld, een inbreng werd gedaan van
honderdachtenzeventig (178) van de honderdtachtig (180) aandelen van de besloten vennootschap
naar Nederlands recht “Falco Lines”, met zetel te 2984 AR Ridderkerk (Nederland), Brouwerstraat
22,  ingeschreven in het handelsregister door de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder
dossiernummer 01016460, met een waarde van negen miljoen tweehonderdtachtigduizend euro (€
Luik B
9.280.000,00), zoals vermeld in het interne waarderingsverslag de dato 8 februari 2021.
Deze inbreng van aandelen gebeurt onder de opschortende voorwaarde van het verlijden van de
notariële akte houdende de levering van de aandelen voor een Nederlandse notaris overeenkomstig
artikel 6.1 van de statuten van Falco Lines B.V.
Artikel 6.1 van de statuten luidt als volgt:
“Voor de levering van een aandeel waaronder begrepen de levering ten titel van inkoop of verkoop
van een aandeel gehouden door de vennootschap in haar eigen kapitaal, is een daartoe bestemde
akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de
betrokkenen partij zijn.”
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag opgemaakt door de heer COBER
Eddy, bedrijfsrevisor, optredende voor “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1 bus A, RPR
Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 433.608.707.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“6. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
oprichting van Avalon Solutions NV, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 7:7 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De inbreng in natura bij oprichting van Avalon Solutions NV met zetel te 2440 Geel, Meerhoutseweg
82, voor een totale inbrengwaarde van 9.280.000,00 EUR bestaat uit 178 aandelen van Falco Lines
BV, vennootschap naar Nederlands recht, ingebracht door de heer Ben Geybels.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, bedrijfsrevisor, van oordeel
dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    •  De voormelde inbreng in natura zal pas effectief verwezenlijkt kunnen worden onder de
opschortende voorwaarde dat in Nederland een akte van levering van de aandelen van Falco Lines
B.V. ondertekend zal worden overeenkomstig de vormvereisten voorgeschreven door de
Nederlandse wetgeving.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 928 aandelen van de vennootschap Avalon
Solutions NV.
Wij wijzen er wel op dat de waardering van Falco Lines BV door de oprichter gebaseerd is op
toekomstige rendementen. Wij kunnen ons niet uitspreken over de realisatie van deze
toekomstverwachtingen.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 4 mei 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Eddy Cober
Bedrijfsrevisor”
Overeenkomstig de wet heeft de oprichter eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin hij
uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, en niet afwijkt van het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor en een exemplaar van het bijzonder verslag
van de oprichter zal worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank samen met een
expeditie van de akte.
Als vergoeding voor voormelde inbreng van aandelen worden negenhonderdachtentwintig (928)
Luik B
volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap toebedeeld aan voornoemde oprichter.
Bestuur. – Keuze “monistisch bestuur” – “enige bestuurder”.
De vennootschap wordt in principe bestuurd door een raad van bestuur, zoals hierna opgenomen.
Indien de algemene vergadering echter beslist slechts één bestuurder te benoemen, dan zal
automatisch de regelgeving van toepassing zijn zoals hierna opgenomen.
Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vijf leden. De bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering die beslist over het ontslag.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden en/of aan één of meer directeurs,
die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door ofwel de afgevaardigd bestuurder die alleen handelt ofwel twee bestuurders tezamen
handelend. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door deze dagelijks bestuurder(s) die alleen handelt/handelen. Hij/zij
moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Enige bestuurder
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, oefent hij het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden die voor dit bestuur alleen handelen.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Boekjaar. – Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde burgerlijk jaar.
Het eerste boekjaar vangt aan de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal
worden afgesloten op 31 december 2021 .
Algemene vergadering. – De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde
woensdag van de maand juni om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op woensdag 15 juni 2022 om 17:00 uur.
BESTEMMING VAN DE WINST. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
Luik B
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN. De uitkering van dividenden geschiedt
op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt. Deze uitkering moet evenwel
geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld. Aan
het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming bestuurder
    •  De algemene vergadering besluit om een enige bestuurder aan te stellen.
    •  Wordt benoemd als enig bestuurder voor onbepaalde duur: de heer GEYBELS Ben, voormeld.
    •  Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar,...) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Wordt benoemd tot
vaste vertegenwoordiger: de heer GEYBELS Ben, voormeld.
    •  Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  bijzonder verslag van de oprichter voor de inbreng in natura.