Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MAGIL
Boulevard d'Avroy 7C bte 11
4000 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
D’un acte reçu le 27 février 2017 par Maître Bruno MOTTARD, Notaire associé de la société civile
ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Mottard & Hugé - Notaires
associés », à Liège, en cours d’enregistrement, il appert que :
Madame GILLOT Anne Michèle Andrée Germaine, née à Liège, le 5 novembre 1960, épouse de
Monsieur KERSTENNE Frédéric Marie Joseph Julien Louis, domiciliée à 4000 Liège, Avenue des
Platanes 20,      ,      .
A constitué une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de « MAGIL ».
SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy 7C boîte 11. 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  l’exploitation d’un ou de plusieurs cabinet(s) dentaire(s) en ce compris toutes les activités s’y
rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement ; la pratique de la dentisterie,
la délivrance de soins dentaires, la vente et le placement de prothèses amovibles (buccales et
faciales), fixes et orthodontiques,  la radiographie, l’orthodontie, l’implantologie, la petite chirurgie, la
chirurgie maxillo-faciale, la parodontologie, la stomatologie et toute autre pratique relevant de la
médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique ;
    •  toutes les activités connexes existantes et à venir se rapportant ou qui se rapporteront
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à l’objet social.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des règles professionnelles et
déontologiques des dentistes, notamment celles relatives au libre choix du dentiste par le patient, à
l’indépendance diagnostique et thérapeutique du dentiste, au respect du secret médical, à la dignité
et à l’indépendance professionnelle du praticien.
La société peut s’intéresser à toute activité, accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation et poser
tout acte nécessaire à l’accomplissement de son objet, notamment en utilisant les moyens financiers
dégagés en menant celui-ci, n’altérant pas le caractère civil de la société.
Ainsi, la société a le droit d’acquérir des droits et biens immobiliers, de construire, de lotir, de
transformer ou de rénover tous biens immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire ou en indivision, en vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou
en vue du logement du (des) gérant(s) ou du personnel ou en vue de leur location.
La société peut effectuer toutes opérations civiles ou financières de nature à faciliter la réalisation de
l’objet social sans modifier le caractère civil de la société, et notamment toutes opérations ayant trait
0671892472
Volet B
à tous biens immeubles et/ou droits immobiliers, par incorporation ou par destination et à tous biens
mobiliers et/ou à tous droits immobiliers qui en découlent.
La société disposera, d’une manière générale, de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient
de nature à faciliter directement u indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
 
 
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
Il est précisé par les fondateurs que toute activité ci-dessus nécessitant un accès à la profession
et/ou règlementée ne sera exercée qu’à compter du moment où un membre actif de la présente
société aura accès à ladite activité et/ou remplira les conditions règlementaires.
CAPITAL
Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale. 
Le capital entièrement libéré par apport en nature.
Les parts sociales sont nominatives.
La propriété des parts sociales nominatives s'établit par une inscription dans un registre des parts
tenu au siège social. La cession des parts sociales nominatives s'opère par une déclaration inscrite
dans le registre des parts, signée par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
GERANCE
La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants associés ou non associés, nommés
par l'assemblée générale ou par l'associé unique.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le nombre des gérants pourra être majoré ou diminué par décision de l'assemblée générale des
associés, sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
POUVOIRS ET DELEGATION DE POUVOIRS
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, faire tous
les actes d'administration et de disposition tombant sous l'objet social  précisé sous l'article 3 et sous
réserve des stipulations reprises dans le Code des Sociétés.
S'ils sont plusieurs, les gérants pourront agir séparément.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à l'assemblée générale ou à l'associé unique,
est de la compétence des gérants.
Il peut ou ils peuvent notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger,
exploiter, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous
baux, avec ou sans promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et
toutes affectations, même hypothécaires,  accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et
décharges; donner mainlevée de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions
quelconques ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, d'office ou autres,
renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions résolutoires et à tous droits réels
quelconques, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, le tout
avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter,
transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés,
déterminer leurs attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements, représenter
la société en justice, tant en demandant qu'en défendant, de même que pour les formalités auprès
des administrations publiques.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
DÉLÉGATION : Le ou les gérants ont le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou des
directeurs, ainsi qu'à des fondés de pouvoirs, associés ou non, de fixer les attributions et
rémunérations afférentes à ces fonctions et conclure avec les intéressés tout contrat de louage de
Volet B
service.
SIGNATURE
Tous les actes engageant la société seront signés par un gérant agissant seul.
Toutes décisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journalière seront actés dans un
registre des procès-verbaux; chaque procès-verbal sera signé par le ou les gérants.
La signature du gérant, ainsi que des agents directeurs ou mandataires, devra -dans tous actes
engageant la responsabilité de la société- être précédée ou suivie immédiatement de la mention de
sa qualité.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
TENUE DE L’ASSEMBLÉE ET CONVOCATIONS
Chaque année, le dernier vendredi du mois de mai, à dix-huit heures, ou si ce jour est férié, le
premier jour ouvrable suivant, samedi excepté, à la même heure, une assemblée générale se tiendra
au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, pour entendre le
rapport du ou des gérants et, le cas échéant, du commissaire, approuver les comptes annuels et en
général sur tous les points à l'ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des
sujets à traiter.
Elles sont faites par lettres recommandées ou par courrier électronique avec accusé de réception
envoyés quinze jours avant l'assemblée aux associés, porteurs d'obligation, commissaires et
gérants.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, porteurs
d'obligation, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en
vertu du Code des Sociétés.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
L'assemblée, après approbation des comptes annuels se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) gérant(s) et éventuellement au commissaire.
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les
comptes annuels.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'excédent du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux, amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint le dixième du capital
social.
Le surplus du bénéfice net est réparti proportionnellement à titre de dividende aux parts
représentatives en capital social; à moins que l'assemblée ne décide d'une autre affectation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de décision de dissolution par l'assemblée générale, celle-ci aura les pouvoirs et attributions
les plus étendus afin de désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Les liquidateurs devront se conformer aux dispositions du Code des Sociétés en la matière.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Conformément au Code des Sociétés, la réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule
personne n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est
prévu dans le Code des Sociétés et sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférents aux
parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts
Volet B
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
SOUSCRIPTION-LIBERATION
    1.  SOUSCRIPTION
    2.  SOUSCRIPTION
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont à l’instant souscrites en nature par Madame
GILLOT Anne, comparante aux présentes.
La comparante déclare et reconnaît que les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ont été
intégralement souscrites.
Elles seront libérées par un apport en nature.
    1.  LIBERATION
1°- APPORT EN NATURE.
Rapports
Préalablement aux apports en nature ci-après décrits et conformément à l'article 219 du Code des
Sociétés, il est donné lecture:
 
1.- du rapport spécial établi par le fondateur en date du 18 février 2017 dans lequel il expose l'intérêt
que représentent pour la société présentement constituée, les apports en nature qui sont proposés
de lui effectuer;
2.- du rapport dressé par Monsieur Denys LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises à 4020 Liège, Quai
des Ardennes 7, désigné suivant décision du fondateur. Le dit rapport ayant pour objet la description
de chaque apport en nature, les modes d'évaluation adoptés, l'indication que les valeurs actuelles
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, et la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie des apports.
Ce rapport, daté du 17 février 2017, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution du capital de la SPRLU « MAGIL » consiste en apports d’actifs
(matériels professionnels, patientèle) attachés à l’activité de dentiste exercée par Madame Anne
GILLOT pour un montant net de 180.000 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°        l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que la fondatrice de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2°        la description de chaque apport en nature effectuée par la fondatrice répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3°        les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par la fondatrice sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 180.000 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
a rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 186 parts sociales représentatives
du capital de la SPRLU MAGIL » au profit de Madame Anne GILLOT, augmentée de la
reconnaissance d’une créance inscrite au compte-courant pour un montant de 161.400,00 EUR.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
    •  d’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 ;
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions. »
Suit la signature de Monsieur Denys LEBOUTTE
Publicité.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, conformément à l'article
75 du code des sociétés.
La comparante reconnaît avoir pris connaissance du contenu de ces rapports, antérieurement à ce
jour, pour en avoir reçu un exemplaire. Elle déclare en outre, en accepter les termes et marquer son
accord sur les conclusions énoncées ci-dessus et clôturant le rapport de Monsieur Denys
LEBOUTTE, Réviseur d'Entreprises.
Apport
Madame GILLOT déclare libérer sa souscription en nature de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) en totalité par l'apport des biens décrits au rapport précité, dont elle est
Volet B
propriétaire.
    1.  REMUNERATION
En rémunération des apports en nature, destinés à la formation du capital social de la nouvelle
société, évalués, comme indiqué ci-avant à cent quatre vingt mille euros (180.000,00 €), il sera
attribué à Madame Anne GILLOT cent quatre-vingt-six (186) parts sociales d’un pair comptable de
cent (100,00 EUR) euros et il sera reconnu une créance inscrite en compte-courant d’un montant de
cent soixante-et-un mille quatre cents euors (161.400,00 EUR) au profit de Madame Anne GILLOT.
    1.  CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La comparante déclare et reconnaît:
    1.  que le capital social de dix-huit  mille six cents euros (18.600,00 EUR) a été intégralement
souscrit;
    2.  que la souscription a été libérée à concurrence de la totalité également.
NOMINATION DU GERANT
 
 
 
 
L’associé fixe le nombre des gérants à UN et appelle à cette fonction Madame Anne GILLOT,
comparante, laquelle accepte et déclare ne faire l’objet d’aucune procédure l’empêchant d’exercer
ces fonctions.
La comparante décide de fixer l’éventuelle rémunération du gérant hors la présence du Notaire.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions de l'article quinze des statuts et des articles concernés du Code des
sociétés, l’associé décide de ne pas nommer de commissaire de la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Exceptionnellement, le premier exercice social débutera ce jour pour se clôturer le 31 décembre
2017. 
En conséquence, la première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois de mai
2018.
RATIFICATION DES ENGAGEMENTS PRIS
En vertu de l'article 60 du Code des sociétés, les fondateurs de la société déclarent que la société
présentement constituée reprend en son nom tous les engagements pris au nom de la société en
formation à partir du 1er janvier 2017.
Ces engagements sont réputés avoir été contractés par la société présentement constituée dès
l'origine.
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés en même temps que les présentes : l’expédition de l’acte constitutif.