Ondernemingsnr : 0461588653
Naam
(voluit) : Philippe Desombere
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groendal 10
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN – WIJZIGING VOORWERP – STATUTENWIJZIGING – 
VERTEGENWOORDIGING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine GILLARDIN, Geassocieerd Notaris te Brussel
op 20 december 2019, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PHILIPPE DESOMBERE”,
met maatschappelijke zetel te Groendal 10, 1860 Meise, de volgende beslissingen werden genomen
:
Eerste beslissing : onmiddellijke onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook:
“WVV”) , besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het WVV. 
De enige aandeelhouder beslist uitdrukkelijk dat, niettegenstaande het feit dat deze beslissing jegens
derden pas uitwerking heeft vanaf de datum van publicatie, deze beslissing ten opzichte van de
aandeelhouder vanaf heden uitwerking heeft.
De vennootschap zal de rechtsvorm aannemen die het dichtst aanleunt bij haar huidige vorm, zijnde
deze van de besloten vennootschap.
De vergadering beslist om het gestort kapitaal van een bedrag van 18.592,01 euro om te zetten in
een statutair onbeschikbare vermogensrekening. Onmiddellijk hierna beslist de vergadering de
statutair onbeschikbare vermogensrekening om te zetten in een beschikbare vermogensrekening die
voor uitkering in aanmerking komt (mits inachtneming van de desbetreffend toepasselijke bepalingen
vervat in artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV). Deze beslissing zal pas uitwerking hebben jegens
derden na publikatie van huidige akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede beslissing : statutenwijziging  
Als gevolg van voorgaande beslissing, overeenkomstig artikel 39 § 1, 2e lid WVV beslist de
algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
WVV, met wijzigingen aan haar voorwerp.
A. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1. Omstandig verslag.
Omstandig verslag door de zaakvoerder van de vennootschap over de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, door de  zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 784 van het Wetboek
van Vennootschappen van 7 mei 1999. De Voorzitter wordt ontslagen lezing te geven van het in de
dagorde vermeld omstandig verslag, en de enige aandeelhouder erkent uitdrukkelijk het door de
zaakvoerder van onderhavige vennootschap over de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig artikel 784 van het Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999
Luik B
opgesteld verslag voorafgaandelijk aan de vergadering te hebben verkregen en dienaangaande geen
verdere vragen of opmerkingen te hebben.
2. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
Overwegende dat de enige aandeelhouder van de vennootschap stelt dat aangezien de
vennootschap niet langer opdrachten als Bedrijfsrevisor zal uitvoeren maar zich zal toeleggen op o.a.
het verlenen van specifiek bedrijfsadvies en het begeleiden van ondernemingen en private personen,
een doelwijziging zich opdringt, beslist de vergadering, met eenparigheid van stemmen het huidig
voorwerp van de vennootschap te vervangen door het navolgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer in de ruimste
zin, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein;
- het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking
tot bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en alle daarmee recht-streeks of onrechtstreeks
verbonden handelingen;
- het organiseren van seminaries en bijeenkomsten in het kader van voorschreven activiteiten
alsmede het ter beschikking stellen van alle bijhorende uitrusting en faciliteiten.
Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle ver-richtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapie-ren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
B. Beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten.
Ingevolge de voorgaande beslissingen beslist de algemene vergadering tot aanneming van volledig
nieuwe statuten om deze in overeenstemming te brengen met (ii) het nieuwe voorwerp van de
vennootschap en (ii) het WVV; met dien verstande dat er uitdrukkelijk voorzien wordt dat deze
wijziging slechts zal plaatsvinden onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van sub 1)
in de dagorde opgenomen beslissing in het Belgisch Staatsblad.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Philippe Desombere".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer in de ruimste
zin, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein;
- het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking
tot bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en alle daarmee recht-streeks of onrechtstreeks
verbonden handelingen;
- het organiseren van seminaries en bijeenkom-sten in het kader van voorschreven activiteiten als-
mede het ter beschikking stellen van alle bijhorende uitrusting en faciliteiten.
Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
(…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er één bestuurder is, oefent hij alleen het bestuur uit.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Luik B
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
woensdag van de maand december, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Luik B
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Derde beslissing – benoeming bestuurder – ontslag zaakvoerder
De vergadering besluit een einde te stellen aan het mandaat van zaakvoerder van de heer Philippe
Desombere en besluit hem onmiddellijk als enige bestuurder te benoemen. Het mandaat zal
bezoldigd worden uitgevoerd.
Vierde beslissing : vertegenwoordiging en machtiging tot coördinatie statuten
De algemene vergadering verleent de volheid van bevoegdheden aan het bestuursorgaan om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij de tenuitvoerlegging van de genomen beslissingen. De
algemene vergadering verleent de bevoegdheid aan de Notaris tot coördinering van de statuten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine GILLARDIN, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 Rapport van de Zaakvoerder