Ondernemingsnr : 0433157656
Naam
(voluit) : BRUGGEMAN & DESOUTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 11
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 20 april 2021, ter re-gi-stratie neergelegd
op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid te Kortrijk, blijkt dat de bui-tengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ven-nootschap "Bruggeman en Desouter”, te
8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 11, be-slist heeft om:
EERSTE BESLUIT – NAAMWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “BDMO”.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET BESTAAN VAN EEN
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het bestaan van een aandeel-
houdersovereenkomst de dato 5 januari 2018 van de naamloze vennootschap “DUCAJU GROUP”
inzake de samenstelling, de bevoegdheidsregeling, de besluitvor-ming en de werking van de raad
van bestuur en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vergadering besluit de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen in die zin dat
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegen-woor-digd wordt door twee
bestuurders, samen optredend, of één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de modaliteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaal-verhoging in
geld, aflossing van het kapitaal, ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten, bijeenkomst,
samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, bevoegdheid commissaris(sen),
benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen), bijeenkomst, werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, winstverdeling, ontbinding, vereffening en
omzetting te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het zesde besluit hierna.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluiten en na actualisering, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “BDMO”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Luik B
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, ad-mi-nistra-tieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp
Het fabriceren, bedrukken, omvormen, handel van alle soorten karton-, papier- en ver-pak-
kingsproducten, met alle activiteiten welke hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks in betrekking
staan en dit in de ruimst mogelijke betekenis.
Alle verrichtingen van mandaat, beheer en commissie betreffende roerende en on-roe-rende
goederen en gelijk welke rechten in het algemeen, alle verrichtingen die voort-vloeien rechtstreeks of
onrechtstreeks uit het hoofddoel.
Alle financiële verrichtingen en namelijk de aankoop, de ruiling en de verkoop van alle roerende
waarden; alle commissie- en delcredere-verrichtingen; de vertegenwoordiging ten titel van
commissionair; van mandataris of agent, van alle openbare of private natuurlijke of rechtspersonen:
alle daden en verrichtingen voor rekening van derden, alle verbintenissen ten titel van borg, aval of
om het even welke waarborg voor rekening van derden.
De vennootschap mag, hetzij bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelne-ming,
samensmelting, financiële tussenkomst, hetzij bij middel van aankoop, verkoop of ruiling van alle
roerende of onroerende waarden, hetzij op om bet even welke andere ma-nier, zich interesseren in
alle bestaande of toekomstige vennootschappen, onder-nemingen of verenigingen in België zowel
als in het buitenland, welke deze ook van vorm weze.
Do vennootschap mag, in één woord, alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende,
onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met een of ander deel van haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn
om dit voorwerp vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
    1.  KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op zeshonderd zesentachtigduizend
negenhonderd en twaalf euro zesennegentig cent (€ 686 912,96) en is verdeeld in duizend honderd
negenenzeventig (1.179) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel
in het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene verga-dering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen la-ten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Luik B
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of oer de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van
de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeen-komstig de bepalingen van artikel
7:191 e.v. WVV.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van de aan-delen in
blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beide in kennis stellen van de uitgifte en met de
eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de
blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele in-
tekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de inteke-naar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar even-re-digheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeel-hou-ders die geïnteresseerd zijn in de uit-
oefening van het bijkomende voorkeurrecht een-stemmig een andere verhouding is over-een-
gekomen. Alleen wanneer ook laatstge-noemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er
dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aan-
delen.
    1.  EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Luik B
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtge-bruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 10 - overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
De overdracht van aandelen onder leven en bij overlijden is aan geen overdrachts-beperkingen
onderworpen.
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming en ontslag bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens het
minimum aantal leden voorzien door de wet, aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene
vergadering voor een duur van hoogstens zes jaar; zij kunnen door haar ten alle tijde worden
ontslagen. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen en van de
aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe
benoeming is overgegaan. Iedere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan
de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste ver-tegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor reke-ning van de rechtspersoon.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12 - Vacature
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anders-zins, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
De eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap zal deze voorlopige benoeming
bekrachtigen of een andere bestuurder benoemen.
Artikel 13 - Voorzitter
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen.
Artikel 14 - Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de voorzitter
van de raad van bestuur of van twee bestuurders. Deze oproepingen geschieden geldig per brief, fax
of e-mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn
van minstens vijf (5) werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van de raad van
bestuur kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van hoogdringendheid,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bij voorkeur en in eerste instantie gehouden op
de zetel van de vennootschap of in tweede instantie op de zetel van een dochtervennootschap, en
met dien verstande dat vergaderingen van de raad van bestuur ook steeds kunnen worden
gehouden per telefonisch conferentiegesprek. In uitzonderlijke
gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen,
kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 15 - Besluitvorming - vertegenwoordiging
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Over aangelegenheden die niet op de
agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Is het genoemde aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. In
voorkomend geval moet de raad van bestuur ten vroegste één (1) week en ten laatste twee (2)
weken na de eerste raad van bestuur worden bijeengeroepen en dit, in afwijking van artikel 14, per
aangetekend schrijven. De tweede raad van bestuur beraadslaagt en besluit op geldige wijze
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Een bestuurder die niet
fysiek aanwezig kan zijn op deze raad van bestuur, zal steeds het recht hebben om per telefonisch
Luik B
conferentiegesprek deel te nemen.
Ieder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatie-middel met ma-te-rieel
bewijs, een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering der
raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meer dan één collega vertegenwoordigen.
Een bestuur mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatie-middel met ma-terieel
bewijs, zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de meerderheid der bestuurders
hetzij persoonlijk, hetzij bij delegatie aanwezig zijn.
Bij het nemen van beslissingen wordt binnen de raad van bestuur steeds een consensus
nagestreefd. Indien geen consensus kan worden bereikt, worden de beslissingen genomen met een
volstrekte meerderheid van stemmen, waarbij elke bestuurder één (1) stem uitbrengt en
onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem.
In afwijking van het voorgaande vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur
minstens de instemming van drie vierde van de leden:
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de vennootschap en de
aandeelhouders, tussen de vennootschap en een met één van de aandeelhouders verbonden
persoon of vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- investeringen of desinvesteringen met een waarde boven de tweehonderdvijftigduizend euro
(250.000 EUR);
- de aanwerving of het ontslag van kaderpersoneel;
- een verkoop van aandelen of effecten;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen (hierbij inbegrepen maar niet beperkt tot het huren/verhuren van
onroerende goederen voor een termijn die drie jaar te boven gaat);
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners (zoals distributiecontracten, agentuurover-eenkomsten,…), het afsluiten
van consultancy- of andere overeenkomsten met externe dienstverleners, het afsluiten van joint
ventures, dealercontracten en partnerships en het afsluiten van langdurige contracten met een
financiële impact voor de vennootschap van ten minste 250.000 EUR;
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
- het aangaan of het verstrekken van leningen of financieringen en het stellen van waarborgen en
zekerheden ten laste van de vennootschap voor een waarde boven de tweehonderdvijftigduizend
euro (250.000 EUR);
- het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten;
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
In afwijking van het voorgaande vereisen de beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot
het instellen van bijzondere comités, zoals bijvoorbeeld een auditcomité of een remuneratiecomité de
unanieme instemming van alle bestuurders.
Voormelde beslissingen van de raad van bestuur die met een gekwalificeerde meerderheid dan wel
met unanimiteit dienen genomen te worden, worden hierna genoemd de “voorbehouden materies”.
De “voorbehouden materies” doen geen afbreuk aan het recht van de vennootschap om vrij de
oriëntatie van haar beleid te bepalen.
De volgende beslissingen dienen steeds door de raad van bestuur te worden genomen en kunnen
nooit als beslissingen van dagelijks bestuur of beslissingen die door één bestuurder kunnen
genomen, worden, worden beschouwd:
- goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen daarvan;
- goedkeuring van elke uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks budget met een
impact van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR) of, indien de uitgave of investering van
terugkerende aard is, met een impact van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR) op
jaarbasis;
- elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
- aan- of verkoop van belangrijke activa die niet werd voorzien in het jaarlijks budget met een netto
boekwaarde van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke
beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
Luik B
- het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het ver-vreem-den van
een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming andere dan
voorzien in het jaarlijks budget of business plan;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van een de vennootschap of bij-kantoren;
- elke beslissing waarbij een bestuurder een belang heeft dat rechtstreeks of on-rechtstreeks
tegenstrijdig kan zijn met het belang van de vennootschap;
- het aangaan, voeren (inclusief een beslissing om in beroep te gaan) of stopzetten (inclusief door
minnelijke schikking) van juridische procedures (rechtszaken, arbitrage, bemiddelingsdossiers),
andere dan invordering van onbetwiste openstaande facturen of schulden;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners van
managementdiensten aan de vennootschap (met inbegrip van alle beslissingen omtrent de variabele
vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners), met een impact van meer dan
honderdduizend euro (100.000 EUR) op jaarbasis, andere dan voorzien in het jaarlijks budget of
business plan;
- het vaststellen van algemene richtlijnen voor de voorwaarden volgens dewelke de vennootschap
contracteert met dienstverleners, het invoeren van een pensioen-, bonus of incentiveringsplan (en de
aanpassing ervan), andere dan voorzien in het jaarlijks budget of business plan goedgekeurd door
de raad van bestuur;
- elke beslissing met betrekking tot een herkapitalisering;
- de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
- het aangaan van overeenkomsten met klanten en/of leveranciers die afwijkende voorwaarden
bevatten dan de voorwaarden die in de courante praktijk gelden met een bijkomende financiële
impact voor de vennootschap van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen (hierbij inbegrepen maar niet beperkt tot het huren/verhuren van
onroerende goederen voor een termijn die drie jaar te boven gaat) met een financiële impact voor de
vennootschap van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van financieringsovereenkomsten met een financiële impact
voor de vennootschap van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
- het bezwaren van activa met enig pandrecht, voorrecht, zakelijke zekerheid of handelspand;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met financiële instellingen met een
financiële impact voor de vennootschap van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR);
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wan-neer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij
worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk
wordt in het notulenregister ingeschreven of ingebonden.
Artikel 16 - Notulen
De beslissingen der raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige bestuurders. Bij weigering van een lid om het verslag te tekenen wordt daarvan melding
gemaakt met omschrijving van de redenen daarvan. Deze notulen worden in een bijzonder register
ingeschreven of ingebonden. De vol-machten worden er bijgevoegd. De kopieën of uittreksels die in
rechte of anders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders of door één bestuurder ingeval er slechts twee bestuurders zijn.
Artikel 17 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Artikel 18 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders en volmachtdragers is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
er anders over beslist.
Artikel 19 - Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen beperkt tot één rechtshandeling of tot een
reeks bepaalde rechtshandelingen. Elke algemene opdracht van bevoegd-he-den is verboden.
Onverminderd de persoonlijke verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
Luik B
volmacht, wordt de vennootschap geldig gebonden door alle handelingen die verricht worden door de
gevolmachtigde binnen de perken van de hem verleende volmacht.
Artikel 20 - Dagelijks bestuur - Directeurs
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bepaalde leden van de raad
van bestuur, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met gewone meerderheid van
stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken der vennootschap alsook de vertegenwoordiging
betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen der vennootschap hetzij aan één of meer van zijn
leden (die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen), hetzij aan één of meer
directeurs, opgedragen worden. Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen
die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken der vennootschap te
verzekeren en die, hetzij wegens hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een
onverwijlde beslissing te nemen, het optreden der raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk
maken. De gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, zal in deze hoedanigheid beschikken
over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het
dagelijks bestuur. Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit
onder meer het openen van alle rekeningen bij de banken, op de geopende of te openen rekeningen
alle verrichtingen doen en goed-keuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, de
vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare
nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere.
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.
Een uittreksel van de benoeming van gevolmachtigden en afgevaardigden wordt neergelegd in het
vennootschapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als colle-ge, wordt
de vennootschap (ook in de “voorbehouden materies”) in rechte en ten aanzien van derden geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend, of één gedelegeerd bestuurder,
afzonderlijk handelend.
Voor beslissingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegen-woordigd door
één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
Artikel 22 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermo-gens-rechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de be-slissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 23 - Gebondenheid
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de raad van
bestuur of door de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen de grenzen van het voorwerp van de vennootschap overschrijden, tenzij ze
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking der statuten alleen is hiertoe
echter geen voldoende bewijs.
Artikel 24 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Luik B
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
    1.  ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 26 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewo-ne
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 27 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 28 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voor-zien
van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om
geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of
naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 29 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146 WVV).
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier.
Als de vennootschap stemmen op afstand via een website toestaat, moet zij op de bij of krachtens de
statuten bepaalde wijze in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuurs-orgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
Luik B
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven.
Artikel 30 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die
volgorde.
Artikel 31 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn ver-vat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegen-woordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 32 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 33 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op gel-dige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toege-kend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meer-derheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening ge-houden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, con-verteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 34 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 35 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 36 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bu-reau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden onde-r-tekend door één
of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 37 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
Luik B
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
    1.  BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 38 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op éénendertig
december van het zelfde jaar.
Artikel 39 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 40 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 41 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
    1.  ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 43 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 44 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 45 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 46 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 47 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
    1.  GEMEEN RECHT
Artikel 48 - Gemeen recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit
Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als
zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit
Wetboek als zijnde ongeschreven geacht. De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn
van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel
vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die
wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden
van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven
of versoepeld.
    1.  ALGEMENE BEPALING
Artikel 49 - Toepasselijkheid van de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten
Luik B
Behoudens andersluidende bepalingen in schriftelijke aandeelhoudersovereenkomsten gelden de
bepalingen in de statuten. Bij tegenstrijdige bepalingen tussen de statuten en schriftelijke
aandeelhoudersovereenkomsten, primeren laatstgenoemde in zoverre de desbetreffende bepaling
van de aandeelhoudersovereenkomst niet strijdig is met de dwingende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt de BV DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM, met zetel te 8580 Avelgem,
Burchthof 10-11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, onder het
ondernemingsnummer 0407.901.826, alsmede al diens aangestelden, bestuurders en werknemers,
die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan om in naam en
voor rekening van beide deelnemende vennootschappen rechtstreeks of via een ondernemingsloket
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8760 Meulebeke,
Nijverheidsstraat 11.
 
 
 
 
 
 
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
    •  Gecoördineerde statuten
    •  expeditie van de akte