N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
RYNDA TEGA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C bte 204
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le quatre septembre deux mille dix-huit, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
La société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "RYNDA TELECOM GARDENS
SARL" dont le siège social est situé à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg,
a constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société est un fonds d'investissement immobilier spécialisé qui revêt la forme d'une société
anonyme. Elle est dénommée "RYNDA TEGA".
La société est une société d'investissement à nombre fixe de parts institutionnelle de droit belge
visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires (la "Loi du 19 avril 2014") ayant opté pour le statut de
fonds d'investissement immobilier spécialisé conformément à l'arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés ("l'Arrêté Royal FIIS").
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots "sicafi institutionnelle de droit
belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l'article 183, alinéa 1, 3° de la loi du 19 avril
2014 relative aux organismes de placement collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires" et
l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent cette mention.
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, boîte 204.
OBJET.
La société entend se conformer aux dispositions légales de la Loi du 19 avril 2014 ayant opté pour le
statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé conformément à l'Arrêté Royal FIIS et a par
conséquent pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des
biens immobiliers, tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus
amplement définis à l'article 2, 4° de l'Arrêté Royal FIIS avec pour objectif de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion des actifs.
Tant qu'il s'agit d'investissements en biens immobiliers tels que définis ci-dessus, les investissements
pouvant être réalisés par la société ne sont pas limités et la société peut investir dans tout type de
biens immobiliers en ce compris (de manière non limitative), des biens immobiliers résidentiels, de
bureau, industriels, de santé, d'hôtels, d'entrepôts et de logistiques. La société peut investir dans un
ou plusieurs biens immobiliers.
La société pourra donner en location, au sens large, les biens immobiliers visés ci-dessus, en ce
compris par le biais de la constitution de droits réel sur ces biens. Dans la mesure où cela est
conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins
de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des
sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce
compris son fonds de commerce.
0702780539
Volet B
La société pourra également souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre
endettement, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement à titre accessoire. Par
dérogation à ce qui précède, la société peut exercer à titre principal une activité de location-
financement avec option d'achat d'un ou plusieurs immeubles, si ces immeubles sont destinés à des
fins d'intérêt public.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations ou
entreprises, notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
DUREE.
La société existe pour une durée de dix ans à compter de son inscription sur la liste des fonds
d'investissement immobiliers spécialisés conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à un million deux cents mille euros (€
1.200.000,00).
Il est divisé en mille deux cents (1.200) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/mille deux centième du capital social.
La totalité des actions du capital est à l'instant souscrite en espèces par la société privée à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois "RYNDA TELECOM GARDENS SARL.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE29 7360 5067 2864 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque KBC ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 3 septembre 2018. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
Volet B
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration peut nommer un gestionnaire externe de la société pour accomplir toutes
les tâches de gestion qu'un gestionnaire externe peut accomplir en vertu de la Loi du 19 avril 2014.
Le conseil d'administration et la personne investie des pouvoirs de gestion journalière peuvent dans
le cadre de leurs fonctions conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
Volet B
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Conformément à la Loi du 19 avril 2014 et aux articles 16 et 17 de l'Arrêté Royal FIIS, le contrôle de
la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et accrédités par l'Autorité des
Services et Marchés Financiers (la "FSMA"). Les commissaires sont nommés pour un terme de trois
ans renouvelable, conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Lors de la nomination des
commissaires, l'assemblée générale des actionnaires établit leurs honoraires pour toute la durée de
leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale des
actionnaires et des commissaires. Sous peine de dommages-intérêts, les commissaires ne peuvent
être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale des actionnaires que pour juste motifs.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mardi du mois de mai à 14
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 25 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
REPARTITION DES BENEFICES.
Conformément à l'article 196 § 4 de la Loi du 19 avril 2014, la société n'est pas tenue de constituer
une réserve légale.
Conformément à l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l'exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au " Point B. Transfert aux/des réserves " tels que décrits à la Section 4 de
la Partie Ière du Chapitre Ier de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, et (ii) la diminution nette, au cours de l'exercice, de
l'endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l'Arrêté Royal FIIS, l'assemblée
générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Conformément à l'article 4 des statuts, à défaut de prorogation, la société est dissoute de plein droit.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Conformément à l'article 28 de l'Arrêté Royal FIIS, la société conservera son statut de fonds
d'investissement immobilier spécialisé jusqu'à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la
société demandera sa radiation de la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par le fondateur :
1/ Madame OSSOTCHENKO Olga, domiciliée à 1780 Wemmel, Ruiterweg, 22 ;
2/ Madame DE BRABANDER Gitte, domiciliée à 2500 Lier, Maaikeneveld, 74.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile sous forme de société coopérative à
responsabilité limitée "Deloitte, Réviseurs d'Entreprises" dont le siège social est situé à Gateway
building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem et dont le représentant permanent est Monsieur
BONNEFOY Pierre-Hugues, et ce pour une durée de trois ans à compter du quatre septembre deux
mille dix-huit.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le quatre septembre deux mille dix-huit et prend fin le 31
décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
pendant les 2 ans précédents le dépôt de l'acte de constitution par les fondateurs, au nom et pour
compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, conformément
à l'article 60 du Code des Sociétés. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la
personnalité morale, soit à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce
de Bruxelles.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Tine De Nys, Louis-François du Castillon, Dorothée
Vanderhofstadt, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Fieldfisher, Boulevard Louis Schmidt, 29,
boite 15, 1040 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
Volet B
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire