N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DR. SFERRAZZA FRANCESCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Francisco Ferrer 8 bte 1
 : 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
              D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de
Liège), le 16 novembre 2021, il résulte que :
              Monsieur SFERRAZZA Francesco, docteur en médecine, né à Montegnée le vingt-huit
décembre mil neuf cent septante, domicilié à 4121-Neupré, avenue des Mélèzes, 10,
              a constitué la société à responsabilité limitée « DR. SFERRAZZA FRANCESCO », ayant
son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Francisco Ferrer, 8/01, aux capitaux propres de départ de cinq
mille euros, dont il a souscrit les cent actions en nature.
              Monsieur Hanine ESSAHELI, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’
entreprises ALAIN LONHIENNE REVISEUR D’ENTREPRISES, ayant son siège à Sprimont, rue de l’
Agneau, 6A, désignée par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au
Code des sociétés et des associations, le 1er septembre 2021 un rapport sur la description des
apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports.
              Ce rapport conclut en ces termes :
« Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises, et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SRL DR.
SFERRAZZA FRANCESCO, nous permettent d’attester que :
-             Les apports en nature que Monsieur le Docteur Francesco SFERRAZZA se propose de
faire à la constitution de la SRL DR. SFERRAZZA FRANCESCO sont susceptibles d’évaluation
économique. La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
-             Les apports en nature que Monsieur le Docteur Francesco SFERRAZZA se propose d’
effectuer consistent en une universalité de biens appartenant à celui-ci, relative à l’activité de
médecin qu’il exerce en personne physique. Il s’agit plus précisément de sa patientèle, d’un
bâtiment, d’aménagements relatifs à son cabinet médical, de son mobilier et matériel informatique,
ainsi que du crédit relatif à l’acquisition de son bâtiment.
-             L’évaluation proposée par l’apporteur aboutit à une valeur nette de l’universalité de biens
constituant l’apport en nature, de 328.064 € ;
-             Le mode d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et nous parait
pleinement justifié par les principes de l’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode
d’évaluation correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie de l’apport, ainsi qu’au montant du compte courant créditeur ouvert au nom de l’
apporteur dans les livres de la société ;
-             La rémunération fixée en contrepartie de l’apport en nature, consiste en l’attribution à
Monsieur le Docteur Francesco SFERRAZZA de 100 actions, sans désignation de valeur nominale,
ainsi que d’une créance à son profit, à l’encontre de la société, fixée au montant de 323.064,87 €,
inscrite au passif du bilan de la SRL DR. SFERRAZZA FRANCESCO ;
-             Rappelons que le crédit d’investissement relatif à l’acquisition du cabinet médical, d’un
solde restant dû à la date d’effet de l’opération, d’un montant de 156.126,91 €, fait l’objet d’une
inscription hypothécaire au profit de la S.A IMMOMANDA, pour un montant de 160.000,00 € en
0777494986
Volet B
principal, et 16.000,00 € en frais accessoires.
              Nous croyons enfin utile de rappeler que :
-             Tant l’évaluation que le mode de rémunération de l’apport ont été arrêtés sous la
responsabilité du fondateur ;
-             Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
              Sprimont, le 1er septembre 2021.
              SRL ALAIN LONHIENNE
              REVISEUR D’ENTREPRISES
              Représentée par son administrateur,
              Hanine ESSAHELI
              Réviseur d’entreprises »
              Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
5.           Apports :
              Le Docteur Francesco SFERRAZZA déclare apporter à la société l’universalité de biens que
constitue sa patientèle, le bâtiment où il exerce son activité médicale, plus amplement décrit ci-après,
les aménagements relatifs au cabinet médical, son mobilier et son matériel médicaux, à charge pour
la société de poursuivre les crédits qu’ils a contractés pour financer l’acquisition des éléments d’actif
qu’il apporte à la société.
              L’apport peut être décrit comme suit :
Activement :
484.191,78 €
1. Immobilisation incorporelles
300.000,00 €
1.1. La patientèle
300.000,00 €
              la patientèle étant un ensemble d’éléments permettant à la société d’escompter ou d’
espérer des bénéfices futurs comprenant les diplômes, l’expérience professionnelle du Docteur
Sferrazza, les relations professionnelles, les contrats, la notoriété et tout autre élément incorporel
faisant partie de l’activité cédée, et qui ont été développés dans le but de s’attacher et de fidéliser
une patientèle la plus large possible.
 
2. Immobilisations corporelles
184.191,78 €
2.1. Bâtiment (voir descriptif ci-après)
149.256,40 €
2.2. Aménagements du cabinet médical (voir rapport révisoral)
9.754,13 €
2.3. Mobilier et matériel informatique (voir détail dans le rapport révisoral)
25.161,25 €
Passivement :
156.126,91 €
1. solde restant dû d’un crédit hypothécaire numéro 05522112-96 contracté auprès de la société ING
Belgique le 25 mars 2015, d’un montant nominal de 262.963,20 €, présentant un solde restant dû au
1er avril 2021, date de prise d’effets de l’apport, de :
 
 
 
156.126,91 €
              avec effet au premier avril deux mil vingt et un.
              Le Docteur SFERRAZZA déclare que les biens meubles apportés sont libres de tous gages.
              Ils sont apportés dans leur état actuel, sans aucune garantie, même pour vices cachés.
              La société est subrogée dans tous ses droits et actions contre tous tiers mais sans garantie.
              Le bien immeuble apporté peut-être décrit comme suit :
COMMUNE DE SAINT-NICOLAS
Première division – Saint-Nicolas
              Au sein de la Résidence de la rose érigée sur un terrain à front de la rue Francisco Ferrer,
reprise au cadastre section A, anciennement partie du numéro 140/N/25 pour cinq ares quarante-
neuf centiares :
Ø l’entité privative, appartement 8/01 au rez-de-chaussée, d’une superficie nette de soixante-sept
mètres carrés deux décimètres carrés avec la cave C02, comprenant :
            - en propriété privative et exclusive :
Volet B
- pour l’appartement proprement dit : un hall d’une superficie approximative d’un mètre carré
cinquante-quatre décimètres carrés, un séjour d’une superficie approximative de vingt-huit mètres
carrés quatre-vingt-un décimètres carrés, un local technique d’une superficie approximative de deux
mètres carrés seize décimètres carrés, un water-closet d’une superficie approximative d’un mètre
carré trente-neuf décimètres carrés, un hall de nuit d’une superficie approximative de deux mètres
carrés cinquante-trois décimètres carrés, une chambre 1 d’une superficie approximative d’onze
mètres carrés soixante et un décimètres carrés, une chambre 2 d’une superficie approximative de
treize mètres carrés septante-cinq décimètres carrés, un débarras d’une superficie approximative de
quatre-vingt-quatre décimètres carrés et une salle de bain d’une superficie approximative de cinq
mètres carrés vingt-quatre décimètres carrés ;
- la cave C02 : le local cave proprement dit avec sa porte ;
            - en copropriété et indivision forcée : nonante-sept / millièmes (97/1.000es) des parties
communes, dont le terrain.
Ø l’entité privative emplacement de parking extérieur 15, comprenant :
            - en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;
            - en copropriété et indivision forcée : cinq / millièmes (5/1.000es) des parties communes, dont
le terrain.
Ø l’entité privative emplacement de parking extérieur 16, comprenant :
            - en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;
            - en copropriété et indivision forcée : cinq / millièmes (5/1.000es) des parties communes, dont
le terrain.
              Ces biens sont repris dans la documentation cadastrale avec les identifiants parcellaires
suivants :
- appartement : A 0140B28 P0002 ;
- emplacement 15 : 0140B28 P0026
- emplacement 16 : 0140B28 P0027.
              L’apport net de trois cent vingt-huit mille soixante-quatre euros quatre-vingt-sept cents
(328.064,87 €) est rémunéré en droits sociaux à concurrence du montant de la souscription, soit cinq
mille euros (5.000,00€) et la souscription a été entièrement libérée, le surplus faisant l’objet d’une
inscription en compte courant au bénéfice de l’apporteur dans les libres de la société présentement
constituée.
              Les statuts de la société sont les suivants :
STATUTS
              Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « DR. SFERRAZZA FRANCESCO ».
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. L’organe d’administration
devra également sans délai porter le transfert de siège social à la connaissance du Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
              La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
              L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
              La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
              La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
              Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière. Pour les immeubles partiellement affectés à l’exercice de la médecine, la société reste
dans son objet social en mettant la partie d’un tel immeuble non affectée à l’exercice de la médecine
Volet B
à la disposition à des fins d’habitation privée de son ou de ses associés, ainsi que de sa ou leur
famille.
              A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion d’une personne normalement diligente et prudente n’aient pas un caractère répétitif ou
commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés à une majorité
des deux tiers est requis sur la politique de constitution et de gestion des investissements à réaliser.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
              En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
              Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et éventuellement
à des tiers remplissant les conditions d’admission prévues aux présents statuts et dans la mesure où
cette participation recueille l’accord unanime des actionnaires. Dans les deux cas, le droit de
préférence des actionnaires s’exercera selon les modalités prévues aux présents statuts.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers remplissant les
conditions d’accès prévues aux présents statuts, moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
              Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Nature des autres titres
              Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
              Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Volet B
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. La société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les héritiers et
légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des présents statuts et singulièrement aux
dispositions fixant les conditions requises pour être actionnaire.
              Article 12. Qualités requises pour être actionnaire - Cession d’actions
              12.1. Qualités requises pour être actionnaire.
              La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre
de docteur en médecine, inscrit au tableau de l’ordre des médecins, et des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins et
exerçant ou appelées à exercer la médecine dans le cadre de la présente société.
              12.2. Transmission d’actions.
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra dans tous les cas et sans
exception, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
              A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant l’identité et la qualité imposée
par l’alinéa 1er du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la
société.
              L’admission d’un nouvel actionnaire requiert toutefois l’accord unanime des anciens
actionnaires.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
              12.3. Exclusion d’un actionnaire :
              Tout médecin travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
              Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins.
              Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par lettre recommandée à la
poste à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
              En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts.
              Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées conformément aux dispositions de l’
antépénultième alinéa de l’article 12.2.
              Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la
même valeur à moins que l’assemblée générale décide de procéder à une annulation avec
remboursement de tout ou partie des actions détenues par l’actionnaire exclus.
              Le paiement devra intervenir dans les six mois de l’exclusion.
Volet B
              12.4 Décès de l’actionnaire unique
              Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
              Sans préjudice de ce qui est prévu par la loi, les droits afférents aux parts sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet social
aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des
présents statuts et singulièrement de l’article 12.1 des présents statuts.
              12.5 Décès d’un actionnaire
              Les héritiers et légataires, même s’ils remplissent les conditions fixées à l’article 12.1 pour
devenir actionnaires, seront tenus de solliciter l'agrément des actionnaires survivants, selon les
formalités arrêtées à l’article 12.2.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Les administrateurs doivent être choisis parmi les actionnaires pour les
actes d’administration ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et parmi les
actionnaires ou non pour les autres actes de gestion.
              Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle aura l’obligation de
désigner une personne physique en qualité de représentant permanent.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
              Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les
mandats d’administrateurs non associés ont une durée maximale de six ans, renouvelable.
              Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour une durée maximale de vingt ans.
              Un administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
observer un devoir de réserve strict.
              L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent
comme un collège où la voix de l’administrateur-actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions
sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
              En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée délibérant comme en matière
de modification aux statuts pourvoit au remplacement de l’administrateur. Elle fixe la durée de ses
fonctions ainsi que ses pouvoirs.
              Les administrateurs sont révocables en tout temps. Ils peuvent être révoqués pour motif
grave par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées. Ils peuvent être
révoqués dans les autres cas par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de majorité
et de présence requises pour la modification aux statuts.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et que seul un
médecin peut accomplir les actes ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires.
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul de cette rémunération fera l’
objet d’un écrit qui sera préalablement soumis à l’approbation du conseil provincial de l’ordre des
médecins. Elle sera ensuite entérinée par l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
              L’organe d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière
qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être réalisés par les délégués non médecins.
              Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l’Annexe au Moniteur belge.
              Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Volet B
Article 17. Contrôle de la société
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du
mois de juin, à treize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant et au plus tard le 30 juin. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux autres porteurs de titres émis par la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres Doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1.        L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.        Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
Volet B
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1.        A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
              Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le
jour de l’assemblée générale.
              Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§ 3.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.        Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
              L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
              L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque
année.
              A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
              Une réserve ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les
liquidateurs feront appel à un ou plusieurs médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
              En tout état de cause si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique
médicale ne fait pas l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux
soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le
chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est
pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil
provincial du médecin.
Volet B
Article 28. Répartition de l’actif net
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Règlement d’ordre intérieur
              L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment :
•             le mode de calcul des états de frais pour les médecins ;
•             la répartition du « pool » d’honoraires visés par l’article 159 du Code de déontologie
médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
              Le projet de règlement d’ordre intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’
Ordre des médecins.
              Toute modification au règlement d’ordre intérieur ou autre convention devra être soumise à
l’autorisation du Conseil provincial de l’Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques
en la matière.
Article 32. Droit commun
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
              Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le trente et un décembre deux mil vingt et un.
              La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de juin de
l’année deux mil vingt-deux.
2. Adresse du siège :
              Le siège social est fixé à 4420-Saint-Nicolas, rue Francisco Ferrer, 8/01.
3. Désignation d’administrateur(s) :
              L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
              Le Docteur Francesco SFERRAZZA est nommé administrateur pour une durée de vingt
années.
              Son mandat est rémunéré.
              Le montant de cette rémunération ou son mode de calcul sera déterminé par une
assemblée générale qui se réunira ultérieurement.
4. Commissaire
              Compte tenu des critères légaux, il n’est pas procédé actuellement à la nomination d’un
commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
              Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier avril deux mil vingt et un par le comparant au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
              Monsieur Francesco SFERRAZZA, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
              Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
Volet B
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Site internet et adresse électronique :
              L’adresse électronique de la société est sferrazza@skynet.be
              Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par
la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
              Pour extrait analytique conforme :
 
 
 
 
              Olivier CASTERS, notaire.
 
              Pièces déposées :
- par voie électronique : expédition de l’acte – stauts initiaux ;
- par voie papier : rapport du fondateur – rapport du réviseur d’entreprises.