N° d'entreprise : 0442832318
Nom
(en entier) : RADISSON HOSPITALITY BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Bourget 44
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le huit août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée RADISSON HOSPITALITY
BELGIUM", ayant son siège à 1130 Brussel (Haren), Avenue du Bourget 44, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIER RESOLUTION:                Prise de connaissance des rapports.
(…)
                Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 26 juillet 2023, établi par la société à responsabilité limitée «
PWC Réviseurs d’Entreprises », à 1932 Zaventem, Woluwedal 18, représentée par François Cattoir,
établi en application de l’article 5 :133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société Radisson Hospitality Belgium SRL (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission datée du 25 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du [date] et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-              l’apport en nature
l’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à
-              l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
o             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de la proposition d’
augmentation de l’apport par un apport en nature de créance présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
(…)
DEUXIEME RESOLUTION:             Apport supplémentaire en nature sans émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 110.000.000,00
EUR.
L’assemblée décide que l’apport supplémentaire sera réalisé par un apport en nature, sans émission
de nouvelles actions, par Radisson Hospitality AB, actionnaire prénommé, de sa créance certaine,
liquide et exigible à l’encontre de la Société laquelle est décrite plus amplement dans le rapport
précité du commissaire.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RESOLUTION:            Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'apport a été
libéré à concurrence de 100%, à savoir 110.000.000,00 EUR.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Approbation de la rémunération du commissaire aux comptes.
L'assemblée confirme le renouvellement du mandat du commissaire tel que décidé lors de
l'assemblée générale du 19 juin 2023.
L'assemblée décide de fixer la rémunération du commissaire : ....
SIXIÈME RESOLUTION:  Approbation de l'exemption de l'obligation de consolidation en vertu de la
section 3:26 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée remplit les conditions relatives à l'exemption de l'obligation d'établir des comptes
consolidés et un rapport de gestion au sens de l'article 3 :26 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée décide d'approuver cette exemption pour une période de deux ans (comptables 2023 et
2024).
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des
résolutions prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l'organe d'administration et un rapport du commissaire établi en application des article 5:
133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire