N' d'entreprise : 0877 860 193
Nom
ten entier) : FINANCIERE DU BAILLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Square de Meeûs numéro 35 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME DE DROIT FRANCAIS
«FINANCIERE SAINTE OPPORTUNE»> ET ADOPTION DE LA FORME DE
SOCIETE EUROPEENNE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« FINANCIERE DU BAILLI», ayant son siège Square de Meeûs numéro 35 à Bruxelles (1000 Bruxelles),
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles - Division francophone) sous le numéro 0877.860.193,
reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire, résidant à Bruxelles, le dix-neuf juillet deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 26 juillet suivant, volume 000
folio 000, case 19165, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'opération assimilée à fusion transfrontalière
Conformément au projet commun d'opération assimilée fusion transfrontalière, l'assemblée décide la fusion
par absorption par la présente société de la société anonyme de droit français «FINANCIERE SAINTE
OPPORTUNE», ayant son siège 12 rue Vivienne à 75002 Paris (France), immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 949 852 990 (Société Absorbée), par voie de transfert par cette dernière,
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.
L'assemblée constate également qu'aux termes du procès verbal des actionnaires de la société anonyme de
droit français «FINANCIERE SAINTE OPPORTUNE», du 20 juin 2024, il a été décidé de dissoudre ladite société
par anticipation, cette dissolution prenant effet en application des dispositions des articles L236-1 et suivants du
Code de commerce français.
Aucune action et aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par
absorption, la Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée.
Du point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant belge constatera
la réalisation de l'opération de fusion sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de
l'opération, et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :119 du Code belge des sociétés et des
associations (Date d'Effet de la Fusion), à savoir en l'espèce le 19 juillet 2024.
Le projet de fusion a été établi sur base des comptes de référence de la Société Absorbée arrêtés au 31
octobre 2023, à charge pour la Société Absorbante de reprendre tous les engagements de la Société Absorbée
et d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine transféré à cette date.
Du point de vue comptable et fiscal, aucune rétroactivité n'est prévue, de sorte que toutes les opérations
réalisées par la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante au jour de la date d'effet juridique de la fusion, et ce conformément au projet commun d'opération
assimilée à une fusion transfrontalière et aux dispositions de l'article 12 :111 6° du Code belge des sociétés et
des associations.
En conséquence des décisions à prendre par la Société Absorbante et par la Société Absorbée, la Société
Absorbée sera dissoute par anticipation selon la procédure en vigueur en France, entrainant la transmission
universelle de son patrimoine à la société anonyme FINANCIERE DU BAILLI.
Deuxième résolution : Décharge à chaque administrateur de la Société Absorbée et conservation des
documents
L'assemblée décide, en conséquence de la fusion :
a)que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour chaque administrateur de la Société Absorbée pour l'exercice
de son mandat du 1er janvier 2024 jusqu'à la Date d'Effet de la Fusion;
b)que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés par la Société Absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Le patrimoine transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion transfrontalière comprend
l'ensemble des biens de la Société Absorbée, ses droits, valeurs et obligations, actifs et passifs, existant chez
elle à la Date d'Effet de la Fusion sans exception ni réserve.
La transmission de l'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée sera effectuée sur base des comptes de
cette société arrêtés à la Date d'Effet de la présente fusion, à charge pour la Société Absorbante de reprendre
tous les engagements de la Société Absorbée et d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine transféré
à cette date.
Le patrimoine transféré ne contient aucun immeuble.
Il n'existe aucun contrat de travail en vigueur dans la Société Absorbée.
Cette fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées dans le projet commun
d'opération assimilée à fusion transfrontalière précité.
Quatrième résolution : Adoption de la forme juridique de société européenne
En conséquence de et simultanément à la décision de fusion transfrontalière entre la société anonyme de
droit français «FINANCIERE SAINTE OPPORTUNE» et la société anonyme « FINANCIERE DU BAILLI »,
l'assemblée constate l'adoption de la forme juridique de société européenne en application de l'article 20 du
Règlement (CE) No 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (le
« Règlement SE ») et de l'article 15 :4 du Code des société et des associations.
Elle décide dès lors d'adopter les nouveaux statuts de société européenne devant régir à l'avenir la société,
comme suit :
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a la forme d'une société européenne ou Societas Europaea et porte la dénomination «
FINANCIERE DU BAILLI ».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société européenne"ou de l'abréviation "SE".
ARTICLE 2 - SIEGE
2.1 Siège
Le siège statutaire est situé à l'intérieur de l'Union Européenne, dans le même Etat Membre que
l'administration centrale.
Il est établi en Région de Bruxelles Capitale.
2.2 Transfert du siège en Belgique
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences
peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe d'administration, étant entendu qu'en
toute hypothèse, l'administration centrale de la présente société devra également être établie et maintenue en
Belgique, tant que le siège statutaire de la présente société y sera maintenu.
2.3 Transfert du siège dans un autre Etat Membre de l'Union Européenne.
En cas de projet de transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l'Union Européenne, la procédure
suivante devra être respectée, étant entendu que la décision de transfert proprement dite relève de l'assemblée
générale des actionnaires, et que, si elle aboutit, elle devra s'accompagner du transfert de l'administration centrale
de la présente société, conformément à l'article 7 du règlement (CE) 2157/2001, à savoir :
1. l'organe d'administration doit établir un projet de transfert de siège statutaire, a déposer conformément aux
articles 2:8 et 2 :14, 4° du Code des sociétés et des associations.
2. L'organe d'administration établit un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques
du transfert et expliquant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du
transfert pour les actionnaires, les créanciers et les travailleurs.
3. Les actionnaires ont, au moins un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert
du siège, le droit d'examiner, au siège, le projet de transfert et le rapport établi par l'organe d'administration et
d'en obtenir gratuitement copie à leur demande.
4. La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication du projet. La décision de
transfert est prise par l'assemblée générale délibèrant dans les conditions requises pour la modification de statuts.
5. Au plus tard dans les deux mois de la publication du projet de transfert dans les annexes au Moniteur Belge,
les créanciers et titulaires d'autres droits envers la société dont la créance est antérieure à cette publication et
n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté ou toute autre garantie, nonobstant toute convention contraire.
6. Conformément à l'article 8 §8 du Règlement (CE) numéro 2157/2001 et à l'article 15 :25 du Code des
sociétés et des associations, un notaire ayant sa résidence en Belgique délivre un certificat attestant d'une
manière concluante l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert.
7. La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat mentionné au point 6, ainsi
que sur preuve de l'accomplissement des formalités exigées pour l'immatriculation dans l'Etat membre du
nouveau siège. Elle devra être publiée selon les modes prévus par la législation de l'Etat membre du siège
statutaire de la SE conformément à la Directive 68/151/CEE.
8. La radiation en Belgique de l'ancienne immatriculation suite au transfert à l'étranger du siège statuaire ne
peut s'effectuer qu'après réception d'une notification de la nouvelle immatriculation. La radiation est publiée
conformément à l'article 2 :8 du Code des sociétés et des associations belge.
9. Le transfert du siège statutaire de la présente société dans un autre Etat de l'Union Européenne ne prend
effet lorsque le Ministre de l'Economie s'y oppose, conformément à l'article 8 § 14 du Règlement (CE) numéro
2157/2001, par notification à la société concernée dans le délai de deux mois après la publication du projet de
transfert aux annexes du Moniteur Belge. La notification est publiée conformément à l'article 2 :8 du Code des
sociétés et des associations belge.
10. Le certificat prévu par l'article 15 :25 du Code des sociétés et des associations belge ne peut être délivré
qu'après retrait de l'opposition, annulation de celle-ci ou décision contraire passée en force de chose jugée.
Le transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l'Union Européenne fait l'objet d'un avis publié pour
information au Journal officiel des Communautés européennes conformément à l'article 14, 2° du Règlement
(CE) numéro 2157/2001.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant dans l'État membre de son siège statutaire qu'à l'étranger, pour compte propre,
pour compte d'autrui ou en participation : le financement des entreprises qui lui sont liées, la collecte de liquidités,
à vue ou à terme, éventuellement par émission de valeurs mobilières ou d'instruments financiers, auprés
d'entreprises qui lui sont liées dans le but d'en centraliser le placement, de financer ses propres opérations, ou
de financer les opérations d'entreprises qui lui sont liées, la constitution et la gestion de son propre portefeuille
de valeurs mobilières et notamment de titres obligataires, l'achat, la vente, ou la conclusion de tout contrat portant
sur des instruments financiers, notamment dans un but de couverture contre le risque de change ou de variation
de taux d'intérêts, ainsi que la prestation, auprès notamment des entreprises liées, de services spécifiques
administratifs, juridiques, financiers ou immobiliers. En outre, la société pourra exercer toute activité connexe ou
complémentaire à son objet social, ou permettant d'en faciliter la réalisation, et notamment la collecte de
financements auprès d'établissements financiers, ainsi que l'émission d'obligations dans le but de financer les
opérations lui permettant de réaliser son objet.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL ET TITRES
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à huit millions quatre cent mille euro (8.400.000,00 €), représenté par quatre-vingt-quatre
mille actions (84.000) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre-vingt-quatre millième
(1/84.000ème) du capital. Elles sont numérotées de 1 à 84.000.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts.
Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant
une période d'au moins trente jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale
détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être
intégralement libéré à la souscription. La prime doit être comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues
par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même
titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Une réduction du capital ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévus par le Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 7 - APPEL DE FONDS
Le conseil d'administration décide souverainement de la date et de la manière selon laquelle les appels de
fonds sur les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont effectués.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par l'organe
d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi
longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit à
la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée après
l'expiration du délai fixé par l'organe d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concernées par la
voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-
intérêts éventuels.
L'actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l'accord préalable de l'organe
d'administration.
ARTICLE 8 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Toute cession d'actions nominatives ne sera opposable à la société qu'après inscription de la cession dans
le registre des actions nominatives de la société, datée et signée, selon les modalités d'inscription prévues par le
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 9 - AUTRES TITRES
La société peut, par décision de l'organe d'administration, émettre des obligations, garanties ou non,
notamment par une hypothèque, conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés et des
associations.
La société peut également, par décision de l'assemblée générale ou, le cas échéant, de l'organe
d'administration dans le cadre du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés et des associations.
Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de
souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve
ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou
revenu de ces titres au titulaire des certificats, le tout conformément aux règles énoncées dans le Code des
sociétés et des associations,
ARTICLE 10 - EXERCICE DES DROITS AFFÉRENTS AUX TITRES
A l'égard de la société, les actions et les autres titres visés à l'article 9 des statuts sont indivisibles. Si un de
ces titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de ces titres sont divisés entre plusieurs
personnes, l'organe d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société.
ARTICLE 11 - LES AYANTS CAUSE
Les droits et obligations afférents aux titres les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les
apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation
d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont
attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre
onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une
inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un
transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 13 - COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration, dénommé conseil d'administration, composé au
moins de trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. S'il n'y a pas plus de deux actionnaires et sous réserve de
l'application de l'article 43 § 2 alinéa 2 du Règlement (CE) numéro 2157/2001, la composition de l'organe
d'administration peut être limité à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Dans les cas prévus à l'article 12, 4 alinéa 1ier du Règlement (CE) numéro 2157/2001, le conseil
d'administration a le droit d'apporter des modifications aux statuts sans nouvelle décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 14 - VACANCE AVANT L'EXPIRATION
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors
de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres, qui peut être une personne physique ou
morale. Si la moitié des membres ont été désignés par les travailleurs, seul un membre désigné par l'assemblée
générale des actionnaires peut être élu président.
ARTICLE 16 - RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au
moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses
collègues préside la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation,
soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Ils sont alors réputés avoir
assisté à cette réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 17 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouvelle réunion du conseil d'administration pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil d'administration ne pourra
valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration peut uniquement délibérer sur des points qui ne sont pas repris dans l'ordre du
jour si tous les administrateurs sont présents ou représentés et que les administrateurs représentés ont donné le
pouvoir à leur représentant de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui
préside la réunion est prépondérante, sauf interdictions légales.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision
ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par l'article 7 :96 du Code
des sociétés et des associations devront être respectées.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents ou leur mandataireLes procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs. Ce pouvoir peut
être délégué à un mandataire.
ARTICLE 19 - COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus éteridus en vue d'accomplir tous les actes utiles
ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
Sans préjudice des délégations de la gestion journalière visées à l'article 22 des statuts, le conseil
d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 20 - REMUNERATION
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte
le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de délégué à la gestion journalière ou de
directeur général.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette délégation
et la révoquer.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement représentée
dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, par une personne chargée
de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui
ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 23 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 24 - TÂCHES DES COMMISSAIRES
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active et
passive de la société.
Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils
sont responsables.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 25 - COMPOSITION ET COMPETENCE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions prises
par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE 26 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et
moins du capital le demandent. La demande de convocation doit préciser les points que les actionnaires
souhaitent voir figurer à l'ordre du jour. Si, à la suite de cette demande, l'assemblée générale n'est pas tenue en
temps utile et en tout cas dans un délai maximum de deux mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente
peut ordonner la convocation dans un délai déterminé ou donner l'autorisation de la convoquer, soit aux
actionnaires qui en ont formulé la demande, soit à un mandataire de ceux-ci.
Les assemblées générales se réunissent soit physiquement au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux membres de l'assemblée de s'entendre et de se concerter simultanément. Ils
sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.
En tout état de cause, sont réputés avoir assisté à cette réunion les membres de la réunion y ayant participé
à distance par un moyen de télécommunication permettant (i) de vérifier leur capacité et leur identité et (ii) de
garantir leur participation active à l'assemblée -notamment leurs participation aux délibérations et leur capacité à
poser des questions- et l'exercice de leurs droits de vote.
ARTICLE 27 - CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont
communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires
d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant,
au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou valablement représentée à l'assemblée.
Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital peuvent
demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute réunion de l'assemblée
générale, conformément aux dispositions légales applicables.
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne: (i) le cas échéant,
la discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport des commissaires, (ii) la discussion et
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, (iii) la décharge à accorder aux administrateurs et,
(iv) le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant, (v) la nomination d'administrateurs et de commissaires.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers, actionnaire ou non, par lettre, télécopie courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale. il peut même
émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au
moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-
ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 29 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou en cas
d'empêchement de celui-ci, par une personne désignée à cet effet par l'assemblée générale.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou
administrateur.
Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le permet, l'assemblée générale peut choisir deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 30 - PROROGATION
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
ARTICLE 31 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
ARTICLE 32 - DELIBERATION
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée
par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par la société
ou en collaboration avec celle-ci.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces
points. Les actionnaires représentés devant en outre avoir donné le pouvoir à leur représentant de délibérer sur
ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points
portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les
actionnaires au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers
ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé
à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage
des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement
à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf stipulation
contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège et entrer en vigueur à la date de la
dernière signature par un actionnaire.
ARTICLE 33 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par deux
administrateurs. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux
délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 35 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion, et le cas échéant, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
ARTICLE 36 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
ARTICLE 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la
date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 38 - DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le conseil
d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres
mesures à l'assemblée générale délibérant conformément aux règles prévues par le Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution pourra être
prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société
un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 39 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 40 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 42 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 43 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et
associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
Cinquième résoution : Pouvoirs
L'assemblée confére tous pouvoirs à chaque administrateur et à Mesdames Zoé PHILIPPE et Françoise de
HAUT, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, à l'effet de poursuivre la réalisation
définitive des opérations de fusion et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine à
la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient
nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la
Société Absorbée, d'établir et de réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion ainsi que
procéder à la radiation de l'immatriculation de la Société Absorbée auprès du registre compétent enFrance et
auprès de toutes administrations.
À ces fins, le mandataire ou celui qu'il se substituera pourra au nom de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DIMITRI CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition conforme de l'acte, la procuration et les statuts coordonnés.