Ondernemingsnr 0892.377.135
Naam
(voluit):	Fairs Consult Belgium
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Maaltekouter 1
9051 Gent
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "FAIRS
CONSULT B.V." OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN VOLGENDE VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - NOTULEN
VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, negenentwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fairs Consult Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Maaltekouter 1, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie, overeenkomstig de voorwaarden
en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd gemeenschappelijk fusievoorstel, waarbij "Fairs Consult
B.V.", een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te gemeente Bunnik (Nederland)
en kantoorhoudend te 3981 AE Bunnik (Nederland), Schoudermantel 9, ingeschreven in het Nederlandse
handelsregister onder het nummer 65802403 (de "Overnemende Vennootschap"), het gehele vermogen,
zonder uitzondering noch voorbehoud, van "Fairs Consult Belgium", een besloten vennootschap naar Belgisch
recht met zetel te 9051 Gent, Maaltekouter 1, ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder het
nummer 0892.377.135 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een
grensoverschrijdende fusie door overneming in de zin van Titel 7, Afdelingen 2, 3 en 3A van Boek 2 van het
Nederlands Burgerlijk Wetboek (het "BW") en Boek 12, Titel 6, Hoofdstuk 2 - artikelen 12:111-12:119 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") (de "Grensoverschrijdende Fusie") -
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel en de verslaggeving.
I.	De algemene vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van de
hierna vermelde documenten waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat zij
op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren sedert drie maanden respectievelijk zes weken en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het betreft:
van artikel 12:111 van het WVV en (ii) overeenkomstig Titel 7, Afdelingen 2, 3 en 3A van Boek 2 van het BW door
de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap; dit fusievoorstel
werd in hoofde van de Overgenomen Vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent (afdeling Gent) op 24 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 oktober
daarna, onder het nummer 24439755;
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene
titel van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap - Ontbinding zonder vereffening van de
Overgenomen Vennootschap.
Grensoverschrijdende Fusie en vermogensovergang - ontbinding zonder vereffening
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering om de Grensoverschrijdende Fusie, zoals
voorgesteld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen goed te
keuren:
"Fairs Consult B.V.", een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te	1/
gemeente Bunnik (Nederland) en kantoorhoudend te 3981 AE Bunnik (Nederland), Schoudermantel 9,
ingeschreven in het Nederlandse handelsregister onder het nummer 65802403 (de "Overnemende
Vennootschap“),
2/	"Fairs Consult Belgium", een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 9051 Gent,
Maaltekouter 1, ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder het nummer 0892.377.135 (de
"Overgenomen Vennootschap").
De vergadering keurt bijgevolg het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de
grensoverschrijdende fusie door overneming goed, zoals het werd opgesteld op 23 oktober 2024 door de
bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat in hoofde van
de Overnemende Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap,
de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende fusie overneemt. Door deze verrichting gaat
het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden
zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 2:318 lid 1 BW zal de Grensoverschrijdende Fusie van kracht zijn de dag na het
passeren van de Nederlandse notariële akte tot fusie.
De Grensoverschrijdende Fusie wordt van kracht in België op het tijdstip bepaald door de wetgeving van het
land waaronder de Overnemende Vennootschap ressorteert.
De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen honderd (100) volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor twee (2)
aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
De honderd (100) nieuwe aandelen zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap.
( ... )
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De wijze waarop de aandelen van de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap
worden uitgereikt
De voormelde aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen bij de verwezenlijking van de
Grensoverschrijdende Fusie worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap zal de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap
registreren in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 2:194 BW.
De aandelen van de Overgenomen Vennootschap komen te vervallen bij uitvoering van de
Grensoverschrijdende Fusie.
Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid
De Grensoverschrijdende Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid aangezien de Overgenomen
Vennootschap geen werknemers in dienst heeft. Voor de Overnemende Vennootschap zijn er eveneens geen
gevolgen voor de werkgelegenheid.
Geen van de bij de Grensoverschrijdende Fusie betrokken vennootschappen heeft een ondernemingsraad of
een andere vorm van personeelsvertegenwoordiging.
De datum vanaf wanneer de aandelen van de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane
vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen per het effectief worden van de
Grensoverschrijdende Fusie meedelen in de winst van de Overnemende Vennootschap pro rato het door hen
gehouden belang in de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de voormelde ruilverhouding.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen door de Overgenomen Vennootschap zullen met ingang van 1 juli 2024 boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
( ... )
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Sarah Versnoeyen en de heer Benoit David,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
Op heden, negenentwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Ik, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STEL VAST HETGEEN VOLGT:
op 14 december 2024 heb ik de volgende documenten, die aan deze akte gehecht zullen blijven,
ontvangen en gecontroleerd:
(i) het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 23 oktober 2024, overeenkomstig (i) de bepalingen
van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) overeenkomstig Titel 7,
Afdelingen 2, 3 en 3A van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek door de bestuursorganen van "Fairs
Consult B.V.", een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te gemeente Bunnik
(Nederland) en kantoorhoudend te 3981 AE Bunnik (Nederland), Schoudermantel 9, ingeschreven in het
Nederlandse handelsregister onder het nummer 65802403 (de "Overnemende Vennootschap"), en van "Fairs
Consult Belgium", een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 9051 Gent, Maaltekouter 1,
ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister onder het nummer 0892.377.135 (de "Overgenomen
Vennootschap"), dat informatie bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1
van 20 december 2022, regelingen inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de
mogelijke opties voor deze regelingen (Bijlage 1);
(ii) het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan bestemd voor de houders van aandelen en
winstbewijzen en de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende
fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de
werknemers worden toegelicht, opgesteld overeenkomstig artikel 12:113, §1, eerste lid juncto vijfde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Bijlage 2);
alle houders van aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap hebben eenparig afstand gedaan
van de verslagplicht voorzien in artikel 12:113, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
er werden geen opmerkingen ingediend overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, van het	-
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
de grensoverschrijdende fusie door overneming is overeenkomstig artikel 12:116 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap, gehouden op heden, met unanimiteit van stemmen goedgekeurd;
de Overgenomen Vennootschap had geen werknemers in dienst ten tijde van het opstellen van het
gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie en heeft ook op heden geen werknemers in dienst;
de Overgenomen Vennootschap heeft, behoudens de Overnemende Vennootschap, geen
dochtervennootschappen;
op 16 januari 2025 heeft de ondergetekende notaris volgende certificaten ontvangen en gecontroleerd
(i) een certificaat de dato 13 januari 2025, opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst
Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er
door de Overgenomen Vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale
schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd (Bijlage 3), (ii)
een certificaat de dato 15 januari 2025, opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen
waaruit blijkt of er door de Overgenomen Vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en
verwijlintresten verschuldigd zijn (Bijlage 4), en (il) een certificaat de dato 13 januari 2025, opgemaakt door de
inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de Overgenomen Vennootschap schuldvorderingen
zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal
statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 5); voormelde certificaten zullen aan deze akte gehecht
blijven;
de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve	-
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure is niet van toepassing.
Gelet op het voorgaande, bevestigt de ondergetekende notaris, na onderzoek, dat alle wettelijke
formaliteiten voorgeschreven door het Belgische recht in het kader van onderhavige
grensoverschrijdende fusie door overneming werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overgenomen
Vennootschap overeenkomstig artikel 12:117 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gehouden is.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een uitgifte van de akte,
het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 23 oktober 2024, overeenkomstig (i) de bepalingen van artikel
12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 12:113, §1, eerste lid juncto vijfde lid van het Wetboek van
van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale
schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de Overgenomen Vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde
van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden
verzekerd (Bijlage 3), (ii) een certificaat de dato 15 januari 2025, opgemaakt door de inningsinstellingen van
sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de Overgenomen Vennootschap nog sociale
zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn (Bijlage 4), en (ii) een certificaat de
dato 13 januari 2025, opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de
Overgenomen Vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38
van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 5).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris