Ondernemingsnr : 0479448630
Naam
(voluit) : YELLOW-RED KV MECHELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Nieuwedijkstraat 53
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie, te Antwerpen-Ekeren, op 22 februari 2022, blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(…)
Aangezien de vennootschap onder meer haar kapitaal wenste te verhogen en de soortrechten
verbonden aan de aandelen wenste te wijzigen, wat een statutenwijziging impliceert, heeft de
algemene vergadering besloten, conform de verplichtingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, om haar statuten integraal aan te passen om deze in lijn te brengen met de
bepalingen van voormeld Wetboek. De tekst van de statuten werd integraal opnieuw vastgesteld
zoals bepaald in het hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Kennisneming en bespreking van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris met
betrekking tot de onevenredige uitgifte van soorten van aandelen, de wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande soorten van aandelen en de omvorming van (sommige) van de
bestaande aandelen in aandelen van een andere soort, overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, enerzijds, en met betrekking tot de voorgestelde
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in
natura, zoals vereist door de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen anderzijds.
(…)
Verslag van de commissaris
Op 17 februari 2022 werd door de commissaris, met name de besloten vennootschap “BB3 Audit”,
met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0472.945.769 RPR Leuven, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, een
verslag opgesteld met betrekking tot de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
enerzijds, en met betrekking tot de inbreng in natura, anderzijds, zoals vereist door de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De conclusies van dit verslag
luiden als volgt :
“6.       Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van YELLOW-
RED KV MECHELEN NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap YELLOW-RED KV MECHELEN (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren en
volgens de (ontwerp) Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de
beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens
Luik B
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, van het instituut van de Bedrijfsrevisoren  . Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 17
februari 2022 (zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           de door de partijen toegepaste waardering;
-           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen die in de (ontwerp)akte worden vermeld en dat deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding voor de inbrengen in natura bestaat uit de toekenning van 4.545 nieuwe
aandelen van de naamloze vennootschap YELLOW-RED KV MECHELEN, waarvan 3.000 aandelen
klasse C en 1.545 aandelen klasse D die bij uitgifte volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen
binnen dezelfde klasse en zullen deelnemen in de winst vanaf de datum van de algemene
vergadering die beslist tot de kapitaalverhoging.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Zelfs als de voorziene
gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen de werkelijke
uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde
gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn van de realisatie
van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-           de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-           de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft
    •   het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag
•          de verantwoording van de uitgifteprijs
Luik B
•          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
•          het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
-           de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methode leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-           de uitgifte van aandelen
    •   Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
•          De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
•          Onze beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief
geformuleerde conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis
vormen voor de toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
•          De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 22 februari 2022
BB3 Audit BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van twee miljoen vijfhonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd tweeënzestig euro vijftig cent (€
2.556.562,50) om het te brengen op acht miljoen achthonderd eenentachtigduizend
vijfhonderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 8.181.562,50), door inbreng in natura door de hierna
vermelde persoon of personen en tegen de hierna bepaalde voorwaarden, met uitgifte van
drieduizend (3.000) nieuwe aandelen klasse C en duizend vijfhonderdvijfenveertig (1.545) nieuwe
aandelen klasse D, zonder nominale waarde, en die in de resultaten zullen delen met ingang vanaf
heden.
De uitgifteprijs van de aandelen bedroeg duizend honderd euro nul cent (€ 1.100,00) per aandeel,
hetzij vier miljoen negenhonderd negenennegentigduizend vijfhonderd euro nul cent (€ 4.999.500,00)
in totaal, wat overeenstemt met de nominale waarde van de in natura in te brengen
schuldvorderingen. Het verschil tussen deze uitgifteprijs en de kapitaalvertegenwoordigende waarde
van de nieuwe aandelen ten belope van vijfhonderd tweeënzestig euro vijftig cent (€ 562,50) per
aandeel, hetzij een bedrag van vijfhonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 537,50) per aandeel of
twee miljoen vierhonderd tweeënveertigduizend negenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€
2.442.937,50) in totaal, werd geboekt als uitgiftepremie. Ieder nieuw aandeel dient ter gelegenheid
van de inschrijving volledig te worden volgestort. De uitgiftepremie werd eveneens volledig
volgestort.
Inbreng in natura
1.       Een schuldvordering lastens de vennootschap “YELLOW-RED KV MECHELEN” ten bedrage
Luik B
van drie miljoen driehonderdduizend euro nul cent (€ 3.300.000,00), waarvan de besloten
vennootschap naar Nederlands Recht “VESCOM BUSINESS PARTNERS”, titularis is.
2.       Een schuldvordering lastens de vennootschap “YELLOW-RED KV MECHELEN” ten bedrage
van één miljoen tweehonderd zevenenvijftigduizend driehonderd euro nul cent (€ 1.257.300,00),
waarvan de besloten vennootschap “LLEDD.be”, titularis is.
3.       Een schuldvordering lastens de vennootschap “YELLOW-RED KV MECHELEN” ten bedrage
van tweehonderd negenenveertigduizend zevenhonderd euro nul cent (€ 249.700,00), waarvan de
heer VERBRUGGEN Marc Alfons Edward Leonie, titularis is.
4.       Een schuldvordering lastens de vennootschap “YELLOW-RED KV MECHELEN” ten bedrage
van vijfenvijftigduizend euro nul cent (€ 55.000,00), waarvan de besloten vennootschap “RYLAR”,
titularis is.
5.       Een schuldvordering lastens de vennootschap “YELLOW-RED KV MECHELEN” ten bedrage
van vijfenvijftigduizend euro nul cent (€ 55.000,00), waarvan de heer HIELS Ken, titularis is.
6.       Een schuldvordering lastens de vennootschap “YELLOW-RED KV MECHELEN” ten bedrage
van vijfenvijftigduizend euro nul cent (€ 55.000,00), waarvan de heer VAN dER BIESEN Hans,
titularis is.
7.       Een schuldvordering lastens de vennootschap “YELLOW-RED KV MECHELEN” ten bedrage
van zevenentwintigduizend vijfhonderd euro nul cent (€ 27.500,00), waarvan de heer
CAUWENBERGS Pascal, titularis is.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Alle inbrengers zijn tussengekomen en hebben verklaard hogervermelde kapitaalverhoging door
inbreng in natura integraal te onderschrijven en volledig te volstorten door de inbreng van
hogervermelde schuldvorderingen waarvan zij titularis zijn.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering heeft, met eenparigheid van stemmen, vastgesteld dat op alle nieuwe
aandelen geldig werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij heeft
ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het
kapitaal van de vennootschap voortaan acht miljoen achthonderd eenentachtigduizend
vijfhonderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 8.181.562,50) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door
veertienduizend vijfhonderdvijfenveertig (14.545) aandelen, bestaande uit de klassen zoals deze
werden vastgesteld in de hierna vermelde besluiten inzake de omvorming en vaststelling van de
rechten verbonden aan de diverse soorten van aandelen, en om de statuten van de vennootschap
dienovereenkomstig aan te passen.
Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, heeft besloten om het
kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van twee miljoen vierhonderd
tweeënveertigduizend negenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 2.442.937,50), om het te
brengen van acht miljoen achthonderd eenentachtigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro vijftig cent
(€ 8.181.562,50) op tien miljoen zeshonderd vierentwintigduizend vijfhonderd euro nul cent (€
10.624.500,00), door incorporatie van de uitgiftepremie ten belope van twee miljoen vierhonderd
tweeënveertigduizend negenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 2.442.937,50) zonder uitgifte
van nieuwe aandelen maar door een proportionele verhoging van de fractiewaarde van alle
bestaande aandelen (zijnde de aandelen klasse A tot en met klasse D).
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, heeft ondergetekende
notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de
vennootschap voortaan tien miljoen zeshonderd vierentwintigduizend vijfhonderd euro nul cent (€
10.624.500,00) bedraagt, en om de statuten van de vennootschap dienovereenkomstig aan te
passen.
Wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, heeft besloten om de
rechten verbonden aan de onderscheiden klassen van aandelen te wijzigen, in die zin dat aan de
onderscheiden klassen van aandelen dezelfde rechten en verplichten verbonden zijn, met
uitzondering evenwel van bindende voordrachtrechten inzake de benoeming van de leden van het
bestuursorgaan (de raad van toezicht na de omschakeling van een monistisch op een duaal
bestuursmodel). Verder werden aan de onderscheiden klassen van aandelen bijzondere
uiteenlopende (extra-statutaire) overdrachtsbeperkingen en bijzondere voorwaarden verbonden.
Tenslotte heeft de wijziging van de rechten verbonden aan de klassen van aandelen aanleiding
gegeven tot de invoering van bijzondere regels inzake besluitvorming op het niveau van het
bestuursorgaan en op het niveau van de algemene vergadering.
In dit verband heeft de algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen,
voor wat betreft deze bijzondere voorwaarden en clausules verwezen naar de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 februari 2022, en naar het hierna vermelde besluit, waarbij
Luik B
de nieuwe statuten worden vastgesteld in overeenstemming met de andere in onderhavige akte
vastgestelde besluiten.
Overschakeling van monistisch naar duaal bestuursmodel
(…)
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, heeft besloten om het
bestuursmodel van de vennootschap te wijzigen van het huidige monistisch systeem naar het duaal
systeem met een raad van toezicht en een directieraad, en de statuten dienovereenkomstig aan te
passen.  De concrete uitwerking daarvan in de statuten vormt het voorwerp van het besluit inzake de
vaststelling van de nieuwe statuten.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met alle overige besluiten.
Volgende artikels werden o.a. gewijzigd :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“YELLOW-RED KV MECHELEN”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van de directieraad, dochtervennootschappen oprichten alsook
administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op TIEN MILJOEN ZESHONDERD VIERENTWINTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO NUL CENT (€ 10.624.500,00) en wordt vertegenwoordigd door
veertienduizend vijfhonderdvijfenveertig (14.545) aandelen, waarvan zesduizend
zeshonderdachtenzestig (6.668) aandelen klasse A, duizend honderd en twaalf (1.112) aandelen
klasse B, vijfduizend tweehonderdtwintig (5.220) aandelen klasse C en duizend
vijfhonderdvijfenveertig (1.545) aandelen klasse D, zonder nominale waarde die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 10 – Overdracht en overgang van aandelen, Algemeen
De overdracht en overgang van aandelen, alsook van alle effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, zowel in volle of blote eigendom als in vruchtgebruik, onder bijzondere of algemene
titel, onder bezwarende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge overlijden, is aan geen
enkele beperking onderworpen, met uitzondering van de beperkingen die zijn opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten ter gelegenheid van ter gelegenheid van de
kapitaalverhoging bij akte verleden door notaris Eric De Bie, te Antwerpen-Ekeren, op 22 februari
2022, zoals in voorkomend geval gewijzigd, en waartoe alle huidige en toekomstige aandeelhouders
verplicht zijn toegetreden of zullen toetreden. Deze aandeelhoudersovereenkomst bevat onder
andere een aantal overdrachtsbeperkingen in de zin van een voorkooprecht, een volgrecht en een
volgplicht, standstill…, onverminderd een aantal vrijgestelde overdrachten.
De in hogervermelde aandeelhoudersovereenkomst opgenomen overdrachtsbeperkingen worden
tevens opgenomen in het aandeelhoudersregister overeenkomstig artikel 7:29, eerste lid, 5° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overdrachten en overgangen van aandelen en effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van dit artikel en de
aandeelhoudersovereenkomst naar dewelke dit verwijst, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of verkrijger.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Bovendien geldt er een absoluut overdrachtsverbod ten aanzien van de persoon omschreven in de
overdrachtsbeperkingen voorzien in het Bondsreglement van de Koninlijke Belgische Voetbalbond
(KBVB) (artikel B3.41/B3.42 personen verbonden aan andere Vennootschap, artikel B8.14
tussenpersonen, de zwarte lijst vervat in artikel P7.19).
(…)
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee collegiale bestuursorganen, te weten een raad van
toezicht, bestaande uit minimum drie (3) en maximum elf (11) leden, en een directieraad, beide
bestaande uit minimum drie (3) leden en maximum vijf (5) leden.  Leden en kandidaat-leden van de
raad van toezicht kunnen niet tevens lid zijn van de directieraad en omgekeerd.
Luik B
Minstens één (1) lid van de raad van toezicht, de A-leden, worden benoemd op bindende voordracht
van de houders van de aandelen klasse A, met dien verstande dat laatstgenoemden steeds minstens
twee volwaardige kandidaten dienen voor te dragen voor elk mandaat dat op hun bindende
voordracht moet worden ingevuld.
Minstens één (1) lid van de raad van toezicht, de B-leden, worden benoemd op bindende voordracht
van de houders van de aandelen klasse B, met dien verstande dat laatstgenoemden steeds minstens
twee volwaardige kandidaten dienen voor te dragen voor elk mandaat dat op hun bindende
voordracht moet worden ingevuld.
Minstens één (1) lid van de raad van toezicht, de C-leden, worden benoemd op bindende voordracht
van de houders van de aandelen klasse C, met dien verstande dat laatstgenoemden steeds
minstens twee volwaardige kandidaten dienen voor te dragen voor elk mandaat dat op hun bindende
voordracht moet worden ingevuld.
Minstens één (1) lid van de raad van toezicht, het D-lid, wordt benoemd op bindende voordracht van
de houders van de aandelen klasse A, met dien verstande dat laatstgenoemden steeds minstens
twee volwaardige kandidaten dient voor te dragen voor het mandaat dat op hun bindende voordracht
moet worden ingevuld.
Eén lid van de raad van toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de meerderheid van
zowel de A-aandeelhouders, de B-aandeelhouders, de C-aandeelhouders en de D-aandeelhouders. 
Indien het niet mogelijk blijkt om de meerderheid van elke soort van aandelen te verenigen achter de
kandidatuur van één of meerdere personen voor dit mandaat van de raad van toezicht binnen een
termijn van twee maanden nadat dit mandaat vacant is geworden, dan wordt dit lid van de raad van
toezicht benoemd op bindende voordracht van de houders van de aandelen klasse B, met dien
verstande dat laatstgenoemden steeds minstens drie volwaardige kandidaten dienen voor te dragen
voor dit mandaat dat op hun bindende voordracht moet worden ingevuld.
Artikel 18 – Bestuursbevoegdheid
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die op grond van andere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen specifiek aan de raad van bestuur zoals bedoeld in afdeling 1 van hoofdstuk 1 van
titel 4 van boek 7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn voorbehouden.  Hij
stelt alle door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgelegde verslagen op en alle
voorstellen voorgeschreven in de boeken 12 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.  Hij houdt toezicht op de directieraad. De leden van de raad van toezicht kunnen de
taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering of aan de raad van
toezicht is voorbehouden.
In aanvulling op het voorgaande moeten de besluiten betreffende volgende aangelegenheden steeds
voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de raad van toezicht, dan wel, indien wettelijk vereist,
door de raad van toezicht zelf worden genomen :
(1)     de strategie en elke materiële wijziging aan de aard van de activiteiten of onderneming van de
vennootschap (daarin begrepen het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of het materieel
wijzigen of stopzetten van bestaande activiteiten);
(2)     de goedkeuring van de business plannen en het jaarlijks budget van de vennootschap (en een
materiële negatieve afwijking of herziening), alsook de transacties buiten het goedgekeurde budget
of de goedgekeurde business plannen;
(3)     het goedkeuren van kandidaat-overnemers ingevolge de toepassing van de bepalingen van
onderhavige statuten en de aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten ter gelegenheid van ter
gelegenheid van de kapitaalverhoging bij akte verleden door notaris Eric De Bie, te Antwerpen-
Ekeren, op 22 februari 2022, zoals in voorkomend geval gewijzigd, en waartoe alle huidige en
toekomstige aandeelhouders verplicht zijn toegetreden of zullen toetreden;
(4)     het installeren van de adviescomités, inclusief aanstelling van de leden en vaststelling van de
eventuele vergoeding van de leden en van hun werking;
(5)     iedere transactie inzake het onroerend goed van de vennootschap (daarin begrepen het
verlenen van zakelijke rechten op zulk onroerend goed);
(6)     de vaststelling van het ontwerp van statutaire jaarrekening van de vennootschap, de wijziging
van de waarderingsregels en het goedkeuren van het jaarverslag;
(7)     het lenen of ontlenen van gelden, hetzij het aangaan van een schuld voor een bedrag van
meer dan 125.000,00 EUR (inclusief het aangaan, wijzigen of beëindigen van de desbetreffende
kredietovereenkomsten met betrekking tot een dergelijke schuld), met uitzondering van de
financiering die reeds in het jaarbudget is voorzien;
(8)     het aangaan of beëindigen van een joint venture of strategisch partnership met een entiteit,
onderneming of vennootschap;
Luik B
(9)     het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die 125.000,00 EUR overschrijden;
(10)   het sluiten, wijzigen of beëindigen van de arbeidsovereenkomst ofwel een zelfstandige
dienstverleningsovereenkomst van een persoon die een jaarlijkse bruto-kost (i.e. totale kost voor de
vennootschap) vertegenwoordigen van meer dan 125.000,00 EUR (exclusief BTW);
(11)   het nemen van investeringsbeslissingen voor een bedrag dat 125.000,00 EUR overschrijdt en
buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
(12)   enige acquisitie, desinvestering, inbreng of (een andere) overdracht van een materieel deel van
activa en/of activiteiten van de vennootschap (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsvoering);
(13)   faillissement, ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van de vennootschap;
(14)   (i) de inschrijving op, verwerving of verkoop van effecten, en (ii) de verwerving of verkoop van
een participatie in eender welke vennootschap of entiteit, hetzij van activa die een bedrijfseenheid
vormen;
(15)   het verstrekken van zekerheden, garanties, hypotheken, panden of andere lasten op activa van
de vennootschap ten gunste van een ander persoon;
(16)   elke transactie met een aandeelhouder, enige met een aandeelhouder verbonden
vennootschap of een lid van de raad van toezicht of directieraad;
(17)   het nemen van beslissingen betreffende de samenwerkings- of sponsorovereenkomst met
Helmond Sport en/of Vescom of een met Helmond Sport en/of Vescom verbonden Vvnnootschap
(inclusief het uitoefenen van de rechten van de vennootschap onder voornoemde overeenkomsten);
(18)   het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten of verbintenissen van eender welke
aard, schriftelijk of mondeling, die een jaarlijkse of éénmalige kost of opbrengst in hoofde van de
vennootschap van meer dan 125.000,00 EUR (berekend per boekjaar en BTW exclusief);
(19)   het benoemen, het ontslaan evenals vastleggen van de bezoldiging van de leden van de
directieraad;
(20)   het toezicht uitoefenen op de leden van de directieraad in verband met het gevoerde
operationele beleid en hen hiervoor al dan niet kwijting te verlenen.
Artikel 19 – Dagelijks bestuur
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer van haar
leden, die alsdan de titel van gedelegeerd of afgevaardigd lid van de directieraad voeren, en/of aan
één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.
De directieraad beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding en is belast met
het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt de directieraad of zij de
hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kunnen de aangelegenheden vermeld onder het
derde lid van artikel 18 van deze statuten in geen geval worden beschouwd als daden van dagelijks
bestuur.
Artikel 20 - Externe vertegenwoordiging
De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle materies waarvoor
hij exclusief bevoegd is overeenkomstig artikel 18, eerste lid van de statuten, en met dien verstande
dat de aangelegenheden vermeld onder het derde lid van artikel 18 van deze statuten, behoudens
andersluidende wettelijke bepalingen, ten aanzien van derden kunnen worden uitgevoerd door de
directieraad, doch dat de raad van toezicht voorafgaandelijk interne goedkeuring dient te verlenen,
zoals bepaald in artikel 18, derde lid van deze statuten.
Onverminderd deze vertegenwoordigingsmacht van de raad van toezicht als college, handelend bij
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in alle materies waarvoor de raad van toezicht
exclusief bevoegd is, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door twee
leden van de raad van toezicht gezamenlijk handelend.
De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder, met uitzondering van de materies die tot de
wettelijke bevoegdheid van de raad van toezicht behoren en waarvoor laatstgenoemde raad
bijgevolg alleen vertegenwoordigingsbevoegd is.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de directieraad als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur maar met uitsluiting van
de materies waarvoor de raad van toezicht exclusief bevoegd is, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden door twee leden van de directieraad gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur.  Indien meerdere personen worden benoemd
tot orgaan van dagelijks bestuur, dan bepaalt de directieraad of zij de vennootschap binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur alleen dan wel gezamenlijk handelend vertegenwoordigen.
Luik B
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, met
dien verstande dat deze bijzondere volmachten in geen enkel geval betrekking kunnen hebben op
volgende beslissingen :
    1.  niet gebudgetteerde uitgaven van meer dan vijfentwintigduizend euro nul cent (€ 25.000,00);
    2.  afsluiten van contracten die inkomsten zullen genereren van meer dan honderdvijftigduizend
euro nul cent (€ 150.000,00) per jaar; en
    3.  afsluiten van contracten die uitgaven zullen genereren van meer dan honderdvijftigduizend
euro nul cent (€ 150.000,00).
Artikel 21 – Controle
De controle op de vennootschap wordt, indien wettelijk vereist of indien de algemene vergadering
hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen
toevertrouwd.
(…)
Artikel 25 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  De raad van
toezicht kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering worden
toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering schriftelijk
hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in deze
kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met uitzondering
van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
(…)
Ontslag leden van de raad van bestuur en van het directiecomité
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, heeft kennis
genomen van het ontslag met onmiddellijke ingang van alle zittende leden van de raad van bestuur,
alsook van het ontslag van het orgaan van dagelijks bestuur, als gevolg van de overschakeling van
een monistisch naar een duaal bestuurssysteem. Bijgevolg werden de volgende mandaten
beëindigd, en dit met ingang van heden :
-           het bestuursmandaat van de heer BAECKENS Wouter;
-           het bestuursmandaat van de heer DUBUISSON Christophe Dominique Brigitte Didier;
-           het bestuursmandaat van de heer GONNISSEN Guido Antoon Paul;
-           het bestuursmandaat van de heer LEROUX Stefaan Carl;
-           het bestuursmandaat van de heer LUYCKX Karel;
-           het bestuursmandaat van de heer SKA Robin Jean Marie;
-           het bestuursmandaat van de heer UYTTERHOEVEN Marc Herman Jozef;  
-           het bestuursmandaat van de heer VANHERP Guido René Jean;  
-           het mandaat als lid van het directiecomité van de heer LEEMANS Luc Antoine Germain;
-           het mandaat als lid van het directiecomité van de heer LAGAST Frank Aloïs Geert;
-           het mandaat als lid van het directiecomité van de heer VAN DYCK Gert François Augusta; en
-           het mandaat als lid van het directiecomité van de heer LAMMAR Thierry Julien Eric.
Benoeming leden van de raad van toezicht
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, heeft besloten om de
volgende personen te benoemen als leden van de raad van toezicht, dit voor een periode die
verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar 2026 (met
betrekking tot het boekjaar dat een einde neemt op 30 juni 2026), met name :
Op voordracht van de houders van de aandelen klasse A
-        de heer LUYCKX Karel, wonende te 3020 Herent, Hogebeekstraat 20,;
-        de heer DUBUISSON Christophe Dominique Brigitte Didier, wonende te 2800 Mechelen,
Wilgenstraat 11;
-        de heer BAECKENS Wouter, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg
(PAS) 158.
Op voordracht van de houders van de aandelen klasse B
-        De heer LEROUX Stefaan, voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze
doet op de zetel van de vennootschap;
-        De heer GONNISSEN Guido, voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat
woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap.
Op voordracht van de houders van de aandelen klasse C
-        de heer VANHERP Guido, voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze
doet op de zetel van de vennootschap;
Luik B
-        de heer VAN ESCH Philippus, die voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze doet op
de zetel van de vennootschap.
Op voordracht van de houders van de aandelen klasse D
-        De heer VERBRUGGEN Marc, voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat
woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, besluit tevens om de
heer UYTTERHOEVEN Mark, voornoemd, te benoemen als lid van de raad van toezicht, die voor de
uitoefening van dit mandaat woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap.
Alle leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een termijn die verstrijkt onmiddellijk na
de jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar 2026 (met betrekking tot het boekjaar dat
een einde neemt op 30 juni 2026).
Alle mandaten als lid van de raad van toezicht zullen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, onbezoldigd worden uitgeoefend.
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van nieuwe aandelen, heeft besloten om de
hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in
onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)         het desbetreffende bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en
maatregelen te treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)         werd(t)(en) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de heer LAMMAR Thierry, voornoemd;
c)         de instrumenterende notaris werd gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.     
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 25 februari 2022
 
Bijlagen :
    •  volledig afschrift
    •  verslag van het bestuursorgaan inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura (art. 7:197
WVV)
    •  verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura (art. 7:197 WVV)
    •  verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van de soortrechten (art. 7:155 WVV)
    •  verslag van de commissaris inzake de wijziging van soortrechten (art. 7:155 WVV)
    •  gecoördineerde statuten