Ondernemingsnr : 0849 257 170
Naam
(voluit) : D'Orearti
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Kasteellaan 487
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° en 12:50 WVV, heeft het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "RDW" en het bestuursorgaan van "D'Orearti" in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap D'Orearti bij wijze van een met fusie
gelijkgestelde verrichting de besloten vennootschap "RDW" overneemt.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "D'OREARTI", met zetel te 9000 Gent,
Kasteellaan 487 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0849.257.170.
Hierna genoemd "de overnemende vennootschap";
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "RDW", met zetel te 9050 Gent, Kerkstraat
135, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0479.000.549.
Hierna genoemd "de over te nemen vennootschap";
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de
besloten vennootschap "RDW", over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de besloten
vennootschap "D'OREARTI", overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV,
waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van RDW aan D'OREARTI zal
worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
De overnemende vennootschap is houdster, en zal op het moment van beslissing door de bevoegde
organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan de overnemende vennootschap zal overgedragen
worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vaandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
een vereenvoudiging van de groepsstructuur, de realisatie van kostenbesparingen en het bekomen van
synergiën, daarenboven streeft men op die manier naar een vereenvoudiging van de administratieve,
vennootschapsrechtelijke en financiële organisatie waardoor de werkzaamheden efficiënter zullen verlopen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van de over te nemen
vennootschap worden overgedragen aan de overnemende vennootschap, en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
Het bestaan van de besloten vennootschap RDW als een onderscheiden juridische entiteit niet langer
opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen
onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming voorgesteld.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. De besloten vennootschap RDW: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Jean-François AGNEESSENS, notaris met
standplaats te Nazareth op 25 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
17 december 2002 onder het nummer 02150495.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Arne De Geeter, notaris met
standplaats te Kortrijk, op 26 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
februari 2024, onder het nummer 24365966.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kerkstraat 135, 9050 Gent.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"RDW".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten:
- de uitbating van een café-restaurant, ook taverne of brasserie genoemd, alsmede van een frituur of
snackbar met toogverkoop, waar eetwaren en dranken ter plaatse kunnen verbruikt worden of meegenomen
of afgehaald kunnen worden en alle activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
horecabedrijf, in het bijzonder het gereed maken, leveren en bedienen van alle maaltijden;
- zowel in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren, bereidingen van vlees, vis-en
bijproducten;
- de handel in alle voedingswaren, bier en alle alcoholische en, niet-alcoholische dranken en aanverwante
artikelen.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te
gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze
rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van
commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of
verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteit attesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap twaalf duizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer
0479.000.549.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste zaterdag van de
maand juni om 14:00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Keith Callens;
- De besloten vennootschap "D'Orearti", O.N. 0849.257.170, en zetel te 9000 Gent, Kasteellaan 487, met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw Morgane Vandeven;
3.2. De besloten vennootschap D'Orearti: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Jean-Paul De Jaeger, notaris met
standplaats te Watervliet (Sint-Laureins), op 28 september 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 12 oktober 2012 onder het nummer 12169009.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Xavier Vanhaelemeesch, notaris met
standplaats te Gent, op 27 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5
december 2023, onder het nummer 23445812.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Kasteellaan 487.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"D'Oréarti".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbaten van een traiteurszaak, zowel onder de vorm van afhaaldienst als levering aan huis. Uitbaten van
een restaurant en mobiele eetgelegenheden, dit zowel met beperkte ais volledige bediening;
Frituur; De uitbating van een café-restaurant, ook taverne of brasserie genoemd, alsmede van een frituur
of snackbar met toogverkoop, waar eetwaren en dranken ter plaatse kunnen verbruikt worden of
meegenomen of afgehaald kunnen worden en alle activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met het horecabedrijf, in het bijzonder het gereed maken, leveren en bedienen van alle maaltijden;
zowel in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren, bereidingen van vlees, vis-en
bijproducten; de handel in alle voedingswaren, bier en alle alcoholische en, niet-alcoholische dranken en
aanverwante artikelen.
Restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends, exotische eethuizen;
Restaurants met een beperkt aantal kamers (max 5) ten behoeve van de eigen clienteel Catering en dit
zowel:
- klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels - als het
organiseren van bruiloften, banketten, cocktails, recepties enz.
Uitbaten van een banketzaal
Uitbaten van een feestzaal
Uitbaten van een drankgelegenheid (taverne, bar, café, brasserie, sandwichbar, snackbar) Uitbaten van
snelbuffetten
Uitbaten van frietkramen
Uitbaten van croissanteries, crêperies
Uitbaten van tearooms, ijssalons
Uitbaten van cafetaria's
Uitbaten van drive-in restaurants
Uitbaten van pizzeria's
Uitbaten van een hotel
Uitbaten van een bed- en breakfast
Uitbaten van chambres-d'hôtes
Uitbaten van een discotheek
Uitbaten van een grootkeuken
Kelner
Al deze activiteiten kunnen zowel voor eigen rekening uitgevoerd worden, als voor rekening van derden.
Bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keukens, voor rekening van derden
Uitbaten van caféspelen (automatische ontspanningstoe-stellen, kansspelen e.d.m.) exploitant of als
huurder;
Klein- en groothandel in al dan niet vers bereide voedingswaren;
Klein- en groothandel in dranken;
Klein- en groothandel in al dan niet vers bereide vleeswaren;
Klein- en groothandel in vlees van wild en gevogelte;
Klein- en groothandel in brood en gebak, bakkerij-grondstoffen;
Klein- en groothandel in kruiden en specerijen;
Klein- en groothandel in horecamateriaal, keukenmateriaal, bakkerijmateriaal en slagersmateriaal
Klein- en groothandel in horecamachines, keukenmachines, bakkerijmachines en slagerijmachines
Klein- en groothandel in rookwaren en rookbenodigdheden
Klein- en groothandel in onderhoudsproducten
Slager- spekslager, charcutier
Bakker, banketaannemer
Vervaardigen en commercialiseren van eigen bereidingen inzake vleeswaren, voedingswaren,
bakkerijproducten, streekproducten en delicatessen
Verkoop al dan niet op commissie van kansspelproducten al dan niet georganiseerd door de overheid
Organisatie van feesten, evenementen
Uitbaten van een fitnesscentrum
Ingenieursbureau
Grondwerken
Landbouwwerken
Klein- & groothandel in hoevedieren en pluimvee
Deze opsomming is niet beperkend maar enkel aanwijzend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken"
Het ingebracht vermogen van de vennootschap zesduizend twee honderd euro (6.200,00 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer
0849.257.170.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste donderdag van de
maand november om 18:00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Keith Callens;
- Mevrouw Morgane Vandeven;
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap "RDW" zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap D'OREARTI vanaf 1 januari 2025.
V. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap "RDW" heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de besloten vennootschap
"D'OREARTI" geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S)/LEDEN
VAN DE RAAD VAN TOEZICHT)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
IX. VERNIETIGING AANDELEN
De aandelen in de besloten vennootschap RDW, in het bezit van de besloten vennootschap D'Orearti,
zullen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap D'Orearti worden vernietigd.
De diverse vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap RDW (overgenomen vennootschap)
worden in de boekhouding van de besloten vennootschap D'Orearti opgenomen
ter vervanging van de aandelen van de besloten vennootschap RDW (overgenomen vennootschap) die
naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.
X. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van de D'Orearti BV verschilt van het huidig voorwerp van RDW BV en is derhalve
niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van D'Orearti te omvatten.
Het bestuursorgaan van D'Orearti BV stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van
RDW BV aan te passen.
Het bestuursorgaan van D'Orearti BV stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbaten van een traiteurszaak, zowel onder de vorm van afhaaldienst als levering aan huis. Uitbaten van
een restaurant en mobiele eetgelegenheden, dit zowel met beperkte ais volledige bediening;
Frituur;
Restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends, exotische eethuizen;
Restaurants met een beperkt aantal kamers (max 5) ten behoeve van de eigen clienteel Catering en dit
zowel:
- klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels - als het
organiseren van bruiloften, banketten, cocktails, recepties enz.
Uitbaten van een banketzaal
Uitbaten van een feestzaal
Uitbaten van een drankgelegenheid (taverne, bar, café, brasserie, sandwichbar, snackbar) Uitbaten van
snelbuffetten
Uitbaten van frietkramen
Uitbaten van croissanteries, crêperies
Uitbaten van tearooms, ijssalons
Uitbaten van cafetaria's
Uitbaten van drive-in restaurants
Uitbaten van pizzeria's
Uitbaten van een hotel
Uitbaten van een bed- en breakfast
Uitbaten van chambres-d'hôtes
Uitbaten van een discotheek
Uitbaten van een grootkeuken
Kelner
Al deze activiteiten kunnen zowel voor eigen rekening uitgevoerd worden, als voor rekening van derden.
Bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keukens, voor rekening van derden
Uitbaten van caféspelen (automatische ontspanningstoe-stellen, kansspelen e.d.m.) exploitant of als
huurder;
Klein- en groothandel in al dan niet vers bereide voedingswaren;
Klein- en groothandel in dranken;
Klein- en groothandel in al dan niet vers bereide vleeswaren;
Klein- en groothandel in vlees van wild en gevogelte;
Klein- en groothandel in brood en gebak, bakkerij-grondstoffen;
Klein- en groothandel in kruiden en specerijen;
Klein- en groothandel in horecamateriaal, keukenmateriaal, bakkerijmateriaal en slagersmateriaal
Klein- en groothandel in horecamachines, keukenmachines, bakkerijmachines en slagerijmachines
Klein- en groothandel in rookwaren en rookbenodigdheden
Klein- en groothandel in onderhoudsproducten
Slager- spekslager, charcutier
Bakker, banketaannemer
Vervaardigen en commercialiseren van eigen bereidingen inzake vleeswaren, voedingswaren,
bakkerijproducten, streekproducten en delicatessen
Verkoop al dan niet op commissie van kansspelproducten al dan niet georganiseerd door de overheid
Organisatie van feesten, evenementen
Uitbaten van een fitnesscentrum
Ingenieursbureau
Grondwerken
Landbouwwerken
Klein- & groothandel in hoevedieren en pluimvee
Deze opsomming is niet beperkend maar enkel aanwijzend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken"
XI. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 30 juni 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 31 maart 2025.
XII. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan ACCOUNTANTSBURO LAUWERS GENT BV, met
zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 930/101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, onder
het ondernemingsnummer 0412.120.633, vertegenwoordigd door de heer Bram Celis, en haar werknemers en
haar aangestelden, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het
fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle
formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Opgemaakt te Gent op 25 maart 2025 in twee originelen.
Bram Celis
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: getekend fusievoorstel d.d. 25/03/2025
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen