*23011412*
Ondernemingsnr 0425.040.835
Naam
VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Krekelenberg 2	Volledig adres v.d. zetel:
2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overnemende vennootschap)
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen - afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-
Turnhout op 23 december 2022, Geregistreerd zeventien blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1-AA op 29 december 2022, Register OBA (5):
Boek 0 Blad 0 Vak 29605, Ontvangen registratierechten: € 50,00, De Ontvanger, dat de?
buitengewone algemene vergadering van de vennoten der besloten vennootschap "VAN
DINTER LOODGIETERSBEDRIJF", met eenparigheid van stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
a) De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel, dat overeenkomstig de
voorschriften van artikelen 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de aandeelhouders en door hen;
kosteloos verkrijgbaar was.
b) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aan de opmaak van een verslag door het bestuursorgaan.
c) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:26 §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, aan de opmaak van een verslag door een bedrijfsrevisor.
d) De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders in de mogelijkheid waren kennis te;
nemen van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende en
de overgenomen vennootschap, alsmede de verslagen van de bestuursorganen en
commissaris over de laatste drie boekjaren.
e) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:28 §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
f) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders de dato 22
december 2022, overeenkomstig artikel 5:121 §1, eerste lid en 5:133 &1, eerste lid
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
g) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21
december 2022, opgesteld door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, in
uitvoering van artikel 5:133 §1 van het wetboek van vennootschappen en
Verenigingen. Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene
vergadering van VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV (verwijzend naar artikel 5:133 § 1
WVV, in relatie met het artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
betreffende activa- en passivabestanddelen	worden ingebracht aan netto
boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader va het
boekhoudkundig continuiteitsprincipe), brengt ondergetekende, BV Moore Audit,
kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3 (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
de BV VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF, met zetel te 2310 Rijkevorsel,
Krekelenberg	het rechtspersonenregister	met	ingeschreven	in	2,
ondernemingsnummer 0425.040.835, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 7 november 2022.
De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele
vermogen van de BV VAN DINTER, gevestigd te 2310 Rijkevorsel, Krekelenberg 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister	ondernemingsnummer
0878.824.156, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Turnhout - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder
vereffening op de BV VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF overgaat.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen
naar aanleiding van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime
opgenomen in artikel 211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de
boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen
ingebracht worden aan haar boekwaarde per datum staat (30 juni 2022), hetzij
93.628,63 EUR.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 200 nieuwe aandelen BV VAN DINTER
LOODGIETERSBEDRIJF.
Ingevolge de fusie zal de BV VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF 749 eigen aandelen
verwerven, dewelke naar aanleiding van de fusie onmiddellijk zullen worden
vernietigd. Deze vernietiging zal aangerekend worden op de beschikbare reserves en
zal bijgevolg geen impact hebben op bedrag van de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor
de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór
de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in
natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
› de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke	A
inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarde waartoe deze methode leldt, ten minste overeenkomt
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt
Antwerpen, 21 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering erkent bovendien kennis genomen te hebben van alle nodige of nuttige
aanvullende informatie nopens de voorgenomen verrichtingen.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van
voormeld fusievoorstel en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
TWEEDE BESLUIT
a) Fusie.
De vergadering keurt vervolgens het voormeld fusievoorstel goed en besluit met
ingang van heden over te gaan tot fusie door overneming van de besloten
vennootschap "VAN DINTER", met ondernemingsnummer 0878.824.156 RPR
Antwerpen afdeling Turnhout, met zetel te 2310 Rijkevorsel, Krekelenberg 2.
Deze fusie houdt de ontbinding zonder vereffening van genoemde overgenomen
vennootschap in, en gaat gepaard met de overgang van het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, in toepassing van
artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit alles
overeenkomstig de voorwaarden en volgens de modaliteiten voorzien in voormeld
fusievoorstel.
Bijgevolg gaat ingevolge voorafgaande gelijkluidende beslissing tot fusie van de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van voormelde besloten
vennootschap "VAN DINTER" het volledige vermogen alsook alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap "VAN DINTER" onmiddellijk en van rechtswege,
ten algemene titel over op de overnemende vennootschap "VAN DINTER
LOODGIETERSBEDRIJF". Deze overdracht is automatisch en zonder dat enige verdere
formaliteit vereist is tegenstelbaar aan elke derde, in binnen- en buitenland, uiterlijk
vanaf de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van onderhavig fusiebesluit in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
b) Overname netto eigen vermogen.
In het kader van deze fusieverrichting zal het netto eigen vermogen van de
overgenomen vennootschap "VAN DINTER" overgaan naar de overnemende
vennootschap "VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF", en zullen er tweehonderd (200)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde worden uitgegeven door de overnemende
vennootschap "VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF".
Het totaal aantal aandelen van de overnemende vennootschap zal aldus op
negenhonderd vijftig (950) komen te liggen.
De tweehonderd (200) nieuwe aandelen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders
van de overgenomen vennootschap "VAN DINTER", pro rata hun huidig aandelenbezit
in die overgenomen vennootschap, en dus afgerond als volgt:
... )
c) Verklaringen en algemene voorwaarden van de overneming van het
vermogen van de vennootschap "VAN DINTER" door de vennootschap "VAN
DINTER LOODGIETERSBEDRIJF".
1. Het volledig vermogen alsook alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tot op heden, niets uitgezonderd noch voorbehouden, wordt
overgenomen door de overnemende vennootschap.
2. Alle verrichtingen met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen verwezenlijkt sedert 1 juli 2022, zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap.
3. De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat
ondermeer haar activiteiten met de eventueel daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, het recht op de handelsbenaming, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, haar intellectuele rechten,
know-how, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming
verbonden met haar handelszaak.
Tevens omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap
heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van onderhavig fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
4. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
5. Ten gevolge van de overdracht van het volledige vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap, wordt deze laatste
uitdrukkelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd - zonder dat daaruit
schuldvernieuwing, verdwijning of uitdoving zou kunnen voortvloeien - in alle
rechten en vorderingen van de overgenomen vennootschap tegenover alle derden.
6. De boekhoudkundige verwerking van de overneming zal gebeuren in toepassing
van de bepalingen van de toepasselijke boekhoudwetgeving en artikel 12:35 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
7. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, noch
effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
8. Noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de
bestuurders van de overnemende vennootschap, worden in het kader van
onderhavige fusie bijzondere voordelen toegekend.
9. De boeken en bescheiden van de overgenomen vennootschap zullen gedurende
de wettelijke termijn bewaard worden op de zetel van de overnemende
vennootschap.
10. De gehele overdracht van het maatschappelijk vermogen van de overgenomen
vennootschap ten gunste van de overnemende vennootschap geschiedt onder
toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3
van het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en
artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
11. Alle kosten, rechten en erelonen met betrekking tot onderhavige fusie, zijn ten
laste van de overnemende vennootschap.
d) Verklaringen en voorwaarden, specifiek met betrekking tot de overneming
van het onroerend goed dat toebehoort aan de overgenomen vennootschap.
De vergadering verklaart dat tot het vermogen van de overgenomen vennootschap
het volgende onroerend goed behoort:
1. De onverdeelde helft in vruchtgebruik, voor een termijn ingegaan op 11 april 2018
en van rechtswege eindigend op 10 april 2038, van volgend goed:
Onder GEMEENTE RIJKEVORSEL - tweede afdeling:
In een gebouw, op en met grond, staande en gelegen Krekelenberg 2, volgens
titel gekend sectie E, nummer 477X, waarvan de gemene delen thans kadastraal
gekend zijn als sectie E, nummer 477A2P0000, met een oppervlakte volgens titel
en huidig kadaster van zestien are dertig centiare (16a30ca):
KAVEL GEMENGD GEBRUIK:
De kavel aangeduid in blauwe kleur op het aan de hierna vermelde basisakte
gehechte plan de dato 19 januari 2018, begrijpende:
a) in privatieve eigendom:
- op het gelijkvloers: inkomsas, sas 2, keuken en eetkamer
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijftien/honderdsten
(15/100sten) in de gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
Met privatief kadasternummer sectie E, nummer 477A2P0002.
2. Het geheel in vruchtgebruik, voor een termijn ingegaan op 11 april 2018 en van
rechtswege eindigend op 10 april 2038, van volgend goed:
Onder GEMEENTE RIJKEVORSEL - tweede afdeling:
In een gebouw, op en met grond, staande en gelegen Krekelenberg 2, volgens
titel gekend sectie E, nummer 477X, waarvan de gemene delen thans kadastraal
gekend zijn als sectie E, nummer 477A2P0000, met een oppervlakte volgens titel
en huidig kadaster van zestien are dertig centiare (16a30ca):
BUREAUKAVEL:
De kavel aangeduid in groene kleur op het aan de basisakte gehechte plan de
dato 19 januari 2018, begrijpende:
a) in privatieve eigendom:
- in de kelderverdieping: twee archiefkelders
- op het gelijkvloers: sas 1 met trap naar de linkse archiefkelder, WC, bureau
met trap naar de eerste verdieping, trap naar de rechtse archiefkelder
- op de eerste verdieping: bureau
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: eenendertig/honderdsten
(31/100sten) in de gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
Alsook het exclusief genot en gebruik van de twee parkeerplaatsen gelegen
vooraan het gebouw, onder last om alle kosten van onderhoud, herstelling en
vernieuwing ten laste te nemen.
Met privatief kadasternummer sectie E, nummer 477A2P0001.
( ... )
e) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering besluit dat, ten gevolge van hetgeen voorafgaat, de fusie door
overneming tussen de besloten vennootschap "VAN DINTER" en de besloten
vennootschap "VAN DINTER LOODGIETERSBEDRIJF" werd verwezenlijkt.
Verklaringen Pro fisco.
1. Met het oog op de heffing der registratierechten, bevestigt de vergadering dat de
verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek
der Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. VCF om
te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
2. De vergadering verklaart dat voormelde fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld in
artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
3. De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen
vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W .-
Wetboek. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij
artikel 18, §3 van het B.T.W .- Wetboek, eveneens van toepassing.
In dit kader verklaren de verschijners dat de overgenomen vennootschap BTW-plichtig
is onder nummer BE0878.824.156, en de overnemende vennootschap BTW-plichtig is
onder nummer BE0425.040.835.
Wettigheidsverklaringen.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld
dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als
intern wettige fusieverrichting, door de vennootschap vervuld zijn.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze medegedeeld dat zich geen
moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel
opgegeven gegevens en dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap
zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht
heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor
geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
DERDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge voormelde fusie met de besloten
vennootschap "VAN DINTER", en de daarbij horende overneming van het volledige
vermogen van de besloten vennootschap "VAN DINTER", de vennootschap thans eigenaar
is geworden van zevenhonderd negenenveertig (749) eigen aandelen.
De vergadering besluit meteen voormelde zevenhonderd negenenveertig (749) eigen
aandelen te vernietigen, overeenkomstig artikel 5:148 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zodat geen onbeschikbare reserve dient te worden
aangelegd.
Bijgevolg wordt het eigen vermogen van de vennootschap vanaf heden vertegenwoordigd
door tweehonderd en één (201) aandelen zonder nominale waarde, en zal artikel 5 van
de statuten vanaf heden luiden als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd en één (201) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat naar aanleiding van de geplande fusie, behoudens hetgeen
voormeld, geen andere statutenwijziging dient te worden doorgevoerd.
De activiteiten die werden uitgeoefend binnen de overgenomen vennootschap en welke
verder worden uitgeoefend binnen de overnemende vennootschap, zijn immers reeds
vervat in het voorwerp van de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de bestuurders, ieder afzonderlijk bevoegd, te machtigen en alle
bevoegdheden te verlenen met het oog op de verwezenlijking en de uitvoering van
voorgaande besluiten.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit als bijkomende bestuurder te benoemen: mevrouw BASTIAENS
Elisabeth Josepha, geboren te Turnhout op 19 oktober 1970, samenwonende te 2310
Rijkevorsel, Krekelenberg 2, hier aanwezig, die verklaart te aanvaarden.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de
coördinatie der statuten.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan mevrouw Annelies De Cock, te 9220
Hamme, Jules Vincartpark 53, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers,
teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie
en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Al deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuursorgaan
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Coördinatie
KENNIS
Tuur
,
RNHOUT
Geassociee
Votari