Nº d'entreprise : BE 0676.431.676
Nom :
(en entier) : KORUSCANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6041 Charleroi (Gosselies), Rue des Baquets 16041 Charleroi (Gosselies),
Rue des Baquets 1
MODIFICATIONS AUX STATUTS	Objet de l'acte :
Texte :
Il résulte d'un acte reçu par Maître Olivier GREGOIRE, Notaire à Gosselies, le 14 mars 2025, contenant procès-
verbal l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "KORUSCANT", ayant son
siège à 6041 Charleroi (Gosselies), Rue des Baquets 16041 Charleroi (Gosselies), Rue des Baquets 1. Que :
PREMIERE RESOLUTION - FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion silencieuse dressé
conformément au prescrit de l'article 12:50 (et non 12:24 du Code des Sociétés et des Associations suite à une
erreur matérielle dans le projet de fusion publié), les conditions de la fusion silencieuse visée à l'article 12:7 iuncto
12:50 étant réunies en l'espèce.
L'assemblée décide de la fusion entre la société anonyme « KALYPSO » « société absorbée », ayant son siège
social à 6041 Charleroi (Gosselies), Rue des Baquets 1, numéro d'Entreprise 0864.070.555 et la société à
responsabilité limitée « KORUSCANT » « société absorbante », conformément au projet de fusion sous seing privé,
dressé par les administrateurs de la société anonyme « KALYSPSO » publié aux annexes du Moniteur Belge du
sept janvier deux mille vingt-cinq sous numéro 2025-01-07/0003186 et dressé par les administrateurs de la société
à responsabilité limitée « KORUSCANT » publié aux annexes du Moniteur Belge du sept janvier deux mille vingt-
cinq sous les numéros 2025-01-07/0003185 par transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive au premier
octobre deux mille vingt-quatre.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt-quatre l'ayant été pour compte de la
société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues
par la société absorbante.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société absorbée, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des procès-verbaux des
sociétés absorbée et absorbante aux Annexes du Moniteur Belge.
Apport soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles dont la
description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après,
lesquels constituent un élément du patrimoine soumis à publicité particulière.
Patrimoine Immobilier
VILLE DE CHARLEROI - vingt-troisième division - section de GOSSELIES
Un complexe sportif avec dépendances, sur et avec terrain, d'un ensemble sise Rue Des Baquets numéro 2+,
cadastré suivant matrice cadastrale récente section D numéro 0104Z3P0000, pour une superficie d'un hectare
vingt-cinq ares cinquante-cinq centiares (1 ha 25 a 55 ca).
Revenu cadastral non indexé : trois mille cinq cent deux euros (3.502,00 €).
Origine de Propriété.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Jacqueline VANDER EYCKEN, de Gosselies, pour l'avoir acquis de la société anonyme BP + TRADING, à
Antwerpen, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Henri DINCQ, alors notaire à Gosselies, à l'intervention
de Maître Romain COPPIN, alors notaire à Anvers, en date du seize octobre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
transcrit au bureau des Hypothèques de Charleroi le seize novembre suivant volume 8660 numéro 11.
Par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-six mars mil neuf cent nonante-
sept, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Charleroi le vingt mai mil neuf cent nonante-sept volume
12084 numéro 4, les époux André BAUDUIN - Jacqueline VANDER EYCKEN, prénommés, ont renoncé à
accession au profit de la société anonyme « KALYPSO » à Gosselies ; la dite société avait fait ériger à ses frais un
complexe sportif comprenant notamment des terrains de tennis, une cafétéria, des vestiaires et autres annexes.
Par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-six mars mil neuf cent nonante-
sept, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Charleroi le vingt-deux avril mil neuf cent nonante-sept volume
12062 numéro 1, les époux BAUDUIN - VANDER EYCKEN, prénommés ont fait apport du terrain à la société
anonyme « KALYPSO ».
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gilles France, notaire à Gilly, le huit juillet deux mille seize, publié aux
annexes du Moniteur Belge, le vingt et un septembre deux mille seize sous le numéro 2016-09-21/0130311,
transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi sous référence 43-T-26-07-2016/09101, ladite société
anonyme « KALYPSO » a été absorbée par la société anonyme « PICCO-J », ledit acte contenant le changement
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
1. Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée au premier octobre deux mille vingt-quatre ; les
Toutes les opérations faites après la date précitée relativement au transfert sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, pour autant que nécessaire, tous les actionnaires renoncent à l'unanimité à la rédaction d'un état
comptable intermédiaire.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la décision
dissolution de plein droit et sans liquidation de la société absorbée et l'ensemble du patrimoine actif et passif de la
société absorbée est transféré à la société absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concemées par la fusion, la fusion desdites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société absorbée a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « KALYPSO » est transféré à la société à
responsabilité limitée « KORUSCANT », prénommée.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de la société absorbée,
suivant application de l'article 12:57, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange des actions
de la société absorbée.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée constate :
- l'article 12.50.3° n'est pas d'application;
- l'article 12.50.4° conformément au projet de fusion qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des
organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée, compte tenu de la décision de fusion ci -avant, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la
société anonyme « KALYPSO » est transféré à la présente société absorbante.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - DECHARGE A L'ADMINISTRATEUR ET AUX
ADMINISTRATEURS-DELEGUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge à l'administrateur et aux
administrateurs -délégués de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION-MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la srl actuellement « KORUSCANT » et de la remplacer par «
KALYPSO Tennis & Padel »
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit deux cent mille euros (200.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponibles en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION -Proposition de modifier l'OBJET SOCIAL - lecture du rapport du conseil d'administration
requis.
L'assemblée après avoir donné lecture du rapport établi par le conseil d'administration en date du vingt-deux
novembre deux mille vingt-quatre, conformément à l'article 5:101 du Code des Sociétés et Associations, donnant
une justification détaillée de la modification de l'objet proposé, décide de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :
- L'exploitation d'un complexe sportif et plus spécialement de Tennis/Padel et des activités s'y rapportant
directement ou indirectement,notamment l'enseignement du sport et du Tennis/Padel en particulier, l'organisation de
manifesta-tions sportives, de tournois officiels ou amicaux, de compétitions, d'interclubs, la dispense de cours et
stages de Tennis/Padel, tant particuliers que collectifs, de tous niveaux pour enfants et adultes, de toutes activités
récréa-tives, sportives ou culturelles, d'entrainements de condition physique et de conseils et consultances
techniques et tactiques en ces domaines.
- L'élaboration, la gestion, la location, la sous-location, l'exploitation, la réalisation et l'entretien de tout ou partie
d'immeubles et complexes, de tous terrains de Tennis/Padel et/ou de sports couverts ou en plein air ;
- Toutes opérations se rapportant de manière générale à la construction, l'entretien et la réparation de complexes
sportifs privés ou de ses annexes, notamment de terrains de Tennis/Padel, et autres terrains de sport, couverts ou
en plein air, de quelque nature que ce soit en ce compris tous travaux de sol préparatoires, le drainage, le
placement et la construction de clôtures, d'installation d'arrosage, la réalisation de chemin d'accès, etc.
- Toutes activités connexes au sport en général, notamment la création de clubs, exploitation de bars, restaurants,
petite restauration, boutiques, club-house.
- Le commerce d'articles de sport au détail et en gros, en vente directe ou par intemet, ce commerce pouvant porter
sur tous vêtements, matériels, équipements, produits et objets divers se rapportant directement ou indirectement au
Tennis/Padel en général.
- L'exploitation de toutes licences, brevets et marques.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger
l'activité d'immobilier, au sens large du terme, et notamment l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en
sous-location, ainsi que la cession en location et sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et
l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra effectuer des
transformations et des mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a, également, pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
·La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière ;
·Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés et
entreprises ;
·L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué ;
·L'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations assimilées
pour tout immeuble quelle qu'en soit son affection.
De plus, elle aura également pour objet :
La construction, l'achat, la vente, l'import et l'export, la commission, la représentation et le commerce en gros ou en
détail, de :
·Tout matériel de chauffage, réfrigération, ventilation, conditionnement d'air et cuisine
·Tout appareil et article sanitaire ;
·Tout appareil, machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres;
·Tout appareil, machine et matériel électrique, appareil et article électronique -ménager et
d'éclairage, appareil et matériel radioélectrique ;
·Tous produits et matériaux pour la construction ainsi que tous les matériaux et services complémentaires.
·Relativement à cet objet social, toutes fonctions de consultance et/ou de service s'y rapportant, le conseil, la
formation, la préparation, les calculs, les études, l'expertise technique, l'assistance, la prestation de service et de
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société a, également, pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- L'exploitation de restaurants, cafés, tavernes, friteries, pizzerias, snacks ;
- l'achat et la vente de boissons, de petites restaurations de plats cuisinés, snacks divers, croques, sandwiches
chauds et froids ;
- L'établissement de restaurations rapides (snack-bars, sandwiches -bars, ;
- tout ce qui touche de manière directe ou indirecte au domaine de l'événementiel privé ou professionnel tels que les
spectacles, la télévision, la radio, l'organisation d'événements notamment dans le domaine du théâtre, de la
musique, la conception d'expositions, de mariages, de baptêmes, incentive pour société, des séminaires,
conférences ou tout autre rassemblement ;
- L'exploitation de salles de concerts et de spectacles divers, ainsi que de salles de sports;
- L'organisation de shooting photos;
- La vente de billets pour tout type de spectacles et événements ;
- La location de matériel en rapport ou non avec l'activité de la société ;
- L'exploitation, dans le sens le plus large, d'une discothèque, d'une salle de spectacles.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu'a l'étranger.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à en faciliter le
développement, telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à
son objet social.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de services auprès de ses filiales,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès
de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres, brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
D'une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter l'extension ou le développement, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger. Et également exercer
les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L'assemblée décide de transférer le siège social à 6180 Courcelles, rue des Genêts 33.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION-ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide à l'unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "KALYPSO Tennis & Padel".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour
autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Volet B - suite
Mod Doc 19 01
participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :
- L'exploitation d'un complexe sportif et plus spécialement de Tennis/Padel et des activités s'y rapportant
directement ou indirectement, notamment l'enseignement du sport et du Tennis/Padel en particulier, l'organisation de
manifesta-tions sportives, de tournois officiels ou amicaux, de compétitions, d'interclubs, la dispense de cours et
stages de Tennis/Padel, tant particuliers que collectifs, de tous niveaux pour enfants et adultes, de toutes activités
récréa-tives, sportives ou culturelles, d'entrainements de condition physique et de conseils et consultances
techniques et tactiques en ces domaines.
- L'élaboration, la gestion, la location, la sous-location, l'exploitation, la réalisation et l'entretien de tout ou partie
d'immeubles et complexes, de tous terrains de Tennis/Padel et/ou de sports couverts ou en plein air ;
- Toutes opérations se rapportant de manière générale à la construction, l'entretien et la réparation de complexes
sportifs privés ou de ses annexes, notamment de terrains de Tennis/Padel, et autres terrains de sport, couverts ou
en plein air, de quelque nature que ce soit en ce compris tous travaux de sol préparatoires, le drainage, le
placement et la construction de clôtures, d'installation d'arrosage, la réalisation de chemin d'accès, etc.
- Toutes activités connexes au sport en général, notamment la création de clubs, exploitation de bars, restaurants,
petite restauration, boutiques, club-house.
- Le commerce d'articles de sport au détail et en gros, en vente directe ou par internet, ce commerce pouvant porter
sur tous vêtements, matériels, équipements, produits et objets divers se rapportant directement ou indirectement au
Tennis/Padel en général.
- L'exploitation de toutes licences, brevets et marques.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger
l'activité d'immobilier, au sens large du terme, et notamment l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en
sous-location, ainsi que la cession en location et sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et
l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra effectuer des
transformations et des mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société a, également, pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
·La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière ;
·Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés et
entreprises ;
·L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux et d'une
portefeuille ainsi constitué ;
·L'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations assimilées
pour tout immeuble quelle qu'en soit son affection.
De plus, elle aura également pour objet :
La construction, l'achat, la vente, l'import et l'export, la commission, la représentation et le commerce en gros ou en
détail, de :
·Tout matériel de chauffage, réfrigération, ventilation, conditionnement d'air et cuisine
·Tout appareil et article sanitaire ;
·Tout appareil, machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres;
·Tout appareil, machine et matériel électrique, appareil et article électronique -ménager et
d'éclairage, appareil et matériel radioélectrique ;
·Tous produits et matériaux pour la construction ainsi que tous les matériaux et services complémentaires.
·Relativement à cet objet social, toutes fonctions de consultance et/ou de service s'y rapportant, le conseil, la
formation, la préparation, les calculs, les études, l'expertise technique, l'assistance, la prestation de service et de
conseil en organisation et gestion d'entreprise actives dans le domaine.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société a, également, pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- L'exploitation de restaurants, cafés, tavemes, friteries, pizzerias, snacks ;
- l'achat et la vente de boissons, de petites restaurations de plats cuisinés, snacks divers, croques, sandwiches
chauds et froids ;
- L'établissement de restaurations rapides (snack-bars, sandwiches -bars, ;
- tout ce qui touche de manière directe ou indirecte au domaine de l'événementiel privé ou professionnel tels que les
spectacles, la télévision, la radio, l'organisation d'événements notamment dans le domaine du théâtre, de la
musique, la conception d'expositions, de mariages, de baptêmes, incentive pour société, des séminaires,
conférences ou tout autre rassemblement ;
- L'exploitation de salles de concerts et de spectacles divers, ainsi que de salles de sports;
- L'organisation de shooting photos;
- La vente de billets pour tout type de spectacles et événements ;
- La location de matériel en rapport ou non avec l'activité de la société ;
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu'a l'étranger.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à en faciliter le
développement, telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à
son objet social.
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de services auprès de ses filiales,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès
de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres, brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
D'une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter l'extension ou le développement, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger. Et également exercer
les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports ont été inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas
être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce demier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que
les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 8 des présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart
des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au
conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront
tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie
de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié
à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit
à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en
nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition
d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de la
société ;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l'ensemble
de ses actions, qui seront annulées ;
4º La démission prend effet le demier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission est
équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et est
suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce
montant.
retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait
conformément au paragraphe 1er.
Article 12. Exclusion
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Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la
société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les
mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concemé la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 15. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
conceme cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou
plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
tout mandataire.
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du
nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter
dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
doit remplir les conditions suivantes :
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catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est	-
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés
dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au
procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des
mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce demier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette demière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
bénéfices.
Article 26. Préservation du patrimoine de l'entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent
résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce demier
évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
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La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont
nommé un commissaire, ce demier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe d'administration
savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et
des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en
résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la
distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
La société peut distribuer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été
désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission à Maître Olivier GREGOIRE à Gosselies d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels :
L'assemblée prend acte de la démission de sa fonction de gérant de : Monsieur KRUMPMANN Amaud, domicilié à
6030 Charleroi, Rue des Liserons 72, ici présent et qui accepte.
L'assemblée procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée de :
- Monsieur CASTELLANI Sven, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, Rue de l'Eglise 100/A000, ici présent et qui accepte.
L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur DASSET Grégory Raymond Jean, domicilié à 6180 Courcelles, Rue des Genêts 33, ici présent et qui
accepte.
- Monsieur COUDER Jérôme Philippe Alain, domicilié à 6250 Aiseau rue du Centre 224, ici présent et qui accepte
ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est transférée à 6180 Courcelles, rue des Genêts 33.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION
Le site intemet de la société est www.kalypso-tennispadel.be.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère aux administrateurs avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de fusion.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Olivier GREGOIRE, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.