N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BVPM DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Leuze 386 bte A
5300 Vezin
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'an deux mil dix-huit, le douze juillet.
Par devant Maître Michel HERBAY, notaire de résidence à EGHEZEE.
ONT COMPARU.
1/ La Société Privée à Responsabilité Limitée « CAMELOU », ayant son siège à Andenne-Vezin,
Rue de Leuze, 386, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0899.775.166, constituée sous la dénomination « Albert Investissement » aux termes d’un acte reçu
par Maître Valentine DEMBLON, notaire à Namur, en date du quatre août deux mil huit, publié par
extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-deux août deux mil huit, numéro 08138287, dont le
capital, la dénomination et le siège ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Stéphane
GROSFILS, alors notaire à Ohey, en date du trente et un mars deux mil quatorze, publié aux
annexes du Moniteur Belge du vingt-six mai deux mil quatorze, numéro 14106355.
Ici représentée conformément à ses statuts par Monsieur MARTIN Pascal, domicilié à Andenne-
Vezin, Rue de Leuze, 386, gérant, désigné en cette qualité lors de l’assemblée générale
extraordinaire du trente et un décembre deux mil quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge le
sept juin deux mil seize, numéro 16078184 :
2/ La Société Anonyme « ALPHAR LEGLISE », ayant son siège à 6860 Léglise, Chemin du
Cordonnier, 6, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0859.558.075,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Hubert MICHEL, notaire ayant résidé à Charleroi, le
vingt-cinq juin deux mil trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du sept juillet deux mil trois, sous
le numéro 03076997, dont le capital a été augmenté et les statuts modifiés aux termes d’un acte reçu
par Maître Caroline RUELLE, notaire à Neufchâteau, en date du vingt-quatre février deux mil
quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt et un mars deux mil quatorze, sous le
numéro 14064864.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué Monsieur VERSMISSEN
Benoit, domicilié à Léglise, Chemin du Cordonnier, 6.
Pour laquelle comparaît aux présentes, Madame Chrystel DUBOIS, domiciliée à Forville, 97 Avenue
de la Libération, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée, datée du neuf juillet deux mil
dix huit, et qui restera déposée au dossier du notaire HERBAY soussigné.
Comparants dont l’identité a été établie au vu des cartes d’identité.
A. CONSTITUTION.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et
d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « BVPM DISTRIBUTION
», ayant son siège à Andenne (Vezin) Rue de Leuze, 386 A, au capital de VINGT MILLE EUROS
(20.000 €), représenté par CENT (100) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième de l'avoir social.
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des
Sociétés.
Ils déclarent que les CENT (100) parts sont intégralement souscrites en espèces comme suit :
- par la Société Privée à Responsabilité Limitée CAMELOU: CINQUANTE (50) parts, soit pour dix
mille euros (10.000,00 €) ;
0699860542
Volet B
- par la Société Anonyme ALPHAR LEGLISE : CINQUANTE (50) parts, soit pour dix mille euros
(10.000,00 €).
ENSEMBLE : CENT (100) parts, pour VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €).
Les comparants déclarent que les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, par le versement
en espèces de la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €) effectué au compte numéro BE95
0689 0979 5258 ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius Banque – Agence d’
Eghezée.
L'attestation bancaire de ce dépôt est remise à l'instant au notaire soussigné par les fondateurs.
B. STATUTS.
ARTICLE 1 - FORME.
Société Privée à Responsabilité Limitée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION.
« BVPM DISTRIBUTION ».
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à Andenne (Vezin) Rue de Leuze, 386 A.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 4 - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- L’exploitation de pharmacie ;
- Le commerce en gros et au détail de médicaments, de produits pharmaceutiques ou
parapharmaceutiques;
- La détention et la distribution de produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire, de
produits cosmétiques, de produits diététiques, de compléments alimentaires, de médicaments à base
de plantes, de produits hospitaliers, de dispositifs médicaux et de tout autre produit lié ;
- Le stockage et le transport de tous les produits susmentionnés ;
- La fourniture de services en général, en rapport avec les activités de stockage et de transport ;
- Le conseil aux entreprises ;
- La gestion d’établissements HORECA ;
- Le commerce de tous produits d’alimentation.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l’achat, la
vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tous
immeubles non bâtis.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opéra-tions commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut exercer des fonctions de gérant, administrateur, d’administrateur-délégué ou de liquidateur.
Au cas où la réalisation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou à des agréments, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la réalisation
de ces activités, à la réalisation de ces conditions.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
ARTICLE 5 - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL.
Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000 €). Il est divisé en CENT (100) parts, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social, entièrement
libérées.
ARTICLE 7 - VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
ARTICLE 8 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS.
Volet B
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
ARTICLE 9 - REGISTRE DES PARTS.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
ARTICLE 10 - GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés sans limitation de durée.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU GERANT.
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
ARTICLE 12 - REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE 13 - CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE 14 - ASSEMBLEES GENERALES.
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de décembre de chaque année à
dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 - REPRESENTATION.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
Volet B
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 16 - PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES VERBAUX.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 21 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
ARTICLE 22 - DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de NAMUR, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente juin deux mil
dix-neuf.
2° La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mil dix-neuf.
3° Sont désignés en qualité de gérants non statutaires :
- Camelou SPRL, avec pour représentant permanent Monsieur Pascal MARTIN, préqualifié, qui
accepte.
- ALPHAR LEGLISE SA, avec pour représentant permanent Monsieur Benoit VERSMISSEN,
préqualifié, qui accepte.
Les gérants sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement et individuellement la
société sans limitation de sommes.
Leur mandat sera gratuit.
La société reprend à son nom et pour son compte tous les engagements ainsi que les obligations qui
en résultent et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mil dix-huit, par les
fondateurs précités au nom de la société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
5° Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Pascal MARTIN, préqualifié, pour effectuer toutes les
formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), de la TVA, de l’INASTI et
de toutes autres administrations fiscales et sociales.
ENVOI PIECES.
Les comparants requièrent le notaire instrumentant de leur adresser la copie de l’acte à l’adresse
suivante : Andenne (Vezin) Rue de Leuze, 386 A
DONT ACTE.
Fait et passé à Eghezée, en l'étude.
Volet B
Et, après lecture intégrale et commentée de l'acte, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME