N° d'entreprise : 0888032426
Nom
(en entier) : Jean Marc VANSTAEN - Notaire associé
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Lageweg(NW) 34
 : 7784 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Dirk Dewaele, notaire à Geluwe, en date du 28/01/2022, qui sera
enregistré dans le délai légal, que l’actionnaire unique exerçant les prérogatives de l’assemblée
générale a pris les décisions suivantes, ci-après reprises par extrait :
 
Première décision.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique constate
que la société existe de plein droit comme société à responsabilité limitée (SRL) depuis le
01/01/2020 ; l’actionnaire unique décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations comme il sera dit ci-après, en conservant la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième décision.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-deux mille euros (22.000 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
L’organe d’administration sera chargé de procéder aux adaptations nécessaires dans la comptabilité
de la société.
 
Troisième décision.
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la dénomination de la société en « JMVNA » ; la
société pourra toutefois également utiliser la dénomination « JEAN-MARC VANSTAEN - NOTAIRE
ASSOCIE ».
 
Quatrième décision.
A) Rapport spécial de l’organe d’administration.
             (…)
 
Volet B
             B) L’actionnaire unique décide de modifier le libellé de l’objet social comme proposé dans le
rapport spécial prérappelé ; en conséquence, le nouveau libellé de l’objet social sera le suivant :
 
La société a pour seul et unique objet la gestion en tant que gérant ou administrateur d’une société
professionnelle notariale, à l’exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle
notariale dont elle est gérant ou administrateur.
Elle peut également gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace.
Dans les limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de
placements, acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels
tous biens mobiliers et immobiliers,
Elle peut faire toutes les opérations mobilières ou immo-bilières, financières qui se rattachent
directement ou indirec-tement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à favoriser, faciliter ou développer la réalisation de l’un ou l’autre aspect de son
objet social.
La société peut exercer le mandat d’administrateur d’autres personnes morales, mais uniquement si
ces autres personnes morales ont un objet similaire au sien.
 
Cette modification sera intégrée dans le nouveau texte des statuts dont l’adoption est l’objet d’une
décision subséquente.
 
Cinquième décision.
En conséquence des décisions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter une refonte
intégrale des statuts de la société, qui seront dès lors en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter de modification à l’objet de la société (si ce n’est en
supprimant une référence éventuelle au Code des Sociétés ou à d’autres législations abrogées), ni à
d’autres éléments essentiels.
 
L’actionnaire unique déclare adopter le texte suivant des nouveaux statuts de la société (ci-après
repris par extrait):
 
    1.  1. DENOMINATION
La société est une société à responsabilité limitée dénommée  JMVNA.
Elle pourra également utiliser la dénomination JEAN-MARC VANSTAEN NOTAIRE ASSOCIE.
(…)
    1.  2. SIEGE
Le siège sera établi en Région wallonne.
(…)
    1.  3. OBJET
La société a pour seul et unique objet la gestion en tant que gérant ou administrateur d’une société
professionnelle notariale, à l’exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle
notariale dont elle est gérant ou administrateur.
Elle peut également gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace.
Dans les limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de
placements, acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels
tous biens mobiliers et immobiliers,
Elle peut faire toutes les opérations mobilières ou immo-bilières, financières qui se rattachent
directement ou indirec-tement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à favoriser, faciliter ou développer la réalisation de l’un ou l’autre aspect de son
objet social.
La société peut exercer le mandat d’administrateur d’autres personnes morales, mais uniquement si
ces autres personnes morales ont un objet similaire au sien.
    1.  4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
    1.  5. ACTIONS
La société a émis cent  (100) actions, qui confèrent un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
Sauf en cas de créations de catégories d’actions, chaque action donne droit à une voix.
Volet B
    1.  6. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
(…)
    1.  7. REGISTRE DES ACTIONS
(…)
    1.  8. CESSION D’ACTIONS.
Disposition générale.
Les actions de la présente société de gestion, dès qu’elle est et tant qu’elle sera administrateur de la
société pluripersonnelle notariale « LELEU VANSTAEN NOTAIRES ASSOCIES » – BCE
0888.166.147 au sein de laquelle s’exerce la profession de notaire, ne peuvent faire l’objet d’un
démembrement du droit de propriété, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, à des
tiers. L’actionnaire unique de la présente société de gestion a l’obligation de modifier immédiatement
les statuts de la société pour en ôter toute référence à l’activité notariale à partir du moment où la
présente société cesse d’exercer la fonction d’administrateur de la SRL « LELEU VANSTAEN
NOTAIRES ASSOCIES ».
En cas de décès de l’administrateur unique de la présente société, ses héritiers ont la même
obligation de modifier les statuts de la société pour en ôter toute référence à l’activité notariale dans
les plus brefs délais à partir du décès
 
(…)
 
    1.  9.ORGANE D’ADMINISTRATION
A. Nomination
 
La société est administrée par un administrateur, qui doit être notaire ou notaire associé.
 
(…)
 
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur Jean-
Marc Vanstaen, demeurant à 7784 Bas-Warneton, Bas-Chemin 34.
 
B. Décès – empêchement.
 
En cas de décès ou d’empêchement de l’administrateur, et à défaut d’initiative prise par l’assemblée
générale, l’administration de la société peut être assurée par un autre notaire (associé ou non) ou
par un notaire honoraire, désigné par le président de la Chambre provinciale à la requête de toute
personne pouvant faire valoir un intérêt.
    1.  10. REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
    1.  Administrateur unique.
Lorsqu’il y a un seul administrateur, ce dernier représente la société à l'égard des tiers et en justice
et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
L’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
    1.  Pluralité d’administrateurs.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  11. RESPONSABILITE - INTERETS OPPOSES
(…)
    1.  12. REMUNERATION
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(…)
L’administrateur peut, pendant l’année en cours, procéder à des prélèvements en espèces ou en
nature, à titre d’acompte sur les rémunérations à approuver ultérieurement par l’assemblée générale.
    1.  13. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
 
(…)
    1.  14. POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
(…)
    1.  15. ASSEMBLEE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu de plein droit chaque année le premier
samedi de juin à onze heures, soit au siège social soit en tout autre local désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
(…)
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
    1.  16. REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire ou par
son conjoint, moyennant production d’une procuration qui devra être remise au président avant le
début de l’assemblée.
 
(…)
    1.  17. TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
(…)
    1.  18. DROIT DE VOTE
Chaque action confère une seule voix.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Le droit de vote sera également suspendu dans tous les autres cas prévus par la loi.
    1.  19. VOTE PAR MANDATAIRE OU PAR ECRIT – VOTE ELECTRONIQUE
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire sous les réserves mentionnées plus
haut.
Le vote peut aussi être émis par écrit, sauf les exceptions prévues par la loi, dont en particulier les
décisions qui doivent être constatées par acte authentique.
 
(…)
    1.  20. QUORUM ET MAJORITE
 
(…)
    1.  21. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A la fin de chaque année sociale, l’organe d’administration établira les comptes annuels, le compte
des résultats et le rapport de gestion (sauf si la loi ne l’impose pas).
    1.  22. AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles et en tenant compte des limites fixées par les articles 5:
142 à 5:144 du CSA.
Volet B
    1.  23. DISTRIBUTION PROVENANT DU BENEFICE DE L’EXERCICE EN COURS
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice
    1.  24.  DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 CSA et suivants.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
    1.  25. DEMISSION
 
(…)
    1.  26.ELECTION DE DOMICILE
 
(…)
    1.  27. DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et
Associations ainsi qu’aux dispositions légales, réglementaires et déontologiques  régissant le
notariat.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées
non-écrites.
 
Cinquième décision
 
Il est mis fin au mandat actuel de Monsieur Jean-Marc Vanstaen en qualité de gérant de la société
dans sa forme précédente.
Immédiatement, Monsieur Jean-Marc Vanstaen, demeurant à 7784 BAS-WARNETON, Bas-Chemin
34 est désigné en qualité d’administrateur unique de la société.
En cette qualité, l’administrateur unique représente la société en toutes circonstances, ainsi qu’il est
précisé aux articles 11 et 12 des statuts.
 
L’administrateur déclare
    •  accepter le mandat qui lui/elle est conféré,
    •  faire élection de domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l’exécution du mandat.
 
Le mandat d’administrateur est rémunéré.
 
Volet B
Sixième décision
 
L’actionnaire unique confirme que le siège de la société est établi actuellement à 7784 BAS-
WARNETON, Bas-Chemin 34
 
L’actionnaire unique décide de ne pas faire usage de la faculté de publier une adresse internet et
une adresse électronique.
 
Septième décision .
 
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les décisions
prises ci-dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au dossier de la société le texte
coordonné des statuts.
 
L’organe d’administration mandate ALASKA KORTRIJK IEPER, BCE 0448.680.725 avec faculté de
subrogation ou de substitution, à l’effet de faire toutes les inscriptions à la  Banque-Carrefour des
Entreprises, de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès des diverses administrations et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires
destinés aux guichets d’entreprise agréés.
 
 
Pièces déposées conjointement : expédition de l’acte – statuts coordonnés –rapport spécial de l’
organe de gestion.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
 Dirk Dewaele, Notaire