Ondernemingsnr : 0765251410
Naam
(voluit) : Protealis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 94
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien maart tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Protealis", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent, Technologiepark-Zwijnaarde 94, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
(...)
B. Kapitaalverhoging in geld
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.979.800,00
EUR, om het van 2.200.000,00 EUR te brengen op 6.179.800,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 3.979.800 Bevoorrechte A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Bevoorrechte A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk. Op 3.960.000 aandelen zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100 %. Op 19.800 aandelen zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 25 %.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 maart 2021, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
C. Uitgifte van 40 Inschrijvingsrechten ("Anti-Dilutie Warrants")
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist 40 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld
Luik B
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
40 Inschrijvingsrechten "Anti-Dilutie Warrants"- over te gaan tot een kapitaalverhoging ten belope
van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, eventueel
met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte A
aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
D. Uitgifte van 686.645 Inschrijvingsrechten ("Stock Optie Warrants")
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van aandelenopties en vaststelling voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist 686.645 Inschrijvingsrechten "Stock Optie Warrants" in het kader van het
"Aandelenoptieplan" Inschrijvingsplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld aandelenoptieplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het
aandelenoptieplan van de Vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en
het aantal aangeboden Inschrijvingsrechten "Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist met betrekking tot de 686.645 nieuwe Inschrijvingsrechten "Stock Optie
Warrants", alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde de identiteit van de
begunstigen vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden Inschrijvingsrechten "Stock Optie
Warrants, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de Inschrijvingsrechten "Stock Optie
Warrants, zoals hoger omschreven.
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten "Stock Optie Warrants" - over te gaan tot een kapitaalverhoging met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten
"Stock Optie Warrants" met de uitoefeningsprijs van deze Inschrijvingsrechten, eventueel met
boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Inschrijvingsrechten "Stock Optie Warrants"
E. Statutenwijzigingen
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 12 maart 2021.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de inschrijvings-en
aandeelhoudersovereenkomst van 12 maart 2021.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam Protealis.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
a. Het exploiteren van peulgewassen, micro-organismen voor nuttige associaties met peulgewassen,
micro-organismen voor zaadbehandeling en micro-organismen voor gewassen meer in het
algemeen. Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot het onderzoek, de
identificatie, de ontwikkeling, het veredelen, het kweken, de productie, de marketing en de
commercialisering;
b. Het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
Luik B
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
c. het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de agrarische sector in het bijzonder. Onder
"exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot het onderzoek, de identificatie, de
ontwikkeling, het veredelen, het kweken, de productie, de marketing en de commercialisering;
d. De studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
e. Het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
f. Het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
g. Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
h. Het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen; en
i. Het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow en
andere industriële eigendomsrechten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
De vennootschap mag leningen en alle vormen van krediet aangaan of verstrekken.
De vennootschap mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden, in de meest ruime
zin, verstrekken ten voordele van enige welke derde.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen honderdnegenzeventigduizend achthonderd euro (€ 6.179.800,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen honderdnegenzeventigduizend achthonderd
(6.179.800) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen waarvan twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen en vier miljoen
honderdnegenenzeventigduizend achthonderd (4.179.800) Bevoorrechte A Aandelen zijn.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal zeven (7) bestuurders
(waarvan maximaal drie (3) als Investeerders Bestuurders), benoemd door de algemene vergadering
van de vennootschap, waarbij:
a. één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van het management van de
vennootschap;
b. twee (2) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders die benoemd zullen worden op voordracht
van de meerderheid van de andere bestuurders;
c. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op gezamenlijk voordracht van de Oprichtende
Entiteiten (de Oprichtende Entiteit Bestuurder);
d. twee (2) bestuurders die benoemd zal worden op voordracht van de Co-Investeerders, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst (de Co-Investeerders), waarvan één (1) zal worden benoemd op
voordracht van de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) en één (1)
zal worden benoemd op voordracht van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Agri Investment Fund (AIF);
e. één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de naamloze vennootschap V-Bio
Fund 2 (V-BIO);
Zolang zij aandeelhouder zijn van de vennootschap, hebben de Oprichtende Entiteiten samen
Luik B
optredend het recht om één waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen van de
vergaderingen van de raad van bestuur. Daarenboven hebben de Co-Investeerders, samen
optredend, het recht om één waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen van de
vergaderingen van de raad van bestuur. De waarnemer die is voorgedragen door de Oprichtende
Entiteiten, die gezamenlijk optreden, en de waarnemer die is voorgedragen door de Co-
Investeerders, die gezamenlijk optreden, worden gezamenlijk als de Waarnemers en afzonderlijk als
de Waarnemer aangeduid.
De bestuurder benoemd op voordracht van V-BIO en de bestuurders benoemd op voordracht van de
Co-Investeerders worden hierna gezamenlijk "Investeerders Bestuurders" genoemd en individueel de
"Investeerder Bestuurder" genoemd.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd door de raad van bestuur, bij voorkeur uit de
onafhankelijke bestuurders.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
De aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste een
week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd, de
andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder, een groep van aandeelhouders of de
raad van bestuur, gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om
een bestuurder te benoemen om de vrijgekomen plaats in te vullen binnen voormelde periode van
één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het
mandaat, voor dewelke geen bestuurder was voorgedragen, op te vullen, tot dat die aandeelhouder
of groep van aandeelhouders een bestuurder heeft voorgedragen voor het betreffende mandaat. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in, en de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders is/zijn gerechtigd om te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaat te benoemen
die hoor hem of hen is voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders, de raad van bestuur of het management van de vennootschap die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders, de raad van bestuur of het management van de
vennootschap zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s) verkozen op
zijn/haar voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe kandidaat voor te dragen om de
bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere Investeerders snel en in elk geval
voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun
aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing,
dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders, het management of de raad van bestuur die de
bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht
hebben.
De vennootschap zal alle redelijke uitgaven aangegaan door de bestuurders in het bijwonen van
bestuursvergadering vergoeden, inclusief comité vergaderingen, of andere activiteiten die verband
houden met de vennootschap. De vennootschap zal geen kosten opgelopen door de Waarnemers
betalen.
Er zal geen bedrijfsadvies-, toezichts- of andere (bestuurders)vergoeding worden betaald aan de
Investeerders Bestuurders of de Oprichtende Entiteit Bestuurder, maar in de mate dat de
vennootschap ermee instemt een vergoeding te betalen aan een Investeerders Bestuurders of
Oprichtende Entiteit Bestuurder, zullen alle andere Investeerders Bestuurders / Oprichtende Entiteit
Bestuurder dezelfde (bestuurders)vergoeding ontvangen. De onafhankelijke niet-uitvoerende
bestuurders zullen een redelijke vergoeding ontvangen, overeen te komen door de raad van bestuur.
De Waarnemer zal dezelfde informatie ontvangen as de informatie die wordt gecommuniceerd naar
de bestuurders, en is onderworpen aan verplichting om deze informatie confidentieel te behandelen.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar vergaderen, waarvan minsten vier (4)
vergaderingen in persoon in de kantoren van de vennootschap, of enige andere locatie die
aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur, of met een grotere frequentie als de
bestuurders in het belang van de vennootschap nodig achten. De vergaderingen van de raad van
bestuur kunnen evenwel worden gehouden per telefoonconferentie of soortgelijke apparatuur, op
voorwaarde dat alle deelnemers elkaar kunnen horen en met elkaar kunnen spreken. Dergelijke
vergaderingen hebben dezelfde rechtgevolgen als wanneer de bestuurders in persoon hadden
vergaderd.
Luik B
De bijeenroeping om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. De raad van bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van
hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien de
meerderheid van de leden van de raad van bestuur (voor alle duidelijkheid, in geval van een even
aantal bestuurders betekent dit meer dan de helft), met inbegrip van ten minste twee (2)
Investeerders Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De notulen van de
beraadslagingen van de raad van bestuur en andere comité vergaderingen zullen aan elk lid van de
raad van bestuur en naar de Waarnemer binnen tien (10) werkdagen na dergelijke vergadering
gestuurd worden.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen vijf (5)
werkdagen volgend op de eerste vergadering die enkel geldig kan beslissen over de punten op de
agenda van de eerste vergadering ongeacht het aantal of de soort van bestuurders die aanwezig zijn
of geldig worden vertegenwoordigd.
De voorbereidende documenten worden opgesteld in het Engels en de notulen van de vergaderingen
van de raad van bestuur worden opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands indien vereist
door het toepasselijk recht.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord in
overeenstemming met de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Wanneer besluiten van de bestuurders langs elektronische weg worden genomen,
worden deze besluiten door de bestuurders in duurzame vorm vastgelegd (bijvoorbeeld in de vorm
van notulen).
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn/haar eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij/zij volmachten heeft gekregen van zijn/haar medebestuurders.
Tenzij deze statuten of de Overeenkomst anders bepalen, wordt elk besluit van de raad van bestuur
genomen met een meerderheid van de bestuurders (voor alle duidelijkheid, in geval van een even
aantal bestuurders betekent dit meer dan de helft) , die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij
ten minste twee (2) Investeerders Bestuurders deel uitmaken van deze meerderheid, en in geval van
één of meer onthoudingen, bij een meerderheid van de andere bestuurders voor alle duidelijkheid,
betekent dit, ingeval van een even aantal bestuurder, meer dan de helft waarbij ten minsten twee (2)
Investeerders Bestuurders deel uitmaken van deze meerderheid.
Onverminderd artikel 12.1, zullen de volgende aangelegenheden de goedkeuring vereisen van de
raad van bestuur:
a. de verplaatsing van de zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de vennootschap;
b. de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn;
c. goedkeuring van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) of aanpassingen
daarvan;
d. goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de vennootschap
of enige updates daarvan;
e. de goedkeuring van investeringen of uitgaven die het goedgekeurde jaarlijks budget van de
vennootschap met vijftig duizend euro (50.000 EUR) overschrijden;
f. benoeming, de voorwaarden van zulke benoeming (inclusief remuneratie) en ontslag van
sleutelpersoneel en de key managers van de vennootschap (inclusief de CEO);
g. vastleggen van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks
bestuur;
h. het beheer van ieder aandelenoptieplan (met inbegrip van het toekennen van inschrijvingsrechten
in het kader daarvan);
i. het aangaan van elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de vennootschap en een
effectenhouder of een met die effectenhouder of bestuurder verbonden persoon of vennootschap;
j. de verkoop, overdracht of het afstoten van enig substantieel deel van activa of rechten van de
vennootschap met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR);
k. goedkeuring en/of wijziging van een overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten;
l. de beslissing om de Boek XX, Titel V van het Wetboek Economisch Recht (voorheen bekend als
de Wet Continuïteit Ondernemingen) toe te passen;
m. de uitgifte van effecten van ongeacht welke soort of converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere instrumenten die de houder ervan het recht geven om aandelen in de
vennootschap te ontvangen, te verwerven of op in te schrijven met uitzondering van opties of
inschrijvingsrechten die toegekend zijn onder een eerder goedgekeurd aandelenoptieplan;
n. de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
Luik B
o. een geschil namens de vennootschap voeren;
p. het wijzigen van de boekhoudprincipes van de vennootschap;
q. een garantieverklaring of borg verstrekken (anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering);
r. iedere deelname in andere ondernemingen, fusies of overnames, met inbegrip van de verkoop of
verwerving van eventuele effecten in het kapitaal van een andere onderneming of oprichting van een
nieuw bijkantoor of dochteronderneming van de vennootschap;
s. het toekennen of aangaan van leningen, financiering of zekerheidsverplichtingen die niet
voorafgaandelijk goedgekeurd zijn door de raad van bestuur;
t. het oplopen van schulden voor een bedrag dat vijf procent (5%) van de Series A Investering, (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst), overstijgt;
u. het aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten voor de bestuurders of senior
werknemers;
v. transacties buiten de normale bedrijfsvoering (zoals uiteengezet in het Business Plan, zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) of veranderingen in de aard van de activiteiten van de
vennootschap;
w. verrichtingen met verbonden partijen, andere dan verrichtingen tussen dochtervennootschappen;
x. een stijging van de totale maandelijkse uitgaven die groter is dan tien procent (10%) van het
niveau dat in het Business Plan is overeengekomen;
y. het aangaan van een contract met een totale jaarlijkse waarde van meer dan honderd duizend
euro (100.000 EUR) of het aangaan van een arbeidsovereenkomst met een bestuurder of
werknemer met een totale jaarlijkse waarde van meer dan honderd duizend euro (100.000 EUR);
z. toekenning van zekerheden, garanties, betalingsverplichtingen, leningen of gelijkaardige
verbintenissen die in totaal meer dan tweehonderdduizend euro (250.000 EUR) bedragen op
voorwaarde van voorafgaande goedkeuring door de Aandeelhouders beslissend met een
Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid; en
ab. overnames en vervreemding van een activiteit (of een substantieel deel daarvan) door de
vennootschap op voorwaarde van voorafgaande goedkeuring door de Aandeelhouders beslissend
met een Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid;
Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
De commissaris zal worden benoemd met Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid.
Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand mei,
om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag dan wordt de algemene
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
Luik B
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Luik B
Liquidatiepreferentie
In geval opbrengsten of activa aan de aandeelhouders worden verdeeld als gevolg van: (i) een
dividenduitkering, een kapitaalvermindering die geen formele kapitaalvermindering is om de
opgelopen verliezen aan te zuiveren zonder terugbetaling aan de aandeelhouders, of een inkoop van
eigen aandelen, (ii) een faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de
vennootschap, (iii) een verkoop van alle of nagenoeg alle activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv) iedere fusie, consolidatie of overname van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v) enige andere gebeurtenis waarbij de
controle over de vennootschap wordt gewijzigd met in het bijzonder de verkoop van alle of nagenoeg
alle aandelen van de vennootschap of (vi) enige uitkering aan de aandeelhouders of enige andere
gebeurtenis met wezenlijk hetzelfde economische effect als de gebeurtenissen uiteengezet in (i) tot
(v) hierboven (individueel en collectief een Liquidatiegebeurtenis), zullen alle houders van
Bevoorrechte A Aandelen gerechtigd zijn om - bij voorrang ten aanzien van de houders van enige
andere soorten van aandelen - per Bevoorrechte A Aandeel gehouden ten tijde van de
Liquidatiegebeurtenis, een bedrag te ontvangen (de Liquiditeitspreferentie) gelijk aan het laagste van
(i) het effectief volstortte gedeelte van de Inschrijvingsprijs per Bevoorrechte A Aandeel plus een
bedrag gelijk aan een rente van acht procent (8%) per jaar dat jaarlijks wordt gekapitaliseerd (de
Liquidatierente) op het effectief volstortte gedeelte van de Inschrijvingsprijs voor de periode vanaf de
effectieve datum van betaling op dergelijk Bevoorrechte A Aandeel tot de effectieve datum van
betaling aan de houder van de Bevoorrechte A Aandelen bij de Liquidatiegebeurtenis, of (ii) één
komma acht (1,8) keer het effectief volstortte gedeelte van de Inschrijvingsprijs per Bevoorrechte A
Aandeel. Indien de opbrengsten niet voldoende zijn om te voldoen aan alle bedragen die krachtens
dit artikel 30.1 moeten worden betaald, dan zal de volledige opbrengst pro rata worden uitgekeerd
aan de houders van Bevoorrechte A Aandelen. Voor de berekening van de Liquidatiepreferentie
moet de Inschrijvingsprijs per Bevoorrechte A Aandeel eventueel worden aangepast voor
aandelensplitsingen of soortgelijke gebeurtenissen die een aanpassing aan de aandelenprijs
rechtvaardigen.
Indien het bedrag dat per Bevoorrechte A Aandeel aan de houders van Bevoorrechte A Aandelen
betaald werd ter gelegenheid van een eerdere Liquidatiegebeurtenis (de Voorafgaande Betaling)
lager is dan de Liquiditeitspreferentie berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande
Betaling, dan hebben de houders van Bevoorrechte A Aandelen, bij een volgende
Liquidatiegebeurtenis, het recht om per Bevoorrecht A Aandeel dat zij houden, bij voorrang ten
aanzien van enige andere soort van aandelen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het verschil
tussen de Liquiditeitspreferentie (berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande Betaling
maar altijd begrensd tot een komma acht (1,8) keer het effectief volstortte gedeelte van de
Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht A Aandeel) en de Voorafgaande Betaling, waarbij het resulterende
verschil wordt aangepast met de Liquiditeitsrente voor de periode vanaf de effectieve datum van de
Voorafgaande Betaling tot de effectieve datum van de betaling op het eerstvolgende
Liquidatiegebeurtenis (de Uitstaande Liquidatiepreferentie). Dergelijke methodiek zal worden
herhaald totdat de Uitstaande Liquidatiepreferentie volledig werd uitgekeerd ingeval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen.
In geval van een positief saldo na de volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of na de
volledige vervulling van de laatste Uitstaande Liquiditeitspreferentie in geval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen), heeft elk van de Oprichtende Entiteiten per gehouden Gewoon Aandeel
op het moment van de Liquidatiegebeurtenis (exclusief de ESOP Gewone Aandelen uitgegeven naar
aanleiding van de uitoefening van een stock optie inschrijvingsrecht onder een aandelenoptieplan of
Gewone Aandelen gehouden door een Ingebreke Blijvende Investeerder, zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst), recht op een bedrag dat gelijk is aan de Inschrijvingsprijs per Gewoon Aandeel (het
Catch-up Bedrag). Dergelijke methodiek zal worden herhaald totdat het Catch-up Bedrag volledig
werd uitgekeerd ingeval van gefaseerde Liquidatiegebeurtenissen.
Indien er een positief saldo is na de volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of de laatste
Uitstaande Liquiditeitspreferentie in het geval van gefaseerde Liquidatiegebeurtenissen) en na de
volledige vervulling van het Catch-up Bedrag, zullen de resterende opbrengsten en activa aan alle
aandeelhouders worden uitgekeerd pro rata hun effectenbezit op een alsof geconverteerde ("as-if-
converted") basis.
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquidatiegebeurtenis door de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders ervoor
zorgen dat de vennootschap de opbrengsten uitkeert aan de effectenhouders zoals hierboven
beschreven, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
vennootschap om haar activiteiten verder te zetten als een going concern. Voor de duidelijkheid, dit
geldt niet voor opbrengsten die de vennootschap in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening
ontvangt.
Luik B
(...)
F. Benoeming bestuurders en commissaris
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
- als AIF Bestuurder: de heer BASSTANIE Luc Jozef, wonende te 2960 Brecht, Brasschaatbaan 18;
- als V-BIO Bestuurder: de heer BROEKAERT Willem Frans, wonende te 1700 Dilbeek,
Kluizenbosstraat 26; en
- als PMV bestuurder: de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen" met zetel
te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer BEKE Thomas, geboren
op 29 juni 1981 te Gent, wonende te 9000 Gent, Stormvogelstraat 10.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist te benoemen tot commissaris:
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met
zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer VAN
DURME Pieter-Jan Jean-Baptiste, wonende te 9920 Lovendegem, Molendreef 9, bedrijfsrevisor, en
dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikelen 7:
180 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris