Ondernemingsnr : 1003935251
Naam
(voluit) : 3MER Secondary Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 3 Doornveld 165
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
DIVERSEN
UITTREKSEL UIT DE BESLUITEN VAN DE ZAAKVOERDER VAN 20 DECEMBER 2024
 
1             Geldigheid van de vergadering – bevoegdheid
(…)
 
2             Agenda
(…)
 
3             Besluiten
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 20
december 2024, de volgende besluiten:
3.1          (…)
(…)
3.3          Kapitaalverhoging in geld in het kader van de tweede Kapitaalronde
3.3.1      Verhoging van het kapitaal in het kader van de tweede Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de tweede Kapitaalronde te
verhogen met 3.650.000,00 EUR om het te brengen van 12.435.001,00 EUR op 16.085.001,00 EUR,
en daarnaast een totaal bedrag van (…) EUR te boeken op de rekening “Uitgiftepremie”.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 3.650.000 aandelen van de Soort A, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van de Soort A, en die in de winsten zullen delen op
een gelijke wijze als de Eerdere Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de voorafgaande
Kapitaalronde en hebben ingeschreven op aandelen van de Soort A.  Er zal onmiddellijk een
inschrijving in geld plaatsvinden op de nieuwe aandelen, tegen een prijs van respectievelijk 1,00
EUR per aandeel voor de aandelen zonder Issue Premium (2.000.000 aandelen) en (afgerond) (…)
EUR per aandeel voor de aandelen met Issue Premium ((…) aandelen), zoals uiteengezet in Bijlage
1, waarbij het totale bedrag van 3.650.000,00 EUR op de rekening "Kapitaal" zal worden geboekt.
45,80% van de aandelen zal onmiddellijk worden volstort bij uitgifte. Het bedrag van de
Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 7.5.3 van de statuten) moet, desgevallend, eveneens
onmiddellijk volledig worden gestort.
De Eerdere Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 7.3.6 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
 
3.3.2      Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen en storting van de
Uitgiftepremie
(…)
De Manager verklaart dat:
(i)           op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, tegen 8 januari 2025, ten belope van
45,80% in kapitaal zal worden opgevraagd; op de kapitaalverhoging zal aldus tegen die datum ten
belope van EUR 1.671.845 gestort worden;
(ii)          voor zover relevant, de bijbehorende Uitgiftepremie ten belope van 100% zal worden gestort
tegen 8 januari 2025; de Uitgiftepremie zal aldus tegen die datum ten belope van in totaal EUR (…)
gestort worden.
De inbrengen in geld zullen worden gestort op de rekening van de Vennootschap.
3.3.3      Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader
van de tweede Kapitaalronde, voor een bedrag van 3.650.000,00 EUR en met uitgifte van
3.650.000,00 nieuwe aandelen van de Soort A, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het
kapitaal van 12.435.001,00 EUR op 16.085.001,00 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door
16.085.001 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
 
3.3.4      Boeking van de Uitgiftepremie op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde (…) EUR, te boeken op een
beschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de
Vennootschap gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
 
3.4          Wijziging van de artikel 6.1 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er
werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van zestien miljoen vijfentachtigduizend
een euro (16.085.001,00 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten
verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden zestien miljoen
vijfentachtigduizend een (16.085.001) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en
genummerd van 1 tot en met 16.085.001, uitgegeven.”
 
3.5          Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert, Laurens
Vanhees, Maud Van Hoorn, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de
besloten vennootschap “Argo Law”, te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om:
•             de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor
zoveel als mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake;
•             (…);
•             de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten,
en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met
de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en
bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten
te vervullen.
De Manager stelt vast dat er geen verdere besluiten genomen dienen te worden, en de
besluitvorming wordt daarmee beëindigd.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder)
 
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris