N° d'entreprise : 0500705585
Nom
(en entier) : BIOGENOSIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Henri-Maus 78
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Frederik Vlaminck, Notaire associé à Antwerpen, le 20 janvier
2021
 
IL RESULTE QUE
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “BIOGENOSIS”, établie en Région
wallonne, avec adresse à 4000 Liège, Rue Henri-Maus 78, inscrite dans le registre des personnes
morales de la Banque-Carrefour des entreprises à Liège division Liège avec le numéro d’entreprise
TVA BE 0500.705.585.
 
A DECIDÉ ENTR’AUTRES :
 
D’augmenter le capital de la société à concurrence de trois cent vingt-quatre mille quatre cents euros
(€ 324.400,00) pour le porter de quatre millions huit cent nonante mille huit cents euros (€
4.890.800,00) à cinq millions deux cent quinze mille deux cents euros (€ 5.215.200,00) par apport en
numéraire et par la création de trois mille deux cent quarante-quatre (3.244) actions:
-           qui auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes;
-           qui participeront dans les résultats à partir de la date de leur création, au pro rata temporis;
-           qui seront souscrites en espèces au prix moyen arrondi de trois cent treize euros cinquante-
six cents (€ 313,56) par action, étant le pair comptable de cent euros (€ 100,00) majoré d’une prime
d’émission moyen arrondi de deux cent treize euros cinquante-six cents (€ 213,56) par action;
-           qui seront immédiatement libérées entièrement.
Si l’augmentation de capital annoncée ci-avant n’est pas entièrement souscrite, le capital ne sera
augmenté qu’à concurrence des souscriptions recueillies.
 
D’affecter le montant de la prime s’élevant à six cent nonante-deux mille sept cent nonante-deux
euros (€ 692.792,00) au compte indisponible “Primes d’émission”, qui constituera, à l’égal du capital,
la garantie des tiers, et n’en pourra être éventuellement disposé, sauf la possibilité de conversion en
capital, dans le respect des conditions requises pour la modification des statuts.
 
D’adapter le texte de l’ARTICLE 5 — Montant et représentation des statuts à la nouvelle situation du
capital et du nombre d’actions et de remplacer par conséquent le texte de cet article par le texte
suivant :
« Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quinze mille deux cents euros (€ 5.215.200,00) et
est représenté par cinquante-deux mille cent cinquante-deux (52.152) actions, sans désignation de
valeur nominale. ».
 
D’adapter les statuts de la société aux prescriptions du Code des sociétés et des associations
relatives à la forme d’une société anonyme que la société continuera d’avoir:
Volet B
*          dont le siège sera établi en Région wallonne ;
*          dont l’adresse, qui ne figura pas dans les statuts, est fixée à 4000 Liège, Rue Henri-Maus 78,
dans la juridiction du tribunal d’entreprise de Liège, division Liège ;
*          dont le capital social est fixé à cinq millions deux cent quinze mille deux cents euros (€
5.215.200,00) et est représenté par cinquante-deux mille cent cinquante-deux (52.152) actions sans
mention de valeur nominale ;
            *          dont toutes les actions appartiennent à la même catégorie et
                        -           bénéficient toutes des mêmes droits et avantages ;
                        -           donnent toutes droit à une (1) voix ;
                        -           participent toutes à pied égal dans le résultat ;
-           participent à pied égal dans le solde de la liquidation en cas de dissolution de la société ;
*          dont les actions seront soumises aux mêmes restrictions de transfert comme actuellement
prévu dans les statuts ;
*          qui sera administrée suivant le régime moniste par un conseil d’administration composé d’au
moins le nombre d’administrateurs minimal requis par la loi avec un maximum de sept (7) membres ;
*          qui sera valablement représentée vis-à-vis de tiers par deux administrateurs agissant
conjointement ;
et à cette occasion, transformer, reformuler, renuméroter, compléter et/ou simplifier le texte des
statuts, toutefois sans modifier les dispositions essentielles, les adapter à la terminologie de la
législation en vigueur, et adopter par conséquent un nouveau texte intégral des statuts
conformément au projet mis à disposition de tous les actionnaires suivant les prescriptions légales en
la matière
 
DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS IL RESULTENT LES DONNEES SUIVANTES :
 
ARTICLE 1 - Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
Elle est dénommée « BIOGENOSIS ».
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-           l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la gestion de toute valeur mobilière,
action, obligation ou titre de prêt émis par toutes sociétés belge ou étrangère, part sociale ou autres
droits sociétaires,
-           la mise au point et la commercialisation de produits sous toutes formes, en particulier dans le
domaine des sciences du vivant,
-           la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles,
commerciales, financières, existantes ou à constituer,
-           la réalisation de toutes opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux
banques et caisses d'épargne et de celles visées par l'arrêté royal du cinq août 1991 relatif à la
gestion de fortune et au conseil de placements,
-           la réalisation de toute opération à caractère immobilier, telle que l'achat, la détention, la
vente, la cession, l'échange, la construction, la gestion de toutes propriétés immobilières, bâties ou
non bâties, qu'elle peut également donner en location en ce compris la location-financement.
-           l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la
propriété           de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans préjudice à
ce qui  précède, tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la
société d'une partie ou d'une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de
management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec
toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes,
-           l'exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, de gérant, d'administrateur et/ou
de liquidateur dans d'autres sociétés, participées ou non, en Belgique et à l'étranger,
-           la réalisation de toutes prestations de conseil, d'expertise et de formation pour toutes
entreprises et sociétés de services notamment dans les domaines de l'administration, marketing, du
management, de la stratégie d'entreprise, de la finance, des mathématiques, de l'informatique et de
l'économie, ce dans le sens le plus large du terme,
-           le développement, l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l'attribution de
licences, de brevets, de know-how, et autres droits intellectuels,
-           la gestion, dans la plus large acception du terme, de son patrimoine immobilier propre.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Volet B
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser la réalisation celui de la société, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. Elle peut aussi se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités
les mieux appropriées.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimité.
ARTICLE 5 — Montant et représentation
Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quinze mille deux cents euros (€ 5.215.200,00) et
est représenté par cinquante-deux mille cent cinquante-deux (52.152) actions, sans désignation de
valeur nominale.
ARTICLE 11— Droit de préemption
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé
et ce, suivant la procédure d’après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.
11.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres. À cette
fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il
souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les
parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se
déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent
article.
A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
11.2. Toute offre d'achat d'actions de la société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 11
point 1, sera communiqué par cet actionnaire au président du conseil d'administration de la société
par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre. L'actionnaire notifiant
précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette notification vaut offre
de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions de l'article 11 point 3.
ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple information
aux autres actionnaires. Dans les huit jours de la réception de cette notification, le président du
conseil d'administration en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur
transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.
11.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa de l'article 11 point 2. pour notifier au président du conseil d'administration, par pli
recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le président du conseil d'administration réunira le conseil
d'administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du conseil d'administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
11.4. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d'une partie de ses actions à un conjoint, un
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
Les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 11 et les autres dispositions
Volet B
des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.
11.5. Le transfert pour cause de mort des actions d'un actionnaire à son conjoint survivant ou à un
autre de ses héritiers n'entraîne pas l'application du droit de préemption.
ARTICLE 12 — Droit de suite
12.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 11, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 11), par une ou plusieurs
transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c'est-à-dire à toute personne
autre qu'un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint
survivant ou un héritier du dit actionnaire, le ou les candidat(s) cédant(s) devra (devront) en informer
le président du conseil d'administration de la société par courrier recommandé qui précisera les
noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
12.2. Le président du conseil d'administration en informera les autres actionnaires dans les huit jours
de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au président du conseil
d'administration, exiger qu'un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
12.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies
à l'article 12 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions
les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l'article 12 point 2.
12.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions
du présent article 12, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en
vertu de l'article 12 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.
12.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les
actionnaires.
ARTICLE 13 — Cessions forcées
13.1. Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 11 et 12
ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article
11), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l'article12.1, par une ou plusieurs
transactions, l'ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 75 % des
actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer
les autres actionnaires à céder l'ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes
conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s). Le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) devra (devront) en informer le président du conseil d’administration de la société par
courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions
de la cession.
13.2. Le président du conseil d’administration en informera les autres actionnaires dans les trois
jours de la réception de ce courrier.
13.3. Dès l'information par le président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière irrévocable
de céder l'ensemble de ses actions aux cessionnaires.
ARTICLE 15 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, avec un maximum de sept (7)
membres, actionnaires ou non de la société.
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
Les administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d'administration.
ARTICLE 21 - Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration
collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les
tâches d'administration.
ARTICLE 22 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil d'administration; ils agiront séparément, conjointement ou en
tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil
d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être
opposables aux tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
ARTICLE 23 - Représentation - actes et actions judiciaires
Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
Volet B
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
ARTICLE 24 - Représentation de la société à l'étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration
ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
ARTICLE 25 — Contrôle
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, aucun commissaire n'est nommé tant que la société
répond aux critères prévus à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 27 - Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indique
dans les convocations, le second mardi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
ARTICLE 29 - Admission à l'assemblée
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
ARTICLE 30 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 33 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
Volet B
qui a constitué le gage.
ARTICLE 37 - Écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 39 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect des articles 7:212 et 7:214 du Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 40 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
des articles 7:212 et 7:213 du Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 41 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE 42 - Répartition
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif
net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Frederik Vlaminck, notaire associé,
 
Dépôt simultané  Expedition du procès-verbal dd.20 janvier 2021, avec en annexe : procurations,
texte des statuts, et extrait.