Nº d'entreprise 0783.947.367
Nom
(en entier):	ODL
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: rue des Azalées,3
7331 Saint-Ghislain (Baudour)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORBTION
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de société à responsabilité limitée "ODL", société absorbante, et de la
société anonyme "FIB SERVICES HOLDING", ont établi, le 20 juin 2024, un projet de fusion,
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut - Division Mons, le
19 juillet 2024, soit six (6) semaines au moins avant la présente assemblée générale, par les organes
d'administration de la société absorbante et de la société absorbée.
Il a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 juillet 2024 sous le numéro 24114832 (société
absorbante), et 24114831 (société absorbée).
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans
liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à
celui relaté ci-avant.
L'assemblée approuve le projet de fusion.
Deuxième resolution : Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société anonyme "FIB SERVICES HOLDING", ayant son siège à 7331 Saint-
Ghislain, rue des Azalées, 3, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0795.686.347, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière par suite de sa dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de
la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions
de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements
et obligations, de payer et supporter tous ses frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient:
Monsieur Philip MACKENZIE HARTOG, préqualifié, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "FIB SERVICES HOLDING", dont le procès-verbal a été dressé par le notaire associé
soussigné ce jour préalablement au présent acte.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que l'intégralité du patrimoine
actif et passif, sans exception ni réserve, est transféré par la société anonyme "FIB SERVICES
HOLDING" à la présente société, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à savoir :
Activement
Actifs immobilisés 3.922.722,14 euros	1
Actifs circulants : 12.417.246,85 euros
TOTAL DE L'ACTIF : 16.339.968,99 euros
Passivement
Capitaux propres : 14.999.708,81 euros
Dettes : 1.340.260,18 euros
TOTAL DU PASSIF : 16.399.968,99 euros
Le mandataire de la société absorbante déclare que la société absorbée ne détient pas d'immeuble
ou de droits réels immobiliers.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2023, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 zéro
heure sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024 zéro
heure.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme "FIB SERVICES
HOLDING", société absorbée, et la société à responsabilité limitée "ODL", société absorbante,
bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers ;
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième résolution : Constatations
Les administrateurs ici dûment représentés et tous les membres de l'assemblée, représentés comme
dit est, requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et
qu'en conséquence :
- la société anonyme "FIB SERVICES HOLDING" a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme "FIB SERVICES HOLDING" est
transféré à la société à responsabilité limitée "ODL".
Cinquième resolution : Modification de la dénomination sociale
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société. La société sera dorénavant
dénommée 'FIB SERVICES HOLDING'.
Sixième résolution : Pouvoirs
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à la société Deprince, Cherpion et Associés srl, ayant son siège à
1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149/13, BCE 0890.994.191, et/ou la srl PME
ASSISTANCE, ayant son siège à 1853 Strombeek-Bever, Nieuwelaan 71, avec faculté de substitution,
aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant création d'une Banque
Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, création de guichets
d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son assujettissement éventuel à la taxe sur la
valeur ajoutée, et toutes autres formalités.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan
financier.
( ... )
Pour extrait analytique conforme
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.