francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0877.097.556
Nom
(en entier):	NWAVE PICTURES
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue des Alliés 282	Adresse complète du siège:
1190 Forest
Objet de l'acte : Augmentation du patrimoine - apport en nature
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek, agissant pour le
compte de la société "MASELIS & DEVRIESE, Notaires Associés", dont le siège se situe à Boulevard Lambermont:
336, le 27/12/2022, avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité limitée "nWave Pictures", ayant son siège à 1190 Forest, Rue des Alliés 282, immatriculée au;
registre des personnes morales au greffe du tribunal de l'entreprise à Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0877.097.556, a pris les résolutions suivantes :
LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
A/ RAPPORT DU COMMISSAIRE
Le président remet au notaire soussigné le rapport du commissaire, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant
.ses bureaux à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem et représentée par Tom'
Windelen daté du 21/12/2022.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie
des apports.
Le rapport conciut dans les termes suivants :
«Conformément aux articles 5 :121 § 1 et 5 :133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
:notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de nWave Pictures SRL (« la société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 décembre 2022.
·Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans:
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités
:en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à
l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5 :133 $1 du CSA) Conformément à l'article
.5 :212 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 12 décembre 2022 et nous n'avons:
aucune constatation significative à signaler concemant:
· la description des biens à apporter;
· l'évaluation adoptée;
· le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
:Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'apport et cette demière correspond au moins à la valeur de l'apport.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 5:121 $ 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de:
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui.
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits.
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
:l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no faimess opinion »).
4.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises
relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été
remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois
exercé aucun impact significatif sur notre contrôle
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature la description de
chaque quasi-apport ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. Le commissaire est également
responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5 :121 et 5 :133du Code des sociétés et des associations.
Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. Signé à Gent. Le commissaire »
B/ RAPPORT SPECIAL DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le président donne lecture du rapport spécial de l'Organe d'Administration dans lequel il est exposé l'intérêt que
présente pour la Société tant l'augmentation du patrimoine que l'apport en nature.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Première resolution : approbation des rapports
L'assemblée constate que les rapports établis conformément aux article 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code des
Sociétés et Associations ne donnent lieu à aucune observation de l'actionnaire unique et décide d'adhérer aux
conclusions y formulées.
Les rapports originaux seront déposés au Greffe du Tribunal d'Entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
Deuxième resolution : augmentation du patrimoine par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter le patrimoine à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500 000,00) avec la
création de cinq mille (5 000) nouvelles actions, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
L'assemblée décide que les 5.000 actions nouvelles participeront à tout bénéfice de l'exercice à partir du
01/01/2022 et de tous les exercices ultérieurs (nonobstant le fait que l'agenda indique que les actions
nouvelles participeront aux bénéfices à partir de leur création). Cette décision a été prise conformément
aux rapport spécial de l'organe d'administration et le rapport du commissaire, prédécrits.
Les cinq mille nouvelles actions seront numérotées de 27.001 à 32.000.
Troisième résolution : souscription et libération
Intervient ici, Monsieur Arn Clemhout, prénommé, à titre de mandataire de l'actionnaire unique, notamment la
société anonyme "nWave Studios", qui déclare faire à la présente société l'apport d'une créance contre la société
« nWave Pictures » prénommée, pour un montant de cinq cent mille euros (€ 500 000,00).
En rémunération de cet apport, les cinq mille (5 000) nouvelles actions sont attribués, entièrement libérés, à la
société anonyme nWave Studios, qui accepte.
Quatrième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation du patrimoine de l'apport
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport s'est réalisé et que l'augmentation du
patrimoine est intégralement souscrite, que chaque nouvelle action est entièrement libérée et que le patrimoine
de la société est représenté par trente-deux mille (32 000) actions.
Cinquième resolution: modification statuts
Suite à l'approbation de la décision de créer cinq mille (5 000) nouvelles actions, il convient de modifier l'article 5
des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, trente-deux mille (32 000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
Sixième resolution: pouvoir a l'organe d'administration
L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l'organe d'administration pour exécuter les
résolutions qui précèdent.
Septième résolution : Coordination
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts en français et en néerlandais.
Huitième resolution: pouvoir pour les formalités administratives
L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l'organe d'administration, chacun agissant
séparément, et Monsieur Arn Clemhout, ( ... ), avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité
administrative relative à la société auprès des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal d'entreprise, la mise à
jour du registre des actionnaires et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
l'expédition du procès-verbal ; procuration; rapport	-
les statuts coordonnés.	-