Ondernemingsnr : 0798 888 832
Naam
(voluit) : Asbestcheck
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Druivenlaan 5 - 3090 Overijse
Onderwerp akte : Fusievoorstel (Geruisloze fusie)
Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Bij toepassing van artikel 12:7 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 30 december 2024 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen in het bestuursorgaan:
-voor de overgenomen vennootschap: Mevrouw Tinne DEBOUT, die alleen handelt;
-voor de overnemende vennootschap: de heer BEKTAS Idris, die alleen handelt.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen:
1.Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
1. I. I. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
De Besloten vennootschap genaamd "ASBEST ANDREAS", gevestigd te 1831 Diegem, Corneel de
Ceusterstraat 2, gekend onder ondernemingsnummer 0800.396.587, opgericht bij akte verleden voor notaris
Rik ROOSENS te Diegem op 3 april 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder
nummer 23331173.
hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden niet gewijzigd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Corneel de Ceusterstraat 2 glks.
Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Doel
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het uitvoeren van asbest controles;
-Het uitvoeren en opmaken van asbestinventarissen en sloopinventarissen;
-Het uitvoeren van luchtanalyses tijdens asbestverwijderingswerken;
-Het uitvoeren van technische-, veiligheids-, milieu-, duurzaamheids-, conformiteits-, haalbaarheids-,
economische-, strategische-organisatorische- en andere audits, evaluaties, controles en metingen
omvattende: het opmaken en afleveren van attesten, certificaten, conformiteitsverslagen, staten van bevinding
en rapporten zowel voor residentiële en niet-residentiële gebouwen/eenheden;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
De heer BEKTAS, Idris Enver Iljas wonende te 1831 Machelen (Diegem), Vander Aastraat 30/0001
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te (zetel rechtbank) onder het
ondernemingsnummer BE0798.888.832
Aandeelhouders/vennoten
De huidige aandeelhouders/vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
-De besloten vennootschap "ASBEST ANDREAS" voornoemd.
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
De besloten vennootschap genaamd "Asbestcheck", gevestigd te 3090 Overijse, Druivenlaan 5, gekend
onder het ondernemingsnummer BE0798.888.832, opgericht voor notaris Georges-Henri Ruelle, met
standplaats te Brussel op 24 februari 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 maart
2023, onder nummer 23318130.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden niet gewijzigd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Druivenlaan 5 - 3090 Overijse
Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Doel
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het uitvoeren van asbest controles;
-Het uitvoeren en opmaken van asbestinventarissen en sloopinventarissen;
-Het uitvoeren van luchtanalyses tijdens asbestverwijderingswerken;
-Het uitvoeren van technische-, veiligheids-, milieu-, duurzaamheids-, conformiteits-, haalbaarheids-,
economische-, strategische-organisatorische- en andere audits, evaluaties, controles en metingen
omvattende: het opmaken en afleveren van attesten, certificaten, conformiteitsverslagen, staten van bevinding
en rapporten zowel voor residentiële en niet-residentiële gebouwen/eenheden;
-Het nemen van stalen van asbestverdachte materialen en analyse;
-Energiedeskundige;
- Het opstellen van nuttige attesten en algemene informatieverstrekking in verband met vastgoed.
-Adviesverlening op het gebied van milieubescherming, asbestcertificatie, en overige zakelijke
dienstverlening;
-De statische analyses van de resultaten van het onderzoek; - Het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen
van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
-Algemeen audit-activiteiten;
-Het verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer;
-Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort);
-De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit, en elektronica, mijnbouw,
chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid enzovoort;
-De industriële vormgeving;
-De uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en voorkomen
van pollutie, akoestiek, enzovoort;
-Het verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven en aan de overheid;
-De studie van en consultancy over elektrische en industriële netten en netwerken, inclusief inventarisatie
van elektrische hoog- en laagspanningsinstallaties, kabel- en kortsluitberekeningen, risico- en
betrouwbaarheidsanalyses en de beveiliging ervan. Het ontwerpen, conceptueel uitdenken en implementeren
van elektrische en industriële distributie, netten en netwerken; alsmede de leiding van de uitvoering van de
werken, wat inhoudt de begeleiding, het toezicht, de coördinatie, het budgetbeheer en -controle, evenals het
opvolgen van de planning.
-De handel, nijverheid en uitvoering van aannemingen van genoemde studies;
-De vennootschap mag alle studiebureaus houden en oprichten, zo in binnen- als buitenland, die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op studies, adviezen, berekeningen die met het
vennootschapsdoel te verenigen zijn;
-Zij mag dienaangaande alle bestekken maken, werken uitvoeren, alle materialen kopen, verkopen of zelf
vervaardigen, dit alles zo voor eigen noodwendigheid of rekening, als met het oog op vervreemding of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden;
-de aankoop, verkoop, import, export, huur, verhuur van nieuwe en tweedehandsvoertuigen -ontwerp,
productie, aan- en verkoop, import, export, huur en verhuring, onderhoud en herstelling van elektronische
apparaten
- het leveren van alle diensten inzake opslag en transport van alle goederen, met alle vervoersmiddelen en
al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- de oprichting en uitbating van een laboratorium dienstig voor de analyse van allerhande monsterstalen
-Het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
- Mevrouw Tinne DEBOUT, wonende te 3090 Overijse, Druivenlaan 5. Zij is alhier aanwezig en bevestigd
dat haar mandaat een einde zal nemen eens de geruisloze fusie werd gerealiseerd.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te (zetel rechtbank) onder het
ondernemingsnummer BE0798.888.832
Aandeelhouders/vennoten
De huidige aandeelhouders/vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
- de besloten vennootschap "ASBEST ANDREAS", voornoemd.
1.2. Juridisch kader
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met
fusie gelijkgestelde verrichting (geruisloze Fusie) tot stand te brengen waarbij de tonaliteit van het vermogen,
de rechten en verplichtingen van de Over te nemen Vennootschappen zal worden overgenomen door de
overnemende vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder inbreng in de overnemende
vennootschap dit overeenkomstig artikel 12:50 e.v. van het wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Dit doordat het houden van twee vennootschappen met eenzelfde doel, met daarbijhorende kosten, geen
nut heeft.
1.3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 30 december 2024.
1.4. Bijzondere rechten
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.5. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurders/zaakvoerders van de overnemende vennootschap.
1.6. Overdracht onroerend goed
Nihil
2.Bijkomende vermeldingen
2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
2. 1. I. Algemene beschrijving
Hierna wordt de staat actief en passief van de vennootschap weergegeven
( ... )
2. 1. 2. Onroerende goederen
2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten geen wijzigingen
aangebracht te worden.
2.3. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overgenomen vennootschap
2.4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.5. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over
te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat
de datum van deze goedkeuring 28 februari 2024 zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 30 december 2024, te Diegem; in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
rechtbanken van koophandel van Brussel overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De vennootschap geeft volmacht aan Jakobus MONTEYNE, notaris, met maatschappelijke zetel te
Corneel de Ceusterstraat 4a, 1831 Diegem, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te
verrichten.