Ondernemingsnr : 0827394657
Naam
(voluit) : CKCert
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 90 bus A6b
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door het ambt van notaris Pierre Verschaffel,
notaris met standplaats te Gent (1e kanton), op 21 december 2023, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap “CKCert” met
zetel te 9052 Gent, Technologiepark 90 ZONEA6B, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
als ondernemingsnummer 0827.394.657, de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zoals voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de tekst van artikel 4 van de statuten wordt gewijzigd en
vervangen door navermelde tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van staalnames, inspecties, controles en
certificaties.
Zij mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
    1.  de verwezenlijking van haar voorwerp mag de vennootschap alle contracten en
overeenkomsten sluiten met overheidsinstanties en alle private ondernemingen en verenigingen of
stichtingen. Zij mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die voor haar
voorwerp nuttig kunnen zijn.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en materialen verwerven, huren,
verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële
of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
bewerkstelligen of het bevorderen van haar voorwerp of van die aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp. De
vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening participaties verwerven in
vennootschappen, inclusief het beheer van investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten,
de uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen en het management en andere
diensten aan vennootschappen.
    2.  vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan:
verbonden vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming of belang aanhoudt.
Een substantieel deel van de voormelde opgesomde diensten en activiteiten worden verstrekt ten
behoeve van haar vennoten (of diegenen wiens belangen zij behartigen).
Meer bepaald zet de vennootschap in om ten behoeve van haar vennoten (of diegenen wiens
belangen zij behartigen) deze kwalitatieve diensten in alle omstandigheden op een korte termijn te
leveren tegen een marktconforme prijs, en in te spelen op het door de markt vereiste volume (en
haar volumecapaciteit desgevallend te verhogen, voor zover mogelijk, indien dit door haar vennoten
(en/of hun leden) wordt vereist).
Door het leveren van de voormelde diensten beoogt de vennootschap, in samenwerking met haar
vennoten (en hun leden), in te zetten op innovatie, ontwikkeling alsook het verhogen van de
voedselveiligheid, productkwaliteit en duurzaamheid binnen de agrarische- en voedingssector.
    3.  vennootschap verstrekt op regelmatige basis informatie en opleiding aan haar vennoten (en
hun leden).
coöperatieve definitie en principes zoals geformuleerd door de ICA (International Cooperative
Alliance) zijn de leidraad van de vennootschap. Daarnaast kan de vennootschap ook een eigen,
karakteristieke invulling geven, al dan niet met een lokale inslag.“
2. Tweede besluit
De algemene vergadering beslist de vertegenwoordiging van de vennootschap ten overstaan van
derden te wijzigen zodat de vennootschap rechtsgeldig zal vertegenwoordigd worden door 2
bestuurders (in plaats van 3).
De algemene vergadering beslist dientengevolge van overeenkomstige aanpassing van de statuten
zoals hierna weergegeven.
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering te zullen houden op de derde
dinsdag van de maand juni om 13 uur. Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de
jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag bijeenkomen op hetzelfde uur.
De algemene vergadering beslist dientengevolge van overeenkomstige aanpassing van de statuten
zoals hierna weergegeven.
4. Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp van de vennootschap beantwoordt aan de
voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap (afgekort CV) te behouden.
5. Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
HOOFDSTUK I BENAMING – ZETEL – DUUR - VOORWERP
Artikel 1 – Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap. Haar naam luidt
“CKCert”.
Artikel 2 –Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur kan zonder statutenwijzigingen de zetel of de exploitatiezetel van de
vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze verplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake
het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De raad van bestuur kan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in het buitenland.
Artikel 3 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Behoudens gerechtelijke ontbinding om wettige
redenen, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering volgens de regels voorzien voor een statutenwijziging.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van staalnames, inspecties, controles en
certificaties.
Zij mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
    1.  de verwezenlijking van haar voorwerp mag de vennootschap alle contracten en
overeenkomsten sluiten met overheidsinstanties en alle private ondernemingen en verenigingen of
stichtingen. Zij mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die voor haar
voorwerp nuttig kunnen zijn.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en materialen verwerven, huren,
verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële
of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
bewerkstelligen of het bevorderen van haar voorwerp of van die aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp. De
vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening participaties verwerven in
vennootschappen, inclusief het beheer van investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten,
de uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen en het management en andere
diensten aan vennootschappen.
    2.  vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan:
verbonden vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming of belang aanhoudt.
Een substantieel deel van de voormelde opgesomde diensten en activiteiten worden verstrekt ten
behoeve van haar vennoten (of diegenen wiens belangen zij behartigen).
Meer bepaald zet de vennootschap in om ten behoeve van haar vennoten (of diegenen wiens
belangen zij behartigen) deze kwalitatieve diensten in alle omstandigheden op een korte termijn te
leveren tegen een marktconforme prijs, en in te spelen op het door de markt vereiste volume (en
haar volumecapaciteit desgevallend te verhogen, voor zover mogelijk, indien dit door haar vennoten
(en/of hun leden) wordt vereist).
Door het leveren van de voormelde diensten beoogt de vennootschap, in samenwerking met haar
vennoten (en hun leden), in te zetten op innovatie, ontwikkeling alsook het verhogen van de
voedselveiligheid, productkwaliteit en duurzaamheid binnen de agrarische- en voedingssector.
vennootschap verstrekt op regelmatige basis informatie en opleiding aan haar vennoten (en hun
leden).
coöperatieve definitie en principes zoals geformuleerd door de ICA (International Cooperative
Alliance) zijn de leidraad van de vennootschap. Daarnaast kan de vennootschap ook een eigen,
karakteristieke invulling geven, al dan niet met een lokale inslag.
HOOFDSTUK II INBRENG - VOLSTORTING – VENNOTEN - AANDELEN
Artikel 5 – Inbreng
    1.  vennootschap beschikt over een statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening van 20.000
EUR (tweeëntwintig duizend euro) waarop het zogenaamd voormalig “vast kapitaal” (onder het oude
Wetboek van vennootschappen) en de “wettelijke reserve” (onder het oude Wetboek van
vennootschappen) geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de vennoten. statutaire
onbeschikbare eigenvermogensrekening wordt vertegenwoordigd door 500 aandelen.
Voor de inbrengen die geschieden na datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
De vennoten zijn enkel voor het bedrag van hun onderschreven aandelen aansprakelijk, zonder
hoofdelijkheid.
Artikel 6 – Aandelen
De aandelen zijn op naam, en worden ingedeeld in de categorieën zoals bepaald in artikel 9 van de
statuten.
De aandelen mogen nooit vertegenwoordigd worden door verhandelbare effecten.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister.
…
Artikel 9 – Vennoten
De vennoten worden ondergebracht in 5 categorieën, namelijk:
- de CV Primoris Holding, hierna A-vennoot genoemd die in het bezit is van A-aandelen;
- de georganiseerde landbouworganisaties, hierna B-vennoten genoemd die in het bezit zijn van B-
aandelen;
- de provinciale proefcentra, hierna C-vennoten genoemd die in het bezit zijn van C-aandelen;
- de producentenorganisaties (PO's) en de Unies van Producentenorganisaties (UPO's), hierna D-
vennoten genoemd die in het bezit zijn van D-aandelen; en
    •  vennoten die na de oprichting van de vennootschap toetreden tot de vennootschap, die voldoen
aan de voorwaarden van artikel 10 van de statuten en die niet toegewezen worden aan een van
bovenvermelde categorieën, hierna E-vennoten genoemd die in het bezit zijn van E-aandelen.
Alle bovenvermelde categorieën van vennoten hebben dezelfde rechten en verplichtingen, tenzij in
de statuten anders wordt bedongen.
Wanneer personen in onverdeeldheid worden aanvaard als vennoot, mag het lidmaatschap op naam
van de onverdeeldheid worden opgemaakt, op voorwaarde dat dit collectief lid aan één persoon
volmacht geeft om in zijn naam op te treden en die derhalve de rechten en verplichtingen, verbonden
aan het aandeelhouderschap, zal uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
Vennootschappen of publiekrechtelijke rechtspersonen, overheden of instellingen die lid zijn van de
vennootschap, moeten een vertegenwoordiger aanduiden die uitsluitend geacht wordt de
lidmaatschapsrechten uit te kunnen oefenen overeenkomstig de statuten van de vennootschap.
De gevolmachtigden, bedoeld in de vorige alinea’s, blijven deze hoedanigheid behouden zolang de
volmacht of aanduiding niet schriftelijk herroepen is. De volmachtgevers verbinden zich, door het
geven van de volmacht, tegenover de vennootschap dat daarmee aan de wettelijke of statutaire
bepalingen omtrent bevoegdheid is voldaan, en dat de vennootschap wordt ontslagen om de
bevoegdheid te controleren.
Indien een van de deelgenoten in onverdeeldheid overlijdt, blijft het lidmaatschap onveranderd
behouden op naam van de overblijvende, tenzij deze laatste een andere regeling voorstelt.
De raad van bestuur beslist over alles wat de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van vennoten
betreft, en over alles wat de volstorting, de bijkomende onderschrijving, de terugneming en de
overdracht van aandelen betreft.
De aandelen kunnen slechts aan vennoten worden overgedragen na voorafgaandelijke en
schriftelijke toestemming van de raad van bestuur. De aandelen kunnen eveneens overgedragen
worden aan derden op voorwaarde dat zij als vennoot aanvaard worden en de raad van bestuur met
de overdracht van de aandelen instemt.
De weigering tot toetreding, uittreding of overdracht dient door de raad van bestuur te worden
gemotiveerd. Hiertegen staat geen beroep op de rechter open.
Artikel 10 – Toetreding
De raad van bestuur beslist over de toetreding van vennoten. De beslissing wordt genomen
overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 16 van de statuten.
De kandidaat-vennoten moeten hun verzoek tot toetreding richten tot de voorzitter van de raad van
bestuur. De voorzitter legt de kandidaat-vennoot voor aan de raad van bestuur op haar
eerstvolgende zitting die volgt op de ontvangst van de aanvraag. De raad van bestuur zal in het
bijzonder onderzoeken of de kandidaat-vennoot aan de voorwaarden voor toetreding beantwoordt en
tot welke categorie van vennoten deze zal worden toegelaten. De toetreding is slechts definitief
wanneer de kandidaat is aanvaard door de raad van bestuur, en hijzelf of zijn gevolmachtigde een tot
toetreding geëigend stuk heeft ondertekend.
Om als vennoot aanvaard te worden, moet men:
1° aangenomen worden door de raad van bestuur binnen een door deze laatste bepaalde (nieuwe)
categorie van vennoten;
2° kwalificeren als (i) producenten- of sectororganisatie in agrofood, (ii) wetenschappelijk instituut of
organisatie met voornamelijk niet commerciële doeleinden; en
3° ten minste 1 aandeel onderschrijven.
De toetreding geldt eerst vanaf de datum van inschrijving van de toetreding in het aandelenregister.
De afwijzing van een kandidatuur moet worden gemotiveerd. Hiertegen staat geen beroep op de
rechter open.
Door de onderschrijving van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het
huishoudelijk reglement en de beslissingen van de raad van bestuur en de algemene vergadering te
aanvaarden en na te leven.
Artikel 11 – Uittreding en terugneming van aandelen
De raad van bestuur beslist over de uittreding en de terugneming van aandelen van vennoten. De
uittreding of terugneming van aandelen is slechts mogelijk wanneer zij de goedkeuring wegdraagt
van minstens twee derden (2/3de) van de stemmen van de aanwezige bestuurders. Wanneer de
uittreding of terugneming van aandelen betrekking heeft op een vennoot binnen de categorie A, B, C
of D van vennoten, moet bovendien de meerderheid van de aanwezige bestuurders binnen de
categorie van vennoten waarbinnen de betreffende vennoot uittreedt of aandelen terugneemt
akkoord gaan met de uittreding of de terugneming van aandelen.
De raad van bestuur kan de uittreding of de terugneming gemotiveerd weigeren in de hiernavolgende
gevallen:
- in geval een vennoot nog verplichtingen ten aanzien van of overeenkomsten met de vennootschap
heeft of deze niet zou nakomen;
- indien door de uittreding of de terugneming de financiële toestand van de vennootschap in gevaar
zou worden gebracht;
- indien er ten gevolge van de uittreding minder dan drie (3) vennoten zouden overblijven.
Vennoten kunnen slechts uittreden of een gedeelte van hun aandelen terugnemen tijdens de eerste
zes (6) maanden van het boekjaar, bij een ter post aangetekend schrijven wordt betekend aan de
vennootschap.
De aansprakelijkheid van de vennoten eindigt slechts bij het einde van het boekjaar in hetwelk zij
uittraden en dit onverminderd het in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde.
De uittreding of de terugneming geldt eerst vanaf de datum van inschrijving van de uittreding in het
aandelenregister. De uittreding of de terugneming wordt ingeschreven naast de naam van de
uittredende vennoot door de raad van bestuur.
De vennoot die op rechtmatige wijze uittreedt of aandelen terugneemt, heeft recht op een
scheidingsaandeel, zoals bepaald in artikel 14 van de statuten. De uitgetreden vennoot kan de
ontbinding van de vennootschap niet vorderen. Om geen enkele reden mag een uitgetreden vennoot
het leggen van de zegels of het opmaken van een inventaris vorderen, noch andere maatregelen
treffen tot vrijwaring van welkdanige rechten ook tegenover de vennootschap.
…
HOOFDSTUK III BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15 – Benoeming en ontslag
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering van de vennootschap, met
dien verstande dat de vennootschap minstens evenveel bestuurders moet hebben als er categorieën
van vennoten zijn overeenkomstig artikel 9 van de statuten, zonder hierbij evenwel rekening te
houden met de categorie E.
De raad van bestuur kan maximaal uit elf (11) bestuurders zijn samengesteld.
Voor wat betreft de A-vennoot, zal het aantal bestuurders vastgesteld worden op zes (6).
Elke vennoot binnen de overige categorieën van vennoten, met uitzondering van de E-categorie,
heeft recht op een (1) bestuurdersmandaat, op voorwaarde dat de betreffende vennoot minstens 6 %
van de aandelen onderschreven heeft.
Als "minderheidsvennoot" wordt voor de toepassing van deze bepaling aangemerkt, iedere vennoot
die beschikt over minder dan 50% van de stemrechten op de algemene vergadering van de
vennootschap.
Wanneer er binnen een categorie van vennoten geen vennoten meer zijn, zal per verdwenen
categorie een (1) onafhankelijke bestuurder worden toegevoegd aan de raad van bestuur die
overeenkomstig artikel 16 van de statuten beschikt over evenveel stemmen op de vergaderingen van
de raad van bestuur als toekwamen aan de verdwijnende categorie van vennoten die hij
vertegenwoordigt. De kandidaten voor de invulling van het mandaat van onafhankelijk bestuurder
worden in voorkomend geval voorgedragen door de minderheidsvennoten.
Elke bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten die voorgesteld wordt door de categorie
van vennoten die recht heeft op een of meerdere bestuurdersmandaten. Wanneer een categorie van
vennoten in gebreke blijft om binnen de termijn vastgesteld door de raad van bestuur een
kandidatenlijst voor te leggen, zullen de kandidaten voor wat betreft deze categorie van vennoten
worden voorgedragen door de raad van bestuur.
Een bestuurder die zonder voorafgaandelijk een gegronde reden op te geven, twee (2)
achtereenvolgende malen afwezig blijft op de vergaderingen, zal als ontslagnemend aangezien
worden op voorwaarde dat hem schriftelijk op dit ontslag wordt gewezen.
Wanneer een mandaat van een bestuurder vacant wordt, zal de raad van bestuur een algemene
vergadering bijeenroepen teneinde uit de kandidaten voorgedragen door dezelfde categorie van
vennoten een nieuwe bestuurder te benoemen voor de resterende duur van het bestuursmandaat, of
in geval er binnen een categorie van vennoten geen vennoten meer zijn, overeenkomstig het
voorgaande uit de kandidaten voorgedragen door de minderheidsvennoten een onafhankelijke
bestuurder te benoemen voor de resterende duur van het bestuursmandaat.
De bestuurders worden benoemd bij beslissing van de algemene vergadering, genomen met een
meerderheid van twee derden (2/3de) van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De bestuurders worden benoemd voor een duur van zes (6) jaar. Om de drie (3) jaar wordt de helft
van de bestuurders, gekozen uit de voorgedragen kandidaten binnen een bepaalde categorie van
vennoten, aan herverkiezing of vervanging onderworpen. Wanneer het totaal aantal bestuurders
wordt vastgesteld op een oneven getal, wordt het aantal bestuurders dat om de drie (3) jaar aan
herverkiezing wordt onderworpen, vastgesteld door de helft van het totaal aantal bestuurders naar
boven af te ronden naar het eerstvolgende geheel getal. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De bestuurders kunnen op elk ogenblik zonder reden of vooropzegging worden ontslagen door de
algemene vergadering bij beslissing genomen met een meerderheid van twee derden (2/3de) van de
aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, niet langer vertegenwoordiger is van een vennoot binnen
een bepaalde categorie van vennoten, als werknemer, ambtenaar, aangestelde, bestuurder,
zaakvoerder of in welke hoedanigheid ook, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met
onmiddellijke ingang. In voorkomend geval wordt een algemene vergadering bijeengeroepen
teneinde in zijn vervanging te voorzien.
De bestuurders mogen geen vergoeding ontvangen, behoudens een onkostenvergoeding. Uitgaven
die zij in het voordeel van de vennootschap hebben gedaan, mogen hun terugbetaald worden.
Artikel 16 – Werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee (2) bestuurders of op verzoek van de commissaris.
Een bestuurder mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Niemand mag echter meer dan één (1) bestuurder
vertegenwoordigen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de raad van bestuur door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De voorzitter van de raad
van bestuur beslist op welke manier de vergadering wordt gehouden. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier
aan de raad van bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur
wordt gehouden.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden de
oproepingen per gewone brief of per email, met opgave van de agenda, ten minste acht (8) volle
dagen voor de vergadering.
Bestuurders hebben het recht om voorafgaandelijk aan de verzending van de agenda punten op de
agenda te plaatsen mits aanmelding ervan bij de voorzitter op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Behoudens
andersluidend bepaald in de statuten, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. In geval van staking van stemmen,
beslist de voorzitter van de vergadering.
De onderstaande beslissingen zullen genomen worden met een twee derden (2/3de) meerderheid bij
voltallige aanwezigheid of vertegenwoordiging van de raad van bestuur. Indien de raad van bestuur
niet voltallig aanwezig en/of vertegenwoordigd is dient minstens 1 niet A bestuurder mee de
beslissing goed te keuren.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen binnen de twintig (20) dagen na de datum van de oorspronkelijke
vergadering. Deze vergadering kan dan geldig beslissen welk ook het aantal aanwezigen is, op
voorwaarde dat in de uitnodiging uitdrukkelijk op deze mogelijkheid wordt gewezen.
De volgende beslissingen zullen worden genomen met in acht name van de in de voorgaande
paragraaf gestelde aanwezigheidsquora en beslissingsmeerderheid:
- De uitstippeling van het strategisch beleid (m.i.v. prijzenbeleid);
- De goedkeuring van het businessplan, het jaarlijks budget (m.i.v. de investeringen), van het
ontwerp van de jaarrekening (m.i.v. de ontwerp winstverdeling);
- De benoeming en ontslag van de algemeen directeur, op voorstel van het remuneratie- en
benoemingscomité;
- Het vestigen van zakelijke rechten op het patrimonium van de vennootschap;
- het stellen van zekerheden, waarborgen, betalings- of uitvoeringsgaranties aan derden voor
bedragen boven de 25.000 EUR;
- Het aangaan van leningen voor bedragen boven de 25.000 EUR;
- Alle voorstellen tot wijziging van de statuten;
- Beslissing over de toetreding van nieuwe vennoten- wanneer de kandidaat wordt toegelaten tot de
categorie A, B, C of D van vennoten, moet bovendien de meerderheid van de bestuurders binnen de
categorie van vennoten waartoe de kandidaat zou worden toegelaten, akkoord gaan met de
toetreding;
- Voorstellen tot de uitgifte van aandelen of bijkomende inbreng (al dan niet met uitgifte van
aandelen);
- Voorstel tot fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap, inbreng of verkoop van de
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak van de vennootschap, verkoop van
activabestanddelen andere dan verkopen in de gewone bedrijfsvoering;
- Voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Het stemrecht van de bestuurders voor alle beslissingen van de raad van bestuur zal als volgt
worden uitgeoefend:
- De bestuurders die vertegenwoordiger zijn van een A-vennoot beschikken gezamenlijk over zes (6)
stemmen op de raad van bestuur, waarbij het stemrecht evenredig wordt verdeeld onder het aantal
bestuurders die vertegenwoordiger zijn van de categorie A van vennoten;
- De bestuurders die vertegenwoordiger zijn van een B-vennoot beschikken gezamenlijk over twee
(2) stemmen op de raad van bestuur;
- De bestuurders die vertegenwoordiger zijn van een C-vennoot beschikken gezamenlijk over twee
(2) stemmen op de raad van bestuur;
- De bestuurder die vertegenwoordiger is van een D-vennoot beschikken gezamenlijk over één (1)
stem op de raad van bestuur.
Een onafhankelijke bestuurder die overeenkomstig artikel 15 van de statuten werd benoemd,
beschikt over evenveel stemmen op de vergaderingen van de raad van bestuur als toekwamen aan
de verdwijnende categorie van vennoten die hij vertegenwoordigt.
De raad van bestuur kan er ook voor opteren om maximaal drie (3) externe adviseurs aan te stellen
die de bestuursvergaderingen kunnen bijwonen zonder evenwel een stem te mogen uitbrengen in de
besluitvorming.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en een (1) ondervoorzitter. De voorzitter en de
ondervoorzitter zijn afkomstig van een andere categorie van vennoten.
De raad van bestuur kan overgaan tot de installatie van een bestuurscomité bestaande uit de
voorzitter, één ondervoorzitter en de directeur. Het bestuurscomité bereidt de vergaderingen van de
raad van bestuur voor en waakt over de goede uitvoering van de beslissingen.
Wanneer de bijeenroeping van de raad van bestuur wordt ondertekend door de directeur, wordt
behoudens tegenbewijs vermoed dat in opdracht van de voorzitter werd gehandeld. Indien
daaromtrent onenigheid zou bestaan, kan uit dien hoofde de geldigheid van de bijeenroeping niet
betwist worden.
Tenzij de voorzitter van de raad van bestuur of zijn vervanger anders beslist, zal de directeur als
secretaris van de raad van bestuur optreden, doch hij heeft geen stemrecht. In geval van belet of
anderszins zal de voorzitter van de vergadering iemand anders aanstellen.
De raad van bestuur kan enkel beraadslagen en beslissen over punten die op de agenda staan
vermeld. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer in de notulen geen bezwaar is gemaakt.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen, ingeschreven of
bijeengebracht in een bijzonder register en ondertekend door de aanwezige bestuurders.
Artikel 17 – Bevoegdheid
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze
die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene
vergadering.
De raad van bestuur mag, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.
Elke overdracht van bevoegdheid waarvan sprake is in artikel 17 van de statuten, door de raad van
bestuur aan een of meer van zijn vennoten of aan andere personen gedaan, moet blijken uit een
verslag van de raad van bestuur.
Artikel 18 – Vertegenwoordiging
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met vennoten of met anderen, in of buiten
rechte, is zij geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders.
Deze twee bestuurders kunnen optreden zonder van een beslissing of volmacht van de raad van
bestuur te moeten doen blijken, mogen alle akten of overeenkomsten ondertekenen, voor alle
rechtbanken of scheidsrechters verschijnen en uittreksels uit alle maatschappelijke verslagen echt
verklaren. Dit alles onverminderd de bevoegdheid die, volgens de bepalingen van artikel 17 van de
statuten, aan één of meer bestuurders of derden werd verleend.
De bijzondere gevolmachtigden kunnen de vennootschap binnen de perken van hun mandaat
vertegenwoordigen.
…
HOOFDSTUK V ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 – Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar
beslissingen zijn bindend, ook voor de afwezigen of dissidenten.
De raad van bestuur kan beslissen dat de vennoten zich voor de vergadering moeten aanmelden. De
raad van bestuur kan termijnen stellen voor de aanmeldingen.
Degene die in het aandelenregister als vertegenwoordiger is aangeduid, mag zonder volmacht
verschijnen op de algemene vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
afwezigheid, door de ondervoorzitter. Tenzij de voorzitter van de raad van bestuur of zijn vervanger
anders beslist, zal de directeur als secretaris van de algemene vergadering optreden, doch hij heeft
geen stemrecht. De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee (2) stemopnemers aan. De
voorzitter, de twee (2) stemopnemers en de secretaris vormen het bureau van de vergadering.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die haar toebehoren op grond van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de huidige statuten, met inbegrip van de beslissingen
omtrent de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen evenals het vaststellen
van hun vergoeding, de goedkeuring van de jaarrekening, de wijzigingen van de statuten en de
ontbinding van de vennootschap.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
…
Artikel 27 – Beslissingen
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over punten die op de agenda
voorkomen. Over niet in de agenda begrepen punten kan enkel worden beraadslaagd en beslist
indien en voor zover alle vennoten aanwezig zijn en daartoe unaniem besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de algemene
vergadering.
Voor zover in deze statuten niets anders wordt bepaald, is de algemene vergadering geldig
samengesteld, en beraadslaagt en besluit zij op geldige wijze wat ook het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde vennoten zij.
Voor zover in deze statuten niets anders wordt bepaald, worden de beslissingen genomen bij
gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet als geldig
uitgebrachte stemmen aanzien.
Alle vennoten zijn stemgerechtigd in de algemene vergadering. Zij hebben ieder een stem per
volgestort aandeel.
De stemming geschiedt bij handopsteking. Voor verkiezingen en personenkwesties is geheime
stemming verplicht, behoudens wanneer de vennoten unaniem akkoord zijn om anders te stemmen.
De geheime stemming is ook verplicht wanneer ten minste een vierde (1/4de) van de aanwezige en
geldig vertegenwoordigde vennoten het vraagt.
De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de vragen die hetzij per gewone of
aangetekende brief of per e-mail (gericht aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand
aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de vergadering worden gesteld door de vennoten die in
voorkomend geval voldoen aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten, een en ander conform artikel 6:77 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen
uiterlijk op de zevende dag voor de algemene vergadering ontvangen.
…
HOOFDSTUK VII BOEKJAAR - WINSTBESTEMMING
Artikel 31 – Boekjaar
Het boekjaar komt overeen met het kalenderjaar.
Op het einde van ieder boekjaar worden de rekeningen gesloten.
Artikel 32 – Jaarrekening
Elk jaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
De raad van bestuur overhandigt het ontwerp van jaarrekening samen met het jaarverslag ten minste
één maand voor de gewone algemene vergadering aan de commissaris.
Artikel 33 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Geen uitkering mag geschieden indien niet voldaan is aan de vereisten zoals bepaald
in artikel 6:115 en 6:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
HOOFDSTUK IX ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 36 – Vrijwillige ontbinding
Voorafgaandelijk aan de beslissing tot ontbinding door de algemene vergadering worden de
verplichtingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
De beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap wordt door de algemene vergadering
genomen volgens de aanwezigheids- en beslissingsquora vermeld in artikel 34 van de statuten.
Artikel 37 – Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, geschiedt de vereffening door de vereffenaar(s)
benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van een dergelijke benoeming, geschiedt de
vereffening door de raad van bestuur, handelend in hoedanigheid van een vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk
op.
De vereffenaars treden pas, voor zover daartoe een wettelijke plicht bestaat, in functie nadat de
bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging of homologatie van hun
benoeming.
De algemene vergadering duidt de wijze aan waarop de vereffening zal geschieden, en legt de
bevoegdheden van de vereffenaars vast. Na betaling van de schulden zullen de volstorte inbrengen
terug betaald worden aan de vennoten. Het nog overblijvende gedeelte zal worden verdeeld onder
de Vennoten in verhouding tot de door hen onderschreven en volstorte aandelen.
…”
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9052 Gent
(Zwijnaarde), Technologiepark 90 ZONEA6B.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent aan de bestuurders van de vennootschap een bijzondere volmacht tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
9. Negende besluit
De coöperatieve vennootschap ‘Vandelanotte Bedrijfsrevisoren’, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, ondernemingsnummer 0433.608.707, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, teneinde de vervulling van de
formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de inschrijving bij een sociaal verzekeringsfonds
te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er
gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
Voor beknopt uittreksel
Pierre Verschaffel, Notaris te Gent.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
    •  De expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten