Ondernemingsnr : 0831100651
Naam
(voluit) : SCHELL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 171
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SCHELL BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 171, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het voormalig kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de vereniging van alle aandelen in één hand.
De vergadering stelt dat alle aandelen van de vennootschap verenigd zijn in handen van de
vennootschap naar Duits recht, zijnde Schell GmbH & Co KG.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist, teneinde een vrijere overdracht van aandelen en andere effecten mogelijk te
maken, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 12
van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepaling inzake de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikel 17 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen,
Luik B
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SCHELL BELGIUM".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of in
naam van derden, in participatie met derden of op commissie, alle verrichtingen die te maken hebben
met :
« de handel, verkoop en groothandel van sanitaire voorzieningen, gas- en verwarmingsarmaturen,
evenals montagesystemen inclusief al het toebehoren. De verlening van diensten die met de
uitbating gepaard gaan, in het bijzonder de verlening van advies, scholing, opleiding, diensten-
naverkoop, alsook montages, instellingen, onderhoud en herstellingen.
Deze opsomming is niet beperkend en moet in de breedste zin van het woord worden opgevat.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle roerende of onroerende handels-,
nijverheids en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp.
Zij mag op elke wijze belang nemen In alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar
worden aangesteld.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 130 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming – Interne besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurder(s) kan (kunnen) alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Ingeval er één bestuurder is, voert hij alleen het bestuur.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2. Vergaderingen, beraadslaging en besluitvorming
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen.
§3. Handelingen waarvoor toestemming is vereist van de algemene vergadering
Voor de uitvoering van alle transacties die de gewone gang van zaken van de vennootschap te
boven gaan, hebben de bestuurders de voorafgaande schriftelijke toestemming van de algemene
vergadering van aandeelhouders nodig, die ook informeel kan worden verleend in de vorm van de
medeondertekening door de aandeelhouder.
Voor de volgende transacties is in ieder geval, zonder evenwel exhaustief te zijn, de toestemming
van de algemene vergadering vereist:
a) Aanvang van nieuwe bedrijfsactiviteiten, gedeeltelijke of volledige beëindiging van in het verleden
uitgeoefende bedrijfsactiviteiten;
b) Verwerving, verkoop of sluiting van ondernemingen en bedrijven;
c) Verwerving, verkoop of bezwaring van onroerend goed, soortgelijke rechten als onroerend goed
en rechten op onroerend goed (bestaande rechten, opstalrechten enz.);
d) Bouw van nieuwe gebouwen en ingrijpende verbouwingen aan gebouwen van de vennootschap;
e) Verwerving, verkoop of bezwaring van deelnemingen in andere ondernemingen;
f) verwerving en verkoop van eigen aandelen;
g) Verlening van procuratie en volmacht en ontslag van procuratiehouders en gevolmachtigden;
h) het verlenen van volmachten voor doeleinden die buiten de normale bedrijfsvoering vallen;
i) Sluiting, wijziging, beëindiging of opzegging van contractuele betrekkingen met bestuurders;
j)   Het aangaan van arbeidsovereenkomsten met werknemers van de vennootschap boven EUR
25.000 per jaar en het wijzigen, beëindigen of opzeggen van arbeidsovereenkomsten met
werknemers van de vennootschap, tenzij reeds goedgekeurd door de Algemene Vergadering binnen
de begroting;
k) Vrijwillige overeenkomst of andere vrijwillige totstandkoming en beëindiging van
pensioenuitkeringen, pensioenverplichtingen of andere sociale verplichtingen jegens werknemers
van de Vennootschap;
I) Toezegging of toekenning van ontslagvergoedingen en dergelijke bij beëindiging van
arbeidsrelaties die de wettelijke aanspraken te boven gaan;
m) Toekenning van winst- en omzetaandelen;
n) Sluiting, wijziging en beëindiging van overeenkomsten tussen de vennootschap en leden van het
management alsmede hun echtgenoten en andere naaste verwanten;
o) Het verstrekken van leningen en kredieten aan bestuurders, algemene dan wel bijzondere
gevolmachtigden;
p) Het verstrekken van leningen en kredieten, met inbegrip van leningen aan werknemers, voor zover
deze niet reeds door de Algemene Vergadering in het kader van de begroting zijn goedgekeurd;
q) Het aangaan van obligaties, leningen en kredieten, met inbegrip van het toekennen van
kredietlijnen, alsmede het aangaan van verplichtingen uit wisselbrieven, voor zover deze niet reeds
door de Algemene Vergadering in het kader van de begroting zijn goedgekeurd;
r) het aangaan van borgstellingen en garanties, alsmede het aangaan van schuldverplichtingen of
verplichtingen in het kader van wissels;
s) Het sluiten van huur- en pachtovereenkomsten van onroerende goederen voor een periode van
meer dan 12 maanden of met een opzegtermijn van meer dan 6 maanden of met een maandelijkse
huur of pacht van meer dan EUR 5.000 per jaar, voor zover zij niet reeds door de Algemene
Vergadering zijn goedgekeurd in het kader van de begroting;
t) Het sluiten van andere contracten en juridische transacties van allerlei aard, waardoor voor de
Luik B
Vennootschap verplichtingen ontstaan van meer dan EUR 10.000 per jaar, voor zover deze
transacties niet reeds door de Algemene Vergadering zijn goedgekeurd in het kader van de
begroting;
u) Sluiten, wijzigen en beëindigen van licentieovereenkomsten (zowel als licentiegever als
licentienemer) met ondernemingen die niet tot de Schell Groep behoren, tenzij de huidige
verplichting die uit de overeenkomst voortvloeit minder dan EUR 5.000 per jaar bedraagt of de
verplichting reeds door de Algemene Vergadering is goedgekeurd in het kader van de begroting.
v) Goedkeuring van het begrotingsvoorstel;
w) Openbaarmaking van niet-gepubliceerde balansen en jaarrekeningen (ook voorlopige) alsmede
alle belastingaangiften aan personen die niet tot de Schell Groep behoren of hun werknemers,
behalve aan adviseurs van het bedrijf, accountants of belastingdiensten;
x) Het voeren van rechtszaken over activa die de normale gang van zaken te boven gaan;
y) Het uitoefenen van stemrecht in vennootschappen waarin de vennootschap een belang heeft, mits
de uitoefening van het stemrecht betrekking heeft op agendapunten waarvoor volgens de
desbetreffende statuten een goedkeuring van drie vierde van de uitgebrachte stemmen vereist is.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de enige bestuurder:
- Mevrouw SCHELL Andrea.
De vergadering dankt haar voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
De vergadering maakt zich sterk om haar op de eerstvolgende algemene vergadering kwijting te
verlenen voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- Mevrouw BUMANN Andrea, geboren te Bremen op 14 mei 1969; en
- De heer ELISCHEWSKI Klaus, geboren te Dortmund op 29 juni 1959.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
ZEVENDE BESLISSING: Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Brusselsesteenweg 171, 1785
Merchtem.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris