Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : sculp(IT) architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oranjestraat 54A bus 01
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte “partiële splitsing door oprichting” verleden voor notaris Peter Timmermans te
Antwerpen, eerste kanton, op 28 september 2023, blijkt dat een vennootschap werd opgericht
ingevolge volgende kenmerken:
1° RECHTSVORM, NAAM, GEWEST: 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “sculp(IT)
architecten”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2° ADRES: 2060 Antwerpen, Oranjestraat 54A/01; RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
3° DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4° OPRICHTER: de heer PEERLINGS Pieter Hugo, wonende te 2060 Antwerpen, Oranjestraat 54 A
11.   
5° INBRENG: in  natura van het afgesplitste vermogen van de partieel gesplitste besloten
vennootschap “SCULP(IT) ARCHITECTEN”, met zetel in het Vlaams Gewest te 2060 Antwerpen,
Oranjestraat 54A/01, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0892.220.549, ter waarde van tienduizend
(10.000,00) euro, zoals nader omschreven in het bijzonder verslag van de oprichter opgemaakt op
28 september 2023 in uitvoering van artikel 5:7 § 1, 1e lid WVV, en het controleverslag opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:7.§1 WVV door “Marc SCHOOFS en Co” BV, vertegenwoordigd door de
heer Marc Schoofs, bedrijfsrevisor, op 22 september 2023, waarvan de besluiten luiden als volgt: 
“”Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna de conclusie uit in het kader van de opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden
aangesteld.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en een quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” betreffende de inbreng in natura.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 10.000,00 €, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap BV SCULP(IT) ARCHITECTEN (0892.220.549) en vindt de weerhouden methode van
1000755532
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 750 aandelen van de op te richten
vennootschap BV SCULP(IT) ARCHITECTEN.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren om het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op de opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; 
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van het verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen
partiële splitsing van BV SCULP(IT) ARCHITECTEN (0892.220.549) met oprichting van BV SCULP
(IT) ARCHITECTEN met een inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.””
De gemelde inbreng wordt op een beschikbare eigen-vermogensrekening geboekt.
6° BOEKJAAR : 1 januari – 31 december; einde 1e boekjaar: 31/12/2024
7° AANLEG RESERVES – WINSTVERDELING - LIQUIDATIESALDO:
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid WVV.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
8° BESTUUR: 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die aandeelhouder moeten zijn.
Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen,
en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. 
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, directeurs, lasthebbers, vereffenaars,
enzovoort.
Een stagiair kan bestuurder zijn indien zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van
de tabellen van de Orde van Architecten, het beroep van architect samen met hem/haar in de
vennootschap uitoefent. 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. 
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. 
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Indien ingevolge het overlijden van de/een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. 
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op te tabel.
Een bestuurder mag geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en hij/zij
moet zich ten overstaan van de vennootschap gedragen volgens de deontologische regels van de
Orde van Architecten.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan tevens volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan
elke lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en
die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Duur
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn. 
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
9° BENOEMINGEN: 
Tot bestuurder werd benoemd: de heer PEERLINGS Pieter Hugo, voornoemd.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn en neemt een aanvang op
de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft.
Het mandaat is niet bezoldigd tot zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
Er werd geen commissaris benoemd.
10° VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect. Het verrichten
van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor zover deze
activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van architect.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen
en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van
deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect. Inzake
opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten
vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk
bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de
vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van
Architecten of op een lijst van stagiairs. 
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert. 
De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer en voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
* volgens het beheer van een voorzichtig en zorgvuldig persoon;
* deze verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
11° JAARVERGADERING: 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde vrijdag van de maand juni om negentien (19:00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
Voorts geldt dat de rechten verbonden aan aandelen van de aandeelhouder niet geschorst mogen
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BIJZONDERE VOLMACHT:
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om voor de beide bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen, van inschrijving van de
opgerichte vennootschap en wijziging van inschrijving van de partieel gesplitste vennootschap in het
rechtspersonenregister, alsmede de statuten van de beide vennootschappen neer te leggen in de
elektronische databank voor statuten.
Voorts werd tot bijzondere gevolmachtigde aangesteld: het kantoor "ADMINISTRATIE,
SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort “AS&C”, gevestigd te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus
6, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen te vertegenwoordigen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten en btw-
administratie, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving of wijziging van inschrijving van de
gemelde vennootschappen als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, dit in naam en
voor rekening van de betrokken vennootschappen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + controleverslag + bijzonder verslag oprichter