Ondernemingsnr : 0434965222
Naam
(voluit) : La Martiniquaise Benelux
(verkort) : LMB
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wiedauwkaai 56
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 22 december 2023 voor meester Petra François, notaris met
standplaats te Gent, vijfde kanton, die haar ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "La Martiniquaise Benelux", in het
kort “LMB”, met zetel te 9000 Gent, Wiedauwkaai 56, ondernemingsnummer 0434.965.222, RPR
Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
 
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 20 december 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste en derde lid van het Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag verantwoordt de uitgifteprijs, beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en geeft een omstandige
verantwoording van het belang van de inbreng in natura voor de vennootschap.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag de dato 20 december 2023 voor van de commissaris,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid juncto artikel 7:179, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
NV LA MARTINIQUAISE BENELUX (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 7.624.350 aandelen op naam zonder vermelding
van nominale waarde, met een totale waarde van 60.000.000,00 EUR, die zullen worden toebedeeld
aan de inbrengende partij, de SA COFEPP.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van LA MARTINIQUAISE BENELUX  de nodige informatie te
verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 20 december 2023
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
 
 
 
 
___________________
Wim Van De Walle
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
(…)
Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van zestig
miljoen euro (€ 60.000.000,00), om het kapitaal te brengen van zeventien miljoen
vierhonderdvierentachtigduizend negenhonderdvijftien euro negenendertig cent (€ 17.484.915,39) op
zevenenzeventig miljoen vierhonderdvierentachtigduizend negenhonderdvijftien euro negenendertig
cent (€ 77.484.915,39).
Deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van een gedeelte van een
schuldvordering lastens de Vennootschap (…) voor een bedrag van zestig miljoen euro (€
60.000.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van zeven miljoen zeshonderdvierentwintigduizend
driehonderdvijftig (7.624.350) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en van
dezelfde aard en met dezelfde respectieve rechten als de bestaande aandelen, die zullen deelnemen
in de winst vanaf de inschrijving en die volledig volgestort aan de inbrenger zullen worden
toegekend.
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op  zestig miljoen euro (€ 60.000.000,00) (hetzij
afgerond zeven euro zevenentachtig cent (€ 7,87) per aandeel), dat volledig geboekt wordt als
kapitaal.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van de nieuw uit te geven aandelen en de bestaande
aandelen zal na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op zevenenzeventig miljoen vierhonderdvierentachtigduizend
negenhonderdvijftien euro negenendertig cent (€ 77.484.915,39), vertegenwoordigd door negen
miljoen achthonderdzesenveertigduizend tweehonderdentwee (9.846.202) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist het volgende artikel van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met het hiervoor genomen besluit:
De tekst van artikel 5 wordt vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt zevenenzeventig miljoen vierhonderdvierentachtigduizend
negenhonderdvijftien euro negenendertig cent (€ 77.484.915,39).
Het wordt vertegenwoordigd door negen miljoen achthonderdzesenveertigduizend
tweehonderdentwee (9.846.202) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, genummerd van 1 tot 9.846.202, met een fractiewaarde van één negen miljoen
achthonderdzesenveertigduizend tweehonderdentweede (1/9.846.202) van het kapitaal.”
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Petra François
Samen hiermee neergelegd:
    •  een uitgifte van het procesverbaal;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten
    •  verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  verslagen van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.