Ondernemingsnr : 0405130792
Naam
(voluit) : FULLWOOD PACKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Torhoutsesteenweg 154
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 30 maart 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap
“FULLWOOD PACKO”, waarvan de zetel gevestigd is te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 154,
ondernemingsnummer 0405.130.792, RPR Gent, afdeling Oostende en heeft volgende besluiten
genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP CONFORM DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 14.5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 14.4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de commissaris, de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, de dato 17 maart 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 14.4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te geven.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van vennootschap,
hebben wij onvoldoende onderbouwing bekomen om de waardering van de deelneming Packo
Blackwater LTD te beoordelen. Deze deelneming heeft een boekwaarde ten belope van EUR
1.725.000,00.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid die hierboven is uitgedrukt met
betrekking tot de waardering van de deelneming Packo Blackwater LTD, zijn er geen andere
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij vestigen uw aandacht dat het onderhavige verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting
van de vennootschap van Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap en dus niet
voor andere doeleinden kan gebruikt worden.
Antwerpen, 17 maart 2020
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren cvba
Luik B
Vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor”
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0405.130.792 waaronder de
naamloze vennootschap thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oostende.
BESTEMMING VAN HET KAPITAAL EN DE WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE DE AANNEMING VAN DE RECHTSVORM VAN EEN BV
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het volgestort kapitaal ten belope van driehonderdveertigduizend achthonderdachtendertig euro
achtenzeventig cent (€ 340.838,78) en de wettelijke reserves van de vennootschap ten belope van
vierendertigduizend drieëntachtig euro negentig cent (€ 34.083,90) van rechtswege worden omgezet
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS – BENOEMING NIEUWE
BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap, stelt de vergadering de
van rechtswege beëindiging vast van het mandaat van:
1. De heer Wattyn, Kenneth.
2. De heer Booth, Edward.
Vervolgens benoemt de vergadering tot nieuwe bestuurders van de besloten vennootschap voor een
termijn eindigend op het einde van de jaarvergadering van 2026:
1. De heer Wattyn, Kenneth, voornoemd.
2. De heer Probst, Marcelinus M.P., gedomicilieerd en verblijvende te 1081 JX Amsterdam
(Nederland), Doornburg 170.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens latere andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de BV, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “FULLWOOD PACKO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft voor voorwerp de handel in, de fabricatie en de herstelling van allerhande
industriële machines en apparatuur, koeling en elektrische installaties, machines en apparatenbouw,
in roestvrij staal en aanneming van alle openbare en private werken en alles wat er rechtstreeks of
onrechtstreeks mee verband houdt, zowel in binnen- als buitenland, verder export, import en
commissiehandel, levering van wisselstukken.
De vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële,
roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle
ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp en de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal ook mogen deelnemen in andere
vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
De fabricatie, de behandeling, de bewerking en de assemblage van de handel in, de import en export
van, en de vertegenwoordiging van alle melkmachines en hun componenten en van alle producten
en artikelen samengesteld hoofdzakelijk uit metaal of bestemd voor machines of outillering, alsmede
alle bijhorigheden en toebehoren bij de voormelde producten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland hetzij in eigen
naam, hetzij door een derde, hetzij door een tussenpersoon, alle hierna volgende daden te stellen:
- verrichtingen van roerende, onroerende of financiële aard;
Luik B
- bijstand en prestaties verlenen aan vennootschappen onder de vorm van algemeen management,
hardware en software voor beheer en beheersactiviteiten zelf te presteren;
- bijstand en prestaties verlenen aan vennootschappen op personeelsgebied, boekhouding,
financieel management, productiebeheer, verkoopbeheer en directe verkoop, servicebeheer en
directe service verstrekken van knowhow in de meest uitgebreide zin op alle vlakken;
- alle directe en indirecte daden ter verwezenlijking van haar voorwerp;
- plaatsen en beheren van waarden en effecten.
De vennootschap kan zich engageren door onderschrijving, inbreng, fusie, absorptie, financiële
interventie, of overeenkomst in Belgische of buitenlandse onderneming reeds nieuw te creëren;
De vennootschap mag ten voordele van vennootschappen borg of garant stellen, aval geven,
optreden als hun agent of vertegenwoordiger. Zij mag voorschotten verstrekken, leningen toekennen,
hypothecaire garanties toestaan of welke andere dan ook.
De vennootschap mag in de breedste zin van het woord management-beheeruitvoerende taken
uitvoeren en presteren.
Deze opsomming is niet limitatief, zodanig dat de vennootschap alle daden en acties mag stellen
onder welke vorm ook teneinde haar voorwerp te realiseren.
Inbrengen - uitgifte aandelen - soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdzevenenvijftig
(255.557) aandelen uitgegeven met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan beslissen over een vertrekvergoeding en een opzegtermijn.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap zal jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd
worden door twee bestuurders gezamenlijk optredend of door de gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
De vennootschap zal tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de lasthebber binnen de
perken van zijn volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
31 mei om 9 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interim-dividend
Het bestuursorgaan kan, conform art. 5:141 lid 2 WVV, binnen de grenzen van de wet tussentijdse
uitkeringen van winst doen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens de wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van het interim-dividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van actief en passief van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden voor
deze beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris die een verificatieverslag opmaakt
dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes
maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is
goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interim-dividend hebben ontvangen, moeten
dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8210 Zedelgem,
Torhoutsesteenweg 154.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt iedere medewerker van de CVBA “Grant Thornton Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 2600 Berchem, Potvlietlaan 6, ondernemingsnummer
0439.926.375, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
Luik B
 
RAAD VAN HET BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk verenigen de bestuurders van de besloten vennootschap "FULLWOOD PACKO" zich en
houden zij een raad van het bestuursorgaan.
Zijn vertegenwoordigd bij volmacht:
1. De heer Wattyn, Kenneth, voornoemd;
2. De heer Marcelinus M.P. Probst, voornoemd.
Beide bestuurders verzaken zoveel als nodig aan de oproepingsformaliteiten en nemen na
beraadslaging volgende enige beslissing met unanimiteit:
Benoeming dagelijks bestuurder - gedelegeerd bestuurder - voorzitter bestuursorgaan
Wordt benoemd tot dagelijks bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap: de heer
Wattyn, Kenneth, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Wordt benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap: de heer Wattyn,
Kenneth, voornoemd.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag van de raad van bestuur;
- Verslag van de commisssaris;