Ondernemingsnr : 0701810539
Naam
(voluit) : KINEPOINT MAASMECHELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koninginnelaan(E) 68A
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Ilse VERDONCK, notaris te Maasmechelen, op 20/11/2023 blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “KINEPOINT
MAASMECHELEN”, de volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN HET
BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:101 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 november 2023
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Na kennisneming en bespreking aanvaardt de vergadering de uiteenzetting vervat in het door het
bestuursorgaan opgestelde verslag, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de dato 20 november 2023 houdende een omstandige
verantwoording van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp.
 
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap integraal te wijzigen door de volgende
tekst in artikel 3 van de statuten op te nemen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen door de aandeelhouders van de geneeskunde,
en in het bijzonder de kinesitherapie, en van de activiteiten die verband houden met deze discipline
en het organiseren en faciliteren van een groepspraktijk kinesitherapie en al zijn facetten.
Met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp kan de vennootschap volgende activiteiten
verrichten:
- de vennootschap int de verschuldigde honoraria en overige inkomsten voortvloeiend uit de
activiteiten voor eigen rekening. De vennootschap keert vergoedingen uit aan de aandeelhouders
voor de geleverde prestaties, rekening houdende met de bepalingen van het intern reglement;
- de vennootschap vereffent ook alle uitgaven voortvloeiend uit de activiteiten, zoals de betaling van
personeel dat geen deel uitmaakt van de vennootschap en van alle logistieke, boekhoudkundige en
administratieve middelen die nuttig of nodig zijn om het voorwerp te bereiken.
De activiteiten ter verwezenlijking van het voorwerp omvatten onder meer ook:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van de activiteiten;
- de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de aandeelhouders;
- het verschaffen van alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of
nodig zijn om het voorwerp te bereiken;
- het organiseren, deelnemen aan en stimuleren van opleiding, beroepsbekwaming en
wetenschappelijk onderzoek in alle deeldomeinen van de geneeskunde en in het bijzonder de
kinesitherapie;
- het uitvoeren van alle onroerende en roerende verrichtingen, waaronder investeringen en het
aangaan van leningen, die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het
voorwerp te bevorderen voor zover tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de
modaliteiten van het investeringsbeleid werd gesloten rekening houdende met de bepalingen
opgenomen in het intern reglement; en
- op eender welke wijze deelnemen aan of samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en
natuurlijke personen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. Uiteraard zullen deze activiteiten alsook alle anderen
opgenomen in dit artikel enkel kunnen uitgevoerd worden in overeenstemming met de
beslissingsstructuur, in alle transparantie en openheid en mits akkoord van de aandeelhouders van
Kinepoint Maasmechelen BV.”
 
DERDE BESLUIT - WIJZIGING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij twintigduizend euro (20.000,00 €), en
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend euro (2.000,00 €), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het vast kapitaal, hetzij nul euro (0,00 €), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
 
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KINEPOINT MAASMECHELEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen door de aandeelhouders van de geneeskunde,
en in het bijzonder de kinesitherapie, en van de activiteiten die verband houden met deze discipline
en het organiseren en faciliteren van een groepspraktijk kinesitherapie en al zijn facetten.
Met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp kan de vennootschap volgende activiteiten
verrichten:
- de vennootschap int de verschuldigde honoraria en overige inkomsten voortvloeiend uit de
activiteiten voor eigen rekening. De vennootschap keert vergoedingen uit aan de aandeelhouders
voor de geleverde prestaties, rekening houdende met de bepalingen van het intern reglement;
- de vennootschap vereffent ook alle uitgaven voortvloeiend uit de activiteiten, zoals de betaling van
personeel dat geen deel uitmaakt van de vennootschap en van alle logistieke, boekhoudkundige en
administratieve middelen die nuttig of nodig zijn om het voorwerp te bereiken.
De activiteiten ter verwezenlijking van het voorwerp omvatten onder meer ook:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van de activiteiten;
- de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de aandeelhouders;
- het verschaffen van alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen die nuttig of
nodig zijn om het voorwerp te bereiken;
- het organiseren, deelnemen aan en stimuleren van opleiding, beroepsbekwaming en
wetenschappelijk onderzoek in alle deeldomeinen van de geneeskunde en in het bijzonder de
kinesitherapie;
- het uitvoeren van alle onroerende en roerende verrichtingen, waaronder investeringen en het
aangaan van leningen, die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het
voorwerp te bevorderen voor zover tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de
modaliteiten van het investeringsbeleid werd gesloten rekening houdende met de bepalingen
opgenomen in het intern reglement; en
- op eender welke wijze deelnemen aan of samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en
natuurlijke personen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. Uiteraard zullen deze activiteiten alsook alle anderen
opgenomen in dit artikel enkel kunnen uitgevoerd worden in overeenstemming met de
beslissingsstructuur, in alle transparantie en openheid en mits akkoord van de aandeelhouders van
Kinepoint Maasmechelen BV.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. VERMOGEN EN AANDELEN
Artikel 5. Vermogen
De vennootschap heeft een eigen vermogen dat wordt gevormd door niet terug uitgekeerde
inbrengen, overgedragen winsten en reserves en dat toereikend is in het licht van de voorgenomen
bedrijvigheid.
Artikel 6. Aandelen
§ 1. Algemeen
De vennootschap heeft tweehonderd (200.) aandelen, onverminderd de mogelijkheid tot uitgifte van
nieuwe aandelen volgens de regels van een statutenwijziging.
Elk aandeel wordt verkregen in ruil voor de inbreng die wordt overeengekomen bij de verkrijging.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. Vanuit de
vennootschap zal ook een vergoeding verschuldigd zijn ten aanzien van de aandeelhouders in de in
deze statuten bepaalde gevallen voor “goodwill” of immateriële activa. Dat maakt deel uit van de
waardering van de aandelen.
De aandelen zijn steeds op naam en worden ingeschreven in een aandelenregister dat bewaard
wordt op de zetel van de vennootschap en daar ter inzage ligt van de aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister
wordt gehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister waarbij de
aandeelhouder die het aandeel onderschrijft, zijn handtekening plaatst, voorafgegaan door de
dagtekening, tegenover zijn naam in het aandelenregister.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten. Dat kan uiteraard ook een vennootschap zijn met meerdere
aandeelhouders/vennoten. In voorkomend geval zal de natuurlijke persoon/kinesist die de rechten in
de vennootschap uitvoert aangeduid worden en kan die niet vervangen worden door een andere
aandeelhouder/vennoot van de vennootschap. Indien verscheidene personen zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, in welke vorm dan ook, is de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar is
aangewezen.
§ 2. Vrijwillige overdracht van aandelen
De aandelen kunnen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden, dan met
de schriftelijke instemming van alle aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder/vennoot
te kunnen zijn, zoals bepaald in artikel 7 van deze statuten. Indien geen kandidaat-overnemer wordt
gevonden, zijn de overblijvende aandeelhouders verplicht de aandelen van de aandeelhouder wiens
lidmaatschap eindigt, over te nemen, ieder voor een gelijk deel van de over te laten aandelen.
Voor de overname van de aandelen wordt de waarde van de aandelen bepaald. De waarde van de
aandelen wordt bepaald aan de hand van de boekhoudkundige en cijfergegevens van het laatste
volledige boekjaar voorafgaand aan de overname.
Voor de waardebepaling van de aandelen wordt rekening gehouden met drie componenten, te weten
(1) de waarde van de materiële activa, (2) de waarde van het praktijkgebouw en (3) de waarde van
de goodwill.
Voor de waardebepaling van (1) en (2) wordt de berekening gedaan aan de hand van de
boekwaarde. Dat is de som van alle activa – de waarde van de schulden. Om de waarde van het
praktijkgebouw te bepalen in deze berekening zal beroep worden gedaan op één of twee
onafhankelijke schatters die een waardering uitspreken aan de hand van gangbare waarden van
eenzelfde praktijkgebouw in dezelfde regio, waarbij een gemiddelde wordt gemaakt tussen de
situatie van de gedwongen verkoop en de situatie van een vrijwillige verkoop.
Voor de waardebepaling van (3) wordt rekening gehouden met de waardering die bepaald wordt in
het intern reglement.
De waarde van de aandelen wordt bekomen door de op bovenstaande manier bekomen waarde te
delen door het aantal aandelen.
§ 3. Overgang van de aandelen wanneer niet aan de voorwaarden van artikel 7 is voldaan
Wanneer een aandeelhouder niet langer voldoet aan de voorwaarden, zoals opgenomen in artikel 7
van deze statuten, kan hij geen aandeelhouder meer zijn van de vennootschap in zijn huidige vorm.
Voor hem, net zoals voor de erfgenamen of legatarissen van een overleden aandeelhouder, geldt
volgende regeling:
- de aandelen van de betreffende aandeelhouder moeten op straffe van nietigheid overgedragen
worden aan een kandidaat-aandeelhouder die wel voldoet aan de voorwaarden van artikel 7 van
deze statuten en die de instemming krijgt van alle mede-aandeelhouders. Wanneer er geen
kandidaat-aandeelhouder is of wanneer niet alle mede-aandeelhouders instemmen met de
kandidaat-aandeelhouder, nemen de overige aandeelhouders de aandelen over, zoals bepaald in § 2
van dit artikel;
- de erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, of de vennoot die niet
langer voldoet aan de voorwaarden van artikel 7 van deze statuten, hebben recht op de waarde van
de overgedragen aandelen. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald, zoals
bepaald in het geval van een vrijwillige overdracht in § 2 van dit artikel.
§ 4. Oneigenlijke overdracht van aandelen
Worden echter niet beschouwd als een overdracht van aandelen, maar als een oneigenlijke
overdracht, waarop de regels van overdracht van aandelen niet van toepassing zijn:
- wanneer een aandeelhouder-natuurlijke persoon van onderhavige vennootschap zijn activiteit
inbrengt in een vennootschapsvorm waardoor inbreng van de aandelen in of overname van de
aandelen door die vennootschapsvorm zal ontstaan van rechtswege;
- wanneer een vennootschap-aandeelhouder van onderhavige vennootschap ontbonden wordt en er
een nieuwe vennootschap wordt opgericht die de plaats van de oorspronkelijke vennootschap-
aandeelhouder zal innemen als aandeelhouder in onderhavige vennootschap waardoor inbreng van
de aandelen in of overname van de aandelen door die vennootschap zal ontstaan van rechtswege;
- wanneer een vennootschap-aandeelhouder van onderhavige vennootschap ontbonden wordt en er
geen nieuwe vennootschap wordt opgericht en de oude aandeelhouder-bestuurder/aandeelhouder
de plaats van de oorspronkelijke vennootschap-aandeelhouder zal innemen als aandeelhouder-
natuurlijke persoon in onderhavige vennootschap waardoor de aandelen van de oorspronkelijke
vennootschap-aandeelhouder in onderhavige vennootschap van rechtswege overgenomen worden
door deze nieuwe aandeelhouder-natuurlijke persoon.
In geval van een oneigenlijke overdracht van aandelen, zoals vermeld in het vorige lid, dient deze
oneigenlijke overdracht gemeld te worden aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij
aangetekende brief op het adres van de zetel van de vennootschap en zal deze oneigenlijke
overdracht effect hebben vanaf ontvangst van voormelde aangetekende brief.
TITEL III. LIDMAATSCHAP
Artikel 7. Toetreding
§ 1. Aandeelhouders zijn:
    1.  de kinesisten of de professionele vennootschappen van kinesisten als oprichters aangewezen
in de oprichtingsakte.
In geval van een professionele vennootschap met meerdere aandeelhouders zal de bestuurder-
aandeelhouder van de professionele vennootschap die aan de voorwaarden van de statuten voldoet,
de rechten uitoefenen die in deze statuten kaderen. Indien de professionele vennootschap met
meerdere aandeelhouders twee aandeelhouders/bestuurders telt die aan de voorwaarden van deze
statuten voldoen en aanvaard worden, zal die professionele vennootschap derhalve twee aandelen
bekomen in de BV Kinepoint Maasmechelen. Enkel in dat geval, als uitzondering op de artikel 15,§3,
zal de professionele vennootschap meer dan één stem hebben en zal elke stem uitgeoefend worden
door de desbetreffende aandeelhouder-bestuurder;
    1.  de kinesisten of de professionele vennootschappen van kinesisten die als vennoot door de
Algemene Vergadering zijn aanvaard, voldoen aan de onderstaande voorwaarden vermeld in § 2 en
minstens één aandeel hebben onderschreven. De Algemene Vergadering zal bij aanvaarding van
nieuwe aandeelhouders beslissen hoeveel aandelen deze nieuwe aandeelhouders moeten
onderschrijven en aan welke prijs. De onderschrijving van de voorwaarden houdt de aanvaarding in
van deze statuten, het intern reglement en het huishoudelijk reglement van Kinepoint
Maasmechelen.
§ 2. Om als aandeelhouder te kunnen worden toegelaten en om aandeelhouder te kunnen blijven,
moet de kandidaat-aandeelhouder cumulatief aan de volgende voorwaarden blijven voldoen:
    1.  De kandidaat-aandeelhouder of de bestuurder/vennoot van de rechtspersoon-kandidaat-
aandeelhouder moet bevoegd zijn om in België de kinesitherapie uit te oefenen en om zijn
activiteiten als kinesitherapeut uitoefenen in het kader van de vennootschap;
    2.  De kandidaat-aandeelhouder verbindt zich ertoe te voldoen aan de bepalingen van deze
statuten, het intern reglement, het huishoudelijk reglement, alsook de beslissingen van de Algemene
Vergadering en het bestuursorgaan te aanvaarden, zoals eventueel intussen gewijzigd;
    3.  De kandidaat-aandeelhouder dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke opgelopen
burgerrechtelijke, correctionele of administratieve veroordeling of procedure die tot dergelijke
veroordeling kan leiden, met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening binnen de
vennootschap of op de goede reputatie van de vennootschap en/of haar aandeelhouders;
    4.  De kandidaat-aandeelhouder moet zich ertoe verbinden om alle erelonen gegenereerd in het
kader van de samenwerking te laten innen in naam en voor rekening van de vennootschap.
§ 3. De rechten en plichten van de aandeelhouders worden medebepaald door onderhavige statuten,
het intern reglement en het huishoudelijk reglement van Kinepoint Maasmechelen.
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Zij zijn slechts gehouden tot hun inbreng en zijn niet hoofdelijk of ondeelbaar aansprakelijk,
onverminderd hun bestuurdersaansprakelijkheid in hun hoedanigheid als bestuurder.
§ 4. De aandeelhouder-rechtspersoon wordt vertegenwoordigd door zijn orgaan. De vennootschap
erkent als orgaan van deze aandeelhouder-rechtspersoon enkel de persoon die in naam en voor
rekening van de rechtspersoon de statuten ondertekent, met uitsluiting van elke derde en die
specifiek wordt aangeduid om de rechten in het kader van de BV Kinepoint Maasmechelen uit te
oefenen. De andere leden van de aandeelhouder-rechtspersoon hebben met de vennootschap niets
te maken en mogen de persoon die de statuten getekend heeft, niet vervangen. Alle bepalingen
vervat in deze statuten zijn ook bindend voor en van toepassing op de voornoemde organen van
deze aandeelhouders-rechtspersonen.
Artikel 8. Beëindiging lidmaatschap
Het lidmaatschap van een aandeelhouder van de vennootschap kan worden beëindigd op de
hiernavolgende wijzen.
§ 1. Beëindiging door vrijwillige uittreding
Behalve bij gemeenschappelijk akkoord tussen de aandeelhouders kan een aandeelhouder slechts
uit de vennootschap treden onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
- de vrijwillige uittreding is slechts mogelijk in de loop van de eerste 6 maanden van het boekjaar.
Indien de uittreding niet meer kan gebeuren in de loop van de eerste 6 maanden van het boekjaar,
zal deze automatisch verschuiven naar de eerste 6 maanden van het volgende boekjaar;
- de vrijwillig uittredende aandeelhouder brengt minstens 6 maanden voorafgaand aan de datum van
uittreding de Algemene Vergadering ter kennis per aangetekende brief op de zetel van de
vennootschap gericht aan de voorzitter van het bestuursorgaan, die een Bijzondere Algemene
Vergadering bijeenroept. De Bijzondere Algemene Vergadering bespreekt het voorstel tot vrijwillige
uittreding, samengesteld uit alle andere aandeelhouders dan de uittredende aandeelhouder, en zal
de uittreding aanvaarden, dan wel weigeren of uitstellen onder de onderstaande voorwaarden;
- de Algemene Vergadering kan de uittreding weigeren zolang de aandeelhouder in eigen hoofde
bijzondere verplichtingen heeft ten aanzien van de vennootschap en indien de uittreding de
vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben of het bestaan van de vennootschap in het
gedrang zou brengen of strijdig zou zijn met de wet, de bepalingen van de statuten en van het intern
reglement;
- de Algemene Vergadering kan de uittreding in elk geval éénmalig uitstellen met één jaar zonder
motivering.
§ 2. Beëindiging door uitsluiting om gegronde redenen
De Bijzondere Algemene Vergadering kan een aandeelhouder gedwongen uitsluiten in de volgende
gevallen, onverminderd de gebeurlijke bijkomende bepalingen over de uitsluiting in het intern
reglement:
- indien een van de aandeelhouders zich schuldig maakt aan een zodanig ernstig vergrijp op
professioneel, financieel of moreel vlak of indien het gedrag van een van de aandeelhouders leidt tot
een ernstige en duurzame onenigheid met de meerderheid van andere aandeelhouders, zodat door
dat vergrijp of die onenigheid de vennootschap ernstig wordt beschadigd, de werking van de
vennootschap wordt geblokkeerd of daardoor de voortzetting van de vennootschap met de betrokken
aandeelhouder als onmogelijk moet worden beschouwd;
- bij permanent disfunctioneren van één van de aandeelhouders, dat vastgesteld wordt door een
college van arbiters overeenkomstig de procedure van het Gerechtelijk Wetboek. Eén arbiter wordt
aangeduid door de aandeelhouder waarvan het disfunctioneren in vraag wordt gesteld. Een tweede
arbiter wordt aangesteld door de overige aandeelhouders. Blijft een partij in gebreke, dan gebeurt de
aanstelling door de ondernemingsrechtbank. Beide arbiters duiden een derde arbiter als voorzitter
aan. Dit college beslist binnen een termijn van drie maanden na aanduiding van de voorzitter. De
Bijzondere Algemene Vergadering zal het standpunt van het arbitragecollege volgen;
- bij het niet naleven van zijn verplichtingen als aandeelhouder ten aanzien van de vennootschap of
de overige aandeelhouders zoals vastgelegd in de statuten, het intern reglement en het huishoudelijk
reglement nadat hij door het bestuursorgaan tot naleving werd in gebreke gesteld en binnen een
maand na ingebrekestelling de situatie niet geregulariseerd heeft.
Als één van de bovenstaande gevallen zich voordoet kan het bestuursorgaan het initiatief nemen om
een uitsluitingsprocedure op te starten door het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting over te maken
aan de leden van de Algemene Vergadering. Indien de betrokken aandeelhouder een bestuurder is,
gaat het voorstel uit van de overige bestuurders en onthoudt de betrokken aandeelhouder-bestuurder
zich te allen tijde van deelname aan dit overleg.
Een kopie van het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt per aangetekende brief of per e mail
naar een door de aandeelhouder opgegeven e mailadres toegestuurd aan de uit te sluiten
aandeelhouder, met hierbij de uitnodiging om zijn opmerkingen binnen de maand na verzending van
de aangetekende brief schriftelijk neer te leggen bij de voorzitter van het bestuursorgaan.
Indien het bestuursorgaan (met uitzondering van de uit te sluiten aandeelhouder-bestuurder) van
mening blijft dat er redenen voor uitsluiting bestaan, dient het bestuursorgaan een Bijzondere
Algemene Vergadering bijeen te roepen binnen de dertig dagen na de beslissing zoals deze zal
blijken uit de notulen. De betrokken aandeelhouder mag zich tijdens de Bijzondere Algemene
Vergadering laten bijstaan door een raadsman of vertrouwenspersoon. Samen met de
oproepingsbrief verstuurt de voorzitter van het bestuursorgaan een kopie van het met reden omklede
voorstel tot uitsluiting, alsook de eventuele opmerkingen van de uit te sluiten vennoot, voorafgaand
aan de Bijzondere Algemene Vergadering.
De Bijzondere Algemene Vergadering kan dan bij unanimiteit beslissen om één of meer van de
volgende maatregelen op te leggen:
    1.  een eenmalige schriftelijke en gemotiveerde verwittiging te geven;
    2.  een verbetertraject op te stellen en op te volgen gedurende 6 maanden;
    3.  een stemming te organiseren om de aandeelhouder uit te sluiten (de beslissing tot uitsluiting
moet ook met unanimiteit van de stemmen genomen worden).
Voor het bereiken van de unanimiteit wordt geen rekening gehouden met de stemmen die
toebehoren aan de betrokken aandeelhouder.
De Bijzondere Algemene Vergadering kan slechts geldig beslissen inzake de op te leggen
maatregelen wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met uitzondering van
de betrokken aandeelhouder. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, dan wordt een
tweede vergadering georganiseerd. Zonder dat voldaan is aan het vereiste aanwezigheidsquorum
kan de Bijzondere Algemene Vergadering niet beslissen over deze aangelegenheid (dus ook niet op
deze tweede vergadering).
De beslissing wordt opgenomen in een met reden omkleed proces-verbaal dat wordt opgemaakt en
getekend door de Bijzondere Algemene Vergadering. De bekendmaking aan de betrokken
aandeelhouder van de beslissing gebeurt door verzending van het proces-verbaal bij een ter post
aangetekende brief, ten laatste vijftien dagen na de datum van de beslissing.
De activiteiten worden stopgezet en de aandelen worden overgelaten bij de wettelijke
pensioenleeftijd tenzij unaniem anders wordt beslist.
§3. Gevolgen van de beëindiging
Na de beëindiging van het lidmaatschap worden de aandelen van de aandeelhouder waarvan het
lidmaatschap eindigt, overgedragen overeenkomstig de bepalingen van artikel 6,§2 in het geval van
een vrijwillige beëindiging, dan wel artikel 6,§3 in het geval van een beëindiging door uitsluiting om
gegronde redenen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat is samengesteld uit de
aandeelhouders.
De aandeelhouders worden als bestuurders aangeduid.
De functie van bestuurder is onbezoldigd, tenzij anders op gemotiveerde wijze bepaald in de
benoemingsakte.
Een bestuurder kan op elk ogenblik ontslag nemen als bestuurder via kennisgeving aan het
bestuursorgaan, per aangetekende brief op de zetel van de vennootschap. De beëindiging van het
mandaat van bestuurder houdt niet automatisch de beëindiging in van het lidmaatschap van de
vennootschap, onverminderd de mogelijkheid om de vennoot uit te sluiten of om als vennoot uit te
treden.
Artikel 10. Bevoegdheid
Het bestuursorgaan bezit alle bevoegdheden die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve voor die handelingen waarvoor volgens de wet of de
statuten enkel de Algemene Vergadering bevoegd is. Het bestuursorgaan staat in voor het dagelijks
en continu bestuur van de vennootschap.
Onverminderd de regels inzake collegiale besluitvorming zoals bepaald in deze statuten, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter
van het bestuursorgaan of door elke bestuurder die afzonderlijk handelt en aan wie individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend voor het geheel of een gedeelte van de
bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De bestuurders kunnen bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde
rechtshandelingen die in omvang beperkt zijn.
Artikel 11. Werking
§ 1. Algemeen
Het bestuursorgaan neemt besluiten als een college.
Het bestuursorgaan benoemt uit zijn leden een voorzitter.
Iedere bestuurder-rechtspersoon dient gedurende de gehele duur van zijn mandaat een natuurlijke
persoon te hebben benoemd als vaste vertegenwoordiger. Deze natuurlijke persoon mag niet tegelijk
in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere bestuurder-rechtspersoon in het
bestuursorgaan zetelen. Een natuurlijke persoon kan met andere woorden slechts één bestuurder
zijn en/of vertegenwoordigen.
De bestuurders kunnen de taken van het bestuursorgaan onderling verdelen. Deze verdeling van
taken kan niet worden tegengeworpen aan of door derden.
Het bestuursorgaan kan zijn eigen werking nader organiseren via een intern reglement of een
huishoudelijk reglement, waarvan de laatste versie door het bestuursorgaan wordt meegedeeld aan
de aandeelhouders en waarvan een verwijzing naar de laatste versie zal worden opgenomen in de
statuten door het bestuursorgaan.
§ 2. Bijeenroeping
Het bestuursorgaan wordt ten minste elke vier maanden bijeengeroepen of telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen 14 dagen na het daartoe strekkend verzoek van minimum
twee bestuurders.
De voorzitter van het bestuursorgaan of ten minste twee bestuurders roepen het bestuursorgaan
bijeen.
De oproeping wordt gedaan bij gewone brief of per e-mail naar een door de bestuurder opgegeven e
mailadres en wordt, behoudens in geval van overmacht of hoofdringendheid te motiveren in de
notulen van de vergadering, ten minste 5 volle kalenderdagen vóór de vergadering gedaan.
De oproeping vermeldt nauwkeurig de plaats en het tijdstip van de vergadering.
De oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts rechtsgeldig
worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt. Indien niet alle bestuurders aanwezig zijn en/of ermee instemmen, worden de punten
automatisch toegevoegd aan de agenda van de eerstvolgende vergadering waarop deze wel
behandeld kunnen worden, ongeacht het aanwezigheidsquorum, tenzij in deze statuten anders
bepaald wordt. Agendapunten kunnen door iedere vennoot mondeling, schriftelijk of per e-mail aan
de voorzitter van het bestuursorgaan worden overgemaakt.
Wanneer bepaalde agendapunten de inbreng van een externe deskundige partij vereisen, kunnen
externe deskundigen worden uitgenodigd op de vergadering van het bestuursorgaan. Deze externen
erkennen het vertrouwelijk karakter van de vergadering en hebben geen stemrecht.
§ 3. Vergadering en besluitvorming
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
van de aanwezige bestuurders. De voorzitter van het bestuursorgaan duidt bij het begin van iedere
vergadering een verslaggever aan. leder verslag wordt op de eerstvolgende vergadering van het
bestuursorgaan ter goedkeuring voorgelegd aan de leden. Alle verslagen worden elektronisch
bijgehouden door de voorzitter van het bestuursorgaan, die tevens de goedgekeurde verslagen
doorstuurt naar alle aandeelhouders.
De beraadslagingen, stemmingen en beslissingen worden vastgesteld in notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan en de bestuurders die dit wensen en die
worden bijgehouden in een daartoe bestemd register dat bewaard wordt op de zetel van de
vennootschap. De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter
van het bestuursorgaan of door twee bestuurders.
Het bestuursorgaan neemt bij voorkeur beslissingen bij consensus.
Wanneer geen consensus bereikt wordt, wordt overgegaan tot stemming en neemt het
bestuursorgaan een beslissing bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, behoudens eventuele bijzondere meerderheid vereist door de
statuten of het intern reglement. Voor beslissingen over aangelegenheden die in geld waardeerbaar
zijn, zijn volgende meerderheden vereist bij het stemmen:
- bedrag < € 2.000,-: beslissing door een individuele bestuurder (geen stemming vereist);
- bedrag € 2.000,- - € 5.000,-: beslissing bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders;
- bedrag € 5.001,- - € 10.000,-: beslissing bij unanimiteit min één stem van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders;
- bedrag > € 10.000,-: beslissing bij unanimiteit van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder beschikt binnen het bestuursorgaan over één stem. Bij staking van stemmen is de
stem van de voorzitter doorslaggevend. Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden
niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.
Behoudens anders bepaald in deze statuten en behoudens in gevallen van overmacht of
hoogdringendheid te motiveren in de notulen, kan het bestuursorgaan slechts geldig vergaderen en
beslissingen nemen over de punten vermeld op de agenda die een stemming vereisten indien alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum
niet wordt behaald, wordt binnen de 14 kalenderdagen na de eerste vergadering een tweede
vergadering georganiseerd met dezelfde agendapunten. Op deze volgende vergadering kan dan
geldig vergaderd en beslist worden over deze agendapunten, indien ten minste de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
De bestuurder die niet persoonlijk op de vergadering van het bestuursorgaan aanwezig kan zijn, mag
zich door een collega-bestuurder laten vertegenwoordigen door middel van een digitale of andere
schriftelijke volmacht, waarvan een kopie wordt bezorgd aan de voorzitter van het bestuursorgaan.
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde bestuurder zijn. De lasthebber kan maximaal 1 bestuurder
vertegenwoordigen.
Artikel 12. Belangenconflicten
Indien één of meerdere bestuurders of – in voorkomend geval – hun vaste vertegenwoordigers een
beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken binnen hun bevoegdheid en
daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig
is met het belang van de vennootschap, dan moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de
andere bestuurders en zich onthouden. De beslissing wordt dan genomen of de verrichting wordt dan
uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch
aan de stemming in dat verband. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de
Algemene Vergadering voorgelegd; indien de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Het vorige lid is niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking
hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de
zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 13. Toezicht
De controle op de activiteiten van de vennootschap kan uitgeoefend worden door iedere individuele
aandeelhouder. Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht op alle
maatschappelijke verrichtingen. Hij mag zonder verplaatsing inzage nemen van alle notulen, boeken,
rekeningen, briefwisseling, geschriften en processen-verbaal van de vennootschap. De
aandeelhouder mag zich hierbij altijd laten bijstaan of laten vertegenwoordigen door een externe
accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Bevoegdheid
De Algemene Vergadering bestaat uit alle aandeelhouders en heeft de volgende bevoegdheden,
onverminderd enige andere bevoegdheid voorzien bij wet:
    1.  De Algemene Vergadering benoemt en ontslaat de bestuurders onder de voorwaarden die zij
bepaalt in de benoemingsakte en is, naast het toezicht bedoeld in artikel 13, belast met de
uitoefening van het toezicht op de vennootschap en het bestuursorgaan.
    2.  De Algemene Vergadering beslist over de toetreding, sanctionering en uitsluiting van
aandeelhouders.
    3.  De Algemene Vergadering beslist over de bezoldiging van en/of de verdeling van de winsten
voor de aandeelhouders.
    4.  De Algemene Vergadering kan de statuten wijzigen (inclusief de uitgifte van nieuwe aandelen
of nieuwe soorten aandelen) of aanvullen en een intern reglement aannemen waaraan de
aandeelhouders louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap zijn onderworpen. De
Algemene Vergadering kan dit intern reglement, dat voorgesteld wordt door het bestuursorgaan,
alleen invoeren, wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden die gelden voor een
statutenwijziging.
    5.  De aanwending van het saldo van de jaarrekening is de exclusieve bevoegdheid van de
Algemene Vergadering, rekening houdend met de wettelijke bepalingen en de bepalingen
beschreven in het intern reglement.
Artikel 15. Werking
§ 1. Soorten
Het bestuursorgaan roept de Algemene Vergadering bijeen ten minste eenmaal per jaar op de derde
vrijdag van de maand juni om veertien uur (14:00 uur) op het adres van de zetel van de
vennootschap, tenzij anders bepaald in de oproeping. Deze jaarlijkse of gewone Algemene
Vergadering dient onder meer voor de goedkeuring van het jaarverslag en de kwijting van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan heeft het recht om tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering
de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering. De verdaagde Algemene Vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan kan ook een Bijzondere Algemene Vergadering bijeenroepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist en moet in elk geval een Bijzondere Algemene Vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na een verzoek daartoe van minstens twee aandeelhouders. Voor
een wijziging van de statuten kan elke bestuurder afzonderlijk de Bijzondere Algemene Vergadering
bijeenroepen.
§ 2. Bijeenroeping
De oproeping wordt gedaan bij aangetekende brief al dan niet met ontvangstmelding of een e-mail
naar een door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres met leesbevestiging en gebeurt, ten minste
15 dagen vóór de datum van de vergadering.
De oproeping vermeldt nauwkeurig de plaats en het tijdstip van de vergadering.
De oproeping bevat de agenda. Degenen die initiatief neemt voor de bijeenroeping van een
Algemene Vergadering of hierom hebben verzocht, bepalen de agenda van de vergadering.
Agendapunten kunnen mondeling, schriftelijk of per e-mail aan de voorzitter van het bestuursorgaan
worden overgemaakt en worden verplicht geagendeerd indien zij ten minste 16 dagen vóór de datum
van de Algemene Vergadering zijn meegedeeld. Zo niet, dan zijn ze automatisch geagendeerd voor
de volgende Algemene Vergadering.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken zendt het bestuursorgaan ten minste 15 dagen vóór de
Algemene Vergadering een kosteloos afschrift van de stukken waarvoor het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen deze mogelijkheid vereist.
Wanneer bepaalde agendapunten de inbreng van een externe deskundige partij vereisen, kunnen
externe deskundigen worden uitgenodigd en toegelaten op de Algemene Vergadering. Deze
externen erkennen het vertrouwelijk karakter van deze vergadering en hebben geen stemrecht.
§ 3. Vergadering en besluitvorming
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig
de voorwaarden van artikel 5:89 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
aanwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter duidt bij het begin van iedere
Algemene Vergadering een verslaggever aan, die geen aandeelhouder moet zijn. Ieder verslag wordt
op de eerstvolgende Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd. Alle verslagen worden
elektronisch bijgehouden door de voorzitter, die tevens de goedgekeurde verslagen doorstuurt naar
alle aandeelhouders.
De beraadslagingen, stemmingen en beslissingen worden vastgesteld in notulen, die worden
ondertekend door de leden en door de aandeelhouders die erom verzoeken, en worden bijgehouden
in een daartoe bestemd register dat bewaard wordt op de zetel van de vennootschap. De in rechte of
elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van het
bestuursorgaan of door twee bestuurders.
Elke aandeelhouder heeft, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit, recht op één (1) stem.
Tenzij in de statuten of in de wet anders wordt bepaald, worden de beslissingen geldig genomen bij
gewone meerderheid. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. De
stemming geschiedt bij handopsteking of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist of tenzij anders bepaald in de statuten of in het intern reglement. Wanneer gestemd moet
worden over persoonlijke aangelegenheden verloopt de stemming steeds geheim.
De Algemene Vergadering kan slechts geldig beslissen wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, dan wordt een tweede vergadering
georganiseerd binnen de maand na de eerste vergadering en met dezelfde agendapunten. Hierbij
kan rechtsgeldig beraadslaagd en gestemd worden wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Voor de volgende beslissingen gelden evenwel bijzondere regels:
- de wijziging van de statuten en de aanneming, wijziging of opheffing van het intern reglement
kunnen slechts plaatsvinden bij een meerderheid van 4/5 van de uitgebrachte stemmen. De
Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen wanneer deze voorgestelde wijzigingen of
besluiten nauwkeuring in de oproepingsbrief worden vermeld. De wijziging van het doel en voorwerp
van de vennootschap is enkel mogelijk indien het bestuursorgaan deze wijziging verantwoordt in een
verslag en bij een meerderheid van 4/5 van de uitgebrachte stemmen;
- de aanstelling en beëindiging van het mandaat van bestuurder bij meerderheid van 3/4 van de
uitgebrachte stemmen, waarbij de betrokken (toekomstige) bestuurder niet mag meestemmen;
- de beëindiging van het lidmaatschap van kandidaat-aandeelhouders op proef en aandeelhouders
tijdens een financiële ingroei bij unanimiteit van de stemmen, waarbij de betreffende aandeelhouder
of kandidaat-aandeelhouder niet mee beslist;
- de beëindiging van het lidmaatschap van aandeelhouders bij unanimiteit, waarbij de aandeelhouder
waarvan de uitsluiting ter stemming voorligt niet mag meestemmen.
De genomen beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders en deze zullen zich bovendien
onthouden ten opzichte van derden verklaringen af te leggen in verband met de gehouden
stemmingen en het resultaat daarvan tenzij de aandeelhouder het nodig acht een adviseur of
raadsman te raadplegen die zich eveneens aan de geheimhoudingsplicht onderwerpt.
De aandeelhouder die niet persoonlijk aanwezig kan zijn, mag zich door een lasthebber laten
vertegenwoordigen door middel van een digitale of andere schriftelijke volmacht, waarvan een kopie
wordt bezorgd aan de voorzitter van het bestuursorgaan. De lasthebber moet zelf een
stemgerechtigde aandeelhouder zijn. De lasthebber kan maximaal één medeaandeelhouder
vertegenwoordigen.
§ 4. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden kunnen de
aandeelhouders zonder de formaliteiten van de bijeenroeping en zonder fysieke vergadering bij
unanimiteit en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering
behoren.
Hiertoe zal het bestuursorgaan een brief of e-mail naar een door de aandeelhouder opgegeven e
mailadres of andere informatiedrager rondzenden met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluiten aan alle aandeelhouders. Dit bericht bevat de vraag aan de aandeelhouders om de
voorstelen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het bericht
op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats vermeld in het bericht.
De beslissingen worden geacht genomen te zijn, tenzij binnen de aangegeven termijn niet de
goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke
procedure is ontvangen..
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 16. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 17. Jaarrekening
Bij het einde van ieder boekjaar maakt het bestuursorgaan overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke en reglementaire bepalingen een inventaris en jaarrekening op, alsook een jaarverslag
waarin onder meer rekenschap wordt gegeven van het gevoerde bestuursbeleid, desgevallend met
bijstand van een externe deskundige.
De inventaris en jaarrekening worden door het bestuursorgaan voorgelegd aan de Algemene
Vergadering binnen zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar. De Algemene Vergadering
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. De bestuurders leggen binnen de 30 dagen na de
goedkeuring van de jaarrekening door de Algemene Vergadering de in artikel 3:10 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen genoemde documenten neer bij de Nationale Bank van België.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de aan de
bestuurders te verlenen kwijting.
Artikel 18. Winstverdeling
Het batig saldo dat de resultatenrekening van de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, algemene
kosten, nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst van de
vennootschap uit.
De aanwending van het saldo van de nettowinst en de vaststelling van de uitkeringen wordt
overgelaten aan de beslissing van de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de beperkingen
en voorwaarden voorzien in artikel 5:141 e.v. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Algemene Vergadering kan beslissen om onbeschikbare reserves aanleggen, rekening houdend
met het voorwerp van de vennootschap.
De betaling van de dividenden en tantièmes geschiedt op datum en op de wijze vastgesteld door de
Algemene Vergadering. De vergoedingen waartoe de Algemene Vergadering rechtsgeldig beslist,
dienen uiterlijk binnen zes maanden na de beslissing te worden uitbetaald.
Bij terugvorderingen, ten aanzien van een of meerdere aandeelhouders, van inkomsten die
rechtstreeks of onrechtstreeks geïnd werden ten voordele van de vennootschap, worden deze ten
laste van de vennootschap genomen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap op elk ogenblik
vervroegd ontbonden worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, volgens de regels die
voor de wijziging van de statuten zijn vastgelegd.
Elk voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de Algemene Vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij diens ontstentenis, een
bedrijfsrevisor of externe account aangewezen door het bestuursorgaan brengt een verslag uit over
deze staat en vermeldt daarin of de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste
wijze is weergegeven. Een afschrift van de bovenstaande verslagen en de staat van activa en
passiva wordt aan de aandeelhouders verzonden.
De beëindiging van het lidmaatschap van een van de aandeelhouders van de vennootschap leidt niet
tot de ontbinding van de gehele vennootschap. Wanneer er slechts één aandeelhouder overblijft, dan
wordt de vennootschap een eenpersoonsvennootschap.
Indien het netto-actief negatief is geworden of dreigt te worden of indien het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de Algemene Vergadering
binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat deze toestand is vastgesteld of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, oproepen om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit te waarborgen voor een minimumduur van 12 maanden. Indien het bestuursorgaan
voorstelt om de activiteiten voort te zetten, dan geeft de Algemene Vergadering in een bijzonder
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap.
Artikel 20. Vereffening
Onverminderd de wettelijke mogelijkheid tot onmiddellijke sluiting van de vereffening bij de
ontbinding in één akte, geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap, om
welke reden ook, door één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering. De
Algemene Vergadering bepaalt in de benoemingsakte de beperkingen op de bevoegdheden, de
bezoldiging van de vereffenaars en – in voorkomend geval – de goedkeuring van de vaste
vertegenwoordiger van de vereffenaar-rechtspersoon. Indien uit de staat van activa en passiva blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie
nadat de bevoegde voorzitter van de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van
hun benoeming.
Indien er meer dan één vereffenaar is, vormen zij een college. Voor zaken die het beroepsgeheim,
de continuïteit van de zorgen of de privacy van de patiënten aanbelangt, zal de vereffenaar een
beroep doen op een aandeelhouder. De vereffenaars handelen zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het batig saldo van de vereffening zal door de vereffenaars onder de aandeelhouders verdeeld
worden volgens het aantal van hun respectieve aandelen zodanig dat ieder aandeel over dezelfde
rechten beschikt.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 21. Woonstkeuze
Een bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap voor alle materies
die aan de uitoefening van het mandaat raken.
De bestuurders, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats niet in
België hebben, worden geacht voor de volledige duur van hun opdracht woonplaats te kiezen op de
zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door derden
mogen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de aansprakelijkheid van hun
bestuur. Dadelijk na ontvangst zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de
zorgen van de bestuurders aan de belanghebbenden doorgezonden worden. Deze woonstkeuze
geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere briefwisseling die uitgaat
van de vennootschap zelf.
Artikel 22. Dwingende bepalingen
Voor alles wat in onderhavige statuten niet uitdrukkelijk anders geregeld is, is het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van toepassing.
Bepalingen in onderhavige statuten die de dwingende wettelijke bepalingen schenden, worden als
niet geschreven beschouwd zonder dat die schending invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
Artikel 23. Intern reglement
Bij intern reglement mag de Algemene Vergadering alle beschikkingen treffen over de toepassing
van de statuten en de regeling van de vennootschapszaken in het algemeen, en kan aan de
aandeelhouders of hun rechthebbenden alles worden opgelegd wat in het belang van de
vennootschap is, voor zover niet afgeweken wordt van de bindende bepalingen voorzien in de wet of
in deze statuten.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1/ De besloten vennootschap BOLLEN INGE – KINESIST, met zetel te 3630 Maasmechelen,
Bloemenlaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het nummer BTW BE 0840.106.508; voor wie zal aanvaarden, haar bestuurder, BOLLEN Inge, hier
aanwezig.
2/ De besloten vennootschap KINESITHERAPIE BRECHT GEUSENS, met zetel te 3620 Maaseik,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0770.460.706.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Ben Tyskens te Maaseik op vierentwintig juni tweeduizend
éénentwintig, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van één juli nadien onder
nummer 21340372, niet gewijzigd sindsdien.
Voor wie zal aanvaarden, haar bestuurder GEUSENS Brecht, voornoemd, hiertoe aangesteld door
de algemene vergadering nà de gemelde oprichting van vierentwintig juni tweeduizend éénentwintig,
hier aanwezig.
3/ De commanditaire vennootschap JANSSEN BEN KINESITHERAPIE, met zetel te 3630
Maasmechelen, Oude Rijksbaan 33 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE 0751.781.969; voor wie zal aanvaarden,
haar bestuurder, JANSSEN Ben, hier aanwezig.
4/ De gewone commanditaire vennootschap SIMONS DAVID KINE, met zetel te 3630
Maasmechelen, Steenakkerstraat 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE 0717.728.338; voor wie zal aanvaarden, haar
bestuurder, SIMONS David, hier aanwezig.
5/ De besloten vennootschap TSCHAIKA, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Hofeinde 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0760.995.682; voor wie zal aanvaarden, haar bestuurder, TSCHAIKA Chris, hier aanwezig.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3630 Maasmechelen,
Koninginnelaan 68A.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VCS Accountants BV (ondernemingsnummer
0450.417.916), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers afzonderlijk en met recht
van indeplaatsstelling, om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de KBO te verrichten, alsmede alle
formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de formaliteiten
inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en
erkenningen, alsook de formaliteiten omtrent het UBO-register, enzovoort.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Ilse VERDONCK.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte