Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Dr. K. Herman, oogarts
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Papeleugoed 2A
9831 Sint-Martens-Latem
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Luc Van Vaerenbergh te Lierde op 12 juni 2015, dat
mevrouw HERMAN Kristien Rosa Maria, oogarts, geboren te Hasselt op 23 juli 1972, echtgenote van
de heer VAN MIEGHEM Carlos Amedee Georgette, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle),
Papeleugoed 2A, ons, notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
TITEL I - OPRICHTING
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL
De vennootschap wordt opgericht als een éénpersoonsvennootschap, zijnde een burgerlijke
vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De vennootschap draagt de naam “Dr. K. Herman, oogarts".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Sint-Martens-Latem (Deurle) Papeleugoed 2A.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en bedraagt ACHTTIENDUIZEND
VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (18.550,00 eur).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven : door mevrouw HERMAN Kristien
voornoemd ten belope van 100 aandelen.
Totaal : honderd (100) aandelen.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE16 3631
4906 5174 bij NV ING België te Brussel, agentschap Sint-Martens-Latem, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 5 juni laatstleden afgeleverd bankattest.
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volge-stort
is ten belope van zesenzestig komma vijfentachtig ten honderd (66,85%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van TWAALFDUIZEND VIERHONDERD
EURO (12.400,00 eur).
Het kapitaal is volgestort ten belope van zesenzestig komma vijfentachtig ten honderd (66,85%).
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
TITEL II - STATUTEN
HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap wordt opgericht als een éénpersoonsvennootschap, zijnde een burgerlijke
vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De vennootschap draagt de naam “Dr. K. Herman, oogarts”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid” of de initialen “BVBA”.
0632684874
Luik B
Artikel 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Sint-Martens-Latem (Deurle), Papeleugoed 2A.
Deze mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel-
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. De verplaatsing
van de maatschappelijke zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren. De zaakvoerder zal zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België valt onder de
beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging van de statuten.
De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door de
provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij de beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3 - DOEL
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-vennoot op het gebied van ooheelkunde, dit door de vennoot rekening
houdend met de Medische Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het doel omvat :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake cardiologie en dit in de breedste betekenis
van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te
tasten en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van
welke commerciële activiteit ook. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt dienen dan wel
de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald. De beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die
geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de
voorwaarden die door de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.
HOOFDSTUK II – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 - KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG
EURO (18.550,00 eur). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 8 - Statuut van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één
eigenaar ten titel.
De uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten zijn geschorst zolang niet één enkel
persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid.
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend :
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
Luik B
hem/haar toebehorende aandelen ;
2. de gedane stortingen ;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 13 - Aansprakelijkheid van arts-vennoot
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens gewaarborgd te zijn.
HOOFDSTUK III - ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14 - De Algemene Vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Artikel 15 - Vergaderen van de Algemene Vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op 1 maart van elk jaar om 14 uur.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in de provincie Oost-Vlaanderen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
17 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De buitengewone aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld.
Artikel 16 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
A. De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten terzake van :
- de vaststelling van de jaarrekening
- bestemming van de beschikbare winst
- benoeming van commissaris (commissarissen)
- vaststelling van salaris van de commissaris;
- bepalen van de vergoeding aan de arts-vennoot dit voor zijn professionele activiteit. Die vergoeding
moet daarmee in verhouding zijn.
- het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s).
B. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot vermindering
van het kapitaal te besluiten, om overdracht van aandelen onder levenden te beslissen.
Artikel 17 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven, op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Luik B
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 19 - Het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, dewelke verplicht arts-oogarts
en vennoot moeten zijn.
Tot statutair zaakvoerder wordt aangesteld: mevrouw Kristien Herman, voornoemd.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten-
cardiologen, met uitzondering van de zaakvoerder zelf. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijziging.
Het mandaat van de zaakvoerder is van beperkte duur, namelijk voor de duur van zijn
beroepsactiviteit binnen de vennootschap. Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het
mandaat van zaakvoerder herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de zaakvoerder op medisch vlak
actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
De zaakvoerder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk doel.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht.
Artikel 20 - Controle
Controle gebeurt door de commissaris.
De enige vennoot kan alle bevoegdheden van de commissaris uitoefenen. Hij hoeft het niet te doen
maar hij kan het.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde
vertegenwoordiger.
HOOFDSTUK IV - BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN
Artikel 24 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 25 - Winstverdeling
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van de nettowinst
wordt ten minste 1/20ste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, tot dat zij 1/10de van
het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de
afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die volgens de wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden :
1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2) tot het uitkeren van een redelijk dividend.
HOOFDSTUK V - ONTBINDING
Artikel 26
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de bijzondere Algemene
Vergadering.
Wanneer tengevolge van een geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de Algemene Vergadering binnen een termijn van ten hoogste
twee maand nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, besluiten over ontbinding van de vennootschap.
Luik B
Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in een verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijk levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 27 - Benoeming van vereffenaar-verdeling
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffebaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL III - SLOT- E OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van
vennootschappen, rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderhavige oprichtingsakte op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel,
overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen overneemt.
In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de
handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de
oprichtingsakte.
HUISHOUDELIJK REGLEMENT
Als enig vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de vorm van
een burgerlijke vennootschap “Dr. C. Van Mieghem, cardioloog” verbindt Dokter Carlos Van
Mieghem er zich uitdrukkelijk toe de gedragsregels van de code van de medische plichtenleer strikt
na te leven.
De vennootschap die, de verschuldigde honoraria rechtstreeks ontvangt, zal de arts-vennoot een
normale vergoeding uitkeren in verhouding tot de prestaties.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR – EERSTE JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 30
september 2016. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 1 maart 2017.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN DOOR DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle sedert 1 april 2015 in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen
worden thans door de vennootschap, onder opschortende voorwaarde van bekomen van
rechtspersoonlijkheid in toepassing van het nieuw artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen. Demevrouw Kristien Herman bevestigt uitdrukkelijk de overname van
rekeningnummer BE16 3631 4609 5174 bij NV ING België. Op voormeld rekeningnummer werden
alle inkomsten en uitgaven in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting geboekt.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luc VAN VAERENBERGH, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- voor eensluidend afschrift der akte.