Ondernemingsnr : 0507716707
Naam
(voluit) : DELAERE ENGINEERING
(verkort) : DELAERE
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 51
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van 8 februari 2024 verleden voor Meester Camille MESSINE, notaris met
standplaats te Deerlijk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"DELAERE ENGINEERING", afgekort "DELAERE", met zetel te 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 51,
BTW BE0507.716.707, RPR Gent afdeling Kortrijk, volgende besluiten genomen heeft;
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake de rechten verbonden
aan de aandelen zoals bepaald in artikel 5 van de nieuwe statuten hierna.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake de vorm van de
aandelen en andere effecten zoals bepaald in artikel 8 van de nieuwe statuten hierna.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de overdrachtsbeperkingen zoals bepaald in artikel 10
van de nieuwe statuten hierna.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de interne bestuursbevoegdheden en externe
vertegenwoordiging zoals bepaald in artikel 11 van de nieuwe statuten hierna en gaat over tot
schrapping van artikel 12 en 15 van de huidige statuten.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake de quora en
meerderheidsvereisten van de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 18 van de nieuwe
statuten hierna.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit tot Invoering van een lijst van definities zoals bepaald in artikel 28 van de
nieuwe statuten hierna en aanpassing van de statuten aan de ingevoegde definities.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De Vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: "DELAERE ENGINEERING" afgekort "DELAERE".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- Verkopen, ontwerpen, studie, constructie, assemblage, aankopen, installatie en inbedrijfname en
alle verrichtingen, in verband met verpakkingslijnen voor bulkgoederen automatisatie en conveyors,
process equipment, dit zowel voor nieuwe projecten als aanpassingen op bestaande lijnen en
algemeen pneumatische -, hydraulische -, elektrische installaties, stockage, behandelings- en
verpakkingsvraagstukken, alle soorten werktuigen en materieel, onder meer elektrisch en
elektronisch materieel, en alles wat hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat, zonder
enige beperking;
- De metaalconstructie en montagewerken;
- De handel van alle materieel, machines en toebehoren, zowel mechanische als elektrotechnische,
bestemd voor informatieverwerking alsook het ontwerpen en de verkoop van software voor
elektronische systemen;
- Advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- Het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van ‘vermogensbeheer’ zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur.
De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) Aandelen uitgegeven.
Alle Aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen en alle Aandelen zijn onderworpen aan
dezelfde restricties. Enige bijzondere rechten en verplichtingen toegekend of opgelegd aan een
Aandeelhouder uit hoofde van de Overeenkomst of de Statuten zullen betrekking hebben op de
Aandeelhouder zelf en niet op de Aandelen waarvan de betrokken Aandeelhouder eigenaar is. Er
zullen geen soorten van Aandelen worden gecreëerd.
Voor Aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendrecht en uitkeringen van (liquidatie)
reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen wordt.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1     Samenstelling van het Bestuursorgaan
11.1.1  De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Bestuursorgaan
genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet Aandeelhouders. De leden van het Bestuursorgaan worden als volgt met een gewone
meerderheid door de Algemene Vergadering benoemd:
(A)       één (1) Bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders (de “B-Bestuurder”).
(B)       twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouder (de “A-Bestuurder”).
11.1.2  Het Bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
Bestuurder aangeduid door het Bestuursorgaan onder de aanwezige Bestuurders.
11.1.3  In het geval van een vroegtijdige vacature in de schoot van het Bestuursorgaan, zullen de
resterende Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder benoemen (door coöptatie) op voorstel van de
Aandeelhouders die de te vervangen Bestuurder hebben voorgedragen. De benoeming zal ter
ratificatie op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering worden geplaatst. Een
Bestuurder die op deze wijze door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal het mandaat van
zijn voorganger volbrengen.
11.2     Beraadslaging en besluitvorming van het Bestuursorgaan
11.2.1  Het Bestuursorgaan zal vergaderen zo vaak als in het belang van de Vennootschap vereist
is. Het Bestuursorgaan zal minimum één keer per kwartaal bijeenkomen. Elke bestuurder heeft te
allen tijde het recht om een vergadering van het Bestuursorgaan bijeen te roepen en om de
agendapunten van de vergadering te bepalen.
11.2.2  Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt tenminste vijf dagen voor de datum voorzien
voor de vergadering bijeengeroepen, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of ¬e-mail. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de
hoogdringendheid van de aangelegenheid en het belang van de Vennootschap het vereisen (zoals
geldig gemotiveerd), kan een vergadering van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen met een
kortere oproepingstermijn, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval
enkel indien alle bestuurders hiermee schriftelijk hebben ingestemd of indien alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elke bestuurder die een vergadering van het
Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
11.2.3  Iedere bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, volmacht geven aan een ander lid van het
Bestuursorgaan, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen.
11.2.4  Iedere bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en
stemmen via telefoonconferentie, videoconferentie of enige ander communicatiemiddel dat
gezamenlijke beraadslaging toelaat.
11.2.5  Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één (1)
A-Bestuurder en de B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt
bereikt gedurende de eerste vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
eerste vergadering voorkwamen, ongeacht of voormeld quorumvereiste al dan niet werd voldaan
(met dien verstande dat steeds minstens één A- Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd moet
zijn). Indien het door dit artikel 11.2.5 voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt,
ingevolge de toepassing van artikel 5:76 WVV, dan wordt de betreffende beslissing (en enkel die
beslissing) behandeld door de Algemene Vergadering (als een eigen bevoegdheid) die daarover zal
beslissen met naleving van de gemeenrechtelijke quora en meerderheidsvereisten, tenzij het gaat
om een bijzondere bestuursbeslissing gelijst in artikel 11.2.7, in welk geval de Algemene Vergadering
zal beslissen met naleving van de bijzondere quora en meerderheidsvereisten die
gelden voor bijzondere aandeelhoudersbeslissingen gelijst in artikel 18 § 7.
11.2.6  Elke bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft ontvangen. Behoudens zoals vermeld in artikel 11.2.7, worden beslissingen
van het Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders). Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering
voorzit niet doorslaggevend.
11.2.7  Beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden vereisen de goedkeuring van alle
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van de goedkeuring van de B-
Bestuurder:
(A)       Essentiële wijziging van de strategie en de activiteiten van het Vennootschap (waarbij Partijen
verduidelijken dat een uitbreiding/aanpassing van de strategie/activiteiten, die kadert binnen de
activiteiten/strategie/sector van de “Pattyn-groep”, niet als een essentiële wijziging wordt
beschouwd).
(B)       Afsluiten, wijzigen of beëindigen van leningen, kredietovereenkomsten en pand- of andere
zekerheidsovereenkomsten voor een bedrag van meer dan EUR 50.000;
(C)       Oprichting, verwerving, vervreemding, vereffening of ontbinding van dochterondernemingen
van de Vennootschap. De inschrijving op, de verwerving of vervreemding van enige effecten en de
verwerving of vervreemding van enige participatie in enige entiteit in welke vorm ook;
(D)       Goedkeuring van het jaarbudget en business plan / investeringsplan, alsook enige
daaropvolgende wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(E)       Wijzigingen van de boekhoud- en waarderingsregels van de Vennootschap;
(F)        Wijzigingen van de locatie waar de activiteiten Vennootschap haar activiteiten voert (m.i.v.
wijzigingen van de huurovereenkomsten inzake onroerende goederen);
(G)       Transacties met ondernemingen die behoren tot de “Pattyn-groep”;
(H)       Wijzigen of beëindigen van de Dienstverleningsovereenkomst met HENATIS BV.
11.2.8  De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de Bestuurders.
11.3     Dagelijks bestuur
11.3.1  Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders en al dan niet Bestuurders. De persoon belast
met het dagelijks bestuur zal de titel “gedelegeerd bestuurder” dragen.    
11.3.3  Partijen erkennen dat (in aanvulling op artikel 5:79 WVV) geen van de beslissingen vermeld
in artikel 11.2.7 als aangelegenheden van dagelijks bestuur kunnen worden beschouwd en deze
beslissingen vereisen dan ook een voorafgaande goedkeuring van het Bestuursorgaan.
11.3.4. De dagelijks bestuurder kan alleen optredend de Vennootschap vertegenwoordigen voor
handelingen van dagelijks bestuur.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan, mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit toegekende opzegtermijnen en/of -
vergoedingen.
11.4     Vertegenwoordiging
11.4.1  Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
Bestuursorgaan of aan het besluitvormingsproces binnen het Bestuursorgaan, wordt de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend of de
gedelegeerd bestuurder, individueel handelend.
11.4.2  De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzonder gevolmachtigden.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dit kan in natura of in geld, dan bepaalt de
Algemene Vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige
Aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Bijzondere volmachten
Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel of
op gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, op de derde
dinsdag van de maand mei om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag,
dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke Algemene Vergadering
§1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
Statutenwijzigingen.
Artikel 16. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan deze bevoegdheden niet
overdragen, ingevolge hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
§3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de Algemene Vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
Bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Algemene Vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de winst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, rekening houdende met
de wettelijke bepalingen terzake, op voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 21bis. Uitkeringen aan de Aandeelhouder
Het Bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 22. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering beslissende in de vormen vereist voor de Statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze S
tatuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de Algemene Vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen en onverminderd hetgeen wettelijk voorzien met betrekking
tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie: de besloten vennootschap "HENATIS",  met zetel te 9840 De Pinte, Veldstraat 52 bus 6,BTW
BE0715.914.537, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer CORNEILLIE Henk
Alfons André, wonende te 9840 De Pinte, Veldstraat 52 bus 0006
De algemene vergadering geeft hierbij kwijting aan de besloten vennootschap “HENATIS”,
voornoemd, voor het uitgeoefende mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "HENATIS",  met zetel te 9840 De Pinte, Veldstraat 52 bus 6,BTW
BE0715.914.537, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer CORNEILLIE Henk
Alfons André, wonende te 9840 De Pinte, Veldstraat 52 bus 0006, B-Bestuurder en dit op voorstel
van de B-Aandeelhouders;
- De heer PATTYN Stan Jean Aimé, wonende te 8000 Brugge, Gentpoortstraat 14 D, A-Bestuurder
en dit op voorstel van de A-Aandeelhouder. 
- De heer DE CHILLY Benjamin Yvon Marie, wonende te Frankrijk,  64122 Urrugne, Impasse Haitz
Péan 13, A-Bestuurder en dit op voorstel van de A-Aandeelhouder.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 11.4 van de statuten van de
vennootschap.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het feit dat de Aandeelhouders en de Vennootschap op de datum
van deze vergadering de Overeenkomst zullen afsluiten. Gelet op het potentieel belangenconflict in
hoofde van HENATIS BV (o.a. ingevolge de “Leaver Opties”, “Call Optie” en “Exit Opties”) en de
toepassing van artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is het
Bestuursorgaan op grond van artikel 11.2.5 juncto 11.2.7 van de Statuten niet bevoegd om de
Overeenkomst goed te keuren of te ratificeren en dient de beslissing te worden geëscaleerd naar de
vergadering als een eigen voorbehouden bevoegdheid van de vergadering op grond van artikel
11.2.5 juncto 11.2.7 van de Statuten. De vergadering erkent dat zij kennis heeft genomen van de
inhoud van de Overeenkomst. Gelet op het feit dat (i) de Overeenkomst wordt aangegaan om de
stabiliteit en continuïteit van de Vennootschap te bewerkstelligen, en (ii) de Overeenkomst tot stand
is gekomen naar aanleiding van de instap in de Vennootschap door PATTYN GROUP BV, na
marktconforme onderhandelingen tussen CORLIBUS CommV., LuHeFo BV, de Vennootschap en
PATTYN GROUP BV, is het aangaan van de Overeenkomst in het belang van de Vennootschap. De
vergadering besluit tot goedkeuring van de Overeenkomst.
De vergadering neemt verder kennis van het feit dat HENATIS BV en de Vennootschap op de datum
van deze vergadering een Dienstverleningsovereenkomst zullen aangaan, met betrekking tot
prestaties van HENATIS BV als gedelegeerd bestuurder / CEO van de Vennootschap (de
Dienstverleningsovereenkomst). Gelet op het potentieel belangenconflict in hoofde van HENATIS BV
en de toepassing van artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is het
Bestuursorgaan op grond van artikel 11.2.5 juncto 11.2.7 van de Statuten niet bevoegd om de
Dienstverleningsovereenkomst goed te keuren en dient de beslissing te worden geëscaleerd naar de
vergadering als een eigen bevoegdheid op grond van artikel 11.2.5 juncto 11.2.7 van de Statuten. De
vergadering erkent dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van de
Dienstverleningsovereenkomst. Gelet op het feit dat (i) HENATIS BV voorafgaand aan deze
vergadering reeds het mandaat van enige bestuurder waarnam en aldus het best geplaatst is om de
Activiteiten van de Vennootschap verder te zetten, en (ii) de Dienstverleningsovereenkomst tot stand
is gekomen naar aanleiding van de instap in de Vennootschap door PATTYN GROUP BV, na
marktconforme onderhandelingen tussen HENATIS BV, de Vennootschap en PATTYN GROUP BV,
is het aangaan van de Dienstverleningsovereenkomst in het belang van de Vennootschap. De
vergadering besluit tot goedkeuring van de Dienstverleningsovereenkomst die op heden zal worden
aangegaan tussen de Vennootschap en de besloten vennootschap HENATIS, voornoemd.
De vergadering geeft volmacht aan het Bestuursorgaan om de Dienstverleningsovereenkomst uit te
voeren.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten met betrekking tot de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "STIBBE" BV, met zetel te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, BTW BE0429.914.688, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de KBO, ondernemingsloket, alsook alle fiscale,
administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
 
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Camille MESSINE
Geassocieerd notaris.