Ondernemingsnr : 0548 879 745
Naam
(voluit) : ALAX AUTOMATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hannekenshoek (HRT) 9, 2200 Herentals
Onderwerp akte : Benoeming van bestuurders en bevoegdheden
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 26 januari 2023:
De enige aandeelhouder neemt de volgende besluiten aan:
Eerste besluit
De enige aandeelhouder besluit om, met onmiddellijke ingang en voor onbepaalde duur, de volgende
personen te benoemen als bestuurders van de Vennootschap:
- De heer Paolo Vivani, die woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap, wie tevens de titel
"Voorzitter" zal dragen; en
- De heer Michele Calabrese, die woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap, wie tevens de titel
"Chief Executive Officer", afgekort "CEO", zal dragen.
[ ... ]
De enige aandeelhouder legt voor de uitoefening van hun mandaat de volgende beperkingen op aan hun
bevoegdheden om de Vennootschap afzonderlijk te vertegenwoordigen:
I. Voor de heer Paolo Vivani, in zijn hoedanigheid als bestuurder van de Vennootschap en als de
Voorzitter:
A) De onderstaande bevoegdheden kunnen worden uitgeoefend met één handtekening, tenzij anders
bepaald, en worden in elk geval uitgeoefend binnen de grenzen aangegeven in de aangelegenheden die
krachtens de toepasselijke wetgeving niet aan bestuurders kunnen worden gedelegeerd:
1. het opstellen en ondertekenen van alle bedrijfscorrespondentie binnen de grenzen van de toegekende
bevoegdheden;
2. contracten af te sluiten voor de verkoop van goederen (ook via leasingmaatschappijen of
financieringsmaatschappijen), voor bedragen van maximaal EUR 400.000,00 (vierhonderdduizend euro) per
individueel contract, zelfs in geval van uitstel van betaling, ontbreken van dekking door bankgaranties,
erkenning van boetes of schadevergoeding; deze contracten mogen niet voorzien in de ondertekening van
garanties of verbintenissen voor uit de verkoop voortvloeiende schadevergoeding voor bedragen die de
waarde van het Individuele contract overschrijden en in geen geval meer dan EUR 200.000,00
(tweehonderdduizend euro); tot een waarde van EUR 2.000.000,00 (twee miljoen euro) met gezamenlijke
ondertekening met de CEO of de CTO; deze contracten kunnen niet voorzien in de ondertekening van
garanties of verbintenissen tot schadevergoeding voortvloeiend uit de verkoop voor bedragen die de waarde
van het individuele contract overschrijden en in geen geval hoger zijn dan EUR 400.000,00
(vierhonderdduizend euro);
3. contracten te sluiten voor productondersteuning, onderhoud en infrastructuurdiensten (ook via
leasemaatschappijen) met een looptijd van maximaal 5 (vijf) jaar, ook zonder bankgaranties; deze contracten
mogen geen boetes of schadevergoedingen van meer dan 100% van de jaarlijkse waarde bevatten en mogen
geen bedragen op jaarbasis van meer dan EUR 100.000,00 (honderdduizend euro) betreffen;
4. om met leveranciers te onderhandelen en bij hen offertes aan te vragen voor de levering van goederen,
producten of diensten of andere roerende en/of onroerende goederen die nodig zijn voor de gewone
behoeften van de onderneming met betrekking tot systemen, installaties, apparaten of uitrustingen of diensten
van welke aard ook die van nut zijn voor de bedrijfsactiviteiten van de ondememing en bestemd zijn voor
gebruik binnen het productieproces van de onderneming;
5. in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening bij leveranciers goederen te bestellen die strikt
functioneel zijn voor de uitvoering van projecten, voor bedragen van maximaal EUR 200.000,00
(tweehonderdduizend euro) per individueel contract; tot een waarde van EUR 300.000,00
(driehonderdduizend euro) met gezamenlijke ondertekening met de CEO of de CTO;
6. het afsluiten van contracten met externe consultants en medewerkers voor de ontwikkeling van
projecten in verband met de activiteiten van de Vennootschap ten gunste van de Vennootschap, met een duur
van minder dan één jaar en voor bedragen van maximaal EUR 100.000,00 (honderdduizend euro) per
consultancycontract; tot een waarde van EUR 200.000,00 (tweehonderdduizend euro) met gezamenlijke
ondertekening met de CEO of de CTO;
7. het sluiten van leveringscontracten met bedrijven die elektriciteit, telefoon, gas, water en soortgelijke
diensten leveren, het afleggen en ondertekenen van alle verklaringen die nodig of passend kunnen zijn, met
inbegrip van verzoeken om overdracht en opzegging;
8. in naam en voor rekening van de Vennootschap bestellingen te plaatsen voor de aankoop van
goederen en diensten (met uitzondering van die welke bestemd zijn voor wederverkoop, met inbegrip van
leasing, alsmede financiële leasing) voor bedragen van ten hoogste EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro) per
afzonderlijke aankoop en EUR 200.000,00 (tweehonderdduizend euro) op jaarbasis; tot een waarde van EUR
100.000,00 (honderdduizend euro) per individuele aankoop en EUR 400.000,00 (vierhonderdduizend euro) op
jaarbasis met gezamenlijke ondertekening met de CEO of de CTO;
9. het in naam en voor rekening van de Vennootschap ondertekenen van agentuurovereenkomsten,
contracten voor zakelijke aankopen en dergelijke, alsmede mandaten voor commerciële bemiddeling met
betrekking tot specifieke zaken;
10. het sluiten van contracten voor vervoer, verzending, opslag, administratie, technische of industriële
samenwerking, waarin alle contractvoorwaarden, met inbegrip van de betalingsvoorwaarden, zijn opgenomen
voor bedragen van ten hoogste EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro) per individueel contract;
11. voor door de Vennootschap gedane verkopen creditnota's toe te staan voor bedragen die niet hoger
zijn dan de afgegeven facturen en in ieder geval niet hoger dan EUR 100.000,00 (honderdduizend euro) per
individueel document;
12. het ondertekenen van verzoeken van overheidsinstanties met betrekking tot bouwvergunningen en/of
aanzeggingen van de aanvang van werkzaamheden, alsmede het goedkeuren van alle grafische tekeningen
die daarop betrekking hebben;
13. elke praktijk en/of uitvoering in verband met het verkrijgen van licenties, vergunningen en concessies;
14. om brieven, pakjes en pakketten op te halen, ook als deze verzekerd zijn door postkantoren,
spoorwegen, luchtvaartmaatschappijen en rederijen en elke andere openbare of particuliere scheepvaart- en
vervoersmaatschappij;
15. het indienen en ondertekenen van alle soorten aanvragen/formulieren alsook het neerleggen van
documenten bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen
en elke andere administratieve instelling;
16. de Vennootschap te vertegenwoordigen bij technische en administratieve bureaus, plaatselijke
overheden, de postadministratie en bij elk plaatselijk kantoor van elk bureau of instelling, openbaar of
particulier, door documenten, machtigingen, correspondentie en bijbehorende notulen te ondertekenen;
17. het openen en sluiten van rekeningen-courant op naam van de Vennootschap bij banken en financiële
instellingen;
18. verrichtingen uit te voeren op lopende rekeningen die op naam van de Vennootschap bij banken en
financiële instellingen zijn geopend, alsmede met dezelfde verrichtingen die tot het gewone beheer van de
Vennootschap behoren, voor zover zij binnen de grenzen van de kasmiddelen en kredietconcessies blijven,
en in het bijzonder:
18.1 het doen van stortingen op lopende rekeningen op naam van de Vennootschap bij banken, financiële
instellingen, postkantoren, diverse entiteiten;
18.2 het endosseren van cheques, promessen en wissels die op naam van de Vennootschap aan banken
of financiële instellingen moeten worden betaald of ter incasso of ter verdiscontering moeten worden
overgemaakt, of die moeten worden gecrediteerd op naam van de Vennootschap geopende rekeningen-
courant, ook door middel van een ontwerpondertekening op cheques en wissels;
18.3 te beschikken over rekeningen-courant geopend op naam van de Vennootschap bij banken en
financiële instellingen in het algemeen, binnen de grenzen van de beschikbare contanten of
kredietconcessies, door middel van een instructiebrief, en in elk geval ook over te schrijven binnen de
toegekende kredietlimieten, tot een maximumbedrag van EUR 400.000,00 (vierhonderdduizend euro) per
verrichting; om tegen de van verzekeringsmaatschappijen ontvangen schadevergoedingen kwijtingbewijzen
af te geven;
19. om verzekeringspolissen te ondertekenen en te beëindigen;
20. om, in hoofdsom en bijbehoren, elke som of elk krediet, om welke reden dan ook, verschuldigd aan de
Vennootschap, op te eisen en te innen, door de desbetreffende kwitanties af te geven;
21. de doelstellingen, bezoldiging en bonussen van niet-uitvoerend en uitvoerend personeel vast te
stellen;
22. stimuleringsplannen voor te bereiden en uit te voeren met inachtneming van de bepalingen van de
begroting;
23. het toekennen van voordelen en bonussen aan werknemers binnen de grenzen van het bedrag dat is
voorzien in het budget goedgekeurd door een meerderheid van de bestuurders of, indien er één is, de raad
van bestuur; indien de begroting daarin niet voorziet, met gezamenlijke ondertekening met de CEO;
24. het verzorgen van het beheer van niet-uitvoerend personeel in het algemeen en het aannemen,
wijzigen en beeindigen van arbeidsrelaties met niet-uitvoerend personeel, met uitzondering van het aannemen
van niet-uitvoerend personeel met een bruto jaarsalaris van meer dan EUR 200.000,00 (tweehonderdduizend
euro) indien dit buiten het budget goedgekeurd door een meerderheid van de bestuurders of, indien er één is,
de raad van bestuur, valt; indien buiten het budget goedgekeurd door een meerderheid van de bestuurders of,
indien er één is, de raad van bestuur, tot de waarde van EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro) met
gezamenlijke ondertekening met de CEO;
25. om arbeidsrelaties met leidinggevend personeel aan te nemen en te wijzigen;
26. te voorzien in de betaling van de periodieke salarisbetalingen van de werknemers en in de daarmee
verband houdende bijdragen en verplichte verplichtingen;
27. elke formaliteit van administratieve, fiscale en sociale aard vervullen die verband houdt met de
personeelsadministratie van de Vennootschap en die wettelijk vereist is, met inbegrip van de inschrijving bij de
bevoegde instanties en de bewaring van de wettelijk vereiste documenten in verband met de
personeelsadministratie;
28. om door de Vennootschap in haar hoedanigheid van inhoudingsplichtige afgegeven verklaringen te
ondertekenen;
29. op verzoek verklaringen af te geven over de schuldensituatie van de Vennootschap in het kader van
bestaande zakelijke betrekkingen tussen de Vennootschap en overheldsorganen, indien de toepasselijke
wetgeving zulks vereist;
30.het ondertekenen van verslagen van vaststellingen, het vertegenwoordigen van de onderneming bij
inspecties door controleorganen in alle aangelegenheden, met inbegrip van belasting- en premiezaken, met
de bevoegdheid om pleidooien, inhoudingen en verweren te ondertekenen, alsmede om administratieve
beroepen in te stellen of voor de bevoegde rechterlijke instanties, het vertegenwoordigen van de
onderneming, met de bevoegdheid om ook bemiddelings- en verzoeningspogingen te doen wanneer de
afzonderlijke rechtsinstellingen daarin voorzien, alsmede om klachten in te dienen;
31. om namens de Vennootschap elk relevant document te ondertekenen:
31.1. betrekkingen met de staat, met overheidsorganen, zelfs indien deze rechtspersoonlijkheid hebben,
met openbare lichamen en met staatsbedrijven, met inbegrip van eventuele betalingen;
31.2. transacties en betrekkingen met leasing- en factoringmaatschappijen;
31.3. betalingen van directe en indirecte belastingen en voorheffingen;
31.4. aangiftes van BTW, inkomstenbelasting en voorheffingen, alsmede elke mededeling of handeling
met betrekking tot directe en indirecte belastingen;
31.5. douane import- en exporttransacties;
31.6. valutatransacties van en naar het buitenland;
31.7. betrekkingen en overeenkomsten met agenten, dealers en erkende distributeurs;
32.de Vennootschap te vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures, op elke plaats en op elk niveau,
met inbegrip van administratieve, zowel actief als passief, en in faillissementsprocedures voor derden, binnen
de grenzen van een waarde van het geschil van niet meer dan EUR 200.000,00 (tweehonderdduizend euro),
met het recht advocaten en procureurs aan te stellen; dadingen/akkoorden/schikkingen te treffen, met een
limiet voor elke dading/akkoord/schikking van EUR 100.000,00 (honderdduizend euro); tot een waarde van
EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro), met het recht advocaten en procureurs aan te stellen;
dadingen/akkoorden/schikkingen treffen, met een limiet van EUR 150.000,00 (honderdvijftigduizend euro) per
dading/akkoord/schikking, met gezamenlijke ondertekening met de CEO of de CTO;
33. de verwerving, ruil of verkoop van activa die materiële vaste activa vormen, alsmede de overdracht
aan derden van zakelijke rechten op activa die materiële of immateriële vaste activa vormen die, afzonderlijk
beschouwd in het totale bedrag van elke daarmee verband houdende investering of overdracht, het bedrag
van EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro) niet overschrijden, alles met uitzondering van onroerende
goederen en activa die financiële vaste activa en immateriële vaste activa vormen;
34. de doelstellingen van de strategische, industriële en financiële plannen vast te stellen;
35. het aanvragen van nieuwe kredietfaciliteiten, kredietlijnen en financieringen zowel op korte als op
middellange termijn, met een maximale maandelijkse limiet van EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro)
voor elke individuele kredietfaciliteit, kredietlijn en financiering bij banken of andere financiële instellingen, met
de bevoegdheid om alle nuttige of noodzakelijke documentatie te ondertekenen; tot een waarde van EUR
400.000,00 (vierhonderdduizend euro) met gezamenlijke ondertekening met de CEO of de CTO;
36. tot kwijtschelding van schulden per eenheid voor bedragen van maximaal EUR 40.000,00
(veertigduizend euro); tot een waarde van EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro) met gezamenlijke
ondertekening met de CEO of de CTO; en
37. om in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen betreffende
bankgaranties ten gunste van derden voor een bedrag van niet meer dan EUR 150.000,00
(honderdvijftigduizend euro), ter waarborging van de nakoming door de Vennootschap van verplichtingen,
voorzien in contracten en/of offertes; tot een waarde van EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro) met
gezamenlijke ondertekening met de CEO of de CTO.
Bovengenoemde bevoegdheden van deze bestuurder omvatten de bevoegdheid om gevolmachtigden aan
te wijzen (subdelegatie) voor het verrichten van individuele/specifieke handelingen.
B) De hierna vermelde bevoegdheden moeten uitsluitend worden uitgeoefend met gezamenlijke
ondertekening met de CEO of de CTO, en zullen in elk geval worden uitgeoefend (i) in overeenstemming met,
en binnen de grenzen van, de strategische, industriële, financiële en andere plannen die door een
meerderheid van de bestuurders of, indien er één is, de raad van bestuur van de Vennootschap zijn
goedgekeurd:
1. in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten betreffende aanbestedingen met
overheidsinstanties, overheidsbedrijven en andere opdrachtgevers te ondertekenen die betrekking hebben op
de levering van uitvoeringsoplossingen en projecten, alsmede de desbetreffende dienstverleningscontracten
die in geen geval meer dan EUR 500.000,00 (vijfhonderdduizend euro) bedragen.
Il. Voor de heer Michele Calabrese, in zijn hoedanigheid als bestuurder van de Vennootschap en als CEO:
A) De hieronder vermelde bevoegdheden moeten worden uitgeoefend met één handtekening, tenzij
anders bepaald, en zal in ieder geval worden uitgeoefend (i) in overeenstemming met, en binnen de grenzen
van, de strategische, industriële, financiële en andere plannen die door een meerderheid van de bestuurders
of, indien er één is, de raad van bestuur van de Vennootschap zijn goedgekeurd, en met periodieke
verslaggeving aan de andere bestuurders of, indien er één is, de raad van bestuur; (ii) binnen de grenzen
aangegeven in de aangelegenheden die krachtens de toepasselijke wetgeving niet aan bestuurders kunnen
worden gedelegeerd:
1. het opstellen en ondertekenen van alle bedrijfscorrespondentie binnen de grenzen van de toegekende
bevoegdheden;
2. leiding, beheer en coördinatie van de productieactiviteiten overeenkomstig het kwaliteitssysteem van de
Vennootschap;
3. uitvoeren van activiteiten op het gebied van leiding, beheer en coördinatie van gewoon en gepland,
buitengewoon en verbeteringsonderhoud van installaties, machines en apparatuur;
4. uitvoeren van activiteiten voor het beheer, de uitvoering en de actualisering van bedrijfsprocedures en -
protocollen, en controleren van de naleving ervan door het personeel;
5. het sluiten van overeenkomsten voor de verkoop van goederen (ook via leasingmaatschappijen of
financieringsmaatschappijen), voor bedragen van ten hoogste EUR 300.000,00 (driehonderdduizend euro) per
individueel contract, zelfs in geval van uitstel van betaling, ontbreken van dekking door bankgaranties,
erkenning van sancties of schadevergoeding; deze overeenkomsten mogen niet voorzien in de ondertekening
van garanties of verbintenissen voor uit de verkoop voortvloeiende schadevergoedingen voor bedragen die de
waarde van het individuele contract overschrijden en in geen geval hoger zijn dan EUR 150.000,00
(honderdvijftigduizend euro); tot een waarde van EUR 2.000.000,00 (twee miljoen euro) met gezamenlijke
ondertekening met de Voorzitter; deze contracten mogen niet voorzien in de ondertekening van garanties of
verbintenissen tot schadevergoeding uit hoofde van de verkoop voor bedragen die de waarde van het
individuele contract overschrijden en in geen geval hoger zijn dan EUR 400.000,00 (vierhonderdduizend
euro);
6. contracten te sluiten voor productondersteuning, onderhoud en infrastructuurdiensten (ook via
leasemaatschappijen) met een looptijd van maximaal 3 jaar (drie), ook zonder bankgaranties; deze contracten
mogen geen boetes of schadevergoedingen van meer dan 100% van de jaarwaarde bevatten en mogen geen
bedragen op jaarbasis van meer dan EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro) betreffen;
7. om met leveranciers te onderhandelen en bij hen offertes aan te vragen voor de levering van goederen,
producten of diensten of andere roerende en/of onroerende goederen die nodig zijn voor de gewone
behoeften van de onderneming met betrekking tot systemen, installaties, apparaten of uitrustingen of diensten
van welke aard ook die van nut zijn voor de bedrijfsactiviteiten van de onderneming en bestemd zijn voor
gebruik binnen het productieproces van de onderneming;
8. in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening bij leveranciers goederen te bestellen die strikt
functioneel zijn voor de uitvoering van projecten, voor bedragen van maximaal EUR 100.000,00
(honderdduizend euro) per individueel contract; tot een waarde van EUR 300.000,00 (driehonderdduizend
euro) met gezamenlijke ondertekening met de Voorzitter;
9. het afsluiten van contracten met externe consultants en medewerkers voor de ontwikkeling van
projecten in verband met de activiteiten van de Vennootschap ten gunste van de Vennootschap, met een duur
van minder dan één jaar en voor bedragen van maximaal EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro) per
consultancycontract; tot een waarde van EUR 200.000,00 (tweehonderdduizend euro) met gezamenlijke
ondertekening met de Voorzitter;
10. het sluiten van leveringscontracten met bedrijven die elektriciteit, telefoon, gas, water en soortgelijke
diensten leveren, het afleggen en ondertekenen van alle verklaringen die nodig of passend kunnen zijn, met
inbegrip van verzoeken om overdracht en opzegging;
11. in naam en voor rekening van de Vennootschap bestellingen te plaatsen voor de aankoop van
goederen en diensten (met uitzondering van die welke bestemd zijn voor wederverkoop, met inbegrip van
leasing, alsmede financiële leasing) voor bedragen van ten hoogste EUR 20.000,00 (twintigduizend euro) per
individuele aankoop en EUR 80.000,00 (tachtigduizend euro) op jaarbasis; tot een waarde van EUR
100.000,00 (honderdduizend euro) per individuele aankoop en EUR 400.000,00 (vierhonderdduizend euro) op
jaarbasis met gezamenlijke ondertekening met de Voorzitter;
12. het in naam en voor rekening van de Vennootschap ondertekenen van agentuurovereenkomsten,
contracten voor zakelijke aankopen en dergelijke, alsmede mandaten voor commerciële bemiddeling met
betrekking tot specifieke zaken;
13. het sluiten van contracten voor vervoer, verzending, opslag, administratie, technische of industriële
samenwerking, waarin alle contractvoorwaarden, met inbegrip van de betalingsvoorwaarden, zijn vastgelegd,
voor bedragen van ten hoogste EUR 20.000,00 (twintigduizend euro) per individueel contract;
14. het toestaan, van door de Vennootschap gedane verkopen, van creditnota's voor bedragen die de
afgegeven facturen niet overschrijden en in ieder geval niet meer bedragen dan EUR 30.000,00
(dertigduizend euro) per individueel document;
15. het ondertekenen van verzoeken van overheidsinstanties met betrekking tot bouwvergunningen en/of
aanzeggingen van de aanvang van werkzaamheden, alsmede het goedkeuren van alle grafische tekeningen
die daarop betrekking hebben;
16. elke praktijk en/of uitvoering in verband met het verkrijgen van licenties, vergunningen en concessies;
17. om brieven, pakjes en pakketten af te halen, ook al zijn deze verzekerd door postkantoren,
spoorwegen, luchtvaartmaatschappijen en rederijen en elke andere openbare of particuliere scheepvaart- en
vervoersmaatschappij;
18. het indienen en ondertekenen van alle soorten aanvragen/formulieren alsook het neerleggen van
documenten bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen
en elke andere administratieve instelling;
19. het openen en sluiten van rekeningen-courant op naam van de Vennootschap bij banken en financiële
instellingen;
20. de Vennootschap te vertegenwoordigen bij technische en administratieve bureaus, plaatselijke
overheden, de postadministratie en bij elk plaatselijk kantoor van elk bureau of instelling, openbaar of
particulier, door documenten, machtigingen, correspondentie en bijbehorende notulen te ondertekenen;
21. verrichtingen uit te voeren op lopende rekeningen die op naam van de Vennootschap bij banken en
financiële instellingen zijn geopend, alsmede met dezelfde verrichtingen die tot het gewone beheer van de
Vennootschap behoren, voor zover zij binnen de grenzen van de kasmiddelen en kredietconcessies blijven,
en in het bijzonder:
21.1 het doen van stortingen op lopende rekeningen op naam van de Vennootschap bij banken, financiële
instellingen, postkantoren, diverse entiteiten;
21.2 het endosseren van cheques, promessen en wissels die op naam van de Vennootschap aan banken
of financiële instellingen moeten worden betaald of ter incasso of ter verdiscontering moeten worden
overgemaakt, of die moeten worden gecrediteerd op naam van de Vennootschap geopende rekeningen-
courant, ook door middel van een ontwerpondertekening op cheques en wissels;
21.3 te beschikken over rekeningen-courant geopend op naam van de Vennootschap bij banken en
financiële instellingen in het algemeen, binnen de grenzen van de kas of kredietconcessies, door middel van
een instructiebrief, en in ieder geval tot een maximumbedrag van EUR 100.000,00 (honderdduizend euro) per
transactie uit te geven, tegen van verzekeringsmaatschappijen ontvangen schadevergoedingen, kwijting van
kwitanties; tot een waarde van EUR 150.000,00 (honderdvijftigduizend euro) met gezamenlijke ondertekening
met de CTO;
22. het ondertekenen en beëindigen van verzekeringspolissen tot het premiebedrag van EUR 30.000,00
(dertigduizend euro) per polis;
23. om, in hoofdsom en bijbehoren, elke som of elk krediet, om welke reden dan ook, verschuldigd aan de
Vennootschap, op te eisen en te innen, door de desbetreffende kwitanties af te geven;
24. de doelstellingen, bezoldiging en bonussen van niet-uitvoerend personeel vast te stellen binnen de
grenzen van het budget goedgekeurd door een meerderheid van de bestuurders of, indien er één is, de raad
van bestuur;
25. zorgen voor het personeelsbeheer in het algemeen en het aannemen en beeindigen van
arbeidsbetrekkingen met niet-uitvoerend personeel binnen de grenzen van het budget goedgekeurd door een
meerderheid van de bestuurders of, indien er één is, de raad van bestuur;
26. te voorzien in de betaling van de periodieke salarisbetalingen van de werknemers en in de daarmee
verband houdende bijdragen en verplichte verplichtingen;
27. elke formaliteit van administratieve, fiscale en sociale aard vervullen die verband houdt met de
personeelsadministratie van de Vennootschap en die wettelijk vereist is, met inbegrip van de inschrijving bij de
bevoegde instanties en de bewaring van de wettelijk vereiste documenten in verband met de
personeelsadministratie;
28. om door de Vennootschap in haar hoedanigheid van inhoudingsplichtige afgegeven verklaringen te
ondertekenen;
29.op verzoek verklaringen af te geven over de schuldensituatie van de Vennootschap in het kader van
bestaande zakelijke betrekkingen tussen de Vennootschap en overheidsorganen, indien de toepasselijke
wetgeving zulks vereist;
30. het ondertekenen van verslagen van vaststellingen, het vertegenwoordigen van de onderneming bij
inspecties door controleorganen in alle aangelegenheden, met inbegrip van belasting- en premiezaken, met
de bevoegdheid om pleidooien, inhoudingen en verweren te ondertekenen, alsook om administratieve
beroepen in te stellen of voor de bevoegde gerechtelijke instanties, waarbij hij de onderneming
vertegenwoordigt, met de bevoegdheid om ook bemiddelings- en verzoeningspogingen te doen wanneer de
individuele rechtsinstellingen daarin voorzien, alsook om klachten in te dienen;
31. om namens de Vennootschap elk relevant document te ondertekenen in verband met:
31.1. betrekkingen met de staat, met overheidsorganen, zelfs indien deze rechtspersoonlijkheid hebben,
met openbare lichamen en met staatsbedrijven, met inbegrip van eventuele betalingen;
31.2. transacties en betrekkingen met leasing- en factoringbedrijven;
31.3. betalingen van directe en indirecte belastingen en voorheffingen;
31.4. aangiftes van BTW, inkomstenbelasting en voorheffing, alsmede elke mededeling of handeling met
betrekking tot directe en indirecte belastingen;
31.5. douane import- en exporttransacties;
31.6. valutatransacties van en naar het buitenland;
31.7. betrekkingen en overeenkomsten met agenten, dealers en erkende distributeurs;
32. de Vennootschap te vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures, op elke plaats en op elk niveau,
ook administratief, zowel actief als passief, en in faillissementsprocedures voor derden, binnen de grenzen
van een waarde van het geschil van niet meer dan EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro), met het recht
advocaten en procureurs aan te stellen; dadingen/akkoorden/schikkingen te treffen, met een limiet voor elke
dading/akkoord/schikking van EUR 25.000,00 (vijfentwintigduizend euro); tot een waarde van EUR 75.000,00
en	(vijfenzeventigduizend	met	recht	euro),	het	advocaten	procureurs	aan	stellen;	te
dadingen/akkoorden/schikkingen te treffen, met een limiet per dading/akkoord/schikking van EUR 35.000,00
(vijfendertigduizend euro) met gezamenlijke ondertekening met de CTO;
33. het aanvragen van nieuwe kredietfaciliteiten, kredietlijnen en financieringen zowel op korte als op
middellange termijn, met een maximale maandelijkse limiet van EUR 30.000,00 (dertigduizend euro) voor elke
individuele kredietfaciliteit, kredietlijn en financiering bij banken of andere financiële instellingen, met de
bevoegdheid om alle nuttige of noodzakelijke documentatie te ondertekenen; tot een waarde van EUR
50.000,00 (vijftigduizend euro) met gezamenlijke ondertekening met de CTO; en
34. tot kwijtschelding van schulden per eenheid voor bedragen van ten hoogste EUR 7.500,00
(zevenduizend vijfhonderd euro); tot een waarde van EUR 10.000,00 (tienduizend euro) met gezamenlijke
ondertekening met de CTO.
Bovengenoemde bevoegdheden van deze bestuurder omvatten de bevoegdheid om gevolmachtigden aan
te wijzen (subdelegatie) voor het verrichten van individuele/specifieke handelingen.
B) De hierna vermelde bevoegdheden dienen uitsluitend te worden uitgeoefend met gezamenlijke
ondertekening met de CTO, en zullen in ieder geval worden uitgeoefend in overeenstemming met, en binnen
de grenzen van, de strategische, industriële, financiële en andere plannen die door een meerderheid van de
bestuurders of, indien er één is, de raad van bestuur zijn goedgekeurd:
1. in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen betreffende
aanbestedingen met overheidsinstanties, overheidsbedrijven en andere opdrachtgevers die betrekking
hebben op de levering van uitvoeringsoplossingen en projecten, alsmede de desbetreffende
dienstverleningscontracten voor een bedrag van ten hoogste EUR 250.000,00 (vijfentwintighonderdduizend
euro).
Tweede besluit
De enige aandeelhouder besluit dat de bestaande bestuurder van de Vennootschap en bij uitstek haar
vaste vertegenwoordiger, zijnde HEPAT BV, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Verhoeven, vanaf
heden de titel "Chief Technology Officer", afgekort "CTO", zal dragen.
[ ... ]
De enige aandeelhouder besluit dat vanaf heden de volgende bevoegdheidsbeperkingen van toepassing
zullen zijn op de individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid voor de uitoefening van haar mandaat:
A) De hieronder vermelde bevoegdheden kunnen worden uitgeoefend met één handtekening, tenzij
anders bepaald, en zullen in elk geval worden uitgeoefend (i) in overeenstemming met, en binnen de grenzen
vermeld in, de strategische, industriële, financiële en andere plannen die door een meerderheid van de
bestuurders of, indien er één is, de raad van bestuur zijn goedgekeurd, en met periodieke verslaggeving aan
de andere bestuurders of, indien er één is, de raad van bestuur; (ii) binnen de grenzen aangegeven in de
aangelegenheden die krachtens de toepasselijke wetgeving niet aan bestuurders kunnen worden
gedelegeerd:
1. het opstellen en ondertekenen van alle bedrijfscorrespondentie binnen de grenzen van de toegekende
bevoegdheden;
2. leiding, beheer en coördinatie van de productieactiviteiten overeenkomstig het kwaliteitssysteem van de
Vennootschap;
3. uitvoeren van activiteiten op het gebied van leiding, beheer en coördinatie van gewoon en gepland,
buitengewoon en verbeteringsonderhoud van installaties, machines en apparatuur;
4. het verrichten van activiteiten voor het beheer, de uitvoering en de actualisering van de technische
bedrijfsprotocollen van de Vennootschap, en het controleren van de naleving ervan door het personeel;
5. het sluiten van overeenkomsten voor de verkoop van goederen (ook via leasemaatschappijen of
financieringsmaatschappijen), voor bedragen van ten hoogste EUR 200.000 (tweehonderdduizend euro) per
afzonderlijke overeenkomst, zelfs in geval van uitstel van betaling, ontbreken van dekking door bankgaranties,
erkenning van sancties of schadevergoeding; deze overeenkomsten mogen niet voorzien in de ondertekening
van garanties of verbintenissen voor uit de verkoop voortvloeiende schadevergoeding voor bedragen die de
waarde van de afzonderlijke overeenkomst overschrijden en in geen geval hoger zijn dan EUR 100.000
(honderdduizend euro); tot een waarde van EUR 2.000.000 (twee miljoen euro) met gezamenlijke
ondertekening met de Voorzitter; deze contracten mogen niet voorzien in de ondertekening van garanties of
verbintenissen tot schadevergoeding die voortvloeien uit de verkoop voor bedragen die hoger zijn dan de
waarde van het individuele contract en in geen geval hoger dan EUR 400.000 (vierhonderdduizend euro);
6. contracten te sluiten voor productondersteuning, onderhoud en infrastructuurdiensten (ook via
leasemaatschappijen) met een looptijd van maximaal 3 (drie) jaar, ook zonder bankgaranties. Deze contracten
mogen geen boetes of schadevergoedingen van meer dan 50% van de jaarlijkse waarde bevatten en mogen
geen bedragen op jaarbasis van meer dan EUR 20.000 (twintigduizend euro) betreffen;
7. om met leveranciers te onderhandelen en bij hen offertes aan te vragen voor de levering van goederen,
producten of diensten of andere roerende en/of onroerende goederen die nodig zijn voor de gewone
behoeften van de Vennootschap met betrekking tot systemen, installaties, apparaten of uitrusting of diensten
van welke aard ook die nuttig zijn voor de activiteiten van de Vennootschap en bestemd zijn voor gebruik
binnen het productieproces van de Vennootschap;
8. in de gewone gang van zaken van de Vennootschap, goederen te bestellen die strikt functioneel zijn
voor de uitvoering van projecten, bij leveranciers, voor bedragen van niet meer dan EUR 50.000
(vijftigduizend euro) per individueel contract. Tot een waarde van EUR 200.000 (tweehonderdduizend euro)
met gezamenlijke ondertekening met de Voorzitter;
9. om contracten af te sluiten met externe consultants en medewerkers voor de ontwikkeling van projecten
in verband met de activiteiten van de Vennootschap ten gunste van de Vennootschap, met een duur van
minder dan één jaar en voor bedragen van niet meer dan EUR 30.000 (dertigduizend euro) per
consultancycontract. Tot een waarde van EUR 200.000 (tweehonderdduizend euro) met gezamenlijke
ondertekening met de Voorzitter;
10. leveringscontracten te sluiten met bedrijven die elektriciteit, telefoon, gas, water en soortgelijke
diensten leveren, en alle verklaringen af te leggen en te ondertekenen die nodig of passend zijn, met inbegrip
van verzoeken om overdracht en opzegging;
11. om in naam en voor rekening van de Vennootschap bestellingen te plaatsen voor de aankoop van
goederen en diensten (uitgezonderd deze bestemd voor wederverkoop, met inbegrip van leasing, evenals
financiële leasing) voor bedragen van niet meer dan EUR 10.000 (tienduizend euro) per individuele aankoop,
en EUR 40.000 (veertigduizend euro) op jaarbasis. Tot een waarde van EUR 100.000 (honderdduizend euro)
per individuele aankoop en EUR 400.000 (vierhonderdduizend euro) op jaarbasis met gezamenlijke
ondertekening met de voorzitter;
12. om, in naam en voor rekening van de Vennootschap, agentuur- en aanbestedingscontracten en
dergelijke te ondertekenen, evenals mandaten voor commerciële bemiddeling met betrekking tot specifieke
zaken;
13. het sluiten van contracten voor vervoer, verzending, opslag, administratie, technische of industriële
samenwerking, waarin alle contractvoorwaarden, met inbegrip van de betalingsvoorwaarden, zijn opgenomen
voor bedragen van ten hoogste EUR 10.000 (tienduizend euro) per individueel contract;
14. voor de door de Vennootschap gedane verkopen creditnota's goed te keuren voor bedragen die de
uitgegeven facturen niet overschrijden en in elk geval niet meer bedragen dan EUR 20.000 (twintigduizend
euro) per individueel document;
15. het ondertekenen van verzoeken van overheidsinstanties met betrekking tot bouwvergunningen en/of
aanzeggingen van de aanvang van werkzaamheden, alsmede het goedkeuren van alle grafische tekeningen
die daarop betrekking hebben;
16. elke praktijk en/of uitvoering in verband met het verkrijgen van licenties, vergunningen en concessies;
17. om brieven, pakjes en pakketten af te halen, ook al zijn deze verzekerd door postkantoren,
spoorwegen, luchtvaartmaatschappijen en rederijen en elke andere openbare of particuliere scheepvaart- en
vervoersmaatschappij;
18. de Vennootschap te vertegenwoordigen bij technische en administratieve bureaus, lokale overheden,
postadministratie en bij elk plaatselijk kantoor van elk kantoor of instelling, publiek of privaat, en documenten,
machtigingen, correspondentie en bijbehorende notulen te ondertekenen;
19. het indienen en ondertekenen van alle soorten aanvragen/formulieren en het neerleggen van
documenten bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen
en elke andere administratieve instelling;
20. verrichtingen uit te voeren op lopende rekeningen die op naam van de Vennootschap bij banken en
financiële instellingen zijn geopend, alsook met dezelfde verrichtingen die tot het gewone beheer van de
Vennootschap behoren, voor zover zij binnen de grenzen van de kasmiddelen en kredietconcessies blijven,
en in het bijzonder:
20.1 deposito's op lopende rekeningen op naam van de Vennootschap bij banken, financiële instellingen,
20.2 het endosseren van cheques, promessen en wissels die op naam van de Vennootschap aan banken
of financiële instellingen moeten worden betaald of ter incasso of ter verdiscontering moeten worden
overgemaakt, of die moeten worden gecrediteerd op rekeningen-courant die op naam van de Vennootschap
zijn geopend, ook door middel van een ontwerpondertekening op cheques en wissels;
20.3 om te beschikken over zichtrekeningen geopend op naam van de Vennootschap bij banken en
financiële instellingen in het algemeen, binnen de grenzen van de beschikbare contanten of
kredietconcessies, door middel van een instructiebrief, en in elk geval tot een maximumbedrag van EUR
50.000 (vijftigduizend euro) per transactie; tot een waarde van EUR 150.000 (honderdvijftigduizend euro) met
gezamenlijke ondertekening met de CEO;
21. om tegen de van verzekeringsmaatschappijen ontvangen vergoedingen, kwitanties af te geven;
22. het ondertekenen en beëindigen van verzekeringspolissen tot het premiebedrag van EUR 5.000
(vijfduizend euro) per polis;
23. om, in hoofdsom en bijbehoren, elke som of elk krediet, om welke reden dan ook, verschuldigd aan de
Vennootschap, op te eisen en te innen, met afgifte van de desbetreffende kwitanties;
24. de doelstellingen, bezoldiging en bonussen van niet-uitvoerend personeel vast te stellen binnen de
grenzen van het budget goedgekeurd door een meerderheid van de bestuurders of, indien er één is, de raad
van bestuur;
25. elke formaliteit van administratieve, fiscale en sociale aard vervullen die verband houdt met de
personeelsadministratie van de Vennootschap en die wettelijk vereist is, met inbegrip van de inschrijving bij de
bevoegde instanties en de bewaring van de wettelijk vereiste documenten in verband met de
personeelsadministratie;
26. om door de Vennootschap als inhoudingsplichtige afgegeven verklaringen te ondertekenen;
27. op verzoek verklaringen af te geven over de schuldensituatie van de Vennootschap in het kader van
bestaande zakelijke betrekkingen tussen de Vennootschap en overheidsorganen, indien de toepasselijke
wetgeving zulks vereist;
28. het ondertekenen van verslagen van vaststellingen, het vertegenwoordigen van de Vennootschap bij
inspecties door controleorganen in alle aangelegenheden, met inbegrip van fiscale aangelegenheden en
bijdragen, met de bevoegdheid om pleidooien, inhoudingen en verweren te ondertekenen, alsook om
administratieve beroepen in te stellen of voor de bevoegde gerechtelijke instanties, waarbij hij de
Vennootschap vertegenwoordigt, met de bevoegdheid om ook bemiddelings- en verzoeningspogingen te
ondernemen wanneer individuele gerechtelijke instellingen daarin voorzien, alsook om klachten in te dienen;
29. om namens de Vennootschap elk relevant document te ondertekenen in verband met:
29.1. betrekkingen met de staat, met overheidsorganen, zelfs indien deze rechtspersoonlijkheid hebben,
met openbare lichamen en met staatsbedrijven, met inbegrip van eventuele betalingen;
29.2. transacties en betrekkingen met leasing- en factoringmaatschappijen;
29.3. betaling van directe en indirecte belastingen en voorheffingen;
29.4. aangiftes van BTW, inkomstenbelasting en voorheffingen, alsmede elke mededeling of handeling
met betrekking tot directe en indirecte belastingen;
29.5. douane import- en exporttransacties;
29.6. valutatransacties van en naar het buitenland;
29.7. betrekkingen en overeenkomsten met agenten, dealers en erkende distributeurs;
30. de Vennootschap te vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures, op elke plaats en op elk niveau,
met inbegrip van administratieve, zowel actief als passief, en in faillissementsprocedures van derden, binnen
de grenzen van een waarde van het geschil van niet meer dan EUR 20.000 (twintigduizend euro), met het
recht advocaten en procureurs aan te stellen; dadingen/akkoorden/schikkingen te treffen, met een limiet voor
elke dading/akkoord/schikking van EUR 10.000 (tienduizend euro); tot een waarde van EUR 75.000
stellen;	het recht advocaten	(vijfenzeventigduizend euro), met	aan	procureurs	te	en
dadingen/akkoorden/schikkingen treffen, met een limiet van EUR 35.000 (vijfendertigduizend euro) per
dading/akkoord/schikking, met gezamenlijke ondertekening met de CEO;
31. het aanvragen van nieuwe kredietfaciliteiten, kredietlijnen en financieringen zowel op korte als op
middellange termijn, met een maximale maandelijkse limiet van EUR 15.000 (vijftienduizend euro) voor elke
individuele kredietfaciliteit, kredietlijn en financiering bij banken of andere financiële instellingen, met de
bevoegdheid om alle nuttige of noodzakelijke documentatie te ondertekenen; tot een waarde van EUR 50.000
(vijftigduizend euro) met gezamenlijke ondertekening met de CEO;
32. om schulden per eenheid voor bedragen van maximaal EUR 5.000 (vijfduizend euro) kwijt te schelden;
tot een waarde van EUR 10.000 (tienduizend euro) met gezamenlijke ondertekening met de CEO;
33. het ondertekenen van certificaten van overeenstemming van door de Vennootschap ontworpen
producten, machines en installaties; en
34. te voorzien in de betaling van de periodieke salansbetalingen van de werknemers en de daarmee
verband houdende bijdragen en verplichte verplichtingen.
Bovengenoemde bevoegdheden van deze bestuurder omvatten de bevoegdheid om gevolmachtigden aan
te wijzen (subdelegatie) voor het verrichten van individuele/specifieke handelingen.
B) De hierna vermelde bevoegdheden moeten uitsluitend worden uitgeoefend met gezamenlijke
ondertekening met de CEO, en zullen in elk geval worden uitgeoefend in overeenstemming met, en binnen de
grenzen van, de strategische, industriële, financiële en andere plannen die door een meerderheid van de
1. het in naam en voor rekening van de Vennootschap ondertekenen van alle documenten die betrekking
hebben op aanbestedingen met overheidsinstanties, overheidsbedrijven en andere opdrachtgevers, die de
levering van uitvoeringsoplossingen en projecten tot voorwerp hebben, alsmede de desbetreffende
dienstverleningscontracten die in elk geval niet meer dan EUR 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro)
bedragen.
Derde besluit
De enige aandeelhouder besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan Jérôme Vermeylen, Richard
Liu, en iedere andere advocaat van het kantoor ALTIUS CVBA, Havenlaan 86C, bus 414, 1000 Brussel. leder
van voormelde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van alle neerleggings- en
publicatieformaliteiten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met inbegrip van de ondertekening
en neerlegging van de vereiste publicatieformulieren, vereist voor de publicatie van voormelde besluiten in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Voor analytisch uittreksel
Richard Liu
Lasthebber