N° d'entreprise : 0435183966
Nom
(en entier) : Devillers Marchandisse
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Stiéniha 13
 : 4570 Marchin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Extrait du procès-verbal dressé le 29 juin 2023 par le notaire Vincent DAPSENS à Marchin, exerçant
sa fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24,
portant à la suite la mention : Enregistré 22 rôles sans renvoi au Bureau Sécurité Juridique Huy le
trois juillet deux mil vingt-trois - Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0007010 :
L'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision de transformation de la société en société à responsabilité
limitée suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations – Rapports.
Transformation
Suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de transformer la société, actuellement société agricole, en Société à Responsabilité Limitée
(SRL).
La société conservera son numéro d’immatriculation au registre des personnes morales du Tribunal
de l’Entreprise de Liège, division Huy, savoir : 0435.183.966.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars
2023.
Toutes opérations faites depuis cette date par la société agricole sont réputées réalisés pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes de la
société.
Agrément
La société sollicitera auprès du SPF Economie l’agrément visé à l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant
les conditions d’agrément comme entreprise agricole afin d’être reconnue comme entreprise
agricole. Elle ajoutera alors à la dénomination de sa forme légale les termes « entreprise agricole »
et sera désignée en abrégé « SRLEA ».
Rapports
L’assemblée reconnait avoir pris connaissance des documents suivants et dispense le notaire et le
Président d’en donner lecture intégrale :
- Rapport de l’organe d’administration relatif au projet de transformation établi conformément à l’
article 14 :5 du Code des sociétés et des associations daté du 26 mai 2023 et auquel est joint l’état
comptable résumant la situation active et passive, clôturé le 31 mars 2023, soit à une date ne
remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée ;
- Rapport de l’expert-comptable externe, la srl TMO CONSULT, inscrite au tableau des experts-
comptables de l’Institut des Experts-Comptables et Conseils Fiscaux sous le numéro 52.324.527
dont les bureaux sont établis à Sprimont, rue Varengeville Sur Mer, 19, représentée par Monsieur
Thibaut MOSTIN, Expert-comptable, rapport conforme à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations.
La conclusion du rapport de l’expert-comptable externe, s’établi comme suit :
« Les travaux de contrôle que j’ai effectués ont été réalisés dans le cadre d’une opération de
transformation de la forme juridique de la société agricole « DEVILLERS MARCHANDISSE » en
société à responsabilité limitée.
En vertu des articles 14 :3 à 14 :6 du CSA, mes travaux ont eu pour seul but d’identifier si l’actif net,
mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2023 dressée par l’organe d’
administration de la SAGR « DEVILLERS MARCHANDISSE », est surévalué.
Ces travaux effectués conformément à la note technique de l’IEC/ITAA relative au rapport à rédiger à
l’occasion de la transformation d’une société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui me laissent
penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs et en tenant compte de la
réserve reprise dans mon présent rapport.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
Comme les pièces et informations requises ne m’ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de transmettre le rapport à la société
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Il n’y a pas d’autres informations que je juge indispensables en vue d’éclairer les associés ou les
tiers.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de la société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Sprimont, le 26 juin 2023
(signé) Thibaut Mostin – Expert-Comptable certifié »
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle afin d’adapter la dénomination : «
DEVILLERS-MARCHANDISSE » et de supprimer la dénomination abrégée.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION - Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet afin de ne plus faire référence à la loi du 12 juillet
1979 créant la société agricole tout en correspondant à la définition d’activité agricole définie à l’
arrêté royal du 28 juin 2019 fixant notamment les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
Rapport
L’assemblée reconnait avoir pris connaissance du rapport établi par l’organe d’administration
conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations et justifiant de la
modification à apporter à l’objet.
Adaptation de l’objet
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l’article 3 par le texte
suivant :
«La société a pour objet l’accomplissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même,
soit en participation ou pour le compte de tiers, les activités suivantes :
À titre principal :
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture et à l'horticulture.
A titre accessoire :
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de la culture, de l'horticulture, au sens le
plus large et notamment toutes procédures d'insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures -provenant de son activité- relatifs à l'agriculture dans
le sens le plus large du terme, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture ou tout
autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus, et notamment la récolte de foin ainsi que tous travaux agricoles et horticoles pour compte de
tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et
de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits
phytosanitaires, engrais ou autres.
La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la réalisation
de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la
production et la diffusion de ses produits.
L'entreposage de tout matériel, matières premières liés à l'objet de la société.
La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre: l'achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations
immobilières
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
- La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment
et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au
profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait
un droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION – Suppression complète de l’indisponibilité des capitaux propres – Mise
à disposition
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de la société, soit deux cent
soixante-trois mille six cent dix-sept euros soixante-six cents (263.617,66€) euros, est converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Le capital ayant été entièrement libéré, il ne subsiste pas de compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Les actionnaires déclarent avoir bénéficié d’un régime fiscal préférentiel (réduction ou exonération de
droits d’enregistrement) dans le cadre de la donation d’actions de la présente société endéans les
cinq ans, aux termes d’un acte reçu le 14 mai 2020 par le notaire soussigné, moyennant le respect
de certaines conditions, parmi lesquelles le maintien du capital ou des fonds propres pendant cinq
ans. Ils requièrent cependant le notaire d’acter que les capitaux propres soient rendus totalement
disponibles.
Le notaire soussigné attire l’attention des actionnaires quant aux sanctions possibles (perte de l’
avantage fiscal, intérêts et amende éventuelle) en cas de non-respect des conditions de maintien et
notamment en cas de décision de distribution des capitaux propres rendus disponibles suite à la
présente résolution avant l’expiration du délai dont question ci-avant.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, tenant compte des résolutions qui précèdent – Nomination d’
administrateurs statutaires.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination "DEVILLERS
MARCHANDISSE".
Si la société est reconnue comme entreprise agricole, l’indication de la forme juridique sera suivie de
la mention « reconnue comme entreprise agricole » et sera désignée en abrégé « SRLEA ».
 
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – OBJET
La société a pour objet l’accomplissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit
en participation ou pour le compte de tiers, les activités suivantes :
À titre principal :
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture et à l'horticulture.
A titre accessoire :
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de la culture, de l'horticulture, au sens le
plus large et notamment toutes procédures d'insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures -provenant de son activité- relatifs à l'agriculture dans
le sens le plus large du terme, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture ou tout
autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus, et notamment la récolte de foin ainsi que tous travaux agricoles et horticoles pour compte de
tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et
de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits
phytosanitaires, engrais ou autres.
La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la réalisation
de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la
production et la diffusion de ses produits.
L'entreposage de tout matériel, matières premières liés à l'objet de la société.
La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre: l'achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations
immobilières
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
- La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment
et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au
profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait
un droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
 
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, huit mille quatre cent septante-trois (8.473) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires. En aucun cas, une personne morale ne
peut être propriétaire ou titulaire d’un droit quelconque sur une action.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur qui devra répondre
aux conditions dont question dans les présents statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. CESSION D’ACTIONS
Toute cession d’actions, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, doit être agréée par l’
assemblée générale, étant entendu que la cession devra alors être acceptée par la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession d’actions
d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au
cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à
leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
En cas de cession d’actions entre vifs, même si celle-ci se fait au profit du conjoint, des ascendants
ou descendants de l’actionnaire désirant céder ses actions, ainsi qu’en cas de cession au profit d’une
personne agréée par l’assemblée générale, les administrateurs remplissant les conditions fixées par
les présents statuts bénéficieront d’un droit de préemption organisé comme indiqué ci-après.
Si le ou les administrateurs n’exercent pas ce droit de préemption, et si le cessionnaire proposé par l’
actionnaire n’a pas reçu l’agrément de l’assemblée générale, tout actionnaire qui voudra céder ses
actions entre vifs devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’ actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Elles sont également applicables en cas de
décès, les héritiers de l’associé décédé devant obtenir le même agrément.
 
Article 12. DROIT DE PREEMPTION DES ADMINISTRATEURS
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession. Le droit de préemption doit être
exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si le droit de préemption n'est pas
exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée peut être opérée valablement en ce
qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce droit, moyennant respect de
formalités prévues à l'article 11 des présents statuts. Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption,
le prix et les modalités de paiement sont déterminés conformément à l'article 11 des présents
statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. ORGANE D’ADMINISTRATION
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux membres au
moins, nécessairement actionnaires, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité
simple, nommés dans les statuts et pour une durée indéterminée.
Tout administrateur doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation active
de l’activité agricole de la société et en tirer au moins la moitié de ses revenus professionnels. Il ne
peut être nommé d’administrateur personne morale. Tout administrateur doit être propriétaire d’au
moins une action.
L’assemblée générale décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts, des points suivants :
    •  la fin du mandat d’administrateur et le préavis qui en découle ;
    •  la désignation d’un administrateur et l’octroi des compétences de cet associé gérant ;
    •  la révocation de l’administrateur pour motifs graves.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires pour une durée indéterminée :
1. Madame MARCHANDISSE Paulette Marie Alberte Ghislaine, née à Waremme le quinze
septembre mil neuf cent cinquante-trois, numéro national (on omet), domiciliée à 4570 Marchin,
Stiéniha 13;
2. Madame RIGOT Marie-Thérèse Emma Joséphine Ghislaine, née à Huy le seize janvier mil neuf
cent soixante-quatre, numéro national (on omet), domiciliée à 4570 Marchin, Rue de la Pêcherie 15 ;
3. Monsieur DEVILLERS Benoît Jean Paul Ghislain, né à Huy le dix-huit mars mil neuf cent septante-
neuf, numéro national (on omet), domicilié à 4570 Marchin, Stiéniha 30 ;
4. Monsieur DEVILLERS Damien Jean Paul Ghislain, né à Huy le vingt et un février mil neuf cent
quatre-vingt-un, numéro national (on omet), domicilié à 4570 Marchin, Rue du Tige 13/B000;
Le mandat d’administrateur équivaut à celui d’associé-gérant au sens de l’arrêté royal du 28 juin
2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole.
B/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
C/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
D/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue au code des sociétés et des associations.
 
Article 14. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
B/ Gestion journalière
Seuls les administrateurs peuvent être chargés de la gestion journalière de la société, qui ne peut
pas être déléguée à une autre personne.
C/ Représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs  agissant conjointement.
Chaque administrateur peut cependant relever tous plis postaux, recommandés ou non sous sa
seule signature.
Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs aux tiers.
 
Article 15. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Sauf accord de l’
administrateur concerné, cette rémunération ne pourra être inférieure à celle fixée par l’article 2 de la
loi du 28 décembre 1967 relative à l’octroi d’un salaire différé dans l’agriculture. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements. La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l’associé gérant ou
aux associés gérants.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l’exploitation, chaque administrateur peut
prétendre à une rémunération brute pour son travail, sur la base du salaire minimum comme
travailleur qualifié dans le même secteur. Les heures de travail à prendre en considération pour cette
rémunération seront déterminées par toute assemblée générale ordinaire avec un minimum de
trente-huit heures prestées par semaine. Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la
rémunération des administrateurs est fixée chaque année pour l’exercice suivant par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 16. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze février, à dix-neuf
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 20. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. L’assemblée générale des actionnaires est seule compétent pour :
    1.  désigner le ou les administrateurs ;
    2.  mettre fin au mandat d’administrateur moyennant préavis ;
    3.  révoquer le ou les administrateurs pour motifs graves.
§ 6. Le consentement de chaque administrateur (associé-gérant) est requis pour toute modification
aux statuts de la société, en cas de dissolution volontaire de la société, ainsi qu’en cas de révocation
d’un des administrateurs pour motifs graves, à l’exception, dans ce dernier cas, du consentement de
l’administrateur (associé-gérant) visé par la procédure de révocation.
 
Article 21. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier septembre et finit le trente-et-un août de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le consentement de chaque administrateur (associé gérant) est requis en cas de dissolution
volontaire de la société.
 
Article 25. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4570 Marchin, Stiéniha, 13.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Registre électronique des titres
L’assemblée générale autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société. Ce mandat reste valable
pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres qui seraient
demandées au notaire par la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. Ce mandat ne vaut que pour les
inscriptions résultant du présent acte, les comparants étant avertis de la nécessité de mettre à jour
régulièrement ces informations.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination
des statuts de la société.
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Vincent DAPSENS, notaire. Déposés en même
temps: expédition de l'acte – statuts coordonnés – rapport de l’organe d’administration et situation
active et passive arrêtée au 31 mars 2023 – rapport de l’expert-comptable externe.