N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): FOX & Cie, des jouets pour la vie !
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1471 Genappe, Chaussée de Nivelles 201
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte : Constitution
Extrait de l’acte reçu par Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, en date du 6 
mai 2014, en cours d’enregistrement.
CONSTITUANTS
  1° Monsieur HENROTTE, Frédéric Jean Claude Léon, né à Charleroi le sept juin mille 
neuf cent septante et un, de nationalité belge, époux de Madame Valérie Dooms, 
domicilié à
1471 Loupoigne, commune de Genappe, Chaussée de Nivelles 201, 
BELGIQUE.
  Marié sous le régime légal à défaut de contrat de mariage sans modification ainsi qu’il 
le déclare.
  2°- Monsieur FIEUW, Olivier Yves, né à Uccle le trois août mille neuf cent septante-
quatre, de nationalité belge, époux de Madame Sandrine Evers, domicilié à 1325 Dion-
Valmont, commune de Chaumont-Gistoux, Rue du Brocsous, Dion-V., 104, BELGIQUE.
  Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte du 
Notaire Eric Neven, de Forêt, en date du vingt-huit août mil neuf cent nonante-huit, 
régime non modifié à ce jour.
  3°- Monsieur PAYEN, Xavier, né à Namur le vingt-quatre septembre mille neuf cent 
septante-trois, de nationalité belge, époux de Madame Ann-Sophie Deltenre, domicilié à
6032 Mont-sur-Marchienne, ville de Charleroi, Rue de Marchienne, 21, BELGIQUE.
  Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes d’un acte 
reçu par le Notaire Philippe Ganty, de Mont-sur-Marchienne, en date du trente et un 
août mil neuf cent nonante-huit, régime non modifié à ce jour.
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
  - Capital
  Société au capital de au capital de trente mille euros (30.000 EUR) représenté par 
trois cents parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un trois centième 
de l'avoir social.
  - Souscription
  Les comparants déclarent que les trois cents parts sociales sont souscrites en espèces, 
comme suit :
  - par Monsieur Frédéric HENROTTE, préqualifié sub 1°-, à concurrence de dix mille 
euros, soit cent parts sociales, entièrement libérées.
  - par Monsieur Olivier FIEUW, préqualifié sub 2°-, à concurrence de dix mille euros, 
soit cent parts sociales, entièrement libérées.
  - par Monsieur Xavier PAYEN, préqualifié sub 3°-, à concurrence de dix mille euros, 
soit cent parts sociales, entièrement libérées.
  Ensemble : trois cents parts sociales, entièrement libérées soit à concurrence de 
trente mille.
0551965335
  Libération du capital.
  Les comparants déclarent que l’ensemble des parts ainsi souscrites est libéré par un 
versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE90 
7320 3282 2932 ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Banque, 
agence de Nivelles, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition 
une somme de trente mille euros.
   S T A T U T S
    Article I. Dénomination de la société
La société commerciale, adopte la forme d'une Société privée à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée "FOX & Cie, des jouets pour la vie !".
  Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres 
documents, émanant de la société contiendront: la dénomination sociale, la mention 
"Société Privée à Responsabilité Limitée" ou les initiales "SPRL", reproduites lisiblement 
et en toutes lettres, l'indication précise du siège social, et les termes «registre des 
personnes morales» ou l’abréviation «RPM», suivis du numéro d’entreprise, ainsi que 
l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège 
social.
  Article II. Siège social.
  Le siège social est établi à 201, Chaussée de Nivelles, 1471 Loupoigne, commune de 
Genappe.
  Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région de langue française de Belgique 
ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple déclaration de la gérance qui a tous 
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en 
résultent. 
  La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, 
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
  Article III. Objet social.
  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour 
compte de tiers ou  en participation avec ceux-ci, de réaliser toutes opérations se 
rattachant directement ou indirectement à :
A) la mise en place et le développement d’une franchise dans le domaine du jouet de 
qualité et autres articles ludiques et éducatifs.
B) L’importation et la distribution d’articles pouvant se retrouver dans les magasins Fox 
& Cie, des jouets pour la vie !
C) L’édition de jeux ou la fabrication de jouets pouvant se retrouver dans les magasins 
Fox & Cie, des jouets pour la vie !
D) La gestion de commerces de détail actifs dans le domaine du jouet et autres articles 
ludiques et éducatifs.
  A cet effet la société peut acquérir, détenir, prendre en licence, utiliser et transférer 
des brevets, des marques commerciales, du savoir-faire technique et industriel et, de 
manière générale, tous autres droits de la propriété intellectuelle. 
La société peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et 
commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct 
ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, 
entièrement ou partiellement, la réalisation.
  La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention 
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet 
est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son 
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. 
  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables 
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la 
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. 
  Elle pourra s'intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription ou 
de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant 
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le 
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter 
l'écoulement de ses produits ou de constituer pour elle une source de débouchés.
  Elle pourra réaliser toutes les opérations financières et/ou immobilières y relatives, 
permettant de développer l’une de ces activités.
  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de 
liquidateur dans d'autres sociétés moyennant la désignation d’un représentant 
responsable personne physique.
  Article IV. Durée.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière 
de modification des statuts.
  Article V. Capital.
  Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (30.000 EUR) représenté 
par trois cents parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un trois 
centième de l'avoir social.
  Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions 
légales en la matière.
  Article VI. Cession et transmission de parts.
  1-  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la 
cession de tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles 
de son régime matrimonial.
  2- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les 
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son 
coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, 
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts 
dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé 
aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des 
parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant 
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant 
pas toutes ses parts, demeure associé.
  Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit 
lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son 
droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa 
décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les 
formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
  3- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent 
entre tous les associés, il sera procédé comme suit.
  L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre 
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les 
indications prévues au point 2- du présent article.
  Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre 
recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, 
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la 
cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant à 
chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, 
s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
  Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la 
gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son 
droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa 
décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les 
formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
  La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant 
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des 
associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti 
aux associés pour faire connaître leur décision.
  L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
  a) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de 
manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de droit de préemption, 
de la totalité de ses parts;
  b) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de 
l'exercice du droit de préemption.
  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord 
différent entre eux, il sera procédé à la répartition
des parts à racheter 
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition 
proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au 
sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. 
Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés 
par lettre recommandée.
  Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de 
cession ou d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément 
à ce qui est dit ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou 
d'adjudication est supérieur.
  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts 
entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée 
par décision de justice. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le 
cédant, soit par l'adjudicataire.   
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes 
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément 
des associés.
  A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à la valeur telle 
qu’elle résulte du dernier exercice social.
  
  Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur 
sera égale au montant nominal des parts.
  Si les associés rédigent et signent entre eux un pacte d’associés ou d’actionnaires 
dans lequel la cession et la transmission des parts sociales y sont réglées, ce sont les 
règles reprises dans le dit pacte qui s’appliqueront en cas de conflits.
  Article VII. Registre des parts.
  
  Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout 
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, 
conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
  Article VIII. Gérance.
  La gestion de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs 
mandataires, personnes physiques, associés ou non, appelés «gérants». Ils sont 
statutaires ou non et dans ce dernier cas, ils sont nommés pour une durée 
indéterminée, à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de 
l’assemblée générale. L’assemblée peut aussi fixer la durée pour laquelle un gérant est 
nommé.
  Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par 
l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, 
nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé 
unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
  S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent, soit conjointement soit séparément
conformément aux dispositions légales en la matière, accomplir tous les actes 
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que 
la loi réserve à l'assemblée générale.
  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est 
dévolue.
  Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature 
personnelle, précédée des mots "Pour ... société privée à responsabilité limitée, le 
gérant ou un gérant", les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les 
gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à 
peine de révocation et de tous dommages intérêts dans le cas ou l'abus de la signature 
sociale aurait causé un préjudice à la société.
  Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée 
générale des associés.
  
  Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité 
absolue des voix, ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe 
ou 
proportionnelle. 
Cette 
rémunération 
sera 
portée 
aux 
frais 
généraux, 
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
  Article IX. Pouvoirs du gérant.
  Le gérant est chargé de la direction commerciale et technique et administrative de la 
société. En cette qualité, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société 
quel que soit l'importance ou la nature des opérations, à condition toutefois qu'elles 
rentrent dans l'objet de la société.
  Le gérant peut se décharger de tout ou partie de sa gestion par voie de délégation de 
pouvoirs. Il est autorisé à substituer dans ses pouvoirs un ou plusieurs associés, un ou 
plusieurs agents ou employés de la société, pour des opérations spécialement détermi-
nées et concernant la gestion journalière et aussi particulière. La signature du gérant 
sera également requise pour tous les actes engageant la responsabilité de la société 
ainsi que pour ceux relevant de la gestion journalière. Dans tous les cas, la signature du 
gérant ou des agents de la société doit être précédée ou suivie directement de 
l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
  Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il 
n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans 
ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de 
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable et/ou 
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son 
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
  Article X. Assemblées générales.
  Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le premier lundi du 
mois de juin de chaque année, à dix-huit heures.
  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
  Cette assemblée aura notamment à l'ordre du jour : lecture du rapport du gérant, 
approbation des comptes annuels et du compte de résultats, répartition du bénéfice, 
décharge à donner au gérant.
  Article XI. Assemblée générale extraordinaire.
  L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extraordinairement à 
tout moment par le gérant ou tout associé possédant le cinquième du capital social.
  Article XII. Lieu des assemblées générales.
  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou 
en tout autre lieu désigné dans la convocation.
  Article XIII. Droit de vote et représentation.
  Chaque part sociale confère une voix; les associés peuvent se faire représenter par un 
mandataire, émettre leur vote par écrit.
  L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci 
soient déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée générale. 
  S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférent est suspendu 
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire 
de la part.
  En cas de démembrement de la propriété d’une part sociale, le droit de vote est 
attribué à l’usufruitier.
  A cet effet, la convocation contiendra le texte de l'ordre du jour. Les décisions sont 
prises à la simple majorité des voix, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents 
statuts. Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires 
sont signés par le gérant et les associés qui le demandent. Les expéditions et extraits 
sont signés par le gérant ayant la signature sociale.
  Article XIV. Exercice social.
  L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un 
décembre de chaque année. 
  Article XV. Comptes annuels.
  A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire des valeurs actives et 
passives de la société. Il formera les comptes annuels en y indiquant spécialement et 
nominativement les dettes du gérant et des associés vis-à-vis de la société et 
réciproquement celles de la société envers eux. Il établira le compte de résultats dans 
lequel les amortissements nécessaires doivent être faits. L'assemblée générale discute 
les comptes annuels et, après leur adoption, se prononce par un vote spécial sur la 
décharge du gérant. Les comptes annuels sont déposés dans le mois de leur appro-
bation au siège de la Banque Nationale de Belgique du siège de la société.
  Article XVI. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des frais généraux 
comprenant les rémunérations allouées éventuellement au gérant ainsi que les amortis-
sements nécessaires constitue le bénéfice net de l'exercice. Il est prélevé sur ce bé-
néfice cinq pour cent au moins, destinés à la formation du fonds de la réserve légale, 
prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du 
capital social. Le surplus sera réparti suivant les décisions qui seront prises à la simple 
majorité des voix par l'assemblée générale.
  ARTICLE XVII. Dissolution - Liquidation.
  La société peut être dissoute anticipativement. Les dispositions concernant la 
dissolution de la société sont réglées conformément aux dispositions légales à ce sujet.
  Article XVIII.
  En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et 
suivant le mode déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le 
ou les liquidateurs et fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le ou les 
liquidateurs n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le 
Tribunal de Commerce. Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les 
associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit 
égal, après approbation par le Tribunal de Commerce du plan de répartition présenté 
par le ou les liquidateurs.
  Article XIX. Election de domicile.
  Tout associé, gérant directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu 
de faire élection de domicile dans l'arrondissement judiciaire où se trouve le siège social 
de la société. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège 
social.
  Article XX. Droit commun.
  Les parties entendent se conformer aux dispositions légales en la matière. En 
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement 
dérogé par les présents statuts seront réputées inscrites au présent acte et les clauses 
contraires aux dispositions impératives de ces lois seront censées non écrites.
  DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
  Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
  1°- Le premier exercice social a commencé le six mai deux mille quatorze pour se 
terminer le trente-et-un décembre deux mille quinze.
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille seize.
  3°- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires Monsieur Frédéric HENROTTE, 
préqualifié sous 1°-, Monsieur Olivier FIEUW, préqualifié sous 2°- et Monsieur Xavier 
PAYEN, préqualifié sous 3°-. 
  Le mandat du gérant est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée 
générale des associés.
  4°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la 
période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
  1/ Mandat.
  Les comparants déclarent autoriser Messieurs Frédéric HENROTTE, Olivier FIEUW et 
Xavier PAYEN, précités, et leur donner pouvoir de conformément à l'article 60 du Code 
Volet B - Suite
des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de 
l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription 
desdits engagements agit également en son nom personnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société 
en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l'origine par la société ici constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation 
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal 
compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal 
de commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte