Ondernemingsnr : 0799784695
Naam
(voluit) : DSG Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vorstermanstraat 14
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 29 maart 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “DSG Holding”, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen,
Vorstermanstraat 14, ondernemingsnummer 0799.784.695, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen en
heeft volgende besluiten genomen:
INBRENG IN NATURA
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 29 maart 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “VCLJ
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 186, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0816.796.121, vertegenwoordigd door de heer Hendrik
Van Cakenberghe, bedrijfsrevisor, opgesteld de dato 28 maart 2024 overeenkomstig artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Hoofdstuk V : Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap DSG HOLDING (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 17 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan van DSG HOLDING BV
onderzocht en hebben, behoudens onze geformuleerde voorbehouden omtrent de in de waardering
opgenomen toekomstperspectieven, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbrengen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van de volle eigendom van roerende goederen
ad 379.680,00 EUR bestaat uit de uitgifte van 37.969 nieuwe aandelen van de BV DSG HOLDING.
Er worden geen andere vergoedingen of voordelen toegekend ten gevolge van de geplande inbreng.
Bovenvermeld besluit is:
- onder voorbehoud dat de in te brengen roerende goederen nog steeds vrij en onbelast is op het
moment van de inbreng.
INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording om aandelen uit te geven en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
OVERIGE AANGELEGENHEID
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen invloed gehad op onze opdracht en op de
uitgevoerde controle werkzaamheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in DSG HOLDING BVen
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.
Zandhoven, 28 maart 2024
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
(aandeelhouder bv VCLJ Bedrijfsrevisoren)”
Inbreng in natura
Voornoemde aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren:
- volkomen op de hoogte te zijn, zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- titularis te zijn van tweehonderdzesentwintig (226) aandelen in volle eigendom van de besloten
vennootschap “Specter”, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 52, ondernemingsnummer
0761.450.691, RPR Brussel;
- inbreng te doen in de vennootschap van de voormelde aandelen met een waarde van
driehonderdnegenenzeventigduizend zeshonderd tachtig euro (€ 379.680,00).
Ingevolge de voormelde inbreng wordt het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
verhoogd met driehonderdnegenenzeventigduizend zeshonderd tachtig euro (€ 379.680,00) om deze
te brengen van drieduizend euro (€ 3.000,00) op driehonderd- tweeëntachtigduizend zeshonderd
tachtig euro (€ 382.680,00).
Vergoeding van de inbreng – uitgifte van nieuwe aandelen
Als vergoeding voor de voormelde inbreng worden zevenendertigduizend negenhonderd
negenenzestig (37.969) nieuwe aandelen uitgegeven aan de inbrengers.
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en het
verslag van het bestuursorgaan.
VERDRIEVOUDIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het bestaande aantal aandelen te verdrievoudigen, waarbij de bestaande
aandelenparticipatieverhouding ongewijzigd blijft.
Met betrekking tot het ene aandeel dat in onverdeeldheid toebehoort aan de aandeelhouders
voornoemd sub 1 tot en met 3, zullen de drie aandelen voortvloeiende uit de verdrievoudiging, niet
meer in onverdeeldheid toebehoren aan de voornoemde aandeelhouders, doch zal elke
aandeelhouder één (1) aandeel verwerven.
Ingevolge de voormelde beslissing wordt het aantal aandelen gebracht op honderdveertienduizend
achthonderd en zeven (114.807).
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissing, door de eerste alinea van de bestaande tekst van
artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdveertienduizend achthonderd en zeven (
114.807) aandelen uitgegeven.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de NV “Vandelanotte”, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1a, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van deze
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.