Ondernemingsnr : 0742577857
Naam
(voluit) : GUSTUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ferdinand Lousbergskaai 105/6
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 september 2020, voor Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap " Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B,
dat de buitengewone algemene vergadering van -de besloten vennootschap "GUSTUM", waarvan de
zetel geves-tigd is te 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 105/6, volgende beslissingen genomen
heeft :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag, opgesteld in toepassing van artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de voorgestelde wijziging aan de bestaande categorieën van aandelen
en de creatie van een nieuwe categorie van aandelen en de gevolgen ervan op de bestaande
categorieën van aandelen, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van het verslag van de bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vermits aan de wijziging van de rechten verbonden aan de
bestaande soorten van aandelen en de creatie van de nieuwe soort van aandelen geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ter grondslag liggen.
Voor zoveel als nodig verklaren alle aandeelhouders dat de activiteiten van de Vennootschap nog
geen aanvang genomen hebben.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen
en creatie van een nieuwe soort aandelen.
Wijziging deel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo
De vergadering beslist voor de bestaande soorten van aandelen “Klasse A” en “Klasse B” dat :
- de klasse A aandelen recht geven op 85% in de winstverdeling en 85% in het vereffeningssaldo ;
- de klasse B aandelen recht geven op 5% in de winstverdeling en 5% in het vereffeningssaldo ;
Uitgifte aandelen “klasse C”
De vergadering beslist een nieuwe soort aandelen “klasse C” uit te geven met gelijke rechten en
Luik B
verplichtingen als de aandelen klasse A en klasse B, met uitzondering van hetgeen hierna volgt en
hetgeen bepaald wordt in de statuten van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de nieuwe soort aandelen “klasse C” :
- recht geven op 10% in de winstverdeling en 10 % in het vereffeningssaldo ;
- aan dezelfde overdrachtsbeperkingen onderworpen worden als de aandelen klasse A (zoals nader
omschreven in de statuten van de Vennootschap), met dien verstande dat in geval van een
overdracht van aandelen “klasse C”, in eerste instantie de aandeelhouders van klasse A aandelen
genieten van het statutair bepaalde voorkooprecht en in ondergeschikte orde de aandeelhouders van
klasse C aandelen ;
- elk recht geven op één stem.
Statutenwijziging
De vergadering beslist bijgevolg de relevante artikelen 5, 10, 20, 23 en 26 van de statuten te wijzigen
zoals hierna hernomen.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren dat voor de vennootschap geen commissaris benoemd werd en er zich
derhalve geen verslag van de commissaris opdringt.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van honderdduizend euro (€
100.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweeduizend (2.000) aandelen klasse C.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van vijftig euro (€ 50,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij honderdduizend euro (€ 100 000,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen:
- mevrouw VAN WAEYENBERGE Giulia, wonende te 3080 Tervuren, Karel van Lorreinenlaan 20/A,
hier vertegenwoordigd door de heer VAN EECKHOUT Mathieu Guillaume, wonende te 9000 Gent,
Krijgslaan 54, medeweker van het kantoor van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse
volmacht van heden, die aan onderhavig proces-verbaal gehecht zal blijven en
- de heer VAN LAETHEM Fréderic, wonende te 9831 Deurle, Bachtenberge 4;
die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennoot-schap, en in te schrijven op de 2.000 nieuwe aandelen klasse C van de Vennootschap,
tegen de prijs van vijftig euro (€ 50,00) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
- mevrouw VAN WAEYENBERGE Giulia, voornoemd, ten belope van duizend 1.000 aandelen klasse
C; en
- de heer VAN LAETHEM Fréderic, voornoemd, ten belope van duizend 1.000 aandelen klasse C.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij honderdduizend euro (€
100.000,00).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE13 0689 3824 3439 op naam van
de Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
9 september 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van honderdduizend euro (€ 100.000,00) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.000 nieuwe aandelen klasse C uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen werd gebracht op hetgeen volgt :
- 17.000 aandelen klasse A ;
- 1.000 aandelen klasse B ; en
- 2.000 aandelen klasse C.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen, beslist de
vergadering:
- artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 17.000 aandelen klasse A, 1.000 aandelen klasse B en
2.000 aandelen klasse C uitgegeven.
Het totaal van de aandelen van klasse A geven een recht van 85% in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Het totaal van de aandelen van klasse B geven een recht van 5% in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
 Het totaal van de aandelen van klasse C geven een recht van 10% in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt." ;
- artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
Overdraagbaarheid.
In geval van overdracht onder de levenden van de aandelen van klasse A  zullen de aandeelhouders
van klasse A (in eerste rang) en de aandeelhouders van klasse C in tweede rang (in zoverre het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de aandeelhouders klasse A) over een voorkooprecht
beschikken. In geval van overlijden van een aandeelhouder klasse A (of hiermee gelijkgesteld) zullen
de overlevende aandeelhouders klasse A (in eerste rang) en de overlevende aandeelhouders klasse
C (in tweede rang, nl. in zoverre de aankoopoptie niet wordt uitgeoefend door de aandeelhouders
klasse A) beschikken over een aankoopoptie op de aandelen klasse A van de overleden
aandeelhouder (of hiermee gelijkgesteld).
In geval van overdracht onder de levenden van de aandelen van klasse B zullen de vennootschap (in
eerste rang) en de aandeelhouders klasse A (in tweede rang, nl. in zoverre de aankoopoptie niet
wordt uitgeoefend door de vennootschap) steeds over een voorkooprecht beschikken. In geval van
overlijden van een aandeelhouder klasse B (of hiermee gelijkgesteld) zullen de vennootschap in
eerste rang en de overlevende aandeelhouders klasse A in tweede rang (in zoverre de aankoopoptie
niet wordt uitgeoefend door de vennootschap) beschikken over een aankoopoptie op de aandelen
klasse B van de overleden aandeelhouder (of hiermee gelijkgesteld).
In geval van overdracht onder de levenden van de aandelen van klasse C zullen de aandeelhouders
van klasse A (in eerste rang) en de aandeelhouders van klasse C in tweede rang (in zoverre het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de aandeelhouders klasse A) over een voorkooprecht
beschikken. In geval van overlijden van een aandeelhouder klasse C (of hiermee gelijkgesteld) zullen
de overlevende aandeelhouders klasse A (in eerste rang) en de overlevende aandeelhouders klasse
C (in tweede rang, nl. in zoverre de aankoopoptie niet wordt uitgeoefend door de aandeelhouders
klasse A) beschikken over een aankoopoptie op de aandelen klasse C van de overleden
aandeelhouder (of hiermee gelijkgesteld).
Het gebeurlijke voorkooprecht (onder de levenden) dan wel de uitoefening van een aankoopoptie
(overdracht in geval van overlijden of daarmee gelijkgesteld) zal dienen te worden uitgevoerd
volgens de procedure zoals hieronder beschreven.
I. Overdracht onder levenden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders en behoudens wettelijke
dwingendrechtelijke uitzonderingen, zijn alle overdrachten van aandelen, warrants en andere
effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen
aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld. Inpandgeving van aandelen is slechts mogelijk mits goedkeuring van de algemene
vergadering volgens de meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand zijn
gekomen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders,
onverminderd de toepassing van de regels inzake schadevergoeding voorzien hierna.
VOORKOOPRECHT
De begunstigden van het voorkooprecht werden uiteengezet onder titel ‘Overdraagbaarheid’ van
artikel 10.
1/ De aandeelhouder, die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen in
omstandigheden waarin het hierboven bedongen voorkooprecht geldt, brengt hiervan bij
Luik B
aangetekend schrijven en per e-mail de bestuurders op de hoogte, met vermelding van het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs (voor zover het een overdracht ten
bezwarende titel is – indien het om een overdacht ten kosteloze titel gaat, geldt hetgeen hierna
vermeld wordt), de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de kandidaat-overnemer, als ook
alle andere relevante voorwaarden, alsook, in voorkomend geval, de wens van de kandidaat-
overnemer(s) om de totaliteit van de aandelen over te nemen.
Dit schrijven geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke verbintenis tot
verkoop.
Wat betreft de voorgestelde prijs, gaat het om de prijs zoals geboden werd door de derde/kandidaat-
koper. De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen hebben niettemin de
mogelijkheid om binnen de veertien dagen na ontvangst van het schrijven van de bestuurders zoals
vermeld onder punt 2/ het normaal karakter van de voorgestelde prijs te laten evalueren door een
deskundige, die kan worden aangesteld zoals hierna bepaald.
De deskundige wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
begunstigden van het voorkooprecht, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het
bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande
de aanduiding van deze deskundige binnen een termijn van 15 dagen, zal deze aangeduid worden
door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend in
kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij. In het geval een deskundige werd
aangesteld zullen de bestuurders dit onmiddellijk schriftelijk meedelen aan alle begunstigden van het
voorkooprecht en aan de aandeelhouder-kandidaat-overdrager.
De aangeduide deskundige zal zijn waardebepaling uiterlijk binnen de maand na zijn aanstelling
dienen op te maken.
De definitieve prijs is deze, zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze
hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals
bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Deze prijs zal door de aangestelde deskundige schriftelijk (aangetekend en per e-mail) dienen te
worden meegedeeld aan de kandidaat-overdrager, alle begunstigden van het voorkooprecht (dit
zowel in eerste als in tweede rang indien van toepassing) en aan de bestuurders van zodra het
waarderingsrapport van de deskundige werd opgemaakt.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de deskundige, zijn aanbod tot verkoop te
herroepen schriftelijk (per aangetekend schrijven en per e-mail) gericht aan de bestuurders, de
begunstigden van het voorkooprecht en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
Indien er sprake is van een overdracht ten kosteloze titel kan er eveneens een voorkooprecht worden
uitgeoefend aan de prijs zoals vastgesteld door een deskundige, telkens behoudens andersluidende
unanieme instemming tussen de betrokkenen.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de vennootschap.
2/ Binnen de vijftien dagen na ontvangst van de kennisgeving door de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen, geven de bestuurders van de vennootschap hiervan schriftelijk
kennis (bij aangetekende brief en per e-mail) aan alle begunstigden van het voorkooprecht (dit zowel
in eerste als in tweede rang indien van toepassing).
3/ De begunstigden van het voorkooprecht (in eerste rang) beschikken over een termijn van één
maand vanaf de datum van verzending van het schrijven vermeld onder punt 2/, om de bestuurders
bij aangetekend schrijven mede te delen op hoeveel aandelen zij hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen.
In het geval een deskundige wordt aangesteld zoals vermeld in punt 1/ zal de termijn van één maand
pas een aanvang nemen op het ogenblik van de schriftelijke mededeling van de prijs/waardebepaling
door de deskundige zoals vermeld in punt 1/.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere begunstigden van het voorkooprecht
daartoe gezamenlijk optreden.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op meer dan de totaliteit van de aangeboden aandelen,
dan worden de begunstigden van het voorkooprecht die hiervan wensen gebruik te maken geacht
hun voorkooprecht uit te oefenen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten van de
klasse aandelen waarbinnen het voorkooprecht geldt onder aftrok van de aandelen voorwerp van het
voorkooprecht en de aandelen van aandeelhouders die hun voorkooprecht niet uitoefenen.
Bij gebreke aan ontvangst in hoofde van de bestuurders van deze mededeling binnen de gestelde
Luik B
termijn, worden de begunstigden geacht te verzaken aan het hierboven beschreven voorkooprecht.
4/ Indien na het verstrijken van de in punt 3/ gestelde termijn, blijkt dat het voorkooprecht betreffende
de betrokken aandelen niet uitgeoefend werd precies op de totaliteit van het aantal aangeboden
aandelen, dan delen de bestuurders dit onverwijld schriftelijk (per aangetekend schrijven en per e-
mail) mee aan de betrokken begunstigden van het voorkooprecht met opgave van de identiteit van
de kandidaat-overnemers en het aantal aandelen dat ieder van hen wenst te verwerven.
De betrokken begunstigden beschikken vanaf de verzending van voormeld schrijven over een termijn
van twee weken om in onderling overleg te bepalen in welke verhouding zij de totaliteit van de
aangeboden aandelen onder elkaar zullen verdelen en om hiervan schriftelijk (aangetekend en per e-
mail) kennis te geven aan de bestuurders.
Bij gebrek aan kennisgeving worden de begunstigden - kandidaat-overnemers, geacht aan hun
voorkooprecht te verzaken, indien dit uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen.
5/ In het geval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend door de begunstigden daarvan in eerste
rang, zullen de bestuurders van de vennootschap dit binnen een termijn van zeven dagen na het
verstrijken van de termijn vermeld in respectievelijk 3/ en 4/ aan de eventuele begunstigden van het
voorkooprecht in tweede rang schriftelijk (aangetekend en per e-mail) ter kennis brengen dat zij hun
voorkooprecht in tweede rang kunnen uitoefenen.
In dit geval zal opnieuw de procedure zoals uiteengezet onder nummers 3/, 4/ dienen te worden
gevolgd.
6/ In geval van uitoefening van het voorkooprecht overeenkomstig de procedure zoals vermeld onder
nummers 3/, 4/ en 5/ zullen de bestuurders onverwijld de aanbieder schriftelijk (aangetekend en per
e-mail) op de hoogte van de verhouding waarin de begunstigden - kandidaat-overnemers, de
aandelen verwerven. Daardoor ontstaat er een verkoopovereenkomst tussen partijen op datum van
ontvangst door de aanbieder van voormeld schrijven. Behoudens andersluidende overeenkomst
tussen partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk één maand na het tot stand
komen van deze verkoopovereenkomst.
SCHADEVERGOEDING
De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt (overdracht dewelke niet
tegenstelbaar zal zijn aan de overige aandeelhouders en aan de vennootschap) met overtreding van
de bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de miskende houders van aandelen, die
zich het recht van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet op verzoek van (één
van) de aandeelhouder(s).
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
II. OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
AANKOOPOPTIE
De begunstigden van de aankoopoptie werden hoger omschreven onder titel ‘Overdraagbaarheid’
van artikel 10.
De aankoopoptie geldt in geval van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon, beslissing
tot fusie met een derde vennootschap, tot ontbinding/vereffening en/of faillissement van een
aandeelhouder-rechtspersoon.
In het geval een vennootschap houder is van aandelen van een welbepaalde klasse zal overlijden
worden gelijkgesteld met faillissement dan wel ontbinding/vereffening of fusie.
In geval van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon, beslissing tot fusie met een derde
vennootschap, in geval van faillissement of beslissing tot ontbinding/vereffening van een
aandeelhouder-rechtspersoon (hierna ‘optiegever’), hebben de overige aandeelhouders-
begunstigden van de aankoopoptie (hierna ‘optiehouder) het recht de aandelen van de optiegever in
de vennootschap onder de hierna bepaalde modaliteiten en voorwaarden aan te kopen.
Procedure inzake het lichten van de optie en het ontstaan van de verkoopovereenkomst.
1/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen is de prijs per aandeel de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De deskundige wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de begunstigden van de aankoopoptie en
de (eventuele) rechtsopvolger(s) van de optiegever, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als
opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen een termijn van één maand na de termijn
bepaald in punt 2/, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
Luik B
van de zetel van de vennootschap, zetelend in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede
partij. De aangeduide deskundige zal zijn waardebepaling uiterlijk binnen de maand na zijn
aanstelling dienen op te maken.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport schriftelijk (aangetekend en per e-mail) aan alle
aandeelhouders, het bestuursorgaan en de (eventuele) rechtsopvolgers van de overledene te
verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de vennootschap.
2/ Uiterlijk binnen de 15 dagen nadat het bestuursorgaan van de vennootschap kennis krijgt van het
overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon dan wel de beslissing tot fusie met een derde
vennootschap, tot ontbinding en/of vereffening of het faillissement van een aandeelhouder-
rechtspersoon (optiegever) zal deze dit schriftelijk (aangetekend en per e-mail) meedelen aan de
begunstigden van de aankoopoptie zodat deze hun optierecht kunnen uitoefenen.
3/ De begunstigden van de aankoopoptie (in eerste rang) beschikken over een termijn van twee
maanden vanaf de datum van verzending van het schrijven vermeld onder punt 2/, om de
bestuurders schriftelijk (aangetekend en per e-mail) mee te delen op hoeveel aandelen zij hun
aankoopoptie wensen uit te oefenen.
In het geval een deskundige wordt aangesteld met het oog op waardebepaling van de aandelen zal
de termijn van twee maanden pas een aanvang nemen op het ogenblik van de mededeling van de
prijs/waardebepaling door de deskundige zoals vermeld onder punt 1/.
De uitoefening van de aankoopoptie dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aandelen van de overledene (of daarmee gelijkgesteld). Evenwel kunnen meerdere
begunstigden van de aankoopoptie daartoe gezamenlijk optreden.
Indien de aankoopoptie werd uitgeoefend op meer dan de totaliteit van de aangeboden aandelen,
dan worden de begunstigden van de aankoopoptie geacht deze aankoopoptie uit te oefenen naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten van de klasse aandelen waarop de
aankoopoptie geldt onder aftrok van de aandelen voorwerp van de aankoopoptie en de aandelen van
aandeelhouders die hun optierecht niet uitoefenen.
Bij gebreke aan ontvangst in hoofde van de bestuurders van deze mededeling binnen de gestelde
termijn, worden de begunstigden geacht te verzaken aan de hierboven beschreven aankoopoptie.
4/ Indien na het verstrijken van de in punt 3/ gestelde termijn, blijkt dat de aankoopoptie betreffende
de betrokken aandelen niet uitgeoefend wordt precies op de totaliteit van het aantal aangeboden
aandelen, dan delen de bestuurders dit onverwijld mede bij aangetekend schrijven aan de betrokken
begunstigden van de aankoopoptie met opgave van de identiteit van de kandidaat-overnemers en
het aantal aandelen dat ieder van hen wenst te verwerven.
De betrokken begunstigden beschikken over een termijn van twee weken vanaf de datum van
verzending van deze mededeling om, in onderling overleg te bepalen in welke verhouding zij de
totaliteit van de aangeboden aandelen onder elkaar zullen verdelen en om hiervan bij schriftelijk
(aangetekend en per e-mail) kennis te geven aan de bestuurders.
Bij gebrek aan tijdige kennisgeving worden de begunstigden - kandidaat-overnemers, geacht aan
hun aankoopoptie te verzaken indien deze uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen.
5/ In het geval de aankoopoptie niet werd uitgeoefend door de begunstigden daarvan in eerste rang,
zullen de bestuurders van de vennootschap dit binnen een termijn van zeven dagen na het
verstrijken van de termijn vermeld in respectievelijk 3/ en 4/ aan de eventuele begunstigden van de
aankoopoptie in tweede rang schriftelijk (aangetekend en per e-mail) ter kennis brengen dat deze
hun aankoopoptie in tweede rang kunnen uitoefenen.
In dit geval zal opnieuw de procedure zoals uiteengezet onder nummers 3/, 4/ dienen te worden
gevolgd.
6/ In geval van uitoefening van de aankoopoptie overeenkomstig de procedure zoals vermeld onder
nummers 3/, 4/ en 5/ zullen de bestuurders onverwijld de (eventuele) rechtsopvolgers van de
overledene schriftelijk (aangetekend en per e-mail) op de hoogte van de verhouding waarin de
begunstigden - kandidaat-overnemers, de aandelen verwerven. Daardoor ontstaat er een
verkoopovereenkomst tussen partijen op datum van ontvangst door de aanbieder van voormeld
schrijven. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, zal de betaling van de prijs
dienen te gebeuren uiterlijk één maand na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.”
- paragraaf 1. van artikel 20 van de statuten te vervangen als volgt :
“1. Elk aandeel van klasse A geeft recht op twee stemmen. Elk aandeel van klasse C geeft
Luik B
recht op één stem. De aandelen van klasse B geven geen recht op stemrecht. Dit evenwel
voorbehoud van de wettelijke bepalingen met betrekking tot de rechten gekoppeld aan de aandelen
zonder stemrecht.
- artikel 23 van de statuten te vervangen als volgt :
“Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de aandelen van klasse A recht geven op 85%  in de
winstverdeling, de aandelen van klasse B geven recht op 5% in de winstverdeling en de aandelen
van klasse C recht geven op 10% in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”.
- artikel 26 van de statuten te vervangen als volgt :
“Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief als volgt verdeeld:
    •  De aandeelhouders klasse A hebben recht op 85 %
    •  De aandeelhouders klasse B hebben recht op 5%
    •  De aandeelhouders klasse C hebben recht op 10%.
De goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.”
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, 1 volmacht, coördinatie