Ondernemingsnr : 0535701405
Naam
(voluit) : one2three
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kantersteen 47
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth, notaris te Lier op 30 juni 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in uitvoering van
artikel 7:155 WVV waarin het bestuursorgaan de onevenredige uitgifte van aandelen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt.
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen. Aldus is er geen verslag van de commissaris of,
als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan, vereist (waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten).
Het verslag van het bestuursorgaan werd voorafgaand overhandigd aan de aandeelhouders en de
bestuurders.
Tweede Besluit
a) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van vierenzeventigduizend
driehonderd vijfendertig euro drie eurocent (74.335,03 €) om het te brengen van één miljoen
achthonderd elfduizend zeshonderd vijfentwintig euro tweeënveertig eurocent (1.811.625,42 €) op
één miljoen achthonderd vijfentachtigduizend negenhonderd zestig euro vijfenveertig eurocent
(1.885.960,45 €).
b) De vergadering besluit uitdrukkelijk toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 7:
179 § 3 WVV en aldus afstand te doen van de verslaggeving die werd voorzien in het artikel 7:179 §
1 WVV, met name:
- het verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt
beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- het verslag van de commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, waarin deze beoordeelt of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
c) Aan alle huidige aandeelhouders wordt het voorkeurrecht aangeboden, tot inschrijving op deze
kapitaalverhoging naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De aandeelhouders verklaren ervan op de hoogte te zijn dat zij hun beslissing van het al dan niet
uitoefenen van hun voorkeurrecht binnen de vijftien dagen dienen bekend te maken.
De aandeelhouders verklaren, elk afzonderlijk en uitdrukkelijk, dat zij reeds voldoende lang van de
voorgenomen kapitaalverhoging op de hoogte zijn en dadelijk hun keuze hebben gemaakt.
Luik B
Vervolgens verklaren alle bestaande aandeelhouders te verzaken aan en afstand te doen van hun
voorkeurrecht om in te tekenen op de hierboven besloten kapitaalverhoging in geld.
d) Met toestemming van de bestaande aandeelhouders, komt hier vervolgens tussen:
De heer HEYNEN Bert Albert Lucienne, geboren te Antwerpen op 28 augustus 1979, echtgenoot van
mevrouw DE BRUYN Lynn José Jozef, wonende te 2040 Antwerpen, Schouwvegerstraat 15/1.
Die verklaart:
- een inbreng te doen in geld voor een bedrag van honderd vijfentwintigduizend euro (125.000,00 €).
Deze inbreng is volledig volgestort;
- in te tekenen voor voormeld bedrag, waarvoor hem duizend honderd negenendertig (1.139)
aandelen van categorie A worden toegekend, met een waarde van honderd negen euro
vijfenzeventig eurocent (109,75 €) per aandeel, waarvan:
- vierenzeventigduizend driehonderd vijfendertig euro drie cent (74.335,03 €) wordt geboekt als
kapitaal;
- vijftigduizend zeshonderd vierenzestig euro zevenennegentig cent (50.664,97 €) wordt geboekt als
uitgiftepremie.
e) Het voormelde bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE43 0019
3267 6601 bij BNP Paribas Fortis NV, geopend op naam van ONE2THREE NV.
Als bewijs van deze deponering hebben de comparanten aan de ondergetekende notaris een attest
overhandigd dat werd afgeleverd op 30 juni 2022.
Vaststelling van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk
verhoogd werd tot één miljoen achthonderd vijfentachtigduizend negenhonderd zestig euro
vijfenveertig eurocent (1.885.960,45 €).
Uitgiftepremie
De vergadering besluit tot plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremie”.
f) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijftigduizend zeshonderd
vierenzestig euro zevenennegentig cent (50.664,97 €) om het te brengen van één miljoen
achthonderd vijfentachtigduizend negenhonderd zestig euro vijfenveertig cent (1.885.960,45 €) op
één miljoen negenhonderd zesendertigduizend zeshonderd vijfentwintig euro tweeënveertig eurocent
(1.936.625,42 €), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie. Deze
kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vaststelling van de tweede kapitaalsverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd
verhoogd tot één miljoen negenhonderd zesendertigduizend zeshonderd vijfentwintig euro
tweeënveertig eurocent (1.936.625,42 €).
g) De vergadering stelt vast dat door de hierboven beschreven inbreng in geld, de kapitaalverhoging
volledig werd geplaatst, zodat deze kapitaalverhoging volledig werd voltrokken.
h) De vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 7:185, tweede lid WVV, dat de wettelijk vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal werden nageleefd.
Derde Besluit
Ingevolge het voorgaande besluit tot kapitaalverhoging, besluit de vergadering om de eerste
paragraaf van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderd zesendertigduizend zeshonderd
vijfentwintig euro tweeënveertig cent (1.936.625,42 €), verdeeld in zeventienduizend vierhonderd
éénentwintig (17.421) aandelen van de categorie A en tienduizend zeshonderd negenenzestig
(10.669) aandelen van de categorie B, zonder vermelde waarde, hetzij in totaal achtentwintigduizend
negentig (28.090) aandelen, die elk één achtentwintigduizend negentigste (1/28.090) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Vierde Besluit
De vergadering besluit de tekst van artikel 15 van de statuten, in het bijzonder wat betreft de
voorbehouden bevoegdheden, aan te passen zoals hierna bepaald.
De voorbehouden bevoegdheid in verband met de aanstelling management en beslissingen omtrent
aanwerving en verloning van key medewerkers, met betrekking tot de heer RYCKAERT Peter
Richard Suzanne en de heer JANSSEN Geert Gaston Celina, wordt uitgebreid naar de heer
HEYNEN Bert Albert Lucienne.
Thans staat er het volgende in artikel 15, negende alinea:
“De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens
in geval het gaat om een van de “voorbehouden bevoegdheden”, in welk geval minstens ook het
akkoord vereist is van één (1) bestuurder van categorie B, zolang Beltaste Hamont minstens houder
is van 25% van de Aandelen van de Vennootschap, zoals hierna opgesomd:
O statutenwijzigingen;
O omzetting, fusie of splitsing;
Luik B
O vermindering of verhoging van het kapitaal;
O bestemming van de winst;
O aanvraag van een faillissement of WCO of ontbinding van de Vennootschap;
O aankoop of verkoop van activa, afsluiten van contracten of andere investeringen boven een bedrag
van 100.000,00 EUR (met dien verstande dat Beltaste Hamont wel geïnformeerd zal worden
aangaande transacties tussen de 50.000 EUR en 100.000 EUR);
O fusies en overnames;
O aanstelling management en beslissingen omtrent aanwerving en verloning van key medewerkers,
met betrekking tot Peter Ryckaert en Geert Janssen;
O jaarlijks budget en strategie;
O beslissingen aangaande de IP-rechten van of met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
O aangaan van schulden boven een bedrag van 25.000,00 EUR;
O openstellen van het kapitaal of de overdracht van aandelen aan belangrijke concurrenten van
Beltaste Hamont zoals: Ad van Geloven, Goodlife of New Forrest;
O wezenlijke wijziging van de activiteiten van de Vennootschap;
O openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;
O uitkering van (interim) dividenden;
O verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de Vennootschap;
O opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij een latere kapitaalverhoging.”
Deze alinea van het artikel 15 wordt geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens
in geval het gaat om een van de “voorbehouden bevoegdheden”, in welk geval minstens ook het
akkoord vereist is van één (1) bestuurder van categorie B, zolang Beltaste Hamont minstens houder
is van 25% van de Aandelen van de Vennootschap, zoals hierna opgesomd:
O statutenwijzigingen;
O omzetting, fusie of splitsing;
O vermindering of verhoging van het kapitaal;
O bestemming van de winst;
O aanvraag van een faillissement of WCO of ontbinding van de Vennootschap;
O aankoop of verkoop van activa, afsluiten van contracten of andere investeringen boven een bedrag
van 100.000,00 EUR (met dien verstande dat Beltaste Hamont wel geïnformeerd zal worden
aangaande transacties tussen de 50.000 EUR en 100.000 EUR);
O fusies en overnames;
O aanstelling management en beslissingen omtrent aanwerving en verloning van key medewerkers,
met betrekking tot Peter Ryckaert, Geert Janssen, en Bert Heynen;
O jaarlijks budget en strategie;
O beslissingen aangaande de IP-rechten van of met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
O aangaan van schulden boven een bedrag van 25.000,00 EUR;
O openstellen van het kapitaal of de overdracht van aandelen aan belangrijke concurrenten van
Beltaste Hamont zoals: Ad van Geloven, Goodlife of New Forrest;
O wezenlijke wijziging van de activiteiten van de Vennootschap;
O openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;
O uitkering van (interim) dividenden;
O verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de Vennootschap;
O opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij een latere kapitaalverhoging.”
Vijfde Besluit
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Zesde Besluit
De vergadering geeft de raad van bestuur de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
hiervoor genomen besluiten.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS. (Jan VERRETH)
 
 
 
 
 
 
Luik B