0890 677 358	Ondernemingsnr
Naam
TBL Trading Company
TBL Trading CY	,akort.
besloten vennootschap	Rechtsform
Volledig adres v d zetel	8020 Oostkamp, Legeweg 151
Onderwerp akte : Fusie door overname
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door geassoceerd notaris Philippe Vanlatum, te Oedelem, op 30
januari 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TBL TRADING
COMPANY" Besloten Vennootschap, met zetel te 8020 Oostkamp, Legeweg 151, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BTW BE 0890.677.358, geldig
beraadslagend, vastgesteld en beslist:
1. de voorzitter te ontslaan van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda aangezien
de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in
kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12: 25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat bedoeld verslag niet zal worden opgesteld;
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: de vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat bedoeld verslag niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor neemt de vergadering kennis van de
verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Conclusie(s)
Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Guido
Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het
bestuursorgaan van BV TBL TRADING COMPANY (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 3 januari
2023, om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:26 en artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie
door overneming van TOBRA NV door BV TBL TRADING COMPANY BV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door overneming van TOBRA NV. Het fusievoorstel werd
neergelegd op 16 december 2022 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de
ruilverhouding in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen
uitspraak over de methoden van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onzo
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
713.255,60 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap TOBRA NV en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.440 nieuwe aandelen, die zullen worden toebedeeld
aan de aandeelhouders van TOBRA NV in verhouding tot hun aandelenbezit.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone
algemene vergadering van BV TBL TRADING COMPANY de nodige informatie te verstrekken met betrekking
tot de inbreng in natura voortvloeiend uit de fusie door overname van TOBRA NV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 15 januari 2023
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder"
C. De algemene vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de
vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke
wijzigingen die zich zouden voorgedaan hebben tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld
3. ertoe te besluiten de fusie goed te keuren van de vennootschap NV TOBRA door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
juli 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zijn gebeurd;
c) De overdracht gebeurt door middel van tweeduizend vierhonderdveertig (2.440) volledig volgestorte
nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het
resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2022.
De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
gebeurt in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de overgenomen vennootschap zoals gekend op
het ogenblik van de beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde fusie.
d) In geen enkel van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
e) De algemene vergaderingen doen conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen afstand van het revisoraal controleverslag. Bijgevolg is er geen bezoldiging verschuldigd aan de
commissaris, de bedrijfsrevisor of de extern accountant voor het opstellen van voornoemd verslag.
f) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke bestuursorganen van de
verschillende vennootschappen.
3. Het overgedragen eigen vermogen bedraagt zevenhonderd dertienduizend tweehonderd vijfenvijftig
euro zestig cent (€ 713.255,60) waarvan honderd achtenvijftigduizend euro (€ 158.000,00) onbeschikbare
inbreng en vijftienduizend achthonderd euro (€ 15.800,00) onbeschikbare reserve te voegen bij vermogen van
de overnemende vennootschap.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie de onbeschikbare inbreng werd verhoogd met een bedrag
van vierhonderd drieënvijftigduizend achthonderd veertig euro (€ 453.840,00), om deze onbeschikbare
inbreng te brengen van tweehonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd zesentwintig euro (€ 258.726,00) op
zevenhonderd en twaalfduizend vijfhonderd zesenzestig euro (€ 712.566,00). Om de verhoging van de
onbeschikbare inbreng ter gelegenheid van de inbreng als gevolg van de fusie van de NV TOBRA door
overneming door de BV TBL TRADING COMPANY mogelijk te maken, wordt een bedrag van tweehonderd
vijfennegentigduizend achthonderd veertig euro (€ 295.840,00) onttrokken aan de beschikbare reserves,
afkomstig van de NV TOBRA, in uitvoering van artikel 3:78 juncto artikel 3:77, §2, van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er maken geen onroerende goederen deel uit van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op te overnemende vennootschap
gebeurt onder volgende lasten en voorwaarden:
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
b) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren
c) De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap om deze te bewaren.
d) alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van
toekenning aan haar aandeelhouders van tweeduizendvierhonderd veertig (2.440) nieuwe geheel volgestorte
gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg, te weten:
- duizend tweehonderd dertien (1.213) aandelen voor de heer LAMBERT Tom, voornoemd;
- duizend tweehonderd dertien (1.213) aandelen voor de heer LAMBERT Bram, voornoemd;
- veertien (14) aandelen in onverdeeldheid tussen de heren LAMBERT Tom en Bram voornoemd.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen, en zullen
deelnemen in de winst te rekenen vanaf 1 juli 2022.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende
notaris verleden notulen, de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te
bestaan met ingang vanaf heden
4. Overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goedkeuring te
verlenen van de overnemende vennootschap TBL TRADING COMPANY aan de jaarrekening van de
overgenomen vennootschap NV TOBRA afgesloten op 30 juni 2022
5. kwijting te geven aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap NV TOBRA voor de
uitoefening van hun mandaat tot en met 30 juni 2022.
De algemene vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na
de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2022 en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
6. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal hetzij tweehonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd zesentwintig euro (€
258.726,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), hetzij samen tweehonderd zestigduizend vijfhonderd zesentachtig euro (€260.586,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering besluit tevens het bedrag waarmee de inbreng werd verhoogd ingevolge de fusie met de
NV TOBRA, hetzij vierhonderd drieënvijftigduizend achthonderd veertig euro (€ 453.840,00), en het bedrag
van de wettelijke reserve van de NV TOBRA, hetzij vijftienduizend achthonderd euro (€ 15.800,00),
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
7. overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat gezien de
voorwerpen van de over te nemen vennootschap en overnemende vennootschap niet volledig overeen
stemmen, over te gaan tot wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap.
Tengevolge van voormelde beslissing wordt artikel drie van de statuten vervangen door volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de uitbating van petroleumraffinaderijen, autonome ondernemingen voor fabricage van diverse
petroleumderivaten, nijverheid voor het verwerken van koolteer ;
- de groothandel, in - en uitvoer , het opslaan en het bewerken van petroleumproducten, smeermiddelen,
nijverheidsoliën en vetten, fossiele brandstoffen, onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen , algemene
voedingswaren en huishoudelijke artikelen ; de kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen, in onderdelen
en toebehoren voor motorvoertuigen, in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen ;
- de aan- en verkoop, het onderhoud en herstel en de verhuur van brandstoftanks, benzinepompen en
aanverwanten.
- de uitbating van ondernemingen voor het goederenvervoer langs de weg, te water of in de lucht ; van
opslagplaatsen, magazijnen, garages en stallingen voor motorvoertuigen, spijshuizen, drankgelegenheden,
hotels en logementshuizen.
- het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het verrichten
van consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden
administratieve taken en dienstverlening ;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële aard, het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp
verband houden.
- het uitbaten, beheren, kopen, huren, verhuren en onderverhuren van alle onroerende goederen, alleen of
in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het beheren, kopen en verkopen van alle financiële vaste activa;
- het geven van adviezen op het gebied van:
- bedrijfs- en financieel beheer;
- de ontwikkeling van management- en marketing-methoden en -technieken;
- beleids- en beheersadvies, aan rechtspersonen en aan natuurlijke personen, in alle industriële handels-
en dienstensectoren;
- het aan- en verkopen van paarden en veulens, het verhuren van paardenboxen, het houden en fokken
van paarden, het uitbaten van een paardenhotel en van een dierenpension in het algemeen voor om het even
welke dieren en het organiseren van sportwedstrijden met paarden;
- het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en
eigen roerende installaties;
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Dit alles in de meest ruime zin, zonder dat deze opsomming beperkend is.
In dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten,
opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen
van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren met betrekking tot research en opzoekingswerk van de
producten die zij fabriceert of waarin zij handel drijft.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
In dit kader kan zij eveneens overgaan tot het financieren, zowel onder de vorm van leningen, verkoop op
afbetaling, hypothecaire leningen als alle andere mogelijke financieringsvormen van installaties die als
verkoopspunten van petroleumproducten, petroleum derivaten en /of smeeroliën in aanmerking komen zoals
benzinepompen en servicestations.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap mag zich aldus borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op andere
wijze in alle ondernemingen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht
8. het aantal aandelen van de vennootschap te verdubbelen, zodat er voortaan zevenduizend zeshonderd
tweeënzestig (7.662) aandelen zijn
9. de statuten van de overnemende vennootschap TBL TRADING COMPANY integraal te schrappen en
volledig nieuwe statuten aan te in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
van de vennootschap TBL Trading Company voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
DDe vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TBL Trading Company", afgekort "TBL Trading CY". De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
van diverse	- de uitbating van petroleumraffinaderijen, autonome ondernemingen voor fabricage
petroleumderivaten, nijverheid voor het verwerken van koolteer ;
- de groothandel, in - en uitvoer , het opslaan en het bewerken van petroleumproducten, smeermiddelen,
nijverheidsoliën en vetten, fossiele brandstoffen, onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen , algemene
voedingswaren en huishoudelijke artikelen ; de kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen, in onderdelen
en toebehoren voor motorvoertuigen, in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen ;
- de aan- en verkoop, het onderhoud en herstel en de verhuur van brandstoftanks, benzinepompen en
aanverwanten.
- de uitbating van ondernemingen voor het goederenvervoer langs de weg, te water of in de lucht ; van
opslagplaatsen, magazijnen, garages en stallingen voor motorvoertuigen, spijshuizen, drankgelegenheden,
hotels en logementshuizen.
- het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het verrichten
van consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden
administratieve taken en dienstverlening ;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële aard, het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp
verband houden.
- het uitbaten, beheren, kopen, huren, verhuren en onderverhuren van alle onroerende goederen, alleen of
in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het beheren, kopen en verkopen van alle financiële vaste activa;
- het geven van adviezen op het gebied van:
- bedrijfs- en financieel beheer;
- de ontwikkeling van management- en marketing-methoden en -technieken;
- beleids- en beheersadvies, aan rechtspersonen en aan natuurlijke personen, in alle industriële handels-
en dienstensectoren;
- het aan- en verkopen van paarden en veulens, het verhuren van paardenboxen, het houden en fokken
van paarden, het uitbaten van een paardenhotel en van een dierenpension in het algemeen voor om het even
welke dieren en het organiseren van sportwedstrijden met paarden;
- het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en
eigen roerende installaties;
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Dit alles in de meest ruime zin, zonder dat deze opsomming beperkend is.
In dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten,
opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen
van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren met betrekking tot research en opzoekingswerk van de
producten die zij fabriceert of waarin zij handel drijft.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
In dit kader kan zij eveneens overgaan tot het financieren, zowel onder de vorm van leningen, verkoop op
afbetaling, hypothecaire leningen als alle andere mogelijke financieringsvormen van installaties die als
verkoopspunten van petroleumproducten, petroleum derivaten en /of smeeroliën in aanmerking komen zoals
benzinepompen en servicestations.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap mag zich aldus borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op andere
wijze in alle ondernemingen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend zeshonderd tweeënzestig (7.662) aandelen
uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen
van een bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders
zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt als een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indiener meerdere bestuurders zijn,
dan dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de
uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt geldig verbonden tegenover derden en in rechte door de enige bestuurder, of
indien er meerdere bestuurders zijn, door minstens twee bestuurders die samen moeten optreden.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Vaste vertegenwoordiger
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder zal deze vertegenwoordigd worden door haar
vaste vertegenwoordiger.
De rechtspersoon-bestuurder verbindt zich tot het benoemen van een vaste vertegenwoordiger, die een
natuurlijke persoon moet zijn.
De openbaarmakingsformaliteiten worden verzorgd door de bestuurde vennootschap.
Betreffende de keuze van de natuurlijke persoon zal de toestemming van de bestuurde vennootschap
gevraagd worden ..
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene vergadering
daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
eerste zaterdag van de maand december om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders
en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 29. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over
in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt
in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het
niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal
zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden,
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 30. Nettingovereenkomsten
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
10. te bevestigen dat het mandaat van navolgende niet-statutaire zaakvoerders voor onbepaalde duur van
rechtswege werd omgezet in mandaat van niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- BV CHARLOVIC met zetel te 8730 Beernem, Hoornstraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0673.648.172, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer LAMBERT
Tom, voornoemd in die hoedanigheid benoemd blijkens de algemene vergadering in datum van 30 maart
2017, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 19 mei daarna, onder nummer 17071353.
- BV INALEX, met zetel te 8400 Oostende, Boterbloemstraat 26 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0673.647.875, met als vast vertegenwoordiger de heer LAMBERT
Bram, voornoemd, in die hoedanigheid benoemd blijkens algemene vergadering in datum van 30 maart 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 19 mei daarna, onder nummer 17071353.
De heer LAMBERT Tom, voornoemd aan te stellen als vast vertegenwoordiger van de vennootschap TBL
Trading Company voor zover en wanneer de vennootschap TBL Trading Company zou worden aangesteld als
besturende vennootschap in een andere vennootschap.
11. vast te stellen dat de zetel gelegen is op volgend adres: 8020 Oostkamp, Legeweg 151.
12. ondergetekende notaris de opdracht te geven om over te gaan tot coördinatie van de statuten en de
gecoördineerde verstik van de statuten neer te leggen bij het vennootschapsdossier.
VI. BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelde vast, samen met ondergetekende notaris, dat alle punten van de agenda afgehandeld
zijn en dat hierover werd besloten met de vereiste meerderheid binnen elke algemene vergadering.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overeming van vennootschap TOBRA door
vennootschap TBL Trading Company verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschap NV TOBRA
definitief opgehouden heeft te bestaan.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verengingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Vermits alle punten van de agenda afgehandeld waren, werd de vergadering beëindigd om 18 uur.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Philippe VANLATUM
Tegelijk hiermee neergelegd: letterlijk eensluidend uittreksel van het proces-verbaal houdende fusie,
inclusief gecoördineerde tekst der statuten, bijzonder verslag bestuurder en bijzonder verlsag revisor
Dit uittreksel is opgemaakt voor registratie van het het proces-verbaal houdende fusie overeenkomstig
artikel 3.12.3.0.5 §2, 3° VCF.