N° d'entreprise : 0866260478
Nom
(en entier) : CLIMAX FILMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 23
avril 2021,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CLIMAX FILMS » a
pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
(A) dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, a), à l’ordre du jour à
savoir « adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
et opter pour soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations ».
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
    (B) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
     L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, b), à l’ordre du jour,
à savoir « adapter la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations ». L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
     L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
cinquante-neuf mille trois cent trente euros (59.330,00 eur), sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
     L’assemblée générale propose immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts
de la société.
     Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président
Volet B
met cette proposition au vote. 
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Création de classes d’actions
(A) Rapport de l’administrateur et du Réviseur d'Entreprises
1. Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration daté du 15 avril 2021 décrivant,
entre autre, les modifications aux classes d’actions proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes, conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
2.L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Réviseur
d'Entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « CDP De Wulf & Co », ayant ses bureaux à
1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représenté par Monsieur Vincent DE WULF, sur l’émission de
classe d’actions.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises daté du 14 avril 2021 conclut dans les termes suivants:
« 6. Conclusions
VI.1. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions (Article 5:
102 et Article 5:130 §3)
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
VI.2 Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital (Article 5:133 §1er)
L’apport en nature lors de l’augmentation de capital de la SRL « CLIMAX FILMS » consiste en une
partie d’une créance à concurrence de EUR 60.000 détenue par Monsieur Olivier RAUSIN.
Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d’entreprises
ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représentés par Vincent DE WULF,
Réviseur d’entreprises, sont d’avis que:
• l'apport a été contrôlé conformément aux normes édictées par de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports en nature;
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
• les modes d’évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l’économie d’entreprise;
• la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir EUR 60.000, correspond au nombre et à la
valeur nominale des 3.160 actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées, qu’il est envisagé
d’émettre en rémunération de l’apport en nature décrit ci-avant, à l’occasion de l’acte d’augmentation
de capital à intervenir.
Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 14 avril 2021
CDP De Wulf & Co SCPRL représentée par Vincent DE WULF, Réviseur d’
entreprises, Administrateur »
(B) Suite à ces rapports, l'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième
point, B), à savoir « créer des classes d’actions ».
L'assemblée générale propose de créer deux classes d’actions, soit la classe d’actions « A » et la
classe d’actions « B ».
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(C) L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point, C), à savoir «
convertir toutes les actions existantes en classe d’actions A ».
L'assemblée générale propose de convertir toutes les actions existantes détenues par l’actionnaire
unique en classe d’actions A.
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
Volet B
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
     L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du troisième point, à l’ordre du jour à
savoir « la modification de la date de l’assemblée générale annuelle ». L'assemblée générale décide
de changer la date de l’assemblée générale annuelle, laquelle est fixée au quatrième lundi du mois
de mai à 18 heures.
     En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire propose de supprimer à l’article 18 des
statuts les mots « troisième lundi du mois de septembre à dix-neuf heures » pour les remplacer par
les mots « quatrième lundi du mois de mai à 18 heures ».
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
       Quatrième résolution:  Augmentation par apport en numéraire et en nature
(A) Augmentation par apport en numéraire
(A.1) Modification des statuts - Proposition d’émettre cinq mille sept cent quarante (5.740) nouvelles
actions.
L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du quatrième point, A.1), à l’ordre du
jour, à savoir « émettre cinq mille sept cent quarante (5.740) nouvelles actions par apport en
numéraire ».
L'assemblée générale propose d’émettre cinq mille sept cent quarante (5.740) nouvelles actions,
respectivement de cinq mille deux cent vingt-cinq (5.225) actions de classe A et cinq cent quinze
(515) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes et participant aux bénéfices, à compter de leur émission, à souscrire en numéraire
pour un montant total d’apport de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,00 eur), étant
entendu que le montant des apports supplémentaires, ne sera pas inscrit en compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans
modification des statuts, moyennant le respect des articles 5 :141 à 5 :144 du Code des Sociétés et
Associations.
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(A.2) Renonciation par l’actionnaire actuel à son droit de souscription préférentielle et agrément
L’assemblée générale constate que l’actionnaire unique, Monsieur RAUSIN Olivier prénommé, ici
présent, déclare renoncer expressément et intégralement à son droit de souscription préférentielle et
déclare donner son agrément à ce que les actions nouvelles soient souscrites par des personnes
autres que celles visées à l’article 7 des statuts.
(A.3) Renonciation par l’actionnaire unique actuel au rapport visé à l’article 5 :121, §1er du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale, à laquelle l’actionnaire unique, Monsieur RAUSIN Olivier prénommé, ici
présent, décide, conformément à l’article 5 :121, §2 du Code des sociétés et des associations, de
renoncer par décision unanime au rapport visé à l’article 5 :121, §1er du Code des sociétés et des
associations.
(A.4) Souscription en numéraire et libération
(A.4.a) Souscription
Et à l’instant, l’assemblée générale constate qu’après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société :
- Madame HOUBEN Caroline Martine Sanda, née à Uccle le 30 avril 1981, domiciliée à 1190 Forest,
Rue Marconi, 15 boîte 02, nous a déclaré souscrire à l'augmentation d’apport en numéraire à
concurrence de deux mille deux cent nonante-quatre (2.294) actions nouvelles de classe A.
- Monsieur RASSE John Hervé Daniel, né à Etterbeek le 14 février 1970, domicilié à 5030
Gembloux, Rue de Penteville, 6, nous a déclaré souscrire à l'augmentation d’apport en numéraire à
concurrence de deux mille neuf cent trente-et-une (2.931) actions nouvelles de classe A.
- Monsieur HOUBEN Jean-Jacques Georges, né à Uccle le 25 août 1953, domiciliée à 1640 Sint-
Genesius-Rode, Chemin des Sables, 8, nous a déclaré souscrire à l'augmentation d’apport en
numéraire à concurrence de deux cent quatre-vingt-six (286) actions nouvelles de classe B.
- la société à responsabilité limitée « MORE–FILEE », ayant son siège à 5000 Namur, Chaussée de
Louvain 410, inscrite au Registre des personnes morales de Namur, au numéro d’
Volet B
entreprise 0478.617.992, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Georges LAISSE, à
Fernelmont, le 18 octobre 2002, publié aux Annexes du Moniteur belge le 28 octobre suivant sous le
numéro 0131880. Modifiés aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Louis JADOUL, à
Namur, en date du 29 janvier 2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 03 février suivant sous
le numéro 21307927, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis, ici représentée par son
administrateur, Monsieur MORE Guy, domicilié à 5020 Champion, rue de Fernelmont 158, agissant
en vertu de l’article 11 des statuts et nommé dans les statuts prédécrit, publiés de la manière
prédécrite, tenue du nous a déclaré souscrire à l'augmentation d’apport en numéraire à concurrence
de deux cent vingt-neuf (229) actions nouvelles de classe B.
(A.4.b) Libération
1.- En rémunération de son apport en numéraires, il est attribué à Madame HOUBEN Caroline,
prénommée, deux mille deux cent nonante-quatre (2.294) actions nouvelles de classe A, libérées à
concurrence de la totalité soit quarante mille euros (40.000,00 EUR).
2.- En rémunération de son apport en numéraire, il est attribué à Monsieur RASSE John, prénommé,
deux mille neuf cent trente-et-une (2.931) actions nouvelles de classe A, libérées à concurrence de
la totalité soit trois cent cinquante mille euros (350.000,00 EUR).
3.- En rémunération de son apport en numéraires, il est attribué à Monsieur HOUBEN Jean-Jacques,
prénommé, deux cent quatre-vingt-six (286) actions nouvelles de classe B, libérées à concurrence
de la totalité soit cinquante mille euros (50.000,00 EUR).  
4.- En rémunération de son apport en numéraires, il est attribué à la société à responsabilité limitée «
MORE–FILEE », préqualifiée, deux cent vingt-neuf (229) actions nouvelles de classe B, libérées à
concurrence de la totalité soit quarante mille euros (40.000,00 eur).
Une attestation justifiant le dépôt d’un montant de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,00
eur) au compte numéro BE64 0019 0384 3652 ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS
est annexée aux présentes.
(A.5) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, cinq mille sept cent quarante (5.740) nouvelles actions, respectivement de cinq mille
deux cent vingt-cinq (5.225) actions de classe A et cinq cent quinze (515) actions de classe B, sans
désignation de valeur nominale ont été émises et entièrement libérées à concurrence de la totalité,
en rémunération des apports en numéraire pour un montant total de quatre cent quatre-vingt mille
euros (480.000,00 eur).
(B) Augmentation par apport en nature
(B.1) Rapport de l’administrateur et du Réviseur d'Entreprises
1.Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration daté du 15 avril 2021
concernant, entre autre, d’une part les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de
préférence et indique quelles en sont les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, et d’autre part l'intérêt que l'apport en nature présente pour la Société, une
description de chaque apport en nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, conformément aux articles 5 :121, §1er, et 5 : 133 du Code des sociétés et
associations.
L’assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
2.L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Réviseur
d'Entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « CDP De Wulf & Co », ayant ses bureaux à
1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représenté par Monsieur Vincent DE WULF, sur l'apport en
nature et sur la rémunération attribuée en contre-partie.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises daté du 14 avril 2021 conclut dans les termes suivants:
« 6. Conclusions
VI.1. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions (Article 5:
102 et Article 5:130 §3)
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
VI.2 Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital (Article 5:133 §1er)
L’apport en nature lors de l’augmentation de capital de la SRL « CLIMAX FILMS » consiste en une
partie d’une créance à concurrence de EUR 60.000 détenue par Monsieur Olivier RAUSIN.
Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d’entreprises
ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représentés par Vincent DE WULF,
Volet B
Réviseur d’entreprises, sont d’avis que:
• l'apport a été contrôlé conformément aux normes édictées par de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports en nature;
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
• les modes d’évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l’économie d’entreprise;
• la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir EUR 60.000, correspond au nombre et à la
valeur nominale des 3.160 actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées, qu’il est envisagé
d’émettre en rémunération de l’apport en nature décrit ci-avant, à l’occasion de l’acte d’augmentation
de capital à intervenir.
Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 14 avril 2021
CDP De Wulf & Co SCPRL représentée par Vincent DE WULF, Réviseur d’
entreprises, Administrateur »
(B.2) Modification des statuts – Proposition d’émettre trois mille cent soixante (3.160) nouvelles
actions.
L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du quatrième point, B.2), à l’ordre du
jour, à savoir « émettre trois mille cent soixante (3.160) nouvelles actions de classe A par apport en
numéraire ».
L'assemblée générale propose d’émettre trois mille cent soixante (3.160) nouvelles actions de classe
A, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et
participant aux bénéfices, à compter de leur émission, à souscrire en nature pour un montant total d’
apport de soixante mille euros (60.000,00 eur), étant entendu que le montant des apports
supplémentaires, ne sera pas inscrit en compte de capitaux propres statutairement indisponible, et
pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans modification des statuts.
     L'assemblée générale décide que l'augmentation de l’apport en nature sera réalisée comme suit:
     -Par Monsieur RAUSIN Olivier, prénommé, à concurrence de trois mille cent soixante (3.160)
actions de classe A en rémuné-ration de l'apport de :
-la créance en compte courant d’un montant de soixante mille euros (60.000,00 eur) qu’il possède
contre la présente société ;
     En conséquence, les trois mille cent soixante (3.160) actions de classe A ainsi créées et jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes et partici-pant aux bénéfices à partir de ce jour,
sont attribuées comme suit : l’intégralité à Monsieur RAUSIN Olivier, prénommé.
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(B.3) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, trois mille cent soixante (3.160) nouvelles actions de classe A, sans désignation de
valeur nominale ont été émises et entièrement libérées à concurrence de la totalité, en rémunération
des apports en nature pour un montant total de soixante mille euros (60.000,00 eur).
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions
précédentes et le Code des sociétés et des associations.
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification aux éléments essentiels des statuts, et en
exécution également des décisions prises ci-avant.
     L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
     Article 1: Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « CLIMAX FILMS ».
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
     La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger,
-la création, la production, la réalisation, la distribution, l'importation, l'exportation, l'acquisition, la
vente, la diffusion, l’édition, la publication de produits audiovisuels, littéraires, musicaux, théâtrales,
et généralement artistiques, tous les services et toutes les assistances à la production, la réalisation,
la diffusion de produits cinématographique, vidéo, télévisuels, émission radios, musiques,
photographiques, produits multimédia, produits littéraires, produits internets, etc..., l'entreprise de
publicité, l'agence de conseil en informatique et en communication,
-la perception des droits d’auteur de toute nature, afférents à la propriété des dites œuvres dans
toute l’étendue dont pourrai(en)t disposer le(s) créateur(s) et la représentation des intérêts
professionnels, matériels et moreaux du (des) créateurs des œuvres,
-la prise de brevets concernant l’activité de la société.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et pratiquer
une telle activité de quelque façon que ce soit.
Elle peut en outre s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière
ou par tout autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement et accepter tous
mandats d'administrateur dans de telles sociétés.
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
     Article 5 : Apports
     En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en :
    •  Neuf mille quatre cent quatrevingt-cinq (9.485) actions de classe A avec droit de vote ;
    •  Cinq cent quinze (515) actions de classe B avec droit de vote.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
     Article 6. Appels de fonds
     Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
     Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
     L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
     Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
     L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
     L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
     L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
     Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
Volet B
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
     Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
     La société ne comprend pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible à ce jour.
     Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
     En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
Titre III : Démission et exclusion des actionnaires
     Article 9: Démission de l’actionnaire.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine dans les
conditions et selon les modalités prévues dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants.
Sauf disposition contraire reprise dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses avenants,
cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
     Article 10: Exclusion de l’actionnaire.
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs dans les conditions et selon les
modalités prévues dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses avenants. Sont
notamment considérés comme de justes motifs:
    •  la violation de la clause de noncessibilité visée à l’article 7.3 de la Convention d’actionnaires du
23 avril 2021 et ses avenants;
    •  la violation de la clause de nonconcurrence visée à l’article 12 de la Convention d’actionnaires
Volet B
du 23 avril 2021 et ses avenants.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. TITRES
     Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Article 12: Nature des autres titres
     Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
     Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
     Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
     Article 13. Indivisibilité des titres
     Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants :
     Les titres sont indivisibles.
     La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
     Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
     Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
     Article 14: Cession et transmission des actions
     Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants :
     § 1. Cessions libres
     Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire.
     § 2. Cessions soumises à agrément
     Toute action qui sera cédée entre vifs par un actionnaire ou transmise pour cause de mort à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
tous les actionnaires.
     A cette fin, l’actionnaire devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
Volet B
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
     Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de tous les
actionnaires.
     Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
     Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils
sont plusieurs.       Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
     Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 15. Organe d’administration
     Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants :
    1.  En cas d’administrateur unique.
La société peut être administrée par un administrateur unique, personnes physique ou morale,
actionnaire ou non, nommé avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’il est nommé dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’administrateur fixe la durée de son mandat et ses pouvoirs. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L’administrateur non-statutaire est révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que sa
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat de l’administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
b.1) Composition.
Lorsque la société est administrée par plus d’un administrateur, elle devra constituer un conseil d’
administration de minimum trois et maximum quatre administrateurs. Les administrateurs peuvent
être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Volet B
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
b.2)Présidence du conseil d’administration
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président. Le président du conseil d’
administration est nommé par l’assemblée générale sur proposition des actionnaires.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’organe peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
b.3) Convocation du conseil d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
     La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt (20) jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
     La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
     A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires aux
délibérations.
b.4) Délibérations du conseil d’administration
     L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que l’organe d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
     Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations ou les présents
statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées
(cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil d’
administration.
b.5) Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
     Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins un
administrateur.
     Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
     Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants :
a)S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de
la société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
b)Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
b.1). Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux
administrateurs, agissant conjointement, ou par son administrateur-délégué.
b.2). Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la société est représentée par deux administrateurs, agissant
conjointement, ou par son administrateur-délégué.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
     Article 17. Rémunération des administrateurs
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
     Article 18. Gestion journalière
          Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants, l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’organe d’administration ou la Convention d’actionnaires du 23 avril et ses avenants fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
     Article 19. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 20. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième lundi du mois
de mai à 18 heures.
     Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
     Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
Volet B
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
     Article 22. Assemblée générale électronique
     1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
     §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
     La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
     Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
     Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
     §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
     Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
     §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
     Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
     §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
     2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
     Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
     La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
     Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
     3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
     Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
     Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
     4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
Assemblées générales des obligataires
     Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un
règlement interne établi par l’organe d’administration.
     Article 23. Admission à l’assemblée générale
     Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
     Article 24. Séances – procès-verbaux
     Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants :
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
     Article 25. Délibérations
     Sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires du 23 avril 2021 et ses
avenants :
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
     Article 26. Prorogation de l’assemblée générale
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
     Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
     L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
     Article 28. Exercice social
Volet B
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
     Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
     Article 30. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
     Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
     Article 33. Election de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Adresse du siège
     L'assemblée générale propose le maintien du siège à l’adresse suivante : 1050 Bruxelles, avenue
Louise 231.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution : changement de l’appellation de gérant en administrateur - nominations d’
administrateurs ;
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du septième point, à savoir « changer l’
appellation de gérant en administrateur et nommer des administrateurs ».
L’assemblée générale décide de changer l’appellation du gérant actuel, Monsieur RAUSIN Olivier,
prénommé, en administrateur.
Sont également appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée illimitée :
    •  Monsieur RASSE John, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  Madame HOUBEN Caroline, prénommée, ici présente et qui accepte ;
Leur mandat est gratuit.
Volet B
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Huitième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
VOTE :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
RÉUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, l’organe d’administration, composé comme dit ci-avant,
-appelle aux fonctions d’administrateur-délégué et de président du conseil d’administration, Monsieur
RAUSIN Olivier, prénommé, ici présent et qui accepte.
-appelle aux fonctions d’administrateur-délégué et de vice-présidente du conseil d’administration,
Madame HOUBEN Caroline, prénommée, ici présente et qui accepte.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 23/04/2021
- statuts coordonnés de la société en date du 23/04/2021