Ondernemingsnr : 0802502774
Naam
(voluit) : AXITHRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jaarbeurslaan 29 bus 11
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AXITHRA", waarvan de
zetel gevestigd is te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 29 bus 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. KENNISNAME VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslagen
(…)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 17 juli 2023, opgesteld door de besloten
vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren BV”, te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, België,
vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap AXITHRA onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering. Het gebruik van de nominale waarde voor de
inbreng kan hierbij als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen desgevallend verhoogd met het bedrag van de uitgifte premie.
De toegekende vergoeding bestaat uit 133.333 Soort B Aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura van schuldvorderingen op of rond 17 juli 2023, voorgesteld aan de aandeelhouders,
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 17 juli 2023
BDO
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Bert Kegels(*), bedrijfsrevisor
(*) handelend namens een vennootschap”.
(…)
II. CREATIE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan
een soort.
I. De vergadering beslist tot creatie van soorten van aandelen, zijnde de Soort A Aandelen, de Soort
B Aandelen, en de Soort C Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de Soort A
Aandelen.
De vergadering beslist dat:
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door
middel van de inbreng in natura van schuldvorderingen waartoe wordt beslist in de derde en
daaropvolgende beslissingen van onderhavige akte zullen behoren tot de Soort B Aandelen;
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door
middel van de inbreng in geld, waartoe wordt beslist in de zevende en daaropvolgende beslissingen
van onderhavige akte, en de inbreng in geld onder opschortende voorwaarde, waartoe wordt beslist
in de tweeëndertigste en daaropvolgende beslissingen van onderhavige akte zullen behoren tot de
Soort C Aandelen;
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de
161.111 ESOP inschrijvingsrechten, waartoe wordt beslist in de dertiende en daaropvolgende
beslissingen van onderhavige akte, zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 12 IP
Indemnificatie Inschrijvingsrechten en de 60 Licentie en Overdracht Indemnificatie
Inschrijvingsrechten, waarvan sprake onder agendapunten 17 tot en met 21, en 27 tot en met 31,
zullen behoren tot respectievelijk de Soort A Aandelen of de Soort C Aandelen; en
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 50
Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrechten, waarvan sprake onder agendapunten 22 tot en met
26, zullen behoren tot respectievelijk de Soort B Aandelen of de Soort C Aandelen.
III UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN NATURA
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.000.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 133.333 Soort B Aandelen, die de rechten en voordelen
zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere en vaststaande schuldvordering die de hierna genoemde inschrijvers, elk individueel,
lastens de Vennootschap bezitten en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
                (…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de voormelde inschrijvers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend onder voormelde voorwaarden.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 133.333 Soort B Aandelen uitgegeven.
Het totaal aantal aandelen werd gebracht op 283.333, waarvan (i) 150.000 Soort A Aandelen, en (ii)
133.333 Soort B Aandelen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de zesendertigste beslissing.
IV. UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 5.749.980,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 383.332 Soort C Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
uiteengezet in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 15,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
5.749.980,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 5.749.980,00 EUR.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 383.332 nieuwe Soort C Aandelen uitgegeven.
Het totaal aantal aandelen werd gebracht op 666.665 aandelen, waarvan (i) 150.000 Soort A
Aandelen, (ii) 133.333 Soort B Aandelen en (iii) 383.332 Soort C Aandelen.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen in de zesendertigste beslissing.
V. UITGIFTE VAN 161.111 ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 161.111 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 161.111 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan
“Globaal Management- en Werknemersaandelenoptieplan” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt
van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste
lid WVV.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
161.111 ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze SOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden Inschrijvingsrechten, (ii) de vaststelling van de uitoefening
van de ESOP Inschrijvingsrechten (iii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe
aandelen, ingeval van uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, (iv) de wijziging van de
statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen, (v) het register
van ESOP Inschrijvingsrechten aan te passen en (vi) het register van Soort A Aandelen aan te
vullen.
VI. UITGIFTE VAN 12 IP INDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 12 IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12 IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven, waarbij elk IP
Indemnificatie Inschrijvingsrecht de houder ervan het recht verleent om in te schrijven op
respectievelijk een aantal nieuwe Soort A Aandelen of Soort C Aandelen, en dit onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid WVV.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de 12 IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
12  IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze 
IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van respectievelijk een aantal Soort A Aandelen
of  Soort C Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de IP
Indemnificatie Inschrijvingsrechten, (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe
aandelen, ingeval van uitoefening van de IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging van
de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen, (iv) het
register van IP Indemnificatie Inschrijvingsrechten aan te passen en (v) het register van Soort A
Aandelen en de Soort C Aandelen aan te vullen.
VII. UITGIFTE VAN 50 VERKLARINGEN INDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 50 Verklaringen Indemnificatie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 50  Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven, waarbij elk
Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrecht de houder ervan het recht verleent om in te schrijven
op respectievelijk een aantal nieuwe Soort B Aandelen of Soort C  Aandelen, en dit onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid WVV.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de 50 Verklaringen Indemnificatie
Inschrijvingsrechten.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
50 Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrechten met
de uitoefeningsprijs van deze Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van
respectievelijk een aantal Soort B Aandelen en Soort C Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Verklaringen Indemnificatie
Inschrijvingsrechten.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de Verklaringen
Indemnificatie Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe
aandelen, ingeval van uitoefening van de Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrechten, (iii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen,
(iv) het register van Verklaringen Indemnificatie Inschrijvingsrechten aan te passen en (v) het register
van respectievelijk de Soort B Aandelen en de Soort C Aandelen aan te vullen.
VIII. UITGIFTE VAN 60 LICENTIE EN OVERDRACHT INDEMNIFICATIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 60 Licentie en Overdracht Indemnificatie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 60 Licentie en Overdracht Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven,
waarbij elk Licentie en Overdracht Indemnificatie Inschrijvingsrecht de houder ervan het recht
verleent om in te schrijven op respectievelijk een aantal nieuwe Soort A Aandelen of Soort C
Aandelen, en dit onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
WVV.
(…)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de 60 Licentie en Overdracht Indemnificatie
Inschrijvingsrechten.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
60 Licentie en Overdracht Indemnificatie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende
inbreng in geld op de onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Licentie en Overdracht Indemnificatie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Licentie en Overdracht Indemnificatie
Inschrijvingsrechten met uitgifte van respectievelijk een aantal Soort A Aandelen en Soort C
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de Licentie en Overdracht Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, volmacht voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige
formaliteiten te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de Licentie en
Overdracht Indemnificatie Inschrijvingsrechten, (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van
nieuwe aandelen, ingeval van uitoefening van de Licentie en Overdracht Indemnificatie
Inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met
het nieuwe aantal aandelen, (iv) het register van Licentie Indemnificatie Inschrijvingsrechten aan te
passen en (v) het register van Soort A Aandelen en Soort C Aandelen aan te vullen.
IX. ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN GELD
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Onder opschortende voorwaarde, bijkomende inbreng in geld
met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen onder de opschortende voorwaarde ten
belope van maximaal 4.249.980,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van maximaal 283.332
Soort C Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs
van 15,00 EUR per aandeel en in de mate van de inschrijvingen door de investeerders tegen 28
februari 2025 ten laatste, in overeenstemming met de bepalingen van de inschrijvingsovereenkomst
afgesloten tussen de bovengenoemde aandeelhouders en inschrijvers en de Vennootschap op 14 juli
2023.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist met betrekking tot deze bijkomende inbreng in geld alle machten te verlenen
aan het bestuursorgaan, daarin begrepen de machten teneinde het selecteren van de investeerders,
hun identiteit vast te stellen en de verhoging van de onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap authentiek vast te stellen in overeenstemming met het WVV ten belope van het
totaalbedrag aan inschrijvingen op Soort C Aandelen door de investeerders, met toewijzing van het
aantal Soort C Aandelen per investeerder, en dit voor 28 februari 2025 in overeenstemming met de
bepalingen van de inschrijvingsovereenkomst afgesloten tussen de bovengenoemde
aandeelhouders en inschrijvers en de Vennootschap op 14 juli 2023.
X. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde (i) de genomen
beslissingen tot creatie van nieuwe soorten van aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen en
verschillende soorten inschrijvingsrechten, en (ii) teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te
implementeren waarbij inzonderheid de regeling inzake de overdracht van aandelen, de
samenstelling, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan en de
meerderheidsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering, alsook de
liquidatiepreferenties gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AXITHRA".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, software, producten, testen, expertise, en alle
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of
diensten, voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt
de humane en veterinaire gezondheidszorg, de farmaceutische of para-farmaceutische,
cosmetische, (bio)medische, of (bio)chemische nijverheden, de diagnostica en therapeutica, de in
vitro diagnostische activiteit, de meer algemene life science activiteit, de genetica, de micro- en
nanotechnologie, en dit alles in de meest ruime betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van
alle met het voornoemde rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of
gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen, testapparaten, producten en diensten.
Het produceren, fabriceren, industrialiseren, en op gelijk welke wijze commercialiseren, exploiteren,
en distribueren van alle bovenvermelde producten, software, apparaten, testen, expertise, en
diensten en dit op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.
Wetenschappelijk onderzoek, klinische studie, het testen, analyse en beoordeling, ontwikkeling, het
aankopen, de fabricage, de conditionering of het wederverpakken, het in licentie geven of het in
licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in het algemeen het
afsluiten van alle mogelijke transacties met betrekking tot producten gericht op het ontwikkelen van
medisch, klinisch, biologisch, agro-, of ecologisch diagnostische toepassingen.
Het maken, produceren, ontwikkelen, exploiteren, verspreiden en verkopen van meettoestellen,
meetinstrumenten, en producten voor de (medisch) diagnostische sector. Deze producten kunnen
gebruik maken van optische technologie, al dan niet in combinatie met andere meet of sensor
technologieën.
Het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses en in
andere aanverwante gebieden.
Het wereldwijd verspreiden van, verkopen van, en service verlenen met betrekking tot de producten
van de Vennootschap direct aan klanten en tevens via derden.
Het onderhouden van; het uitwerken en realiseren van projecten; en het verstrekken van diensten
inzake meettoestellen, meetinstrumenten, en producten die gebruik kunnen maken van optische
technologie, al dan niet in combinatie met andere meet/sensor technologieën
Het verkrijgen, exploiteren, in licentie nemen of geven, en verhandelen van octrooien,
merkenrechten, vergunningen, knowhow, en andere industriële eigendomsrechten.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel van om het even welke goederen.
Het verstrekken van adviezen en bijstand, en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen inzake onder meer het gebruik van nieuwe technologieën, de ontwikkeling en het
op de markt brengen van (medisch) diagnostische toepassingen, en de implementatie hiervan in de
medische sector.
Het uitoefenen van managementactiviteiten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag tevens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
ondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd zesenzestigduizend zeshonderd vijfenzestig
(666.665) Aandelen uitgegeven, bestaande uit:
•             honderdvijftigduizend (150.000) Soort A Aandelen;
•             honderddrieëndertigduizend driehonderd drieëndertig (133.333) Soort B Aandelen; en
•             driehonderd drieëntachtigduizend driehonderd tweeëndertig (383.332) Soort C Aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
10.1       Samenstelling van het Bestuursorgaan
                Het Bestuursorgaan bestaat uit maximaal zeven (7) bestuurders.
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, op voordracht van de relevante
Aandeelhouder(s):
(a)          twee (2) onafhankelijke bestuurders met een sterke achtergrond die relevant is voor de
activiteiten van de Vennootschap en die worden voorgedragen en goedgekeurd door de Oprichters
en de Investeerders met een meerderheid van 75% van de stemmen onder hen (de Onafhankelijke
Bestuurder(s)).
(b)          vier (4) vertegenwoordigers voorgedragen door de Investeerders (de Investeerder
Bestuurder(s)):
(i)           één (1) vertegenwoordiger voorgesteld door de Lead Investor (de Lead Investor
Bestuurder);
(ii)          één (1) vertegenwoordiger voorgedragen door Kurma (de Kurma Bestuurder);
(iii)         één (1) vertegenwoordiger voorgedragen door Werfen (de Werfen Bestuurder);
(iv)         één (1) vertegenwoordiger voorgedragen door White Fund, Noshaq en WE, met een
meerderheid van stemmen onder hen (de WNW Bestuurder).
(c)          één (1) vertegenwoordiger voorgedragen door de Oprichters (met uitzondering van de
Oprichter(s) zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de Oprichter Bestuurder).
(d)          de Investeerder Bestuurders, de Onafhankelijke Bestuurders en de Oprichter Bestuurder
worden hierna individueel aangeduid als een Bestuurder en gezamenlijk als de Bestuurders.
(e)          bij het uitoefenen van hun recht om kandidaten voor te dragen voor het Bestuursorgaan,
moeten de relevante Aandeelhouders rekening houden met de belangen van de Vennootschap en
hun kandidaten selecteren op basis van hun vaardigheden, relevante ervaring in de sector en
onafhankelijk oordeel.
De Bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van het Bestuursorgaan (de Voorzitter). De
Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De CEO zal te allen tijde worden aangesteld als lid van het Bestuursorgaan. Voor zover geen
Oprichter Bestuurder werd aangesteld als CEO, zal de samenstelling van het Bestuursorgaan
worden herschikt door de Aandeelhouders zodat de CEO wordt aangesteld als lid van het
Bestuursorgaan, ofwel (i) door één van de Onafhankelijke Bestuurders te vervangen, ofwel (ii) door
een bijkomend lid van het Bestuursorgaan aan te stellen, met dien verstande dat het recht van de
Oprichters en de Investeerders om de Oprichter Bestuurder, respectievelijk een Investeerder
Bestuurder, aan te stellen, niet wordt aangetast.
Een of meerdere waarnemers (elk een Waarnemer), zoals aangesteld in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst, kan vergaderingen van het Bestuursorgaan bijwonen en dezelfde
informatie krijgen als de Bestuurders die dergelijke vergaderingen bijwonen, met dien verstande dat
een Waarnemer alleen het recht heeft om zijn mening te geven en te adviseren over zaken op de
agenda van de vergadering van het Bestuursorgaan, zonder het recht te hebben om te stemmen met
betrekking tot te nemen beslissingen.
Tenzij het benoemingsbesluit van de Algemene Vergadering anders bepaalt, worden Bestuurders
voor onbepaalde tijd benoemd.
De mandaten van de Bestuurders en Waarnemers worden niet vergoed, met dien verstande dat
uitvoerende Bestuurders met een managementfunctie die een managementovereenkomst aangaan,
vergoed worden onder hun respectievelijke managementovereenkomst, maar niet voor hun mandaat
als Bestuurder.
Alle Bestuurders zullen altijd handelen in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen jegens
de Vennootschap en in overeenstemming met het belang van de Vennootschap.
10.2       Vacature
Indien een Persoon zijn recht uitoefent om een Bestuurder te laten benoemen op zijn voorstel, is een
Algemene Vergadering verplicht, en zullen de Aandeelhouders ervoor zorgen, om in deze vacature
te voorzien uit een lijst van kandidaten voorgesteld door deze Persoon, binnen één (1) maand na
ontvangst van een kennisgeving dienaangaande, in elk geval niet later dan voorafgaand aan de
volgende vergadering van het Bestuursorgaan of stemming.
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal het recht om
deze Bestuurder te vervangen uitgeoefend worden door de (groep van) Aandeelhouder(s) die
oorspronkelijk de te vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen.
Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) verkozen op hun
voorstel, en, in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die Bestuurder te
vervangen. In een dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de
volgende vergadering van het Bestuursorgaan dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een
dergelijke vervanging bewerkstelligen.
In de mate toegelaten door de Wet, verbinden de Aandeelhouder zich ertoe dat een Bestuurder,
benoemd op voorstel van een door de (groep van) Aandeelhouder(s), enkel mag worden ontslagen
of vervangen na kennisgeving door deze door de (groep van) Aandeelhouder(s), behalve in geval
van (i) een inbreuk door deze Bestuurder op zijn verplichtingen als Bestuurder, of (ii) een inbreuk
door deze door de (groep van) Aandeelhouder(s) op hun recht om een Bestuurder voor te dragen.
Artikel 11. Frequentie en werking van het Bestuursorgaan
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de Voorzitter of twee (2)
Bestuurders gezamenlijk handelend. Het Bestuursorgaan zal zo veel vergaderen als nodig is, als het
belang van de Vennootschap dit vereist of als het Bestuursorgaan, in ieder geval ten minste zes (6)
keer per boekjaar.
De oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan (met inbegrip van de agenda van
dergelijke vergadering) wordt, samen met alle documenten die nodig zijn voor de beraadslaging, aan
de Bestuurders bezorgd binnen een redelijke termijn vóór de datum waarop de vergadering van het
Bestuursorgaan zal worden gehouden, behalve in dringende gevallen.
Dergelijke vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen in persoon, via ‘conference call’,
‘videoconferentie’ of bij schriftelijke besluiten worden gehouden, of op een andere manier die de het
Bestuursorgaan geschikt acht, zodoende dat alle Bestuurders kunnen deelnemen.
Artikel 12. Dagelijks Bestuur
Het Bestuursorgaan is gemachtigd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap toe te vertrouwen
aan één of meer leidinggevende functionarissen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur zoals
bepaald door het Bestuursorgaan, en die gemachtigd zullen zijn om hun bevoegdheden te sub-
delegeren aan speciale gevolmachtigde(n), zonder het dagelijks bestuur in zijn geheel te sub-
delegeren.
Artikel 13. Besluitvorming door het Bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
13.1       Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan de aanwezigheidsvereisten die vereist zijn voor een beslissing met
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid, zal het Bestuursorgaan bijeengeroepen worden in
overeenstemming met de toepasselijke vereisten uiteengezet in het WVV en deze Statuten en zal
slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in de vorige paragraaf niet wordt gehaald, kan
een tweede vergadering van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen en gehouden in
overeenstemming met de kennisgevingsvereisten zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst en de leden van het Bestuursorgaan die aanwezig zijn op een
dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en kunnen geldig beslissen over alle
punten op de agenda met een gewone meerderheid (of een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid,
indien van toepassing), ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden van het
Bestuursorgaan op een dergelijke nieuwe vergadering.
Onverminderd de beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid vereisen en
onverminderd alle toepasselijke dwingende Wetten, worden alle besluiten van het Bestuursorgaan
genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (i.e. de goedkeuring van meer
dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen
worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen). Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar mag
naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Geen enkele Bestuurder heeft een doorslaggevende stem.
13.2       Beslissingen onderworpen aan een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid
Niettegenstaande de bepalingen van $Artikel 13 zullen de volgende beslissingen of handelingen van,
of met betrekking tot, de Vennootschap en/of één van haar Dochtervennootschappen, behalve indien
uitdrukkelijk voorzien in het businessplan, onderworpen zijn aan een Gekwalificeerde
Bestuursmeerderheid:
(a)          de goedkeuring van het businessplan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbudgetten) en alle wijzigingen daarvan, evenals van de jaarlijkse begroting en de P&L;
(b)          de oprichting of overdracht van een Dochtervennootschap, de overname van
ondernemingen en het aangaan van partnerschappen of gelijkaardige overeenkomsten met
ondernemingen en andere rechtspersonen;
(c)          het aangaan van activiteiten en/of het nemen van strategische beslissingen andere dan
deze dan deze die omschreven zijn in het voorwerp van de Vennootschap;
(d)          elke transactie of reeks transacties waarbij de Vennootschap of een Dochtervennootschap
die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap
vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of vrijwel alle activa van een andere vennootschap;
(e)          elke beslissing betreffende het opzetten, het behoud en de uitvoering van
aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen, alsook elke beslissing betreffende de
toekenning van inschrijvingsrechten en/of inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden
van het management, werknemers of andere sleutelpersonen van de Vennootschap;
(f)           de uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van Effecten, het verstrekken van
leningen, kredieten of vooruitbetalingen, evenals het verlenen van zekerheidsrechten ten gunste van
derden;
(g)          alle beslissingen om octrooien, licenties en/of andere intellectuele eigendomsrechten in te
dienen, over te dragen, af te staan, te verpanden, te verwerven, anders dan in de gewone gang van
zaken, of zoals overeengekomen in de algemene octrooistrategie van de Vennootschap;
(h)          de goedkeuring van de algemene octrooistrategie van de Vennootschap;
(i)           tenzij voor zover overeengekomen in de algemene octrooistrategie van de Vennootschap,
elke beslissing om de intellectuele eigendomsrechten die in het bezit zijn van de Vennootschap te
verkopen of anderszins over te dragen, zelfs in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening, of elke
beslissing om een licentie te nemen op de intellectuele eigendomsrechten die in het bezit zijn van de
Vennootschap, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening; 
(j)           alle beslissingen met betrekking tot het doorvoeren van Controlewijziging binnen de
Vennootschap, met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase moeten worden
genomen (i.e. de benoeming van advocaten, investeringsbanken, etc.);
(k)          de goedkeuring en wijziging van waarderingsgrondslagen en boekhoudprocedures, en
afschrijvingsperioden;
(l)           elk voorstel met betrekking tot een fusie, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing of een
andere transactie met soortgelijke effecten, inclusief elke beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van rapporten die hiermee verband houden, en elk voorstel voor vervroegde ontbinding
en vereffening van de Vennootschap;
(m)        elk voorstel tot wijziging van de Statuten;
(n)          elk voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap en elk voorstel tot
uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing met
betrekking tot de vaststelling van de modaliteiten daarvan;
(o)          elke beslissing over de uitkering van interimdividenden en elk voorstel aan de Algemene
Vergadering om dividenden en vergoedingen aan bestuurders (tantièmes) uit te keren;
(p)          het opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekening van de Vennootschap, inclusief
het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering;
(q)          alle besluiten met betrekking tot de verwerving, de verkoop, de verhuur of het
verhypothekeren van onroerende goederen, behalve als de jaarlijkse begroting hierin voorziet;
(r)           alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan EUR 50.000;
(s)          het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringsregelingen voor een
bedrag van EUR 50.000 per transactie of EUR 50.000 in totaal over een periode van 1 jaar;
(t)           het aangaan van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en een
van haar Bestuurders en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Personen, inclusief de goedkeuring
van Development-on-Demand (DoD) overeenkomsten met imec;
(u)          alle beslissingen met betrekking tot de aanwerving, het ontslag en/of de bepaling van de
vergoeding van leden van het uitvoerend management;
(v)          alle beslissingen met betrekking tot het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van maar
niet beperkt tot het aannemen en ontslaan van (i) werknemers van de Vennootschap met een
bezoldiging van meer dan EUR 100.000 per jaar, (ii) een lid van het senior management, of (iii) een
werknemer op C-niveau;
(w)         elke beslissing om een gerechtelijke procedure te starten, met inbegrip van het aanstellen
van advocaten en/of het sluiten van dadingsovereenkomsten (anders dan in het kader van de
gewone bedrijfsuitoefening);
(x)          het aangaan door de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen van enige
materiële transactie (zulke materialiteit te goeder trouw te beoordelen door het Bestuursorgaan)
buiten de normale gang van zaken, anders dan tegen marktconforme voorwaarden (en anders dan
uiteengezet in het businessplan);
(y)          elke beslissing om een faillissement aan te vragen of een reorganisatieprocedure te starten
in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
(z)          elke beslissing om een partnerschap of joint venture aan te gaan met een industriële
onderneming, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening; en
(aa)       de gevallen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Beslissingen als bedoeld in dit Artikel 13.2 die op het niveau van een Dochtervennootschap moeten
worden genomen, vereisen de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Bestuursorgaan,
welke goedkeuring de bovenvermelde meerderheid vereist.
In het geval dat er geen geldige beslissing kan worden genomen door het Bestuursorgaan met
betrekking tot een van de kwesties van de Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid vanwege een
belangenconflict in overeenstemming met het WVV, zal de relevante kwestie worden doorverwezen
naar de Algemene Vergadering voor beraadslaging en goedkeuring, en worden onderworpen aan
een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid.
13.3       Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap wordt tegenover derden, voor de rechtbank en bij transacties, met inbegrip van
deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, zonder afbreuk te doen aan
de beraadslaging en goedkeuring van het Bestuursorgaan, of door een gedelegeerd bestuurder die
individueel optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Daarnaast kunnen houders van bijzondere volmachten de Vennootschap geldig vertegenwoordigen
binnen de grenzen van hun mandaat.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel, op de vierde donderdag
van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Schriftelijke Algemene Vergadering
§1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het Bestuursorgaan de
Algemene Vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere Algemene Vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen Algemene Vergadering
§ 1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de Algemene Vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 19, §6 hieronder en strengere quorumvereisten waarin de
Wet voorziet, is het aanwezigheidsquorum voor de Algemene Vergadering bereikt indien ten
minste60% van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
§6 Alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met een meerderheid van 60%
van de uitgebrachte stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan 60% van het totale aantal
uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stemmen worden beschouwd)),
tenzij de Wet Vennootschappen en Verenigingen een strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereiste
met betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp uitmaakt van een dergelijk besluit, en met
uitzondering van besluiten van de Algemene Vergadering met betrekking tot een van de volgende
kwesties die, onverminderd eventuele strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereisten waarin de Wet
Vennootschappen en Verenigingen voorziet, een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid
vereisen:
(a)          iedere beslissing met betrekking tot een fusie, splitsing, gedeeltelijke splitsing van de
Vennootschap of enige andere herstructureringsoperatie of reorganisatie in overeenstemming met de
de Wet Vennootschappen en Verenigingen;
(b)          iedere beslissing om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen of te verlagen;
(c)          iedere beslissing met betrekking van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
(d)          iedere beslissing om Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
Effecten uit te geven;
(e)          iedere beslissing met betrekking tot de verwerving en/of verpanding van eigen Aandelen
door de Vennootschap, evenals elke beslissing om in dit verband een volmacht te verlenen aan het
Bestuursorgaan;
(f)           iedere beslissing met betrekking tot de vroegtijdige ontbinding en vereffening van de
Vennootschap of een Dochtervennootschap;
(g)          iedere beslissing tot wijziging van deze Statuten;
(h)          iedere beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenoptie of een ander
aandelengerelateerd incentiveringsplan van de Vennootschap of elke wijziging aan een
aandelenoptie of een ander aandelengerelateerd incentiveringsplan voor werknemers, inclusief elke
verhoging van het aantal aandelen dat beschikbaar is onder dergelijke plannen;
(i)           iedere beslissing met betrekking tot de wijzigingen van de rechten die gekoppeld zijn aan
verschillende soorten Aandelen en/of beslissingen met betrekking tot de vervanging van Aandelen
van het ene type door een ander type;
(j)           ieder besluit tot vaststelling of uitbetaling van enig dividend of tantième of enige andere
(winst)uitkering;
(k)          iedere beslissing over het Initieel Openbaar Aanbod of Notering van Aandelen in het
aandelenkapitaal van de Vennootschap; en
(l)           iedere beslissing met betrekking tot de benoeming en het ontslag van Bestuurders en key
managers en het bepalen van hun eventuele beloning.
Om twijfel te voorkomen, komen de Aandeelhouders overeen dat in het geval dat een uitgifte van
nieuwe Aandelen of Effecten is goedgekeurd door de Algemene Vergadering met een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, waarbij dergelijke beslissing ook de goedkeuring
vereist van een gekwalificeerde meerderheid binnen elke soort Aandelen (zoals uiteengezet in het
WVV), elke Aandeelhouder die een individuele blokkeringsstem heeft om een dergelijke
gekwalificeerde meerderheid binnen een bepaalde soort Aandelen te verkrijgen, ermee instemt om
een dergelijke uitgifte van Aandelen of Effecten goed te keuren.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 23. Instandhouding van het vermogen van de Vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het WVV over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de Vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het Bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het Bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de Vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het WVV, zijn zij tegenover de Vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De Vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Uitkering aan de Aandeelhouders in het kader van een Exit, liquidatie of vereffening
Alle Aandeelheelhours verbinden zich ertoe al die handelingen te stellen, met inbegrip van maar niet
beperkt tot de uitoefening van haar stemrechten met betrekking tot enige Aandelen die zij houdt, om
te verzekeren dat de Exit- en Liquidatie Opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de
bepalingen en in de volgende volgorde:
(a)          Ten eerste zal elke houder van Soort C Aandelen het recht hebben om op een pari passu
basis en elk pro rata van zijn houderschap van Soort C Aandelen ten opzichte van elkaar,
voorafgaand aan en bij voorkeur voor de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen, een gelijk deel
(per Soort C Aandeel) van de Exit- en Liquidatie Opbrengsten ontvangen tot aan de relevante Soort
C Liquidatie Preferentie.
(b)          Ten tweede, na de betaling van de Soort C Liquidatie Preferentie aan de houders van de
Soort C Aandelen, zal elke houder van Soort B Aandelen het recht hebben om op een pari passu
basis en elk pro rata van zijn houderschap van Soort B Aandelen ten opzichte van elkaar,
voorafgaand aan en bij voorkeur boven de Soort A Aandelen, een gelijk deel (per Soort B Aandeel)
van de Exit- en Liquidatie Opbrengsen ontvangen tot aan de relevante Soort B Liquidatie Preferentie.
(c)          Ten derde, na de betaling van de Soort C Liquidatie Preferentie aan de houders van de
Soort C Aandelen en de Soort B Liquidatie Preferentie aan de houders van Soort B Aandelen, zal
elke houder van Soort A Aandelen het recht hebben om op een pari passu basis en elk pro rata zijn
houderschap van Soort A Aandelen ten opzichte van elkaar, een gelijk deel (per Soort A Aandeel)
van de Exit- en Liquidatie Opbrengst te ontvangen tot aan de relevante Soort A Liquidatie
Preferentie.
(d)          Ten vierde, na de betaling van de Soort C Liquidatie Preferentie, de Soort B Liquidatie
Preferentie en de Soort A Liquidatie Preferentie, zullen de overblijvende Exit- en Liquidatie
Opbrengsten, in voorkomend geval, verdeeld worden tussen alle Aandelen van dezelfde rang (i.e. op
een pari passu basis) en elk in verhouding tot hun aandeelhouderschap.
Elke overnameovereenkomst die voorziet in een geblokkeerde of andere voorwaardelijke vergoeding
zal erin voorzien dat bij de toewijzing van dergelijke voorwaardelijke bedragen op gepaste wijze
rekening wordt gehouden met de Soort C Liquidatie Preferentie, de Soort B Liquidatie Preferentie en
de Soort A Liquidatie Preferentie totdat elke relevante soort Aandelen haar volledige relevante
Liquidatie Preferentie heeft ontvangen.
In geval van gefaseerde of opeenvolgende Exit gebeurtenissen wordt voor de toepassing van de
eerste paragraaf van dit Artikel 27,rekening gehouden met het totale bedrag van de Exit- en
Liquidatie Opbrengst dat aan de Aandeelhouders zou kunnen worden uitgekeerd, in
overeenstemming met de bepalingen van dit Artikel 27. 
(…)
XI. DIVERSEN
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
(i).          VAN NESTE Leander Pieter Jo, geboren te Izegem op 26 maart 1982 (als Oprichter
Bestuurder) en “CEO”;
(ii).         De commanditaire vennootschap "IMEC.XPAND II", met ondernemingsnummer
0784.720.102, vast vertegenwoordigd door BULENS Frank Jan Maria Valeer, geboren te Brussel op
19 april 1963, (als Lead Investor Bestuurder);
(iii).        De vennootschap naar Frans recht “Kurma Partners”, met Belgisch ondernemingsnummer
0729.767.424, vast vertegenwoordigd door HORVAIS Alain Pierre Maurice, geboren te Saint-
Germain-en-Laye (Frankrijk) op 23 maart 1964 (als Kurma Bestuurder);
(iv).        WARME Louise Anna, geboren te Staffan (Zweden) op 1 februari 1983 (als Werfen
Bestuurder);
(v).         De naamloze vennootschap “WHITE FUND”, met ondernemingsnummer 0736.705.496,
vast vertegenwoordigd door BRANDT Eric Marc Alice, geboren te Verviers op 8 februari 1985 (als
WNW Bestuurder);
De Lead Investor Bestuurder, Kurma Bestuurder en Werfen Bestuurder en WNW Bestuurder worden
gezamenlijk de Investeerder Bestuurders genoemd, en individueel een Investeerder Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ACHTENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VEERTIGSTE BESLISSING: BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Veerle Brusseleers en Elske Bleeker, woonstkeuze
gedaan hebbende te Cresco Advocaten BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitsstraat 118,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121 en 5:133 WVV, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris