Ondernemingsnr : 1016.450.132
Naam
ASRAFKO	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3140 Keerbergen, Zwaluwweg 63
Onderwerp akte : OPRICHTING VAN EEN VENNOOTSCHAP IN KADER VAN DE PARTIELE
SPLITSING VAN EEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 16 oktober
2024, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat:
De heer CASSENAER, Koen, geboren te Gent op 2 februari 1973, wonende te 3140 Keerbergen,
Zwaluwweg 63.
Gehuwd te Overijse op 25 mei 2013 onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen blijkens
huwelijksovereenkomst verleden voor notaris Hendrik Muyshondt te Halle op 22 april 2013, niet gewijzigd tot op
heden zoals hij verklaart,
een BV heeft opgericht als volgt:
OPRICHTING
Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten tot haar splitsing ingevolge de buitengewone algemene
vergadering, vastgesteld in de notulen die ondergetekende notaris heden, voorafgaandelijk aan deze notulen,
heeft opgesteld.
Overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de splitsing
voltrokken, zodra de nieuwe vennootschap is opgericht.
Bijgevolg is de splitsing voltrokken zodra de op te richten BV ASRAFKO is opgericht.
De splitsing door overneming en oprichting wordt aan derden tegenstelbaar vanaf de gelijktijdige
bekendmaking van de verschillende ermee verband houdende akten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VERSLAGEN
1. De voornoemde vertegenwoordigers van de partieel gesplitste vennootschap, leggen de volgende
documenten op het bureau neer; deze documenten worden binnen de wettelijke termijn kosteloos aan de
aandeelhouders meegedeeld:
1.1. splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap.
1.2. de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:75, 12:77 , 12:78 en 12:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen:
De verslagen voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV zijn niet van toepassing gezien de aandelen van
elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
1.3 Verslag van de bedrijfsrevisor en van de oprichter m.b.t. de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig
de artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. De algemene vergadering doet bij eenparigheid van stemmen afstand van de verplichtingen van artikel
12:80 WVV, overeenkomstig art. 12:81 WVV.
1. Splitsingsvoorstel
De aandeelhouder van de bij deze splitsing betrokken vennootschap heeft uiterlijk één maand vóór de datum
van deze vergadering kennis gekregen van het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de voorafgaande
uiteenzetting.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikelen 5:7 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidt als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van vennootschap BV ASRAFKO
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van vennootschap BV
ASRAFKO (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 12 juli 2024, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Deze inbreng in natura voltrekt zich in het kader van de splitsing van BV KAMARKO overeenkomstig de
artikelen 12:8 §1 en 12:13 en 12:74 en volgende van het WVV.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
457.879,92 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 79 aandelen, met gelijke vermogens- en lidmaatschapsrechten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
-De inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
oHet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
oDe beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
oHet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
oHet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
oHet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
oDe melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
oHet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kapelle-op-den-Bos, 10 oktober 2024
Willy Gillisjans
Bedrijfsrevisor"
2. Besluit tot splitsing
Luidens de notulen, opgesteld door ondergetekende notaris Willem Muyshondt, is besloten om een deel van
het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen hieraan verbonden) van de partieel gesplitste
vennootschap over te dragen overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd splitsingsvoorstel.
De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 januari 2024, zodat alle handelingen van na die
datum in het voordeel en voor het risico van de inbrengverkrijgende vennootschap is;
STATUTEN
De partieel gesplitste vennootschap stelt vast dat ten gevolge van deze overdracht en boekhoudkundige
bestemming, de vennootschap vanaf heden over een vermogen van vierhonderd zevenenvijftig duizend
Dit vermogen is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door honderd negenen zeventig (79)
aandelen zonder nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het vermogen en biedt dezelfde rechten en voordelen.
Na deze vaststelling verklaren zij de statuten van de vennootschap als volgt vast te leggen.
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ASRAFKO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
·Het adviseren van en het ontwikkelen van commerciële activiteiten met alsmede het verlenen van bijstand
aan vennootschappen, bedrijven en ondernemingen.
·Het exploiteren van, het deelnemen in, het voeren van het beheer en de directie over, het financieren van,
het samengaan en het samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen welke,
dit alles eventueel onder de vorm van adviesverlening, het verstrekken van opleidingen of ander;
·het deelnemen in management en bestuur van voormelde ondernemingen en vennootschappen.
·Tot het voorwerp van de vennootschap dient eveneens begrepen te worden: de adviesverlening, audit
expertise, consultancy, administratie, tekstverwerking, beheer, studie, organisatie en management aan/van de
hiervoor vermelde ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, zowel inzake commerciële,
juridische, operationele en financiële aangelegenheden, met uitzondering van deze activiteiten welke zijn
onderworpen aan reglementaire bepalingen.
·Het verlenen van diensten, in de meest uitgebreide zin van het woord, aan voormelde bedrijven en
ondernemingen onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, marketing,
publiciteit en het verzorgen van de commerciële relaties.
·Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.
·Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, audits, expertises, technische handelingen en raadgevingen of ander op eender welk viak.
·Het geven van opleidingen en cursussen in de meest ruime zin.
·Het ontwikkelen, kopen, verkopen, huren, verhuren, in licentie geven of nemen van octrooien, know-how,
en andere immateriële duurzame activa.
·De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het oordeelkundig aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. Zij mag
ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, huren
en verhuren, verkavelen, renoveren, en dergelijke meer, met het oog op het beheer en de opbrengst.
·Zij mag roerende en onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst.
·Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende en onroerende goederen en waarden. Kortom zij mag
alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken van roerende en onroerende goederen, alsook roerende en onroerende zakelijke rechten, zonder dat
voormelde verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenen zeventig (79) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
zaterdag van de maand juni, om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Benoeming van bestuur - Bijzondere machtiging
Vervolgens komt de enige aandeelhouder van de opgerichte vennootschap tussen, die verklaart in
algemene vergadering bijeen te komen om het aanvankelijk aantal bestuurders te bepalen, om hen te
benoemen en om de duur van hun mandaat te bepalen.
De vergadering beslist eenparig om het aantal bestuurders op één (1) te bepalen en in die functie te
benoemen:
- De heer Cassenaer Koen, voormeld.
Zijn mandaat is voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Volmachten
RIMBERT CONSULTING BV (0471.870.059), te 1500 Halle, Ninoofsesteenweg 323, of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van
de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het bijzonder het
nodige te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouder en de aandelen in het UBO-register en
het openen van een elektronisch effectenregister al dan niet via de toepassing eStox.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Willem Muyshondt.