Ondernemingsnr : 0849279441
Naam
(voluit) : NOBI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 47 bus 5
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Berquin Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Nobi”, waarvan de zetel
gevestigd is te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47, bus 5, hierna de “Vennootschap”
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris van de Vennootschap de dato 22 januari
2025, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid, van
het WVV, de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9, bus E.6, Elsinore Building-Corporate Village, en ondernemingsnummer 0431.088.289,
vertegenwoordigd door de heer Philippe Venken, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Nobi NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Nobi NV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
10 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 – de toegepaste waardering;
 – de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 164.651 Series B Aandelen van de Vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • het melden van de
vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 - de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de
Vennootschap voortvloeiende uit converteerbare leningen voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 januari 2025
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Phillippe Venken*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving in het kader van
de kapitaalverhoging.
(…)
Creatie van nieuwe soorten van aandelen
DERDE BESLISSING: Hernoemen van de “Gewone Aandelen” in “Oorspronkelijke Gewone
Aandelen”.
De vergadering beslist om de “Gewone Aandelen” in “Oorspronkelijke Gewone Aandelen” te
hernoemen.
VIERDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Initiële Investeerders
Aandelen en de Series B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
VIJFDE BESLISSING: Conversie van 35.637 bestaande Oorspronkelijke Gewone Aandelen in
35.637 Initiële Investeerders Aandelen.
De vergadering beslist dat de volgende 35.637 bestaande Oorspronkelijke Gewone Aandelen van de
Vennootschap tot de Initiële Investeerders Aandelen behoren:
(i)           14.743 aandelen; en
(ii)          20.894 aandelen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikelen 5 en 7 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot (i) het hernoemen van
de bestaande “Gewone Aandelen” in “Oorspronkelijke Gewone Aandelen”, (ii) creatie van de Initiële
Investeerders Aandelen en de Series B Aandelen en (iii) conversie van 35.637 bestaande
Oorspronkelijke Gewone Aandelen in een zelfde aantal Initiële Investeerders Aandelen, beslist de
vergadering artikel 5 en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zoals hernomen
in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 16.479.371,06
EUR, om het van 14.238.757,59 EUR te brengen op 30.718.128,65 EUR, door uitgifte van 164.651
Series B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande Series B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Series B Aandelen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de Inbrengers in Natura, voormeld, hun schuldvorderingen voor een
totaalbedrag ten belope van 16.479.371,06 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door
inbrengen in natura.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 19.802.441,21
EUR om het van 30.718.128,65 EUR te brengen op 50.520.569,86 EUR, door een inbreng in geld en
met de uitgifte van 152.615 Series B Aandelen, die de rechten en voordelen bieden als de bestaande
Series B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Series B
Aandelen en dat op ieder Series B Aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%,
hetzij 19.802.441,21 EUR.
TWAALFDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Series B Aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 19.802.441,21 EUR.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging door
inbreng in geld die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap
te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het WVV, te verminderen ten belope van 16.517.694,48 EUR, om het te brengen van
50.520.569,86 EUR op 34.002.875,38 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de formele
kapitaalvermindering.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
UITGIFTE VAN SERIES B ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 90 Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 90 Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig de
uitgiftemodaliteiten en uitoefenvoorwaarden vastgesteld in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het WVV.
TWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de 90 Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en ieder in te schrijven op tien (10) Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, onder
de hoger gestelde voorwaarden.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Series B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, en
met uitgifte van een aantal Series B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande Series B Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
UITGIFTE VAN SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 90 Series B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 90 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig de
uitgiftemodaliteiten en uitoefenvoorwaarden vastgesteld in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het WVV.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de 90 Schadevergoedings-inschrijvingsrechten.
(…)
die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en ieder in te schrijven op tien (10) Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, onder de
hoger gestelde voorwaarden.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Series B Aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Series B Aandelen,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 70.427 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 70.427 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Globaal
Plan.
Voor alle duidelijkheid, zullen de 70.427 ESOP Inschrijvingsrechten “in bewaring“ blijven tot op het
moment van hun allocatie, geheel of gedeeltelijk, in overeenstemming met de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Globaal Plan.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 70.427 ESOP Inschrijvingsrechten, alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van
voormeld Globaal Plan, de identiteit van de begunstigen en het aantal aan hen aangeboden ESOP
Inschrijvingsrechten vast te stellen.
DERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze ESOP Inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Aandelen
zonder stemrecht, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste donderdag van juni om achttien uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 15 van de statuten te wijzigen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Overgangsbepaling inzake de eerstvolgende gewone
algemene vergadering.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 26 juni 2025 om 18
uur.
STATUTENWIJZIGINGEN
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met een nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “NOBI”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
De productie, design, ontwikkeling en montage van geïntegreerde schakelingen, sensoren,
halffabrikaten en elektronische , elektromechanische en mechanische modules en daartoe
behorende micro-elektronische en mechanische systemen, alsook alle bewerkingen van zulke
producten die elders geproduceerd werden.
De handel in de goederen voormeld onder vorig punt en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Het schrijven van software in het algemeen en het ontwikkelen van software applicaties.
De aan- en verkoop, invoer en uitvoer van hardware apparatuur en softwarepakketten.
Het verlenen van hulp en advies, opleiding, technische expertise en bijstand, organiseren en
verzorgen van cursussen aan bedrijven op gebied van elektronica, mechanica, informatieverwerking
en bedrijfsbeleid.
Het verlenen van consulting inzake intellectuele eigendom en patentenbeheer zowel in binnen- als
buitenland.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Het verlenen van managementdiensten aan ondernemingen in binnen- en buitenland.
De aan- en verkoop, de ontwikkeling, van voertuigen, moto’s, elektrische fietsen en scooters en alle
onderdelen ervan.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan participaties, mandaten van bestuurder of vereffenaar, nemen in alle mogelijke
commerciële, industriële, financiële vennootschappen of ondernemingen.
De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende waarden, van alle mogelijke
maatschappelijke rechten en meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het
beheer van de aldus gevormde portefeuille.
Het verkrijgen, productief maken, het verhuren en in huur nemen of geven van alle onroerende
goederen, en daartoe alle overeenkomsten sluiten zoals aankoop, verkoop, lening, zowel
hypothecaire als onderhandse, erfpacht, handelshuur, en in het algemeen alle onroerende
verrichtingen.
De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of
vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar
bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of
aanverwant maatschappelijk doel hebben, dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de
vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren, met
inbegrip van het handelsfonds, aval verlenen, ten voordele van alle derden.
De vennootschap kan aan derden, zaakvoerders, bestuurders of aandeelhouders, leningen,
voorschotten en kredieten toestaan.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierendertig miljoen tweeduizend achthonderdvijfenzeventig euro achtendertig
cent (€ 34.002.875,38).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdnegenentwintigduizend negenhonderdvijfennegentig
(429.995) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, en onderverdeeld in 5.606 Oorspronkelijke Gewone Aandelen, 35.637 Initiële
Investeerders Aandelen, 46.622 Series A1 Aandelen, 24.864 Series A2 Aandelen, 317.266 Series B
Aandelen en nihil Aandelen zonder stemrecht.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders en hoogstens zeven bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De aandeelhouders hebben het recht om bestuurders voor te dragen overeenkomstig volgende
bepalingen en de raad van bestuur zal bestaan uit volgende leden:
(i) één bestuurder benoemd op voordracht van (gezamenlijk) Venko Ventures maatschap en de heer
Stijn Verrept;
(ii) één bestuurder benoemd op voordracht van de Angel Investeerders;
(iii) twee bestuurders benoemd op voordracht van de meerderheid van de Series A Aandeelhouders
(de “Series A Bestuurders”);
(iv) twee bestuurders benoemd op voordracht van de meerderheid van de Series B Aandeelhouders
(de “Series B Bestuurders”), waarvan;
(a)          één bestuurder benoemd op voordracht van Angelini;
(b)          één bestuurder benoemd op voordracht van Nexus;
(v) één onafhankelijke bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouders, overeenkomstig
de relevante bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
De Angel Investeerder Bestuurder, samen met de Series A Bestuurders en de Series B Bestuurders
worden hierna de “Investeerdersbestuurders” genoemd.
De Onafhankelijke Bestuurder zal de voorzitter van de raad van bestuur zijn (de “Voorzitter”).
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering en onverminderd de terugbetaling van redelijke
kosten gemaakt in uitvoering van het mandaat.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem ingeval van staking van stemmen.
Indien een mandaat van een van de bestuurders openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen
de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit een nieuwe lijst van
kandidaten voorgesteld door de (groep van) Aandeelhouder(s) die aanvankelijk de benoeming van
de te vervangen bestuurder had voorgedragen. Elke aldus benoemde bestuurder zal in functie blijven
voor de resterende duur van de benoeming van de bestuurder die hij vervangt. De benoeming wordt
op de agenda geplaatst van de eerstvolgende algemene vergadering.
De raad van bestuur kan bijgewoond worden door waarnemers aangesteld door de Aandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. Waarnemers mogen niet
beraadslagen of stemmen over agendapunten.
De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om bijzondere comités op te richten. Dergelijke comités
hebben louter een adviserende bevoegdheid.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste vijf
Werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee Werkdagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden met een
regelmaat die wordt bepaald door de bestuurders of die wordt vereist door de bedrijfsvoering van de
vennootschap. In elk geval zal de raad van bestuur niet minder dan vijf (5) keer per jaar
bijeengeroepen worden.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3) van de
Investeerdersbestuurders (daarin begrepen 1 Series A Bestuurder en 1 Series B Bestuurder)
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Tenzij anders beschreven, wordt elke beslissing van een raad van bestuur genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Niettegenstaande het voorgaande, vallen de volgende besluiten binnen de bevoegdheden van de
raad van bestuur en hebben deze de goedkeuring nodig van een meerderheid van alle bestuurders,
waaronder, enkel voor wat betreft de beslissingen opgelijst in 1. tot en met 19. hieronder, ten minste
een Bijzondere Goedkeuring RvB:
1.            Het goedkeuren van het jaarlijks budget;
2.            Het doen van investeringen/uitgaven buiten het goedgekeurde budget en boven 200.000
EUR;
3.            Het aangaan van leningen of bankschulden en het verstrekken van leningen buiten het
goedgekeurde budget en boven 200.000 EUR;
4.            Het aangaan van contracten buiten de normale bedrijfsvoering of niet op 'arms' length'
basis;
5.            Het aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten met essentiële werknemers, essentiële
consultants of essentiële onafhankelijke contractanten, of met werknemers, consultants of
onafhankelijke contractanten buiten het goedgekeurde budget en met een loon van meer dan
200.000 EUR;
6.            Het toekennen van rechten uit hoofde van een bonus- of (aandelen)stimuleringsregeling,
daarin begrepen (zonder beperking) het Inschrijvingsrechtenplan;
7.            Het aangaan van enige garantie, vrijwaring of het stellen van een zekerheid namens de
vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering;
8.            Het bezwaren van activa van de vennootschap;
9.            Het instellen van gerechtelijke, arbitrage of soortgelijke procedures (anders dan voor het
innen van vorderingen van de vennootschap en het ondernemen van acties die redelijkerwijs niet
kunnen worden uitgesteld zonder negatieve gevolgen voor de vennootschap);
10.          Het oprichten of sluiten van een nieuwe bedrijfstak of een dochteronderneming;
11.          Het wijzigen van de grondslagen voor financiële verslaggeving;
12.          Het aanvragen van faillissement, gerechtelijke reorganisatie of soortgelijke procedures door
de vennootschap;
13.          Vaststelling of betaling van (geachte) dividenden;
14.          Verkrijging of verkoop van een belang in een andere vennootschap;
15.          Het aangaan van een fusie, consolidatie, herkapitalisatie, wijziging van zeggenschap of een
verkoop of overdracht van (een substantieel deel van) de activa van de vennootschap;
16.          Het aangaan van joint ventures;
17.          Materiële wijziging van het Business Plan of de jurisdictie van de vennootschap, of het
vervreemden van materiële onderdelen van de operationele business van de vennootschap;
18.          Het invoeren van een bonus- of (aandelen)incentive regeling; en
19.          Het aangaan van transacties met verbonden partijen.
20.          Veranderen van de locatie van het bestuurlijke centrum.
21.          De verkoop van licentierechten, octrooien en auteursrechten, en wijzigingen van
licentierechten en octrooien.
22.          Het aangaan, beëindigen of wijzigen van lease-, huur- of pachtovereenkomsten met een
looptijd van meer dan twee jaar of een opzegtermijn van meer dan zes maanden of een jaarlijkse
betalingsverplichting voor de vennootschap van meer dan 200.000 EUR;
23.          De tewerkstelling van echtgenoten of personen met wie een senior executive verwant is;
24.          De benoeming van bevoegde functionarissen en de afgifte van algemene volmachten.
Met het oog op de berekening van de in dit artikel 10 vastgestelde drempelbedragen worden
overeenkomsten of transacties die nauw samenhangen, al naar gelang van het geval, als één geheel
beschouwd en wordt het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen, in aanmerking genomen voor de
berekening van de desbetreffende drempel.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schrif-telijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder", onverminderd elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid (bv. ‘CEO’ of ‘co-CEO’). Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid (bv. ‘CEO’ of ‘co-CEO’).
De aangelegenheden opgelijst in artikel 10, achtste lid en artikel 24, tweede lid van deze statuten
vallen in elk geval niet binnen de bevoegdheid van het dagelijks bestuur en vereisen een besluit van
de raad van bestuur of algemene vergadering (naar gelang het geval).
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan één de CEO is.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder of (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van juni om
achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 23. STEMRECHT.
Behoudens in geval andersluidend voorzien in deze statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of de
toepasselijke wetgeving, geef ieder aandeel (met uitzondering van de aandelen zonder stemrecht)
recht op één stem, zonder afbreuk te doen aan enige gekwalificeerde meerderheidsvereisten
uiteengezet in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 27. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst en overeenkomstig het bepaalde in deze statuten en
Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van een Liquidatiegebeurtenis (en na betaling van alle verplichtingen en alle kosten
verbonden aan de Liquidatiegebeurtenis, of na het reserveren van middelen die voldoende zijn om
deze verplichtingen en kosten te dekken), zullen de resterende netto opbrengsten in contanten,
aandelen of andere activa (waaronder, voor alle duidelijkheid, enige betalingen op opties ontvangen
in verband met het verlenen van opties op activa in de context van of voorafgaand aan een
Liquidatiegebeurtenis) (de “Liquidatieopbrengsten”) worden verdeeld als volgt en in de volgende
volgorde (de “Normale Verdeling”):
(i) Ten eerste, zullen de Series B Aandeelhouders, in voorrang boven enige andere Aandeelhouders,
een bedrag ontvangen dat gelijk is aan het hoogste van (a) het respectieve volgestorte gedeelte van
de relevante Series B Inschrijvingsprijs van de door hen gehouden Series B Aandelen (onder
voorbehoud van proportionele aanpassing voor aandelensplitsingen, -combinaties en soortgelijke
verrichtingen), vermeerderd met het opgelopen maar onbetaald Preferent Rendement, en (b) het
bedrag per Aandeel dat de Series B Aandeelhouders zouden ontvangen indien alle Series B
Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de Liquidatiegebeurtenis waren geconverteerd in
Oorspronkelijke Gewone Aandelen (overeenkomstig artikel 7 van deze statuten) (de “Series B
Liquidatiepreferentie”). Ter voorkoming van enige twijfel, de Series B Liquidatiepreferentie is gelijk
aan het bedrag berekend volgens (a) of (b), maar niet beide. Indien er onvoldoende
Liquidatieopbrengsten beschikbaar zijn om dit bedrag volledig aan de Series B Aandeelhouders te
betalen, zal het beschikbare bedrag pro rata tussen de Series B Aandeelhouders worden verdeeld.
(ii) Ten tweede, na de verdeling zoals beschreven in paragraaf (i) hierboven, zullen de Series A
Aandeelhouders, in voorrang boven enige andere Aandeelhouders (met uitzondering van de Series
B Aandeelhouders), een bedrag ontvangen dat gelijk is aan het hoogste van (a) het respectieve
volgestorte gedeelte van de relevante Series A Inschrijvingsprijs van de door hen gehouden Series A
Aandelen (onder voorbehoud van proportionele aanpassing voor aandelensplitsingen, -combinaties
en soortgelijke verrichtingen), vermeerderd met het opgelopen maar onbetaald Preferent
Rendement, en (b) het bedrag per Aandeel dat de Series A Aandeelhouders zouden ontvangen
indien alle Series A Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de Liquidatiegebeurtenis waren
geconverteerd in Oorspronkelijke Gewone Aandelen (overeenkomstig artikel 7 van deze statuten)
(de “Series A Liquidatiepreferentie”). Ter voorkoming van enige twijfel, de Series A
Liquidatiepreferentie is gelijk aan het bedrag berekend volgens (a) of (b), maar niet beide. Indien er
onvoldoende Liquidatieopbrengsten beschikbaar zijn om dit bedrag volledig aan de Series A
Aandeelhouders te betalen, zal het beschikbare bedrag pro rata tussen de Series A Aandeelhouders
worden verdeeld.
(iii) Ten derde, na de verdeling zoals beschreven in paragrafen (i) en (ii) hierboven, zullen eventuele
resterende Liquidatieopbrengsten worden verdeeld onder alle Aandeelhouders, met uitzondering van
de Series B Aandeelhouders en Series A Aandeelhouders, op een pro rata en ‘zoals-geconverteerde’
basis.
Indien echter de verdeling van Liquidatieopbrengsten (met uitzondering van enige Uitgestelde
Betaling zoals hieronder beschreven) ertoe zou leiden dat de Series A Aandeelhouders een bedrag
ontvangen dat gelijk is aan het drempelbedrag zoals overeengekomen in artikel 3.4.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de houders van Initiële Investeerders Aandelen recht hebben
op een aparte betaling zoals uiteengezet in artikel 3.4.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst (de
“Carve-Out”). Indien betaling van de volledige Carve-Out zou resulteren in een totaal bedrag voor de
Series A Aandeelhouders dat lager is dan het voornoemde drempelbedrag, zal slechts een
gedeeltelijke Carve-Out worden uitbetaald om ervoor te zorgen dat het drempelbedrag voor de
Series A Aandeelhouders behouden blijft. Voor de duidelijkheid, de houders van Initiële
Investeerders Aandelen hebben alleen recht op (een deel van) de Carve-Out indien en voor zover de
Series A Aandeelhouders een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan het voornoemde
drempelbedrag. De Carve-Out zal verdeeld worden onder de houders van Initiële Investeerders
Aandelen conform het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien een deel van de Liquidatieopbrengsten wordt uitgesteld, onderhevig is aan escrow-regelingen
of andere voorwaarden (“Uitgestelde Betalingen”), zullen dergelijke Liquidatieopbrengsten die
beschikbaar zijn voor verdeling bij closing van de Liquidatiegebeurtenis (de “Initiële Vergoeding”)
worden verdeeld in overeenstemming met de hierboven uiteengezette liquidatiepreferenties alsof de
Initiële Vergoeding de enige vergoeding was die betaalbaar was bij de Liquidatiegebeurtenis.
Eventuele Uitgestelde Betalingen die vervolgens worden betaald of vrijgegeven, zullen worden
verdeeld in overeenstemming met deze liquidatiepreferenties, rekening houdend met de betaling van
de Initiële Vergoeding en eerdere Uitgestelde Betalingen als onderdeel van dezelfde transactie. De
bepalingen met betrekking tot Uitgestelde Betalingen zijn ook van toepassing op de Carve-Out.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen en overeenkomstig het bepaalde in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist en onverminderd de bepaling van artikel 22, of
wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo overeenkomstig het bepaalde in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis, met ingang vanaf heden, van het ontslag van de hierna vermelde
personen uit hun functie van bestuurder van de Vennootschap:
-              de naamloze vennootschap “P.M.V.”, voornoemd, vertegenwoordigd door de mevrouw
BEKAERT Tine;
-              de besloten vennootschap “Cowhill Studio”, met zetel te 2018 Antwerpen, Coebergerstraat
49, bus B, en met ondernemingsnummer 0545.938.269, vertegenwoordigd door de heer PELGRIMS
Roeland, hierna genoemd;
-              de heer DEKEYSER Rudy Aurel, hierna genoemd;
-              de heer HALTER Jost Balthasar, hierna genoemd;
-              de heer KONTERMAN Roelof;
-              de heer SCHELTENS Philippus, hierna genoemd; en
-              mevrouw THOMAS Sarah.
II. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
-              de besloten vennootschap “Cowhill Studio”, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer
PELGRIMS Roeland, geboren te Geel op 5 oktober 1981;
-              de heer HALTER Jost Balthasar, geboren te Zurich (Zwitserland) op 24 september 1961;
-              de heer DEKEYSER Rudy Aurel, geboren te Oostende op 26 december 1961;
-              de heer SCHELTENS Philippus, geboren te Dordrecht (Nederland) op 13 december 1957;
-              mevrouw DOWE Tanja Maria, geboren te Wald (Suisse) op 30 januari 1973; en
-              de heer MARKS William John JR, geboren te Wisconsin (Verenigde Staten van Amerika)
op 17 maart 1965.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030, en zal
kosteloos worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
III. Voor alle duidelijkheid, verklaart de vergadering dat het mandaat van de dagelijks bestuurder van
de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap “Cowhill Studio”, voornoemd, vertegenwoordigd
door de heer PELGRIMS Roeland, voornoemd, wordt niet beëindigt en is nog steeds van kracht.
VOLMACHTEN
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan de bestuurders.
(…)
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register der
inschrijvingsrechten bij te werken.
(…)
ACHTENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving en/of aanpassing van de gegevens van de
Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het  WVV, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid, van het WVV)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris