Ondernemingsnr : 0412820419
Naam
(voluit) : DRUKKERIJ E. VANDERHAEGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waregemsesteenweg(KRU) 15
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van naamloze vennootschap “DRUKKERIJ E. VANDERHAEGEN”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 15, opgemaakt op 30 december 2021 door
notaris Johan Van Caenegem, notaris te Kruisem met standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Van Caenegem & Van Caenegem, geassocieerde notarissen
BV", met zetel te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 9, dat voormelde buitengewone algemene
vergadering volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
1. Verslagen:
- Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten,
en van de staat waarbij het actief en het passief van de vennootschap is gevoegd.
- Het verslag opgemaakt door de heer Jeroen Rans, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op luiden letterlijk als volgt:
“Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap DRUKKERIJ E.
VANDERHAEGEN in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij:
 Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 30 november 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
 Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van de rubriek voorraden ten bedrage van 79.096,18 EUR en de rubriek belastingvrije
reserves ten bedrage van 81.880,83 EUR.
 Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 1.501.350,07 EUR.
 Rekening houdend met de geplande omvorming van het kapitaal in onbeschikbaar eigen vermogen
zal het netto-actief volgens deze staat van actief en passief niet kleiner zijn dan het uit de deze staat
blijkende en krachtens de wet of de statuten onbeschikbare eigen vermogen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap DRUKKERIJ E. VANDERHAEGEN en kan
enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van
dit verslag.
Luik B
Opgemaakt ter goeder trouw (…).”
De diverse verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd zoals
voorzien in artikel 14:6 van het wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2. Omzetting:
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
voorwerp blijven onveranderd, onder voorbehoud van de wijzigingen die vandaag door de
vergadering werden goedgekeurd.
De besloten vennootschap behoudt het Ondernemingsnummer.
De algemene vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
november 2021, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Samenstelling van het maatschappelijk vermogen
Het maatschappelijk vermogen bestaat uit alle activa en passiva die afhingen van de naamloze
vennootschap. De aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen worden
toegewezen aan de aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de vroegere vennootschap, en
overeenkomstig de aangenomen aandelen ruil, te weten:
1. De Heer VANDERHAEGEN Lieven Emiel Achiel,: zestig (60) aandelen
2. De Heer VANDERHAEGEN Geert Irma Paul,: zestig (60) aandelen
3. Mevrouw VANDERHAEGEN Els Francine Leonie,: zestig (60) aandelen
4. De Heer VANDERHAEGEN Steven Johan Marcel,: zestig (60) aandelen;
Hetzij in totaal 240 aandelen
Ieder aandeel werd reeds volstort vóór de omvorming van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Ontslag bestuurders
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de
bestuurders, te weten:
- De Heer VANDERHAEGEN Lieven Emiel Achiel, voornoemd
- Mevrouw VANDERHAEGEN Els Francine Leonie, voornoemd
- De Heer BEULLENS Christiaan, voornoemd.
en verleent hen décharge voor het uitgevoerde bestuursmandaat
Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen met de bevoegdheden voorzien in de nagemelde statuten, tot
bestuurder voor onbepaalde tijd:
- De Heer VANDERHAEGEN Lieven Emiel Achiel, voornoemd, alhier aanwezig die verklaart het
mandaat van bestuurder te aanvaarden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap is gevestigd op volgend adres:
9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 15.
De vergadering beslist het adres van de zetel niet in de statuten te vermelden
VIJFDE BESLUIT
De vergadering keurt met éénparigheid artikelsgewijs de tekst goed van de statuten van de BV, zoals
deze hierna weergegeven wordt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " DRUKKERIJ E. VANDERHAEGEN ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
Alle welkdanige verhandelingen, niets uitgezonderd, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met de uitbating van een drukkerij, met inbegrip van de drukkunst, het drukken onder al zijn
vormen, het boekbinden, de lichtdruk, gieterij van lettertekens en clichés, de fotografie, de fabricage
van inkten, de handel, de in en uitvoer van alle machines en artikelen bestemd voor drukkerijen, voor
kantoren, voor papierhandels en voor boekbinderijen, de handel, de in en uitvoer van speelgoed en
lederwaren.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten, of groeperingen, bestaande of
op te richten, zo in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend doel
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij best geschikt zal achten.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verhandelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel, die van aard zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd veertig (240) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo (…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.(..)
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni om vijftien uur.(…)
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming(..)
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.(…)
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst
als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders.
Zij is tevens bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt
overgedragen naar het volgend boekjaar.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 22. Ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo
(…) Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Volmacht wordt gegeven aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen via edepot / op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Steven vanderhaegen evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de besluiten genomen bij
onderhavige buitengewone algemene vergadering van vennoten
 
VOOR ONTLEDEND UITTRREKSEL
Johan Van Caenegem
Luik B
Geassocieerd notaris te Kruisem, standplaats Kruishoutem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  eensluidend afschrift van het procesverbaal d.d. 30 december 2021
    •  verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    •  verslag opgemaakt door de heer Jeroen Rans, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3020 Herent,
Half Daghmael 11 bus 1
gecoördineerde tekst van de statuten