Ondernemingsnr : 0567570160
Naam
(voluit) : BRUMON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempenstraat 13
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Cynthia Van Aenrode, notaris te Genk op 27
december 2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “BRUMON”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT
a) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van tweehonderdtwintigduizend euro
(€ 220.000,00) en de wettelijke reserves ten bedrage van tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00)
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
b) De vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de regels aangaande de vertegenwoordiging van de
aandeelhouders op de algemene vergadering te wijzigen, zodat een aandeelhouder die niet
aanwezig kan zijn op de vergadering zich kan laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die
al dan niet aandeelhouder is.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
voorgaande besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “BRUMON”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    1.  Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen; het betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze bij om het even welke ondernemingen,
verenigingen en vennootschappen; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in ondernemingen, verenigingen en vennootschappen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoor-diging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    1.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    1.  Specifieke activiteiten
A. het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de inrichting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises
en het reinigen en/of herstellen van alle zogenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen.
De studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken, omvat ook de aankoop,
verkoop, verhuring en de handel in het algemeen van alle producten en materialen hiervoor
noodzakelijk. Alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals
alle verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien en alle werken
behorende tot het beroep van landmeter, van architect, van expert in onroerende goederen. Ze zal
namelijk industriële, onroerende, boekhoud-kundige, fiscale of andere schattingen mogen doen, alle
regelingen uitvoeren van onheilen inzake brand, diefstal, verlies van winsten, schade door
oorlogsfeiten of andere, zowel voor haar rekening als voor rekening van derden, ze verwezenlijken of
ze uitvoeren onder welke vorm ook, handelen als technisch raadgever of inzake onroerende
goederen. Alsook wordt voorzien de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en
uitvoeren van alle metsel- en betonwerken, dakwerken, terrassen en patio’s, timmerwerken, leveren
en plaatsen van hout en metalen spanten, trappen, deuren, schei-dingswanden en vloeren, alle
dakbedekkingswerken, vloer- en tegelwerken, plafonneringswerken en cementeringswerken,
beglazingswerken, sanitaire installaties in onderhoudswerken. Warmte installaties, koude installaties,
installaties voor afstandsverwarming en speciale installaties en onderhouds-werken voor
ontwikkelen, regenereren, recupereren van warmte en/of koude en/of elektriciteit.
Gevelreinigingswerken, leveren en plaatsen van alle soorten ramen, deuren, rolluiken en
zonneweringen, restauratie van monumenten, geklasseerde gebouwen. Waterbouwkundige werken
zoals de eigenlijk zee- en stroom-werken waaronder het bouwen en herstellen van sluizen,
stuwdammen, dijken, zeedammen, kanalen en technische werken aan de waterwegen en de
havenwerken, de grote werken van droogleggen en pompen, de grote irrigatiewerken en regeling van
de waterlopen, de uitbaggering. Bijzondere grondwerken zoals boringen, peilingen, uitdiepen, het
neerslaan van de grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk, dampplanken, en verster-
kingswerken van de bodem volgens allerlei methodes.
Drainerings-werken en het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en onderhouden van
vijvers, rivieren en waterlopen. Het draineren en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen,
akkers en sportvelden. Alle andere grondwerken die niet elders worden vernoemd. Het ontwerpen en
oprichten van houten en/of metalen constructies zoals loodsen, bruggen, tank, afrasteringen en
sporthallen. Het ontwerpen en uitvoeren van alle smeedwerken siervoorwerpen voor gebouwen,
tuinen, planten en recreatieterreinen. Voor alle inrichtingen, complexen en gebouwen, zowel
industriële als residentiële, sport –en amusementsinrichtingen, als hospitalen, en ziekenhuizen zowel
in de privé als in de publieke sector:
a) uit te voeren in alle beroepssectoren, gespecialiseerd of niet, de verkoop, de verhuring en het
ontlenen of alle werken in het kader der diensten die betrekking hebben op de techniek, het beheer,
de bewaking, de bescherming, de veiligheid, het onderhoud, de hulpverlening;
b) te promoveren door investering, financiering of lening, alle installaties van materiaal en alle
grondstoffen, producten, systemen ideeën en brevetten die betrekking hebben op de techniekers
nodig voor hun werking en hun uitbating;
c) te waarborgen het materiaal, de grondstoffen en de gebruikte producten zowel als de installaties
die worden uitgebaat, beheerd of onderhouden, ontwerpen en maken van beurzen in binnen- en
buitenland.
Wegenbouw en bouw van niet metalen kunstwerken zoals het bouwen, herstellen en onderhouden
van wegen, fietspaden, van vliegvelden en startbanen van niet metalen kunstwerken zoals bruggen
en viaducten, wegen en spoorwegtunnels, watertorens, silo’s, zwembaden, kolenopslagplaatsen, as
kuilen, draaischijven, weegbruggen, steunmuren enz, eveneens de rioleringswerken. Leggen van
kabels en diverse leidingen met onder meer de lokalisatie van hoogspanningslijnen en pijpen, de
leidingen voor water –en gasvoorzieningen, het plaatsen van allerlei elektrische kabels. Het bouwen,
aanleggen van speelpleinen en sportvelden evenals van parken en tuinen, met inbegrip van de
aanplantingen, omvat eveneens het plaatsen van afsluitingen en omheiningen. Het ontwerpen en
aanleggen van tuinen, parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf, tennisterreinen,
speeltuinen, pretparken en wat dies meer. Het leggen van klinkers en kasseien voor wegen,
terrassen en opritten. Het transporteren van alle vast, vloeibare en gasvormige stoffen en producten,
levensmiddelen, vlees, vis, fruit, bieten, witloof en andere landbouwproducten, bloemen, planten,
brandstoffen, bouw-en installatie materialen. Groot- en kleinhandel van bouwmaterialen. Het
aanleggen en het onderhouden van de verkeerssignalisatie en de wegmarkeringen. Het optrekken
van gebouwen, (ruwbouw en onder dak zetten) evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk.
Algemene bouwwerkzaamheden, omvat de bedrijvigheden welke betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken of de coördinatie van deze laatste wanneer zij door
onderaannemers worden uitgevoerd, eveneens het optrekken van geprefabriceerde gebouwen.
Schoorsteen- en ovenbouw, met het optrekken van fabrieksschouwen, nijverheidsovens, en andere
soortgelijke werken evenals het metselwerk van ovens en het plaatsen van alle vuurvaste producten.
Slopingswerken en het slopen van kunstwerken en gebouwen, evenals het effenen en het
wegruimen. Voegwerken, stukadoorswerken, plafonneer-cementeer en alle andere pleisterwerken,
berapingswerken, plaatsen van chapes, gips- en staffwerken en ornamenten. Dakdekken en isolatie
tegen vochtigheid en het bedekken van gebouwen met ondermeer dakpannen, stro, natuurlijke, 
kustleien, stalen platen, en platen in asbestcement en non-ferro metalen. Het waterdicht maken van
gebouwen met asfalt en teer, ondermeer het bedekken met asfalt of met koolwaterstof-houdende
producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen. Het droogmaken van gebouwen, anders dan met
teer en asfalt. Thermische- en geluidsisolatie. Het plaatsen van gyprocwanden. Vloerbedekking en
muurbekleding, het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van vloeren. Het
saneren, het in stand houden of het in zijn oorspronkelijke toestand terugstellen van onder meer
orgels, beeldhouwwerken, monumentale horloges, historische wand en plafondschilderingen, fresco’
s en schilderijen, glas in lood en brandglasramen, klokken en beiaards, historische textiele
wandbekledingen, historisch gecoupeerd stucwerk, historisch schrijnwerken en meubelen,
kunstsmeedwerk, historische parketvloeren, water- en wind molenmechanismen. Arduin- en
marmerwerken, restauratiewerken, het plaatsen van grafmonumenten, het restaureren, reinigen en
wassen van gevels en monumenten. Het plaatsen van marmer en arduin in gebouwen. Het plaatsen
van alle soorten versieringen, schoorsteenmantels en dergelijke in marmer of steen. Alle soorten
timmerwerk en metalen schrijnwerk. Het timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van
sloten en ijzerwaren voor bouwwerken, het plaatsen van houten en plastiekdeuren en plinten. Het
plaatsen van houten en plastiek vensterluiken. Het leggen van parketvloeren en alle andere houten
bedekkingen van muren en vloeren. Het plaatsen van valse schutsels en valse zolderingen in hout.
Het plaatsen van aanbouwkeukens en badkamers. Het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken
en metalen schrijnwerk evenals het plaatsen van rooster, ramen, en deuren, intrekbare en rollende
deuren en van buitenrolluiken. Het plaatsen van alle soorten dakgoten, het bedekken van muren en
zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen. Het plaatsen van alle soorten glas, het
bouwen van wanden en bedekkingen in doorschijnend beton. Alle schilderwerk, evenals industrieel
schilderwerk. Het kalken van gebouwen en bestrijken met kalk, het behangen en stofferen, het
plaatsen van vloerbedekkingen en van alle andere synthetische bedekkingen van vloeren, onder
meer plastiek. Metaalconstructies, montage- en demontagewerken, buis- en andere soortgelijke
constructies. Het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en de
caloriefugage van leidingen en kanalisaties. Het plaatsen van centrale verwarming met water, stoom
of gas en van bijkomende toestellen. Het plaatsen van sanitaire inrichtingen, lood- en zinkwerk,
installatie van waterverzachters, het bedekken van daken in non-ferrometalen en het plaatsen van
zinken dakvensters, evenals de herstellings- en onderhoudswerken. Het plaatsen, herstellen en
onderhouden van allerhande branders- brandertechnicus. Alle elektriciteits-werken zowel in privé
gebouwen als in openbare gebouwen, evenals het plaatsen van bliksemafleiders, elektrische
signalisatie allerhande voor wegen, spoorwegen, rivieren, zee– en luchtwegen. Het plaatsen en
inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten van fabrieken,
werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties enz.
B. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel, de vertegenwoordiging, de commissiehandel en
de consignatie van alle artikelen van grootwarenhuizen, onder andere: voedingswaren,
zuivelproducten, vleeswa-ren, producten van broodbakkerij, banketbakkerij en suikerbakkerij, fruit,
groenten en aardappelen, kunstijs (ijsblokken), roomijs en consumptie-ijs, dranken, sigaren,
sigaretten, tabak en rookartikelen, drogisterij, verf, onderhoudsproducten en artikelen,
schoonheidsproducten, toiletartikelen, schoeisel, textielwaren en kleding, artikelen voor meubilering,
onderhoud en huishoudartikelen, luxeartikelen, kunstvoorwerpen, fantasie- en diverse artikelen,
boeken en papierwaren, kantoorbehoeften en muziekartikelen, sport, visvangst,jacht, speelgoed en
kinderartikelen, elektriciteitsartikelen enz., kortom de handel van massaconsumptiegoederen alsook
de verrichtingen van alle diensten die het cliënteel van distributie-organismen kunnen aanspreken.
    1.  Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn tweehonderdtwintig (220) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
1.- Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
3.- Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
4.- Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
1.- Algemeen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
3.- Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Voor een correcte interpretatie van de hierna beschreven bepalingen wordt geacht deel van uit te
maken:
    •  van “de familie Cretskens”: de heer Cretskens Raymond, zijn echtgenote Lemmens Susanna en
hun drie dochters, Cretskens Jerica, Souleika en Orfea;
    •  van “de familie Groven”: de heer Groven Stefan, zijn echtgenote Vanderstraeten Daisy, hun
zoon Groven Gerry en diens echtgenote Devos Kelly.
I. De afstand van aandelen onder levenden is vrij:
a. tussen de aandeelhouders ORKARI en CRESCENOS;
b. indien het een overdracht betreft aan de hierboven in dit artikel vermelde na-tuur-lijke personen
gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:4 en verder van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) of één van de voormelde na-tuurlijke personen die deel uitmaakt
van de familie Cretskens of de familie Groven. Dit opdat het persoonlijk karakter (familie Cretskens-
familie Groven) van de samenwerking behouden blijft.
De partijen verbinden zich er toe om gedurende een periode van drie jaar vanaf heden hun effecten
of een deel van hun effecten niet over te dragen aan derden, tenzij met de uitdrukkelijke goedkeuring
van alle aandeelhouders.
De navol-gende bepa-lingen worden derhalve pas van toepassing na voormelde periode van
standstill.
Ingeval van een overdracht van aandelen onder levenden aan derden, moet de overdracht, op straf
van nietigheid, onderwor-pen worden aan de goedkeu-ring van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vier-den van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voor-gesteld. Indien de mede-aandeelhouders in gebreke blijven binnen de
maand te ant-woorden op de aanvraag tot goedkeuring, hen bij aangetekend schrijven toegezonden,
zullen zij geacht worden zich niet tegen de afstand te verzetten.
De weigering van goedkeuring tot afstand van aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot
verhaal voor de rechtbanken.
Voorkooprecht
De partijen komen overeen dat er een voorkooprecht wordt toegekend op elkaars aandelen in de
hypothese dat één van de aandeelhouders haar aandelen wenst te verkopen of over te dragen aan
een derde.
De verkopende aandeelhouder stelt in voorkomend geval de overige aandeelhouders in kennis van
het bindende bod van de kandidaat-overnemer en dit per aange-tekend schrijven.
Binnen dertig (30) werkdagen na ontvangst van voormeld aangetekend schrijven stellen de overige
aandeelhouders het bestuursorgaan van de vennoot-schap en de verkopende aandeelhouder in
kennis van het feit of zij hun voorkoop-recht pro rat hun aandelenbezit voor de totaliteit van de over
te dragen aandelen wensen uit te oefenen en dit aan dezelfde modaliteiten zoals geboden door de
derde dan wel aan dit recht te verzaken.
Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke
verzaking aan het voorkooprecht door de in gebreke gebleven venno(o)t(en) en geldt tevens als
goedkeuring van de overdracht aan de derde tenzij de overige aandeelhouders binnen deze termijn
de overdracht geweigerd hebben.
Indien de totaliteit van de over te dragen aandelen niet wordt overgenomen door de overige
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van bovenstaande verkoopprocedure en de
overdracht niet geweigerd werd (zie hierna omtrent het weigeringsrecht), beschikt de verkopende
vennoot over een termijn van vijfenveertig (45) werkdagen na het verstrijken van de termijn
hierboven vermeld om alle over te dragen aandelen over te dragen aan de derde tegen de prijs en
onder de voorwaarden vermeld in zijn initiële aangetekende brief.
Indien de overige aandeelhouders het voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, hebben zij, conform
de wetgeving, het recht om de overdracht te weigeren voor zover de meerderheden worden behaald
én de weigering in het belang van de vennootschap met redenen wordt omkleed. De partijen komen
overeen dat een dergelijk scenario niet mag leiden tot een blokkering van de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst te verkopen. Ingeval van een geschil over het feit of de weigering in het belang van
de vennootschap is, komen de partijen overeen gezamenlijk een onafhankelijk deskundige aan te
stellen, werkend conform de wettelijke regels uit het procesrecht, die binnen een periode van
maximaal drie maanden de redenen van weigering beoordeelt en, voor zover hij de weigering als
terecht beoordeelt, de waarde van het over te dragen aandelenpakket bepaalt.
Wordt de weigering als terecht beoordeeld, hebben de overige aandeelhouders het recht om de
aandelen te kopen aan de waarde bepaald door de deskundige indien deze prijs lager is dan het bod
van de derde. Is de prijs bepaald door de deskundige hoger dan het bod van de derde heeft de
verkopende aandeelhouder het recht om zijn aanbod in te trekken, tenzij de overige aandeelhouders
bereid zijn om het door de deskundige bepaalde bedrag te betalen.
Wordt de weigering door de onafhankelijke deskundige als onterecht beoordeeld, kan de verkopende
aandeelhouder vrij overdragen aan de kopende derde.
Is er geen overeenstemming omtrent de identiteit van de onafhankelijke deskundige kan de meest
gerede partij zich hiervoor wenden tot de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank te Tongeren.
De verkoopprijs zal moeten worden betaald binnen een termijn van twee maanden na datum van het
oordeel, inclusief waardebepaling, door de onafhankelijke deskundige. De eigendomsoverdracht van
de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betalingen van de prijs in
afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
In elk geval kan een aandeelhouder zijn aandelen slechts aan een derde overdragen onder de
opschortende voorwaarde dat deze derde toetreedt tot de kader-overeenkomst door de partijen
thans gesloten houdende de krijtlijnen van hun joint venture.
Volgplicht
De aandeelhouders die hun voorkooprecht niet uitoefenen, worden verplicht om hun aandelen te
verkopen aan de derde, indien de derde dit wenst, aan dezelfde voorwaarden waaraan deze derde
de aandelen van de verkopende aandeelhouder wenst te kopen. Echter met dien verstande dat in
voorkomend geval de prijs voor het aandelenpakket van de aandeelhouder die verplicht wordt haar
aandelen aan de kopende derde over te dragen minstens bedraagt:
Het boekhoudkundig eigen vermogen op datum van overdracht plus tien procent (10%) van de omzet
(exclusief BTW) op jaarbasis berekend als de gemiddelde omzet van het laatste en voorlaatste
boekjaar voorafgaand aan het jaar van de overdracht en zoals die omzet blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekeningen van de vennootschap, vermenigvuldigd met het percentage van het betreffende
aandelenpakket in de totaliteit van het kapitaal. Zijn de twee voormelde jaarrekeningen nog niet
goedgekeurd, dan zal een vervroegde goedkeuring plaatsvinden, uiterlijk binnen de maand.
Indien er echter voorafgaand aan het jaar van de overdracht nog geen twee boekjaren verstreken
zijn, wordt er binnen de maand een zo recent mogelijke tussentijdse staat opgesteld en goedgekeurd
door de aandeelhouders, waarbij de voormelde tien procent als volgt wordt berekend:
    •  Indien de overdracht plaatsvindt in het eerste boekjaar: op de omzet (exclusief BTW) conform de
tussentijdse staat, doch omgerekend naar een volledig kalenderjaar.
    •  Indien de overdracht plaatsvindt in het tweede boekjaar: op de omzet (exclusief BTW) op
jaarbasis berekend als de gemiddelde omzet van het eerste boekjaar zoals die blijkt uit de
goedgekeurde jaarrekening betreffende het eerste boekjaar en de omzet zoals die blijkt uit de
goedgekeurde tussentijdse staat.
Om het eigen vermogen op datum van overdracht te berekenen wordt een balans opgemaakt op
datum van overdracht.
Volgrecht
De aandeelhouders die hun voorkooprecht niet uitoefenen, hebben het recht om de kopende derde
te verplichten hun aandelen aan te kopen aan dezelfde prijs per aandeel en voorwaarden waaraan
deze derde de aandelen van de verkopende aandeelhouder wenst te kopen.
De verkopende aandeelhouder verbindt er zich toe om het bestaan van dit volgrecht aan de kopende
derde mee te delen en op te leggen. Ingeval het volgrecht van toepassing is, stelt het
bestuursorgaan van de vennootschap de desbetreffende aandeelhouders hiervan in kennis bij
aangetekende brief binnen de tien (10) werkdagen na kennisname van het bod van de kopende
derde.
Binnen een termijn van dertig (30) werkdagen na ontvangst van deze brief van het bestuursorgaan
van de vennootschap, stellen de desbetreffende aandeelhouders het bestuursorgaan en de
verkopende aandeelhouder bij aangetekende brief in kennis van het feit dat zij hun volgrecht wensen
uit te oefenen. Het gebrek aan een dergelijke brief binnen genoemde termijn geldt als
onherroepelijke verzaking aan het volgrecht door de in gebreke gebleven venno(o)t(en).
De verkopende aandeelhouder doet het nodige opdat de aandelen van de aandeelhouders die hun
volgrecht hebben uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de kopende derde tegen
dezelfde prijs per aandeel en tegen dezelfde modaliteiten als de prijs en modaliteiten geboden door
de kopende derde voor de over te dragen aandelen van de verkopende aandeelhouder, en dit binnen
een termijn van twintig (20) werkdagen na het verstrijken van de voormelde termijn van dertig (30)
werkdagen.
De verkopende aandeelhouder die aandelen aan de kopende derde overdraagt zonder dat de
kopende derde de aandelen overneemt van de aandeelhouders die hun volgrecht hebben
uitgeoefend (of zonder dat de kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is
verplicht om zelf de aandelen van de desbetreffende aandeelhouders onmiddellijk over te nemen
tegen dezelfde prijs per aandeel.
De eigendomsoverdracht van de desbetreffende aandelen aan de kopende derde vindt plaats op de
datum van volledige betaling van de prijs door de kopende derde aan de verkopende aandeelhouder
en aan alle aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend.
Opties
De partijen verlenen elkaar volgende opties op hun aandelen indien zich volgende situaties
voordoen:
1. Controlewijzigingsoptie
Gelet op het feit dat Orkari en Crescenos als één partij worden beschouwd, zal een controlewijziging
bij een van deze vennootschappen steeds tot gevolg hebben dat ImaIva een aankoopoptie heeft op
de aandelen van de ven-nootschap Brumon gehouden door deze twee vennootschappen.
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 5 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen) over een aandeelhouder-rechtspersoon plaatsvindt, dient deze
controlewijziging door de aandeelhouder-rechtspersoon medegedeeld te worden aan de mede-
aandeelhouders, middels aan-getekend schrijven, en dit binnen de vijftien kalenderdagen na de
wijziging van de controle. De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop van de aandelen in de
vennootschap ("aankoopoptie") door de aandeelhouder-rechts-per-soon waarin de controlewijziging
zich voordoet aan de mede-aandeelhouder binnen de vennootschap.
Deze aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de twee maanden na me-dedeling van de
controlewijziging. De aankoopoptie kan slechts worden uit-geoefend door de mede-aandeelhouder
pro rata hun aandelenbezit.
Door het wijzigen van de controle wordt het bij oprichting bedoelde besloten karakter van de
samenwerking (familie Cretskens — familie Groven) op-geheven waarbij de overblijvende
aandeelhouders kunnen geconfronteerd worden met een mede- aandeelhouder die niet wenselijk is.
De prijs van het aandelenpakket wordt dan ook bepaald door onderstaande prijsberekeningsformule
te vermenigvuldigen met factor 0,725:
Het boekhoudkundig eigen vermogen op datum van overdracht plus tien procent (10%) van de omzet
(exclusief BTW) op jaarbasis berekend als de gemiddelde omzet van het laatste en
voorlaatste boekjaar voorafgaand aan het jaar van de overdracht en zoals die omzet blijkt uit de
goedgekeurde jaarrekeningen van de vennootschap, vermenigvuldigd met het percentage van het
betreffende aandelenpakket in de totaliteit van het kapitaal. Zijn de twee voormelde jaarrekeningen
nog niet goedgekeurd, dan zal een ver-vroegde goedkeuring plaatsvinden, uiterlijk binnen de maand.
Indien er echter voorafgaand aan het jaar van de overdracht nog geen twee boekjaren verstreken
zijn, wordt er binnen de maand een zo recent mogelijk tussentijdse staat opgesteld en goedgekeurd
door de aandeelhouders, waarbij de voormelde tien procent (10%) berekend wordt :
• Indien de overdracht plaatsvindt in het eerste boekjaar: op de omzet (ex. KW) conform de
tussentijdse staat, doch omgerekend naar een volledig kalenderjaar.
• Indien de overdracht plaatsvindt in het tweede boekjaar : op de omzet (exclusief BTW) op jaarbasis
berekend als de gemiddelde omzet van het eerste boekjaar zoals die blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekening betreffende het eerste boekjaar en de omzet zoals die blijkt uit de goedgekeurde
tussentijdse staat.
Om het eigen vermogen op datum van overdracht te berekenen wordt een balans opgemaakt op
datum van overdracht.
In weerwil van de hiervoor vermelde controlewijzigingsoptie kunnen de aandelen van de
aandeelhouders in de aandeelhouder-rechtspersoon vrij overgaan aan hun echtgenoten en/of
bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn, mits deze de leeftijd van zestien jaar hebben bereikt.
Dergelijke aandelen-overdracht dient eveneens ter kennis gebracht te worden aan de overige
aandeelhouders van de vennootschap conform hogervermelde principes.
2. Aankoopoptie/verkoopoptie bij stopzetting werkzaamheden
rechtspersoon-vennoot en/of natuurlijk persoon
Partijen erkennen dat de blijvende inzet van alle aandeelhouders en hun aange-stelden essentieel is
voor de dagelijkse werking van de vennootschap.
In concreto zal Imalva of een andere verbonden vennootschap van de familie Groven, steeds vast
vertegenwoordigd door de heer Gerry Groven, hierna genoemd, die, zoals hoger reeds aangegeven
via de management-ven-noot-schap (wellicht lmalva), persoonlijk instaat voor de dagelijkse
operationele lei-ding van de supermarkt, middels een zaakvoerdersmandaat verantwoordelijk zijn
voor de operationele uitbating van de supermarkt en zullen Orkari en/of Crescenos, steeds vast
vertegenwoordigd door respectievelijk de heer Raymond Cretskens (waarbij in onderling akkoord
tussen partijen een andere vaste vertegenwoordiger kan worden aangesteld) en/of mevrouw
Susanna Lemmens zorgen voor de diensten zoals opgenomen in voormelde dienst-
verleningsovereenkomst.
De ervaring leert dat het verdwijnen van de directe band tussen de om-zeggens dagelijkse
betrokkenheid en het vennoot zijn een nefaste invloed heeft op de werking van een vennootschap en
dus ook op de waarde van de aandelen.
Indien er geen sprake meer is van een dagelijkse betrokkenheid bij het zaakvoerdersmandaat
(bijvoorbeeld als gevolg van het feit dat de heer Gerry Groven zelf een tweede supermarkt zou
uitbaten) en/of bij de dienstverle-ningsovereenkomst, heeft de vennoot die wel nog dagelijks
betrokken is, het recht om het aandelenpakket van de andere aandeelhouder(s) over te nemen tegen
de in dit artikel vermelde prijsformule dan wel het recht zijn of haar aandelenpakket over te dragen
aan de andere aandeelhouder(s) tegen de in dit artikel vermelde prijsformule.
Orkari en Crescenos kunnen derhalve verplicht worden hun aandelen in de vennootschap over te
dragen aan Imalva, dan wel de aandelen in de vennootschap over te nemen van Imalva, indien
Orkari of Crescenos met als respectievelijke vaste vertegenwoordigers de heer Raymond Cretskens
of mevrouw Susanna Lemmens hetzij op vrijwillige basis hetzij wegens ernstige tekortkomingen,
diefstal of fraude van een of beide van de voormelde vertegenwoordigers niet langer voormelde
diensten levert aan of bestuurt in de vennootschap.
Imalva kan op haar beurt verplicht worden haar aandelen in de ven-noot-schap over te dragen aan
Orkari en/of Crescenos, dan wel de aandelen in de vennootschap over te nemen van Orkari en/of
Crescenos indien zaakvoerder Imalva met als vertegenwoordiger de heer Gerry Groven, hierna
genoemd, hetzij op vrijwillige basis hetzij wegens ernstige tekortkomingen, diefstal of fraude van
voormelde vertegenwoordiger niet langer voormelde diensten levert aan of bestuurt in de
vennootschap.
De prijs van het aandelenpakket waarop de aankoopoptie uitgeoefend kan worden, wordt in
voorkomend geval bepaald door onderstaande prijsbere-keningsformule te vermenigvuldigen met
factor 0,6:
Het boekhoudkundig eigen vermogen op datum van overdracht plus tien procent (10%) van de omzet
(exclusief BTW) op jaarbasis berekend als de gemiddelde omzet van het laatste en voorlaatste
boekjaar voorafgaand aan het jaar van de overdracht en zoals die omzet blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekeningen van de vennootschap, vermenigvuldigd met het percentage van het betreffende
aandelenpakket in de totaliteit van het kapitaal. Zijn de twee voormelde jaarrekeningen nog niet
goedgekeurd, dan zal een vervroegde goedkeuring plaatsvinden, uiterlijk binnen de maand.
Indien er echter voorafgaand aan het jaar van de overdracht nog geen twee boekjaren verstreken
zijn, wordt er binnen de maand een zo recent mogelijk tussentijdse staat opgesteld en goedgekeurd
door de aandeelhouders, waarbij de voormelde tien procent (10%) berekend wordt :
• Indien de overdracht plaatsvindt in het eerste boekjaar: op de omzet (exclusief BTW) conform de
tussentijdse staat, doch omgerekend naar een volledig kalenderjaar.
• Indien de overdracht plaatsvindt in het tweede boekjaar : op de omzet (exclusief BTW) op jaarbasis
berekend als de gemiddelde omzet van het eerste boekjaar zoals die blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekening betreffende het eerste boekjaar en de omzet zoals die blijkt uit de goedgekeurde
tussentijdse staat.
Om het eigen vermogen op datum van overdracht te berekenen wordt een balans opgemaakt op
datum van overdracht.
De prijs van het aandelenpakket waarop de verkoopoptie uitgeoefend kan worden, wordt in
voorkomend geval bepaald door onderstaande prijsbere-keningsformule:
Het boekhoudkundig eigen vermogen op datum van overdracht plus tien procent (10%) van de omzet
(exclusief BTW) op jaarbasis berekend als de gemiddelde omzet van het laatste en voorlaatste
boekjaar voorafgaand aan het jaar van de overdracht en zoals die omzet blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekeningen van de vennootschap, vermenigvuldigd met het percentage van het betreffende
aandelenpakket in de totaliteit van het kapitaal. Zijn de twee voormelde jaarrekeningen nog niet
goedgekeurd, dan zal een vervroegde goedkeuring plaatsvinden, uiterlijk binnen de maand.
Indien er echter voorafgaand aan het jaar van de overdracht nog geen twee boekjaren verstreken
zijn, wordt er binnen de maand een zo recent mogelijk tussentijdse staat opgesteld en goedgekeurd
door de aandeelhouders, waarbij de voormelde tien procent (10%) berekend wordt :
• Indien de overdracht plaatsvindt in het eerste boekjaar: op de omzet (exclusief BTW) conform de
tussentijdse staat, doch omgerekend naar een volledig kalenderjaar.
• Indien de overdracht plaatsvindt in het tweede boekjaar : op de omzet (exclusief BTW) op jaarbasis
berekend als de gemiddelde omzet van het eerste boekjaar zoals die blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekening betreffende het eerste boekjaar en de omzet zoals die blijkt uit de goedgekeurde
tussentijdse staat.
Om het eigen vermogen op datum van overdracht te berekenen wordt een balans opgemaakt op
datum van overdracht.
3. Aankoopoptie bij langdurige ziekte of invaliditeit/overlijden van de heer Gerry Groven
Wanneer de heer Gerry Groven, hierna genoemd, wegens langdurige ziekte (zes maanden
aaneensluitend) of ingevolge invaliditeit of ingevolge ernstige familiale omstandigheden door hemzelf
aangegeven (bijvoorbeeld ernstige ziekte van één van zijn kinderen) of ingevolge overlijden niet
langer in staat is om zich via Imalva fulltime in te zetten voor de vennootschap hebben Orkari en
Crescenos het recht om de aandelen gehouden door Imalva in de vennootschap over te nemen. In
dit geval wordt er geen correctie toe-gepast op onderstaande prijsformule omwille van het
onwillekeurig karakter:
Het boekhoudkundig eigen vermogen op datum van overdracht plus tien procent (10%) van de omzet
(exclusief BTW) op jaarbasis berekend als de gemiddelde omzet van het laatste en voorlaatste
boekjaar voorafgaand aan het jaar van de overdracht en zoals die omzet blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekeningen van de Vennootschap, vermenigvuldigd met het percentage van het betreffende
aandelenpakket in de totaliteit van het kapitaal. Zijn de twee voormelde jaarrekeningen nog niet
goedgekeurd, dan zal een vervroegde goedkeuring plaatsvinden, uiterlijk binnen de maand.
Indien er echter voorafgaand aan het jaar van de overdracht nog geen twee boekjaren verstreken
zijn, wordt er binnen de maand een zo recent mogelijk tussentijdse staat opgesteld en goedgekeurd
door de aandeelhouders, waarbij de voormelde tien procent (10%) berekend wordt :
• Indien de overdracht plaatsvindt in het eerste boekjaar: op de omzet (exclusief BTW) conform de
tussentijdse staat, doch omgerekend naar een volledig kalenderjaar.
• Indien de overdracht plaatsvindt in het tweede boekjaar : op de omzet (exclusief BTW) op jaarbasis
berekend als de gemiddelde omzet van het eerste boekjaar zoals die blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekening betreffende het eerste boekjaar en de omzet zoals die blijkt uit de goedgekeurde
tussentijdse staat.
Om het eigen vermogen op datum van overdracht te berekenen wordt een balans opgemaakt op
datum van overdracht.
Zolang de aandelen niet zijn overgenomen bij voormelde specifieke situaties, met uitzondering van
het geval van overlijden, blijft Imalva, vast vertegen-woordigd door de heer Gerry Groven recht
hebben op de bestuurders-ver-goeding die zij voordien, als vergoeding voor haar prestaties, mocht
ontvan-gen.
4. Verkoopoptie voor de erfgenamen in geval van overlijden van de heer Gerry Groven
In geval van overlijden van de heer Gerry Groven beschikt Imalva over een verkoopoptie op de
aandelen die zij heeft in de vennootschap.
De prijs van het aandelenpakket waarop de verkoopoptie uitgeoefend kan worden, wordt in
voorkomend geval bepaald door onderstaande prijsbere-keningsformule te vermenigvuldigen met
factor 0,75 (gelet op het verplichtend karakter tot aankoop) :
Het boekhoudkundig eigen vermogen op datum van overdracht plus tien procent (10%) van de omzet
(exclusief BTW) op jaarbasis berekend als de gemiddelde omzet van het laatste en voorlaatste
boekjaar voorafgaand aan het jaar van de overdracht en zoals die omzet blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekeningen van de vennootschap, vermenigvuldigd met het percentage van het betreffende
aandelenpakket in de totaliteit van het kapitaal. Zijn de twee voormelde jaarrekeningen nog niet
goedgekeurd, dan zal een vervroegde goedkeuring plaatsvinden, uiterlijk binnen de maand.
Indien er echter voorafgaand aan het jaar van de overdracht nog geen twee boekjaren verstreken
zijn, wordt er binnen de maand een zo recent mogelijk tussentijdse staat opgesteld en goedgekeurd
door de aandeelhouders, waarbij de voormelde tien procent (10%) berekend wordt :
• Indien de overdracht plaatsvindt in het eerste boekjaar: op de omzet (exclusief BTW) conform de
tussentijdse staat, doch omgerekend naar een volledig kalenderjaar.
• Indien de overdracht plaatsvindt in het tweede boekjaar: op de omzet (exclusief BTW) op jaarbasis
berekend als de gemiddelde omzet van het eerste boekjaar zoals die blijkt uit de goedgekeurde
jaarrekening betreffende het eerste boekjaar en de omzet zoals die blijkt uit de goedgekeurde
tussentijdse staat.
Om het eigen vermogen op datum van overdracht te berekenen wordt een balans opgemaakt op
datum van overdracht.
II. De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden (van een vennoot-natuurlijke persoon)
is vrij :
a. aan een mede- aandeelhouder.
b. aan de echtgenoot van de overledene en aan erfgenamen in rechte lijn.
De erfgenamen en legatarissen van deelbewijzen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet tot hoger opgesomde categorie behoren, hebben recht op de waarde van de overgelaten
aandelen. Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekend schrijven aan de bestuurders
der vennoot-schap gericht en waarvan binnen de maand door de bestuurder aan de verschillende
aandeelhouders bij aangetekend schrijven kopij wordt gezonden.
Deze aandeelhouders genieten een voorkeurrecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de
overdracht voorgesteld is.
Dit voorkeurrecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkeurrecht door één of meer aandeelhouders
verhoogt het voorkeurrecht der anderen.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan akkoord, de overtollige
aandelen door het lot toegewezen.
De aandeelhouder, die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen, moet binnen de dertig dagen de
bestuurders hiervan inlichten, die de overlater hiervan op hun beurt binnen de dertig dagen in kennis
stellen.
Bij gebreke van naleving dezer kennisgevingen binnen de vastgestelde termijn wordt het
voorkeurrecht als vervallen beschouwd.
Indien de overlevende aandeelhouders geen aandelen wensen over te nemen, zullen voormelde
erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder erkend worden.
De prijs waaraan de aandeelhouder die van zijn voorkeurrecht wenst gebruik te maken de aandelen
kan overnemen, is de waarde van de aandelen die jaarlijks, na de goedkeuring van de balans door
de Algemene Vergadering, met eenparigheid van stemmen zal vastgesteld worden, rekening
houdend met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, of bij gebreke aan dergelijke
vaststelling en behoudens minnelijke overeenkomst, door twee deskundigen, waarvan één door de
overlater en één door de andere aandeelhouders benoemd wordt.
In geval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van
de ingebrekestelling door de andere partij zal deze laatste de benoeming van deze deskundige
mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift gericht aan de Heer Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel gevestigd is.
De vereffening van de aldus overgenomen aandelen zal contant dienen te geschieden; evenwel
indien de overnameprijs hoger ligt dan tien maal de nominale waarde, zal deze prijs betaalbaar zijn
bij jaarlijkse schijven minstens één vierde der totale som, verhoogd met de wettelijke intrest vanaf de
overnamedatum.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De statutaire bestuurder kan, behoudens wettige redenen, worden ontslagen bij besluit van de
algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen met inbegrip van de ontslagen bestuurder
zelf.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigd.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. 
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door de enige bestuurder alleen optredend, of door het college van bestuurders, indien er meerdere
bestuurders zijn aangesteld.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Bijeenkomsten - beraadslaging
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen, is het besluit niet aangenomen.
Artikel 17. Schriftelijke vergadering bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 18. Elektronische vergadering bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe bezoldigd uitgeoefend, tenzij anders beslist
door de algemene vergadering.
Bij gewone meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen over het bedrag van
deze vergoeding.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand maart om  eenentwintig (21) uur. Is die dag een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
1.- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.- Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3.- Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.- Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5.- De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24. Elektronische algemene vergadering
1.- Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2.- Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op een wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.- Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4.- Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal
1.- De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2.- De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27. Beraadslagingen
1.- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3.- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4.- Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5.- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6.- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7.- In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens verzet van de blote eigenaar.
8.- In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 28. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar. 
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 30. Bestemming van de winst - reserves
1.- Algemeen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
2.- Balanstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
3.- Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
4.- Sancties
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
5.- Interim-dividenden
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Een bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
Ontslag en herbenoeming bestuurders
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de besloten vennootschap ORKARI en de
naamloze vennootschap IMALVA, beide voormeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming van:
- De besloten vennootschap ORKARI, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem (Dilsen), Kempenstraat 11,
met ondernemingsnummer BTW BE0463.950.505, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer CRETSKENS Raymond, wonende te
3650 Dilsen-Stokkem (Dilsen), Kempenstraat 11;
- De naamloze vennootschap IMALVA, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Tongersesteenweg 227, met
ondernemingsnummer BTW BE0427.670.525, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer GROVEN Gerry, wonende te 3570 Alken, Hameestraat
39;
Als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur.
Hier allen aanwezig of vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht de dato
21 december 2023, bewaard in het dossier van ondergetekende notaris, en die hun mandaat
aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal
nemen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3650 Dilsen-Stokkem (Dilsen),
Kempenstraat 13.
ZEVENDE BESLUIT
1.- Volmacht aan de bestuurder
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2 -Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
3 -Volmacht administratieve formaliteiten
“KPMG Tax, Legal & Accountancy”, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
met ondernemingsnummer 0444.333.739, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 27 december 2023
 
(Get.)
Cynthia VAN AENRODE, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten.