N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CHAMP DES VIGNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161H bte 15
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par la Notaire Sophie JEMELKA, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la
SRL dénommée « STAS de RICHELLE, ROULEZ et JEMELKA » en abrégé « SRJ », société
notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise
0670.577.430 RPM Nivelles, le 25 mars 2021, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
1/ La société à responsabilité limitée WGG HOLDING, ayant son siège social à 1410 Waterloo,
Drève Richelle 161H boîte 15, et ayant pour numéro d’entreprise 0765.198.059.
 
2/ Monsieur WAUTERS Nicolas Michel Dominique Danley, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue
Garibaldi 48/0003.
 
3/ Monsieur DE VUYST Olivier Pierre Christian Robert, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue de Woluwe Saint Lambert 37 boîte 1.
 
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « CHAMP DES VIGNES »,
ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161H boîte 15, aux capitaux propres de départ de
470.000,00 €.
 
(…)
 
Les comparants déclarent souscrire les 22.000 actions, en numéraire, comme suit :
 
- La société WGG HOLDING : 18.751 actions pour quatre cent soixante-sept mille euros (467.000,00
EUR)
 
- Monsieur WAUTERS Nicolas : 2.149 actions pour deux mille euros (2.000,00 EUR)
 
- Monsieur DE VUYST Olivier : 1.100 actions pour mille euros (1.000,00 EUR)
 
Soit ensemble : 22.000 actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de
220.000,00 € par un versement en numéraire et que le montant de ces versements, soit deux cent
vingt mille euros (220.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation.
 
0765727995
Volet B
(…)
 
Ils déclarent également qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et
des associations, le solde des versements à effectuer pour permettre la libération totale des actions,
à savoir la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), est reporté à une date
ultérieure. Ils s’engagent à libérer le solde du montant souscrit dans un délai de 5 ans à dater de ce
jour.
 
(…)
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « CHAMP DES VIGNES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
(…)
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, soit pour
elle-même, soit pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers :
    1.  l’exploitation vinicole en ce compris, la vinification et l’œnologie ;
    2.  la viticulture ;
    3.  l’agriculture ;
    4.  l’horticulture ;
    5.  l’élevage ;
    6.  la pisciculture ;
    7.  l’apiculture ;
    8.  l’achat, la fourniture, la vente et le service d’aliments et de boissons sur place ou à emporter ;
    9.  le développement et l’exploitation, par quelque moyen que ce soit, d’activités dans le secteur
de la restauration ; et
    10.  l’organisation de tout évènement public, privé ou associatif tels que, spectacles, concerts,
fêtes, conventions, séminaires.
 
D’une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles,
commerciales ou financières, tant celles qui sont le fait de l’exploitation normale d’une entreprise
agricole, en ce compris la vente des produits d’exploitation et la coopération à l’exploitation d’autres,
en participant ou on a une association momentanée, que celles qui sont susceptibles de favoriser l’
expansion ou le développement de la société.
 
La société a également pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation,
comprenant aussi la location de ses biens mobiliers et immobiliers, et notamment, des salles de
réceptions, de visites et généralement de toutes formes de manifestations.
 
Elle a également pour objet l’exploitation notamment des terres, pâtures, vignes, de parcs et jardins,
étangs, terrains et bâtiments à destination culturelle, touristique, pédagogique, sportive, etc.
 
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir
à titre d’investissement tous biens mobiliers ou immobiliers, même sans rapport direct ou indirect
Volet B
avec son objet.
 
Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne privée ou société, liée ou non.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu’en soient la nature,
le montant et la durée.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de délégué à la gestion journalière
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 22.000 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
(…)
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un conseil d’
administration qui agit comme une assemblée délibérante. Le conseil d’administration peut désigner
un président parmi ses membres. À défaut d’une telle élection ou en cas d’absence du président, la
présidence est assumée par l’administrateur présent le plus âgé.
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par un administrateur
agissant seul.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
(…)
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er jeudi du mois de juin, à
19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Volet B
(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
 
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(…)
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
 
(…)
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : EXCLUSION
 
Article 23. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu de la société pour l’une des raisons suivantes :
    1.  pour justes motifs ;
    2.  en cas de violation grave de la convention conclue entre les actionnaires de la société, des
statuts de la société ou d’une décision des organes de la société, à laquelle il ne serait pas remédiée
de manière satisfaisante après mise en demeure ;
    3.  en cas de faute lourde préméditée et/ou volontaire causant un préjudice moral ou matériel à la
société ; ou
    4.  en cas de violation des accords relatifs aux nouvelles opportunités entre les actionnaires de la
société.
L’exclusion est proposée par l’organe d’administration à l’assemblée générale. La proposition
motivée d’exclusion, à laquelle est jointe un avis motivé sur l’exclusion, est communiquée à l’
actionnaire concerné.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion. Si l’actionnaire concerné le demande dans l’écrit contenant ses
observations, il doit être entendue par l’assemblée générale.
L’assemblée générale se prononce sur l’exclusion à la majorité simple. Toute décision d’exclusion
est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion et inscrit l’exclusion dans le registre des actions nominatives de la société.
L’actionnaire exclu récupère la valeur de ses actions déterminée conformément aux dispositions qui
suivent et renonce expressément à demander une quelconque indemnité à la société et/ou aux
autres actionnaires du fait de son exclusion.
La valeur des actions de l’actionnaire exclu sera fixée de commun accord entre l’actionnaire exclu,
les autres actionnaires et la société. A défaut d’accord sur le prix et les modalités de transfert
endéans les 15 jours calendrier de la décision d’exclusion, le prix sera fixé par un expert désigné par
la société sur la base de la valeur d’une action de la société au jour de sa désignation.
Le calcul de la valeur d’une action sera effectué selon les modalités suivantes :
L’expert aura pour mission, après s’être entouré de tous les renseignements utiles de fixer la valeur
de marché des actions, la société étant en « going concern », sur la base des éléments suivants :
L’expert devra déterminer la valeur de marché des actions en effectuant une valorisation des actions
de la société selon trois méthodes :
o la méthode de détermination de l’actif net corrigé ;
o la méthode d’actualisation des cash-flows libres ;
o la méthode d’application de multiples de sociétés comparables.
La valeur des actions de l’actionnaire exclu sera déterminée sur la base d’une moyenne réalisée
entre les trois valorisations obtenues suivant les trois méthodes déterminées ci-dessus.
La valeur par action, tel que déterminée par l’expert dans son rapport définitif, en application de la
mission, sera définitive, acceptée par les parties et non susceptible d’un recours quelconque, sauf en
cas de fraude, erreur grossière ou violation du principe du contradictoire.
Sous réserve de l’application des règles des articles 5:154 et suivant du Code des sociétés et des
associations, la valeur des actions de l’actionnaire exclu lui sera payé par la société dans les
soixante (60) jours suivant la réception du rapport définitif de l’expert.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
(…)
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1er jeudi du mois de juin de l’année
2023.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161H boîte 15.
 
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
 
- Monsieur WAUTERS Nicolas, prénommé ;
- Monsieur GEORGIS Dimitri, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Pré Renard 6
;
- Monsieur GARNIER-GUISGAND Gary, domicilié à 1330 Rixensart, chaussée de Lasne 59;
- Monsieur DE VUYST Olivier, prénommé.
 
Ici présents et qui acceptent pour ce qui concerne Messieurs WAUTERS et DE VUYST.
 
Leur mandat est gratuit.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Statuts coordonnés initiaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination initiale des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
dans les deux mois précédant la signature des présentes, par l’un ou l’autre des comparants au nom
et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
sa personnalité juridique.
 
Volet B
7. Pouvoirs
Monsieur Nicolas WAUTERS, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à
la Banque Carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.