Ondernemingsnr : 0678462837
Naam
(voluit) : D83
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 12 april 2024 voor Meester Bruno MOERMAN, notaris te Kortrijk
(eerste kanton):
A. Omzetting volledig:
Het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op TWAALF APRIL.
Voor Mij, Meester Bruno MOERMAN, Notaris te Kortrijk (eerste kanton).
Ten kantore van de instrumenterende Notaris, Louis Verweestraat 6, 8500 Kortrijk.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap
“D83” opgericht bij onderhandse overeenkomst van 14 juni 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 24 juli 2017 onder nummer 17106691, en zonder verdere
statutenwijzigingen…
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 16u30, onder voorzitterschap van de heer VERCAMBRE
Thomas, wonende te 9070 Destelbergen, Moerenakker 6. De voorzitter zal tevens optreden als
secretaris en stemopnemer….
A.           Samenstelling van de vergadering
1. De naamloze vennootschap "SDRE INVEST", met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53,
ondernemingsnummer 0729.716.053, Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk.
Die verklaart titularis te zijn van negenennegentig (99) aandelen.
2. De naamloze vennootschap "PDF 2 LAND", met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53,
ondernemingsnummer BE0742.859.058, Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk.
Die verklaart titularis te zijn van één (1) aandeel.
Hetzij in totaal honderd (100) aandelen, zijnde de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Het register van aandelen wordt voorgelegd.
Hier beiden vertegenwoordigd ingevolge volmacht van 11 maart 2024 door de heer VERCAMBRE
Thomas, wonende te 9070 Destelbergen, Moerenakker 6.
Het bureau en de vergadering erkennen dat er geen verschillende soorten van stemrechtverlenende
effecten bestaan.
B.            Zaakvoerders - commissaris
1. De heer VANFLETEREN Kristof Alfons Luc, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32.
2. De heer DEMUYNCK Davy Roger Godard, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35.
Beiden werden benoemd tot zaakvoerders bij besluit van de buitengewone algemene vergadering
van 24 januari 2024. Op zelfde vergadering werd de vorige zaakvoerder de heer Kristof Verbiest
ontslaan als zaakvoerder.
De voorzitter stelt vast dat niet werd overgegaan tot benoeming van een commissaris.
C.            Dagorde
De voorzitter stelt vast dat huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadsla-gen en te
besluiten over navolgende dagorde:
             A/              Dat de vergadering wordt gehouden om te besluiten over vol-gende dagorde:
1.         Omzetting van de vennootschap naar een Besloten Vennootschap
             a. verslag van het bestuursorgaan (art 14:5 WVV) ter toelichting van de voorgestelde
omzetting van de vennootschap, met in bijlage een staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 31 januari 2024, en het verslag over deze staat van de aangestelde
revisor (art 14:4 WVV), zijnde BDO bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry,
opgemaakt op 6 maart 2024.
             b. omzetting van de Commanditaire Vennootschap in een Besloten Vennootschap met
unanimiteit van alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 14:8 §4 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
             c. vaststelling van de statuten van de Besloten Vennootschap
2.         Benoeming Bestuurders
Herbenoeming van de heren Kristof Vanfleteren en Davy Demuynck tot bestuurders in de BV
3.         Machtiging aan de bestuurders om de genomen besluiten uit te voeren, de statuten te
coördine-ren en de geco-ördi-neerde tekst neer te leggen overeen-komstig de wet-te-lijke
bepalingen.
4.         Volmachten
B/         Dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
Dat de heren Kristof Vanfleteren en Davy Demuynck de enige zaakvoerders zijn.
Dat de voorzitter verklaart en dat de vergadering er-kent dat er geen commissarissen zijn en dat er
noch hou-ders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch winstbewijzen, noch houders van
cer-tifi-caten op naam die met medewerking van de ven-noot-schap werden uitgegeven, zijn.
Dat er bijgevolg geen rechtvaardiging van de bijeen-roe-ping moet gegeven worden.
AANWEZIGHEID
De aanwezige aandeelhouders zijn rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals hoger vermeld.
De zaakvoerders hebben bij schrijven van 11 maart 2024 voorafgaandelijk verklaard zich als
regelmatig opgeroe-pen te beschouwen en verklaren:
- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken voorzien bij het WVV en/of de statuten van de vennootschap;
- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietig-heidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Deze feiten uiteengezet zijnde en juist bevonden door de algemene vergadering, wordt overgegaan
tot de behandeling van de dagorde:
EERSTE BESLUIT: Omzetting van de vennootschap naar een Besloten Vennootschap
a. Verslaggeving
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan ter
toelichting van de voorgestelde omzetting van de vennootschap, met in bijlage een staat van activa
en passiva van de vennootscha, afgesloten per 31 januari 2024, en het verslag over deze staat van
de aangestelde revisor, zijnde BDO bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry,
opgemaakt op 6 maart 2024.
Zij ontslaat de voorzitter van lezing van de verslagen en erkent voorafgaandelijk een exemplaar
ontvangen te hebben.
Het besluit van dit verslag luidt:
Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het origineel van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt overeenkomstig artikel 14:10 WVV
neergelegd ter griffie.
b. Omzetting van de Commanditaire Vennootschap in een Besloten Vennootschap
De vergadering besluit de Commanditaire Vennootschap "D83", om te zetten in een Besloten
Vennootschap met dien verstande:
-     dat de Besloten Vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van de
Commanditaire Vennootschap "D83" zonder dat enige verandering wordt gebracht aan de naam, de
duur, het voorwerp, het aantal aandelen, de reserves, de activa en de passiva van de vennootschap;
-     dat de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten, met uitzondering van hetgeen
hierboven gezegd;
- dat iedere vennoot van de omgezette Commanditaire Vennootschap per één aandeel van de
Commanditaire Vennootschap één aandeel van de Besloten Vennootschap zal ontvangen. Deze
nieuwe aandelen zijn op naam.
Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de gevormde Besloten
Vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting is van de vennootschap die
voorheen reeds bestond, onder de juridische vorm van een Commanditaire Vennootschap.
-     dat de omzetting haar uitwerking zal hebben vanaf heden, en zal geschieden onder het voordeel
van:
      a)               artikel 14:1 en volgende WVV;
      b)              artikel 121 § 1 van het Wetboek der registratierechten;
      c)               artikel 211 paragraaf 2 en artikel 212 van het Wetboek der inkomstenbelastingen;
-     dat door het feit van de omzetting, gans het vermogen van de Commanditaire Vennootschap,
activa en passiva, lichamelijke en onlichamelijke rechten, zonder enige uitzondering en zonder dat er
enige wijziging aan gebracht wordt, eigendom wordt van de Besloten Vennootschap, die eenvoudig
in de plaats wordt gesteld in al de rechten en verplichtingen van de Commanditaire Vennootschap
waarvan zij de voortzetting is en alle baten en lasten overneemt van alle lopende contracten en
verrichtingen.
c. Vaststelling van de statuten van de Besloten Vennootschap.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de statuten van de Besloten
Vennootschap - rekening houdend met de reeds genomen besluiten en met de eigen aard van de
vennootschap - vast te stellen als volgt:
B. Statuten bij uittreksel
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft als naam “D83”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. …
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- HET BEHEER VAN EEN OF MEERDERE ONROERENDE GOEDEREN;
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, financiële, industriële, commerciële en
burgerlijke daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. …
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. …
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien worden van een volgnummer. …
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. ….
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer derden, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan….
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
twintig mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. …
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. …
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. …
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. …
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. ….
Artikel 27. Vereffenaars
Behoudens ingeval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. …
d. Bekendmaking
Overeenkomst artikel 14:10 WVV zal deze akte samen met de statuten tegelijk worden neergelegd
en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT: Herbenoeming niet-statutaire bestuurders
De vergadering besluit te (her)benoemen tot niet-statutair bestuurders: de heren Kristof Vanfleteren
en Davy Demuynck.
Zij verklaren niet getroffen te zijn door enig bestuursverbod.
DERDE BESLUIT: Machtiging bestuursorgaan
De vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te voeren, de
statuten en de over-gangsbepalingen te coördine-ren en de gecoördineerde tekst neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan “ION HOLDING” te 8790 Waregem,
Vredestraat 53, ondernemingsnummer 0840.549.639, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, ten-einde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtsperso-nenregister en, desge-val-lend, bij de Admini-stratie van de Be-lasting over de
Toege-voegde Waarde, alsook bij een onderne-mingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de ge-gevens in de Kruis-puntbank van Ondernemingen, te ver-zekeren.
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT VOOR WAT DE OMZETTING BETREFT EN ONTLEDEND
UITTREKSEL VOOR HET OVERIGE
Meester Bruno Moerman, te Kortrijk, handelend als notaris.
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte d.d. 12 april 2024, het verslag van de bestuurder met
staat van actief en passief, het verslag van de bedrijfsrevisor, en de gecoördineerde statuten.