N° d'entreprise : 0893778586
Nom
(en entier) : IPRATECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Epargne 56
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL
Aux termes de son assemblée générale extraordinaire reçue devant Vincent Butaye, notaire à
Ecaussinnes, en date du 23 décembre 2021, la société anonyme « IPRATECH » a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège actuel de la société situé à 7000 Mons, rue de l’
Epargne, 56 vers l’adresse suivante :
6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 30.
L’adaptation corrélative des statuts se fera en même temps que la refonte des statuts, dans la
résolution qui suit.
 
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
               La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
               Elle est dénommée « IPRATECH ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
               Le siège est établi en Région wallonne.
               Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
               Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
               Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
Volet B
 
ARTICLE 3 - OBJET
               La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités se rapportant à :
               - L'exercice d'activité de recherche et de développement de procédés industriels
(biotechnologie, gestion de parcs d'automates, ...) ;
               - Le développement et commercialisation de produits ou services informatiques et
électroniques ;
               - La gestion des propriétés industrielles liées aux activités ci-avant décrites.
               La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous
lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
               Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation
ou le développement.
               Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
               Elle peut, par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l'objet, selon les règles
prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 4 - DUREE
               La société a une durée illimitée.
               La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
               Le capital est fixé à huit cent soixante-cinq mille euros (865.000,00 €).
               Il est représenté par quatre mille deux cent nonante (4.290) actions de capital, sans
mention de valeur, représentant chacune un/quatre mille deux cent-nonantième du capital.
               Toutefois, pour l’application des présents statuts, les actions seront réparties en trois
groupes A, B et C, comme suit :
- deux mille sept cent cinq (2.705) actions numérotées de 1 à 350, de 651 à 1.250, de 1.501 à 2.200,
de 3.056 à 3.640, et de 3.641 à 4.160 dites « actions A » ;
- mille deux cent quatre-vingt (1.280) actions numérotées de 351 à 650, de 1.251 à 1.400, de 2.201 à
2.900, et de 4.161 à 4.290 dites « actions B » ;
- trois cent cinq (305) actions numérotées de 301 à 350, de 1.401 à 1.500 et de 2.901 à 3.055, dites
« actions C ».
La totalité des actions a été libérée.
              
Historique
               Le capital de départ était fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,00,- EUR), représenté par
six cent cinquante (650,-) actions de capital, sans mention de valeur, représentant chacune un/six
cent cinquantième du capital.
               Ces actions étaient réparties en deux groupes A et B, comme suit :
               - trois cent cinquante (350) actions numérotées de 1 à 350, dites « actions A » ;
               - trois cents (300) actions numérotées de 351 à 650, dites « actions B ».
Aux termes d’un procès-verbal acté par le notaire Vincent Butaye, à Ecaussinnes, le 12 avril 2013 :
- l’assemblée générale a décidé de la création d’actions de type C et a converti 50 actions de type A
en actions de type C ;
- le capital a été augmenté à concurrence de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,00,-€) par apports
en espèces et ce par la création de huit cent cinquante (850) nouvelles actions, de sorte que le
capital est passé de soixante-cinq mille euros (65.000,00,- €) à cent cinquante mille euros
(150.000,00,- €), représenté par mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal acté par le notaire Vincent Butaye, à Ecaussinnes, le 5 novembre
2014, le capital a été augmenté à concurrence de cent cinquante-cinq mille cinq cents euros
(155.500,00,- €) par apports en espèces et ce par la création de mille cinq cent cinquante-cinq
(1.555) nouvelles actions, de sorte que le capital est passé de cent cinquante mille euros
(150.000,00,- €) à trois cent cinq mille cinq cents euros (305.500,00,- €), représenté par trois mille
cinquante-cinq actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal acté par le notaire Vincent Butaye, Ecaussinnes, le 29 mars 2019, le
capital a été augmenté à concurrence de soixante-cinq mille euros (65.000,00 €) par apports en
Volet B
nature et ce par la création, d’une part, de cinq cent vingt (520) actions nouvelles de type A sans
désignation de valeur nominale, et de seconde part, de cent trente (130) actions nouvelles de type B
sans désignation de valeur nominale, de sorte que le capital est passé de huit cent mille euros
(800.000,00 €) à huit cent soixante-cinq mille euros (865.000,00 €), représenté par quatre mille deux
cent nonante (4.290) actions sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
               L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum.
               L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
               Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
               Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
               Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux autres actionnaires.
               Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts
et dans les cas prévus par la loi.
               Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
               Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
               Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
               Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire
peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
               L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme
d’un certificat.
               Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
Volet B
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
               L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
               Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
               L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé à huit pour cent l’an, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
               L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
               L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
               En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
               Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
               S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de
vote, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
               En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
               En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 – AYANTS-CAUSE
               Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
               Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
               Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
La cession des titres n’est pas libre. Tout actionnaire voulant céder tout ou partie de ses titres devra
respecter les dispositions du Titre II de la convention d’actionnaires du 12 avril 2013 dont une copie
restera ci-annexée.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
               La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
               Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
               Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
               Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
               L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Volet B
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
               L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en
son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats
postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées
par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1.           La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
               Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2.           En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’
assemblée générale.
               Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3.           S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins
le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
               Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
               En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
               Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.      
               Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
               Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence
ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
               Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
               Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
               Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Volet B
               Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément ou encore par écrit.
               Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
               Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
               Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
               Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir
compte des abstentions.
               En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
               À l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital
autorisé, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
               Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
               Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
               La signature peut revêtir la forme d’une signature électronique au sens de l’article 8.1, 3°,
du Code civil.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
               Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de :
-             ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ;
-             des actes stratégiques pour la société dont la prise de décision sera également de la
compétence de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois/quarts, si un actionnaire de
catégorie B le demande.
Sont notamment considérés comme stratégiques :
-             dans le domaine de la  propriété intellectuelle  de la société :
* toute décision relative à la gestion de la propriété intellectuelle pouvant affecter significativement la
valeur de la société ou de ses filiales,
* l’acquisition et la cession à quelque titre que ce soit d’actifs de propriété intellectuelle par la société
et ses filiales, 
* le transfert (cession ou licence) d’actifs de propriété intellectuelle entre la Société et ses Filiales, 
* l’octroi de licences d’exploitation par la Société ou ses Filiales à des conditions non conformes aux
normes du marché ;
-             les décisions pouvant affecter la valeur des Filiales, ainsi que toute opération sur leur capital
ou une cession de participation
-             la mise en place d’un plan de stock-options et la rémunération du management de la société
et des filiales ;
-             les décisions qui sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur les engagements de la
Société.
-             toute décision stratégique qui sera considérée comme telle par le Conseil d’administration.
               Au-delà de cette exception, le conseil d’administration peut notamment, et sans que cette
énumération soit limitative, conférer quittance et décharge de toutes sommes et valeurs ; emprunter,
même par voie d’émission d’obligations, prendre et donner en location, acquérir, même  à crédit,
hypothéquer avec stipulation de saisie-exécution immobilière, donner en gage, aliéner, sous quelque
forme que ce soit, tous biens  meubles et immeubles, renoncer à tous privilèges, hypothèques,
actions résolutoires et droits réels ou les céder ; conférer mainlevée de toutes garanties, inscriptions
privilégiées et hypothécaires ainsi que de tous commandements, transcriptions, saisies, oppositions
et autres empêchements quelconques ; dispenser de toutes inscriptions d’office, le tout avec ou sans
paiement.
 
Volet B
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
               Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs
personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion
journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion. L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
               La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
               Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière
ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 – DELEGATIONS DE POUVOIRS
               Le conseil d'administration peut, dans toute la mesure autorisée par la loi, déléguer des
pouvoirs à toute personne choisie ou non dans son sein.
               Il peut autoriser ce ou ces délégués à consentir, le cas échéant, des subdélégations totales
ou partielles.
 
ARTICLE 25 - REMUNERATION
               Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à
titre non rémunéré.
 
ARTICLE 26 - CONTROLE
               Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans
les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
               Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
               Les commissaires sortants sont rééligibles.
               Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
               La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
               - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
               - soit par l’administrateur-délégué ;
               Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
               L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
               Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
               L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque
année, à 10 heures.
               Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
               Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des
actions, ainsi qu’à la demande d’un actionnaire de catégorie B en ce qui concerne les actes
stratégiques visés à l’article 16.
Volet B
               Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
               L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
               Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.   Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre
toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent
pas être respectées.
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
               Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
               Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions
nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée
ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans
ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
               Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
               Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’
organe d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée,
son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un
formulaire mis à disposition par la société.
               Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
               La procuration peut être signée électroniquement au sens de l’article 8.1, 3°, du Code civil.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
               Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
              
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
               Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
               En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
               Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
               Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
               Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
Volet B
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
               Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.       
               Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
               Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
               Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec
la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées
générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
                actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration,
le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
               Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
               La signature peut revêtir la forme d’une signature électronique au sens de l’article 8.1, 3°,
du Code civil, moyennant respect de la Loi Ventôse en cas d’assemblée générale authentique.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
               L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de
chaque année.
               À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière ; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
               L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
               Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
               Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
               Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
               Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq
pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
               Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
Volet B
loi.
               Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
               L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
               La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
              
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
               Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
               À défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
               Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des Sociétés.
               L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
               Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
               Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
               Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
               Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
               Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
               Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
               Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
               En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
Volet B
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : 6041 Gosselies, avenue Jean
Mermoz, 30.
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide :
-             De donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
-             De conférer à l’administrateur-délégué tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Vincent Butaye, Notaire.
 
Déposés en même temps :
    •  Statuts coordonnés ;
    •  Expédition de l'acte.