Ondernemingsnr : 0508485975
Naam
(voluit) : TERRA ET AQUA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kustlaan 259
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negen april tweeduizend
twintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
 
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 1.400.000,00 euro en 140.000, 00 euro van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
    1.  Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam « TERRA ET AQUA ».
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Luik B
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
        •  Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, alle verrichtingen dir rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
        •  Het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het aankopen,
verkopen en beheren van onroerende goederen;
        •  Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking toto de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
        •  Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle
technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven
of oden geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding, computerisering en de
gebieden welke verband houden met het voorwerp van de vennootschap, dit alles in de meest ruime
zin van het woord
        •  Het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere
intellectuele rechten;
        •  Het deelnemen in de financiële, administratieve en commerciële leiding van ondernemingen
alsmede het bijstand verlenen,
        •  Het aanhouden van participaties, deelbewijzen, aandelen en soortgelijke effecten in andere
vennootschappen en ondernemingen;
        •  Het beheer, de ontwikkeling en coördinatie van onroerend goed projecten
        •  Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken uitrusten,
verbouwen, huren en verhuren, kopen en verkopen evenals vastgoedcertificaten uitgeven
Deze opsomming is niet beperken en dient geïnterpreteerd te worden in de ruimste zin
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een ettelijke vergunning vereist is, zal de vennootschap
haar maatschappelijk voorwerp mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of
voor gezamenlijke rekening met derden. Zij zal onder meer slechts de activiteit van
vastgoedmakelaar, zoals wettelijk gereglementeerd kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe
wettelijk erkend is.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten inleningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in zaken,
ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopend of
samenhangend met het are en die van die aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Indien door het bestuursorgaan handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap
erdoor verbonden, tenzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of
niet onkundig kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking an de statuten
voldoen niet als bewijs van deze voorkennis.
Het voorwerp van deze vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de regels gesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie zaakvoerders, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door twee (2) zaakvoerders, tenminste drie (3) dagen voor
de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of email.
Elke zaakvoerder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een zaakvoerder  kan er eveneens aan verzaken zich
te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de plaats waar de maatschappelijke
zetel gevestigd is of in het Nederlandstalig gebied in België, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere zaakvoerder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per brief, telefax of e-mail, vol-macht geven aan een
ander lid van het bestuursorgaan om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een zaakvoerder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordi-gen,  met dien verstande dat
minstens twee zaakvoerders dienen fysisch aanwezig te zijn.
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere zaakvoerders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig ondertekend door twee (2) zaakvoerders.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Zoniet wordt de vennootschap vertegenwoordigd in alle akten, inbegrepen akten met openbare
ambtenaren alsmede handelingen in rechte, door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door het Wetboek van Vennootschappen
of de statuten.
KWALITATIEVE BEPERKINGEN
Het bestuursorgaan kan niet zonder toestemming van een buitengewone algemene vergadering
besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aankoop van onroerende goederen
alsook voor het aangaan of verkopen van deelnemingen en participaties in andere ondernemingen.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
KWANTITATIEVE BEPERKINGEN
Het bestuursorgaan kan niet zonder toestemming van een buitengewone algemene vergadering
besluiten tot enige rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
honderd duizend euro (€ 100.000,00), tenzij de verbintenis een rechtstreeks verband heeft met de
operationele activiteit van de vennootschap, bijvoorbeeld voor de verkoop van een perceel grond.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Dagelijks bestuur.
De raad mag het dagelijks bestuur delegeren aan één of meer personen van haar keuze.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan, het directiecomité, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van hun respectievelijke bevoegdheden, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Luik B
…
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Luik B
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
    1.  Derde  besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders te ontslaan en  verleent volledige en
algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat en
beslist daaropvolgend onmiddellijk om hen te herbenoemen als volgt:
De heren Marc DUBAERE, Axel DE BISSCOP, BV IMMO 4, vast vertegenwoordigd door de heer
Jean-Marie DEBLAERE, hier allen vertegenwoordigd en aanvaardend.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Kustlaan 259
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier