Griffie
Ondernemingsnr : 0669.985.037
Naam
(vofuit) :
Dirom
(verkort) :
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
1
Volledig adres v.d. zetel : Heidebergenpark 16, 9830 Sint-Martens-Latem
I
1
-
1	1
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 09/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
1
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire .
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
I
1
I
1
₹
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
I
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
$
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
1
I
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1	1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
I	1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 25/10/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
die volgt.
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
I
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
I
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
1
Zij draagt de benaming "Dirom". Telkens de naam van de vennootschap
wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd
door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
-
I
Artikel 2. Zetel
I
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het
1
bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest
1
en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
ł
statuten vereist. Indien men de grenzen van het voormeld Gewest zal
of indien
overschrijden,
e toepasselijke taalwetgeving een
1
1
wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
1	1
1
doorgevoerd.
1
1
I
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus . en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
1
1
De vennootschap wordt opgericht voor een periode van 30 jaar vanaf
1
heden. Tijdens deze periode kan geen van de vennoten de opzegging
1
vragen die leidt tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1
De vennootschap kan gedurende deze periode van 30 jaar slechts
ontbonden worden bij éénparige beslissing der vennoten.
1
1
Na de periode van 30 jaar wordt de duurtijd van de vennootschap
1	1
automatisch en stilzwijgend verlengd voor onbepaalde duur.
1
Vanaf dan kan ieder vennoot de opzegging aan de vennootschap vragen
1	1
1
mits een eenvoudig aangetekend schrijven of een voor ontvangst
1
1
ondertekend schrijven aan de vennootschap.
Deze opzegging leidt dan onherroepelijk tot de ontbinding en de
vereffening van de vennootschap, 6 maand na de datum van het
aangetekend schrijven, tenzij de vennoot die de opzegging verzoekt
, binnen die periode van 6 maand akkoord gaat met het uitkeren van
een scheidingsaandeel en de algemene vergadering met unanimiteit van
stemmen binnen die periode van 6 maanden beslist de vennootschap
verder te zetten.
1
1
1	1
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de wettelijke
1
'onbekwaamheid, de onder voogdijstelling, het onvermogen of het
1
1
faillissement of de uittreding van een vennoot.
1
De vennootschap zal wel van rechtswege ontbonden zijn indien er op
een bepaald ogenblik minder dan twee vennoten zijn.
1
1
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het verlenen van diensten onder de meest verschillende vormen aan
f
derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en
dit op het vlak van beheer, controle, toezicht, organisatie,
administratie, adviesverlening	en intellectuele administratieve	1	1
ondersteuning, het ter beschikking stellen aan derden onder welke	1
1
ook van benodigdheden, materiaal,	vorm	instrumenten, hard- en
voorafgaat van	software, het uitvoeren in verband met hetgeen	I	1	1	bedrijfsleiding en het	concrete projecten, het uitvoeren	van	1
organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in	1	deelneming met derden, van handels-, nijverheids-, of andere	1
ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder	1	1
enige beperking.	1
De vennootschap zal in het bijzonder actief zijn als holding.
Het opnemen van bestuursmandaten of gelijkaardige functies in andere
vennootschappen, hetzij kosteloos of ten bezwarende titel.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden zowel in België als in het buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
verkavelen,	bouwen,	onderhouden,	verbouwen	verhuren,	huren,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,	1	huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die	1	1
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en	1	1	1	1	die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen	-	1
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop	1	1	van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden	1
hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap	J	mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze
vruchtgebruik	bezitten of	verwerven,	opstal	en	van erfpacht,
toestaan.
De	vennootschap	mag bovendien onroerende goederen aan- en/of	*
volle	eigendom,	als in	zowel	eigendom	verkopen	in	naakte
vruchtgebruik.
Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en	-	1
patrimonium, alle verrichtingen met	een roerend	beheren	van
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,	-
onroerende,	industriele,	of	financiële	aard	roerende	die
verwant	of	rechtstreeks of onrechtstreeks met	haar	voorwerp
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap	betrokken	zijn bij	wijze van	inbreng,	mag	-
inschrijving of op elke andere wijze,	in	de	samensmelting,
een	ondernemingen,	verenigingen	of	vennootschappen,	die
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.	I
De	vermogensbeheer	geenszins	of	vennootschap	aan	mag	-
beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten	,
op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
1
zijn aan reglementaire	bepalingen	voor	onderworpen	zover de
.1
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
1
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als
1
in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
-
geschikt zou achten.	1
1
1
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap	1
1	alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp.	1
I
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of	1
1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
Deze
vennootschapsactiviteit.	goederen	onverdeeld	een	1	vormen	1	1	1	vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van	1	1
de vennootschap.	I	1	1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,	1	1
1	zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
naargelang hetgeen
geboekt,	al	vermogensrekening	de	worden	1
I	1	uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1	1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1	een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	1
zonder	van nieuwe aandelen gebeuren, worden	uitgifte	vermoed	1
beschikbaar	beschikbare	zijn	eigen	worden	de	te	en	op
vermogensrekening geboekt.
die
vanaf deze statutaire algemene
zich ontwikkelen	Reserves
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
1
Er zijn 600 (zeshonderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van	1
een nominale waarde. Het totaal aantal aandelen ligt hoger dan het
aantal voor deze statutenwijziging. Voorheen waren er 100 (honderd)
aandelen. Er worden 500 (vijfhonderd) nieuwe aandelen bijgemaakt. De
verdeling van de nieuwe aandelen gebeurt als volgt: zij worden
de
rata
toegewezen aan
de bestaande
vennoten, pro	bestaande
verhoudingen.
aandelen	in
het
De	ingeschreven	zijn	en	worden	naam	op
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
vennootschappen	1	zijn voorgeschreven	en	door het Wetboek	van
verenigingen. Het	elektronische	register kan	worden	in	vorm
aangehouden.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.	1
De vennootschap erkent maar een enkele eigenaar per aandeel voor de	-	1
uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten. Zolang er
1
onenigheid
bestaat	tussen	verschillende gerechtigden van een
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens
geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap
van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap	-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1	1
1	1
1	1
Artikel 6. De vennoten
1
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
en
zijn
De gecommanditeerde
hoofdelijk
onbeperkt
vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
zijn
slechts persoonlijk
natura.
De commanditaire
vennoten
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
bestuur van de vennootschap, maar hebben wel de volgende machten:
individuele onderzoeksbevoegdheid;
-
1
Het benoemen en het ontslaan van zaakvoerder (s)
1
Hun akkoord te geven in verband met dividenduitkering.
-
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1	1
1	1
de gecommanditeerde
als de
commanditaire
zowel
Elke vennoot,
1
controlebevoegdheid,
vennoot, heeft individueel
en
onderzoeks-
1
1	-
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
I
zoals een
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
I	1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
1	1
1
7.1.
Wie
1	I
1
1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
1	1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1	1
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1	1
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
1
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
het
zo
gaat
meerderheid van stemmen
een niet-statutaire
om
zaakvoerder, en mits unanimiteit van stemmen zo het gaat om een
statutaire zaakvoerder.
I
7.3. Bevoegdheid
1
1
1	1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
1
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
1
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
uitdrukkelijk
aan
de algemene vergadering zijn
de statuten
I
voorbehouden.
1
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
1
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
ieder
afzonderlijk
zullen
zij
vennootschap
kunnen
de
1
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1	1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1	1
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
I
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
I
1
ł
Indien een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang
1
1
heeft met de vennootschap, wordt deze verrichting gedaan door de
1
overige zaakvoerders. Is er slechts één zaakvoerder of is de andere
I
1
zaakvoerder voor dezelfde tegenstrijdigheid geplaatst, dan is. de
toestemming vereist van de vennoten.
1
1	1
1
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1
1	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1	1
1
De
vennootschap wordt niet ontbonden in geval van
overlijden,
I
1
faillissement,
vereffening,
kennelijk
wettelijke
I
onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
I
1
1
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
1
1
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft verder het recht om in de definitieve vervanging van de
1
zaakvoerder te voorzien, mits unanimiteit van stemmen.
1
1
1	1
Zo er meerdere zaakvoerders
zijn, zal in geval van overlijden,
I
kennelijk
vereffening,
wettelijke
faillissement,
onvermogen,
1	1
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
de
overblijvende
de vennootschap
worden
door
waargenomen
1	1
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
I
1
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
De heer Didier Balcaen is statutair benoemd als zaakvoerder.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op eerste zaterdag van juni om
11u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
i
1
komt	vergadering	bijeen op uitnodiging van de	De algemene
I
1
zaakvoerder (s) , van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
zoals	hun	adres	vergadering	dit in	het	aangetekend naar
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
een	kan	algemene vergadering zonder voorafgaande	oproepingen	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten	1	1
met eenparigheid worden vastgesteld.	1
8.3. Stemrecht	1
1	1
Elk aandeel geeft recht op één stem.	1	1	1	I	Ingeval een aandeel bezwaard is met een tijdelijk of levenslang	t
zal	verbonden	het	stemrecht	vruchtgebruik,	aan dit	Aandeel	1
1	uitsluitend worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.	I	1	I	ł	1	1	1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering	1	1	1	1	1	-
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,	1	1
1	1	maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een	I
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die	1
1	hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten.
1	De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de	-
statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Het ontslag of de benoeming van een statutair zaakvoerder.	-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
E
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1 januari om te eindigen op 31
december.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
f
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1	1
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1	1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
E
boekhouding afgesloten.
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1	[
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/600ste (één
1	1
1
zeshonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	1
1	1
1	1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
I
1
vereffening of
12.
Artikel
Overdracht
overlijden,
door
ł
faillissement
1
12.1. Overdracht door overlijden
Er is vrije overdracht bij overgang ingevolge overlijden aan
1
1
de andere vennoten, aan bloedverwanten in rechte neerdalende lijn
van de Vennoten. Andere erfgenamen worden maar toegelaten tot de
Vennootschap mits goedkeuring van * meerderheid van de stemmen
verbonden aan alle aandelen van de vennootschap , na aftrek van de
1	1
rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
van
de vennoten leidt bijgevolg niet
Het overlijden van een
1
automatisch tot de ontbinding van de vennootschap. Bij overlijden
wordt
verdergezet met
vennoot
de
vennootschap
de
van
een
overblijvende vennoten en de toegelaten erfgenamen of legatarissen
van de overleden vennoot aan wie ingevolge het overlijden de aandelen
1
1
zijn overgegaan.
1
1
1
Indien de overgang van aandelen ingevolge overlijden onderworpen is
1	1
de
aan de goedkeuring van de vennoten dan zal
zaakvoerder,
op
1	1
i
erfgena (a)m (en) of rechtverkrijgende (n), die
de
verzoek van
1
I
niet van rechtswege toetreden tot de vennootschap, de vennoten in
1
zich
algemene vergadering
de
einde
samenroepen
ten
over
1
De
te beraden.
voorgedragen overdracht
beslissing moet genomen
1	1
I
worden binnen de twee maanden.
J
De uitgesloten erfgenamen of rechtverkrijgenden zijn, ten laste van
de vennootschap, gerechtigd op de vermogenswaarde van het aandeel
van de overleden vennoot in de vennootschap, naar evenredigheid met
1
1	1
hun rechten in de nalatenschap.
1
1	1
1
als de
te worden
De vermogenswaarde dient daarbij begrepen
1
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de vennootschap zoals die
1	1
1	1
zal
worden
vastgesteld
in functie
van
de laatst goedgekeurde
Į	1
jaarrekening.
De vermogenswaarde dient in principe betaald te worden binnen de zes
1
(6) maanden volgende op de beslissing van de algemene vergadering
1
1
tot	niet-toelating	betrokken	erfgenamen	of	van	de	1
rechtverkrijgenden.	1
I	1
1	1
De zaakvoerder kan het recht op betaling van de vermogenswaarde	1	1
1	1	echter geheel of gedeeltelijk opschorten indien de uitkering, mocht	I
zij plaatsvinden binnen een besloten vennootschap, ingevolge de	1	1
1	-	toepassing van de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 van het	I	1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet toegelaten zou	1
zijn.	Het	de	of	bestuursorgaan	stelt	betrokken	erfgenamen	[
rechtverkrijgenden hiervan in kennis uiterlijk bij het verstrijken	1
van voormelde termijn van zes (6) maanden. Indien het bestuursorgaan
beslist om het recht op betaling op te schorten, is op het nog	1	1	1	interest verschuldigd.	verschuldigde bedrag geen	Wanneer	de	1	1
vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen,
1	zal het op het nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd voor elke
andere uitkering aan aandeelhouders.
1	1	1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten	1
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale	1	1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.	1
1
1	12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt	1	1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten	1
van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te	1
nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement:
alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
deel i	verhouding tot hun onderling	overnemen, elk voor een
aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens overdrachten in rechte neerdalende lijn, kunnen aandelen
overgedragen	door	slechts	vennoot	worden	mits	de	een	I
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14.	Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende	financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
ten	gecompenseerd	titel	zullen	zij	dus	worden,	van
schuldvergelijking.
I	1	1
1
-
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
15.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1	1
J
4:16
meerderheid
Wetboek
bepaald door
zoals
artikel
van
1
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
en
wanneer
1
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
I	I
1	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering
of uit
een rechterlijke beslissing met kracht van
1	1
I
gewijsde.
1
1
15.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1	1
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
J
1
(artikel 12) .
1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
15.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht
voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1	1
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1	1
I	1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
1	1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
1
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
1
I
ontslagen.
I	1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
2:87
t.e.m. artikel
2:92
Wetboek
Vennootschappen
van
en
1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
1	1
1
vergadering nodig te hebben.
1
1
!	I
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1	J
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
I
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
1	1
2:97, $$ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van
Vennootschappen
en
1
Verenigingen is van toepassing.
E
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
1	1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1	1
I
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1	E
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1
1	1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
1
15.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/600ste (één
1
zeshonderdste) , in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten	1
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de	1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.	1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de	1	1	namelijk	1/600ste	schulden,	(één	zeshonderdste) .	De	1
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende)	1	vennoten (boven op hun eigen aandeel in de schulden) .	1
15.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan.
wordt	genomen met	de	Deze beslissing	volgende meerderheid:
eenparigheid van stemmen.
1
1	B. NIET-STATUTAIR	1
1	1	1	4/ Behoud van de zetel op huidig adres	I
I	1	De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:	1
Heidebergenpark 16, 9830 Sint-Martens-Latem.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
5/ Volmacht aan CV Bofidi Gent	1	1
De algemene vergadering verklaart hierbij volmacht te verlenen voor onbepaalde tijd aan	1	1	de CVBA Bofidi Gent, Kortrijksesteenweg 1126A - 9051 Gent, of aan één van haar
lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw	I
Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, met recht van	1
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij
de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie
en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen
mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet
beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen,
berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met
de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in
te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de
aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of
1
stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
1
1
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
1
1
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
1
van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de	1
1
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
1
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de	J
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
1
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de	1
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden	1
Hiertoe mogen bovendien alle inlichtingen bij derde personen en instellingen genomen	1
worden en alle noodzakelijke documenten ondertekend worden door de volmachtdrager.	1	I	1	1	Het is de volmachtdrager bovendien toegestaan om huidige volmacht aan derden over te
dragen via een bijzondere volmacht.	1	1
1	Huidige volmacht zal geldig blijven behoudens uitdrukkelijke en schriftelijke herroeping
welke aan de volmachtdrager en aan de Administratie wordt betekend.	1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermee neergelegd: notulen van de buitengewone algemene vergadering d.d. 09/12/2022
en gecoördineerde statuten.
Voor de vennootschap	1
bij bijzondere volmacht, de accountant, CV Bofidi Gent, vertegenwoordigd door Wendy Defreyne,
lasthebber
1
1
-