N° d'entreprise : 0846 353 209
Nom
(en entier) : Société en commandite Entreprise Agricole Duchêne
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Duchêne 2 - 1315 Incourt
Objet de l'acte : Modification corrective de la précédente publication
PROCÈS VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
La séance est ouverte le 2 novembre 2023 à 17 heures, au siège de la société sous la présidence de
Monsieur Marcel Duchêne.
Sont présents : Madame Josette Duchêne, Madame Marie-Paule Duchêne et Monsieur Marcel Duchêne.
L'assemblée a pour but d'adapter la forme légale de la société agricole conformément à la loi du 23 mars
2019 relative au code des sociétés et des associations.
Monsieur Marcel Duchêne rappelle que chaque associé dispose d'une voix, quel que soit le nombre de parts
dont il dispose.
Après avoir reçu des informations sur les différentes possibilités de transformation de la société agricole
auprès du bureau comptable « Moniquet » et de l'UCM, la décision est prise de former une société en
commandite entreprise agricole . Cette décision est prise à l'unanimité.
La demande d'agrément comme entreprise agricole sera donc introduite via les services de l'UCM.
Monsieur Marcel Duchêne et Madame Marie-Paule Duchêne sont dénommé « associés gérants ».
Madame Josette Duchêne étant commanditaire.
Les nouveaux statuts établis en concordance avec le code des sociétés et des associations sont également
adoptés à l'unanimité des membres.
Les nouveaux statuts sont les suivants :
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) ET MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Entre les fondateurs soussignés :
-Monsieur DUCHÊNE MARCEL Jean Joseph Omer Ghislain, retraité, né le 16 septembre 1958 à Incourt,
de nationalité Belge, célibataire, domicilié à Incourt, rue Duchêne 2, associé indéfiniment responsable et
solidaire, ci-après dénommé « commandité » ;
-Madame DUCHÊNE MARIE-PAULE Eloïse Fernande Ghislaine retraitée, né le 13 juin 1957 à Louvain, de
nationalité Belge, célibataire, domicilié à Incourt, rue Duchêne 2, associé indéfiniment responsable et solidaire,
ci-après dénommé « commandité » ;
-Madame DUCHÊNE JOSETTE Ida Marie Ghislaine retraitée, né le 1er septembre 1955 à Etterbeek, de
nationalité Belge, célibataire, domicilié Chaumont-Gistoux, rue de Chaumont 52, simple associé commanditaire,
associé dont la responsabilité n'est engagée qu'à concurrence de sa participation dans le patrimoine social.
qui se sont réunis en assemblée le 20 mai 2012 pour constituer, sous seing privé, une Société agricole
(S.Agr).
Les fondateurs ont décidé de se rassembler à nouveau, ce 2 novembre 2023 afin d'adapter la forme légale
de leur Société agricole conformément à la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations, en procédant à la transformation de cette dernière en une Société en (SComm).
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter de nouveaux
statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des associations et l'Arrêté Royal du 28 juin 2019 fixant
les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale.
A cet effet, les associés fondateurs mentionnés ci-dessus acceptent unanimement les statuts suivants
(modifiés pour la dernière fois en Assemblée générale 20 octobre 2020.
Titre I : Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1 : Forme et dénomination sociale
La société adopte la forme de Société en Commandite. Dans tous documents écrits émanant de la société,
la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en Commandite
Entreprise agricole » ou des initiales « SCommEA ». Il en sera de même dans tous les documents écrits de la
société.
La dénomination sociale de la société est la suivante : Société en Commandite Entreprise Agricole Duchêne.
Article 2. Siège social
Le siège social est initialement établi en Région Wallonne à l'adresse suivante : 2, rue Duchêne 1315 Incourt.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne par simple décision de l'organe d'administration.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse
de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces
derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts. Si, en raison du déplacement du
siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision
moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Tout transfert sera publié aux annexes du Moniteur belge.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, à titre principal, l'exploitation d'une entreprise agricole et/ou horticole répondant aux
normes définies à l'annexe 1 à l'arrêté royal du 28.06.2019 fixant les conditions d'agrément comme entreprise
agricole et comme entreprise sociale.
A ce titre et dans ces limites, elle pourra réaliser toute production animale, végétale, fruitière, horticole ou
maraîchère ; développer et exploiter toute technique ancienne ou nouvelle touchant aux domaines de
l'agriculture, de l'élevage ou de l'agro-alimentaire.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative, sous les réserves contenues à l'article 291er de l'arrêté
royal du 28.06.2019 fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale,
établissant que la société ne peut avoir pour activité principale que les activités agricoles contenues à l'annexe
1 dudit arrêté.
Toute activité ne figurant pas dans ladite annexe devant donc être considérée comme faisant partie des
activités accessoires de ladite société.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voles dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession
ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations,
à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Titre II. Patrimoine social - Apports - Parts
Article 5. Le patrimoine social
Le patrimoine social est actuellement fixé à la somme de 31200,00€ (trente et un mille deux cents euro),
libérée intégralement.
Il est divisé et représenté en trois cent douze (312) parts égales et nominatives.
Les fonds sont déposés sur un compte bancaire dédié.
Les parts appartiennent aux associés dans les proportions suivantes :
- Monsieur Marcel Duchêne, commandité, a apporté 12 997,92€ (douze mille neuf cent nonante sept euros
et nonante deux cents) en espèces donnant droit au total à 130 (cent trente) parts entièrement souscrites et
libérées ;
- Madame Marie-Paule Duchêne, commandité, a apporté 12 997,92€ (douze mille neuf cent nonante sept
euros et nonante deux cents) en espèces donnant droit au total à 130 (cent trente) parts entièrement souscrites
et libérées ;
- Madame Josette Duchêne, commanditaire, a apporté 5204, 16€ (cinq mille deux cent quatre euros et seize
cents) en espèces donnant droit au total à 52 (cinquante-deux) parts entièrement souscrites et libérées.
soit, ensemble, trois cent douze (312) parts sociales, représentant l'intégralité du patrimoine social.
Article 6. Cession de parts
Tout transfert de parts d'un ou de plusieurs associés, à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou
à titre gratuit, entre vifs ou en cas de décès, est soumis à l'agrément de l'assemblée générale.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les parts d'un ou de plusieurs associés sont cédées entre
vifs ou transmises en cas de décès à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux
ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et
les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Tout autre héritier ou et légataire de parts est soumis à l'agrément de l'assemblée générale. S'il ne peut
devenir associé parce qu'il n'a pas été agréé comme tel, il a droit, nonobstant toute disposition contraire, à la
valeur des parts transmises à charge des associés qui se sont opposés à l'autorisation. La demande de rachat
doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans délai une copie de la
demande aux associés qui se sont opposés à l'agrément. Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
La demande de rachat doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans
délai une copie de la demande aux associés qui se sont opposés à l'agrément.
Chaque associé-gérant disposera d'un droit de préemption en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou
à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses parts par un associé. En cas de non-exercice par le ou les
associés-gérants du droit de préemption, les autres associés disposeront de ce même droit.
Chacun des associés s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses parts, à proposer l'acquisition de
celles-ci aux bénéficiaires, comme il suit. La notification de l'intention de céder et les conditions de cession
seront notifiées à l'organe d'administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la
valeur à laquelle il propose l'exercice du droit de préemption.
L'associé qui voudra user de son droit de préemption devra en informer l'organe d'administration au plus
tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu. En cas
d'exercice plural du droit de préemption, les bénéficiaires concernés, sauf accord entre eux, acquerront les parts
cédées en proportion du nombre de parts de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l'ensemble des bénéficiaires, le cédant sera libre de céder ses parts
aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle
notification.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Titre III. Associés
Article 7. Associés et Registre
Seules des personnes physiques peuvent avoir la qualité d'associé.
La société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un a le statut de gérant.
Le/les associé(s)-gérant(s) tien(nen)t au siège social un registre des associés où sont transcrits l'identité
précise et la profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales
et d'intérêts de chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la
cessation de la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi
que les transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les
associés concernés, ou leurs ayants-droits ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et l'organe
d'administration, pour acquit.
Article 8. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé
La souscription du présent acte implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement arrêtées par
les associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander
le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux
décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Chaque associé consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps et l'activité nécessaires à la bonne
fin de celle-ci. Il s'interdit toute activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait
plus de mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à concurrencer la société
dans ses activités actuelles ou potentielles.
Chaque associé s'interdit de s'intéresser, soit directement, soit indirectement, dans toute entreprise similaire
ou concurrente, sauf accord écrit et unanime des associés. En cas de non-respect, l'associé peut être exclu de
la société selon la procédure prévue à l'article 13 des présents statuts.
Article 9. Agrément du candidat associé
Sous réserve de l'article 6, toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après la constitution
de la société doit être préalablement agréée par tous les associés. Pour ce faire, la proposition d'agrément dolt
être approuvée à l'unanimité par les associés. L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la
création de nouvelles parts en contrepartie des apports du nouvel associé.
Toute modification de la composition des associés impose la modification des présents statuts notamment
en ce qui concerne l'imputabilité de la couverture des engagements sociaux entre le cédant et le cessionnaire
et la publication de cette modification aux annexes du Moniteur belge.
L'admission d'un associé est constatée par la signature du registre des associés conformément à la loi.
Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les
ayants-droits légataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir les parts de
l'associé défunt avertissent l'organe d'administration dans les trois mois du décès par lettre recommandée.
L'organe d'administration transmet l'information aux associés survivants dans le mois de la réception dudit avis
par la même voie. Cette information contient la convocation des associés survivants pour statuer sur l'agrément
du candidat attributaire, et en quelle qualité. Si les ayants-droits légataires et héritiers en ordre utile pour
succéder ne souhaitent pas recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les
associés.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. En aucun cas, on ne peut demander la dissolution de
la société de ce chef.
Article 10. Fixation du prix de la part
Le prix de la part sociale doit être évalué à sa valeur réelle.
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit l'agrément du nouvel associé. Sauf convention
contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.
Article 11. Responsabilité des associés
Au niveau de la responsabilité des associés, il convient de distinguer deux catégories d'associés :
- Le ou les associé(s) commandité(s) qui sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les
engagements de la société et qui sont ceux mentionnés comme tel dans le présent acte constitutif ou qui
accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux annexes du Moniteur belge.
- Le ou les associé(s) commanditaire(s) qui ne sont responsables qu'à concurrence des sommes et des
biens qu'ils ont promis d'apporter et ce, sans solidarité.
Article 12. Prise de cours des engagements liés à la qualité d'associé
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son entrée en
fonction.
Article 13. Retrait-Exclusion-Décès
1. Le retrait d'un associé
Tout associé a le droit de se retirer de la société sans que celle-ci prenne fin à l'égard des autres associés.
Il doit pour ce faire informer les autres associés six mois au moins avant son retrait effectif. Ce retrait ne sera
de surcroît effectif qu'à partir du moment où les travaux entamés par l'associé en question seront terminés ou
que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la société.
Est réputé se retirer de la société l'associé qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses
engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice
normal de ses fonctions.
L'associé qui se retire de la société n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication
de son retrait. De plus, il ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux engagements sociaux
tant que la société ne compte pas deux autres associés.
L'associé qui se retire a droit à la valeur de celle-ci au moment où il perd la qualité d'associé. Il sera rempli
de ce droit par le rachat de sa part par les autres associés ou par le partage partiel du patrimoine social tel qu'il
se composait lors de sa sortie sans participer aux droits ou engagements ultérieurs à moins que ceux-ci soient
la suite nécessaire de ce qui s'est fait avant sa sortie.
2. Exclusion d'un associé
Les associés ont la faculté de mettre fin à l'association de l'un d'eux pour violation grave ou répétée des
statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice
sérieux à la société. Cette faculté peut être exercée, pour autant que la société puisse subsister sans cet associé
et que la réalisation de son objet ne devienne pas impossible.
La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par l'organe d'administration. Elle peut présenter
sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée
d'exclusion. L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente. L'exclusion est
prononcée par les autres associés réunis en assemblée générale extraordinaire à l'unanimité. Elle doit être
assortie de motifs.
Le/les associé(s)-gérant(s) dresse(nt) et signe(nt) le procès-verbal de la décision d'exclusion : ce procès-
verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre
des associés. Une copie conforme du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours
de la décision, par lettre recommandée.
L'associé exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de l'exclusion.
L'associé exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à
la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.
L'associé à l'égard duquel la société prend fin a droit à la valeur de celle-ci au moment où il perd la qualité
d'associé. Il sera rempli de ce droit par le rachat de sa part par les autres associés ou par le partage partiel du
patrimoine social tel qu'il se composait lors de sa sortie sans participer aux droits ou engagements ultérieurs à
moins que ceux-ci soient la suite nécessaire de ce qui s'est fait avant sa sortie.
3. Décès
Le décès d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société, pour autant que la société puisse subsister
sans cet associé et soit composée de deux associés, dont au moins un associé est associé-gérant.
Les associés survivants réunis en assemblée générale extraordinaire et statuant à l'unanimité, peut/peuvent
décider que la société se poursuive soit avec l'un soit avec tous les héritiers de l'associé prédécédé, soit avec
les associés survivants uniquement.
Titre IV. Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire avant la fin du mois de février.
Cette assemblée générale ordinaire se prononce au moins sur la décharge du ou des associé(s)-gérant(s),
l'examen des comptes annuels, la prise de connaissance de la gestion et des résultats de l'année écoulée et
l'affectation de ces résultats.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées chaque fois que l'intérêt de
la société le commande et dans les conditions et formes prévues par le Code des sociétés et associations. Une
assemblée générale extraordinaire devra également être convoquée à la requête d'associés représentant 50%
des parts de la société.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mail envoyé
quinze jours au moins avant l'assemblée générale aux associés. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
associés pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Ainsi, les convocations ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus tard par l'organe d'administration. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 15. Séances-procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par l'associé choisi à cette fin en début d'assemblée.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu
au siège. Ils sont signés par les assoclés présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tlers sont signées
par un ou plusieurs associés-gérants.
Article 16. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque associé dispose d'une voix, quel que soit le nombre de parts dont il dispose.
Les associés tendront toujours à obtenir le consensus pour les décisions.
S'il est recouru au vote, les décisions sont prises à la majorité absolue des associés, sauf stipulation
contraire de la loi ou des statuts.
Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le double des parts détenues par
l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre de voix.
Tout associé peut donner à toute personne, associé ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Article 17. Modification des statuts
Les dispositions statutaires ne peuvent être modifiées qu'à l'unanimité des associés (en ce compris
moyennant le consentement de chaque associé-gérant). Ces modifications sont expressément proposées par
l'organe d'administration aux associés par une lettre de convocation, adressée quinze jours avant la date prévue
de la réunion par voie recommandée et par voie postale normale. La réunion ne peut se tenir que si elle compte
tous les associés en personne.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées
aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
Titre V. L'administration des affaires sociales
Article 18. Désignation du/des associé(s)-gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants statutaires, qui sont des personnes physiques
choisies parmi les associés commandités, désignées à l'unanimité par l'assemblée générale des associés,
appelé(s) associé(s)-gérant(s). Un associé-gérant est nommé pour une durée indéterminée. L'assemblée qui
nomme les associés-gérants détermine, à l'unanimité, leur nombre et leurs pouvoirs. Le ou les associés-gérants
sont au moins chargés de la gestion journalière de la société qui ne peut être déléguée à une autre personne.
L'associé commanditaire ne peut, en aucun cas, être nommé gérant. Le ou les associé(s)-gérant(s)
constituent l'organe d'administration de la société.
Est appelé à la fonction d'associé-gérant statutaire pour une durée indéterminée :
-Monsieur Duchêne Marcel, associé commandité, fondateur.
-Madame Duchêne Marie-Paule, associé commandité, fondateur.
Chaque associé-gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité agricole.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'(aux) associé(s)-gérant(s).
Article 19. Révocation - Démission
La révocation d'un associé-gérant est décidée par l'assemblé générale à l'unanimité et pour justes motifs.
L'assemblée générale fixe, à l'unanimité, le préavis découlant de la fin du mandat.
La révocation d'un associé-gérant pour motifs graves est décidée par l'assemblée générale à l'unanimité
(en ce compris le consentement de chaque associé-gérant), à l'exception du consentement de l'associé-gérant
visé par la procédure de révocation, sans qu'un préavis ou des justes motifs ne soient nécessaires.
L'associé-gérant peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. L'associé-gérant ne
peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à l'unanimité des associés.
L'associé-gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il
veillera à mettre son éventuel successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage
pour la société.
Article 20. Pouvoirs de l'organe d'administration.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui Intéressent
la société dans la stricte limite fixée par l'objet social et par les statuts. Dans cette limite, ils peuvent notamment
prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous
emprunts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous
droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans Justification de paiement, de toutes
inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et
compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel; etc. Les
actions en justice sont exercées et poursuivies par le ou les associé(s)-gérant(s).
Article 21. Représentation de la société et pouvoir de signature
La société sera valablement représentée dans tous les actes et en droit par le ou les associé(s)-gérant(s).
En outre, tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, ne sont valablement posés que par le ou les associé(s)-gérant(s), le(s)quel(s)
peut/peuvent agir individuellement et n'a/ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque pour
les actes rentrant dans le cadre de ses/leurs pouvoirs et ceux concourant à la réalisation de l'objet social.
Néanmoins, les actes du ou des associé(s)-gérant(s) n'engageront la société qu'aux conditions que l'/les
intéressé(s) agisse(nt) au nom et pour le compte de celle-ci, qu'il(s) respecte(nt) les limites légales et statutaires
de ses/leurs pouvoirs et qu'il(s) agisse(nt) dans le cadre de l'objet social.
Dans le cas où l'acte que l'organe d'administration se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs
qui lui sont dévolus, ce dernier doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la
majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
Par ailleurs, les actes relatifs à la gestion journalière pourront être posés individuellement par chacun des
deux associés-gérants sans le consentement exprès de l'autre.
Titre VI. Dissolution-liquidation
Article 22. Dissolution
La société est dissoute par la décision des associés prise à l'unanimité (en ce compris le consentement de
chaque associé-gérant).
Le décès, la démission ou l'exclusion d'un associé ne provoquent pas la dissolution de la société pour autant
que la société puisse subsister sans cet associé et soit composée de deux associés, dont au moins un associé
est associé-gérant.
Article 23. Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les associé(s)-gérant(s) en exercice,
sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les émoluments.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 2 :70 et suivants, Chapitre
1er, Titre 8, Livre 2 du Code des sociétés et des associations.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti entre les associés, dans la proportion de leurs droits dans la société.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Titre VII. Exercice social et répartition des bénéfices et pertes
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 25. Répartition des bénéfices et des pertes
L'assemblée générale décide chaque année, sur proposition de l'organe d'administration, de l'affectation du
résultat.
L'excédent favorable de l'exercice, déduction faite des frais généraux, y compris la rémunération du ou des
associé(s)-gérant(s), charges, provisions et amortissements, constitue le bénéfice de la société.
Les associés peuvent décider de l'affectation de tout ou partie du bénéfice à la constitution d'une réserve.
Les bénéfices distribués seront répartis entre les associés au prorata des parts sociales détenues.
Les associés supporteront les pertes proportionnellement à leurs apports.
Aucun bénéfice ne peut être distribué si à la date de clôture de la dernière année comptable, l'actif net tel
qu'il ressort des comptes annuels, est devenu ou pourrait devenir, par suite de distribution, inférieur au montant
du patrimoine social libéré.
Titre Vill. Divers
Article 26. Application du droit commun
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations et l'arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les
conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale, régissent l'existence de la
présente société chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
Article 27. Divers
Les présents statuts ont été rédigés en cinq originaux. Un exemplaire sera remis à chacun des associés,
les deux autres exemplaires seront destinés respectivement à l'enregistrement et au greffe du Tribunal de
commerce.
Les présents statuts seront déposés, conformément à l'article 2:7 du Code des sociétés et des associations,
au greffe du Tribunal de l'entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
* Assemblée générale *
A l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent se réunir en assemblée
générale pour décider de ce qui suit.
L'assemblée donne procuration à l'ASBL UCM Guichet d'entreprises, numéro d'entreprise 0480.411.504
dont le siège social est situé à 5100 Namur (Wierde), Chaussée de Marche, 637, ainsi qu'à toute personne
travaillant pour l'ASBL UCM Guichet d'entreprises afin d'accomplir les actes nécessaires à la publication dans
les Annexes du Moniteur belge de la (des) décision(s) ci-annexée (s), en ce compris procéder à la signature	.
des formulaires de publication.
La lecture du présent procès-verbal est faite à haute voix en clôture de l'assemblée et les associés signent
le présent PV.
Aline JOSIS
Mandataire
Déposé en même temps : PV d'AG signé et procuration