N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Ax’well
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Cor de Chasse 21
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
          
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le huit janvier.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée "AXWELL Brabant-Wallon", ayant son siège à 1380 Lasne, Le
Boricar 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0734.400.361; et
2. La société à responsabilité limitée "FRÉDÉRIC BROUET", ayant son siège à 1650 Beersel,
Elfbunderslaan 48, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0464.467.078, ici
représentée conformément à ses statuts par un administrateur agissant seul, à savoir Monsieur
BROUET Frédéric André Raymond, né à Uccle le 2 septembre 1971, domicilié à 1650 Beersel,
Elfbunderslaan 48.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Ax’well".
Le siège est établi pour la première fois à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Cor de Chasse 21.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cent mille euros (100.000,00 EUR). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Cent mille (100.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit:
- par la société "AXWELL Brabant-Wallon", prénommée, à concurrence de 50.000 actions;
- par la société "FRÉDÉRIC BROUET", prénommée, à concurrence de 50.000 actions.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial, ainsi
qu'il résulte d'une attestation délivrée le 8 janvier 2024, qui a été remise au notaire afin de la garder
dans son dossier.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Ax’well".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
1004501514
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d'un expert-comptable certifié, ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables (l’"
Institut" ou I’"ITAA") en raison de cette qualité, notamment les activités visées à l’article 3 de la loi du
17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, ou à l'exercice
d'activités compatibles avec celles-ci.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d’une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l’Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l’Institut dont ladite personne fait partie, tels que:
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l’exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la toi à d'autres professions;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires;
- exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession;
- exercer l’activité de syndic immobilier;
- exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés;
- exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés dans
la mesure ou cela n’est pas incompatibles avec l’exercice de ses activités professionnelles.
En général, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à faciliter la réalisation de
cet objet, directement ou indirectement, en tout ou en partie, ainsi que tous les actes et opérations
susceptibles d'étendre ou de promouvoir son activité, directement ou indirectement, dans la mesure
ou cela est compatible avec ses activités professionnelles.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise. La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes
morales dont l’objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l’exercice de ses activités
professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l’exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société peut se porter garante ou fournir des garanties au profit d'entreprises ou de particuliers,
dans la mesure ou cela est avec l’exercice de ses activités professionnelles.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire, concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet, dans les
limites et selon les modalités prescrites par l’ITAA.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi¬mitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité de stagiaire
expert-comptable certifié ou d'expert-comptable certifié, membre de l’Institut, et/ou être des
personnes qui dans un autre Etat membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des
professionnels membres, la qualité du président de l’organe de gestion de la personne morale est
reprise dans le registre public
Les administrateurs ou l'administrateur-délégué qui ne possèdent pas la qualité de stagiaire expert-
comptable certifié ou d'expert-comptable certifié ne peuvent pas porter le titre de (stagiaire) expert-
comptable certifié ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre
public par le biais et pour compte de la société.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction
d'une personne physique qui n'est pas membre de l’Institut.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces¬saires ou utiles à la réalisa¬tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini¬stration conjointe¬ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé¬rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu¬er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so¬ciété. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati¬on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Le ou les administrateur ou l'administrateur-délégué qui n'ont pas la qualité de (stagiaire) expert-
comptable certifié ne peuvent en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui
compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance du (stagiaire) expert-comptable certifié
ou de l'expert-comptable (certifié) qui exerce les missions pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l'administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité de (stagiaire) expert-
comptable certifié ne peuvent pas porter le titre d'expert-comptable certifié et/ou d'expert-comptable
et fiscal certifié.
Les activités compatibles que la société effectue peuvent être exercées par ou sous la direction
effective d'une personne physique qui n'est pas membre de l’Institut des Conseillers fiscaux et des
Experts-Comptables.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son prési¬dent, un administrateur-délégué ou deux
administra¬teurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré¬sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo¬quée, qui, à conditi¬on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable¬ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du collège est prise à la majo¬rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré¬sentés, et en cas d'absten¬tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra¬teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- lorsque la société compte un administrateur unique: par l’administrateur unique agissant seul;
- lorsque la société compte plusieurs administrateurs: par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de juin, à 10 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- un expert-comptable fiscaliste;
- expert-comptable certifié;
- une personne qui dans un autre Etat membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique;
- une société qui est contrôlée elle-même directement par un des personnes mentionnées ci-dessus.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Si l’actionnaire détenant la majorité des droits de vote décède et laisse des héritiers ou des
légataires, l'article 5:21 du Code des sociétés et des associations est appliqué et les restrictions au
droit de vote prévues par le présent article ne sont pas applicables. Pour autant que les héritiers et
légataires ne satisfont pas à une des conditions précitées, ils peuvent se faire représenter par une
personne qui satisfait à une de ces conditions. Ils pourront de toute façon exercer eux-mêmes le
droit de vote notamment pour les décisions relatives (i) à une nomination d’un administrateur, (ii) à la
liquidation de la société, (iii) au transfert de l’activité (et/ou la clientèle), aux activités d'expert-
comptable ou d'expert-comptable certifié, le cas échéant, (iv) la procédure de modification de l’objet
ou (v) toute autre modification statutaire qui ait pour résultat que la majorité des droits de votes
soient détenus par un ou plusieurs experts-comptables certifiés et/ou par des personnes qui dans un
autre Etat membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateur(s) non statutai¬re(s), et ceci pour
une durée illimitée:
- La société "AXWELL Brabant-Wallon", prénommée ci-dessus, dont le représentant permanent est
Monsieur DE BAUW Matthias Paul Elisabeth, né à Leuven le 31 août 1990, domicilié à 1380 Lasne,
Le Boricar 10; et
- La société "FRÉDÉRIC BROUET", prénommée ci-dessus, dont le représentant permanent est
Monsieur BROUET Frédéric, prénommé ci-dessus.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2024.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE¬RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2025.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er décembre 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.     
 
NOMINATION DU PRESIDENT ET D’UN ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Les fondateurs nomment comme Président: la société "FRÉDÉRIC BROUET", prénommée ci-
dessus, dont le représentant permanent est Monsieur BROUET Frédéric, prénommé ci-dessus, ici
présent et qui accepte.
Le Président fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Les fondateurs nomment comme administrateur délégué pour la durée de son mandat d’
administrateur: la société "AXWELL Brabant-Wallon", prénommée ci-dessus, dont le représentant
permanent est Monsieur DE BAUW Matthias, prénommé ci-dessus, ici présent et qui accepte.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à la société Axwell Brabant-Wallon et Matthias De
Bauw, prénommés ci-dessus, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 Tim CARNEWAL
Notaire