N° d'entreprise : 0682784483
Nom
(en entier) : VINYLIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue des Frontaliers(H) 105B
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'une assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple « VINYLIUM »
dressée par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le 14 décembre 2023.
 
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide que la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, §2 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’
est-à-dire celle de la société en commandite (en abrégé Scomm).
 
2.   Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 1,00 €, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
3.   Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
association.
.
 
L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants :
 
«
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société en commandite, en abrégé « SComm », au sens du Code des
sociétés et des associations.
Elle est dénommée « VINYLIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Cette société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
    •  Le commerce de en gros et au détail, la fabrication, l’importation et l’exportation, la
représentation la distribution, la production et la réalisation, aussi bien pour le propre compte de la
société que pour le compte de tiers, de disques, cassettes, partitions, livres, hebdomadaires,
brochures et diverses publications, d’instruments de musique, d’appareils de radio et de télévision,
de tournedisques, enregistreurs, matériels de hifi, appareils de video
    •  Toutes études et travail de recherche concernant l’enregistrement de musique
    •  L’édition musicale
    •  La réalisation et la procuration de films
    •  La gérance et l’exploitation de studios d’enregistrement,
    •  La promotion d’orchestres, de chanteurs, l’organisation de concerts et de divers spectacles et
manifestations.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées y compris la
représentation, l’important et l’exportation.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’
une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à sa réalisation. Elle peut notamment sans que cette énumération soit limitative : acheter, vendre,
échanger, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles ; prendre obtenir,
concéder acheter et vendre tous brevets, marques de fabrique ou licences ; effectuer tous
placements en valeurs mobilières ; prendre des participations par voie d’association, apport,
souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à
créer.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES – APPORTS - PARTS .
Article 5. Apports – parts – registre des parts
Le patrimoine social est représenté par 10 parts sans désignation de valeur nominale.
Chaque part représente une fraction égale de l’avoir social et donne droit aux bénéfices dans la
même proportion.
Toutes les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives qui pourra être tenu en la forme
électronique ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les parts sont indivisibles. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part en nue-
propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
parts, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et
des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 6. Appels de fonds
Les parts doivent être libérées à leur émission.
L’assemblée générale décide des apports supplémentaires, moyennant le respect des exigences
propres à la modification des statuts.
Article 7. Cession de parts
§ 1. Cession libre
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire, ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
TITRE III. ASSOCIES .
Article 8. Responsabilités
a) Les associés commandités
Les associés commandités sont responsables solidairement et de manière illimitée de toutes les
dettes de la société.
Monsieur SAMYN Jean-François est associé commandité.
Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif ou qui
accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes du Moniteur
belge.
b) Les associés commanditaires
§1. Les associés commanditaires ne sont personnellement tenus qu'a concurrence des sommes et
des biens qu'ils ont promis d'apporter.
§2. Ils ne peuvent, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion, à l’exclusion des
actes de gestion interne.
§3. Les associés commanditaires sont solidairement tenus, à l'égard des tiers, de tous les
engagements de la société auxquels ils auraient participé en contravention à la prohibition du § 2.
Ils sont tenus solidairement à l'égard des tiers, au même titre que les associés commandités, de
l'ensemble des engagements de la société s'ils ont habituellement géré les affaires de la société ou
si leur nom fait partie de la dénomination.
Monsieur SAMYN Axel est associé commanditaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE .
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, ayant la qualité d’associés commandités,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle.
Les gérants non statutaires sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
Est désigné en qualité de gérant statutaire, pour la durée de la société, Monsieur SAMYN Jean-
François.
Article 10. Pouvoirs du gérant
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gestion lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs gérants, chaque gérant agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité, les gérants, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront
utiles à un ou plusieurs mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
 
Article 11. Rémunération des gérants
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, détermine le
montant de cette rémunération, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
Le gérant peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, associé ou non, sous sa responsabilité. Il
détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’
administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Chaque associé, aussi bien commandité que commanditaire, a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle. Il peut se faire représenter et assister par un expert-comptable.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE .
Article 14. Tenue et convocation
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer et prendre des décisions sur
toutes les questions concernant la société et qui ne relèvent pas des pouvoirs de la gérance.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'associé(s) possédant au moins un cinquième du capital social. Les assemblées
sont convoquées par lettre recommandée (ou par e-mail) adressée aux associés par la gérance au
moins quinze jours à l’avance et se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation. L'ordre du jour est joint à la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les associés y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désigne un
secrétaire qui peut ne pas être un associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations sont annexés au procès-verbal.
Article 17. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les parts sans droit de vote.
L'assemblée délibère et décide conformément aux règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Mais l’assemblée générale peut délibérer valablement sur tous les objets qui lui sont soumis, sans
avoir à justifier d’une convocation, si tous les associés sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de parts représentées.
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins du patrimoine social. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Au cas où l’assemblée générale ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES .
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels qui sont soumis à l’assemblée générale pour approbation.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION .
Article 21. Dissolution
§ 1. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
§ 2. La faillite, le décès, l’empêchement ou l’incapacité légale frappant l'un des associés n'entraînent
pas la dissolution de la société.
En cas de décès, celle-ci continue entre les autres associés survivants uniquement, à moins que
ceux-ci ne décident, à l’unanimité, de soit la dissoudre dans les trois mois de la date à laquelle est
devenue définitive l'une des sanctions précitées, soit que la société continue avec les héritiers ou
légataires de l’associé décédé conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas de continuation par les associés restants, les héritiers et légataires de l’associé décédé ont
uniquement droit à la valeur de la part de l’associé dans la société au moment de son décès. En cas
de continuation par les héritiers ou légataires de l’associé décédé, les ayants-droits de l'associé
décédé exerceront tous les droits de l’associé décédé proportionnellement à leurs droits dans la
succession de celui-ci et seront tenus de respecter, dans la même proportion, tous les engagements
de l’associé décédé. En outre, la continuation par les héritiers ou légataires de l’associé décédé est
subordonnée à l’admission de ces derniers en qualité d’associés, approuvée à l’unanimité par les
autres associés.
L'admission en qualité d'associé doit intervenir dans un délai maximal de trois mois à compter du
décès.
À défaut de décision dans ce délai, l'admission est censée être refusée. S'ils ne sont pas admis en
tant qu'associé, ils n'auront droit à la valeur des parts transmises qu'à concurrence de la participation
de l'associé décédé dans le patrimoine propre de la société, tel qu'il apparait dans le dernier bilan de
la société.
Les héritiers et les ayants-droit de l'associé décédé ne peuvent en aucun cas demander l'apposition
de scellés ou requérir un inventaire, de même, ils ne peuvent entraver le cours normal des affaires
de la société.
§3. En cas de décès, liquidation, incapacité légale ou tout autre empêchement du gérant, l’
assemblée générale peut désigner un administrateur provisoire, associé ou non, dont elle fixera les
pouvoirs et la durée du mandat.
La responsabilité de l’administrateur provisoire sera limitée aux engagements pris dans le cadre de l’
exécution de son mandat.
L’assemblée générale peut décider de désigner, en qualité d’administrateur provisoire, l’associé
commanditaire. Il ne sera responsable que de l’exécution de ce mandat temporaire et exceptionnel,
sans que son intervention ne puisse être considérée comme un acte de gestion, et ce, jusqu’à ce qu’
une assemblée générale extraordinaire puisse être convoquée dans les meilleurs délais et au plus
tard dans le mois qui suit l’une des causes susvisées, afin de nommer un nouveau gérant ou de
décider de la dissolution de la société.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
gérants en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES .
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.»
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide confirmer à la fonction de gérant, le gérant actuel, mais en tant que
gérant statutaire, mentionné ci-après, et décide et confirme que son mandat est à durée illimitée:
 
-    Monsieur SAMYN Jean-François, prénommé, présent et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Le gérant fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice
de ce mandat.
 
5. Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7712 Herseaux, Rue des
Frontaliers, 105B.
 
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
6. Sixième résolution
 
L'assemblée confère à l’administrateur, ou un de ses mandataires pour effectuer toutes formalités
requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises, l’accès au
registre E-STOX ou UBO.
 
Chaque mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
 
Déposé en même temps les statuts coordonnés