N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TechniControl Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haigniaux 23
 : 5300 Namêche
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le deux juillet deux
mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la société à responsabilité limitée « TechniControl
Solutions » :
CONSTITUTION
COMPARAISSENT
1. Monsieur TRAEST Bruno Luc, né à Saint-Nicolas le seize septembre mille neuf cent septante,
époux de Madame COPPENS Gudrun Yvette Hervé Andrea, marié et domicilié à 9070 Destelbergen,
Acacialaan, 12.
2. Monsieur KRUMMES Jean-Marc Roger Gilbert, né à Liège, le quinze novembre mille neuf cent
septante et un, époux de Madame DUCHESNE Muriel Renée Nicole Marie-Louise, domicilié à 4520
Wanze, chaussée de Waremme, 13.
3. Monsieur DE PALMENAER Franck Jacques Marie, né à Gand, le 1er décembre 1955, époux de
Madame De Smet Hilda, domicilié à 9000 Gand, Kortrijksesteenweg, 766.
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Objet
Ils déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
TechniControl Solutions », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 5300 Namêche, rue
Haigniaux, 23 (ci-après désignée « la Société ») ;
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité avec la qualité de fondateurs ;
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires :
1 : Monsieur TRAEST Bruno
2 : Monsieur KRUMMES Jean-Marc
3 : Monsieur DE PALMENAER Franck
Nature de l’apport : En espèces
Valeur de l’apport :
Chacun 7.000 euros
Souscription et libération : intégrale
TOTAL : 21.000,00 euros
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE 23068941954091 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt-et-un mille euros
(21.000 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
0770695583
Volet B
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer trois cents (300) actions.
A ces classes d’actions sont associées des prérogatives distinctes :
Classe A
Prérogatives différenciées : 1 voix
Nombre : 270
Classe B
Prérogatives différenciées : pas de droit de vote
Nombre : 30
Et qu’ils se répartissent comme suit :
Actionnaires :
1 : Monsieur TRAEST Bruno : Nombre d’actions / classe d’actions : 90 actions de Classe A et 10
actions de Classe B
2 : Monsieur KRUMMES Jean-Marc : Nombre d’actions / classe d’actions : 90 actions de Classe A et
10 actions de Classe B
3 : Monsieur DE PALMENAER Franck : Nombre d’actions / classe d’actions : 90 actions de Classe A
et 10 actions de Classe B
TOTAL : 270 actions de Classes A et 30 actions de Classe B
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TechniControl Solutions ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes, en observant strictement les limites posées par tous agréments ou
règlementations administratives :
    •  l’assistance au sens le plus large ainsi que le développement et l’exploitation de toutes activités
économiques accessoires ou connexes aux activités réglementées en matière de planification, d’
organisation, de contrôle, de certification et de sécurisation de réseaux et d’installations le cas
échéant, à travers la mise à disposition de moyens et de ressources humaines ou techniques ;
    •  dans le même contexte, la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre, en
passant par l’architecture et la sécurisation de réseaux ou de logiciels en matière d’informatique, d’
analyse, d’électronique, de gestion financière d’entreprise, de communication, de relations publiques
et d’audit ;
    •  la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la téchnologie du matériel,
celle des logiciels et celle des communications ;
    •  la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
sous-traitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou de manifestations ;
    •  la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil et un accompagnement de
projets en rapport avec l’ensemble des domaines.
La société a également pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier
de tous produits, matières et services divers de toutes les origines ainsi que développer l'activité qui
précède. A cet effet, la société peut ouvrir tous sites, guichets ou comptoirs, virtuels ou non ;
La société a également pour objet les activités suivantes :
    •  l’organisation de séminaires, de conférences, de congrès, de salons professionnels ou d’
évènements, manifestations ou expositions ;
    •  la restauration en général, l’organisation de banquets et de réceptions, le service traiteur, y
compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, brasseries, cafétérias;
    •  l’achat, la vente et la mise à disposition de tous véhicules, des engins, des équipements, des
Volet B
outils et de tous matériels utilitaires.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
    •  l’exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale,
sans exception ;
    •  l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières ;
    •  l’organisation de centres d’entreprises ;
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non,
l'exploitation et l'entretien de biens immobiliers, maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds
de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi
que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou
pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage délégué, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de
lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous matériaux, signer tous
contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour
elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages ou stations
d'entretien ;
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis trois cents (300) actions, respectivement de classes A et B, en rémunération des
apports.
Seules les actions de classe A confèrent le droit de vote, à l’exclusion des actions de classe B, sauf
dans les cas prévus par la loi.
ADMINISTRATION
a) Composition
La société sera dirigée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs. Chaque
administrateur sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition des
détenteurs d’actions de la classe A ; chaque détenteur d’actions de la classe A a le droit (i) de
proposer des candidats pour la fonction d’un administrateur, et (ii) de demander à l’assemblée
générale des actionnaires de révoquer cet administrateur, pour quelque raison que ce soit, et de
proposer toute autre personne pour le remplacer en vue de sa nomination en tant qu’administrateur.
Si un actionnaire omet de proposer des candidats, ou ne propose pas suffisamment de candidats,
pour la nomination d’administrateur, l’assemblée générale peut, à sa discrétion, nommer un ou
plusieurs administrateurs pour le ou les postes pour lesquels aucun candidat n’a été proposé, jusqu’à
ce que l’actionnaire concerné ait déterminé ses candidats à l’élection. En outre, si un actionnaire
omet de proposer de tels candidats ou propose insuffisamment de candidats à la nomination, cela n’
implique pas une renonciation au droit de proposer de tels candidats comme administrateurs, et l’
actionnaire concerné peut à tout moment demander qu’un nouvel administrateur soit nommé s’il a
établi la liste des candidats.
Les administrateurs désigneront en leur sein un administrateur qui exercera la fonction de président
du conseil d’administration, mais qui, en cas d’égalité des voix, n’aura pas de voix décisive lors des
réunions du conseil d’administration.
Tous les actionnaires exerceront leurs droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la
société pour nommer, révoquer ou remplacer un administrateur conformément à l’article 7.2 et aux
dispositions pertinentes des statuts.
Les parties conviennent que la société souscrira une assurance responsabilité civile pour ses
administrateurs.
b) Poste vacant
Les parties veilleront à ce que si, pour une raison quelconque, un poste vacant prématuré apparaît
au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourvoient provisoirement au poste
vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouvel administrateur, conformément aux
dispositions de l’article 7.2.
c) Organisation - Processus décisionnel
Le conseil d’administration se réunira au moins 2 fois par an. À la demande de 2 membres du
Conseil d’administration, le Président convoquera un Conseil d’administration supplémentaire si ces
Volet B
2 membres le jugent opportun et ce, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les 2 semaines
suivant la demande.
Le Président a également toujours le droit de convoquer un conseil d’administration supplémentaire
s’il le juge nécessaire.
À moins que tous les administrateurs ne s’y refusent, les membres du Conseil d’administration seront
convoqués au moins 5 (cinq) jours ouvrables avant la réunion. La convocation mentionnera : le lieu
et l’heure de la réunion, l’ordre du jour ainsi que tous les documents relatifs aux points inscrits à l’
ordre du jour.
Le Conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et décider que si au moins la moitié des
membres sont présents ou représentés à la réunion.
Si le quorum de présence susmentionné n’est pas atteint, une deuxième réunion avec le même ordre
du jour peut être convoquée par courrier recommandée ou par courrier électronique avec accusé de
réception envoyé 5 (cinq) jours ouvrables à l’avance, qui pourra valablement délibérer et décider quel
que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Dans la mesure autorisée par la loi et sauf disposition contraire de la présente convention, le Conseil
d’administration disposera du pouvoir le plus étendu pour gérer et diriger la société en vue de la
réalisation de son objet social. Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de son
pouvoir (i) à un administrateur délégué (dans le cadre de la direction quotidienne) ou à un comité de
direction comme prévu par le Code des Sociétés et Associations, ou (ii) à des mandataires spéciaux
pour des missions spécifiques. Le Conseil d’administration peut également demander de l’aide au
sein d’autres comités à constituer.
Sauf disposition contraire du Code des Sociétés et Associations, toutes les décisions du Conseil d’
administration sont adoptées à la majorité simple des voix émises (les abstentions ne seront pas
considérées comme des voix émises), à l’exception des décisions et actes suivants relatifs à la
société elle-même ou à une filiale qui exigent à tout moment l’unanimité de tous les administrateurs.
Si aucune unanimité n’est atteinte en conséquence de l’absence d’un ou plusieurs administrateurs,
une deuxième réunion avec le même ordre du jour peut être convoquée par courrier recommandé ou
par courrier électronique avec accusé de réception envoyé 5 (cinq) jours ouvrables à l’avance, qui
pourra valablement délibérer et décider à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix émises, quel que
soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés :
    •  L’octroi de prêts, de crédits commerciaux, de garanties, de cautionnements ou de cautions à
une autre entreprise ;
    •  La constitution d’une filiale ou l’acquisition et/ou la cession d’actions, d’options ou d’autres titres
d’une autre société, sauf dans le cadre d’une activité normale pour un montant inférieur à [25 000]
euros ;
    •  La décision de conclure des coentreprises, des consortiums, des partenariats et des accords de
partage des bénéfices ou des revenus avec des tiers, sauf dans le cadre de l’activité normale pour
un montant inférieur à vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) ;
    •  La conclusion d’accords avec des administrateurs, des actionnaires, des sociétés affiliées ou
des membres de la famille d’administrateurs et/ou d’actionnaires ;
    •  L’approbation du budget annuel ;
    •  La vente ou toute autre forme d’aliénation de la totalité ou d’une partie substantielle des activités
de la société ;
    •  L’achat, la vente et la location de biens immobiliers (à l’exception de la location de biens
immobiliers relevant des activités opérationnelles courantes) ;
    •  La conclusion de contrats et d’engagements pour un coût annuel total par contrat supérieur à
cent mille euros (100.000,00 EUR), ou de contrats et d’engagements qui ne relèvent pas des
activités commerciales normales ;
    •  La conclusion, l’adaptation ou la résiliation des conventions de gestion entre la société, d’une
part, et EMB, FDPCO et PRAUXILIUM, leurs bénéficiaires finaux respectifs et/ou leurs sociétés de
gestion respectives, d’autre part ;
    •  Le recrutement de membres du personnel clés et de cadres dont le coût annuel total dépasse
cent mille (100.000,00 EUR) euros, la modification des accords existants avec ces personnes ainsi
que les autorisations éventuelles qui peuvent être accordées conformément à ces accords respectifs
;
    •  La demande de mise en faillite ou l’application des procédures d’insolvabilité prévues par le
Code de droit économique ;
    •  La proposition d’exécution de et la détermination des conditions d’une augmentation ou d’une
réduction de capital ;
    •  Les décisions et approbations des rapports concernant les fusions, scissions ou transactions
similaires impliquant une restructuration de la société.
POUVOIRS
Volet B
Le Conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administration journalière peut être confiée à un ou plusieurs administrateurs, agissant
collégialement ou non, selon les modalités prévues dans l’acte de nomination. *Sauf convention d’
actionnaires contraire, l’administration journalière est confiée à un actionnaire de classe A ou à une
personne présentée par ceux-ci.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe d’administration. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, le cas échéant, dans le cadre d’une
administration journalière, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix, employés ou non de la société.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème lundi du mois de novembre à
dix-huit heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
Volet B
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
Les actionnaires conviennent qu’au cours de la première année suivant la constitution de la société,
les fonds générés par la société seront entièrement utilisés pour soutenir la poursuite de la
croissance. Par la suite, l’assemblée générale peut décider de verser des dividendes à concurrence
de maximum 30 % du bénéfice net si :
    •  la société n’a pas de dette en compte courant envers un actionnaire ; ET
    •  le chiffre d’affaires de la société dépasse deux cents mille euros et la marge du résultat avant
intérêts, impôts et amortissements de la société est d’au moins 20 % ;
et toujours dans l’intérêt de la société.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions .
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
Adresse du siège
La société a son siège à 5300 Namêche, rue Haigniaux, 23.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente juin deux mille vingt-deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-deux.
Mandats des administrateurs
A. Nomination des administrateurs – Composition du Conseil d’administration
Sont désignés en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans :
a) la société anonyme « STUDIE- EN EXPERTISEBUREAU DE PALMENAER », ayant son siège à
9051 Afsnee (Gent), Derbystraat 251, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0421.239.425, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur DE PALMENAER
Franck, prénommé,
b) la société à responsabilité limitée « Prauxilium», ayant son siège à 4520 Antheit, chaussée de
Waremme, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0735 451 921, elle-même
représentée par son représentant permanent, Monsieur KRUMMES Jean-Marc, prénommé;
c) la société en commandite « EXPERTISE EN MANAGEMENTSVENNOOTSCHAP BRUNO
TRAEST », en abrégé « EMB », ayant son siège à 9070 Destelbergen, acacialaan, 12, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0829.949.816, elle-même représentée par son
représentant permanent, Monsieur TRAEST Bruno, prénommé.
Leur mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
B. Administration journalière
Est désigné en qualité d’administrateur-délégué la société à responsabilité limitée « Prauxilium»,
précité, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur KRUMMES Jean-Marc.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société
aura la personnalité morale.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.