Ondernemingsnr : 0417906385
Naam
(voluit) : VAREL SECURITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 111
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
 
Extrait du projet de scission portant sur une scission assimilée a la scission par absorption (scission
partielle)) de dato 12 novembre 2024
 
Le soussigné, l’administrateur de VAREL SECURITY SA, a conformément à l’article 12:8, 1° juncto
12:59 du Code des sociétés et associations établi le projet de scission partielle, dont le texte est
repris ci-après.
 
Ce projet de scission prévoit le transfert d’une partie du patrimoine de VAREL SECURITY SA (ci-
après « la société à scinder partiellement »), dont le siège est etabli à 3500 Hasselt, Veldstraat 111,
inscrite au Registre des personnes morales en Anvers (division Hasselt) sous le numéro
0417.906.385, à DBS-BUYSE SRL (ci-après « la société bénéficiaire ») sans que VAREL SECURITY
SA ne cesse d’exister.
 
(…)
 
I.             Renseignements généraux sur les société concernées par la scission partielle
 
1.1.        La société à scinder partiellement
 
La société qui se scinde partiellement est la société anonyme « VAREL SECURITY », dont le siège
est établi à 3500 Hasselt, Veldstraat 111, inscrite au Registre des personnes morales sous le
numéro 0417.906.385.
 
La société qui se scinde a pour objet (traduction libre en français) :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers ou en collaboration avec des tiers :
 
I. Entreprises diverses
A/ Entreprise pour le développement, la fabrication, l'installation et l'entretien d'équipements de
communication, y compris la fabrication de systèmes d'alarme en cas de vol ou d'incendie, qui
transmettent des signaux à un point de report ; et pour tous les travaux d'installation électrotechnique
dans les bâtiments, y compris l'installation électrotechnique de câblages électriques et d'appareils
électriques, de câblages pour les télécommunications ; de câblages pour les systèmes informatiques
et la télévision par câble, y compris les fibres optiques et de systèmes de surveillance électrique, tels
que les équipements pour les alarmes d'incendie et les alarmes antivol, avec ou sans surveillance à
distance de ces systèmes.
 
B/ Entreprise de sécurité et tous les services liés à la sécurité et aux systèmes de sécurité, y compris
le transport de valeurs, les services de surveillance et de contrôle, la supervision à distance des
systèmes électroniques de sécurité et d'alarme tels que les systèmes antivol et les équipements
d'alarme incendie, l'installation, la réparation, le remplacement et le réglage des systèmes de
verrouillage mécaniques ou électroniques et des coffres-forts et chambres fortes, y compris la
surveillance ou la supervision à distance de ces systèmes et de ces équipements ;
 
C/ Entreprise générale de construction avec coordination de la sous-traitance.
 
D/ Entreprise de gros œuvre et tous travaux de maçonnerie et de béton ; travaux d'isolation
thermique et phonique, cloisons et faux plafonds ; travaux de charpente et de menuiserie de
bâtiment ; incorporation dans les bâtiments d'époxy et autres matières plastiques ; tous travaux de
couverture ; tous travaux de carrelage et de faïence, plâtrerie, cimenterie et tous autres enduits,
chapes et sols industriels ; réalisation de tous travaux de peinture intérieure et extérieure ; la pose
d'équipements sanitaires, de chauffage au gaz, d'installations thermiques et de chauffage central ;
les installations de ventilation, de chauffage et de climatisation ; la pose de ferronnerie, de volets
métalliques, de menuiseries métalliques et de structures métalliques ; la pose de tous revêtements
de murs et de sols ; les travaux de montage et de démontage, et la construction de structures
métalliques de soutien ; la pose d'utilités et d'installations électriques et électromécaniques.
 
E/ La location de tous les équipements et matériaux de construction, avec ou sans exploitation.
 
F/ L'exécution de travaux d'entretien, de réparation, de rénovation et de transformation liés à toutes
les activités susmentionnées et à d'autres services d'installation.
 
G/ L'importation, l'exportation et la vente en gros de toutes les matières premières, transformées ou
non, principalement des produits électriques, électroniques et optiques et des représentations
d'usines nationales et étrangères, y compris les produits finis.
 
H/ Importation et exportation d'équipements et de composants électriques et électroniques,
commerce de gros et de détail d'équipements et de composants électriques et électroniques,
entreprise générale d'installations électrotechniques, entreprise générale d'équipements de
télécommunications et de gestion de données (matériel et logiciel), entreprise générale
d'équipements électroniques, installations spéciales (antennes émettrices et réceptrices),
surveillance par caméras et contrôle d'accès, pose de câbles et de conduites diverses, y compris
l'installation et l'entreprise générale, entre autres, de systèmes et de matériels d'alarme.
 
II. Le commerce de gros et de détail, le courtage, l'importation et l'exportation de et vers tous les
pays possibles de et vers la Belgique, tant dans des magasins spécialisés ou non, itinérants sur les
marchés, les foires ou à domicile, à distance par Internet, par communication électronique ou
téléphonique ou par tout autre moyen, dans une gamme indéfinie et illimitée de produits de biens
mobiliers, en particulier, mais sans s'y limiter :
A/ les systèmes de surveillance électrique, tels que les équipements pour les alarmes incendie et les
alarmes antivol, dans les dispositifs de verrouillage et dans les coffres-forts et les armoires fortes,
avec ou sans leur installation ou leur entretien, etc ;
 
B/ le matériel d'installation électrique et les appareils électriques à usage domestique, industriel ou
autre ;
 
C/ tous les équipements audio, vidéo, informatiques et de télécommunications, qu'il s'agisse de
matériel, de logiciels, de supports d'information, d'accessoires et de périphériques ;
 
III. Développement du projet
A/ Gestion de projet
- la fourniture de services de gestion de projets, y compris la réalisation d'études de faisabilité, la
préparation et la mise en service de conceptions, de plans et de descriptions à insérer dans les
cahiers des charges
- la préparation des documents pour les appels d'offres, y compris les conditions contractuelles ;
- la fourniture de conseils sur des questions techniques ;
 
B/ Gestion de l'exécution des travaux
- Gestion de l'exécution des travaux ;
- authentifier les demandes de paiement ;
- identifier les défauts ;
- prendre des mesures si des circonstances compromettent l'exécution ponctuelle des travaux ;
- effectuer des inspections et des essais
- participer aux remises provisoires et définitives.
 
C/ Développement de projets
- Développement de projets pour la construction et la rénovation de maisons individuelles,
d'immeubles d'appartements, d'immeubles de bureaux, d'hôtels, de centres commerciaux et
industriels, etc., ou pour des projets de rénovation, y compris l'aménagement complet de l'intérieur.
- activités des designers industriels et graphiques, des décorateurs d'intérieur, des architectes
d'intérieur, des ingénieurs et des consultants techniques connexes et des designers spécialisés ;
conception de motifs textiles, de vêtements, de bijoux, de meubles et d'articles de décoration.
 
IV. Activités immobilières, y compris
A/ l'achat et la vente de biens immobiliers, la préparation de terrains à bâtir, leur aménagement en
maisons, appartements, bureaux et bâtiments commerciaux en vue de dessiner, d'acquérir,
d'améliorer, de meubler, de posséder et de gérer des biens immobiliers de toute nature ;
 
B/ la location et la mise à disposition sous toutes formes de tous biens immobiliers de toutes
destinations ;
 
C/ le conseil immobilier et l'investissement immobilier ;
 
D/ le placement d'actifs, la gestion d'actifs immobiliers et le financement locatif d'actifs immobiliers à
des tiers, ainsi que toutes les réparations directement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le produit des actifs immobiliers, telles que l'entretien, l'aménagement, l'embellissement,
l'achat et la vente, la location et l'affermage de ces actifs, ainsi que la garantie de la bonne exécution
des obligations contractées par les tiers qui auraient la jouissance de ces actifs immobiliers ;
 
E/ l'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la location et l'affermage,
l'aménagement, le lotissement, la construction ou la transformation, la procuration, le commerce de
biens immobiliers, le tout au sens large, y compris le crédit-bail immobilier.
 
V. Activités de conseil, de gestion et de management et autres activités
A/ acquérir par voie de souscription ou d'achat et gérer des actions, obligations, bons de caisse ou
autres valeurs mobilières, de quelque nature qu'elles soient, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à créer ;
 
B/ favoriser la création de sociétés par voie d'apport, de participation ou d'investissement ;
 
C/ accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des entreprises ou à des particuliers sous
quelque forme que ce soit ; à cet égard, elle peut se porter garante ou accorder un aval, au sens le
plus large, effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles
réservées par la loi aux caisses de dépôt, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit
hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
 
D/ la prestation de services de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
le plus large, comprenant donc la prestation de tous services, aide et assistance, directement ou
indirectement, dans les domaines de l'administration et de la finance, des relations publiques, de la
publicité et de la vente, de la production et de la gestion générale ;
 
E/ les activités de gestion des sociétés de portefeuille, l'observation et l'exercice de tous les devoirs,
mandats et fonctions de gestion ;
 
F/ le développement, l'achat, la vente, la concession de licences de brevets, de savoir-faire et d'actifs
incorporels connexes.
 
Cette énumération n'est qu'indicative et non limitative. Toutes les descriptions qui précèdent peuvent
être interprétées dans le sens le plus large des termes. La société peut acquérir, gérer, acheter,
vendre, prendre à bail, louer, équiper, construire et transformer, restaurer, valoriser, échanger, etc.
des biens immobiliers à titre d'investissement. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre
en gage tous ses autres biens, y compris son fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts,
ouvertures de crédit et tous autres engagements, pour elle-même et même pour tous tiers à
condition d'y avoir son propre intérêt. D'une manière générale, sous réserve des restrictions légales,
la société peut faire toutes opérations de gestion, commerciales, productives, financières,
industrielles, civiles, mobilières et immobilières, qui se rapportent directement ou indirectement aux
objectifs précités ou qui seraient de nature à en faciliter, promouvoir ou assurer la réalisation, tant en
Belgique qu'à l'étranger. La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, s'intéresser de quelque
manière que ce soit à des affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou pouvant favoriser le développement de ses affaires. »
 
1.2.        La société bénéficiaire
 
La société bénéficiaire est la société à responsabilité limitée « DBS-BUYSE », dont le siège est établi
à 4400 Flémalle, Rue des Semailles 18, inscrite au Registre des personnes morales à Liège (division
Liège) sous le numéro 0879.142.672.
 
La société bénéficiaire a pour objet:
“La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
* la consultance commerciale;
* l’achat et la vente de matériel de protection des biens et des personnes;
* l’achat et la vente de matériel de sécurité;
* l’achat et la vente de matériel électronique;
* l’achat et la vente de matériel électrique;
* l’achat et la vente de matériel informatique;
* la programmation et la mise en place de matériel de protection des biens et des personnes;
* la programmation et la mise en service de matériel de sécurité;
* la programmation et la mise en service de matériel informatique;
* la programmation et la mise en service de matériel électronique;
* la pose et le raccordement par sous-traitant en possession des agréations de rigueur;
* l’installation et la mise en service de système de sécurité;
* l’installation et la mise en service de matériel de protection électronique, électrique et informatique;
* la promotion, l’achat, la vente et la gestion immobilière;
* l’import-export de matériel en rapport avec l’objet social;
* bureau d’études sécurité;
* la gestion de projets liés à l’objet social.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à en faciliter même
indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration,
de rationalisation, d'association ou autres avec de teIles sociétés ou entreprises.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.”
 
II.            Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte
En contrepartie de la cession d’une partie du patrimoine de VAREL SECURITY SA, l’actionnaire
unique de VAREL SECURITY SA recevra 3.577 nouvelles actions provenant de DBS-BUYSE SRL.
 
3.577 nouvelles actions de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL seront attribuées en contrepartie
pour la scission partielle à l’actionnaire unique de la société à scinder partiellement VAREL
SECURITY SA, étant un rapport d’échange de 1 (une) action de la société à scinder partiellement
2,19 nouvelle actions de la société bénéficiaire.
 
En échange des actions de VAREL SECURITY SA, DBS-BUYSE SRL émettra uniquement de
nouvelles actions.
 
Il ne sera pas octroyé de soulte en espèces.
 
III.          Les modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
 
La société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL sera attribuée 3.577 nouvelles actions.
 
Toutes les actions à émettre dans le cadre de cette scission partielle seront nominatives.
 
La remise et l’inscription au registre des actions des nouvelles actions de la société bénéficiaire
DBS-BUYSE SRL seront effectuées par les soins et sous la responsabilité de l’organe d’
administration de la société bénéficiaire DBS-BUYS SRL. Cette remise et inscription auront lieu au
siège de la société bénéficiaire, sur présentation d’une copie de l’inscription en qualité d’actionnaire
de la société à scinder partiellement VAREL SECURITY SA.
 
IV.          La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que
toute modalité relative à ce droit
 
Les actions de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL se partageront aux bénéfices depuis le 1
octobre 2024.
 
V.           La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
 
Les opérations de la société à scinder VAREL SECURITY SA sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL à partir du
1 octobre 2024.
 
VI.          Les droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les
mesures proposées à leur égard
 
Sans objet.
 
VII.         Les émoluments attribues aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-
comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :62 du Code des sociétés
et des associations
 
Sans objet suite à l’application de l’article 12:8 juncto article 12:62, §1, dernier alinéa et article 12:65
du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, un rapport d'apport en nature conformément à l'article 5:121 j° 5:133 du Code des sociétés
et des associations sera établi par l'administrateur de la société bénéficiaire et par le réviseur
d'entreprises conformément à l'article 12:62 §2 du Code des sociétés et des associations.
 
VIII.       Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des
sociétés participant à la scission
 
Sans objet.
 
IX.          La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à
transférer à la société bénéficiaire
 
IX.1. Les éléments du patrimoine actif et passif à transférer
 
Voir ci-dessous : le bilan de scission de VAREL SECURITY SA au 30 septembre 2024, montrant :
-              La composition de l'actif et du passif de VAREL SECURITY SA au 30 septembre 2024
avant la scission partielle ;
-              La composition de l'actif et du passif de VAREL SECURITY SA après la scission partielle ;
-              La composition de l'actif et du passif de VAREL SECURITY SA revenant à la société
absorbante DBS-BUYSE SRL suite à la scission partielle.
ACTIFS                                                         30-09-24                                30-09-24                           
30-09-24
                                              
                                                                       VAREL SECURITY SA        VAREL SECURITY SA     
DBS-BUYSE SRL
                                                                       voor partiële splitsing            na partiële splitsing         
inbreng in natura
                                              
ACTIFS IMMOBILISES                                  11.038.813,86                       9.220.130,62                   
1.818.683,24
Immobilisations incorporelles                         8.263.537,81                         6.484.070,62                   
1.779.467,19
Immobilisations corporelles                            971.638,05                            932.422,00                     
39.216,05
Terrains et constructions                                 533.128,17                           533.128,17                     
 0,00
Installations, machines et équipements           78.134,75                            78.134,75                       
 0,00
Mobilier et matériel roulant                            331.974,73                             292.758,68                     
 39.216,05
Leasing et droits similaires                            0,00                                        0,00                                 
0,00
Autres immobilisations corporelles               28.400,40                                28.400,40                       
 0,00
                                              
Immobilisations financières                         1.803.638,00                            1.803.638,00                 
 0,00
            Actions                                              1.800.124,00                           1.800.124,00                 
 0,00
            Garanties                                          3.514,00                                  3.514,00                         
0,00
                                              
ACTIFS CIRCULANTS                                4.862.152,25                           4.442.544,06                   
419.608,19
                                               
Stocks et commandes
en cours d'exécution                                   1.843.906,69                            1.733.117,45                   
 110.789,24
            Stocks                                            1.268.866,26                             1.158.077,02                   
 110.789,24
            Travaux en cours                             575.040,43                               575.040,43                     
 0,00
                                              
Créances à court terme                              2.272.389,69                                2.130.896,81               
 141.492,88
            Créances commerciales                 2.090.464,92                               1.948.972,04                 
141.492,88
            Autres créances                               181.924,77                                      181.924,77                 
    0,00
                                               
Placements de trésorerie                           0,00                                              0,00                                 
    0,00
Disponibilités                                               645.568,08                                 495.568,08                       
150.000,00
Comptes de régularisation                         100.287,79                                  82.961,72                         
  17.326,07
                                              
TOTALE ACTIFS                                     15.900.966,11                               13.662.674,68                   
    2.238.291,43
 
 
PASSIVA                                                                  30-09-24                               30-09-24                   
            30-09-24
                                              
                                                                                   VAREL SECURITY SA      VAREL SECURITY
SA       DBS-BUYSE SRL
                                                                                   voor partiële splitsing       na partiële
splitsing          inbreng in natura
                                              
CAPITEAUX PROPRES                                          -476.176,07                          -72.579,46                 
          -403.596,61
                                              
Capital                                                                      -427.550,00                          -65.167,80                 
         -362.382,20
Réserves légales/
indisponibles                          -46.244,49                               -7.048,65                              -39.195,84
Réserves indisponibles                                                      0,00                                    0,00                   
                   0,00
Réserve d'investissement                                                  0,00                                    0,00                   
                    0,00
Provision pour passif social                                                0,00                                   0,00                   
                    0,00
Plus-value sur immobilisations différée                              0,00                                   0,00                     
                  0,00
Plus-values exonérées                                                       0,00                                   0,00                     
                  0,00
Réserve disponible                                                             0,00                                  0,00                     
                   0,00
Réserve imposée                                                               0,00                                   0,00                     
                  0,00
Bénéfice reporté                                                          -2.381,58                             -363,00                   
            -2.018,58
Résultat intermédiaire                                                        0,00                                   0,00                     
                  0,00
                                              
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS                               0,00                                  0,00                   
                     0,00
Charges fiscales                                         
            Impôts différés sur plus-values                             0,00                                   0,00                     
                     0,00
                                              
DETTES                                                                       -15.424.790,04                    -13.590.095,22       
                -1.834.694,82
                                              
Dettes à plus d'un an                                               -9.185.218,42                          7.795.696,43           
             -1.389.521,99
            Dettes financières                                        -8.828.218,42                          -7.698.696,43         
              -1.129.521,99
            Autres emprunts                                            -357.000,00                                 -97.000,00         
                  -260.000,00
                                              
Dettes à court terme                                               -4.980.411,56                              -4.619.774,39       
                     -360.637,17
Dettes à plus d'un an échues dans l'année            -1.280.173,59                             -1.068.296,68       
                     -211.876,91
Dettes financières                                                      -464.585,12                                -464.585,12       
                                0,00
Dettes commerciales                                              -1.387.796,45                            -1.307.034,50         
                     -80.761,95
Acomptes reçus sur commandes                              -450.633,38                                -450.633,38       
                                0,00
Impôts, rémunérations et charges sociales               -616.490,77                               -548.492,46         
                    -67.998,31
Dettes résultant de l'affectation du résultat               -740.000,00                                -740.000,00       
                                0,00
Autres dettes                                                               -40.732,25                                  -40.732,25       
                                0,00
                                              
Comptes de régularisation                                     -1.259.160,06                                    -1.174.624,40 
                      -84.535,66
                                           
TOTAL DU PASSIF                                               -15.900.966,11                               -13.662.674,68   
                    -2.238.291,43
Afin d'éviter toute contestation éventuelle sur l'affectation de certaines éléments du patrimoine, dans
la mesure où l'état de scission n'est pas suffisamment précis ou parce que l'affectation est sujette à
interprétation ou encore parce qu'il s'agit des éléments du patrimoine qui, par omission ou
négligence, n'ont pas été mentionnées dans l'état du patrimoine déjà connu, il est expressément
convenu que tous les éléments d'actif et de passif dont l'affectation ne peut être déterminée avec
À la suite de la scission partielle, aucun bien immobilier ne sera transféré.
 
IX.3. Personnel
 
Le personnel associé à la branche d’activités « Help Security » sera transféré dans le cadre de la
scission partielle.
 
X.            La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la sociétés
bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
 
Les nouvelles actions de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL seront réparties à l’actionnaire
unique de la société à scinder partiellement VAREL SECURITY SA basée sur un rapport d’échange
de 1 (une) action existante de la société à scinder partiellement VAREL SECURITY SA contre 2,19
actions de la société bénéficiaire DBS-BUYS SRL.
 
XI.          Dispositions générales
 
(…)
 
La date cible pour l’approbation du projet de scission par les differentes assemblées générales est
fixée au 31 décembre 2024 (effet à minuit).
(…)
 Dans ce contexte, elle donne une procuration spéciale à Baker Tilly Consultants SRL, dont le siège
est établi à 9300 Alost, Kareelstraat 120, représentée par son administrateur délégué, Wim Van De
Walle, pour signer et déposer les formulaires de demande en vue de la publication des décisions
susmentionnées aux annexes du Moniteur belge et de la modification de l'inscription à la Banque-
Carrefour des Entreprises.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de scission).
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire