Ondernemingsnr : 0788247041
Naam
(voluit) : ESC Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1093C
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op acht juni tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “ESC Holding”, gevestigd te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1093C, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0788.247.041 onder meer beslist heeft:
1.tot kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (a) in toepassing van artikel 5:
121, §1, eerste lid, juncto 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin
wordt bepaald dat wanneer een besloten vennootschap haar vermogen wenst te verhogen, haar
bestuursorgaan een bijzonder verslag opstelt waarin deze de uitgifteprijs van de aandelen
verantwoordt, en uiteenzet wat de gevolgen zijn voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, (b) in toepassing van artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen waarin wordt bepaald dat wanneer een besloten vennootschap haar vermogen
wenst te verhogen door een inbreng in natura, haar bestuursorgaan een bijzonder verslag opstelt
waarin deze elke inbreng beschrijft, op gemotiveerde wijze waardeert, aangeeft welke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, uiteenzet waarom de verrichting van belang is voor
de vennootschap en wat de gevolgen zijn voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders en, eventueel, waarom wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de
commissaris van de vennootschap, en (c) in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin wordt bepaald dat het bestuursorgaan ertoe gehouden is
om een bijzonder verslag op te stellen omtrent elke (rechtstreekse of onrechtstreekse) wijziging aan
de rechten van de verschillende soorten aandelen binnen de Vennootschap, waarbij een uitgifte van
een aantal aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
gebeurt, onder artikel 5:102 WVV is gelijkgesteld aan een wijziging van de rechten verbonden aan
elke soort.
2. tot kennisname van de verslagen van de commissaris, heer Jeroen RANS, commissaris,
vertegenwoordigende de besloten vennootschap “PKF Bofidi Audit”, met zetel gevestigd te 3020
Herent, Half Daghmael 11/1, opgemaakt in toepassing van de artikels 5:121 en 5:133 jo. 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over (i) de hierna beschreven inbreng in natura,
de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding en (ii) waarin wordt
beoordeeld of de in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn.
De heer Jeroen RANS, voornoemd, besluit zijn verslag in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ESC HOLDING (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 01 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
07 juni 2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbrengen in natura bestaat uit de toekenning van 124.204 nieuwe
Gewone Aandelen van de besloten vennootschap ESC HOLDING BV die bij uitgifte volledig gelijk
zijn aan de bestaande aandelen en onmiddellijk in genot treden.
De uitgifte van aandelen die niet evenredig zijn aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
gebeurt, maakt het voorwerp uit van een afzonderlijk verslag van het Bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
Inzake de inbreng in natura
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  De inbreng in natura.
Het bestuurorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
    •  De inbreng in natura.
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeldt; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag wordt enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 08 juni 2023
PKF Bofidi Audit BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
De heer Jeroen RANS, voornoemd, besluit zijn verslag in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de rechten
verbonden aan elke soort ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het
aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van de Raad van Bestuur – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 en artikel 5:121 WVV met betrekking tot
de uitgifte van Gewone Aandelen van de vennootschap die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 08 juni 2023
PKF Bofidi Audit BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
3.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
vijfhonderdzeventigduizend euro (€ 570.000,00) door uitgifte van honderdvierentwintigduizend
tweehonderdenvier (124.204) nieuwe Gewone aandelen identiek aan de bestaande Gewone
Aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend voor een bedrag van vijfhonderdzeventigduizend euro (€
570.000,00) door inbreng in natura, met name door incorporatie van schuldvorderingen, zoals nader
beschreven in hoger vermelde verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan, volledig
volstort.
4.om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Artikel 5.- Inbrengen
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentwintig miljoen
driehonderddrieënnegentigduizend honderdachtenvijftig (29.393.158) Aandelen uitgegeven.
5.2. De Aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, met name:
- achttien miljoen driehonderddertien duizend achthonderdzevenendertig (18.313.837) Preferente
Aandelen (hierna genoemd: de Preferente Aandelen);
- elf miljoen negenenzeventigduizend driehonderdeenentwintig (11.079.321) Gewone Aandelen
(hierna genoemd: de Gewone Aandelen).
(…)”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig art. 5:121, eerste lid, juncto 5:102 en 5:133 WVV
- verslag commissaris overeenkomstig art. 5:121, eerste lid, juncto 5:102 en 5:133 WVV