Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 3MER Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 3 Doornveld 165
 : 1731 Zellik
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op negenentwintig juni.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, 
ZIJN VERSCHENEN:
1. de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, geboren te Pecq op 24 juli 1944, wonende te
8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 7 bus 0021;
2. de besloten vennootschap "TROISMER", met zetel te 1860 Meise, Bosweg 1 en met
ondernemingsnummer 0890.432.977;
3. de besloten vennootschap "ULTICO", met zetel te 9300 Aalst, Brusselse steenweg 153 bus 21 en
met ondernemingsnummer 0639.820.512;
4. de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", met zetel te 1560 Hoeilaart, Baron
Jacques de Dixmudestraat 56 en met ondernemingsnummer 0841.524.092; en
5. de besloten vennootschap "SEGURO CAPITAL", met zetel te 1180 Ukkel, Winston Churchilllaan
224 bus 12 en met ondernemingsnummer 0807.604.281.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de
naam "3MER Partners".
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 1731 Asse (Zellik), Z3 Doornveld 165.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00). Ze worden geboekt op
een beschikbare eigenvermogensrekening.
Er worden vijfentwintigduizend (25.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven. 
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, voornoemd, ten belope van 2.500 aandelen;
- door de besloten vennootschap "TROISMER", voornoemd, ten belope van 10.000 aandelen;
- door de besloten vennootschap "ULTICO", voornoemd, ten belope van 3.125 aandelen;
- door de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", voornoemd, ten belope van
6.250 aandelen; en
- door de besloten vennootschap "SEGURO CAPITAL", voornoemd, ten belope van 3.125 aandelen. 
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0,00%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
0803425066
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij heeft de naam "3MER Partners". 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het beheer van de
effecten, rechten van deelneming, schuldinstrumenten of andere financiële vaste activa die het heeft
verworven in andere entiteiten en het verrichten van consultingdiensten in de meest algemene vorm.
Meer in het bijzonder, en zonder dat deze opsomming beperkend is, heeft de vennootschap tot
voorwerp alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op:
- alle activiteiten op het gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het
verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks
bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van de directieraad
of raad van toezicht of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatie technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van andere
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, en in het algemeen
het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van het beheer van investeringsfondsen en het verrichten van
consultingdiensten in de meest algemene vorm;
- voor eigen rekening of voor rekening van of in samenwerking met derden op grond van een
aanstelling, of een lastgevings- of een aannemingsovereenkomst, of op enige andere grond,
beheertaken uit te oefenen voor alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen.
In het kader van haar voorwerp kan de vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
rechtspersonen en ondernemingen, door onder meer:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, en andere entiteiten, stimuleren, planning, coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisatie en herstructureringen;
- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige
verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en
andere activiteiten van corporate finance;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerende of
onroerende doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling, met inbegrip
van alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van
één of meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke
personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar
handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- het optreden als agent of vertegenwoordiger voor andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend (25.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan bestaande uit vier (4) bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur. 
Elke individuele aandeelhouder van de vennootschap (andere dan Troismer) in hoofde van wie zich
nog geen Leaver Event (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft voorgedaan
(waarbij aandeelhouders waartussen een overdracht heeft plaatsgevonden in overeenstemming met
artikel 9 §4(i) tot en met artikel 9 §4(iii) zullen worden beschouwd als één aandeelhouder voor de
doeleinden van dit artikel 10), heeft een bindend voordrachtrecht voor één bestuursmandaat, met
dien verstande dat in het geval zich een Leaver Event voordoet in hoofde van Léon Seynave, het
bindend voordrachtrecht zal worden overgedragen aan Troismer. In geval van uitoefening van dit
voordrachtrecht, dient de betrokken aandeelhouder minstens twee kandidaten per bestuursmandaat
voor te dragen. Daarnaast kan de algemene vergadering bijkomende bestuurders benoemen met
een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen voor zover dat minder dan vier
(4) bestuurders zijn benoemd overeenkomstig het voordrachtrecht zoals hierboven uiteengezet.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Troismer heeft het recht om één (1) waarnemer in het bestuursorgaan benoemen, met dien
verstande dat dit recht om een waarnemer te benoemen zal vervalleen wanneer Troismer een
bindend voordrachtrecht verkrijgt ten gevolge van een Leaver Event in hoofde van Léon Seynave
zoals hierboven uiteengezet. Zulke waarnemer zal het recht hebben om te worden uitgenodigd op,
aanwezig te zijn bij en deel te nemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan, maar zal
geen stemrecht hebben met betrekking tot enige bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming 
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de aangelegenheden die overeenkomstig artikel 19 van
deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering).
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er twee of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door een bestuurder, tenminste één week
voor de datum voorzien voor de vergadering, met dien verstande dat in uitzonderlijke
omstandigheden en waar de urgentie van de zaak dit vereist, het bestuursorgaan op kortere termijn
kan worden bijeengeroepen. De oproeping geschiedt geldig per e-mail en dient de agenda en alle
relevante informatie ter voorbereiding van de vergadering van het bestuursorgaan te bevatten.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien al haar leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de bijeengeroepen vergadering. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over
de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste drie
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, in welk geval alle beslissingen moeten worden
genomen met unanimiteit.
Behoudens zoals beschreven in artikel 11 §3 en 11 §4 of in het geval er slechts drie bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn overeenkomstig de vorige paragraaf in welk geval de beslissingen
met unanimiteit moeten worden genomen, worden de beslissingen van het college genomen met
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij elk lid van het college één stem heeft)
en in geval van één of meer onthoudingen of ongeldige stemmen, of (een) bestuurder(s) die geacht
word(t)(en) geconflicteerd te zijn overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van een eventuele voorzitter van het bestuursorgaan niet
doorslaggevend en zal het voorstel worden geacht te zijn verworpen.
§3 Sleutelbeslissingen
Behoudens wanneer de beslissingen dienen te worden genomen met unanimiteit in het geval slechts
drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen de beslissingen met betrekking tot
volgende aangelegenheden die de vennootschap moet nemen in het kader van haar hoedanigheid
van zaakvoerder van de Fondsen, slechts geldig worden genomen met een meerderheid van
tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,
en in geval van één of meer onthoudingen of blanco stemmen, of (een) bestuurder(s) die geacht
word(t)(en) geconflicteerd te zijn overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de
andere bestuurders: 
    •  alle handelingen die door (de zaakvoerder van) de Fondsen moeten worden genomen vanwege
het feit dat een investeerder wordt geacht in gebreke te zijn (‘default’) overeenkomstig de
fondsdocumentatie;
    •  elke bijeenroeping van de raad van toezicht of enig gelijkwaardig comité van de Fondsen;
    •  elke bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Fondsen; en
    •  niettegenstaande artikel 11 §4, elk (ander) besluit dat door de vennootschap in haar
hoedanigheid van zaakvoerder van de Fondsen moet worden genomen (derhalve, om twijfel te
voorkomen, met uitzondering van beslissingen met betrekking tot investeringen of desinvesteringen
door de Fondsen), om twijfel te voorkomen, is voor beslissingen die eventueel moeten worden
genomen met betrekking tot een mandaat (als bestuurder of anderszins) dat door de vennootschap
wordt opgenomen in portefeuille entiteiten waarin de Fondsen zouden investeren, geen meerderheid
zoals hierboven uiteengezet vereist.
§4 Veto
Behoudens wanneer de beslissingen dienen te worden genomen met unanimiteit in het geval slechts
drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen de beslissingen met betrekking tot
volgende aangelegenheden die de vennootschap moet nemen in het kader van haar hoedanigheid
van zaakvoerder van de Fondsen, slechts geldig worden genomen (cumulatief) (a) met een
meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van één of meer onthoudingen of blanco stemmen, of
(een) bestuurder(s) die geacht word(t)(en) geconflicteerd te zijn overeenkomstig artikel 5:76 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een meerderheid van tenminste 75% van de
uitgebrachte stemmen door de andere bestuurders, en (b) zolang Léon Seynave (of, naargelang het
geval, de aandeelhouders die aandelen hebben verworven van Léon Seynave overeenkomstig
artikel 9 §4 (i)) aandeelhouder is, mits positieve stem van de bestuurder benoemd op voordracht van
Léon Seynave (of, naargelang het geval, de aandeelhouders die aandelen hebben verworven van
Léon Seynave overeenkomstig artikel 9 §4 (i), maar niet, om twijfel te voorkomen, de bestuurder
benoemd op voordracht van Troismer ten gevolge van een Leaver Event in hoofde van Léon
Seynave): 
    •  de goedkeuring van beslissingen met betrekking tot investeringen (met inbegrip van
vervolginvesteringen) of desinvesteringen van de Fondsen;
    •  de goedkeuring van commitments van investeerders in de Fondsen en de uitgifte van aandelen
in Fondsen;
    •  de goedkeuring van beslissingen met betrekking tot co-investeringen door de Fondsen;
    •  de goedkeuring van uitkeringen door de Fondsen, ongeacht de wijze waarop deze uitkeringen
plaatsvinden; en
    •  elke door de vennootschap te nemen beslissing (i) in haar hoedanigheid van aandeelhouder van
een vennootschap andere dan de Fondsen, waarin de vennootschap van tijd tot tijd een belang heeft
(d.w.z. stemgedrag op de algemene vergadering) of (ii) in haar hoedanigheid van (enige) bestuurder
van dergelijke vennootschap.
§5 Algemeen
Het bestuursorgaan zal zo vaak vergaderen als de werking of het belang van de Vennootschap
vereist. 
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden via elk middel van
telecommunicatie dat toelaat dat er collegiaal wordt beraadslaagd en gestemd (daarbij inbegrepen
via tele- of videoconferencing). Vergaderingen die op die wijze worden georganiseerd worden
gelijkgesteld met fysieke bijeenkomsten. Bestuurders die op die wijze deelnemen aan een
vergadering van het bestuursorgaan worden geacht aanwezig te zijn bij die vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waaronder minstens de bestuurder
benoemd op voordracht van Léon Seynave (met dien verstande dat, indien zich een Leaver Event
voordoet in hoofde van Léon Seynave, de vennootschap zal worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen optredend waaronder minstens de bestuurder benoemd op voordracht van
Thibaut Busschaert). 
Voor aangelegenheden die binnen het kader van het dagelijks bestuur vallen, is de vennootschap
tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. 
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Enkel volgende aangelegenheden zullen geacht om binnen de bevoegdheid van het dagelijks
bestuur te vallen:
    •  enige aankoop door de vennootschap die de totale waarde van EUR 25.000,00 niet overschrijdt;
    •  organiseren van capital calls voor de Fondsen; en 
    •  vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot bovengenoemde
aangelegenheden. 
Om twijfel te voorkomen: (i) geen van de in artikel 11 §3 en 11 §4 bedoelde aangelegenheden wordt
beschouwd als aangelegenheden van dagelijks bestuur, en (ii) de bevoegdheden van de
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur zijn beperkt tot de hierboven omschreven bevoegdheden
en als zodanig is artikel 5:79, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
van toepassing om de omvang van hun bevoegdheden te bepalen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen de vennootschap, elk individueel handelend,
vertegenwoordigen met betrekking tot de aangelegenheden die binnen hun bevoegdheid vallen. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Niettegenstaande de benoeming van (een) dagelijks bestuurder(s), behoudt het bestuursorgaan de
volledige bevoegdheid met betrekking tot aangelegenheden van dagelijks bestuur (samen met de
dagelijks bestuurder(s)).
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
vrijdag van de maand juni om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen waarin de wet striktere voorwaarden oplegt, kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen indien tenminste 50% +1 van de aandelen geldig aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal het aanwezigheidsquorum vervallen bij gelegenheid
van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met eenzelfde agenda. 
Behoudens zoals beschreven in de volgende paragraaf, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders of een bijzondere meerderheid indien vereist door de wet.
Beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden vallen binnen de exclusieve
bevoegdheid van de algemene vergadering en moeten worden genomen met een meerderheid van
tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders:
    •  de benoeming van bijkomende bestuurders overeenkomstig artikel 10;
    •  de oprichting van een vervolgfonds (d.w.z. een nieuw investeringsfonds met eenzelfde of een
gelijkaardige investeringsfocus als de Fondsen), al dan niet beheerd door de vennootschap, door
(verbonden personen of entiteiten van) alle of een deel van de aandeelhouders van de
vennootschap;
    •  de goedkeuring van het voorstel door de vennootschap, in haar hoedanigheid van zaakvoerder
van een Fonds, om de looptijd van dat Fonds te verlengen;
    •  de goedkeuring van het voorstel door de vennootschap, in haar hoedanigheid van zaakvoerder
van een Fonds, om de looptijd van de investeringsperiode van dat Fonds te verlengen;
    •  de goedkeuring van het voorstel door de vennootschap, in haar hoedanigheid van zaakvoerder
van een Fonds, voor de benoeming van leden van de raad van toezicht of een gelijkwaardig comité
van dat Fonds; en
    •  elke actie die door de zaakvoerder van de Fondsen moet worden ondernomen in het kader van
een Key Person Event (zoals beschreven in de fondsdocumentatie).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, voornoemd;
- de besloten vennootschap "ULTICO", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer SOENEN
Filip Rachel Karel, geboren op 6 oktober 1966 te Gent;
- de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, geboren op 15 maart 1984 te Moeskroen; en
- de besloten vennootschap "SEGURO CAPITAL", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
FONTEYNE Cedric Philippe Pascal, geboren op 25 september 1972 te Etterbeek.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN GEDELEGEERD BESTUURDERS
De oprichters beslissen tevens te benoemen tot eerste gedelegeerd bestuurders, en dit voor de duur
van hun bestuursmandaat:
- de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, voornoemd; en
- de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, voornoemd.
De benoeming van voornoemde gedelegeerd bestuurders zal voor zoveel als nodig worden
bevestigd door de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024. 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING. 
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
     OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
     Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 april 2023
worden overgenomen door de vennootschap.
     Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
     VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Meesters Dorien Willemen, Freya Jorens, Philippe
Rens en/of enige andere advocaat of medewerk(ster) van het advocatenkantoor “Argo Law” BV, met
zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan
ter zetel van voornoemd advocatenkantoor, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER
De oprichters verlenen bovendien bijzondere volmacht aan Meesters Dorien Willemen, Freya Jorens,
Philippe Rens en/of enige andere advocaat of medewerk(ster) van het advocatenkantoor “Argo Law”
BV, voornoemd, die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van voornoemd
advocatenkantoor, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen. 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, vijf volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris