N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CB ASSUR-FINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand'Place 7
 : 7950 Chièvres
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart,
le sept septembre deux mille vingt-et-un (07/09/2021), en cours d’enregistrement, que :
1.            La société anonyme ASSURANCES ET SERVICES DE BASECLES, dont le siège social
est établi à  7971 Beloeil (Basècles), rue des Ecoles, numéro 12, immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0433.963.647., représentée, conformément aux dispositions de l’
article 25 de ses statuts, par ses trois administrateurs agissant ensemble :
- Madame CHEVALIER Catherine, née à Tournai le 17 novembre 1968, domiciliée à 7971 Beloeil
(Wadelincourt), rue de Basècles 6/1 ;
- Madame CHEVALIER Cécile, née à Tournai le 21 avril 1975, domiciliée à 7972 Beloeil
(Quevaucamps), rue du Sarrazin 105 ;
- Monsieur LEBLOIS Philippe François Paul , né à Ath le 29 janvier 1959, domicilié à 7971 Beloeil
(Basècles), rue Grande 125 ;
Tous trois nommés à cette fonction par décision d’assemblée générale du 24 juin 2008, publiée aux
annexes du Moniteur belge sous le numéro 2008-07-03/0098828, et dont les mandats ont été
confirmés et prorogés pour une période de 6 ans par décision d’assemblée générale extraordinaire
du 04 mai 2020, publiée aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2020-11-26/0140247 ;
2.            La société à responsabilité limitée CLM ASSURANCES, dont le siège social est établi à
7950 Chièvres, Grand Place, numéro 7, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0448.097.735., représentée, conformément aux dispositions de l’article 21 de ses statuts par
un administrateur agissant seul :
- La société à responsabilité limitée CLM MANAGEMENT, ayant son siège social établi à 7950
Chièvres, Grand Place, numéro 8, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le
numéro 0445.640.863, elle-même représentée par son administrateur unique, nommé à cette
fonction par décision d’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2015, publiée aux
annexes du Moniteur belge sous la référence 2015-06-10/0081647 et agissant conformément aux
dispositions de l’article 21 des statuts : Monsieur LANNOIJE Vincent Michel, né à Leuze le premier
mai mille neuf cent septante et un, domicilié à 7332 Sirault (Saint-Ghislain), Rue Emile Vandervelde
96.
3.            Monsieur DEGALLAIX Christian Jean Omer, né à Tournai le trois mai mille neuf cent
soixante, époux de Madame VEITHEN Angelika Maria, domicilié à 7050 Jurbise, Rue du Moustier,
numéro 17 (marié sous un régime conventionnel de séparation des biens pure et simple, régime non
modifié à ce jour, ainsi que déclaré) ;
Ont requis le notaire instrumentant d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
1.            Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « CB ASSUR-
FINANCES », ayant son siège à 7950 Chièvres, Grand Place, numéro 7, aux capitaux propres de
départ de deux cent vingt-et-un mille euros (221.000,00€).
2.            Les comparants, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres
0773784737
Volet B
comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
3.            Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs,
ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 30 août 2021 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire a attiré
leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de
sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’
activité projetée.
ACTIONS – SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les deux cent vingt-et-une (221) actions comme suit :
                En nature (par apport d’un portefeuille bancaire) :
-              la société CLM Assurances : 154
-              la société ASSURANCES ET SERVICES DE BASECLES : 66
                En espèces :
-              Monsieur DEGALLAIX Christian : 1
                TOTAL :
                Deux cent vingt-et-une actions : 221
APPORT EN NATURE
RAPPORT RÉVISORAL
Madame Ann WILLEKENS, reviseur d’entreprises agissant pour compte de la société à
responsabilité limitée ANN WILLEKENS BEDRIJFSREVISOR à 1910 Kampenhout, désigné par les
fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, le 27 août 2021 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. Ce rapport
contient les conclusions suivantes :
4.            Conclusions du réviseur d’entreprises aux fondateurs de la société CB ASSUR-FINANCES
SRL.
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société CB ASSUR-FINANCES SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26
juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature avec réserve
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 25 août 2021 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter ;
-              l’évaluation appliquée ;
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
La rémunération réelle consiste en 220 actions correspondant au pair comptable de 1/220 ième de l’
apport.
Nous n’exprimons pas une opinion sur la répartition des actions à attribuer en contrepartie de l’
apport. Celle-ci a été déterminée par les fondateurs dans leur rapport des fondateurs.
Nous tenons à souligner, que les chiffres de base, à l’origine de l’évaluation faite par les fondateurs,
n’ont pas été soumis à un contrôle par notre cabinet et que les sociétés cédantes nous ont confirmés
qu’ils n’ont pas de commissaire. Les conclusions de ce rapport sont donc valables sous réserve que
ces chiffres sont correct, fidèles et complets et qu’il n’y a pas de dettes, garanties ou autres
engagements pris sur le fonds de commerce des sociétés cédantes. Nous tenons à remarquer que
nous n’avons pas été mis en possession du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la SRL CLM
Assurances qui a approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.
Au moment de la rédaction de ce rapport nous n’avons pas encore été mis en possession du
certificat demandé par les sociétés cédantes conformément l’article 442 bis du C.I.R. et l’article 93
undecies du Code TVA, ni du certificat de l’ONSS confirmant que le cédant n’a pas de dettes
sociales auprès de l’ONSS, à l’exception du certificat ONSS de la SA  Assurances et Services de
Basècles dont nous avons été mis en possession. Nous tenons à remarquer qu’il existe un risque
latent pour la société cessionnaire qui devient solidairement responsable avec les cédants du
paiement des dettes fiscales et/ou sociales. Nous faisons une réserve concernant ce risque latent
vis-à-vis de la société cessionnaire.
Volet B
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
Et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du reviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
                Le reviseur d’entreprises est responsable :
•             d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature dans la
SRL CB ASSUR-FINANCES et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Kampenhout, le 27 août 2021
Ann Willekens Bedrijfsrevisor SRL, représentée par Ann Willekens, Réviseur d’entreprises.
Annexes au rapport – rapport des fondateurs.
RAPPORT DES FONDATEURS
Les fondateurs ont rédigé le 25 août 2021, conformément au Code des sociétés et des associations,
un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
APPORT EN ESPECES
Monsieur DEGALLAIX Christian déclare quant à lui souscrire une action (1) en espèces, au prix de
mille euros (1.000,00€).
LIBERATION
Les fondateurs déclarent que cet apport n’est pas libéré à la constitution mais sera intégralement
libéré par un apport en espèce à réaliser par Monsieur DEGALLAIX au plus tard le trente-et-un
décembre deux mille vingt-et-un.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale, dénomination, siège, objet, durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CB ASSUR-FINANCES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  l'activité d'agent en services bancaires et d'investissement dans le sens de la législation et de la
réglementation belges concernant l'intermédiation en services bancaires et d'investissement et la
distribution d'instruments financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d'un établissement
de crédit établi en Belgique ou de plusieurs établissements de crédit pour autant que ces derniers
fassent partie d’un même groupe ;
    •  l’activité d’intermédiaire d’assurances au sens de la législation et de la réglementation belges
relatives à l’intermédiation en assurances et à la distribution d’assurances.
Volet B
A cette fin, la société peut accomplir en Belgique toutes opérations généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à les faciliter, à l’exception de la
prise de participations dans d’autres sociétés exerçant des activités d’établissement de crédit ou d’
établissement financier.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports (en nature et en espèces), deux cent vingt (221) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être intégralement souscrites à leur émission. En cas d’actionnaire unique-
administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
En cas d’actionnaire unique, celui-ci est libre de céder ses actions à qui bon lui semble ; par contre,
en cas de pluralité d’actionnaires, les conditions suivantes se trouvent d’application :
§1.         Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2.         Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
Volet B
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de
solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession
entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions
pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration, Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale Dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est spécialement autorisé à procéder, dans les limites des dispositions
énoncées aux articles 5:141 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à des
distributions provenant de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéficie reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparantes prennent les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.            Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le sept septembre deux mille vingt-et-un (07/09/2021) et finira le
trente-et-un décembre deux mille vingt-deux (31/12/2022). La première assemblée générale
ordinaire aura donc lieu en juin deux mille vingt-trois (06/2023).
2.            Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7950 Chièvres, Grand Place, numéro 7.
3.            Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à TROIS (3). Sont appelés aux fonctions d’
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée prenant cours ce jour :
-              Monsieur LEBLOIS Philippe, ici présent et qui accepte ;
-              Madame CHEVALIER Cécile, ici présente et qui accepte ;
-              La société à responsabilité limitée CLM MANAGEMENT, elle-même représentée par son
administrateur unique, Monsieur LANNOIJE Vincent, ici présent et qui accepte.
Leur mandat sera rémunéré et leurs émoluments seront définis ultérieurement par décision de l’
assemblée générale.
4.            Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant / la comparante décide de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
5.            Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier septembre deux mille vingt-et-un (01/09/2021) par les comparantes au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
Volet B
sa personnalité juridique.
6.            Pouvoirs
Monsieur DEGALLAIX Christian, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts initiaux, rapports.