Ondernemingsnr : 1015 614 744
Naam
(voluit) : Datacenter United Brussels
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Carlistraat 2, 1140 Evere, België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing door overneming - volmacht
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikelen 12:4
juncto 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 10 januari
2025,
Door de raden van bestuur van:
ConnectImmo NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Koning Albert II laan 27,
1030 Schaarbeek, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0477.931.965 (de Splitsende Vennootschap); en
Datacenter United Brussels NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Carlistraat
2, 1140 Evere, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder nummer 1015.614.744 (de Verkrijgende Vennootschap).
De Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
Vennootschappen genoemd en ieder afzonderlijk een Vennootschap.
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
(A) De enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap, die alle 4.865.300 aandelen aanhoudt, is
Proximus NV, een naamloze vennootschap van publiek recht naar Belgisch recht, met zetel te Koning Albert II
laan 27, 1030 Schaarbeek, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige en Franstalige afdeling) onder nummer 0202.239.951 (Proximus). Proximus is een leverancier
van telefonie-, internet-, televisie- en netwerk-gebaseerde ICT-diensten in België. Naast haar activiteiten op het
vlak van telecommunicatie exploiteert Proximus ook datacenters.
(B) De Splitsende Vennootschap beheert als vastgoedvennootschap van de Proximus groep meer dan
1.500 onroerende goederen. Haar vastgoedportfolio omvat onder meer ook de onroerende goederen in
Mechelen en Evere waarin de housing activiteiten van de datacenters worden uitgeoefend.
(C) Proximus heeft het voornemen (de housing activiteiten van) haar datacenters onder te brengen in een
daartoe specifiek opgerichte vennootschap, zijnde de Verkrijgende Vennootschap via (i) een inbreng door
Proximus van de housing activiteiten van haar datacenters, evenals de huurrechten verbonden aan het
onroerend goed in Machelen dat voor deze activiteiten wordt gebruikt (de Datacenter Activiteiten) in de
Verkrijgende Vennootschap (in het kader waarvan de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap en
Proximus een afzonderlijk voorstel zullen opstellen, de Inbreng van Bedrijfstak) en (ii) een inbreng in de
Verkrijgende Vennootschap van het vastgoed in Mechelen en Evere in eigendom van de Splitsende
Vennootschap dat gebruikt wordt voor de Datacenter Activiteiten van Proximus, door middel van een partiële
splitsing van de Splitsende Vennootschap (dewelke het voorwerp uitmaakt van dit voorstel, hierna, de Partiële
Splitsing of de Inbreng in Natura). Vervolgens zullen alle aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden
verkocht aan een derde partij kandidaat-koper (de Transactie). Bijgevolg is de Partiële Splitsing beoogd in
voltooiing van de Transactie. De Inbreng van Bedrijfstak zal voorafgaand aan de Partiële Splitsing plaatsvinden.
(D) Proximus wenst haar Datacenter Activiteiten af te stoten om de vrijgekomen middelen te gebruiken voor
het financieren van meer strategische projecten zoals de uitrol van het glasvezelnetwerk en de aanleg van 5G
infrastructuur etc. Aangezien de twee onroerende goederen te Evere en Mechelen specifiek verbonden zijn met
de in de Verkrijgende Vennootschap in te brengen bedrijfstak zullen deze onroerende goederen eveneens
overgedragen worden aan de Verkrijgende Vennootschap.
(E) In het licht van het voorgaande wensen de Vennootschappen aldus aan hun respectieve enige
aandeelhouder een partiële splitsing voor te stellen overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8, 1º en 12:59 en
verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), waarbij de Splitsende Vennootschap
(zonder ontbinding) het vastgoed in Mechelen en Evere dat gebruikt wordt voor de Datacenter Activiteiten van
Proximus (en de daaraan verbonden passiva) wenst af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap.
Voormeld vastgoed en de activa en passiva dewelke daarmee verband houden, zullen worden afgesplitst naar
de Verkrijgende Vennootschap door middel van een inbreng in natura.
WORDT HET VOLGENDE VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING AANGENOMEN:
1 PARTIELE SPLITSING ZOALS BEDOELD IN DE ARTIKELEN 12:4 JUNCTO 12:8, 1° EN 12:59 EN
VOLGENDE VAN HET WVV
Onderhavig Voorstel betreft de rechtshandelingen zoals vermeld in de artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59
en volgende van het WVV, waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd) van de Splitsende
Vennootschap zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap tegen uitgifte van aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap, zonder dat de Splitsende
Vennootschap zal ophouden te bestaan.
2 RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP (artikel 12:75, tweede lid, 1° WVV)
2.1 Rechtsvorm - naam - zetel
De Splitsende Vennootschap is ConnectImmo NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Koning Albert II laan 27, 1030 Schaarbeek, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0477.931.965.
De Verkrijgende Vennootschap is Datacenter United Brussels NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Carlistraat 2, 1140 Evere, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 1015.614.744.
Voorwerp	2.2
2.2.1 Het voorwerp van de Splitsende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam, het aanleggen en het oordeelkundig uitbouwen van een onroerend goed vermogen en het aanbieden
van specifieke diensten, met in begrip van:
-Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur of soortgelijke contracten, toestaan en aangaan van concessies, erfpacht,
opstal, erfdienstbaarheid, ruil, zonder dat deze opsomming limitatief is,
-Alle diensten van ontwikkeling met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
met inbegrip van:
-Projectbegeleiding en- toezicht, advisering en coördinatie van de vastgoedontwikkeling;
-Het studiewerk met betrekking tot bouwen en verbouwen en speciale technieken;
Conceptontwikkeling van commerciële en andere ruimten;
-Interieurinrichting en decoratie;
-Het verkavelen van onroerende goederen;
-Het algemeen beheer van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
-Schatten van onroerende goederen;
-Aanneming van werken in onroerende staat en het bouwen en verbouwen van onroerende goederen;
-Verstrekken van alle diensten en werken die verband houden met het optimaliseren van ruimte;
-Het uitoefenen van activiteiten van vastgoedmakelaar zijnde bemiddelaar met het oog op de verkoop,
aankoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen
-Het uitoefenen van activiteiten van syndicus van onroerende goederen in mede-eigendom
-En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2.2.2 Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
-Dienstverlening, adviesverstrekking en bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het gebied van
internethosting, datacenters, co-locatie, telecominformatie- en communicatietechnologie;
-Ontwikkeling van nieuwe componenten voor de integratie van internet in bedrijfsnetwerken;
-Aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van hard- en software, burotica, telecommunicatie
en aanverwanten;
-Aan- en verkoop, productie en distributie van alle bestaande en toekomstige vormen van elektronische
informatieverstrekking;
-Het ontwerpen, aanpassen en vervaardigen van alle soorten software;
-Het verstrekken van advies betreffende automatisering, kwaliteitszorg, logistiek en management
oplossingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
3 RUILVERHOUDING (artikel 12:59, tweede lid, 2° en 10° WVV)
3.1 Huidige situatie
3.1.1 De Splitsende Vennootschap
Het kapitaal van de Splitsende Vennootschap bedraagt op heden EUR 486.530.028, vertegenwoordigd door
4.865.300 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn volledig volgestort.
Alle aandelen in de Splitsende Vennootschap worden aangehouden door de enige aandeelhouder
Proximus, voormeld.
3.1.2 De Verkrijgende Vennootschap
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt op heden EUR 61.500 vertegenwoordigd door
61.500 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en zal op de datum van de Partiële Splitsing
- ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak die zal plaatsvinden voorafgaand aan de Partiële Splitsing - EUR
15.381.923 bedragen, vertegenwoordigd door 52.424.500 aandelen. De aandelen zullen volledig volgestort zijn.
Alle aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden ook aangehouden door de enige aandeelhouder
Proximus, voormeld.
3.2 Ruilverhouding
Ingevolge de Partiële Splitsing zullen nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden
uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap (met dien verstande
dat alle nieuwe aandelen rechtstreeks zullen worden toegewezen aan de enige aandeelhouder van de
Splitsende Vennootschap en dat de nieuwe aandelen niet via de activa van de Splitsende Vennootschap gaan).
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap.
De waarde van de onroerende goederen te Evere en Mechelen en de daaruit volgende bijkomende
inbrengen in de Verkrijgende Vennootschap worden bepaald op basis van de reële marktwaarde van deze
onroerende goederen, zoals die werd vastgesteld in het kader van de Transactie, zijnde EUR 77.615.000.
Het precieze aantal nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat zal worden uitgegeven en
toegekend aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van
het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap bedraagt 77.615.000 aandelen (zonder nominale
waarde) (de Nieuwe Aandelen).
De reële marktwaarde van de onroerende goederen te Evere en Mechelen vertegenwoordigt een ruimer
deel van het vermogen van de Splitsende Vennootschap dan de kapitaalwaarde die dergelijke onroerende
goederen die deel uitmaken van de Inbreng in Natura vertegenwoordigen. Aldus stemt de kapitaalwaarde van
de Inbreng in Natura - per 31 oktober 2024 - niet overeen met de uitgiftewaarde van de Nieuwe Aandelen.
Bijgevolg zullen de Nieuwe Aandelen zullen een lagere kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben dan de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, met name slechts (afgerond) EUR 0,08 per aandeel,
ten opzichte van EUR 1 per aandeel, doch voor het overige dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (met inbegrip van de aandelen die zullen worden
uitgegeven ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak).
Dit aantal Nieuwe Aandelen werd bepaald als volgt:
-bij de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap bij notariële akte verleden op 25 oktober 2024 werd
voor elke euro ingebracht in het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap één aandeel uitgegeven;
-bij de Inbreng van Bedrijfstak (die kort voor de Partiële Splitsing zal plaatsvinden) werd - in het kader van
de Transactie - een marktconforme waardering voorbereid van de betrokken bedrijfstak, dewelke berekend
werd via marktconforme waarderingsmethoden, en zal eveneens voor elke euro van het aldus in te brengen
vermogen van de Verkrijgende Vennootschap één aandeel worden uitgegeven (weze het met een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van (afgerond) EUR 0,29 per aandeel);
-bij de Partiële Splitsing (die kort na de Inbreng van Bedrijfstak zal plaatsvinden) werd - in het kader van de
Transactie - op dezelfde basis een marktconforme waardering voorbereid van het betrokken vastgoed, en wordt
er voorgesteld om eveneens voor elke euro van het aldus in te brengen vermogen van de Verkrijgende
Vennootschap één aandeel uit te geven (weze het met een kapitaalvertegenwoordigende waarde van
(afgerond) EUR 0,08 per aandeel).
Aldus zal elk aandeel dat naar aanleiding van de Inbreng van Bedrijfstak en de Partiële Splitsing wordt
uitgegeven een gelijke marktconforme vermogenswaarde vertegenwoordigen. Zoals hierboven aangeduid,
vertegenwoordigt de reële marktwaarde van de Inbreng van Bedrijfstak en de Partiële Splitsing een ruimer deel
van Bedrijfstak en de Partiële Splitsing uitmaken, zodat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van deze
aandelen desalniettemin zal verschillen.
Er zullen dus 77.615.000 Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven en toegekend
worden aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap. Alle aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap zullen na de Partiële Splitsing (nog steeds) worden gehouden door de enige aandeelhouder
Proximus, voormeld. De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de winst en het verlies van de Verkrijgende
Vennootschap en zullen de houders ervan recht geven op een dividend van de Verkrijgende Vennootschap
vanaf de datum van haar oprichting.
Overeenkomstig artikel 7:60 van het WVV is er sprake van een uitgifte van een nieuwe soort van aandelen
als er aan één of een reeks van aandelen andere rechten worden verbonden dan aan andere aandelen
uitgegeven door dezelfde vennootschap worden verbonden. Aangezien bepaalde rechten verbonden aan
aandelen worden bepaald door de kapitaalvertegenwoordigende waarde van het aandeel, zoals bijvoorbeeld
het stemrecht en het dividendrecht, worden er als gevolg van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen andere
rechten aan de Nieuwe Aandelen toegekend dan aan de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Immers zal één aandeel recht geven op eenzelfde stem, met name één stem, en op dezelfde deelnamerechten
in de winst als de reeds bestaande aandelen, alhoewel deze rechten niet proportioneel zullen zijn aan de
kapitaalvertegenwoordigende	de	Nieuwe	Aandelen	waarde	vergeleken	met	de	van
kapitaalvertegenwoordigende waarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap.
Bijgevolg leidt de Inbreng in Natura tot de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen.
De Verkrijgende Vennootschap heeft evenwel het voornemen om - onmiddellijk na de uitgifte van de Nieuwe
Aandelen in het kader van de Partiële Splitsing - deze kapitaalvertegenwoordigende waarde gelijk te trekken
met de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap, opdat alle
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben
en de soorten van aandelen worden afgeschaft. In het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap dat wordt opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het WVV zal dit verder worden
toegelicht.
Deze werkwijze is gerechtvaardigd, aangezien deze waardering tot stand is gekomen in het kader van een
competitief veilingproces en onderhandelingen tussen onafhankelijke partijen, zodat de uitgifteprijs kan
beschouwd worden als zijnde marktconform. Bovendien worden beide Vennootschappen aangehouden door
dezelfde enige aandeelhouder, waardoor ongeacht de weerhouden ruilverhouding er geen verwatering mogelijk
is.
4 WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT (artikel 12:59, tweede lid, 3º WVV)
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de
inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen door de Splitsende Vennootschap.
De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal onmiddellijk na het tijdstip van de juridische
inwerkingtreding van de Partiële Splitsing de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister
van de Verkrijgende Vennootschap.
5 DEELNAME IN HET RESULTAAT (artikel 12:59, tweede lid, 4° WVV)
De Nieuwe Aandelen geven recht op deelname in de winst en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap
vanaf de datum van haar oprichting. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
6 BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE WERKING (artikel 12:59, tweede lid, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de transacties met betrekking tot het Afgesplitste
Vermogen geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum waarop de
Partiële Splitsing vanuit juridisch oogpunt in werking treedt (i.e. 28 februari 2025, 23u59). Er zal dus geen
boekhoudkundige retroactiviteit zijn.
De boekhoudkundige verwerking van de voorziene Partiële Splitsing door de Splitsende Vennootschap zal
voorlopig gebeuren op basis van de pro forma balans per 31 oktober 2024. De definitieve cijfers waarop het
Afgesplitste Vermogen zal worden gebaseerd zijn thans nog niet beschikbaar, en zullen ook nog niet
beschikbaar zijn op het moment waarop de Partiele Splitsing voorgelegd wordt aan de buitengewone
vergaderingen van de Vennootschappen.
De boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing kan bijgevolg enkel voorlopig worden bepaald.
De definitieve boekhoudkundige waardering per 28 februari 2025, 23u59 (en het bedrag van de daaropvolgende
Splitsing. Het definitieve bedrag van het Afgesplitste Vermogen zal zo nodig vastgelegd worden bij corrigerende
notariële akte en na controle door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap. Voor zoveel als nodig
wordt benadrukt dat dergelijke corrigerende notariële akte zal worden verleden in de mate een effectieve
correctie zich opdringt.
7 BIJZONDERE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS (artikel 12:59, tweede lid, 6° WVV)
Er zijn in de Vennootschappen geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen aan de
aandeelhouders, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Partiële
Splitsing. Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
8 BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS OF DE AANGEWEZEN BEDRIJFSREVISOR
(artikel 12:59, tweede lid, 7° WVV)
Vermits aan de enige aandeelhouder van elk van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 12:62, §1,
laatste lid van het WVV zal worden voorgelegd om geen verslag over het Voorstel te laten opstellen door de
commissaris van de Splitsende Vennootschap of door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zal
er geen bijkomende bezoldiging verschuldigd zijn in dit verband.
De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap zal een verslag inzake de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het WVV opmaken.
9 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN (artikel 12:59, tweede
lid, 8° WVV)
De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van de raden van
bestuur van de Vennootschappen in het kader van de Partiële Splitsing.
10 BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (artikel 12:59, tweede lid, 9° WVV)
De activa en passiva die door de Splitsende Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap middels Partiële Splitsing worden in detail uiteengezet in de pro forma
splitsingsbalans op 31 oktober 2024 van de Splitsende Vennootschap (aangehecht als Bijlage 1 bij dit Voorstel).
In hoofdzaak betreffen dit de volgende activa en passiva (samen, het Afgesplitste Vermogen):
Activa
(a) de gronden en gebouwen, gelegen te 2800 Mechelen, Stationsstraat 58-59, Leopoldstraat en Van
Kerckhovenstraat, volgens de eigendomstitel kadastraal gekend geweest onder Mechelen, 3de afdeling, sectie
D, nummers 40/X/4, 40/V/4, 40/T/4, 27/P/3, 27/R/3, 42/D/2 en 40/02/K, en volgens recent kadastraal uittreksel
gekend onder Mechelen, 3e afdeling, sectie D, nummer 0040/00Z004 met een oppervlakte van 4.075 m2; en
(b) de gronden en gebouwen, gelegen te 1140 Evere, Carlistraat 2-4, volgens de eigendomstitel kadastraal
gekend onder Evere 1ste afdeling, sectie A, nummer 537/D, met een oppervlakte van 2ha 03a 36ca en volgens
recent kadastraal uittreksel gekend onder Evere, 1ste afdeling, sectie A, nummer 0537DP0000 met een
oppervlakte van 20.336 m2.
De raad van bestuur stelt vast dat voormelde over te dragen activa vrij en onbelast zijn en niet met enige
zekerheden zijn bezwaard.
Passiva
(a) passiva ten belope van EUR 7.442.302.
De raad van bestuur stelt vast dat voormelde over te dragen passiva geen kredieten omvatten die nog
lopend zijn en die specifiek slaan op de verwerving van de over te dragen activa.
alsook alle activa en passiva (met inbegrip van voorwaardelijke en/of latente verplichtingen en
verbintenissen, al dan niet uitgedrukt in de balans), en alle rechten en verplichtingen uit hoofde van
overeenkomsten, ten aanzien waarvan de Splitsende Vennootschap enige titel kan laten gelden en dewelke
uitsluitend verband houden met voornoemde activa of passiva.
Indien een actief of passief van de Splitsende Vennootschap in dit Voorstel niet wordt toegewezen en de
interpretatie van dit Voorstel niet toelaat om over de toewijzing van dit actief of passief te beslissen, blijft dit
actief of passief deel uitmaken van de activa of passiva van de Splitsende Vennootschap.
de Splitsende Vennootschap (aangehecht als Bijlage 1 bij dit Voorstel), die is opgesteld op basis van de pro
forma cijfers van de Splitsende Vennootschap per 31 oktober 2024. Op boekhoudkundig vlak zal de Partiële
Splitsing worden verwerkt op basis van de definitieve splitsingsbalans van de Splitsende Vennootschap per 28
februari 2025, 23u59.
11 PROCEDURE
11.1 Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van elk van de Vennootschappen
De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen aan hun enige aandeelhouder voorstellen om
overeenkomstig artikel 12:65 van het WVV af te zien van de toepassing van artikelen 12:61 en 12:65 van het
WVV en in te stemmen met de afstand van hun recht met betrekking tot het verslag van het de raad van bestuur
van elk van de Vennootschappen.
Voor wat betreft de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap, zal evenwel het bestuursorgaan het
verslag bedoeld bij artikel 7:179, §1, eerste lid juncto artikel 7:197, §1, eerste lid van het WVV opmaken.
11.2 Verslag van de commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor van elk van de Vennootschappen
De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen aan hun enige aandeelhouder voorstellen om
overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van het WVV af te zien van de toepassing van artikel 12:62, §1 van
het WVV en in te stemmen om geen verslag over het splitsingsvoorstel te laten opstellen door hun respectieve
commissaris of bedrijfsrevisor.
Voor wat betreft de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap, zal evenwel (zoals hierboven
toegelicht) de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap het verslag bedoeld bij artikel 7:179, §1, tweede
lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het WVV opmaken.
11.3 Bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen
De Vennootschappen beslissen om hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen bijeen te
roepen teneinde te beraadslagen en beslissen over de Partiële Splitsing (en de bijhorende inbreng in natura
van het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap).
12 INFORMATIEVERSTREKKING
12.1 Neerlegging ter griffie en bekendmaking
De Vennootschappen zullen onderhavig Voorstel - uiterlijk 6 weken vóór de datum van de buitengewone
algemene vergaderingen bedoeld in punt 11.3 van onderhavig Voorstel - neerleggen of laten neerleggen ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, ter bekendmaking bij uittreksel in het Belgisch Staatsblad. Te
dien einde verlenen de raden van bestuur van de Vennootschappen hierbij volmacht, elk alleen handelend en
met recht van de indeplaatsstelling, aan de volgende personen:
a) elk van de leden van de raden van bestuur van de Vennootschappen;
b)Olivia Rolin en Guillaume Boutin, allen medewerkers van Proximus, met kantoor te Koning Albert II laan
27, 1030 Schaarbeek, België; en
c)Stefan Odeurs, Nina Coussement, Sanne van Esch, Laura Hofströssler, Marcos Lamin-Busschots en elke
advocaat of medewerker van Stibbe BV, met kantoor te Loksumstraat 25, 1000 Brussel.
12.2 Beschikbare informatie
De Vennootschappen zullen - in overeenstemming met artikel 12:64, §2 van het WVV - de volgende
documentatie op de zetels van de Vennootschappen ter beschikking van hun respectieve enige aandeelhouder
stellen en zullen, in de mate vereist door de wet, hiervan een afschrift meedelen:
a) onderhavig Voorstel;
b) de jaarrekeningen van de Splitsende Vennootschap over de 3 laatste boekjaren. De jaarrekeningen van
de Verkrijgende Vennootschap over de 3 laatste boekjaren kunnen niet ter beschikking worden gesteld
aangezien het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap nog niet beëindigd is; en
c) de verslagen van de raad van bestuur over de 3 laatste boekjaren van de Splitsende Vennootschap. De
verslagen van de raden van bestuur over de 3 laatste boekjaren van de Verkrijgende Vennootschap kunnen
beëindigd is.
De enige aandeelhouder zal op haar verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijke kopie
verkrijgen van voormelde stukken.
De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen aan hun enige aandeelhouder voorstellen om
overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid van het WVV af te zien van de toepassing van artikel 12:64, §2, 5°
van het WVV en in te stemmen om geen kennis te (willen) nemen van de tussentijdse cijfers over de stand van
het vermogen van de Vennootschappen.
KOSTEN	13
De kosten voortvloeiend uit de Partiële Splitsing worden gedragen door de Splitsende Vennootschap, met
uitzondering van (a) de kosten van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap voor het opmaken van
een verslag overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het WVV en (b) de
kosten van de instrumenterende notaris voor het verlijden van de authentieke akte van de buitengewone
algemene vergadering betreffende de goedkeuring van de Partiële Splitsing van de Verkrijgende Vennootschap,
die worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.
14 FISCAAL REGIME
De Partiële Splitsing zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211, §1 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992 en artikel 115bis van het Wetboek van Registratierechten. De overdracht van de
onroerende goederen naar de Verkrijgende Vennootschap zal niet kunnen plaatsvinden met toepassing van de
artikelen 11 en 18, §3 van het BTW Wetboek en de Splitsende Vennootschap zal zich engageren om de BTW
die zij in aftrek heeft gebracht met betrekking tot omvormings-en verbeteringswerken - in de mate dat dit
wettelijk verplicht is - te herzien naar aanleiding van de Partiële Splitsing.
15 BIJZONDERE BEPALINGEN IN VERBAND MET VASTGOED
15.1 Algemeen
Het Afgesplitste Vermogen omvat de volgende onroerende goederen:
STAD MECHELEN - DERDE AFDELING
De gronden en gebouwen, gelegen te 2800 Mechelen, Stationsstraat 58-59, Leopoldstraat en Van
Kerckhovenstraat, volgens de eigendomstitel kadastraal gekend geweest onder Mechelen, 3e afdeling, sectie
D, nummers 40/X/4, 40/V/4, 40/T/4, 27/P/3, 27/R/3, 42/D/2 en 40/02/K en volgens recent kadastraal uittreksel
gekend onder Mechelen, 3e afdeling, sectie D, nummer 0040/00Z004 met een oppervlakte van 4.075 m2.
GEMEENTE EVERE - EERSTE AFDELING
De gronden en gebouwen, gelegen te 1140 Evere, Carlistraat 2-4, volgens de eigendomstitel kadastraal
gekend geweest onder Evere 1ste afdeling, sectie A, nummer 537/D, met een oppervlakte van 2ha 03a 36ca
en volgens recent kadastraal uittreksel gekend onder Evere, 1ste afdeling, sectie A, nummer 0537DP0000 met
een oppervlakte van 20336 m2.
15.2 Bodemattesten
15.2.1 Mechelen (Vlaams Gewest)
De Vennootschappen verklaren dat er een onroerend goed gelegen in het Vlaams Gewest zal overgaan ter
gelegenheid van de Partiële Splitsing, en zullen in dat verband de verplichtingen naleven die worden opgelegd
door het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het
Bodemdecreet). Overeenkomstig artikel 2, 19° b) van het Bodemdecreet kan het Voorstel beschouwd worden
als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond.
Uit artikel 101 van het Bodemdecreet volgt dat de inhoud van het bodemattest moet opgenomen worden in
het Voorstel. De Verkrijgende Vennootschap verklaart in kennis te zijn gesteld van de inhoud van het
bodemattest afgeleverd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) op 1 oktober 2024.
Dit bodemattest wordt in Bijlage 2.A bij het Voorstel gevoegd en maakt er integraal deel van uit.
De Splitsende Vennootschap verklaart met betrekking tot het goed gelegen in het Vlaams Gewest geen
weet te hebben van andere bodem-, grondwater of oppervlaktewaterverontreiniging die schade kan berokkenen
tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
15.2.2. Evere (Brussel Hoofdstedelijk Gewest)
De Vennootschappen verklaren dat er een onroerend goed gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
zal overgaan ter gelegenheid van de Partiële Splitsing, en zullen in dat verband de verplichtingen naleven die
worden opgelegd door de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van
verontreinigde bodems (de Bodemordonnantie). Overeenkomstig artikel 3, 28° b) van de Bodemordonnantie
kan het Voorstel beschouwd worden als een overeenkomst betreffende de vervreemding van een zakelijk recht.
Uit artikel 12 van de Bodemordonnantie volgt dat de inhoud van het bodemattest moet opgenomen worden
in het Voorstel. De Verkrijgende Vennootschap verklaart in kennis te zijn gesteld van de inhoud van het
bodemattest afgeleverd door Leefmilieu Brussel op 25 februari 2024.
Dit bodemattest wordt in Bijlage 2.B bij het Voorstel gevoegd en maakt er integraal deel van uit.
De Splitsende Vennootschap verklaart met betrekking tot het goed gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest geen weet te hebben van andere bodem-, grondwater of oppervlaktewaterverontreiniging die schade
kan berokkenen aan de Verkrijgende Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een
saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleggen.
Ten gevolge van de kwalificatie van de over te dragen grond als categorie 0+3 grond in het bodemattest
d.d. 25 februari 2024 heeft er vervolgens een verkennend bodemonderzoek plaatsgevonden overeenkomstig
artikel 13, §1 van de Bodemordonnantie. Dergelijk verkennend bodemonderzoek heeft geleid tot de aflevering
van een gelijkvormigheidsverklaring d.d. 20 november 2024. Dit Voorstel wordt aangegaan onder de
opschortende voorwaarde van de aflevering door Leefmilieu Brussel van een aangevuld bodemattest in de zin
van artikel 15 van de Bodemordonnantie waarin de resultaten van het bodemonderzoek, dat conform werd
verklaard op 20 november 2024, zijn opgenomen.
Dit gelijkvormigheidsattest wordt in Bijlage 3 bij het Voorstel gevoegd en maakt er integraal deel van uit.
15.3 Asbestinventarisatiest
De Vennootschappen verklaren dat er een onroerend goed gelegen te Mechelen zal overgaan ter
gelegenheid van de Partiële Splitsing, en zullen in dat verband de verplichtingen naleven die worden opgelegd
door het Vlaams decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen (het Materialendecreet). Overeenkomstig artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet kan het
Voorstel beschouwd worden als een overeenkomst betreffende de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar.
Uit artikel 33/14 van het Materialendecreet volgt dat de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest moet
opgenomen worden in het Voorstel. De Verkrijgende Vennootschap verklaart in kennis te zijn gesteld van de
inhoud van het asbestinventarisatiest met code 20240515-000269.001, afgeleverd door OVAM op 28 mei 2024.
Dit asbestinventarisatiest wordt in Bijlage 4 bij het Voorstel gevoegd en maakt er integraal deel van uit.
Laura Hofströssler
Bijzondere volmachthouder
Tegelijkertijd neergelegd: gezamenlijk voorstel tot partiele splitsing door overneming overeenkomstig
artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
d.d. 10 januari 2025.