Ondernemingsnr : 0460.478.202
Naam :
(voluit) : VIVALDI
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, New-Yorkstraat 4/001
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
- PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap "VIVALDI", met zetel te 9000 Gent,
New-Yorkstraat 4/001, opgemaakt door Notaris Tack Jessica te Ronse op 18 februari
2025, ter registratie neergelegd, blijkt:
"EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
I. De enige aandeelhouder neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het
fusievoorstel waarvan de enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter
beschikking was sedert meer dan een maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos
een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 23 december 2024 door de bestuurders van de
besloten vennootschap "REDERSPLEIN I" en de besloten vennootschap "VIVALDI", in
toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent op 26
december 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari
2025 onder nummer 25003880, wat de besloten vennootschap "VIVALDI" betreft, en
onder nummer 25003881, wat de besloten vennootschap "REDERSPLEIN I" betreft.
Il. De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze
algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in
toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één
maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is;
3º de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder heeft kosteloos en op eenvoudige aanvraag een volledige of
gedeeltelijke kopij kunnen verkrijgen van de documenten hernomen in de punten 1° tot
3º hierboven, overeenkomstig artikel 12:51, §3 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan de tussentijdse cijfers omtrent de
stand van het vermogen, vereist overeenkomstig artikel 12:51, §2, lid 1, 4° in fine van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
III. De enige aandeelhouder verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten,
verslagen en stukken te kennen en hij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR
OVERNEMING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming van de besloten vennootschap
"REDERSPLEIN I" en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
besloten vennootschap "VIVALDI", hierna genoemd «de overnemende vennootschap»,
de besloten vennootschap "REDERSPLEIN {", hierna genoemd «de overgenomen
vennootschap», bij wijze van met fusie door overname gelijkgestelde verrichting
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 december 2024
geacht boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
In de vennootschappen is geen commissaris aangesteld en dus zijn er geen bijzondere
voordelen dienaangaande toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuuders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van de fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken,
haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
7. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt instrumenterende Notaris vast te stellen dat de overgegane
actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig
het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk
Besluit van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en van de definitieve ontbinding
van de overgenomen vennootschap.
De bestuurder, tevens enige aandeelhouder, verzoekt instrumenterende Notaris vast te
stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken
vennootschappen van de met fusie gelijkgestelde verrichting, genoemde met fusie door
overname gelijkgestelde verrichting van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat
bijgevolg :
- de besloten vennootschap "REDERSPLEIN I" heeft opgehouden te bestaan;
- het geheel vermogen van de besloten vennootschap "REDERSPLEIN I" werd
overgedragen naar de besloten vennootschap "VIVALDI".
VIERDE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurder de genomen besluiten uit te voeren
en de verdere formaliteiten van de fusie te vervullen.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
"CAMFISC" met kantoor te 9800 Deinze, Kapellestraat 122, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris TACK Jessica te Ronse
Tegelijk neergelegd : uittreksel, expeditie.