Ondernemingsnr : 0475275749
Naam
(voluit) : D'ARTAGNAN CONCEPTUAL COMMUNICATION
(verkort) : D'ARTAGNAN CC
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 7
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Pieter Van Hoestenberghe , geassocieerd notaris te
Jabbeke (bv VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295,
RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272), op 08.06.2021. Dat de buitengewone algemene
vergadering volgende besluiten heeft genomen :
“EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 41 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van
coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beantwoorden, tot hun omzetting in een andere rechtsvorm beheerst blijven door het Wetboek van
vennootschappen, met dien verstande dat, vanaf de dag waarop het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen overeenkomstig artikel 39, § 1, eerste of tweede lid van voormelde wet op hen van
toepassing wordt, bovendien de dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek die op de besloten
vennootschap toepassing vinden, met uitzondering van boek 2, titel 7, en boek 5, artikel 5:1 en titels
5 en 6, toepasselijk worden op de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die
niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoorden.
In geval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek en dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, prevaleren de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
 
De vergadering stelt vervolgens vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het vast kapitaal van de
vennootschap, te weten achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00) en de wettelijke reserves van
de vennootschap, te weten op heden duizend achthonderd zestig euro (€1.860,00), overeenkomstig
voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch omgezet werden in een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, voor een totaal bedrag van twintig duizend vierhonderd zestig euro
(€20.460,00).  
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
eenenveertig duizend veertig euro (€41.040,00) om het onbeschikbaar eigen vermogen te brengen
van twintig duizend vierhonderd zestig euro (€20.460,00) op eenenzestig duizend vijfhonderd euro
(€61.500,00), door incorporatie van reserves en zonder creatie van nieuwe aandelen.          
 
Luik B
DERDE BESLUIT
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de hoger
vermelde verslagen van het bestuursorgaan de dato 8 juni 2021 en de bedrijfsrevisor de dato 8 juni
2021, in verband met de omzetting van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en
er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.  
De verslagen worden in het dossier van de vennootschap bewaard.
Er wordt nochtans aan herinnerd dat de besluiten van het verslag de dato 8 juni 2021 van
bedrijfsrevisorenkantoor Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door BV Pouseele
Bruno, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CVBA D'ARTAGNAN
CONCEPTUAL COMMUNICATION werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er, onder voorbehoud van de inbaarheid van de lang
openstaande handelsvorderingen (12.575,05 EUR), geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 299.230,42 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 20.460,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Voorafgaandelijk aan het besluit tot omzetting zou het kapitaal worden verhoogd met 42.900,00 EUR
om het te brengen van 18.600,00 EUR op 61.500,00 EUR, door incorporatie van beschikbare
reserves.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de
aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CVBA
D'ARTAGNAN CONCEPTUAL COMMUNICATION in een NV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Roeselare, 8 juni 2021”
 
Het verslag van het bestuursorgaan met bijgevoegde staat van actief en passief en het verslag van
de bedrijfsrevisor, zullen samen met een uitgifte van de akte omzetting worden neergelegd ter grifie
van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Brugge.
 
De vergadering besluit vervolgens, met unanimiteit van stemmen, de vorm van de vennootschap te
wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze
vennootschap (NV) aan te nemen met ingang van heden en met behoud van de bestaande naam en
zetel van de vennootschap.
 
De naamloze vennootschap “d’Artagnan conceptual communication”, is derhalve de voortzetting van
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder dezelfde naam, met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap, met uitzondering van wat hierna bepaald wordt over
het kapitaal van de naamloze vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
maart 2021, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. 
Voormelde staat van actief en passief is een tussentijdse staat van actief en passief opgemaakt
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “d’Artagnan conceptual communication”.
Alle verrichtingen die vanaf heden worden gedaan door de vennootschap worden verondersteld
verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderdheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken
en de comptabiliteit die door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden
gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer waaronder de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De naamloze vennootschap behoudt hetzelfde nummer waaronder de coöperatieve vennootschap
Luik B
met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Gent- afdeling
Brugge, namelijk nummer 0475.275.749.
Het aantal aandelen dat als vergoeding voor de gedane inbrengen werd uitgegeven, blijft vastgesteld
op duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen. Elke aandeelhouder zal één aandeel van de
naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van de hieraan verbonden rechten.
Ingevolge deze omzetting is de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “d’
Artagnan conceptual communication” omgezet in een naamloze vennootschap zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan. 
 
VIERDE BESLUIT 
De vergadering besluit om de onbeschikbare eigen vermogensrekening, omvattende een bedrag van
eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€61.500,00), integraal om te zetten in kapitaal van de
naamloze vennootschap. Bijgevolg zal het kapitaal van de naamloze vennootschap eenenzestig
duizend vijfhonderd euro (€61.500,00) bedragen.   
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, dat voor zoveel als nodig is
opgesteld. De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële
en/of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.     
De vergadering besluit vervolgens na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen, tot de
invoering van twee (2) soorten van aandelen, met name aandelen soort A (A-aandelen) en aandelen
soort B (B-aandelen).
De aandelen zijn ingedeeld in soorten als volgt:
- zes (6) A-aandelen.
- duizend achthonderd vierenvijftig (1.854) B-aandelen.
 
A-Aandelen geven recht op duizend (1.000) stemmen per aandeel.
B-Aandelen geven recht op één (1) stem per aandeel.
Zowel de A-aandelen als de B-aandelen hebben een gelijk recht in de winstverdeling en het
liquidatiesaldo.
 
De nieuwe soorten van aandelen komen toe aan de bestaande aandeelhouders als volgt:
- de heer Ignace VAN AVERMAET, voormeld: 2 A-aandelen en 463 B-aandelen;
- de heer Filip SOBRY, voormeld: 2 A-aandelen en 463 B-aandelen;
- de heer Geert WOLFS, voormeld: 2 A-aandelen en 463 B-aandelen;
- de commanditaire vennootschap “JUMIE”: 155 B-aandelen;
- de besloten vennootschap “HYRBOS”: 155 B-aandelen;
- de commanditaire vennootschap “LUPUSS”: 155 B-aandelen.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist tot herbenoeming van de bestaande bestuurders voor een hernieuwbare
termijn van zes (6) jaar:
1) De commanditaire vennootschap "JUMIE", met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke
(Varsenare), Mariënhovedreef 6, met als vast vertegenwoordiger de heer Ignace VAN AVERMAET,
voornoemd.
2) De besloten vennootschap "HYRBOS", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,
Kermisstraat 60, met als vast vertegenwoordiger de heer Filip SOBRY, voornoemd.
3) De commanditaire vennootschap "LUPUSS", met maatschappelijke zetel te 8310 Brugge
(Assebroek), Gemeneweideweg-Zuid 26, met als vast vertegenwoordiger de heer Geert WOLFS,
voornoemd.
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd en verklarend hun mandaat te aanvaarden.  Voor zover als
nodig hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen de benoeming van de vaste
vertegenwoordiger telkenmale bevestigd.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit om het adres van de zetel uit de statuten te schrappen en te vervangen door
de loutere vermelding van het gewest waarin de zetel gelegen is. De algemene vergadering verklaart
dat het adres van de zetel is gevestigd te  8310 Brugge, Nijverheidsstraat 7.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit om de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de
eerste vrijdag van de maand mei. De jaarvergadering van het vorig boekjaar wordt nog op de
Luik B
oorspronkelijke datum gehouden,namelijk de twee vrijdag van juni.
 
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De comparanten verklaren zelf het nodige te zullen doen voor de uitwerking van de regels inzake
overdracht van aandelen, bijvoorbeeld in een aandeelhoudersovereenkomst, welke slechts summier
in de hierna vermelde statuten worden geregeld.  
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “d’Artagnan conceptual communication”, afgekort “d’Artagnan cc”. De volledige
en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.   
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen terzake heeft de vennootschap als voorwerp, in België, de Europese Unie
en derde landen, voor eigen rekening en in eigen naam, als voor rekening van derden:
I. Specifieke activiteiten
Het optreden als full service reclame- en adviesbureau;
Het verstrekken van marketing- en strategisch advies;
Mediaplanning en buying;
Grafische ontwerp (logo, huisstijl, folders, jaarverslagen,…);
Campagne en conceptueel werk (advertenties, radio-, TV – en cinemaspots);
Productiebegeleiding (drukwerk, audiovisuele producties, fotografie);
Online en digitale communicatie;
Groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur en standaardprogrammatuur;
Onderneming in het onderhoud en de reparaties van computers en randapparatuur;
Onderneming in het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van de planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan het
bedrijfsleven, enzovoort;
Het ontwikkelen, coachen, organiseren en uitvoeren van opleidingen, seminaries, business meetings,
handelsmissies, professioneel contacten, zowel in binnen- als buitenland en alles wat daarmede
verband houdt, met uitzondering van activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn voor reisagenten en
reisbureau’s;
Het geven van diverse voordrachten aan bedrijven, overheden, privé-organisaties;
Het verlenen van advies en diensten met betrekking tot communicatie in de ruimste zin en van alle
aard en zowel voor particulieren, bedrijven als openbare besturen;
Het verzamelen, aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande
informatie en databanken. Het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare
dragers;
Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura;
Het optreden als tussenpersoon in de handel, ongeacht de sector en de producten. Het optreden als
handelsagentuur in de meest ruime zin van het woord;
Luik B
Het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke vergoedingen en
commissies ontvangen;
Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van vereffenaar of aanverwante functies;
Commissies ontvangen in verband met commerciële, publicitaire dienstvertrekking, marketing,
tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter
beschikking stelling van personeel;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
 
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.860, met een
fractiewaarde van één/duizendachthonderdzestigste  (1/1.860) van het maatschappelijk kapitaal, die
volledig werden volstort. 
 
Er wordt een onderscheid gemaakt tussen twee soorten aandelen, met name  aandelen soort A (A-
aandelen) en aandelen soort B (B-aandelen). De aandelen zijn ingedeeld in soorten als volgt:
- zes (6) A-aandelen, te weten de aandelen genummerd 1 tot en met 6.
- duizend achthonderd vierenvijftig (1.854) B-aandelen, te weten de aandelen genummerd 7 tot en
met 1.860.
 
A-Aandelen geven recht op duizend (1.000) stemmen per aandeel.
B-Aandelen geven recht op één (1) stem per aandeel.
Zowel de A-aandelen als de B-aandelen hebben een gelijk recht in de winstverdeling en het
liquidatiesaldo.
 
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
 
Artikel 7: voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met vruchtgebruik bezwaard.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Luik B
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Onder “Overdracht” wordt begrepen: Elke verrichting onder levenden die tot doel of als gevolg heeft
om de eigendom van de aandelen van de vennootschap over te dragen of toe te kennen,
onmiddellijk of toekomstig, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van doch niet uitsluitend:
aanbod, verkoop, verkoop op termijn, afstand, ruil, inbrengen in een vennootschap, inbreng en
uitbreng in kader van een huwgemeenschap, fusies, splitsingen, opslorpingen, ontbindingen en
vereffeningen, faillissement, overdracht van algemeenheid van goederen en gelijkaardige
verrichtingen, alsook het toekennen van een vruchtgebruik, het vestigen van andere zakelijke
rechten, het verlenen van opties tot aankoop en verkoop, de opsplitsing van de juridische en
economische eigendom over aandelen, enzovoort. 
Onder “Overdracht” wordt eveneens begrepen: elke wijziging van controle in een rechtspersoon-
Aandeelhouder. Onder wijziging van controle wordt begrepen: 1) De wijziging van controle, in de zin
van artikel 1:14 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of 2) Elke
wijziging in het bestuursorgaan van de rechtspersoon-Aandeelhouder, waarbij de meerderheid van
het bestuursorgaan wijzigt in vergelijking met het ogenblik waarop de rechtspersoon-Aandeelhouder
werd. 
 
Onder “Overgang” wordt begrepen: De overdracht van aandelen ten gevolge van een overlijden van
de desbetreffende Aandeelhouder.
 
Elke Overdracht ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten aanzien van de
overige aandeelhouders en aan goedkeuring van de overige aandeelhouders. Elke andere
Overdracht en Overgang van aandelen is onderworpen aan goedkeuring van de overige
aandeelhouders.
 
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen zelf over te nemen,
behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouders om zelf een kandidaat-overnemer
voor te stellen.
Luik B
 
Indien de Overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of legatarissen geweigerd wordt, hebben
deze laatste recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
 
Het voorkooprecht en de goedkeuringsprocedure mag evenwel niet tot gevolg hebben dat de
onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek om
goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.   
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
 
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
Luik B
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij unanimiteit van stemmen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders of door een gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuur heeft de macht om, onder meer:
    •  alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de
vennootschap, kortom alle goederen verhandelen op alle mogelijke wijze en alle diensten te verlenen
die daarmee gepaard gaan;
    •  leningen aan te gaan;
    •  het vermogen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk in pand te geven of met hypotheek te
bezwaren;
    •  het verlenen van opheffing van hypothecaire en andere inschrijvingen, beslag en andere acties
die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren;
    •  dadingen en minnelijke schikkingen te treffen over de belangen van de vennootschap;
    •  de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren;
    •  zijn verleende macht te delegeren bij wijze van bijzondere lastgeving.
De Raad  maakt het ontwerp van huishoudelijk reglement op.
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de gedelegeerde bestuurders.
 
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden in alle handelingen in en buiten rechte
door de raad van bestuur als college. De raad van bestuur handelt door de meerderheid van zijn
leden. 
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei
om vijftien (15) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat deze
gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 dagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Luik B
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen voor de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
Indien het aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op duizend (1.000) stemmen en geeft
ieder B-aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 34: Huishoudelijk reglement
De Raad van Bestuur mag een huishoudelijk reglement opmaken dat niet mag afwijken van de
statuten, noch van de wet.
Dit reglement van inwendige orde zal ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden
voorgelegd.
De algemene vergadering beslist met een meerderheid van drie/vierden van de rechtsgeldig
uitgebrachte stemmen.
Alle vennoten zijn door het enkele feit van hun toetreding onderworpen aan het huishoudelijk
reglement.
 
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. 
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Zowel de A-aandelen als de B-aandelen hebben een gelijk recht in de winstverdeling en het
liquidatiesaldo.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.   
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Luik B
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft de ondergetekende notaris verzocht te akteren dat, mits de vennootschap aan
alle wettelijke voorwaarden voldoet, de omzetting in naamloze vennootschap definitief is.
Elk huidig aandeel in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal vervangen
worden door één aandeel van de nieuwe naamloze vennootschap, in acht genomen voormelde
toebedeling van de verschillende soorten aandelen. 
 
ELFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
Luik B
tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: BK Plus BV met maatschappelijke  zetel te 8770
Ingelmunster, Kortrijkstraat 26,  met  ondernemingsnummer: 0673.838.808.   
De vergadering geeft bovendien volmacht aan de instrumenterende notaris en BK Plus BV,
voormeld, die elk afzonderlijk kunnen handelen, om het nodige te doen voor het aanmaken van een
elektronisch aandelenregister op naam van de vennootschap via het platform eStox, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap. Zij worden
tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap. Deze machtigingen blijven
gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in
voorkomend geval zouden worden gevraagd door de vennootschap.    
 
RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk heeft de raad van bestuur verklaard bijeen te komen met het oog op de benoeming
van een gedelegeerd bestuurder.
Voormelde leden van de raad van bestuur zijn hier allemaal aanwezig.
Bij eenparigheid van stemmen neemt de raad volgende beslissingen:
1. aanstelling van een gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur besluit aan te stellen voor onbepaalde duur: De commanditaire vennootschap
"JUMIE", met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Mariënhovedreef 6, met als vast
vertegenwoordiger de heer Ignace VAN AVERMAET, voornoemd, die aanvaardt en wordt benoemd
tot gedelegeerd bestuurder.
Ignace Van Avermaet werd door het bestuur van de vennootschap Jumie benoemd als vaste
vertegenwoordiger voor het bestuur van deze vennootschap in onderhavige vennootschap.”
 
 
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, het verslag van het
bestuursorgaan met bijgevoegde staat van actief en passief en het verslag van de bedrijfsrevisor