Ondernemingsnr : 0887847532
Naam
(voluit) : KVAV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 566
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 18 februari 2021, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap KVAV, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsesteenweg 566,
ondernemingsnummer 0887.847.532, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer BE0887.847.532,
opgericht bij akte verleden voor Meester Jean-François AGNEESSENS, Notaris te Nazareth, op 7
maart 2007, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 19 maart daarna, onder nummer 07042076, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig
goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. De algemene vergadering beslist, na bespreking en kennisname van de huidige financiële toestand
van de vennootschap en na overleg van de mogelijke oplossingen, niet over te gaan tot ontbinding
van de vennootschap doch integendeel over te gaan tot reorganisatie van de vennootschap,
waardoor het voorziene resultaat voor de komende boekjaren dermate gunstig zal beïnvloed worden,
zodat de geleden verliezen zullen kunnen aangezuiverd worden en er op korte tot middellange
termijn een positief eigen vermogen zal behaald worden.
II. Alvorens de beslissing dienaangaande te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van het
verslag van de bedrijfsrevisor en van het verslag van het bestuursorgaan daaromtrent, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bedrijfsrevisor, zijnde de coöperatieve vennootschap Callens, Pirenne, Theunissen en Co
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door
Günther ADINS, bedrijfsrevisor, daartoe verzocht, heeft op 8 februari 2021, het verslag opgesteld
voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt :
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP KVAV BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap KVAV BV (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 27 december 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 08 februari
2021, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot
de waarde van inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng en de
voorziene kapitaalsverhoging, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Zoals voorzien in
artikel 5:120, §2 WVV, wordt er voorgesteld geen nieuwe aandelen worden uit te geven voor de
inbreng.
Vermits er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, kan niet worden gesteld dat de toegepaste
methode van waardering van de inbreng, tot inbrengwaarden leidt die ten minste overeenkomen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij willen de aandacht vestigen op het feit dat er geen verslaggeving is gebeurd in het kader van de
alarmbelprocedure. Op basis van artikel 5:153, §1, dient bij een negatief netto-actief, het
bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen om binnen de twee maanden na de datum van
vaststelling van deze toestand of had moeten vastgesteld worden, te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit te
vrijwaren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
* De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Gezien de methoden van waardering
conventioneel tussen beide partijen werden overeengekomen, dienen we ons niet uit te spreken over
de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het WVV in het kader van een
inbreng van een gedeelte van de rekening-courant Verbiest Anna en Kristof ten belope van 550.000
euro en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 8 februari 2021
Callens, Pirenne & C° C.V.
vertegenwoordigd door Günther Adins
Bedrijfsrevisor"
Het bestuursorgaan heeft betreffende de voorgenomen handelingen verslag uitgebracht op 8 februari
2021.
De beide verslagen werden ter hand gesteld van de aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren en erkennen, zoals voormeld, de voormelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan ontvangen te hebben; zij erkennen tevens dat zij kennis
hebben van de recente boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keuren voormelde
verslagen éénparig goed, treden deze bij en verklaren er volledige kennis van te hebben.
III. De algemene vergadering beslist tot de verhoging van de inbreng in de vennootschap met een
bedrag van vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 550.000,00) om het te brengen van vijfentwintigduizend
euro (€ 25.000,00) op vijfhonderd vijfenzeventigduizend euro (€ 575.0000,00), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Luik B
De voorzitter en de algemene vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende werkende
notaris er akte van te nemen dat, ingevolgde de hierboven gedane bijkomende inbreng in natura, de
verhoging van de inbreng in de vennootschap volledig onderschreven en afbetaald werd en dat de
totale inbreng in de vennootschap werkelijk gebracht werd op vijfhonderd vijfenzeventigduizend euro
(€ 575.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen.
IV. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
V. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfhonderd zevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 577.500,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VI. In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam "KVAV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden, om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
Het uitbaten en inrichten van een of meerdere cafetaria's, cafés, bars, bodega's, tavernes, dancings,
discotheken, clubs en night-clubs, feestzalen, hotels, motels, logementhuizen, restaurants,
spijshuizen, snackbars, broodjeszaken, verbruikers - en ijssalons, self-service eetgelegenheden, tea-
rooms, kortom alle activiteiten in de horeca-sector en het horecabedrijf, met inbegrip van de verkoop
van tabaks- en rookwaren, alcoholhoudende en alcoholvrije dranken, ijs- en andere
diepvriesproducten, zichtkaarten, souvenirs, fantasie- en luxe-artikelen;
De aan- en verkoop van schilderijen, beeldhouwwerken en andere artistieke werken.
Het organiseren van allerhande feesten, banketten, buffetten en salons.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle voedingswaren, dranken en
horecaproducten in het algemeen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van auto's, winkels, bouwmaterialen,
interieurartikelen, keukenartikelen, onderhoudsproducten, hygiëneproducten, dieetproducten,
cosmeticaproducten, alle textielwaren, accessoires, cosmetica, speelgoed, tuinartikelen, en dit alles
in de ruimste zin van het woord.
Het afsluiten van contracten voor het verlenen van adviezen omtrent het business-management van
diverse bedrijven en adviezen op vlak van personeelsbeheer en aanverwante materies;
De organisatie, de beheerproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van diverse
bedrijven;
De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
Luik B
personeel;
Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere vennootschappen.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
verhuur, het doen bouwen of verbouwen, het slopen, opfrissen en renoveren, de procuratie en het
makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest
ruime zin met inbegrip van roerende leasing, erfpacht en opstal.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp door middel van aankoop, intekening of iedere andere
wijze van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen, deelnemingen in financiële,
industriële of commerciële ondernemingen. Alle financiële verrichtingen en namelijk de aankoop, de
ruiling en de verkoop van alle roerende waarden; alle commissie- en delcredereverrichtingen, de
vertegenwoordiging ten titel van commissionair van mandataris of agent van alle openbare of private,
natuurlijke of rechtspersonen; alle daden en verrichtingen voor rekening van derden, alle
verbintenissen ten titel van borg, aval of om het even welke waarborg voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst, of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het
algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken. Zij mag haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het
buitenland, op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt.
Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen goederen in hypotheek of pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aar den dient in de breedste zin
uitgelegd te worden. Ieder der aangeduide hoofgroepen van activiteiten, is als gelijkwaardig naast
elkaar te begrijpen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij de
algemene vergadering beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele
beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Luik B
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand september om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder
jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VII. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIII. De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerders, de Heer Kristof
VERBIEST en Mevrouw Anna VERBIEST ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over
tot hun benoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur.
De Heer Kristof VERBIEST en Mevrouw Anna VERBIEST verklaren deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn mandaat.
IX. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9030 Gent
(Mariakerke), Brugsesteenweg 566.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten