Ondernemingsnr : 0692 602 863
Naam
(voluit) : BOREALIS DIGITAL STUDIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schaliënhoevedreef 20, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overname gelijkgestelde verrichting in de
zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
tussen BOREALIS POLYMERS (de overnemende vennootschap) en
BOREALIS DIGITAL STUDIO (de over te nemen vennootschap) - bijzondere
volmacht
Neerlegging van het Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld in gemeenschappelijk overleg
door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, BOREALIS POLYMERS NV met zetel te
Industrieweg 148, 3853 Beringen, overnemende vennootschap en BOREALIS DIGITAL STUDIO BV met zetel
te Schaliënhoevedreef 20, 2800 Mechelen, over te nemen vennootschap.
(a) Borealis Polymers NV (Borealis Polymers) en Borealis Digital Studio BV (Borealis Digital Studio) hebben
de bedoeling om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren op of rond 12 juni
2025 (streefdatum), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Borealis Digital
Studio door ontbinding zonder vereffening overgaat op Borealis Polymers NV, welke beide gehouden worden
door dezelfde enige aandeelhouder Borealis AG, met zetel te Wagrammerstrasse 17-19, 1220 Wenen
(Oostenrijk), ingeschreven in het handelsregister van Oostenrijk onder nummer FN 269858 a. (Borealis AG)
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
(b)Bij toepassing van artikel 12:50 WVV, zijn de bestuursorganen van Borealis Digital Studio en Borealis
Polymers samengekomen op 24 april 2025 om in gemeenschappelijk overleg een fusievoorstel op te stellen.
(c)De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden, onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van beide
vennootschappen, en leggen bij deze het fusievoorstel vast.
(d)De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de fusie moet uitspreken, het
fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen conform artikel 12:50 WVV
in fine WVV.
Deel 1: Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen
1.Overnemende Vennootschap
Naam: "Borealis Polymers";
-Rechtsvorm: naamloze vennootschap;
- Opgericht op: 2 april 1996;
-Zetel: Industrieweg 148, 3583 Beringen;
-Ondernemingsnummer: 0457.665.893;
-Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Hasselt;
-Aandeelhouder: Borealis AG, met zetel te Wagrammerstrasse 17-19, 1220 Wenen (Oostenrijk),
ingeschreven in het handelsregister van Oostenrijk onder nummer FN 269858 a;
-Kapitaal: € 61.500,00, vertegenwoordigd door 890.355 aandelen zonder vermelding van waarde;
-Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het vervaardigen, de verwerking, het kopen en verkopen, de verspreiding en meer in het algemeen de
handel in chemische producten.
Binnen de grenzen van haar voorwerp mag de vennootschap in België en in het buitenland alle roerende en
onroerende goederen, materialen en installaties verwerven, huren of verhuren, verkopen of ruilen.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in
België of in het buitenland waarvan het voorwerp verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde
maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle
en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
2.Over te nemen vennootschap
Naam: "Borealis Digital Studio";
-Rechtsvorm: besloten vennootschap;
-Opgericht op: 15 maart 2018;
-Zetel: Schaliënhoevedreef 20, 2800 Mechelen;
-Ondernemingsnummer: 0692.602.863;
-Rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen);
-Bestuur: (i) Nathalie Rigouts, bestuurder; (ii) Thomas Van De Velde, bestuurder;
-Aandeelhouder: Borealis AG, houder van 100 aandelen (op een totaal van 100 aandelen);
-Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen
rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
o de studie, de ontwikkeling, de productie, het leveren, de installatie, het onderhoud, de herstelling en
uitbreiding van digitale toepassingen in de meest brede betekenis, en inzonderheid, doch niet beperkt tot, de
optimalisatie van de activiteiten van de Borealis groep;
o de studie, de ontwikkeling, de productie, het leveren, de installatie, het onderhoud, de herstelling en
uitbreiding van computerprogramma's, van hardware en software, van alle technische, elektrotechnische,
elektronische en mechanische toestellen, materiaal en onderdelen;
o alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, verband
houden met, of bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling of exploitatie van alle welkdanige concepten, ideeën,
strategieën, methodes inzake productie, marketing, promotie, aankoop, verkoop, onderhoud en herstelling
inzake IT-technologie of alle andere welkdanige technologieën;
o het verwerven, uitbaten en te gelde maken van alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen,
enzovoort;
o het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten, het organiseren, of deelnemen
aan de organisatie van seminaries, cursussen, trainingen, opleidingen, stages, enzovoort, met inbegrip van het
(doen) schrijven en (doen) uitgeven van handboeken, werkboeken, opleidingsnota's, opleidingscursussen,
schema's, lessenpakketten, op alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
De vennootschap mag:
* alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren,
vervaardigen, overdragen of ruilen;
* alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, die van aard zijn dit te begunstigen, of die
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking ervan;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Wanneer de
vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere
vennootschap, benoemt zij onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidngen waarin zij een
belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."
Deel 2: Juridisch kader
De bestuursorganen van beide vennootschappen wensen over te gaan tot een bij met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in overeenstemming met artikel 12:7 WVV.
Nu beide vennootschappen deel uitmaken van dezelfde groep, gelijkaardige activiteiten uitoefenen en de
over te nemen vennootschap volledig in handen is van dezelfde aandeelhouder (Borealis AG) als de
overnemende vennootschap, menen de bestuursorganen van beide vennootschappen dat het aangewezen is
om tot deze bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting over te gaan. Hierdoor zullen belangrijke
: efficiëntiewinsten worden gecreëerd.
Daarnaast werden de activiteiten van de over te nemen vennootschap overgedragen aan de Borealis Groep,
en beschikt de over te nemen vennootschap over geen onroerend goed, noch werknemers. Hierdoor menen de
bestuursorganen van beide vennootschappen dat er geen reden meer is om de over te nemen vennootschap
: te behouden.
Deel 3: Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
: worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en
vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Deel 4: Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan aandelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten of houders van
andere effecten dan aandelen.
Deel 5: Bijzondere voordelen van de leden van de bestuursorganen
Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
Deel 6: Aandelenruil en formaliteiten na fusie
Er worden geen aandelen van de over te nemen vennootschap omgewisseld tegen aandelen van de
overnemende vennootschap (artikel 12:34, §2, 1° WVV).
De aandelenregisters van de betrokken vennootschappen zullen worden aangepast teneinde de
fusieoperatie weer te geven.
Uit de de schriftelijke besluiten van de bestuurders van 24 april 2025 blijkt:
De bestuurders hebben unaniem beslist om op onherroepelijke wijze aan: de heer Steven De Schrijver en
Maxim Vlerick, allen advocaat kantoorhoudende te Sinter-Goedeleplein 14, 1000 Brussel, of Jan van Loon,
advocaat kantoorhoudende te Lange Lozanastraat 142/2, 2018 Antwerpen, ieder met de macht om afzonderlijk
op te treden en met de macht van indeplaatsstelling, als bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap, om
in naam en voor rekening van de Vennootschap alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van deze besluiten en alle andere formulieren bij het Belgisch Staatsblad, de
Kruispuntbank der Ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank, het Ondernemingsloket, de
BTW-administratie en enige andere administratieve of andere overheid met betrekking tot het publiceren van
voormelde beslissingen en met betrekking tot het vervullen van alle andere noodzakelijke formaliteiten met
enige andere administratieve overheid of dienst.
Maxim Vlerick
Bijzondere volmachthouder
Hiermee samen neergelegd: Voorstel tot een met fusie door overname gelijkgestelde verrichting in de zin
van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen BOREALIS POLYMERS NV
(de overnemende vennootschap) en BOREALIS DIGITAL STUDIO BV (de over te nemen vennootschap) en de
notulen van de raad van bestuur gehouden op 24 april 2025.