N° d'entreprise : 0477169526
Nom
(en entier) : DR. JOHAN VANUYTSEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Isidore Hoton 2
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu le quinze février deux mille vingt-trois par le notaire Laurent BARNICH, de
résidence à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DR.
JOHAN VANUYTSEL », s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital d’
un import de DIX-NEUF MILLE EUROS, majoré de la réserve légale, a été converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds, en ce
compris la réserve légale éventuelle, disponibles pour distribution.
Troisième résolution
Le Président dépose que le bureau le rapport de l’organe d’administration relatif à la modification de
l’objet social daté du 14 février 2023.
Après avoir pris connaissance de ce rapport, l’assemblée décide de modifier l’objet social et d’
adopter désormais l’objet ci-après décrit :
« La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir et plus précisément les spécialités suivantes :
interniste généraliste-néphrologue et endocrinologie, par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins habilités légalement à pratiquer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
Les honoraires relatifs aux prestations apportées à la société du ou des médecin(s) associé(s) sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a également pour objet de promouvoir un bon exercice de la profession de médecin,
spécialement en créant les possibilités pour les médecins-associés de développer leur connaissance
de la médecine et de se recycler, au moyen de la mise à la disposition aux associés de la littérature
spécialisée et médicale, de faire participer les associés à des congrès et journées d'études, de
Volet B
procéder à l'achat ou à la location d'appareils médicaux et la mise à leur disposition de
l'infrastructure, afin de garantir aux patients les soins optimaux.
La société peut en outre exercer des fonctions dans l'enseignement de la médecine et publier des
articles relatifs à la médecine dans la presse écrite.
La société peut faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de
l’objet ainsi défini.
La société peut également, mais uniquement comme objet social accessoire, sous quelque forme
que ce soit, acquérir, gérer, exploiter et aliéner la propriété ou d'autres droits réels ou personnels sur
des biens mobiliers et immobiliers, sous la condition explicite que la société ne développe aucune
activité commerciale. »
Quatrième résolution
L’actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, rédigés comme suit :
Article premier : forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, telle que régie par le Code des
Sociétés et des Associations. Elle est dénommée « Dr. Johan Vanuytsel ».
Cette dénomination devra toujours être suivie ou précédée de la forme sociale complète ou en
abrégé « SRL ».
Article deux - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Toute transfert de siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
Article trois - Objet
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir et plus précisément les spécialités suivantes :
interniste généraliste-néphrologue et endocrinologie, par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins habilités légalement à pratiquer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
Les honoraires relatifs aux prestations apportées à la société du ou des médecin(s) associé(s) sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a également pour objet de promouvoir un bon exercice de la profession de médecin,
spécialement en créant les possibilités pour les médecins-associés de développer leur connaissance
de la médecine et de se recycler, au moyen de la mise à la disposition aux associés de la littérature
spécialisée et médicale, de faire participer les associés à des congrès et journées d'études, de
procéder à l'achat ou à la location d'appareils médicaux et la mise à leur disposition de
l'infrastructure, afin de garantir aux patients les soins optimaux.
La société peut en outre exercer des fonctions dans l'enseignement de la médecine et publier des
articles relatifs à la médecine dans la presse écrite.
La société peut faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de
l’objet ainsi défini.
La société peut également, mais uniquement comme objet social accessoire, sous quelque forme
que ce soit, acquérir, gérer, exploiter et aliéner la propriété ou d'autres droits réels ou personnels sur
des biens mobiliers et immobiliers, sous la condition explicite que la société ne développe aucune
activité commerciale.
Article quatre - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article cinq - Apports
En rémunération des apports en numéraire dans l’acte constitutif cent nonante actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six - Appels de fonds (omis)
Article sept – nature des actions (omis)
Article huit - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence (omis)
Article neuf – Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire-non-médecin.
Volet B
Ces fonctions ne sont pas rémunérées, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l’actionnaire unique est nommé pour une
durée indéterminée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article dix – Pouvoirs
L’administrateur unique a tous les pouvoirs pour agir au nom de et pour le compte de la société. Il
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il représente la société à l'égard des
tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun d’eux, donc chacun individuellement, a les mêmes
pouvoirs que ceux mentionnés ci-dessus, donc sans être tenu d’agir en tant que collège ou
conjointement, sans préjudice des dispositions de l’article 9 sur le directeur-non médecin. Le ou les
administrateurs devront faire précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle
ils agissent.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient.
L’administrateur médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère
médical et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
Article onze – Intérêt opposé (omis)
Article douze - Contrôle
Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale. S’il n’est pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombera
à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
de la société par décision judiciaire.
Article treize - Réunion
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions prévues par
les présents statuts ou imposées par la loi, l’assemblée générale statue à la majorité des voix
valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions. Au cas où la société ne comporterait plus
qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, sans
délégation possible.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Toute assemblée générale se tiendra au siège ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les actionnaires. Les procès-verbaux des assemblées générales
et les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignés dans un registre.
Article quatorze - Convocations (omis)
Article quinze - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article seize - Présidence, voix et procès-verbaux (omis)
Volet B
Article dix-sept - Exercice comptable
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article dix-huit - Affectations et prélèvements
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan, déduction faites
des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article dix-neuf – Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article vingt – Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il faut s’en référer au Code des sociétés et des
associations et au Code de déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins compétent. L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des
Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent acte, celles-ci
s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut de
conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal du
ressort.
Le Médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent, sans y être obligé.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, sans y être obligé.
Article vingt et un – Responsabilité
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Conformément
au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Cinquième résolution
Il est décidé de mettre fin à la fonction du gérant Monsieur VANUYTSEL Johan Lodewijk Elisa,
interniste-néphrologue et endocrinologue, né à Geel le treize août mil neuf cent soixante-six,
domicilié à 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 10/61, et de procéder immédiatement à la nomination de
Monsieur Johan VANUYTSEL comme administrateur unique non statutaire pour une durée illimitée.
Il déclare accepter ce mandat.
Il est donné décharge de son mandat précédent.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est établie à 7800 Ath, rue Isidore Hoton 2.
Mandat
L’administrateur unique donne mandat aux sociétés SBB Accountants en Adviseurs (0459.609.556)
et SBB Bedrijfsdiensten (420.170.841) pour agir au nom de la société aux effets ci-après :
Volet B
- faire toute déclaration et accomplir toutes formalités requises en vertu du présent acte en rapport
avec les registres « UBO » et « eStox »;
- accomplir les formalités requises en vertu du présent acte auprès du Tribunal de l’entreprise, du
Guichet d'Entreprises, de la Banque-Carrefour des Entreprises et des autorités fiscales.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme, Laurent BARNICH, notaire.