N° d'entreprise : 0546836411
Nom
(en entier) : LUTIMMO BUILD
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue du Château,Spy 13
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-trois, le vingt et un mars.
Par devant Nous, Maître Xavier TOMBEUR, notaire à la résidence d’Eghezée, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés »,
ayant son siège à 5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 71.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en Nom Collectif «
LUTIMMO BUILD », ayant son siège social à 5190 Spy, rue du Château, 13, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0546.836.411, constituée suivant acte sous seing privé du
dix février deux mil quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du six mars suivant, sous le
numéro 2014-03-06 / 0057117, et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
La séance est ouverte à seize heures sous la Présidence de Monsieur Eric WAUTHIER, ci-après
plus amplement qualifié, gérant de la société.
Sont présents, les actionnaires dont l'identité suit possédant chacun le nombre d'actions indiqué en
regard de leur nom :
1/ Monsieur WAUTHIER Eric Alfred Camille Pierre Ghislain, né à Dinant le vingt-neuf novembre mil
neuf cent soixante-six, divorcé et non remarié, domicilié à 5537 Anhée (Annevoie), rue de Marly, 12
boîte Bbt4.
associé-gérant, propriétaire de nonante (90) actions.
2/ La société à responsabilité limitée « E.L.P.. », ayant son siège social à 5170 Lustin, rue de la
Gare, 23, inscrite au registre des personnes morales de Namur sous le numéro 0874.914.858 ;
Société constituée sous la dénomination « PLOMBITOIT V.D.B. » aux termes d’un acte reçu par
Maître Paul DAUWE, notaire à Auderghem, le vingt-neuf juin deux mil cinq, publié par extrait aux
annexes au Moniteur Belge, en date du quatorze juillet suivant, sous la référence 05101451 ;
dont le siège social a été transféré en date du vingt-huit janvier deux mil huit ;
dont la dénomination, l’objet et les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître
Michel HERBAY, notaire à Eghezée, le vingt-sept février deux mil quinze, publié par extrait aux
annexes au Moniteur Belge, en date du vingt-quatre mars suivant, sous la référence 2015-03-24 /
0043670 ;
depuis lors, les statuts n’ont pas été modifiés ;
ici représentée par son gérant, Monsieur Eric WAUTHIER, préqualifié.
associée, propriétaire de dix (10) actions.
Ensemble : CENT (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social.
L'assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
ORDRE DU JOUR.
1. Rapport de l’organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au trente et un
décembre deux mil vingt-deux.
Volet B
2. Rapport de la SRL ANDRÉ, MARBAIX & C°, représentée par Madame Evelyne ANDRÉ, réviseur
d’entreprises, dont les bureaux sont situés à Fayt-lez-Manage, rue Henri Hecq, 2, désigné par l’
organe de gestion, sur l'état résumant la situation active et passive de la société.
3. Proposition de transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée.
4. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de rendre le compte de capitaux propres indisponible, disponible pour distributions
futures.
5. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée.
6. Démission de l’associé-gérant de l'ancienne Société en Nom Collectif.
7. Nomination d'un administrateur non statutaire.
8. Modification du siège.
DELIBERATIONS.
Après un exposé de Monsieur le Président, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Monsieur le Président est expressément dispensé de donner lecture du rapport de l’organe de
gestion justifiant la proposition de transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée et
de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au trente et un décembre deux
mil vingt-deux y annexé.
Un exemplaire de ce rapport et de son annexe sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Namur en même temps qu'une expédition du présent acte.
DEUXIEME RESOLUTION.
Monsieur le Président est expressément dispensé de donner lecture du rapport de la SRL ANDRÉ,
MARBAIX & C°, représentée par Madame Evelyne ANDRÉ, réviseur d’entreprises, dont les bureaux
sont situés à Fayt-lez-Manage, rue Henri Hecq, 2, sur l'état joint au rapport de l’organe de gestion.
Ce rapport conclut en ces termes :
« VIII. Conclusions
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
société à transformer LUTIMMO BUILD sur l’état résumant la situation active et passive dans le
cadre de la transformation de la Société en Nom Collectif en Société à Responsabilité Limitée.
Nous avons été désignés par l’organe pour effectuer cette mission en date du 30 janvier 2023 et
avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci- annexé, clôturé 31
décembre 2022 de la société en nom collectif LUTIMMO BUILD (ci-après: “la Société”) établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Aux termes des opérations, les capitaux  propres statutairement indisponibles de la Société à
Responsabilité Limitée LUTIMMO  BUILD s’élèveront à 1.000,00 EUR. L’organe d’administration a
toutefois la possibilité de mentionner dans l’acte authentique sa volonté de convertir les fonds
propres indisponibles en fonds propres disponibles
Responsabilité de l’organe d’administration
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de la situation active et passive au 31
décembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des
conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 décembre 2022  dont le total
du bilan s’élève à 619.870,62 EUR et l’actif net à  448.512,00 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative
à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Volet B
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d’une Société en Nom Collectif en Société à
Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fayt-lez-Manage, le 20 février 2023. »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur en même
temps qu'une expédition du présent acte.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
L'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la Société à Responsabilité Limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la Société en Nom Collectif.
La Société à Responsabilité Limitée conserve le numéro d'immatriculation de la Société en Nom
Collectif à la banque carrefour des entreprises, soit le numéro d’entreprise 0546.836.411.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et
un décembre deux mil vingt-deux, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de la SRL ANDRÉ,
MARBAIX & C°, représentée par Madame Evelyne ANDRÉ, réviseur d’entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société en Nom Collectif sont réputées réalisées
pour la Société à Responsabilité Limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
QUATRIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et de rendre le compte de capitaux propres indisponible, disponible pour distributions
futures.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LUTIMMO BUILD ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en dans la région de langue francophone de la Belgique, étant tant la Région
Wallonne que la Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement aux activités
suivantes :
- le placement de clôtures et de palissades ;
- les travaux de peinture industrielle ;
- le recouvrement de corniches en PVC ;
- le démoussage de toitures ;
Volet B
- le ramonage de cheminées ;
- l’installation d’échafaudages et de rejointoyage ;
- les travaux de distribution d’eau et de gaz ;
- la fabrication d’aggloméré de ciment et de produits préfabriqués en ciment ou en béton ;
- le garnissage de meubles non métalliques ;
- le placement d’articles en matières plastiques ou produits synthétiques suivant l’article 6 de l’arrêté
royal du trente et un août mil neuf cent soixante-quatre, hormis les activités réglementées ;
- le commerce de détail de matériaux de construction en Belgique et à l’étranger ;
- l’import et l’export de tous matériaux de construction ;
- toutes affaires immobilières ;
- les travaux hydrauliques, maritimes et fluviaux, la construction et la réfection d’écluses, de
barrages, de digues, de moles, de canaux et d’ouvrages d’art ;
- les gros travaux d’assèchement et de pompage ;
- les gros travaux d’irrigation et de dragage ;
- les travaux de terrassement, de forage, de sondage, de fonçage de puits, de rabattement et de la
nappe aquifère, de fondations, de battage de pieux et de palplanches et les travaux de consolidation
du sol par tous systèmes ;
- les travaux de drainage ;
- le curage des cours d’eau non navigables ;
- la création et l’entretien d’étangs, rivières et cours d’eau ;
- les travaux de route et de construction d’ouvrages d’art non métalliques ;
- la construction, la réfection et l’entretien des routes, de pistes cyclables, des aies et pistes d’
aviation, des points et des tunnels pour routes et chemins de fer, des viaducs, des châteaux d’eau,
des silos, des réservoirs, des citernes, des piscines de natation, des parcs à charbon, des fosses à
cendrées, des plaques tournantes, des ponts à peser, des murs de soutènement ;
- les travaux d’égouts ;
- la pose de câbles et de canalisations diverses ;
- la localisation de câbles à haute tension et de tuyaux, des canalisations pour la distribution d’eau et
de gaz ;
- la pose de câbles électriques divers ;
- les travaux de voies ferrées ;
- la construction, l’installation et l’entretien de chemins de fer et autres voies ferrées ;
- l’aménagement et l’entretien de terrains divers ;
- l’aménagement et l’entretien de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins, y compris les
travaux de plantation ;
- l’installation et l’entretien de signalisation routière et le marquage des routes ;
- les travaux de gros-œuvre ;
- l’entreprise générale de construction de bâtiments ;
- le coffrage et le ferraillage ;
- la coordination des sous-traitants ;
- la construction d’habitations préfabriquées ;
- la construction de cheminées et de fours ;
- la construction de cheminées d’usine, de fours industriels ;
- la maçonnerie de chaudière et le placement de tous produits réfractaires ;
- les travaux de rejointoiement, de couverture de constructions et le travaux hydrofuges, de
couverture en tuiles, en chaume, en ardoises naturelles et artificielles, en tôles d’acier et en ciments,
les métaux non ferreux exceptés ;
- les travaux d’étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltage et bitumage ;
- l’isolation thermique et acoustique ;
- le revêtements de murs et de sols ;
- les travaux de carrelage et de mosaïque ;
- les travaux de plafonnage, de cimentage et de tous enduits, le crépissage, la pose de chapes et les
travaux de stuc et de staff ;
- les travaux de pierre de taille et de marbrerie ;
- les travaux de restauration ;
- le placement de monuments funéraires ;
- la restauration, le nettoyage et le lavage de bâtiments, façades et monuments ;
- la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille ;
- la charpenterie, la menuiserie bois, PVC, menuiserie métallique ;
- le placement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment ;
- le placement de portes et de plinthes en matières plastiques ;
- le placement de volets en bois et en matières plastiques ;
- la pose de parquets et de tous revêtements en bois des murs et du sol ;
Volet B
- la pose de cloisons et de faux plafonds en bois ;
- le placement de ferronnerie, de volets et de menuiseries métalliques, ainsi que le placement de
grilles, de portes rétractiles et roulantes et de stores extérieurs ;
- le recouvrement de murs et plafonds par application d’éléments métalliques ;
- les travaux de vitrerie ;
- la pose de vitres de glaces, de miroiteries, de vitraux ;
- la construction de parois et couvertures en béton translucide ;
- la peinture et le tapissage ;
- le chaulage et le badigeonnage ;
- le tapissage et le garnissage ;
- le placement de couvre-parquets de matières plastiques ;
- les constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques ;
- les tuyauteries industrielles et les canalisations ;
- l’installation de ventilations et d’aérations, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de
calorifugeage de tuyauteries et de canalisations ;
- l’installation de chauffage central, de sanitaires, de plomberie-zinguerie ;
- l’installation de chauffage central à eau chaude, à vapeur ou à gaz et appareils auxiliaires ;
- l’installation d’adoucisseurs d’eau, de toitures en métaux non ferreux et le placement de lucarnes
en zinc, ainsi que les travaux de réparation et d’entretien, le placement, l’entretien et la réparation de
tous brûleurs ;
- les travaux de placement, d’installation, d’entretien et de réparation d’installations spéciales ;
- l’installation de fabriques ou d’ateliers, de stations de pompage ;
- l’aménagement d’installations frigorifiques ;
- l’entreprise d’électricité du bâtiment et industrielle ;
- l’entreprise d’électricité basse tension moins de deux kilowatts ;
- la maçonnerie en générale ;
- le transport national et international par tous modes de toutes marchandises.
La société peut, d’un manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et
de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social :
- pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit ;
- prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait identique, analogue ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social ;
- exploiter tous brevets, licences, décrets de fabrication, dessins ou modèles.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
Volet B
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou au présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier (droits de vote, droits aux dividendes et droits aux remboursements des apports).
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
L’administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En cas de démembrement d’actions usufruit-nue-propriété, le dividende est octroyé à l’usufruitier.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION.
La démission de Monsieur Eric WAUTHIER préqualifié, de ses fonctions de gérant, est acceptée à
compter de ce jour.
Il sera décidé à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à donner à Monsieur Eric
WAUTHIER, prénommé, quant à son mandat de gérant.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, Monsieur Eric WAUTHIER, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire à prendre ultérieurement par l’
assemblée générale.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de déplacer le siège de la société à l’adresse suivante : Rue des
Grands Joncs, 38, à 5336 Courrière (Assesse).
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte, conformément à la loi.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n'y étant pas
tenue.
DONT PROCES VERBAL
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à seize heures trente.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants, présent et représentée comme dit est,
ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, copie du rapport de
l'organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au trente et un décembre deux mil
vingt-deux et le rapport du réviseur d’entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive de
la société.