Nº d'entreprise : 0433 352 844
Nom
(en entier) : RAY II
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
1060 Saint-Gilles, Chaussée de Forest, 32	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE - MISE EN LIQUIDATION - CLOTURE DE
LIQUIDATION IMMEDIATE - DECHARGE - CONSERVATION DES LIVRES
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart (Fleurus), le 20 décembre
2022, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité limitée "RAY II " a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Lecture du rapport de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution
Le président donne lecture rapport de l'organe d'administration établi sur base de l'article 2:71 du Code des
Sociétés et Associations. Ce rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport, est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit le 10
décembre 2022.
Deuxième résolution : Lecture du rapport de l'organe d'administration
Le président donne ensuite lecture du rapport de Monsieur Pierre WARZEE, associé au sein de la SRL RSM
INTERAUDIT, dont le siège est établi à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, sur l'état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 10 décembre 2022.
Le rapport du Réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSION
Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration de la SC RAY Il a établi un état comptable arrêté au 10 décembre 2022 qui, tenant compte des
perspectives d'une dissolution de la société, fait apparaître un total de bilan de 2.210.506,57 EUR et un actif
net positif de 1.919.175,67 EUR.
Nous estimons que toutes les informations indispensables ont été communiquées aux actionnaires et aux
tiers.
Le présent rapport est uniquement destiné à donner aux actionnaires une vue de la réalité de l'actif net à un
moment donné, en tenant compte du caractère nécessairement aléatoire des prévisions de réalisation des actifs
dans un contexte de dissolution ; il ne peut en conséquence pas servir à une autre fin qu'à la dissolution de la
société.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables que
l'état établi sous la responsabilité de l'organe d'administration donne une image fidèle de la situation de la
société pour autant que les prévisions de l'organe d'administration soient réalisées avec succès.
Nous rappelons que l'organe d'administration envisage que l'opération de mise en dissolution et de clôture
de liquidation soit réalisée en un seul acte (article 2:80 du Code des sociétés et des associations).
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que, toutes les dettes, y compris les frais afférents à la liquidation, ont été payées par la société
ou les fonds nécessaires pour les payer ont été consignés ou les associés, actionnaires ou tiers ont confirmé
par écrit qu'ils acceptent l'application du présent article. »
Troisième résolution : Approbation des rapports
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les actionnaires et le Notaire, seront déposés au
Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
Quatrième résolution : Dissolution de la société et décharge de l'administrateur
La société est dissoute anticipativement à la date de ce jour et cette dissolution met fin de plein droit au
mandat de l'administrateur.
Décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur pour sa gestion.
Cinquième résolution : Décision de ne pas nommer de liquidateur.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Sixième résolution : Constatation que les opérations de liquidation sont terminées
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont ils disposent en
vertu de l'article 2:100 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe d'administration, dans
lequel il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, que la société ne possède pas d'immeubles
et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au
10 décembre 2022, ainsi que des pièces justificatives déposées devant le notaire soussigné, il ressort que tout
le passif de la société a été apuré ou consigné ou, en cas de non-remboursement de la dette, que l'application
de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations a été confirmée par écrit par les créanciers concernés.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif à l'exception de ce qui suit :
-d'un compte détenu auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS portant le numéro BE51 2710 0287
4262 avec un solde de 106.830,38 € à la date du 10 décembre 2022 ;
-d'une créance TVA à récupérer pour un montant de 26.697,01 € à la date du 10 décembre 2022 ;
-d'une créance impôts et précompte à récupérer pour un montant de 437.581,77 € à la date du 10 décembre
2022 ;
-d'une créance avance en compte courant à la société soeur IMMORENAL pour un montant de 213.606,54
€ à la date du 10 décembre 2022 ;
-d'une créance avance en compte courant à la société mère MESTDAGH pour un montant de 1.425.790,87
€ à la date du 10 décembre 2022 ;
Les actifs, autres que numéraires et la créance dont question ci-dessus, ont été cédés et les créanciers
payés.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et de créance et il n'y a par conséquent rien d'autre à
liquider ; les frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant reviendra aux actionnaires au prorata de leur actions. Dans l'hypothèse ou un passif
inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, les
actionnaires s'engagent à le couvrir au prorata de leur actions.
Septième résolution : Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport spécial de l'organe
d'administration à l'appui
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces produites et du rapport
spécial de l'organe d'administration.
Huitième résolution : Clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'à l'égard des actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de
l'exécution des transferts, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société « RAY I! » et constate que celle-ci a
définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux actionnaires ;
lesquels actionnaires confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements
inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
La clôture de la liquidation est donc prononcée et la Société coopérative à responsabilité limitée « RAY Il »,
a définitivement cessé d'exister.
Neuvième résolution : Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans au siège de la société anonyme « MESTDAGH » sis à 6041 Gosselies, rue du Colombier 9, où la
garde en sera assurée.
Dixième résolution : Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré le cas échéant à Madame Nathalie PRIEUS, exerçant au sein de la SRL
AccFinTax, inscrite à la BCE sous le numéro BE0833.210.105, sise à 1640 Rhode-Saint-Genèse Chaussée de
Waterloo 152, avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des
Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription
de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal