N° d'entreprise : 0745364628
Nom
(en entier) : VoxelSensors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre Decoster 96 bte 1
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé le quinze mars deux mille vingt-trois par Maître Jean-Pierre
BERTHET, Notaire associé de résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la
société  « Jean-Pierre BERTHET et Antoine de LAME, Notaires asscociés », ayant son siège social
à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Avenue François Sebrechts, 61 boîte 1, que le conseil d’
administration de la société à responsabilité limitée « VoxelSensors », ayant son siège à 1190
Forest, Rue Pierre Decoster, 96 boîte 01, TVA BE 0745.364.628 RPM Bruxelles, a pris les
résolutions suivantes :
Suivant procès-verbal dressé par le notaire soussigné le 15 juin 2021, dont question ci-avant, l’
assemblée générale extraordinaire a notamment décidé :
a) créer un article 28 des statuts comme suit :
« Le conseil d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions de la classe A, B1 et/ou B2
pour une contribution en numéraire de maximum de deux millions cinq cents mille euros
(2.500.000,00 €) pendant une période de cinq ans à partir du 15 juin 2021 et à condition que le prix
d’émission sera fixé à 128,- EUR par action au minimum, et de faire acter une fois par an l’émission
de ces nouvelles actions. Le conseil d’administration aura la possibilité de limiter ou supprimer le
droit de préférence conformément à l’article 5/130 du Code des Sociétés et Associations. » ;
b) faisant usage de ce qui précède l’organe d’administration a dressé un rapport reprenant les effets
et le nombre d’actions souscrites par les personnes conformément à l’article 5 :130 du CSA. Un
exemplaire de ce rapport sera adressé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
CET EXPOSE FAIT
Les administrateurs précités ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement leurs
déclarations comme suit :      
a) les administrateurs précités exposent qu’à ce jour mille deux cents quatre-vingt neuf (1.289)
actions nouvelles de classe B2 ont été souscrites et entièrement libérées à la souscription, et que le
montant total de l’augmentation des apports s’élève donc à trois cents deux mille cent soixante-sept
euros trente-huit cents (302.167,38 EUR) ;
b) que le montant total de cette souscription a été libéré par versements en espèces effectués au
compte spécial ouvert au nom de la société et qu’en conséquence la somme totale de trois cents
deux mille cent soixante-sept euros trente-huit cents (302.167,38 EUR) a été mise à la disposition de
la société ;
c) qu’en conséquence l’article 5 des statuts est à modifier comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports 51.328 actions ont été émises, dont 31.677 actions de classe A, 4.930
actions de classe B1 et 14.721 actions de classe B2, toutes sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 51.328.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
à l’exception de ce qui est dit à l’article 24 des statuts.
Historique des apports
Lors de la constitution le 12 mars 2020, en rémunération des apports de neuf mille euros (9.000,-
Volet B
EUR) totalement libérés en espèces, neuf mille (9.000) actions de classe A ont été émises, et zéro
(0) action de classe B et zéro (0)  action de classe C.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2020, en rémunération d’une augmentation
des apports à concurrence de vingt-deux mille six cent septante-sept euros (22.677,- EUR)
totalement libérés en espèces pour les porter de neuf mille euros (9.000,- EUR) à trente et un mille
six cent septante-sept euros (31.677,- EUR), il a été créé vingt-deux mille six cent septante-sept
(22.677) actions nouvelles de classe A, et zéro (0) action de classe B et zéro (0)  action de classe C.
Lors de l’assemblée du générale du 31 août 2020 en rémunération d’une augmentation des apports
à concurrence de cent nonante-trois mille sept cent septante-cinq euros trente-six cents (193.755,36
EUR) totalement libérés en espèces pour les porter de trente et un mille six cent septante-sept euros
(31.677,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros trente-six cents
(225.432,36 EUR), il a été créé quatre mille neuf cent trente (4.930) actions nouvelles de classe B, et
la classe C d’actions a été supprimée.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé de la conversion des
actions de classe B existantes en classe B1 et création d’une nouvelle classe d’actions – classe B2
ayant les droits préférentiels anti-dilution et les droits préférentiels en cas d’exit de liquidation, et
bénéficiant ensemble (B1 et B2) du droit de proposer un membre dans l’organe d’administration.
Sans préjudice aux dispositions légales de droit impératif, si des droits ont été attribués aux actions
de la classe A ou aux actions de la classe B, dans la mesure où les actions de cette classe
appartiennent à plusieurs actionnaires, les droits attachés à cette classe d’actions seront exercés à
la majorité simple des voix de cette classe d’actions. Une classe peut être divisée en plusieurs sous-
classes. Actuellement, il existe la classe A et la classe B et les sous-classes B1 et B2.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé des apports en
espèces à concurrence d’un million quatre cent quatre-vingt euros (1.000.480,- EUR) pour les porter
de deux cents vingt-cinq mille quatre cents trente-deux euros et trente-six cents (225.432,36 EUR) à
un million deux cent vingt-cinq mille neuf cent douze euros trente-six cents 1.225.912,36 EUR), avec
création de six mille deux cent cinquante-trois (6.253) actions nouvelles de classe B2, jouissant des
droits prévus dans les statuts pour cette classe et participant aux resultats de la société a compter de
ce jour.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a ensuite été décidé d’une
augmentation des apports par apport en nature à concurrence de cent un mille trois cent septante-six
euros (101.376,- EUR), avec création de 792 nouvelles actions de classe B2, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B2 et
participant aux résultats à partir de ce jour, en rémunération de l’apport d’une créance étant un
emprunt convertible appartenant à la société anonyme « imec.istart Fund »  envers la société, soit
792 actions à 128,- EUR = 101.376,- EUR.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021, il a été décidé que : « Le conseil d’
administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions de la classe A, B1 et/ou B2 pour une
contribution en numéraire de maximum de deux millions cinq cents mille euros (2.500.000,00 €)
pendant une période de cinq ans à partir du 15 juin 2021 et à condition que le prix d’émission sera
fixé à 128,- EUR par action au minimum, et de faire acter une fois par an l’émission de ces nouvelles
actions. Le conseil d’administration aura la possibilité de limiter ou supprimer le droit de préférence
conformément à l’article 5:130 du Code des Sociétés et Associations. ».
Lors du conseil d’administration du 1er juin 2022 il a été décidé d’une augmentation des apports par
apports en espèces à concurrence d’un million deux cent dix-sept mille huit cent onze euros et
nonante cents (1.217.811,90 EUR) avec création de 5.195 actions nouvelles de classe B2 sans
mention de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de classe B2 et participant aux résultats à partir de ce jour.
Lors du conseil d’administration du 15 mars 2023 il a été décidé d’une augmentation des apports à
concurrence de trois cents deux mille cent soixante-sept euros trente-huit cents (302.167,38 EUR)
avec création de 1.289 actions nouvelles de classe B2 sans mention de valeur nominale, de même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B2 et participant aux
résultats à partir de ce jour.».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
A été déposé en même temps : expédition du procès-verbal contenant la coordination des statuts et
rapport de l’organe d’administration.