N° d'entreprise : 0896067192
Nom
(en entier) : LINEAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le douze août deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LINEAS », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 37, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.           AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 29 juillet 2024, établi par la société à responsabilité limitée «
Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises » à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21
boîte 8, représentée par Romuald BILEM, réviseur d’entreprises, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations (ci-
après « CSA »), nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
société anonyme LINEAS (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
                              la description des biens à apporter;
                              l’évaluation appliquée;
                              le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 24.722.511 actions de Lineas SA. La créance à apporter est
évaluée à la valeur nominale. L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de
l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’
autre législation applicable.
La méthode d'évaluation appliquée peut être justifiée à condition que l'hypothèse de continuité soit
pertinente, ce qui dépend à son tour, entre autres, de la mise en oeuvre satisfaisante du plan d’
actions de la Société et d’un financement adéquat et suffisant. Il existe actuellement des incertitudes
sur ces éléments.
Nous tenons à souligner que la trésorerie de la Société ne sera pas modifiée par cette opération et,
qu’en d'autres termes, le risque de continuité restera au même niveau.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
 •             à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•             à l’émission d’actions
                L’organe d’administration est responsable de:  
              la justification du prix d’émission; et
              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux de l’actionnaire.
                Responsabilité du commissaire relative
•             à l’apport en nature
                Le commissaire est responsable:
              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte; et
              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
                •             à l’émission d’actions
                Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
              les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature. Il est présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bruxelles, le 29 juillet 2024
FORVIS MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
COMMISSAIRE
Représentée par
(signé)
Romuald Bilem
Réviseur d’entreprises ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
 L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 37.099.318,06 EUR, pour
le porter de 83.044.699,77 EUR à 120.144.017,83 EUR, par l'émission de 24.722.511 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Les nouvelles actions seront attribuées à l’actionnaire unique à titre de rémunération pour l'apport
d'une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est plus
amplement décrite ans les rapports précites.
Les nouvelles actions seront intégralement libérées.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, actionnaire unique prénommé, déclare apporter cette créance à concurrence de
37.099.318,06 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à cent vingt millions cent quarante-quatre mille dix-sept euros quatre-vingt-trois
cents (€ 120.144.017,83).
Il est représenté par quatre-vingt millions soixante-deux mille quatre cent trente-sept (80.062.437)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
B.            RÉDUCTION DU CAPITAL EN VUE D’APUREMENT DES PERTES SUBIES
SIXIÈME RÉSOLUTION : Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital en vue d’apurement des pertes subies, conformément à
l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 30.642.898,81 EUR, pour
le ramener de 120.144.017,83 EUR à 89.501.119,02 EUR, sans annulation d'actions.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-neuf millions cinq cent un mille cent dix-neuf euros deux cents (€
89.501.119,02).
Il est représenté par quatre-vingt millions soixante-deux mille quatre cent trente-sept (80.062.437)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
C.            POUVOIRS
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport du conseil de surveillance et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations ).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire