Nº d'entreprise : 0872 155 902
Nom
(en entier) : VALAUMA
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de la croix-rouge 23 - 5032 Bossière
Objet de l'acte : Fusion par absorption par la SPRL Entreprise Bruno Delestinne
D'un acte reçu par le Notaire Maximilien Charpentier, à Sombreffe, le 16 décembre 2022, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société privée à responsabilité limitée "Valauma",
ayant son siège social à 5032 Bossière, Rue de la Croix-Rouge, 23.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0872.155.902 et immatriculée à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0872.155.902.
Société constituée par acte reçu par Maître Axel CHARPENTIER, Notaire à Sombreffe, en date du vingt-
quatre février deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge le huit mars deux mille cinq sous le numéro
037252, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître
Maximilien CHARPENTIER, Notaire à Sombreffe en date du 4 août 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge
en date du 25 août 2014 sous le numéro 0159329.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les gérants de la société privée à responsabilité limitée « Entreprise Bruno Delestinne », société
absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée « Valauma », société absorbée, ont établi le 27 juin
2022, un projet de fusion, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et associations. Ce projet de
fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Namur, le 5 août 2022, tant par la
société absorbante que par la société absorbée.
Rapports
Tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le
projet de fusion.
1.2. Modification importante du patrimoine
Absence de modification
Le président déclare, au nom de la gérance de la société absorbée, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
fusion.
En outre, le président déclare, au nom de la gérance de la société absorbée, que cette dernière n'a pas été
informée par la gérance de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de
la société absorbante intervenues depuis la même date.
Deuxième résolution
Fusion - Dissolution
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société privée
à responsabilité limitée « Entreprise Bruno Delestinne », ayant son siège social à 5032 Bossière, rue de la Croix
Rouge, 23, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la société « Valauma » (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et
passive arrêtée au 31 décembre 2021, toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2022, zéro heure,
par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au
profit et aux risques de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
Ce transfert a lieu avec création de 88 parts nouvelles.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après
l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des éventuelles modifications
statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et associations.
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge aux gérants (et commissaire/s)
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre
2021 ont été approuvés par l'assemblée générale du 28 juin 2022.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Bruno Delestinne, gérant, qui accepte, aux fins de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur
valeur comptable au 1er janvier 2022 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le représentant ci-avant désigné pourra en outre :
-dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du greffe, de la BCE et de la T.V.A. ;
-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:31, alinéa 3, du Code des sociétés et
associations.
Pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier. Déposé en même temps : une expédition de l'acte
et les rapports.