Ondernemingsnr : 0687519370
Naam
(voluit) : GROEN COMPAGNIE VERTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Simon Bolivarlaan 34
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Katrin ROGGEMAN, notaris in Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 20 november 2020, blijkt het dat:
…/…
-* Verslagen *-
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot omzetting opgesteld, in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag is een staat van
activa en passiva gevoegd vastgesteld op 31 oktober 2020.
De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans,
bedrijfsrevisor, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J
heeft een verslag over deze staat van activa en passiva opgesteld, in toepassing van artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 10 november 2020, bevat de hierna letterlijk overgenomen besluiten :
“Onze werkzaamheden zijn er voornamelijk op gericht om vast te stellen of het nettoactief, zoals
vermeld in de staat van activa en passiva per 31 oktober 2020 opgesteld door het bestuursorgaan
van de vennootschap overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden die werden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen feiten onder onze aandacht gekomen die ons doen geloven dat het nettoactief
overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het nettoactief van 8 005 131,98
EUR is volgens de bovenvermelde staat van activa en passiva niet kleiner dan het kapitaal van 7 060
100,00 EUR.
Gedaan te Zaventem,
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans
Bijlage: Staat van actief en passief per 31 oktober 2020”
Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De besluiten van de commissaris, zoals bovenvermeld, worden goedgekeurd door alle
aandeelhouders en de vennootschap wordt omgezet in een naamloze vennootschap zonder evenwel
enige verandering te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 31 oktober 2020. Alle verrichtingen verricht sinds heden door de coöperatieve
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de boekhouding.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen
in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de naamloze vennootschap
worden behouden.
Luik B
Deze omzetting brengt geen enkele wijziging aan de verdeling onder aandeelhouders van de
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en passiva van de vennootschap.
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in het Rechtspersonenregister en van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Ingevolge het besluit dat voorafgaat en in toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging
aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit de nieuwe tekst van statuten als volgt aan te nemen:
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
    1.  vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: “Groen Compagnie Verte”,
afgekort als “GCV”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA" of “cvba”.
In onderhavige statuten wordt ze aangeduid met de vermelding “de vennootschap” of - in punctuele
verwijzingsclausules van onderhavige statuten - “de Vennootschap”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de
Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in Nederland en in België, alsmede in voorkomend geval in
andere landen.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
a) de verwerving, het bezit en de overdracht door middel van aankoop, inbreng, verkoop, omruiling,
afstand, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op een andere wijze, van alle
participaties in alle bedrijven, takken van werkzaamheid en in alle bestaande of nog op te richten
publieke of private vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen;
b) de aankoop, inschrijving, omruiling, afstand, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen,
van/op alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, staatsfondsen, en, in
het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle intellectuele rechten;
c) het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle
studies ten voordele, van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen,
ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie
bezit; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook,
en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of ander segment of
onderdeel van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of
te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon. Zij mag de functie van
bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
De realisering van het voorwerp van de vennootschap kan geschieden in Nederland en in België,
Luik B
alsmede in voorkomend geval in andere landen.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt 7.060.100 EUR en is vertegenwoordigd door 282.404 aandelen, waarvan
141.202 A aandelen en 141.202 B aandelen.
De groep, waartoe de aandeelhouders behoren, wordt door de inschrijving in het register van
aandelen op naam bepaald.
Beide groepen genieten van dezelfde rechten en plichten, tenzij anders gespecificeerd in de statuten
of enige aandeelhoudersovereenkomst en onverminderd de in dat verband doorgevoerde
besluitneming.
ARTIKEL 6: WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal kan enkel worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene vergadering, die
beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste 15 (vijftien) kalenderdagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de
voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op
een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist
voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden uitmaken.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden
gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geëerbiedigd
ARTIKEL 7 – VOLSTORTING
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
betrokken aandelen van rechtswege geschorst, onverminderd de bevoegdheid om de aandeelhouder
uit te sluiten. Daarnaast is de aandeelhouder van rechtswege vanaf de dag, waarop de termijn
bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt, aan de vennootschap een
nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met 2 procentpunten.
ARTIKEL 8 - REGISTER VAN AANDELEN
De vennootschap houdt op haar zetel een register van aandelen op naam dat, in voorkomend geval,
onder elektronische vorm kan bestaan en op de vennootschapszetel wordt bijgehouden. Dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen .
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel op naam voor wat betreft de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam in het register van aandelen op naam
is ingeschreven.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden
rechten zijn verdeeld over meer personen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als
aandeelhouder is aangewezen.
Zijn de aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar. In geval van verzet wordt het stemrecht opgeschort
tot één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen; de
vennootschap kan aan de betrokken rechthebbenden alle stukken voor bewijs van deze aanwijzing
vragen.
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1 Definities
Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder effecten de aandelen, evenals de
afgeleide, afscheidbare of autonome rechten, zoals inschrijvingsrechten, rechten op kosteloze
Luik B
toekenning, rechten op ruil bij splitsing of bundeling van het aandeel of wijzigingen in de structuur
van de vennootschap, enz. (hierna globaal de “Effecten” genoemd), die in eigendom zijn of, op
eender welk moment tijdens de looptijd van de aandeelhoudersovereenkomst getekend tussen de
vennoten-oprichters der vennootschap en zoals eventueel gewijzigd (hierna “de
Aandeelhoudersovereenkomst”), zullen zijn van een aandeelhouder.
Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder “overdracht” (en ervan afgeleide
woorden of uitdrukkingen) elke transactie of verrichting onder levenden, vrijwillig of gedwongen, die
tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk, de
eigendom van Effecten over te dragen of toe te kennen (of een recht of verplichting daartoe toe te
kennen), ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of niet, bij wijze van
algemene rechtsopvolging of op een andere manier.
11.2 Stand Still
Uitgezonderd in het kader van de vrije overdrachten zoals hierna bepaald, is het de aandeelhouders
verboden om Effecten over te dragen gedurende 5 (vijf) jaren te rekenen vanaf 21 december 2017.
11.3 Vrije overdrachten
De overdrachten zijn vrij tussen aandeelhouders.
De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen een aandeelhouder en elke vennootschap
die met hem verbonden is door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of
exclusieve controle, in de zin van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, voor zover de
overnemer zich verbindt toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst door het ondertekenen
van de toetredingsovereenkomst.
Dergelijke overdracht wordt evenwel afgesloten onder de voorwaarde dat de aandelen opnieuw
zullen worden overgedragen aan de oorspronkelijke overdrager of een vennootschap die verbonden
is met de oorspronkelijke overdrager op het ogenblik dat de overnemer ophoudt verbonden te zijn
met de overdrager.
De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen Electrabel en elke vennootschap die behoort
tot de ENGIE groep of tussen een aandeelhouder en elke vennootschap waarvan een
aandeelhouder rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden
vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of
40% van de stemrechten aanhoudt, voor zover de overnemer zich verbindt toe te treden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst door het ondertekenen van een toetredingsovereenkomst. Dergelijke
overdracht wordt evenwel afgesloten onder de voorwaarde dat de aandelen opnieuw zullen worden
overgedragen aan de oorspronkelijke overdrager of een vennootschap die behoort tot de ENGIE
groep voor wat betreft Electrabel of rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere
met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het
kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt in dergelijke vennootschap, op het ogenblik
dat de overdrager niet langer behoort tot de ENGIE groep voor wat betreft Electrabel of niet langer
rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden
vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of
40% van de stemrechten aanhoudt in dergelijke vennootschap.
De vestiging van enig pand in het kader van de bankfinanciering, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, alsook enige overdracht in het kader van de uitwinning van dergelijk
pand kwalificeert ook als een vrije overdracht.
11.4 Overige overdrachten
Alle overige overdrachten zijn onderworpen aan de hierna vermelde procedure van voorkoop.
11.5 Kennisgeving van het voornemen om over te dragen
Als een aandeelhouder overweegt om Effecten over te dragen in een ander geval dan de vrije
overdrachten zoals beschreven in artikel 10.3 en na de stand still periode, opgenomen in artikel 11.2,
zal deze aandeelhouder dit schriftelijk kenbaar maken aan de andere aandeelhouders en de raad
van bestuur met vermelding van (i) de naam van de kandidaat-overnemer, (ii) evenals het aantal
betrokken Effecten, (iii) de ernstige en oprechte prijs, uitgedrukt in contanten, die op onherroepelijke
wijze door deze kandidaat-overnemer wordt geboden voor de Effecten en voor het pro rata deel van
de vordering onder de Aandeelhouderslening, zoals bepaald in artikel 11.11, en (iv) alle andere
modaliteiten van de geplande overdracht met inbegrip van de essentiële overdrachtsmodaliteiten,
evenals (v) het akkoord van de kandidaat-overnemer om toe te treden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst (door het ondertekenen van een toetredingsovereenkomst) en om de
statuten van de vennootschap (en eventuele huishoudelijke reglementen) na te leven.
11.6 Recht van voorkoop
De andere aandeelhouders hebben de mogelijkheid om hun voorkooprecht uit te oefenen naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (zonder
rekening te houden met de participatie van de overdragende aandeelhouder).
Elke aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken moet dit doen voor het
geheel van de Effecten waarop zijn voorkooprecht verhoudingswijze slaat. Deze aandeelhouder
Luik B
dient de andere vennoten en de raad van bestuur daarvan schriftelijk in kennis te stellen binnen de
negentig (90) kalenderdagen na de datum van de kennisgeving vermeld in artikel 11.5.
Indien een aandeelhouder nalaat een dergelijke kennisgeving te zenden binnen de voorziene termijn,
zal deze aandeelhouder geacht worden zijn voorkooprecht niet te hebben uitgeoefend en wordt deze
aandeelhouder onherroepelijk geacht verzaakt te hebben aan zijn voorkooprecht met betrekking tot
de voorgestelde overdracht.
Indien alle voorkoopgerechtigde vennoten tijdig gebruik maken van hun voorkooprecht (om alle twijfel
te vermijden, voor het geheel van de Effecten), dan wordt het aantal desbetreffende Effecten
toebedeeld aan de desbetreffende vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door de aandelen van deze vennoten wordt vertegenwoordigd (zonder rekening te houden met de
participatie van de overdragende aandeelhouder).
Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde vennoten tijdig gebruik maken van hun voorkooprecht,
dan wordt aan de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, een
bijkomend voorkooprecht toegekend met betrekking tot aantal Effecten waarop het voorkooprecht
slaat van één of meer aandeelhouders die niet (tijdig) van hun voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt, en zulks naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door de aandelen van de
aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, wordt vertegenwoordigd
(zonder rekening te houden met de participatie van de overdragende aandeelhouder en de
aandeelhouders die hun voorkooprecht (niet) tijdig hebben uitgeoefend).
De aandeelhouders worden van deze uitbreiding van het voorkooprecht verwittigd door de raad van
bestuur binnen de tien (10) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn van negentig (90)
kalenderdagen bedoeld hiervoor in de tweede alinea van onderhavig artikel 11.6.
Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal Effecten naar aanleiding
van het bijkomende voorkooprecht gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht, moeten zij dit
doen voor het geheel van de Effecten waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat (zonder
rekening te houden met de participatie van de overdragende aandeelhouder en de vennoten die hun
voorkooprecht (niet) tijdig hebben uitgeoefend) en stellen zij de andere vennoten en de raad van
bestuur daarvan in kennis binnen de tien (10) kalenderdagen nadat zij hierover werden ingelicht door
de raad van bestuur in overeenstemming met de voorgaande alinea van onderhavig artikel 11.6.
11.7 Uitoefening van het recht van voorkoop
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven verkoopprocedure blijkt dat voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden Effecten het voorkooprecht werd uitgeoefend, worden de
kandidaat-overdrager en de aandeelhouders door de raad van bestuur onmiddellijk in kennis gesteld
van de toebedeling van de Effecten. Indien nodig rondt de raad van bestuur het aantal Effecten naar
boven of beneden af of gaat hij over tot lottrekking voor mogelijke breukaandelen.
De aandeelhouders die aldus gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de Effecten, zoals bepaald in de kennisgeving vermeld
in artikel 11.5, te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de
kennisgeving van de toebedeling door de raad van bestuur overeenkomstig bovenstaande alinea.
De eigendomsoverdracht vindt plaats bij betaling van de prijs en na inschrijving in het register van
aandelen op naam.
11.8 Niet-uitoefening van het recht van voorkoop
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden Effecten het voorkooprecht werd uitgeoefend, zal het
voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en zal de raad van bestuur elk van de vennoten
daarvan schriftelijk in kennis stellen.
In zulk geval dient de kandidaat-overdrager de aangekondigde overdracht binnen de dertig (30)
kalenderdagen uit te voeren tegen de prijs en onder de voorwaarden en zoals bepaald in de
kennisgeving van het voornemen tot overdracht van artikel 11.5 (inclusief met betrekking tot de
toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst). De kandidaat-overdrager moet hiervan het
schriftelijke bewijs leveren aan de raad van bestuur en de andere aandeelhouders en de
ondertekende toetredingsovereenkomst ter kennis geven aan de raad van bestuur en de andere
vennoten. De eigendomsoverdracht vindt plaats bij betaling van de prijs en na inschrijving in het
register van aandelen op naam.
11.9 Volgrecht
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden Effecten het voorkooprecht werd uitgeoefend, ingevolge
waarvan het voorkooprecht wordt geacht niet uitgeoefend te zijn, hebben de aandeelhouders het
recht om samen met de kandidaat-overdrager al hun Effecten en vorderingen onder de
Aandeelhouderslening, dit laatste mede in toepassing van het bepaalde in artikel 10.11, aan de
kandidaat-overnemer te verkopen aan de prijs en de voorwaarden die werden geboden door de
kandidaat-overnemer zoals opgenomen in de kennisgeving bepaald in artikel 5.5. Om alle twijfel te
vermijden, elke aandeelhouder die van zijn volgrecht gebruik wenst te maken kan dit enkel voor het
Luik B
geheel van zijn Effecten en vorderingen onder de Aandeelhouderslening.
Een aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, dient binnen de 20 (twintig)
kalenderdagen na de datum van kennisgeving door de Raad van Bestuur dat het voorkooprecht
geacht wordt niet te zijn uitgeoefend zoals bepaald in artikel 5.8 de Raad van Bestuur en de
kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te stellen.
11.10 Verboden overdrachten
Niettegenstaande voorgaande bepalingen van onderhavig artikel 11 en teneinde de diversiteit van
het aandeelhouderschap van de vennootschap te waarborgen en concentraties van machtsblokken
onder de vennoten van de vennootschap te vermijden, is iedere voorgenomen overdracht van
Effecten bedoeld in dit artikel verboden en zal zulke overdracht bijgevolg niet kunnen plaatsvinden
(behalve mits toestemming van alle vennoten) indien dergelijke overdracht er toe zou kunnen leiden
of als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg zou kunnen hebben dat:
    1.  Effecten worden overgedragen aan een rechtspersoon of vereniging of persoon die behoort tot,
of verbonden is met, een groep die enige activiteit ontplooit op het gebied van productie, levering of
handel in elektriciteit op commerciële schaal als één van haar kernactiviteiten of die zelf zulke
activiteit ontplooit als één van haar kernactiviteiten, en die op dit ogenblik geen partij is tot de
Aandeelhoudersovereenkomst; dit verbod geldt niet voor de ingevolge artikel 11.3 toegelaten
overdrachten; of
    2.  een rechtspersoon of vereniging of iedere verbonden persoon meer aandelen van de
vennootschap zou aanhouden of verkrijgen dan die Electrabel of een met haar verbonden
vennootschap die de aandelen heeft verworven ingevolge artikel 10.3 op dat moment rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt in de vennootschap, met dien verstande dat indien Electrabel (alleen of
gezamenlijk met een met haar verbonden vennootschap of met haar verbonden personen) niet
langer 25% van de Effecten aanhoudt of zal aanhouden ingevolge de overdracht, deze bepaling
ophoudt te bestaan en een dergelijke overdracht niet langer als verboden zal kwalificeren.
Partijen erkennen en bevestigen uitdrukkelijk dat enkel de bestuurders benoemd op voordracht van
vennotengroep A, zoals hierna bepaald, discretionair zullen kunnen beslissen te verzaken aan de
bepalingen van onderhavig artikel 10.10. Desgevallend zal de raad van bestuur de andere vennoten
daarvan schriftelijk op de hoogte brengen.
11.11 Gezamenlijke Overdracht van Effecten en Aandeelhoudersleningen
Elke effectenhouder zal in geval van een overdracht van Effecten aan een andere persoon (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, in het kader van een vrije overdracht zoals beschreven in artikel
11.3) tegelijk eenzelfde pro rata deel van zijn vordering ten aanzien van de vennootschap onder de
Aandeelhoudersleningen overdragen aan die Persoon, waarbij het pro rata deel ten aanzien van de
totaliteit van de vordering ten aanzien van de vennootschap overeenstemt met de proportie van de
Effecten die worden overgedragen ten aanzien van het totaal aantal Effecten gehouden door de
relevante effectenhouder voorafgaand aan de overdracht.
Deze overdracht dient te gebeuren aan een prijs die overeenstemt met het bedrag van de uitstaande
vordering en, in het kader van het voorkooprecht, aan dezelfde voorwaarden als die opgenomen in
de kennisgeving van voornemen om over te dragen, bepaald in artikel 11.5.
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 12 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur samengesteld uit minimum twee (2) en
maximum acht (8) leden die worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten op voordracht van:
- de aandeelhoudersgroep A: maximum van vier (4) bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) A”
genoemd); en
- de aandeelhoudersgroep B: maximum van vier (4) bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) B”
genoemd).
Op elk moment, moet de raad van bestuur een (1) Bestuurder A en een (1) Bestuurder B tellen.
Zij vormen een college.
De lijst van kandidaten (met aanduiding van de bestuursmandaten reeds uitgeoefend door de
kandidaten) dient uiterlijk samen met de oproeping voor de vergadering waarop de benoeming als
agendapunt is voorzien, te worden bezorgd aan de aandeelhouders. De aandeelhouders verbinden
zich ertoe om positief te stemmen op de kandidaten die worden voorgedragen in overeenstemming
met onderhavig artikel 12, tenzij een kandidaat voor een bestuursmandaat reeds andere
bestuursmandaten vervult waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat een combinatie van
de mandaten nadelig kan zijn voor de vennootschap. In een dergelijk geval zullen de
aandeelhouders, voor zover praktisch mogelijk, dit bezwaar reeds kenbaar maken voorafgaand aan
de relevante algemene vergadering teneinde de relevante aandeelhoudersgroep in staat te stellen de
kandidatenlijst verder uit te breiden.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking nadat hij zijn functie heeft aanvaard.
Luik B
De duur van de opdracht van bestuurder mag de termijn van zes jaar niet overschrijden. Indien het
aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering - of, in geval van toepassing van het hiernavolgend
artikel 13, de raad van bestuur - de vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht
is verstreken, in functie
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
ARTIKEL 13 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering het mandaat van de nieuwe
bestuurder bevestigt. De bevestiging wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering bevestigde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 14 – VOORZITTER – ONDERVOORZITTER - SECRETARIS
De raad van bestuur benoemt een voorzitter en een ondervoorzitter voor een termijn van drie (3) jaar
op basis van een alternerend voordrachtrecht tussen de Bestuurders A en de Bestuurders B, met
dien verstande dat het voordrachtrecht zo alterneert dat elke aandeelhoudersgroep steeds ofwel
kandidaten voordraagt voor het mandaat van voorzitter ofwel voor het mandaat van ondervoorzitter.
De raad van bestuur mag eveneens een secretaris aanduiden, die geen bestuurder of
aandeelhouder moet zijn. Indien de secretaris geen bestuurder is, zal deze persoon beschouwd
worden als een waarnemer bij de vergaderingen van de raad van bestuur. Deze persoon zal niet
gerechtigd zijn om te stemmen en zal niet beschouwd worden als lid van de raad van bestuur.
ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter. De raad van bestuur wordt
samengeroepen telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen en als twee bestuurders
daarom verzoeken.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan deze worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch gebeuren ter
aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de ondervoorzitter;
indien ook de ondervoorzitter verhinderd is, dan wordt de raad van bestuur voorgezeten door de
aanwezige bestuurder, die de oudste in leeftijd is.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig plaatsvinden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat
debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dergelijk geval
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen schriftelijk genomen worden bij unanieme
instemming van de bestuurders, behoudens de beslissingen die een notariële akte vereisen.
ARTIKEL 16- BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van
elke categorie van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. De
uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens twee volle dagen vóór de vergadering worden
verstuurd.
Deze tweede vergadering dient plaats te vinden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering en kan beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijnen niet passend zijn,
kunnen de oproepingstermijnen verkort worden.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een andere bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan houder zijn van een onbeperkt aantal volmachten.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen van alle
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders genomen, behalve in die gevallen waar de wet of de
statuten hierover anders beslissen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen
Luik B
doorslaggevende stem.
Volgende beslissingen worden genomen bij een meerderheid van vijfenzestig procent (65%) der
stemmen van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en een meerderheid van de
uitgebrachte stemmen binnen elke categorie van bestuurders, waarbij met betrekking tot de
gehanteerde terminologie in enige hiernavolgende deelrubrieken wordt verwezen naar een vanaf de
oprichting van de vennootschap vigerende aandeelhoudersovereenkomst:
    1.  het goedkeuren en/of sluiten van koop-/verkoopovereenkomsten met het oog op de overdracht
van de aandelen in de Bestaande en Nieuwe Projectvennootschappen naar een Tussenholding dan
wel de Vennootschap en in het bijzonder het goedkeuren van de overdrachtsprijs;
    2.  de investeringsbeslissing betreffende elk voorgesteld Project, op basis van het Business Plan
van het Project;
    3.  het sluiten, wijzigen of beëindigen van volgende overeenkomsten:
    1.  een ontwikkelingsovereenkomst;
    2.  een realisatieovereenkomst;
    3.  een supervisieovereenkomst;
    4.  een administratieovereenkomst;
    5.  één of meerdere overeenkomsten voor het uitvoeren van het onderhoud door een leverancier
met betrekking tot het Project;
    6.  één of meer overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de elektriciteit, en met
betrekking tot de groenestroomcertificaten en garanties van oorsprong verbonden aan de elektriciteit
opgewekt door de Belgische Projecten; en
    7.  één of meer overeenkomsten met de financiële instellingen betreffende de financiering van de
Projecten (inclusief met betrekking tot zekerheden en garanties);
    1.  het wijzigen van de Business Plan Hypotheses;
    2.  de beslissing betreffende de verhouding aandeelhouderslening/kapitaalinbreng voor de
bijkomende fondsen die de vennootschap ter beschikking dient te stellen in het kader van een
positieve investeringsbeslissing evenals de beslissing betreffende de verhouding
Aandeelhouderslening/Kapitaalinbreng voor de bijkomende fondsen die de aandeelhouders aan de
Vennootschap ter beschikking dienen te stellen;
    3.  het beleid van hedging (van de elektriciteitsprijzen);
    4.  elke kapitaalverhoging of -vermindering van het kapitaal anders dan kapitaalverhogingen in het
kader van de financiering van een Tussenholding, Projectvennootschap of Project waarvoor een
positieve investeringsbeslissing werd gegeven dan wel kapitaalverhogingen in het kader van de
overname van de aandelen van Projectvennootschappen;
    5.  elke beslissing met betrekking tot een herfinanciering en/of toekomstige financieringsbehoeften
van de Vennootschap, andere dan in het kader van Projecten/Projectvennootschappen;
    6.  elke belangrijke wijziging met betrekking tot lopende leningsovereenkomsten en zekerheden,
evenals elke beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van de ontleners;
    7.  elke beslissing aangaande vervroegde terugbetaling van kapitaal en kapitalisatie van interesten
onder de Aandeelhoudersleningen en de aandeelhoudersleningen te verstrekken door de
Vennootschap aan de Tussenholding(s) en/of Projectvennootschappen (in elk geval voor zover van
toepassing op alle dergelijke overeenkomsten en met uitzondering van wat al uitdrukkelijk voorzien is
in de Aandeelhoudersleningovereenkomst);
    8.  elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van obligaties, het verlenen van leningen, krediet
of voorschotten alsook het stellen van zekerheden en/of waarborgen;
    9.  elke andere dan onder (b) hierbovengenoemde beslissing tot investering, desinvestering of elke
andere uitgave voor een bedrag van meer dan 100.000€;
    10.  het voeren van geschillen of juridische procedures, het aanwenden van rechtsmiddelen of het
aangaan van dadingen of schikkingovereenkomsten voor een bedrag van minstens 1.000.000€;
    11.  het doen van een voorstel van de jaarrekening aan de algemene vergadering, met inbegrip
van de bestemming van het resultaat en de eventuele uitkering van dividenden en tussentijdse
dividenden;
    12.  het aangaan van een overeenkomst met de fiscale autoriteiten;
    13.  de vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van
boekhouding;
    14.  de benoeming van nieuwe bestuurders in het geval de raad van bestuur daartoe bevoegd is;
    15.  het aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden van een orgaan van dagelijks
bestuur;
    16.  elke exclusieve delegatie van bevoegdheden;
    17.  elke beslissing met betrekking tot de opdracht van en de toekenning van een eventuele
Luik B
vergoeding en de wijziging van deze vergoeding aan het Expertencomité; en
    18.  elke positie in te nemen door de Vennootschap (als aandeelhouder, bestuurder of anderszins)
met betrekking tot bovenstaande aangelegenheden indien ze verband houden met een
Tussenholding of Projectvennootschap.
Over punten, die niet op de agenda worden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval van staking van stemmen binnen de raad van bestuur of ingeval van een deadlock door het
uitblijven van de goedkeuring met betrekking tot een besluit waarvoor een bijzondere meerderheid is
voorzien op het niveau van de raad van bestuur (een “Deadlock Gebeurtenis”), zal zulke Deadlock
Gebeurtenis terug op de agenda worden geplaatst van een volgende vergadering van de raad van
bestuur die zal plaatsvinden uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen volgend op de stemming over de
Deadlock Gebeurtenis tijdens de eerste vergadering van de raad van bestuur. De voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens afwezigheid de ondervoorzitter of bij diens afwezigheid een andere
bestuurder, zal onverwijld schriftelijk kennisgeven aan de aandeelhouders dat er een Deadlock
Gebeurtenis heeft plaatsgevonden (de “Deadlock Kennisgeving”).
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen volgend op de datum van de Deadlock Kennisgeving (i) zal iedere
aandeelhouder of categorie van aandeelhouders een memorandum opstellen en aan de andere
aandeelhouders kennis geven waarin diens begrip van de Deadlock Gebeurtenis wordt uiteengezet
evenals diens positie en de redenen voor zijn stem alsook mogelijke voorstellen om de Deadlock
Gebeurtenis op te lossen en tot een beslissing binnen de raad van bestuur te komen en (ii) zullen
vertegenwoordigers van iedere aandeelhouder overleggen (bij wijze van een fysieke vergadering of
een conference call of video conferentie) teneinde deze Deadlock Gebeurtenis te bespreken en
zullen zij alle redelijke inspanningen leveren teneinde tot een oplossing bij consensus te komen.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of over een verrichting zich moet
uitspreken waarvoor een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de
betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt en dit, overeenkomstig de procedure die in artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen word beschreven.
ARTIKEL 17 - NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming, worden
vastgelegd in notulen die door tenminste twee bestuurders worden ondertekend. Deze notulen
worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door
één of twee bestuurders die de bevoegdheid tot vertegenwoordiging hebben ondertekend.
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot ver-
wezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan een Expertencomité oprichten, waarvan hij de samenstelling en
werkingsmodaliteiten vastlegt.
ARTIKEL 19 – DAGELIJKS BESTUUR - ADVISERENDE COMITÉS
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één bestuurder, die “gedelegeerd
bestuurder” zal genoemd worden, en die werd voorgedragen door de meerderheid van de
aandeelhouders, met dien verstande dat het zoeken en selecteren van kandidaten wordt
toevertrouwd aan de Bestuurders A.
De gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van zijn eigen bevoegdheden, kan aan een
lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een gedeelte van zijn
bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen, mits passende rapportering
hieromtrent aan de raad van Bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 20 - VERGOEDING
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan één (1)
Bestuurder A en één (1) Bestuurder (B), en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Deze rechtsgeldige vertegenwoordiging geldt eveneens voor de rechtsvorderingen of
rechtsgedingen, zowel als eisende dan als verwerende partij en met inbegrip van procedures voor de
Raad van State en voor administratieve rechtscolleges. In voorkomend geval geschiedt een
kennisgeving of rapportering a posteriori van de in die context doorgevoerde verrichtingen aan de
raad van bestuur.
Wanneer één of meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast
met het dagelijks bestuur (elk individueel handelend), die ten aanzien van derden geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 22 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en
te beslissen zijn nageleefd.
De algemene vergadering is bevoegd voor:
    1.  de uitkering van de gewone en tussentijdse dividenden;
    2.  de wijziging van de statuten van de vennootschap (met inbegrip van de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap);
    3.  het benoemen en ontslaan van de bestuurders, en het wijzigen van het aantal bestuurders;
    4.  het benoemen en, in de gevallen toegelaten door de wet, ontslaan van commissaris(sen);
    5.  het goedkeuren van de jaarrekening, met inbegrip van de resultaatsbestemming, inzonderheid
de winstverdeling;
    6.  de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen);
    7.  het beslissen over het vrijwillig ontbinden van de vennootschap, fusies, splitsingen, inbrengen
van algemeenheid; en
    8.  het instellen van actio mandati.
De raad van bestuur is bevoegd voor elke andere beslissing, die niet door de wet of de statuten aan
de algemene vergadering is voorbehouden.
ARTIKEL 23 – GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar vindt een zitting der gewone algemene vergadering plaats op de eerste maandag van de
maand juni, om 16 uur. Indien voormelde maandag een feestdag blijkt te zijn, vindt de betrokken
zitting der algemene vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering wordt opgeroepen in opdracht van de raad van bestuur, die
tevens de agenda vaststelt. De modaliteiten van bijeenroeping zijn opgenomen in het hiernavolgend
artikel 24.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende agendapunten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag opgesteld door de raad van bestuur en, in voorkomend
geval, het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de
bestemming van het netto-resultaat, de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissaris
(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 24 - BIJEENROEPING
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris zijn verplicht de algemene
vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping gebeurt ten laatste dertig (30) kalenderdagen vóór de betrokken zitting der
algemene vergadering. Dit gebeurt per mail. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over
een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen. De uitnodiging vermeldt dag, uur en plaats van de
vergadering. Ze maakt ook melding van de agenda. Een kopie van de oproepingen wordt aan de
bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Ten laatste twaalf (12) dagen vóór de datum van de bijeenkomst mag iedere aandeelhouder vragen
Luik B
om bijkomende punten op de agenda in te schrijven. De aanvullende agenda en de documentatie
hiermee verband houdend wordt binnen de acht (8) dagen aan alle aandeelhouders toegezonden.
Een kopie van de oproepingen wordt aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen)
gezonden.
Een kopie van de stukken, die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de oproeping
aan de aandeelhouders.
ARTIKEL 25 - TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist, moeten de aandeelhouders hun voornemen dienaangaande per ondertekende
brief, per ondertekende fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze te melden aan
de vennootschap. Deze melding moet om geldig te zijn op de zetel van de vennootschap toekomen
in voormelde vorm, ten laatste twee (2) werkdagen vóór de datum der zitting van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze die
zijn handtekening draagt een volmacht geven om hem op de zitting der algemene vergadering te
vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. De raad van bestuur mag in de
oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de in de oproeping aangeduide
plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
ARTIKEL 27 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, stelt
de voorzitter de secretaris aan en duidt onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers
aan. De voorzitter, de twee stemopnemers en de secretaris vormen het bureau van de vergadering.
Het bureau stelt voorafgaandelijk aan elke andere beslissing of verrichting een aanwezigheidslijst op.
Deze aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige aandeelhouder of lasthebber worden
ondertekend met vermelding van het aantal aandelen dat de aandeelhouder aanhoudt of
vertegenwoordigt.
ARTIKEL 28 - VERDAGING
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting der algemene vergadering, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. Tijdens de volgende zitting heeft de algemene
vergadering het recht om de jaarrekening definitief vast te stellen. De volmachten, neergelegd voor
de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering voor de punten die op de agenda
van de eerste vergadering stonden.
ARTIKEL 29 - AANTAL STEMMEN
Ieder aandeel van de vennootschap heeft recht op één stem.
ARTIKEL 30 - BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze indien de meerderheid van
stemmen binnen elke aandeelhoudersgroep aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in de
gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen een strenger
aanwezigheidsquorum vereist.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de zitting van de algemene vergadering niet langer
aanwezig is, zal op basis van deze vaststelling, die adequaat wordt genotuleerd, een tweede
vergadering (met dezelfde agenda) worden vastgelegd door de voorzitter van de raad van bestuur of
twee (2) bestuurders. Deze tweede vergadering kan, behoudens in spoedeisende gevallen, niet
vroeger plaatsvinden dan vijftien (15) kalenderdagen en niet later dan éénentwintig (21)
kalenderdagen na de geplande datum van de bijeenroeping. De aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd op deze tweede vergadering zullen een geldig quorum vormen indien en voor
zover de meerderheid van de stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De algemene vergadering kan beslissen dat de
stemming geheim is.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De bestuurders en, in
voorkomend geval, de commissaris(sen) geven antwoord op de vragen, die de aandeelhouders
stellen met betrekking tot hun verslag of de agendapunten.
De algemene vergadering kan, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, over wijzigingen in
de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde
Luik B
wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de
helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is
alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, behoudens
andersluidende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Aan de raad van bestuur wordt machtiging verleend om de criteria en de
modaliteiten vast te leggen die het mogelijk maken dat aandeelhouders op afstand kunnen
deelnemen aan de vergadering door middel van dit elektronisch communicatiemiddel. Wanneer de
aandeelhouder op afstand deelneemt aan de vergadering, wordt hij, met betrekking tot de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid, geacht gelijkgesteld te zijn met een
aandeelhouder die aanwezig is op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten die bij authentieke akte
moeten worden genomen. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone
brief, per elektronische post, of per fax, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
verzenden aan alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders om de daarin opgenomen
voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld. De documenten, die aan de aandeelhouders op naam moeten
worden gestuurd krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden gevoegd bij
het rondschrijven. Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in de onderhavige alinea
beschreven schriftelijke procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient
de vennootschap de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders te hebben ontvangen, ten
laatste op de statutair bepaalde dag vóór het laten plaatsvinden van de betrokken algemene
vergadering. Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft
ontvangen aangaande een voorstel van beslissing door de raad van bestuur binnen de in het
rondschrijven vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris(sen)) geen enkele kandidaat de
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming
tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het
aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat in leeftijd verkozen.
ARTIKEL 31 - NOTULEN
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, die ondertekend worden door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die er om verzoeken en opgenomen worden in een bijzonder
register dat ter inzage ligt op de zetel van de vennootschap.
Derden kunnen uittreksels vragen van de notulen die hen betreffen. De afschriften of uittreksels in
rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING - CONTROLE
ARTIKEL 32 – BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op met toepassing van de
waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld. Nadat de rekeningen in
overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maken de bestuurders de
jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. De
raad van bestuur stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de vennootschap,
evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 33 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en, desgevallend het verslag
van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening zoals voorgesteld door
de raad van bestuur.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met het Wetboek van vennootschappen, slechts wanneer deze in het bijzonder in de
oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag en de
Luik B
overige krachtens het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen vereiste documenten, binnen
de wettelijk opgelegde termijn na hun goedkeuring door de vergadering worden neergelegd bij de
Nationale Bank van België of een andere instantie, die ter zake bevoegdheid zou verkrijgen.
ARTIKEL 34- WINSTBESTEMMING EN -UITKERING
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
ARTIKEL 35 - BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDEND
De betaling van de dividenden gebeurt -op de wijze, het tijdstip en de plaats door de raad van
bestuur vastgesteld, in overeenstemming met het principe-besluit door de algemene vergadering met
betrekking tot de winstverdeling.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
ARTIKEL 36 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering, onder de
bedrijfsrevisoren, natuurlijke personen of rechtspersonen, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren De commissaris(sen) wordt (worden)
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kan (kunnen)
hij (zij) tijdens zijn (hun) opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Ten minste één maand vóór de zitting der gewone algemene vergadering overhandigt de raad van
bestuur de jaarrekening samen met het jaarverslag aan de commissaris(sen). De commissaris(sen)
vervul(t)(len) de controlewerkzaamheden en maakt (maken) het controleverslag op.
TITEL VI - VEREFFENING - VERDELING
ARTIKEL 37 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. In de gevallen
voorzien door de wet, treden/treedt de vereffenaar(s) slechts in functie na bevestiging van hun/zijn
benoeming door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van koophandel. Bij gebreke van
benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars
beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 38 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, na herstelling
van het evenwicht door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura aanwezig zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 39 - WOONSTKEUZE
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, of houder van obligatie die in België
geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten
en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan. .
ARTIKEL 40 – GESCHILLEN
Luik B
Alle geschillen, die tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, vereffenaars, en
eventuele commissaris(sen) met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van
deze statuten mochten ontstaan, zullen worden beslecht door de rechtbanken van het gerechtelijk
arrondissement waar zich de zetel van de vennootschap bevindt.
…/…
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor de duur van hun mandaat als niet-
statutaire bestuurders zodat de raad van bestuur als volgt wordt samengesteld:
Bestuurders A:
        •  de heer PRIEM Nico ;
        •  de heer Bart KUIJLMAN ;
        •  de heer Mike VAN DER WEERD;
        •  de heer Jean-François ISTAS.
Bestuurder B:
        •  de heer Vincent Bataille ;
        •  de heer Laurent ALENS;
        •  de heer Christiaan VIAENE.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd in: Brussel (1000
Brussel), Simon Bolivarlaan, 34.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de raad van
bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.