N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a comparu un
mandataire de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5, T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège), agissant en
vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du conseil d’administration
reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire soussigné, en date du 21 juin 2023.
 
Lequel a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
 
A. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Sur la base des confirmations reçues par la Société de la part des souscripteurs mentionnés ci-
dessous conformément aux Conventions Modifiées (ce compris la « Commitment Fee Contribution
Confirmation Letter » et la « Form of Conversion Notice »), le comparant confirme que :
 
- La présente augmentation de capital par apports en nature est souscrite par les souscripteurs
suivants:
On omet.
Ces actions sont émises par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé dans le
cadre des pouvoirs conférés par le conseil d'administration du 21 juin 2023.
 
- Les souscripteurs libèrent immédiatement leur souscription pour totalité par apports en nature d'un
total de EUR 727.813,39, soit EUR 67.106,13 en capital, avec une prime d'émission de EUR
660.707,26, réparti comme suit :
On omet.
 
- Ces apports en nature reflètent des créances détenues par les souscripteurs, prénommés, pour un
montant total de EUR 727.813,39, dû par la Société, à titre de la conversion de la partie restante de
la commission d'engagement (comme envisagé dans les Conventions Modifiées), tel que décrit plus
amplement dans les rapports du conseil d’administration et du commissaire établis conformément à
l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et annexés
au procès-verbal authentique du conseil d’administration reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire
soussigné, en date du 21 juin 2023, dont question ci-avant.
 
B. Affectation comptable
 
Le comparant déclare que la somme de EUR 727.813,39, sera affectée à concurrence de EUR
67.106,13 au compte "Capital" et à concurrence de EUR 660.707,26 au compte "Prime d'émission".
Le compte "Prime d'émission" constituera, au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf
possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des
statuts de la Société.
 
C. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d'émission applicables aux nouvelles actions ont
été respectées, que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée (pair comptable et prime d'émission) par apport en nature des
créances dues par la Société, que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et que,
en vertu de la résolution du conseil d'administration du 21 juin 2023, immédiatement après
l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair comptable des actions
anciennes et des nouvelles actions émises de l'augmentation de capital est le même. Les nouvelles
actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous
égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions,
avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit
aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance
tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représente la même
fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
 
D. Modification des statuts
 
L'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant :
 
« Le capital de la société est fixé à quarante-deux millions huit cent nonante-et-un mille trois cent
soixante euros et treize cents (42.891.360,13 €) et représenté par cinquante-huit millions cinq cent
quatre-vingt-sept mille cinquante-huit (58.587.058) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées. »
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte.
- la coordination des statuts.