Ondernemingsnr : 0419840051
Naam
(voluit) : Fitec
(verkort) : Fitec
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 9
 : 8211 Zedelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op tweeëntwintig september.
Voor mij, Maggy Vancoppernolle, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen" met zetel te 8500
Kortrijk, Beverlaai 71.
Op mijn kantoor.
Is verschenen:
De enige aandeelhouder, handelend als buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "FITEC", met zetel te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Industriestraat 9, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE0419.840.051, rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Yvan Denys te Avelgem op 28 september 1979,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 oktober daarna, onder nummer
1698-5.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst blijkens akte
verleden voor ondergetekende notaris op 16 maart 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 april daarna, onder nummer 15049399.
De vergadering wordt geopend om  negen uur, in aanwezigheid van de enige aandeelhouder:
De heer Verraes, Steven Wolfgang Marcel, geboren te Kortrijk op 31 januari 1964, wonende te 8510
Kortrijk (Rollegem), Kastanjedreef 6.
Die verklaart dat het hierna vermelde aantal aandelen ingeschreven werd op zijn naam in het register
van aandelen: dertienduizend achtennegentig (13.098) aandelen.
            De heer Verraes Steven is hier eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van enige
bestuurder van de vennootschap.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de comparant
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte
alvorens deze te ondertekenen.
De comparant erkent een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaart
dat alle voormelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien de
comparant dit vraagt, alsook indien de comparant meent dat het ontwerp van de akte niet tijdig is
meegedeeld.
Hierop verklaart de comparant dat hij van oordeel is dat hij het ontwerp van de akte tijdig heeft
ontvangen (op datum van 20 september 2021) en hij hiervan kennis heeft genomen en op de
integrale voorlezing van de akte geen prijs stelt. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen evenwel steeds integraal worden voorgelezen.
De enige aandeelhouder zet uiteen en verzoekt mij notaris akte te nemen van volgende agenda:
1. Vaststelling van de gevolgen van de toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen.
2. Verslag van het bestuursorgaan nopens de uitbreiding van het voorwerp.
3. Uitbreiding van het voorwerp met de volgende activiteiten:
“- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
het optreden als vereffenaar.
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen.”
4. Beslissing om de statutair onbeschikbare inbreng te verhogen met tweeënveertigduizend
negenhonderd euro (€ 42.900,00) door incorporatie van beschikbare reserves en dit zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
5. Wijziging van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op de algemene vergadering.
6. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht in overeenstemming met
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag is een staat van
actief en passief gevoegd die niet ouder is dan drie maanden.
7. Verslag van de commissaris over de staat van actief en passief van de vennootschap in
overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
9. Bevestiging van de bestuurder.
10. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap.
De enige aandeelhouder verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze buitengewone
algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere
beperking die de vrije uitoefening van het stemrecht zou beletten.
Na deze uiteenzetting neemt de enige aandeelhouder die tevens bestuurder is van de vennootschap
volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 de hierna genoemde persoon de
hoedanigheid van bestuurder heeft, hiertoe aangesteld voor onbepaalde duur:
    •  de heer Verraes Steven, voornoemd.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), evenals de wettelijke reserve van de vennootschap,
ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), met ingang op 1 januari 2020 van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dit bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING
Verslag
Luik B
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing
Vervolgens beslist de vergadering het voorwerp uit te breiden met de volgende activiteiten:
“- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
het optreden als vereffenaar.
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen.”
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare inbreng te verhogen met tweeënveertigduizend
negenhonderd euro (€ 42.900,00) door incorporatie van beschikbare reserves en dit zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat een aandeelhouder zich voortaan op een algemene vergadering ook kan
laten vertegenwoordigen door een conventionele lasthebber in het kader van een buitengerechtelijke
bescherming zoals voorzien in artikel 489 van het oud burgerlijk wetboek.
ZESDE BESLISSING
Verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting
toelicht, alsook van het verslag van de commissaris over de staat van actief en passief van de
vennootschap per 30 juni 2021, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door de
artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de commissaris, de CVBA VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Filip
Remmery, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 30 juni 2021 van
de Fitec BV aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een NV.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2021 die
het bestuursorgaan van de vennootschap Fitec BV heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap  zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Luik B
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 20.235.424,31 EUR en is groter dan het onbeschikbaar
eigen vermogen ten belope van 53.966,90 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 20 september 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Filip Remmery
Bedrijfsrevisor”
Omzetting
De vergadering beslist de besloten vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met
ingang vanaf heden.
De naamloze vennootschap is de voortzetting van de besloten vennootschap "FITEC", met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap, behoudens de wijzigingen ingevolge de
beslissingen hiervoor.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt omgevormd in kapitaal en wettelijke
reserve. De vennootschap beschikt bijgevolg over een kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) en een wettelijke reserve van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden voortzetten.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting zal geschieden onder voordeel van:
a)         artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b)         artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en artikel 121, 1° van het Wetboek der
registratie-, hypotheek en griffierechten;
c)         artikel 214 van het wetboek der inkomstenbe-lastingen (negentienhonderd tweeënnegentig);
Bevestiging enige bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op één en bevestigt het mandaat van de
heer Verraes, Steven Wolfgang Marcel, geboren te Kortrijk op 31 januari 1964, wonende te 8510
Kortrijk (Rollegem), Kastanjedreef 6, als niet-statutair bestuurder van de vennootschap, voor
onbepaalde duur.
De heer Verraes Steven, voornoemd, is alhier mede verschenen en verklaart zijn bestuursmandaat
verder te zetten en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
zijn bestuursmandaat.
De vergadering stelt vast dat de voornoemde bestuurder als enige bestuurder het bestuur van de
vennootschap zal waarnemen. Hij zal beschikken over de meest uitgebreide macht voorzien bij de
wet en de statuten.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten van een naamloze vennootschap aan te nemen.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te Zedelgem (Aartrijke), Industriestraat 9, niet in de statuten op te nemen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de
statuten van de naamloze vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "FITEC".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon, in België of in het buitenland:
a) de deelname en medewerking onder welke vorm het ook zij, aan de oprichting, de uitbreiding, de
omvorming, de controle, het beheer, de financiële, technische en commerciële bijstand van elke
Luik B
onderneming; het aanwerven bij wijze van aankoop, optie tot aankoop, deelname, inbreng,
onderschrijving en op elke andere wijze, van effecten en rechten, hetzij brevetten, licenties en
intellectuele rechten in het algemeen, hun beheer en inwaardestelling;
b) de vertegenwoordiging ten titel commissionair, van mandataris of agent, van alle openbare of
private natuurlijke of rechtspersonen; alle daden en verrichtingen voor rekening van derden, alle
verbintenissen ten titel van borg, aval of om het even welke waarborg voor rekening van derden;
c) de aan- en verkoop, de promotie, het in waarde brengen, het huren en verhuren van gronden en
gebouwen en alles in verband met het beroep van makelaar in onroerende goederen, de fabrikatie,
de aanneming en de onderaanneming van alle bouwwerken onder vorm van prefabrikatie,
traditionele bouw of elk ander systeem;
d) fabricage, import en export, groot- en kleinhandel in alle soorten meubelen en toebehoren,
vervaardigd uit om het even welke materialen zoals onder meer hout en kunststof;
e) fabricage, import en export, groot- en kleinhandel in allerhande meubileringsartikelen;
f) alle verrichtingen van makelaar of tussenpersoon inzake de import en export, de groot- en
kleinhandel in alle soorten meubelen, hun toebehoren en meubileringsartikelen.
g) de aan- en verkoop, het huren en verhuren van roerende goederen als machines, gerief, rollend
materieel en alles in verband hiermede;
h) de handel en transport, het vervoer van goederen en voorwerpen, zowel nationaal als
internationaal, bij alle materiële middelen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of
als tussenpersoon en dit alles in de ruimste zin;
i) verhuur van vrachtwagens met bestuurder;
j) het verlenen van diensten aan derden met betrekking tot de transportsector;
k) de algemene handelsexploitatie welke zich bezighoudt met alle vervoersactiviteiten, zo onder
meer expeditieactiviteiten, verhuizingen, los- en laadoperaties van vrachtwagens, spoorwagens,
lichters, laadkisten en schepen; het vervullen van alle noodzakelijke douaneformaliteiten zowel voor
import als voor export; het controleren, tellen, meten en wegen van koopwaren, het inslaan,
conditioneren, verpakken, stockeren, overslaan, het in consignatie geven en nemen en distribueren
van goederen, alsook het nemen van stalen, het expediteren van goederen en het behandelen van
goederen in het algemeen.
l) alle handelingen in verband met het beroep van verzekeringsmakelaar;
m) de import en export, aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel van hout en houtproducten en
alle aanverwante artikelen.
n) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
o) Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
p) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
q) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
r) Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
s) Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
t) De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
De vennootschap mag, in één woord, alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële-, roerende,
onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel
Luik B
of gedeeltelijk in verband staan met een of ander deel van haar voorwerp van de vennootschap of
die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen dienen in de breedste zin opgevat te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), vertegenwoordigd door dertienduizend achtennegentig (13.098) aandelen zonder
vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
            Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
De overdracht van een aandeel op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen op naam
en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden
in geval van overdracht onder de levenden en door een lid van het bestuursorgaan en de
rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook
raad van bestuur genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of
rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 13. Vacature van een of meer plaatsen van bestuurders
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt schriftelijk, elektronisch, per e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het oud Burgerlijk Wetboek ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging voor deze tweede vergadering zal tenminste drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Zolang
de raad van bestuur tweehoofdig is verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur
een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Luik B
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door hetzij één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, hetzij twee
bestuurders, samen optredend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
juni om elf uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping en
gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen, kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders onverminderd enige bij of krachtens
de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de  besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen.
 Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om  deel
te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de
oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk
elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
Luik B
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 24. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Luik B
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25. Verdaging
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere of de buitengewone verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 31. Vereffening
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
Luik B
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Fiscale verklaring
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van ondergetekende
notaris.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De identiteit van de ondertekenende partij is aangetoond op zicht van de identiteitskaart en het
rijksregister.
SLOTBEPALING.
De notaris deelt mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of
onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum als ten hoofde.
Na de integrale of gedeeltelijke voorlezing als voormeld en na toelichting van de akte tekent de
comparant, samen met mij, notaris.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten, verslag
van bestuursorgaan en verslag van commissaris betreffende omzetting.