1019 085. 166
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOCIETE CONGOLAISE DE TRANSPORT MARITIME
SOCOTRAM - SA	(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ETRANGERE
Adresse complète du siège : : 5 Avenue Loemba BP 4922, POINTE-NOIRE République du Congo;
70 Rue aux laine, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : OUVERTURE DE SUCCURSALE
1) Les statuts de la maison - mère
TITRE I
FORMATION - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE I : FORMATION DE LA SOCIETE
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement,
une Société Anonyme qui est régie par les lois en vigueur en République du CONGO et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La SOCOTRAM a pour objet :
2.1.D'assurer une desserte maritime régulière entre les ports maritimes congolais et les ports étrangers ainsi
que le cabotage entre ports maritimes et d'exploiter directement ou indirectement toutes activités liées au
commerce et au transport maritime.
2.2.Généralement, de réaliser toutes operations conimerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou lui étant utiles ou étant susceptibles
d'en faciliter la realisation.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : « SOCIETE CONGOLAISE DE TRANSPORTS MARITIMES », en
abrégé : « SOCOTRAM - S.A. ».
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à POINTE NOIRE - B.P. 4922, République du CONGO.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la même ville par simple décision du Conseil d'Administration, sous
réserve de ratification par la' prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Il peut être transféré en toute autre ville du CONGO par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ARTICI.E 5 : DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive. Cette durée viendra
à expiration le 23 Février 2099, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
· TITRE II
CAPITAL SOCIAL -- APPORTS - ACTION:
ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
6.1.Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLIONS DE FRANCS CFA (100.000.000 FCFA) et est
divisé en 1.000 actions de 100.000 FCFA (cent mille Francs CFA) chacune, numérotées de 001 à 1000.
6.2.Le capital de la société doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts ou de la .
tenue de l'Assemblée Générale constitutive.
6.3.Les actions représentants des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un
quart au moins de leur valeur nominale.
ARTICLE 7 : APPORTS ET CATEGORIE D'ACTIONS
La souscription par la République du CONGO de la somme de 45.000.000 FCFA est représentée par 450
actions de 100.000 FCFA chacune, de catégorie A.
La souscription par la Société Trading & Shipping la somme de 55.000.000 FCFA est représentée par 550
actions de 100.000 FCFA chacune, de catégorie B.
ARTICLE 8 : ACTIONS
8.1.Actions nominatives
8.1.1.Les titres d'actions sont nominatifs et sont extraits d'un registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre
et du timbre de la société.
8.1.2lls sont signés par deux administrateurs ou par un seul administrateur et une personne, même
étrangère à la société, spécialement déléguée à cet effet par le Conseil. Ces signatures peuvent être soit
manuscrites, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, la signature de la personne étrangère à la société
est manuscrite.
8.2.Actions indivisibles
8.2.1A l'égard de la société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire
représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix.
8.2.2.En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal compétent, statuant à la
demande du copropriétaire le plus diligent
8.2.3Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les
Assemblées Générales Ordinaires et par le nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires
8.2.4Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
de regroupement ou d'attribution, au titre ou en conséquence	que ce soit en cas d'échange,
d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de
titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur
affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
9.1.CESSION ET TRANSFERT
La cession des actions ne s'opère à l'égard de la société et des tiers que par l'inscription du transfert sur les
registres établis par la société ou par une personne qu'elle habilite à cet effet.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Le certificat du cédant est annulé et il est délivré un ou plusieurs certificats nouveaux aux ayants droits.
La société n'est pas responsable de la validité du transfert ; elle ne reconnaît d'autres transferts d'actions
nominatives que ceux inscrits sur ses registres.
9.2.AGRÉMENT
Si un actionnaire souhaite céder une partie ou la totalité de ses actions, les autres actionnaires auront un
droit de préemption sur cette cession
Le cédant devra simplement en informer au préalable l'Assemblée Générale des actionnaires sans
obligation d'une demande d'agrément.
Il en est de même de la cession d'actions de garantie à toute personne nouvellement nommée
administrateur de la société.
En revanche, si aucun actionnaire de la société n'exerce son droit de préemption, le
.cédant pourra céder ses actions à des tiers sous réserve d'obtention de l'agrément du
!Coniseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Pour obtenir cet agrément, le cédant doit notifier à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et
adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert
Le Conseil d'Administration statue sur la demande d'agrément avant l'expiration d'un délai de 3 (trois) mois
suivant la notification de la demande.
En aucun cas il n'est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
agrément résulte soit d'une notification au cédant de la décision du Conseil d'Administration, soit du défaut
de la réponse dans le dé1.ai de 3 mois à compter de la demande.
En cas d'agrément, le transfert des actions est effectué dans les 30 jours de sa notification
_ou de l'expiration du délai de 3 mois.
A défaut, la société pourra exiger que l'agrément du Conseil d'Administration soit à nouveau sollicité.
9.3.REFUS D'AGREMENT
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, sauf décision par
le cédant de renoncer à la cession, dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir
les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue
d'une réduction du capital social.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert inscrit sur les listes de la
Cour d'appel de Pointe-Noire désigné soit d'un commun accord entre le cédant et le Conseil d'Administration,
soit à défaut d'accord entre ceux-ci par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal compétent statuant
à la requête de la partie la plus diligente, en la forme des référés et sans recours possible. Si, à l'expiration du
délai prévu à l'alinéa précédent l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce
délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Le transfert à l'acquéreur désigné par le Conseil d'Administration sera valablement effectué sous la signature
du Président ou d'une personne déléguée par le Conseil d'Administration sans que celle du cédant soit requise.
La société pourra valablement recevoir le prix des actions en qualité de dépositaire pour le compte du cédant
à charge pour elle de faire connaître à ce dernier dans les plus brefs délais le lieu où les fonds sont tenus à sa
disposition.
TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'Administration Mde 9 membres dont 4 administrateurs désignés
par les titulaires d'actions A, 5 administrateurs désignés par les titulaires d'actions B.
ARTICLE 11 : FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR
11.1.Chaque administrateur doit être propriétaire d'une actionp iint lai ée de son mandat. Ces actions sont
affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement
personnels à l'un des administrateurs.
Elles sont nominatives, inaliénables, dappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la
caisse sociale.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire de l'action requise ou si, en cours de
mandat, i1 cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation
dans le délai de 3 mois.
L'administrateur sortant ou démissionnaire recouvre la libre disposition de cette action du seul fait de
l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à sa gestion.
11.2.Des personnes morales de droit privé ou de droit public peuvent faire partie du Conseil d'Administration.
Elles sont représentées aux délibérations du Conseil par une personne physique ayant pouvoir à cet effet,
remplacer leur représentant par une autre personne physique, à tout moment pendant le cours de leurs
fonctions.
11.3.La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de trois
ans ; elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes du troisième exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles.
11.4.Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la
même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d'un
autre représentant permanent.
11.5.Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de
notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il est de même
en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait
d'exercer son mandat.
11.6.Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs d'une ou de différentes catégories
devenaient vacants à la suite d'un décès ou par démission entre deux Assemblées Générales, les membres
du Conseil représentant les actionnaires de cette ou de ces catégories pourvoient au remplacement en cooptant
tin nouvel administrateur par vote à la majorité simple. Cette élection provisoire sera soumise à la ratification de
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
11.7.En cas de refus par l'Assemblée Générale Ordinaire d'entériner les nouvelles nominations, les
décisions prises par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs
effets à l'égard des tiers.
La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit
mobilier.
11.8.Un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi
effectif. De même, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond
à un emploi effectif.
11.9.La désignation des administrateurs doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.
La désignation du représentant permanent de la personne morale est soumise aux mêmes formalités de
publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
11.10.Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, le Conseil peut attribuer à
son président et aux autres administrateurs chargés de fonctions spéciales des indemnités forfaitaires
destinées à couvrir les dépenses encourues.
11.11 Le Conseil d'Administration peut également autoriser le remboursement des frais de voyage,
déplacements et dépenses engagés dans l'intérêt de la société. Ces rémunérations et frais donnent lieu à un
rapport spécial du Commissaire aux comptes à l'Assemblée Générale.
ARTICLE 12 : DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1Le Conseil d'Administration nomme un président parmi ses administrateurs personnes physiques. Cette
nomination se fait intuitu personae.
12.2Le Conseil d'Administration nomme, à la demande du président et sous sa responsabilité, un Directeur
Général qui peut être un administrateur personne physique ou une personnalité extérieure.
12.3Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu, au Congo ou ä 1',étranger, sur convocation
de son président, aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société et au moins deux fois par an.
Le délai entre la convocation et la date de réunion est de 8 jours sur première convocation et de 5 jours sur
deuxième convocation.
Les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peuvent, en
indiquant l'ordre de la séance, convoquer le Conseil d'Administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus
de deux mois.
Les convocations sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par porteur, par
télégramme, par télex ou encore par courrier électronique.
En cas d'urgence, les décisions sont valablement prises par le Conseil convoqué sans respect des délais
prévus si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Pour la validité des délibérations, est nécessaire la présence effective d'au moins cinq administrateurs.
Il est tenu un registre des présences, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil.
Tout administrateur peut donner, par lettre, télégramme, télex ou courrier électronique, mandat à un autre
administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration et à celles qui en découlent et ayant
un objet similaire. Toutefois, un administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule
procuration.
Les dispositions qui précèdent sont applicables aux représentants des administrateurs personnes morales.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du Conseil, sont tenus à
l'obligation de discrétion.
12.4 Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre prévu à cet effet
conformément à la législation en vigueur.
Ces procès-verbaux sont signés par le président de la séance et au moins un administrateur. En cas
d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par un administrateur ou un fondé de pouvoir habilité
à cet effet par le Conseil.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou leur
représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal.
12.5 Sauf ce qui est stipulé à l'alinéa 2 ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
des membres présents ou représentés. Toutes les voix sont de valeur égale. En cas de partageides veix, celle
du président est prépondérante.
Toutefois, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers pour l'exercice des pouvoirs prévus aux articles
9.2, 9.3, et 13 paragraphe 8 des statuts ainsi que pour toutes les décisions, de quelque nature qu'elles soient,
impliquant une évolution sensible dans le développement des activités de la société, dans le cadre de son objet
social.
ARTICLE 13 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société, accomplir toutes les
opérations relatives à son objet
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les lois et les statuts est de sa
compétence
Le Conseil d'Administration, pour l'exécution de ses propres décisions et en observant les prescriptions légales,
peut déléguer tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sauf pour ce qui concerne les pouvoirs conférés à la
Direction Générale, en application des dispositions de l'article 15 ci-dessous.
Il a notemment les pouvoirs suivant:
il représente la société vis à vis des tiers et de toutes administrations ;	1.
il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations de biens mobiliers et immobiliers, d'une valeur égale	2.
ou supérieure à 50 millions de FCFA
Il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications rentrant dans l'objet de la société, d'une	3.
valeur égale ou supérieure à 50 millions de FCFA
Il autorise tous prêts et avances, d'une valeur égale ou supérieure à 50 millions de FCFA ;	4.
il contracte tous emprunts, et particulièrement de ceux qui comportent création d'obligations ou de	5.
bons ;
6.	il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements et cautionnements sur les biens de la
société ;
7.	il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et
subrogations, toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions, portant sur une valeur égale ou supérieure
à 50 millions de CFA
8.	il décide, dans le cadre de l'objet social, la création de toutes sociétés ou concourt à la fondation de ces
sociétés ; il fait apporter à toutes sociétés telle partie de l'actif social qu'il appréciera, ne comportant pas la-
dissolution ou la restriction de l'objet 'social ; i1 accepte dans toutes sociétés, toutes fonctions et tous mandats
9.	. il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi dés Isnds de réserves de toute
natime',et report à nouveau.
il arrête les états'de situation, les inventaires et les compteT'qui doivent être soumis aux Assemblées	10.
Générales. Il statue sur toutes propositions à faire à ces Assemblées et arrête l'ordre du jour ;
11.	il convoque les Assemblées Générales
.ARTICLE 14 : PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
14.1	Le Président du Conseil d'Administration assure de plein droit les fonctions et exerce les pouvoirs qui
lui sont conférés par la loi. Il est choisi parmi les administrateurs.
La durée du mandat du Président du Conseil d'Administration ne peut excéder celle de son mandat	14.2
d'administrateur.
14.3	Le Président du Conseil d'Administration préside les réunions du Conseil d'Administration et les
assemblées générales.
Il doit veiller à ce que le Conseil d'Administration assure le contrôle de la gestion de la société confiée au
Directeur Général.
A toute époque de l'année, le Président du Conseil d'Administration opère les vérifications qu'il juge opportunes
et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Président du Conseil d'Administration peut être lié à la société par un contrat de travail si ce contrat	14.4
correspond à un emploi effectif.
Le Conseil d'Administration fixe les modalités et le montant de la rémunération de son Président. Le	14.5
cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.
14.6	En cas d'empêchement temporaire du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer l'un de ses
membres dans les fonctions de Président.
En cas de décès, de démission ou de ation du Président, le Conseil d'Administration nomme un nouveau
Président ou .	fin administrateur dans les fonctions de Président.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment révoquer son Président.
ARTICLE 15 : DIRECTION GENERALE
Le Directeur Général, choisi sur proposition des administrateurs de la catégorie B, est nommé en Conseil
d'Administration. Il exerce sous le contrôle du président, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre les
décisions et orientations du Conseil d'Administration et traiter les affaires courantes de la société.
A ce titre, le Directeur Général :
* anime et dirige la société qu'il représente dans tous les actes de la vie civile ;
* est responsable de la gestion courante de la société pendant les intersessions du
.Conseil d'Administration ;
il peut déléguer une partie de ses attributions au Directeur Général Adjoint ou aux autres Directeurs ou Chefs
de bureaux
*est responsable de l'organisation de la gestion et de la bonne marche de la société dont 11 contrôle et
coordonne toutes les activités ;
*Rassure la préparation et l'exécution des délibérations du Conseil d'Administration ;
*Propose au Conseil d'Administration pour approbation, le règlement intérieur de la société;
* engage et licencie tous les employés de la société conformément à la politique définie par le Conseil
d'Administration à l'exception des postes de Directeur Général Adjoint, de Directeur qui sont soumis à l'accord
du Conseil d'Administration ;
* exerce l'autorité hiérarchique et disciplinaire sur tout le personnel de la société ;
t établit les projets de budget de la société, les soumet à l'approbation du Conseil d'Administration ;
* est ordonnateur principal des budgets adoptés par le Conseil d'Administration et exerce tous les pouvoirs
reconnus par la loi en matière de gestion d'exercice fmancière ;
* soumet à l'approbation du Conseil d'Administration la situation des différents comptes de la société,l'inventaire
général, et le bilan en fin d'exercice comptable ;
*émet, accepte, endosse, acquitte tous les effets de commerce et autres titres de paiement ou de créances ;
*ouvre et fait fonctionner tous les comptes bancaires de la société ;
*engage les dépenses et les achats, passe les marchés de fournitures, de ventes, de services et de travaux,
souscrit tous les contrats dans le cadre de la gestion courante, règle toutes indemnités et conclut toutes
transactions dans la limite des crédits ouverts et conformément à la réglementation en vigueur ;
* est en justice au nom de la société.
15.2	Le Directeur Général peut être lié à la société par un contrat de travail. Les rriodalités et le montant de
la rémunération sont fixés par le Conseil d'Administration qui le nomme tout comme les avantages en nature
qu'il perçoit.
15.3	Le Conseil d'Administration peut décider de la nomination d'un Directeur Général Adjoint. Celui-ci
assiste et agit de concert avec le Directeur Général. Le Conseil d'Administration fixe les pouvoirs de ce
Directeur qui est lié à la société par un contrat de travail.
ARTICLE 16 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU LE
DIRECTEUR GENERAL
Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues	16.1
à des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, le Directeur Général ou
tout actionnaire possédant directement 10% du capital social, doit être soumise à l'autorisation préalable du
Conseil d'Administration.
Il en est en particulier des conventions :
1 auxquelles un administrateur ou le Directeur Général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite
avec la société par une personne interposée ;
2.qui interviennent entre la société et une entreprise dans laquelle un administrateur ou
le Directeur Général est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, "	administrateur,
Directeur ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de
la société.
L'administrateur intéressé, le Directeur Général ou l'actionnaire informe le Conseil dès qu'il a connaissance de
la convention ; avis en est donné au Commissaire aux comptes par le Président du Conseil d'Administration ou
le Directeur Général dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.
16.2	Le Commissaire aux comptes présente à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur les conventions
autorisées par le Conseil.
L'Assemblée statue sur ce rapport. Les conventions qu'elle approuve ne peuvent être attaquées qu'en cas de
fraude. Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences
dommageables pouvant en résulter restent en cas de fraude, à la charge de l'administrateur ou de l'actionnaire
intéressé et éventuellement du Conseil d'Administration.
16.3	Les conventions conclues sans autorisation du Conseil d'Administration peuvent
être annulées si elles ont des conséquences dommageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par
trois ans à compter de la date de la convention. Si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de
la prescription est réputé fixé au jour où elle a été révélée.
16.4	Il est interdit aux administrateurs personnes physiques de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
La même interdiction s'applique au Directeur General ainsi qu'aux représentants permanents des personnes
morales administrateurs
TITRE IV
TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES
17.1	Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale Ordinaire annuelle
au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation dans les 6 mois de la clôture de
l'exercice.
L'Assemblée Générale Extraordùiaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts ou d'approuver
l'évaluation d'apports en nature.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, à défaut par le Commissaire aux	17.2
Comptes dans un délai minimum de 15 jours après le Conseil d'Administration.
Les convocations sont faites par lettre recommandée ou transmises par porteur avec émargement à la
réception.
L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à In connaissance des actionnaires quinze jours au moins
avant la date de l'Assemblée sur première convocation «, le cas échéant, six jours au moins pour les
convocations suivantes.,
Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable
forsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est
convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première
Assemblée.
L'ordre du jour est précisé dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins
le quart du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription d'autres points à l'ordre du jour.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour sans l'accord de tous les
actionnaires.
Lorsque l'ordre du jour de l'Assemblée Générale porte sur la présentation de candidats au poste	17.3
d'administrateur, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de leurs
activités au cours des cinq dernières années.
L'information des actionnaires, préalablement à toute Assemblée est assurée:	17.4
1.Par l'envoi à tous les actionnaires :
de l'ordre du jour de l'Assemblée ;
*
des projets de résolutions ;
*
des documents concernant les comptes sociaux ;	*
des rapports du Commissaire aux comptes.
*
lôi, au siège social, des documents ci-	2.Par la tenue à la disposition des actionnaires dans les délais'
dessus, ainsi que de l'inventaire social et de la liste des actionnaires. Ils peuvent en prendre copie. L'actionnaire
minoritaire peut demander la fourniture des détails des états de synthèse. Il peut le faire par écrit. Le droit de
communication est permanent.
17.5	L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions ;
nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est pas lui-même actionnaire ou conjoint ou représentant légal de
l'actionnaire représenté.
17.6	L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un
administrateur délégué à cet effet par le Conseil, en cas d'empêchement du président ou, à défaut, par une
personne désignée par l'Assemblée ; elle est présidée
par l'auteur de la convocation quand elle est convoquée par le Commissaire aux comptes, le mandataire de
justice ou le liquidateur.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires représentant le plus grand nombre
d'actions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs mandataires, certifié exacte par les
membres du bureau et déposée au siège social.
17.7	Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les
membres du bureau. Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre prévu à cet effet. Les copies de ces
procès-verbaux sont signées par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général.
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses	17.8
délibérations prises conformément à, 1a loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents,
dissidents ou incapables.
ARTICLE 18 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois	18.1
de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.
L'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre	18.2
d'actionnaires représentant au moins le quart des actions ayant le droit de vote ; à défaut, l'Assemblée est
convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion les décisions sont valablement prises quel que soit le
nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la
première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins blancs en cas de
scrutin.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire	18.3
aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les
administrateurs et le Commissaire aux comptes, leur donne quitus de leur mission, approuve les conventions
conclues sans autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation (en ce cas les
actionnaires concernés ne participent pas au vote), confère au Conseil d'Administration ses autorisations pour
les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du
jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 19: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement	19.1
qu'autant qu'elle est composée d'actionnaires présents ou représentés possédant au moins la moitié des
actions sur première convocation, et le quart desdites actions sur deuxième convocation.
A défaut de ce quorum, l'Assemblée peut être convoquée une troisième fois dans un délai de deux mois au plus
; elle délibère avec le même quorum.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées, sans tenir compte des bulletins
blancs en cas de scrutin.
19.2	L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle peut augmenter les engagements des actionnaires au-delà de leurs apports qu'avec l'accord
de chaque actionnaire.
Elle peut notamment modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la durée
de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par
anticipation, la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions fixées par la législation en
vigueur.
Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d'un autre Etat, la décision est prise à l'unanimité
des membres présents ou représentés.
TITRE V
COMMISSAIRE AUX COMPTES
LE 20 : NOMINATION ET ROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle est exercé dans la société par un Commissaire aux comptes choisi conformément à la loi. Il est
nommé au cours de la vie sociale pour six exercices sociaux, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut
demander en justice sa révocation en cas de faute ou d'empêchement. La durée de sa mission expire après la
réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice afférent.
Le Commissaire aux comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation
générale, du compte de pertes et profits et du bilan ; à cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les
livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires ; il opère, à
toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'il juge opportun et peut se faire assister des experts et
collaborateurs de son choix ; il s'assure que l'égalité est respectée entre les actionnaires ; il rend compte à
l'Assemblée de sa mission, des irrégularités et inexactitudes quil a pu constater ; il est astreint au secret
professionnel sous les réserves ci-dessous.
Le Commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée des actionnaires en remplacement d'un autre ne
demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Il est convoqué à toutes les Assemblées Générales et à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les
comptes.
Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur.
TITRE VI
COMPTES. AFFECTATIONS ET RÉPARTITIONS DES BENEFICES
ARTICLE 21 : COMPTES
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et
finit le trente et un décembre.
A la clôture de chaque exercice social le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte d'exploitation
générale, un compte de profits et pertes, et un bilan qui sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes
15 jours au moins avant l'Assemblée.
Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu à sa disposition 15 jours au
moins avant l'Assemblée.
Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Ils sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation.
ARTICLE 22 : BENEFICES
Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 10% pour constituer le
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième
(1/10"°) du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bédéfice net d l'exercice diminué des pertes antérieures et
augmenté des reports bénéficiaires.
De ce montant l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut prélever toute somme qu'elle juge
convenable de fixer à titre de report bénéficiaire ou les affecter en compte en un ou plusieurs postes à titre de
réserve générale ou spéciale.
Ce ou ces fonds de réserve peuvent recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée des actionnaires.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de
l'exercice.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION ET AUTRES DISPOSITIONS
ARTICLE 23 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour
quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale Extraordinaire règle le mode de liquidation, nomme le ou les
liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
ARTICLE 24 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les
actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales, sont
soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
A cet effet en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux
précités et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile élu.
ARTICLE 25 : DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR
Les présents statuts rentrent en vigueur le efjanvier 2000. Toutefois les mandats des administrateurs et du
Commissaire aux Comptes qui sont en cours conservent leur durée jusqu'à leur terme.
ARTICLE 26 : FRAIS
Les frais et honoraires des présents statuts, des actes et des Assemblées ayant trait à la modification des
statuts, comme ceux de leur dépôt et publication, et très généralement, toutes les autres dépenses engagées
en vue des modifications et de l'organisation de la présente société, seront supportés par celle-ci.
ARTICLE 27 : CONVENTION COLLECTIVE
Le personnel de la SOCOTRAM est régi par la convention collective des auxiliaires du transport et assimilés en
République du Congo.
Toutes les fois que la Direction de la société décidera de l'ouverture d'un bureau à l'étranger, elle devra
rechercher et faire appliquer la convention collective la mieux adaptée aux salariés et en vigueur dans ce pays.
ARTICLE 28 : PUBLICATIONS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour faire les dépôts et
publications prescrits par la loi
Fait à Pointe - Noire, le 29 juin 1999
Pour la République du Congo	Pour la Société Trading & Shipping
Son Excellence Monsieur Isidore MVOUBA	Monsieur Pierre GREZES-RUEFF
Ministre des Transports de l'Aviation
Civile, Chargé de la Marines Marchandes
2) Statut mis à jour
SOCIÉTÉ CONGOLAISE DE TRANSPORTS MARITIMES
-STATUTS -
TITRR I - FORMR - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE - DURÊE
Article 1 : Forme
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement,
une Société Anonyme avec Conseil d'administration régie par les lois et règlements en vigueur notamment par
l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique tel que révisé
le 30 janvier 2014 à Ouagadougou, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : Dénominaaon
La dénomination sociale est :
SOCIETÉ CONGOLAISE DE TRANSPORTS MARITIMES, en abrégé « SOCOTRAM ·
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du
montant du capital social.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet, en République du Congo et dans tous pays :
La société a pour objet tant sur l'étendue du territoire de la République du Congo que partout ailleurs à
l'étranger, toutes opérations concernant :
la déserte maritime et/ou fluviale régulière entre les ports congolais et les ports étrangers ainsi que le
cabotage entre ports et d'exploiter directement ou indirectement toutes activités liées au commerce et au
transport maritime fluvial;
Toutes opérations industrielles et commerciales ou de services se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise	1
à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à
l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières,
immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher ä l'objet social ou
à tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 4 : Siège social - Succursales
Le siège de la Société est à Pointe-Noire, BP 4922, 05 avenue du Dr Denis LOEMBA, immeuble les Manguiers,
arrondissement nº 1 E.P.L, centre-ville.
11 peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple
décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout on il le jugera utile.
Article1e 5 : Durée - Année sociale
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, depuis 2001 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée
prévus aux présents statuts. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires doivent
être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.la société est actuellement enregistrée sous le
N' CG-PNR-01-2001-B14-00342
2 - L'année sociale commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de l'année en cours.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
Article 6 : Formation du capital
Les apports effectués à la constitution de la présente société consistent uniquement en numéraire et
correspondent au montant nominal de mille (10tD) actions de cent Mille (100 000) francs CFA chacune
souscrites et entièrement libérées.
Rémunération de l'apport
En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué en FCFA, il est attribué à :
L'État Congolais, 450 actions d'une valeur nominale de (Cent mille) FCFA chacune, entièrement libérées de la
Société SOCOTRAM SA ;
la société WORLD GLOBAL SHIPPING, 550 actions de valeur nominale de Cent mille FCFA chacune,	2-
entièrement libérées de la société SOCOTRAM SA.
Les apports effectués à la Société s'élèvent uniquement en numéraire à hauteur de Cent millions (100.000.000)
Francs CFA
TOTAL DES APPORTS :
1000 actions de 100.000 Francs CFA, ci : CENT MILLIONS (100.000.000) FCFA correspondant au montant du
capital social
Le capital social est fixé à la somme de (100.000.000) CENT MILLIONS Francs CFA. Il est divisé en	1.
(1000) MILLE actions d'une seule catégorie de (100.000) CENT MILLE Francs CFA chacune, libérées de la
totalité de leur valeur nominale.
Variabilité du capital	2.
Le capital social est variable, il peut augmenter à tout moment, en numéraire ou en nature, soit au moyen de
nouvelles souscriptions effectuées par les associés, soit par l'admission de nouveaux associés.
Le capital peut diminuer à la suite de retraits, perte de la qualité d'associé, exclusions, décès et remboursement
dans les cas prévus par la loi et les statuts ou déterminés par l'assemblée des associés.
2.1	- Capital minimums et maximum
Capital minimum
Le capital social ne peut être inférieur ni a un dixième du capital social FCFA, ni au montant inférieur minimal du
capital exigé par l'Acte uniforme soit Dix millions (10.000.000) Fracs CFA, ni réduit, par reprise d'apports
(retraits, exclusions, décès ou incapacité d'associés) ou imputation des pertes.
Capital maximum
Le capital statutaire en deçà duquel le capital est susceptible d'accroissement par des versements d'anciens ou
nouveaux associés, sans qu'une décision de l'assemblée générale extraordinaire ait à modifier les présents
statuts, est fixé à Cent millions (100.000.000) FCFA.
Article 8 : Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour
décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription
des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer
à titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 : Libération des actions
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent être
obligatoirement libérées, dans les conditions de l'article 389 de l'AUSCGIE, du quart au moins de leur valeur
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées
d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le
délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier,
soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour où celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de
réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont
effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit
et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, ä partir
de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la
Article 10 : Réduction - Amortissement du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au
Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des
actionnaires.
La réduction du capital social ä un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à
ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu
lieu.
Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.
Article 11 : Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés
» au choix de l'actionnaire.
Article 12: Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux
Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d'accord entre eux
sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant
en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-
propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir
entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils
devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège
social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait
après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi
de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être
exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 13 : Cession et transmission des actions
La cession et la transmission des actions sont soumises ä agrément
- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou fies titulaires	1
sur les registres tenus a cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à
compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit ou en suite de décès, s'opère également au moyen d'un ordre de
mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la
mutation dans les conditions légales.
- Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce	2
et du Crédit Mobilier. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation
définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3	- Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit
à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit
est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'administration.
À cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification
émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande en vertu de
l'article 768 de l'AUSCGIE.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession
envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus,
de faire acquérir, les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de
capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie
d'expertise ou, à défaut d'accord entre les actionnaires, par la juridiction compétente dans les conditions
prévues à l'article 770 de l'AUSCGIE.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
4	- Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux
adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5	- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions prévues au 3 ci- dessus.
6	- La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices,
réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée ä la cession des actions gratuites elles-
mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
Article 14 : Droits et obligations attachés aux actions
!- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du
capital qu'e11e représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans
les conditions fixées par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de
leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux
présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement
que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage
ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une
réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions
inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de
l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III : ADMINISTRATION, DIRECTION GÉNÉRALE ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 15 : Conseil d'Administration
1 Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sauf
dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Le mandat des administrateurs a été renouvelé suivant procès-verbal de l'assemblée générale du 30 juin 2018.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée
Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs
personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis
aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale
qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société,
sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant
permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa
nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de
travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de Sociétés
Anonymes ayant leur siège sur le territoire de la Côte d'ivoire.
Pour le calcul du nombre de mandats indiqué ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les Sociétés
contrôlées au sens de l'article 175 de l'AUSCGIE, par la Société dont elle est administrateur.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accède à nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses
mandats. À défaut, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond ä un
emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le
tiers des administrateurs en fonctions. Un administrateur en fonction peut devenir salarié de la Société s'il
remplit les mêmes conditions et si la Société remplit celles définies par la Loi.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue
sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
4 Vacance de sièges - Cooptation
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil
d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut
le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Article 16 : Possession d'actions par les administrateurs
Chaque administrateur n'est pas tenu d'être propriétaire d'actions.
Les salariés qui pourraient être nommés administrateurs ne sont pas également tenus de posséder d'actions de
la Société.
Article 17 : Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des
fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend
compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la
Société.
Article 18 : Réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est convoqué par le Président du Conseil d'administration par tous moyens laissant
trace écrite. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil
d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un
ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empêchement du Président le Conseil
désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le Conseil peut nommer ä chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants à la séance du Conseil
d'administration.
Article 19 : Délibérations du Conseil d'administration
Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par
l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. En cas de partage des voix, celle du
Président est prépondérante.
Les statuts pourront prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions
réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations
du Conseil relatives à la nomination et à la révocation du Président ou du Directeur Général, à l'arrêté des
comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du
rapport sur la gestion du Groupe.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président de séance et au
moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siège social.
Article 20 : Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille ä leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise ä
constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous
les documents qu'il estime utiles.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée.
1 -Choix entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'administration qui portera à cet effet le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du
Conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale. Il en informe les
actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration, les
dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il est désigné Président Directeur
Général.
2 -Directeur Général
Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son
mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S'il vient ä
dépasser cet âgé, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les
fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société. 11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du
Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur
Général sont inopposables aux tiers.
Directeur Généraux adjoints	3-
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes
physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général adjoint dont il détermine la
rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux adjoints ne peut être supérieur à trois.
Les Directeurs Généraux adjoints sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition
du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux adjoints
conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du
nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs
conférés aux Directeurs Généraux adjoints. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le
Directeur Général.
La limite d'âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux adjoints.
Cumul des mandats	4-
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de Directeur Général de Sociétés
Anonymes ayant leur siège sur le territoire du Congo.
Un deuxième mandat de Directeur Général peut être exercé dans une Société contrôlée au sens de l'article 175
de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE par la Société dont il est Directeur
Général.
Un autre mandat de direction générale peut également être exercé dans une Société dès lors que les titres
d'aucune des deux Sociétés dans lesquelles sont exercés lesdits mandats ne sont admis aux négociations sur
un marché réglementé.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 15 des présents statuts, une personne
physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, d'administrateur de
Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire du Congo. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice
de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. En outre, une personne
exerçant un mandat de Directeur Général d'une Société peut exercer un nombre illimité de mandats
d'administrateur dans des Sociétés contrôlées au sens de l'article 175 de l'Acte uniforme relatif au droit des
sociétés commerciales et du GIE par celle dans laquelle le mandat de direction est exercé.
Toute personne qui se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus doit se démettre de l'un de ses
mandats dans les trois mois de sa nomination. À défaut, elle est réputée démise de son nouveau mandat.
Article 22 : Conventions entre la Soci4t4 et un administrateur ou le Directeur Général ou un Directeur Général
adjoint
Les conventions qui peuvent être passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de
ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux adjoints sont soumises aux
formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne
interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un
des Directeurs Généraux adjoints de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant,
administrateur, Directeur Général, de cette entreprise.
Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou avec toute Société contrôlant une Société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de
la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et
conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au
Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.
Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications
financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
Article 23 : Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle
conformément à l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les
valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les
Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès.
TITRE IV - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES
Article 24 : Nature des Assemblées
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui
ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications
directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une
modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou
incapables.
Article 25 : Convocation et réunion des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les
Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal compétent statuant en
référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième (1/10) au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées
Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée
adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du lieu du siège
social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple
ou, sur sa demande et 1 ses frais. par lettre recommandée.
La convocation peut également être faite par E-mail lorsque l'actionnaire destinataire en a préalablement
accepté le principe et lorsque les statuts prévoient expressément ce mode de convocation.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée
et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première
et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.
Article 26 : Ordre du jour
- L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.	1
- Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant	2
dans les conditions et délais fixés par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
- L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne	3
peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou
plusieurs administrateurs et procéder ä leur remplacement.
Article 27 : Admission aux Assemblées - Pouvoirs
- Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations	1
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son
identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis
trois jours au moins avant la date de la réunion.
- Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi	2
dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
- Tout actionnaire peut participer aux débats de l'Assemblée par visioconférence ou par tout moyen	3
de télécommunication permettant son identification.
- Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire	4
justifiant d'un mandat.
Article 28 : Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès-verbaux
- Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle	1
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par
correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
- Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence,	2
par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est
présidée par l'auteur de la convocation. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
3	- Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres
du bureau et établis sur un registre spécial conformément à l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les
conditions fixées par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
Article 29 : Quorum - Vote
I - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées
Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des
actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires
dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du	2
capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
- Le vote s'exprime ä main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le	3
bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance ou par
visioconférence.
Article 30 : Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et
qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice
social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de
justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou
votant par correspondance ou par visioconférence, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de
vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance ou par visioconférence.
Article 31 : Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider
notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions
régulièrement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance ou par visioconférence, possèdent au moins, sur première
convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée ä une date postérieure de deux mois au plus à
celle à laquelle elle avait été convoquée.
Article 32 : Assemblée Spéciale
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de
ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires
et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des
actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que st les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions de
la catégorie concernée.
Article 33 : Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des
documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement
sur la gestion et le contrôle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par l'Acte
uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
TITRE V-EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX-AFFECTATON ET REPARTION DES BENIFICES
Exercice social	Article 34:
L'année sociale est définie à l'article 5.
Article 35 : Inventaire - Etats financiers de synthèse annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à l'Acte uniforme portant
organisation et harmonisation de la comptabilité des entreprises et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif. Il dresse également les États financiers de synthèse annuels conformément aux dispositions de
l'article 137 de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés
consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et
publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions
prévues par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions
légales et réglementaires.
Article 36 : Affectation et répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées
les sommes à porter en réserve en application des dispositions de l'article 546 (2e) de l'Acte uniforme relatif au
droit des sociétés commerciales et du GIE. Ainsi, il est prélevé une dotation égale à dixième au moins du
bénéfice distribuable pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
ledit fonds atteint le cinquième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du
GIE ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et
prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter ä la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives,
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle
; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un
compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 37 : Mise en paiement des dividendes
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour
tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur
dividende en numéraire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à
défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la
clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait
apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et
provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en
réserve en application de l'article 546 (2e) de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du
GIE ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée
en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ - TRANSFORMATION -
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 : Capitaux propres inférieurs è la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent
inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire
à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au
capital minimum et dans le délai fixé par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE,
réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital
social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par
les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu
lieu.
Article 39: Achat pu la Société d'un bien appartenant à un actionnaire
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un
actionnaire et dont la valeur est au moins égale à cinq millions (5 000 000) de Franc CFA, un Commissaire aux
comptes, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désignée par décision de justice ä
la demande du Président du Conseil d'administration, du Président Directeur Général ou de l'Administrateur
général selon les cas.
Le rapport du Commissaire aux comptes est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale
Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.
Article 40 : Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au
moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux
premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit
attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la
modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.
Article 41 : Fusion - Scission
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par
une autre Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.
Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes ou par
création de Sociétés nouvelles.
Article 42 : Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification
des statuts, si la Société doit être prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront ä ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres
actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la
prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de
cession des actions sera fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 770 de l'Acte uniforme relatif
au droit des sociétés commerciales et du GIE. Dans le cas où les demandes d'achat seraient supérieures au
nombre d'actions à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déjà détenues par les
acquéreurs et dans la limite des actions à céder.
Article 43 : Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et
sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme
fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est
investi des pouvoirs les plus étendus. 11 répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les
actions.
TITRE VII - CONTESTATIONS
Article 44: Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou
d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à
l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure de médiation. En cas d'échec de la
médiation, constaté par procès-verbal signé du médiateur et des parties, les contestations sont soumises à la
procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le
tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
À défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de (Mme, Mlle, M.) le
Président du Tribunal compétent du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties
ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention ou la récusation
d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal
compétent saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables
compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal compétent du lieu du siège social
tant pour l'application des dispositions qui précèdent que pour le règlement de toutes autres difficultés.
TITRE VIII - PUBLICS - POUVOIRS- IMMATRICULATION
Article 45 : Publicité - Pouvoirs
Les formalités de publicité prescrites par l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE et
les règlements sont effectués à la diligence de la Direction Générale. Tout délégataire ou porteur est
spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales dans
le département du siège social.
A cet effet, Tous pouvoirs sont donnés au Président Directeur Général à l'effet :
de déposer en leurs noms, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maitre	.
florence BESSOVI, notaire à Pointe Noire pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ;
et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour les	·
inscriptions modificatives de la société au Registre du commerce et du crédit mobilier de Pointe-Noire.
Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au
porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Article 46 : Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte
des frais généraux et amortis, en tout cas, avant toute distribution des bénéfices.
Article 47 : Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commère et du Crédit
Mobilier
1 - La Société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier.
Fait en trois (3) exemplaires originaux
À Pointe-Noire,
LE 18 juillet 2023
(Signature, précédé de la menstio,"lu et approuvé)
L'ETAT CONGOLAIS représenté par le Ministre des TRANSPORTS, DE L'AVIATION CIVILE, DE LA MARINE
MARCHANDE par délégation de représentation spéciale par Madame Mylène Gloria GASSONGO.
LA SOCIETE WORLD SHIPPING par son gérant associé Mr Wilfid Guy César NGUESSO
3) PROCES VERBAL POUR CREATION DE LA SUCCURSALE
SOCOTRAM - S.A.
Société Anonyme au capital de 100.000.000 FCFA
Siège Social : B. P. : 4922 POINTE-NOIRE
REPUBLIQUE DU CONGO
PROCES-VERBAL
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXTRAORDINAIRE DU 13 DECEMBRE 2024
L'AN DEUX MILLE VINGT QUATRE ET LE 13 DECMEBRE A POINTE-NOIRE, A 15 HEURES 00,
Le Conseil d'Administration de la SOCIETE CONGOLAISE DE TRANSPORTS MARITIMES, en abrégé, «
SOCOTRAM S.A », s'est réuni à Pointe-Noire, en consultation électronique à domicile, sur convocation faite par
le Président du Conseil d'Administration, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1-	Adoption de la création et immatriculation d'un bureau de liaison de la
SOCOTRAM en Belgique ;
Résolutions ;	2-
3-	Pouvoirs en vue des formalités.
SONT PRÉSENTS :
Monsieur Christian Arniel NKOU Monsieur Armand AKOUALA Monsieur Éric DIBAS-FRANCK
Tous Administrateurs de catégorie A
Monsieur Wilfrid Guy César NGUESSO
Monsieur Jean Paul BONGO	-
Monsieur Louis Gabriel MISSATOU	-
Madame Sophana LY	-
Monsieur Cédric NGAKO
Tous Administrateurs de catégorie B
Monsieur Christophe BRUN, Commissaire aux comptes.
La réunion est présidée par Monsieur Wilfrid Guy César NGUESSO, Président du
Conseil d'Administration.
Ouvrant les travaux le Président de séance remercie les Administrateurs ainsi que le Commissaire aux comptes
pour leur participation à cette session extraordinaire du conseil d'administration de la SOCOTRAM-S.A. qui se
tient dans un format dématérialisé, en consultation électronique à domicile.
Il s'enquiert auprès de Monsieur Louis Gabriel MISSATOU, désigné comme Secrétaire de séance, sur les
conditions du quorum. 11 est constaté que tous les Administrateurs sont présents en ligne et le quorum atteint.
Le Président déclare que le Conseil d'Administration est régulièrement constitué et peut valablement délibérer
sur les points inscrits à l'ordre du jour qu'il soumet à l'approbation des Administrateurs.
Ainsi, l'ordre du jour a été adopté sans amendement et se présente tel que traité à travers les points suivants :
CREATION D'UN BUREAU DE LIAISON DE LA SOCOTRAM EN	I-
BELGIQUE ET NOMINATION DU RESPONSABLE LEGAL
Le Président de séance prend la parole pour expliquer qu'une démarche pour l'ouverture d'un bureau de liaison
dans en Belgique, s'inscrit dans une stratégie d'expansion des activités de la SOCOTRAM, visant ä renforcer
notre présence sur un marché en pleine croissance.
Ce bureau servira de point d'ancrage local pour établir des relations solides avec les
partenaires locaux, les clients et les institutions gouvernementales.
Madame Sarlabout Nanette Nadine est nommée Responsable l°Ble du bureau de liaison belge.
En facilitant la coordination des projets ou des opérations, il permettra d'identifier rapidement les opportunités et
d'évaluer le potentiel du marché avant un éventuel investissement.
Cette initiative illustre une volonté d'ancrage et d'adaptation à l'environnement local, tout en contribuant à la
visibilité et à la croissance internationale de la SOCOTRAM.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur Wilfrid Guy César NGUESSO, Président du Conseil d'Administration de
la SOCOTRAM, demande au secrétaire de séance de procéder à la lecture des résolutions pour approbation
par les Administrateurs. Il précise que lesdites résolutions sont consécutives aux points de l'ordre du jour qui
ont tous déjà été adoptés par le Conseil d'Administration.
Monsieur Louis Gabriel MISSATOU, secrétaire de séance, procède à la lecture des
résolutions ci-après :
PREMIÈRE RESOLUTION :
Relative à l'information sur la création d'un bureau de liaison de de la SOCOTRAM
en Belgique et la nomination d'un responsable légal ;
Le Conseil d'Administration, approuve la création d'un bureau de liaison en
Belgique et nomme Madame Sarlabout Nanette Nadine Responsable légal.
Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
Relative aux envoies
Le Conseil d'Administration, donne tous pouvoirs au porteur d'un origine), d'une copie ou d'un extrait des
présentes pour accomplir toutes les formalités légales nécessaires.
Avant de déclarer clos les travaux de la session bilancielle du Conseil d'Administration, Monsieur Wilfrid Guy
César NGUESSO, remercie les Administrateurs pour le bon esprit qui a prévalu pendant le déroulement de
cette session du conseil d'administration bilancielle.
Aucune délibération n'étant plus à l'ordre du jour, la séance a été levée à 15 heures
30 minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé un procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président, le
Secrétaire dc séance et deux Administrateurs représentant chaque Actionnaire.
Le Président du Conseil d'Administration
Wilfir Guy César NGUESSO
Administrateur
Cédric NKAKO
Secrétaire dela séance
Louis Gabriel Levisel MISSATOU
-