Ondernemingsnr : 0463483420
Naam
(voluit) : RYCKEBOSCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 35
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Herlinde BAERT, notaris te Ruiselede, geassocieerd
in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede, Poekestraat 47, op
15 december 2022, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Ryckebosch”, is bijeengekomen en volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort “BV”)
te behouden.
Tweede besluit: Opheffing onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de genoemde wet van 23 maart 2019 stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij TWEEHONDERD-
DRIEËNVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDACHTENZEVENTIG EURO NEGEN-TIEN CENT (€
253.878,19)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (hetzij TWEEDUIZEND
NEGENHONDERDACHTENTWINTIG EURO TWAALF CENT (€ 2.928,12)), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van genoemde wet werd aangelegd, op te heffen. Deze middelen worden
bijgevolg beschikbaar gemaakt voor uitkering. Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Derde besluit: Bevestiging einde mandaat zaakvoerders en benoeming bestuurders
De algemene vergadering bevestigt hierbij voor zoveel als nodig het einde van het mandaat van de
huidige zaakvoerders, hierna vermeld, per 31 december 2019 en bevestigt hun onmiddellijke
herbenoeming als statutair en niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur met ingang van 1
januari 2020:
- Statutair bestuurder: De heer Frank RYCKEBOSCH, voornoemd.
- Niet-statutair bestuurder: mevrouw Ann ARDEEL, voornoemd.
hier aanwezig en die aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit: Voornemen om tot uitkering over te gaan van een deel van de beschikbare inbreng
aan de aandeelhouders
De vergadering heeft het voornemen om tot uitkering over te gaan van een deel van de beschikbare
inbreng (meerbepaald een bedrag van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) aan de
aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat, overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek vennootschappen en verenigingen, de uitkering van vermogen en / of winst aan de
aandeelhouders slechts kan gebeuren mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest”
Luik B
(of “solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de
bestuurders (artikel 5:144 Wetboek vennootschappen en verenigingen):
- artikel 5:142 Wetboek vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen (= netto-actieftest of solvabiliteitstest);
- artikel 5:143 Wetboek vennootschap en verenigingen bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd (= liquiditeitstest).
De vergadering neemt kennis van de verslagen van de algemene vergadering en van het
bestuursorgaan de dato 15 december 2022 terzake, waaruit blijkt dat beide tests zijn gebeurd,
waarop de vergadering vaststelt dat voornoemde formaliteiten zijn nageleefd.
Vijfde besluit: Uitkering deel beschikbare inbreng aan de aandeelhouders
In aansluiting met het vorige besluit, gaat de vergadering over tot de uitkering van een bedrag van
HONDERD-DUIZEND EURO (€ 100.000,00), aan de enige aandeelhouder, de heer Frank
RYCKEBOSCH.
Deze uitkering zal aangerekend worden op de beschikbare inbreng, en meerbepaald op de
inbrengen die werden ingebracht overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92.
De aandeelhouders verwijzen in dit verband naar de kapitaalverhoging de dato 12 december 2013 in
het kader van artikel 537 WIB 92 (waarbij de vennootschap effectief voldeed aan de wettelijke criteria
van een “kleine” vennootschap in de zin van artikel 15 van het voormalige Wetboek van
vennootschappen).
Zij verklaren zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten informeren omtrent
de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande uitbreng in het licht van artikel 537 WIB 92
en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn.
Zij verklaren dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB 92
gebeurde met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 WIB 1992 en dat
alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling, werden nageleefd, zoals
de effectieve en tijdige indiening van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve
betaling van deze roerende voorheffing.
Zij verklaren verder dat, sinds voormelde kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel
537 WIB 92, de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot
enige eerdere kapitaalvermindering.
Overeenkomstig artikel 537, vijfde lid, WIB 92 zal de uitbreng worden aangerekend op de inbreng die
werd gedaan overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92. Immers, bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 12 december 2013 werd het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap verhoogd met het bedrag van tweehonderd vierendertig duizend achthonderd
achtenzeventig euro negentien cent (€ 234.878,19), dat ingevolge beslissing van de bijzondere
algemene vergadering van 12 december 2013 werd uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB92.
Zesde besluit: uitbreiding voorwerp
1. Verslag
De aanwezige aandeelhouders erkennen het afschrift van
het door het bestuursorgaan op 6 december laatstleden opgemaakte bijzonder verslag,
voorgeschreven door artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De aandeelhouders geven ontslag met betrekking tot het voorlezen ervan.
2. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende bepalingen
(na “in België en in het buitenland: (…)” en vóór “Daartoe kan de vennootschap samenwerken met
(…)”):
“- De aanmaak op om het even welke wijze, de afwerking in om het even welke vorm en de verkoop
via om het even welk distributiekanaal van hard en soft kopies van allerlei aard en van allerlei
oorsprong zowel in België als in het buitenland, samen met de levering van alle verwante diensten.
- Het ontwerp en de aanmaak op om het even welke wijze, de afwerking in om het even welke vorm,
en de verkoop via om het even welke distributiekanaal van fysische en elektronische multimedia
documenten van om het even welke aard en oorsprong zowel in België als in het buitenland, samen
met de levering van alle verwante diensten.
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin aangaande software en hardware
engineering.
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin aangaande energie distributie en
verbruik.
Luik B
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin aangaande soorten computers
(hardware) en hun configuratie en toepassing van bijbehorende programmatuur (software).
- Het organiseren van cursussen, seminaries of elke andere vorm van opleiding of training van hoger
vermelde materies.
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, op het vlak van het beheer, de controle,
het toezicht, de organisatie, de administratie, public relations en communicatie.
- Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of dergelijke functies in
andere vennootschappen of ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen, en
eventueel deze ter beschikking ter stellen van een vennoot of een zaakvoerder.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, en eventueel deze ter beschikking ter stellen van een
vennoot of een zaakvoerder.
- De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, ondernemingen en vennootschappen
besturen, begeleiden en adviseren
- De vennootschap mag adviezen verlenen van juridische, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin.
- De vennootschap mag bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak
van administratie, financiën, verkoop en productie, en management- en consultancy opdrachten
uitvoeren.
- De vennootschap mag belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp,
gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
- Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, mag de vennootschap agentschappen,
depots en bijhuizen oprichten in België en in het buitenland.
- De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vereenvoudigen, zowel in België als in het buitenland.
- Alle bovenvermelde diensten en activiteiten kunnen worden uitgeoefend zowel voor eigen rekening
als in opdracht en/of voor rekening van derden.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Konin-klijke Besluiten ter zake.
- De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaam-heden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
- Groothandel, kleinhandel, import, export van brandhout en pellets.
- Deelname aan aanbestedingen voor overheidsopdrachten in de meest ruime zin van het woord.
- Laswerken.”
Zevende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt “Ryckebosch”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
Luik B
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- Onderneming voor transport van goederen en personen in de ruimste betekenis van het woord;
- Onderneming voor koerierdienst;
- Groothandel, import en export van: schoeisel, textielwaren, kleding, mercerie artikelen, artikelen
voor meubilering, onderhoud huishoudelijke uitrusting, luxeartikelen, precisie-artikelen,
kunstvoorwerpen en fantasieartikelen;
- Tussenpersoon in de handel.
- het beheer van gebouwen en patrimonium, de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de renovatie,
het verwerven van zakelijke rechten op onroerende goederen, het bouwen en verbouwen van
onroerende goederen; dit alles in de meest uitgebreide zin van de bewoordingen;
- de aan- en verkoop, import en export van alle mogelijke goederen, in de meest ruime zin van de
bewoordingen.
- management prestaties
- algemeen administratief werk voor derden (geen boekhoudkundige taken die vallen onder
beroepsorganisaties)
- uitzendbureaus, overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het
gebied van bedrijfsvoering, adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie.
- De aanmaak op om het even welke wijze, de afwerking in om het even welke vorm en de verkoop
via om het even welk distributiekanaal van hard en soft kopies van allerlei aard en van allerlei
oorsprong zowel in België als in het buitenland, samen met de levering van alle verwante diensten.
- Het ontwerp en de aanmaak op om het even welke wijze, de afwerking in om het even welke vorm,
en de verkoop via om het even welke distributiekanaal van fysische en elektronische multimedia
documenten van om het even welke aard en oorsprong zowel in België als in het buitenland, samen
met de levering van alle verwante diensten.
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin aangaande software en hardware
engineering.
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin aangaande energie distributie en
verbruik.
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin aangaande soorten computers
(hardware) en hun configuratie en toepassing van bijbehorende programmatuur (software).
- Het organiseren van cursussen, seminaries of elke andere vorm van opleiding of training van hoger
vermelde materies.
- Het verlenen van adviezen, bijstand of diensten onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, op het vlak van het beheer, de controle,
het toezicht, de organisatie, de administratie, public relations en communicatie.
- Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of dergelijke functies in
andere vennootschappen of ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen, en
eventueel deze ter beschikking ter stellen van een vennoot of een zaakvoerder.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, en eventueel deze ter beschikking ter stellen van een
Luik B
vennoot of een zaakvoerder.
- De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, ondernemingen en vennootschappen
besturen, begeleiden en adviseren
- De vennootschap mag adviezen verlenen van juridische, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin.
- De vennootschap mag bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak
van administratie, financiën, verkoop en productie, en management- en consultancy opdrachten
uitvoeren.
- De vennootschap mag belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp,
gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
- Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, mag de vennootschap agentschappen,
depots en bijhuizen oprichten in België en in het buitenland.
- De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vereenvoudigen, zowel in België als in het buitenland.
- Alle bovenvermelde diensten en activiteiten kunnen worden uitgeoefend zowel voor eigen rekening
als in opdracht en/of voor rekening van derden.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
- De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
- Groothandel, kleinhandel, import, export van brandhout en pellets.
- Deelname aan aanbestedingen voor overheidsopdrachten in de meest ruime zin van het woord.
- Laswerken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die -
indien zij worden benoemd in de statuten - de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
De heer Frank RYCKEBOSCH
die zijn opdracht aanvaard heeft.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt
mevrouw Ann Ardeel vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1 Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
12.2 Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden – die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder – of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook “jaarvergadering”)
gehouden op de zetel, de tweede woensdag van de maand juni, om 16.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goed-keuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
in-schrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel en op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst.
Artikel 20: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder kan ook vertegenwoordigd worden op basis van een
buitengerechtelijk volmacht of zorgvolmacht.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen indien de oproeping hierin voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen voor de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:141 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkeringen
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV kan een uitkering van vermogen of winst aan de
aandeelhouders slechts gebeuren mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest” (of
“solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de
bestuurders (artikel 5:144 WVV).
Artikel 24: Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen de 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld.
De vergadering moet besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Er moet worden gehandeld zoals voorzien in artikel 5:153 § 1 WVV.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de 12 volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…).”
Achtste besluit: Opdracht tot coördinatie
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8755 Ruiselede,
Industriestraat 35.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 15/12/2022,
met gecoördineerde statuten en met verslag bestuursorgaan mbt wijziging voorwerp.