fransaphana de Armasled
Nº d'entreprise : 0554 894 141
Nom
(en entier) : PROPERTY WORTH
(en abrégé:
Forme legale	Société à responsabilité limitée
Drève Pittoresque 43, 1180 Uccle	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Projet de fusion - Pouvoirs
Le 2 mai 2025, les organes d'administration des sociétés JACK'S IMMO SRL et PROPERTY WORTH SRL
ont établi, d'un commun accord, le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément à
l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la société à responsabilité JACK'S IMMO, société absorbante, détient la totalité des
actions de la société à responsabilité limitée PROPERTY WORTH, société absorbée, il est fait application des
articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction
d'un projet de fusion simplifié.
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
A.JACK'S IMMO SRL, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 43, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0700.604.571, RPM Bruxelles francophone ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.PROPERTY WORTH SRL, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 43, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0554.894.141, RPM Bruxelles francophone.
Ci-après dénommée la « Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2.Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à l'opération assimilée à la
fusion par absorption ont décidé de rédiger un projet d'opération assimilée à la fusion par absorption qu'ils
soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés
et des associations, de telle sorte que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution
sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la
Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3.Mentions légales
3.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée:
- PROPERTY WORTH SRL, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 43, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0554.894.141, RPM Bruxelles francophone.
-Objet :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour
son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
1.Activités immobilières
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération
immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre
autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et
notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement et la division (par acte de base), la prospection, l'exploitation, la
préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la
gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits
réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement
et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou
immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet
ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
La société a également pour objet :
1º l'exécution de tous travaux se rapportant à : des gros-œuvres, les constructions générales et la
construction de four et de cheminée, les travaux de démolition, les travaux d'électricité, de jointoiements, les
travaux de toit et d'isolation contre l'humidité, l'isolation thermique et sonore, le recouvrement de sol et le
revêtement mural, les travaux de plâtrage, les travaux de restauration, les travaux en pierre bleue et marbre,
les travaux de charpenterie et de menuiserie et de menuiserie métallique, les travaux de peinture et de
tapissage, installations particulières, les travaux de construction générale et de génie civil, le recouvrement de
toiture et la construction de toiture, les autres travaux et activités en matière de construction, les travaux
d'isolation, le placement de stores et de pare-soleil, le placement de menuiserie intérieure et extérieure en bois
ou en matière synthétique : portes, fenêtres, chambranles, escaliers, placards, cuisines équipées,
l'aménagement de magasin ; le placement des cloisons amovibles ou non, le recouvrement de murs, plafonds,
etc., en bois ou en matière synthétique ; la finition de plancher et les revêtements muraux ; la peinture et la
vitrerie ; les autres activités relatives à la finition des bâtiments ; l'intermédiation dans le commerce du bois et
des matériaux de construction ; la fourniture et le placement d'air conditionné ; le sablage; les travaux de
peinture ; les panneaux solaires ; le nettoyage de terrains à bâtir ; les travaux d'installation électrotechniques ;
la surveillance des travaux de construction (gros-œuvre, installation, finition et autres).
2° Exploiter un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière immobilière. Elle peut également
constituer, gérer un patrimoine mobilier et effectuer toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient,
relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion
d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de
personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
2.Activité diverses
a/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;
b/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion
de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
c/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer
des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale;
d/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur;
e/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
f/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance, d'
expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que
dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de
vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
g/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
h/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
i/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
j/ Effectuer toute opération de levée de fonds ou d'appel public à l'épargne.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet ».
- JACK'S IMMO SRL, dont le siège est situé à 1180 Uccle, Drève Pittoresque 43, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0700.604.571, RPM Bruxelles francophone.
- Objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers
:
oToutes opérations immobilières et notamment le vente, rachat, l'échange de terrains ou de constructions,
la construction d'immeubles, leur location ou leur mise à disposition de tiers en vertu de tout contrat à titre
onéreux, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation, leur mise en valeur, la création de quartiers nouveaux,
l'entreprise de tous travaux de voiries, création de rues, pavages, égouts et autres, l'acquisition de droits
immobiliers, et en général tout ce qui directement ou indirectement se rattache au domaine immobilier.
oAgir comme coutier-intermédiaire, agent en matière d'assurance de toute sorte, en ce compris toutes
négociations nécessaires à la transaction et à la conclusion de polices d'assurances, la gestion de dossiers en
matière de sinistres, l'assistance et le conseil dans le domaine des assurances ;
oL'organisation de tout événement culturel, de conférences, de congrès, de séminaires, de voyages d'étude
et de séjours culturels tant en Belgique qu'à l'étranger au profit de personnes physiques ou morales et
d'entreprises tant belges qu'étrangères.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions».
L'objet de la Société Absorbante est suffisamment large pour contenir les activités de la Société Absorbée.
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024, et toutes les opérations de la Société
Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante avec un effet rétroactif à compter du 1er janvier 2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, étant précisé que les capitaux propres seront traités conformément aux
articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
3.3.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En conséquence, il ne doit être
accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4. Modification des statuts
Étant donné que (i) les statuts de la Société Absorbante ont déjà été mis en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, et que (ii) l'objet de la Société Absorbante est rédigé de manière suffisamment
large afin d'englober les activités encore réellement exercées par la Société Absorbée, il n'y a pas lieu de
procéder à une modification des statuts de la Société Absorbante à la suite de la fusion proposée.
5.Patrimoine immobilier
La fusion entraînera notamment le transfert des droits réels immobiliers détenus par la Société Absorbée
au profit de la Société Absorbante.
La Société Absorbée est propriétaire de l'intégralité des droits réels portant sur le bien situé à 1050 Ixelles,
Chaussée d'Ixelles 347, cadastrée selon titre et extrait cadastral récent section B numéro 0010P9 P000 pour
une superficie de deux ares et cinquante centiares.
6.Mentions fiscales
La présente opération assimilée à la fusion par absorption sera réalisée conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
L'opération assimilée à la fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et
présente des motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'opération assimilée à la fusion par absorption est envisagée suite à l'acquisition par la Société Absorbante
de l'ensemble des titres avec droit de vote de la Société Absorbée. L'objectif de la présente opération s'inscrit
dans un processus (i) de rationalisation des couts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner
(économies au niveau de la gestion administrative), (ii) de création de synergies au vu des activités similaires
des sociétés, (iii) dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de ses actifs via la
centralisation au sein d'une seule société, et (iv) d'obtenir plus aisément des garanties auprès des créanciers
Dans la mesure où l'opération assimilée à la fusion par absorption est effectuée dans le respect du droit des
sociétés et est effectuée pour des motifs économiques valables, l'opération assimilée à la fusion par absorption
sera réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117§1 et 120, alinéa 3 CDE.
L'opération assimilée à la fusion par absorption ne sera pas non plus soumise à la TVA sur la base de
l'article 44, § 2, 13º du Code de la TVA et ce dans la mesure où le bâtiment transféré à cette occasion ainsi que
les autres actifs transférés ont été affectés exclusivement à une activité exemptée de TVA et qu'ils n'ont pas
fait l'objet d'un droit à déduction.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
7. Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'opération assimilée à la fusion par absorption de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de
l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les organes d'administration décident de donner tout pouvoir à Joachim Colot et/ou Louise Collin et/ou
Louise Defuster et/ou Léa Crahay ou tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes
les formalités relatives à la publication du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Louise Defuster
Mandataire