N° d'entreprise : 0708954984
Nom
(en entier) : Miller Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Gulledelle 96
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Daan Dierickx, notaire associé à Anvers (Berchem), le trente-et-un décembre
deux mil vingt, délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que :
-en application de l’article 39, §1, 1ière et 3ième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses au 1er janvier 2020, les
dispositions impératives du CSA à l'égard des sociétés à responsabilité limitée sont devenues
applicables à la société.
-l'assemblée a décidé donc de le refléter dans les statuts et ainsi de transformer la forme juridique de
la société de société privée à responsabilité limitée en société à responsabilité limitée, telle que
réglementée par le CSA.
La conversion a été lieu tout en conservant la personnalité juridique.
-tous les actifs et passifs, amortissements, plus-values et réductions de valeur sont restés les
mêmes, puisque la société à responsabilité limitée continuera la comptabilité tenue par la société
privée à responsabilité limitée.
-la société à responsabilité limitée conserve le numéro d'enregistrement à la Banque Carrefour des
Entreprises et celui de la TVA.
-les gérants actuels, à savoir
*monsieur GUNTZBERGER, Pierre, demeurant à 10 rue Pierre Curie, 78670 Médan (France) ;
*monsieur SPEERS, Ben, demeurant à 57 East Sheen Avenue, London, SW14 8AR (RoyaumeUni) ;
*monsieur FROIDEVAL, Arnaud, demeurant à 7 avenue Pauline F-92700 Colombes (France) ;
restent en fonction, mais portent, à partir du 1er janvier 2020 le titre d’administrateur.
-en application de l'article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses à partir du 1er janvier 2020 la partie entièrement
libérée du capital et la réserve légale ont été automatiquement converties en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
-ce compte de capitaux propres statutairement indisponible a été converti en un compte de capitaux
propres disponible.
-les capitaux propres ont été augmentés à concurrence d’un montant de cinquante-quatre millions six
cent mille euros (€ 54.600.000,00) par apport en nature.
Cette augmentation des capitaux propres a été réalisée moyennant l’émission de deux cent quatre-
vingt-quatorze mille trois cent trente-neuf (294 339) nouvelles parts sociales, sans valeur nominale,
égales aux parts sociales existantes, participant aux résultats de la société à partir du trente-et-un
décembre deux mil vingt. Le contributeur a été souscrit la totalité de l’augmentation des capitaux
propres
-l’augmentation des capitaux propres a été réalisée moyennant l’émission de deux cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent trente-neuf (294 339) nouvelles parts sociales.
Toutes ces nouvelles parts sociales sont attribuées au contributeur en rénumération de l’apport fait
par lui.
Volet B
-les conclusions du rapport établi par le commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d’Entreprises,
représentée par monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, réviseur d’entreprises, conformément à l’article
5:121 § 1 juncto l’article 5:133, §1, 2ième alinéa CSA relatif à l’apport en nature dans les capitaux
propres de la Société sont littéralement les suivants:
«8 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 18 décembre 2020 date de la lettre de
mission relative au présent rapport.
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 5:121 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
8.1.2 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.3 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:121 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable («no fairness opinion»).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’
administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 24
décembre 2020 de la société Miller Europe SRL. En rémunération de l’apport en nature la société
procédera à une augmentation de la valeur fractionnaire des actions existantes.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
. la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
. le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise;
. l’aperçu reçu en date du 18 décembre 2020, par Miller Europe SRL et pour le montant de 54 600
000,00 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et
utilisés ci-dessus;
Volet B
. le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré, le cas échéant, de la prime d’
émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds
propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront
attribuées en contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphes d’observation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
8.2.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:
133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie.
L'organe d’administration est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description de la créance qui
sera apportée, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération («no
fairness opinion»).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
. nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car
Volet B
la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations;
. nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant;
. le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée;
. nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
. nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.».
-un nouveau texte des statuts de la société a été approuvé article par article
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DAAN DIERICKX – NOTAIRE ASSOCIE.-
 
 
DEPOSES EN MEME TEMPS :
- l’expédition de l’acte avec le texte coordonné inclue
- coordination des statuts et liste des actes de constitution et de modification des statuts
- rapport du commissaire relatif à l’apport en nature
- rapport de l’organe d’administration de la société relatif à l’apport en nature