N° d'entreprise : 0651941354
Nom
(en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Dumon 4
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 24 décembre 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme ‘BE BURGER’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Confirmation de la démission d’un administrateur
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, la démission de Monsieur DÉSIRONT Yves,
domicilié à 1060 Saint-Gilles, rue Africaine, 42, en sa qualité d’administrateur et ce depuis le 31 août
2021.
Confirmation de la nomination d’un administrateur
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, les décisions prises par le conseil d’administration
tenu le 31 août 2021 le cooptant, à savoir, la nomination en qualité d’administrateur de la société à
responsabilité limitée FOOD IN SPACE, ayant son siège à 1780 Wemmel Bosch 86, RPM Bruxelles
0708.879.364, représentée par Monsieur VANGOIDSENHOVEN Jan, domicilié à 1780 Wemmel,
Bosch 86, en sa qualité de représentant permanent.  Son mandat se terminera lors de l’assemblée
générale ayant à approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022.
 
Deuxième résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 § 1 et 7:197
§1 du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune
des classes d’actions, le prix d’émission des actions, les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les
apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une
évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du commissaire :  la société BST Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi
Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, établi
conformément aux articles 7 :155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations,
dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe
d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également
sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’
évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en
contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après:
CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Volet B
assemblée générale de la société anonyme « BE BURGER » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission du 15 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–          la description des biens apportés, à savoir des créances pour un montant total de
3.050.000,00 EUR détenues par la SA « 3T FINANCE » et par la SRL « FPB INVEST » à charge de
la SA « BE BURGER » ;
–          l’évaluation appliquée ;
–          le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué aux apports en nature conduit à la
valeur des apports, à savoir 3.050.000,00 EUR, et cette dernière correspond au moins au nombre et
à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, majoré de la prime d’
émission, des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en 3.050 actions nouvelles de classe A de la
société anonyme « BE BURGER», sans désignation de valeur nominale, d'un pair comptable de
1.000,00 EUR.
Concernant l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de
parts bénéficiaires
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-           l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o          d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o          de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; 
o          de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
-           l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts
bénéficiaires :
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description de l’impact de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L’organe d’administration est également responsable du caractère suffisant des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire relative à
-           l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o          d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o          d’examiner l’évaluation appliquée et le(s) mode(s) d’évaluation appliqué(s) à cet effet ;
o          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
o          de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-           l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts
Volet B
bénéficiaires :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l’
opération projetée d’apports en nature de la société anonyme « BE BURGER », et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 20 décembre 2021.
___________________________
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises.
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
 
Troisième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital
à concurrence d’un montant de trois millions cinquante mille euros (€ 3.050.000,00) pour le porter de
quatre millions sept cents mille euros (€ 4.700.000,00) à sept millions sept cent cinquante mille euros
(€ 7.750.000,00) par voie d’apport d’une part, par la société anonyme 3T Finance, d’une créance
certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société, et ce à concurrence d’un
montant de deux millions soixante-six mille euros (€ 2.066.000) et d’autre part, par la société à
responsabilité limitée FPB Invest, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la
présente société, et ce à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille (€
984.000).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de trois mille cinquante (3.050) actions de
classe A qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs, soit deux mille soixante-six
(2.066) actions à 3T Finance et neuf cent quatre-vingt-quatre (984) actions à FPB Invest.
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient:
    •  la société anonyme 3T Finance, dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
6b, boîte 7; RPM Bruxelles 0678.654.362, représentée comme dit est, laquelle ayant entendu lecture
de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation
financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente
assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un
montant de de deux millions soixante-six mille euros (€ 2.066.000).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme 3T
Finance : deux mille soixante-six (2.066) de classe A.
    •  la société à responsabilité limitée FPB Invest, dont le siège est situé à B-1000 Bruxelles, Avenue
Lloyd George 6 ; RPM Bruxelles 0831.824.488, représentée comme dit est, laquelle ayant entendu
lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la
situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente
assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un
montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille (€ 984.000).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme 3T
Finance : neuf cent quatre-vingt-quatre (984) actions de classe A.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à sept millions sept cent cinquante mille euros (€ 7.750.000,00) et est
Volet B
représenté par sept mille sept cent cinquante (7.750) actions, sans mention de valeur nominale, dont
sept mille (7.000) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B.
 
 
Quatrième résolution
Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au
capital comme suit :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à sept millions sept cent cinquante mille euros (€ 7.750.000,00).
Il est représenté par sept mille sept cent cinquante (7.750) actions, sans mention de valeur nominale,
dont sept mille (7.000)  actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B.
 
Cinquième résolution
A. Rapports
Le président est dispensé par l’assemblée générale de la lecture :
* du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des
Sociétés et des Associations justifiant l’opération d'émission de deux mille cinq cents (2.500) droits
de souscription, le prix d'émission au regard de l'intérêt social, les raisons de la limitation ou de la
suppression du droit de préférence et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires.
* du rapport du commissaire de la société, à savoir : la société B.S.T. Réviseurs d’Entreprises, à
1050 Ixelles, Rue Gachard 88/16, (numéro IRE : B00158), représentée par Monsieur Benoît Steinier
(A02261) établi conformément à l’article 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations
dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil
d’administration relatif à l’émission de deux mille cinq cents (2.500) droits de souscription sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité
 
Sixième résolution
A. Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de deux mille cinq
cents (2.500) droits de souscription, donnant droit à la création de deux mille cinq cents (2.500)
actions de classe A de la société anonyme « BE BURGER », qui seront du même type et jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu’elle ne participeront à la
répartition des bénéfices sociaux qu’à partir des bénéfices de l’exercice social au cours duquel elle
seront souscrites.
L'assemblée décide de fixer les conditions de souscription, ainsi que les modalités d'exercice des
droits de souscription sur base du Plan de droits de souscription (le « DSN Plan FPB Invest »),
détaillé comme suit :
En date du 16 décembre 2021, FPB Invest SRL a octroyé à BE BURGER SA une ligne de crédit
sous forme de droit de tirage résiliable unilatéralement par l’émetteur d’un montant maximum en
principal de 2.500.000 € (le « Prêt 21.12.16 »), ce prêt vient à échéance sous certaines conditions au
31 décembre 2024.
    •  Il sera émis 2.500.000 droits de souscription nominatifs (« DSN ») ;
    •  Les DSN ne peuvent être attribués qu’à FPB Invest SRL ;
    •  Ils ont une validité de dix ans ; 
    •  Ils peuvent être exercés à tout moment en une ou plusieurs fois par leur détenteur, par
notification par voie recommandée au conseil d’administration de la Société ;
    •  Les DSN sont incessibles ;
    •  Chaque DSN donne droit à une action de classe A ;
    •  Le prix d’exercice de chaque DSN est de EUR 1.000,00 ;
    •  le capital sera augmenté à concurrence d'un montant total égal au prix d’exercice du droit de
souscription multiplié par le nombre de DSN exercés,
    •  l’apport se réalisera soit en numéraire, soit en nature par apport total ou partiel du Prêt 21.12.16
suivant les indications de leur propriétaire lors de la notification de l’exercices des DSN et ne pourra
excéder le total des sommes tirées par BE BURGER SA au terme du Prêt 21.12.16;
    •  Le conseil d’administration fera diligence pour augmenter le capital, en cas d’apport en
Volet B
numéraire, ou organiser l’augmentation du capital, en cas d’apport nature, dans les plus brefs délais
à la suite et en conséquence de cette notification ;
    •  Il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de DSN exercés,
    •  Les actions nouvelles donneront droit au même droit de vote à l’assemblée générale que les
actions existantes de même classe et participeront aux bénéficies prorata temporis.
L’assemblée générale décide d’attribuer les DSN à FPB Invest SRL, préqualifiée, représentée
comme dit est, qui accepte cette attribution et devient dès lors propriétaire desdits deux mille cinq
cents (2.500) DSN émis à l’instant, dans le cadre du DSN Plan FPB Invest.
B. Suppression, dans l'intérêt social, du droit de préférence.
L'assemblée générale décide de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des
actionnaires existants, au profit exclusif de la société FPB Invest.
C. Augmentation de capital
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription l’assemblée
décide d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, soit par apport en numéraire, soit par apport
en nature (conversion de créance et sous réserve du respect des dispositions légales exigibles lors
de cette conversion dans la limite de la préservation de l’intérêt des tiers), à concurrence d’un
montant qui sera égal au résultat de la multiplication du nombre de droits de souscription exercés et
du prix d’exercice de mille euros (€ 1.000,00), et par la création d'actions de classe A dont le nombre
sera égal au nombre de droits de souscription exercés conformément aux modalités et conditions
d'émission.
D. Insertion d’un article 5bis aux statuts relatif aux droits de souscription.
L’assemblée générale décide, en conséquence de qui précède, d’insérer un article 5bis aux statuts,
avec le libellé suivant :
Article 5bis.  Droit de souscription
Il existe deux mille cinq cents (2.500) droits de souscription, donnant droit à la création de deux mille
cinq cents (2.500) actions de classe A dont les conditions de souscription et les modalités d'exercice
sont déterminées sur base du Plan de droits de souscription fixé par acte authentique à la sixième
résolution de l’assemblée générale du 24 décembre 2021 (le « DSN Plan FPB Invest »).
E. Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement aux fins
de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, l'augmentation corrélative du
capital si la souscription est effectuée en numéraire, le nombre d'actions nouvelles émises, les
modifications des statuts qui en résultent.
 
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
-           au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
 
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil confirme, pour autant que de besoin, les décisions prises le 31 août 2021, à savoir :
- La nomination en qualité d’administrateur-délégué de la société à responsabilité limitée FOOD IN
SPACE, ayant son siège à 1780 Wemmel Bosch 86, RPM 0708.879.364, représentée par Monsieur
VANGOIDSENHOVEN Jan, domicilié à 1780 Wemmel, Bosch 86, en sa qualité de représentant
permanent ;
- La démission des fonctions d’administrateur-délégué de la société à responsabilité limitée FPB
INVEST, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 6 ; RPM Bruxelles 0831 824 488;
représentée par Monsieur PAUL Frédéric, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 65 boîte 1, en sa
qualité de représentant permanent.
- Le maintien des fonctions de Président du Conseil de l’administrateur, la société à responsabilité
limitée FPB INVEST [ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 6 ; RPM Bruxelles
0831 824 488]; représentée par Monsieur PAUL Frédéric [domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 65
boîte 1], en sa qualité de représentant permanent.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé,  Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés