Ondernemingsnr : 0405 414 171
Naam
(voluit) : FILTERIE D'AALBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8511 Kortrijk (Aalbeke), Moeskroensesteenweg 383
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Ann Daels te Kortrijk, tweede kanton, op 19 december 2024,
ter registratie, waaruit onder meer blijkt hetgeen volgt:
1/ a) De algemene vergadering beslist om het ontslag van de toenmalige statutaire bestuurder, de heer
LEPOUTRE Maurice, alsook de benoeming van de nieuwe statutaire bestuurder, de heer MONSEREZ Jean
Pierre - beide beslissingen genomen bij de bijzondere algemene vergadering van 29 oktober 1990,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 december daarna, onder het nummer
901215-30 - voor zoveel als nodig te bevestigen.
b) Om de statuten in overeenstemming te brengen met het ontslag van de statutair bestuurder en de
benoeming van de nieuwe statutair bestuurder, beslist de vergadering om de woorden "de Heer Maurice
LEPOUTRE" in artikel zestien van de statuten te schrappen en te vervangen door de woorden "de heer Jean
Pierre MONSEREZ".
c) De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term 'zaakvoerder' van een
besloten vennootschap vervangen wordt door 'bestuurder'.
De vergadering beslist daarop de huidige en statutaire bestuurder, te weten:
- de heer MONSEREZ Jean Pierre Joseph, wonende te 8500 Kortrijk, Pottelberg 1
en de huidige en niet-statutaire bestuurder, te weten:
- de heer MONSEREZ Jean-François Georges Germain, wonende te 8400 Oostende, Vrijhavenstraat 40
bus 0102;
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming respectievelijk als statutair en niet-statutair
bestuurder van de besloten vennootschap "FILTERIE D'AALBEKE", en dit voor onbepaalde duur.
2/ De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. Het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgesteld door het bestuursorgaan in datum van 17 december 2024 waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht. Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van actief en passief afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand op 21 november 2024, gehecht;
b. Het verslag van 19 december 2024 overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw
Turcq Maud, bedrijfsrevisor, over de boekhoudkundige toestand van de vennootschap omschreven in het
verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Filterie d'Aalbeke BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 21 november 2024 met
een balanstotaal van € 147.742,41 en een eigen vermogen van € 81.329,06 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Filterie d'Aalbeke BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor
wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of fiscale
gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 21 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
"> alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva;
-> er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 19 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Maud Turcq,
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders sluiten zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
c. Bij toepassing van 2:71 §6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de onder-
getekende notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze in vereffeningstelling.
Op haar vraag hieromtrent gesteld aan het bestuursorgaan van de vennootschap heeft deze meegedeeld
dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden niet in vereffening te gaan
of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de ontbinding te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden
waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden.
3/ De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening
uit, te rekenen vanaf heden, 19 december 2024. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de
: noodwendigheden van haar vereffening.
4/ De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen ingevolge artikel 2:80 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering en de bestuurders, te weten: voornoemde heer MONSEREZ Jean Pierre, verte-
genwoordigd als voormeld, voornoemde naamloze vennootschap Etn. Monserez Jean-Pierre en zonen, en
voornoemde heer MONSEREZ Jean-François verklaren te zijn ingelicht door de notaris over de inhoud van
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
"Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de
vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van bestuur of
de leden van directieraad in een Europese vennootschap of Europese coöperatieve vennootschap alsook de
bestuurders in de besloten vennootschap, de cooperatieve vennootschap, en de naamloze vennootschap, ten
aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de
wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank."
5/ De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap de mandaten beëindigd
: worden van de statutaire en niet-statutaire bestuurders, te weten:
- voornoemde heer MONSEREZ Jean Pierre;
- voornoemde heer MONSEREZ Jean-François.
De vergadering geeft kwijting aan de bestuurders en keurt de jaarrekening van het lopende boekjaar goed.
6/ De vergadering stelt vast dat er geen passiva tegenover derden meer zijn en besluit tot verdeling van de
activa, ingevolge artikel 2:80 en artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7/ Daarop verklaart de vergadering zich overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen bereid het resterend actief van de vennootschap in haar privé vermogen op te
nemen, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap "FILTERIE D' AALBEKE",
hierdoor gesloten is en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
8/ De algemene vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende
de wettelijk voorgeschreven termijn te bewaren in de woonplaats van de heer MONSEREZ Jean-François,
voornoemd, zijnde 8400 Oostende, Vrijhavenstraat 40 bus 0102.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van
gelden en waarden.
9/ 1) De algemene vergadering verleent volmacht aan de voornoemde heer MONSEREZ Jean-François
op de bankrekeningen van de vennootschap.
2) De vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot in deplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake stopzetting
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede in voorkomend geval bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en alle andere fiscale administraties, e-stox en
het UBO-register te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de
besloten vennootschap "Ernst & Young Accountancy & Tax Services", met zetel te 1831 Machelen,
Kouterveldstraat 7B bus 1, ingeschreven met ondernemingsnummer 0421.187.559 en gekend op de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, en alle bedienden en/of aangestelden, of elke andere door
hem aangewezen persoon.
VOOR GELIJKVORMIG EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief per 21 november 2024;
- verslag van de bedrijfsrevisor.
notaris Ann Daels te Kortrijk, tweede kanton