N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TEMA-IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Frumhy 20
 : 4671 Barchon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Alessia SALERNO, Notaire de résidence à Seraing, en date du 26 juillet
2022, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
La société anonyme « ViZo Immo » ayant son siège à 4671 Barchon, Rue Frumhy 20, avec le
numéro d’entreprise BE 0876.189.815.
Constituée sous le nom « AVGS » suivant acte reçu par Maître Michel DUCHÂTEAU, notaire à
Liège, le 19 septembre 2005, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre suivant, sous
le numéro 2005-09-30/0136183.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
dressé par Maître Charles-Henry LE ROUX, notaire à Saive, le 9 décembre 2011, publié par extrait
aux Annexes du Moniteur belge du 2 janvier 2012, sous le numéro 2012-01-02/0000816 et aux
termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé ce jour par Maître Salvino
SCIORTINO, notaire à Liège, à l’intervention du notaire soussigné, en cours de publication aux
Annexes du Moniteur belge, par lequel ladite société a adopté les résolutions de scission partielle
ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée «
TEMA-IMMO » à constituer.
Ici représentée par Monsieur MACCIO Grégory Alexandre William, domicilié à 4450 Juprelle,
Chaussée de Tongres 375, conformément au procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire,
précité, dressé ce jour par Maître Salvino SCIORTINO, notaire à Liège, à l’intervention du notaire
soussigné, dont une expédition demeurera ci-annexée.
Aux termes du procès-verbal, précité, dressé ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-
dessus a reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la
société scindée partielle au titre de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société «
TEMA-IMMO ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société « ViZo Immo »
suivant les règles décrétées dans le procès-verbal précité ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant ci-dessus désigné, peut en outre
:
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « TEMA-IMMO » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « TEMA-IMMO » ;
- subroger la société à responsabilité limitée « TEMA-IMMO », dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels
qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « TEMA-IMMO » ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
0789320969
Volet B
substituer et en général faire le nécessaire.
EXPOSÉ PRÉLIMNAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
La société « ViZo Immo », représentée comme dit ci-avant, expose qu'aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par Maître Salvino SCIORTINO, notaire à Liège, à l’intervention du notaire
soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société sans entraîner sa dissolution, par constitution
d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine partie à la société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « TEMA-IMMO » ;
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société «ViZo Immo », conformément au projet de scission partielle daté du 11 avril 2022, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 27 mai suivant, sous le numéro 2022-05-27 / 0063885 ;
3. Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire « TEMA-IMMO », en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés ;
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022 ;
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société «ViZo Immo » au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « TEMA-IMMO ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce qui
suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « TEMA-IMMO » :
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société « ViZo Immo » nous remet la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme « ViZo Immo
» anciennement dénommé « AVGS ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé daté du 11 avril 2022 et contient les mentions
prescrites par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du
tribunal de l'Entreprise de Liège section francophone étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans
le ressort duquel est établi le siège social de la société « ViZo Immo ».
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge le 27 mai suivant, sous le
numéro 2022-05-27 / 0063885.
b. les rapports de gestion de la société « ViZo Immo » anciennement « AVGS » relatifs aux trois
derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société « ViZo Immo » anciennement «
AVGS » ;
L'assemblée de la société « ViZo Immo » anciennement « AVGS » a renoncé conformément aux
articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations à l'application des dispositions
légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux
articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société
scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le fondateur le 11 juillet 2022. Ce rapport a été examiné par la SRL "3R,
Leboutte & Co" représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprises, aux termes d’
un rapport dressé le 11 avril 2022.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL
TEMA-IMMO dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 12 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
Volet B
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée par les parties ;
    •  Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière n’est pas surévaluée. La valeur vénale des
biens apportés à la société est au moins égale à la valeur de l’apport et la valeur des droits sociaux
attribués en contrepartie de l’apport n’est pas supérieure à la valeur des biens apportés.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 563.370,98 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée, la SA AVGS et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière n’est pas surévaluée.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.540 actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité du fondateur relative à
    •  l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature constitutif
de la SRL TEMA-IMMO présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine de la société « AVGS » n'étant intervenue entre la
date de l'établissement des projets de scission et la date de l’assemblées générale la société, l’
organe d'administration n'a pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 sur la base duquel le transfert
du patrimoine de chaque société scindée aura lieu ;
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2021 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ « AVGS »
La société « ViZo Immo » expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour Maître Salvino
SCIORTINO, notaire à Liège, à l’intervention du notaire soussigné, l'assemblée générale de ladite
société a décidé :
- de scinder partiellement la société sans entraîner sa dissolution par constitution d’une nouvelle
société et par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée « TEMA-
IMMO » à constituer. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie de
la société scindée, conformément au projet de scission partielle daté du 11 avril 2022, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 27 mai suivant, sous le numéro 2022-05-27 / 0063885, sur la base
Volet B
des comptes arrêtés au 31 décembre 2021. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires,
en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés ;
- L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022 ;
- que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
partielle sous la dénomination « TEMA-IMMO » seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-
après ;
- que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société « ViZo Immo » à la
société « TEMA-IMMO » à constituer sera rémunéré par l'émission de mille cinq cent quarante
(1.540) actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et
obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et participent aux résultats de la
société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises en faveur des actionnaires de la
société «ViZo Immo », proportionnellement aux nombres d’actions qu’ils possèdent dans ladite
société ;
- Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
 
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société « ViZo Immo » déclare transférer à la société à responsabilité limitée «
TEMA-IMMO » à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2021, tels que décrits au projet de scission daté du 11 avril 2022.
Le transfert comprend les immeubles et droits réels suivants :
Description de l’actif - Description de l’immeuble
COMMUNE DE BLEGNY (62.010) – troisième division – BARCHON
Un bâtiment commercial sis Rue Frumhy 20, cadastré comme salle d’exposition, section F numéro
0028Y P0001 pour une superficie de deux mille vingt-huit mètres carrés (2.028 m²).
Revenu cadastral : quatre mille deux cent quarante-quatre euros (4.244,00 €).
(…) ON OMET
Description du passif
Une dette de septante-deux mille six cent septante-sept euros deux cents (72.677,02 €) envers les
époux MACCIO Tulio-CAENEN Elisabeth, étant un compte-courant de la société «ViZo Immo »
anciennement « AVGS ».
(…) ON OMET
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera
créé mille cinq cent quarante (1.540) actions, attribuées à ses actionnaires, proportionnellement aux
nombres d’actions qu’ils possèdent dans ladite société.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative,
portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège social.
F. CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- l’entièreté des apports est disponible, entièrement souscrit et libéré ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les mille cinq cent quarante (1.540) actions, attribuées à ses actionnaires émises par la société sont
intégrale ment souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6 paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TEMA-IMMO".
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier pour compte
propre, notamment l’acquisition par achat ou autrement, l’apport en société, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la location ou la sous-location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille cinq cent quarante (1.540) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration – contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
ATTESTATION NOTARIÉE - ARTICLE 12:84, ALINEA 3, DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mai 2024.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4671 Barchon, Rue Frumhy 20.
3. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Volet B
 
Monsieur MACCIO Grégory est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée
illimitée et son mandat est rémunéré de la manière prévue par la loi.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
(…) ON OMET
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement aux fins de publication
au Moniteur Belge.
Pièces déposées en même temps: expédition de l’acte constitutif.