Nº d'entreprise : 0405 663 205
Nom
(en entier) : Dhaenens Lammens et Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, rue Gallait 28
Objet de l'acte : Dissolution - Liquidation en un seul acte
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Bernard van der Beek, à Schaerbeek, en date du 10 octobre 2022,
en cours d'enregistrement, que :
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée) à responsabilité
limitée « Dhaenens Lammens et Cie», ayant son siège à 1030 Schaerbeek, rue Gallait 28, avec le numéro
d'entreprise BE 0405.663.205.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Robert De Coster, à Schaerbeek, en date du
trois juin mille neuf cent soixante-six, publié aux annexes au Moniteur belge du vingt-trois juin suivant, sous la
référence 21180 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le vingt-six janvier deux mille six, aux
termes d'un acte reçu par le notaire Didier Gyselinck, à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du
dix janvier deux mille sept, sous la référence 07011529.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte, à 9 heures, sous la présidence de Madame DHAENENS Dominique, ci-après
nommée.
La présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DE LA PRESIDENTE
Composition de l'assemblée
1. Madame DHAENENS Jeannine Irène Marie, née à Schaerbeek le quinze mai mille neuf cent soixante-
deux, ( ... ), domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue Frans Binjé, 2.
2. Madame DHAENENS Dominique Germaine Maurice, née à Saint-Josse-ten-Noode, le neuf novembre
mille neuf cent soixante-sept, ( ... ), domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue Gallait 28.
Également ci-après dénommé « la partie » et ou « les actionnaires » et ou « les comparants ».
Ordre du jour
Madame la présidente expose que la présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du
jour qui suit :
1. Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société, auquel est joint
un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois, et rapport
du réviseur d'entreprises sur cet état.
2. Proposition de dissolution de la société.
3. Clôture immédiate de la liquidation par la reprise de l'actif restant par les actionnaires.
4. Décharge aux membres de l'organe d'administration.
5. Pouvoirs.
Convocations, quorum et validité de l'assemblée
La présente assemblée réunit les sept cent cinquante (750) actions, le capital libéré s'élevant à six mille
cent nonante-sept euros trente-trois centimes (6.197,33 €), le capital indisponible s'élevant à dix-huit mille
cinq cent nonante-deux euros un centime (18.592,01 €) et la réserve indisponible s'élevant à mille huit cent
cinquante-neuf euros (1.859,00 €). Tant les administrateurs que les éventuels commissaires ont été invités à
prendre part à la présente assemblée et dès lors, le quorum de présence est atteint et l'assemblée est
valablement constituée pour délibérer sur ledit ordre du jour sans qu'il doive être justifié de convocations
préalables.
RAPPORTS
La présidente donne lecture du rapport spécial établi par l'organe d'administration en vertu de l'article
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne
remontant pas à plus de trois mois, à savoir au 31 août 2022 et un ainsi que le rapport du réviseur
d'entreprise dont question ci-après.
La présidente est ensuite dispensée de donner lecture du rapport établi par la société à responsabilité
limitée « Contrôle Légal des Comptes & Consultance », ayant son siège à 1400 Nivelles, Boulevard Charles
Van Pée, 87/A, représentèe par Monsieur EL FILALI Adil, en vertu de l'article 2:71, §2 al. 3 du Code des
sociétés et des associations et portant sur la situation active et passive et dont une copie restera ci-annexée.
Le rapport du réviseur d'entreprise précité, conclut dans les termes suivants:
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par l'article 2 :71 du Code des sociétés et des
associations, l'administrateur unique de la srl « DHAENENS LAMMENS & Cie », dont le siège social est situè
à 1030 Schaerbeek, rue Gallait 28, a établi un état comptable arrêté au 31 août 2022 qui, tenant compte des
perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 6.088,57 € et un actif net de
3.106,22 €.
Conformément à notre mission décrite ci-après et confirmée par notre lettre de mission du 30 août 2022,
nous vous faisons rapport sur le contrôle des états financiers arrêtés le 31 août 2022. L'utilisateur présumé
est l'assemblée générale.
Nous avons procédé au contrôle des états financiers de la srl « DHAENENS LAMMENS & Cie »>, arrêtés le
31 août 2022 et établis sur la base de la réglementation comptable applicable en Belgique, dont le total du
bilan s'élève à 6.088,57 € et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de -12.906,08 €.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers donnant une image fidèle
conformément à la réglementation comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du
contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers ne comportant pas d'anomalies
significatives.
Conformément à notre lettre de mission, notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états
financiers sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon la norme relative au
contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et
partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations. Cette norme requiert de notre part de
planifier et de réaliser le contrôle en vue de s'assurer que les états financiers ne comportent pas d'anomalies
significatives. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent au
contrôle contractuel des états financiers en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance telles
que prévues par ladite norme.
Notre contrôle implique la mise en œuvre de procédures telles que prévues dans la norme relative au
contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et
partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations en vue de recueillir divers éléments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures mises
en œuvre, y compris une évaluation restreinte des risques que les états financiers comportent des anomalies
significatives, relève du jugement professionnel du réviseur d'entreprises. En procédant à cette évaluation des
risques, nous avons défini des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la srl « DHAENENS LAMMENS & Cie ».
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément à la norme relative au contrôle contractuel
des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des
PME et des petites A(I)SBL et fondations, que cet état donne une image fidèle de la situation de la société.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et de la situation
comptable arrêtée le 31 août 2022, et des contrôles que nous avons réalisés en application de ladite norme,
nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de signature de ce rapport ont été
remboursées ou consignées hormis les frais du notaire et les frais du dépôt des comptes annuels qui seront
dus à l'acte.
Vu les pertes fiscales reportées et la perte de l'exercice, il n'y a pas d'impôt à payer.
Selon la lettre d'affirmation de l'administrateur délégué, aucune dette n'est apparue depuis la date à
laquelle l'état résumant la situation active et passive a été arrêtée et la date de signature de ce rapport.
L'actif net sera réparti entre les associés selon leur pourcentage de participation.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il
ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu par les articles
5:83 et 5:84 du Code des sociétés et des associations.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de la proposition de dissolution de la société à responsabilité limitée « DHAENENS LAMMENS
& Cie ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Nivelles, le 29 septembre 2022
Adil EL FILALI
Réviseur d'Entreprises
Représentant
La SRL Contrôle Légal des Comptes & Consultance, en abrègé, CLC».
DECLARATIONS
L'organe d'administration déclare qu'aucun nouveau passif n'est apparu depuis l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive, précité, et que tant le réviseur d'entreprises prénommé que le notaire
ATTESTATION DU NOTAIRE INSTRUMENTANT
Le notaire soussigné a vérifié et atteste, conformément à l'article 2:71, § 6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la présente société en vertu
de la disposition précitée.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution.
L'assemblée constate que les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprise précités, y
compris l'état résumant la situation active et passive ne remontant pas à plus de trois mois, ne donnent lieu à
aucune observation particulière de la part des actionnaires, et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé, l'original du rapport du réviseur restant au dossier du
Notaire soussigné.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution.
L'assemblée générale décide de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation dès ce
jour.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution.
L'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 août
2022, a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société est constitué de capitaux propres et de
dettes envers les actionnaires. L'assemblée constate que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été
remboursées ou que les sommes nécessaires à l'acquittement des dettes subsistantes à l'égard des tiers ont
été consignées à la Caisse des Dépôts et Consignations et que la société n'a souscrit aucune autre dette non
apurée entre le 31 août 2022, et ce jour et que tant le réviseur d'entreprises prénommé que le notaire
soussigné ont été provisionnés pour les opérations de liquidation.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution.
L'assemblée décide de ne nommer aucun liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et des associations et aux statuts, à défaut de
nomination de liquidateur, les administrateurs sont à l'égard des tiers considérés comme liquidateurs.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution.
L'assemblée décide de clôturer la liquidation par la reprise de la totalité de l'actif restant par les
actionnaires, conformément aux dispositions statutaires à cet égard.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société à responsabilité limitée «
Dhaenens Lammens et Cie » a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens
de la société aux actionnaires, qui confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « Dhaenens Lammens et Cie > cesse
d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière aux
membres de l'organe d'administration en ce qui concerne les actes qu'ils ont accomplis dans l'exercice de leur
mandat.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution.
L'assemblée décide que la comptabilité et les autres documents sociaux seront conservés au domicile de
la Présidente, soit à 1030 Schaerbeek, Rue Gallait 28, pendant une période de cinq ans à compter du jour de
la publication de l'extrait de cette assemblée aux Annexes du Moniteur Belge.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Huitième résolution.
L'assemblée désigne comme mandataire spécial : Madame DHAENENS Jeannine, prénommée, ou toute
autre personne désignée par elle, avec faculté de substitution, afin de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de la radiation à la Banque carrefour
des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Soumise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
Bernard van der Beek, Notaire.