Ondernemingsnr : 0700 570 919
Naam
Fashion Factory BV
(voluit) :
(verkort:
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Oudeleeuwenrui 7-11 bus 9, 2000 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Toekenning bijzondere volmacht - neerlegging fusievoorstel
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN D.D. 31 januari 2025
De enige bestuurder beslist hierbij met eenparigheid van stemmen om de heer Frank JANSEN, bestuurder
van de Vennootschap, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde om het finale voorstel tot Vereenvoudigde
Fusie, waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, inclusief alle rechten en
verplichtingen, ten algemene titel overgaat op de Vennootschap, in naam en voor rekening van de
Vennootschap te ondertekenen.
De enige bestuurder beslist hierbij tevens met eenparigheid van stemmen om Mr. Michaël Warson, Mr.
Hanne Arnols en Mr. Cédric Gijbels van SOLVIMUS BV, met zetel gelegen te Kunstlaan 18 bus 6, aan te duiden
als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling teneinde het finale
voorstel tot Vereenvoudigde Fusie, waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen,
inclusief alle rechten en verplichtingen, ten algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap, in naam
en voor rekening van de Vennootschap (i) neer te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
met het oog op publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (ii) de benodigde publicatieformulieren
tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle overige documenten die verband houden met de
voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in naam en voor rekening van de Vennootschap in te vullen, te
ondertekenen en neer te leggen.
UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL D.D. 31 januari 2025
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7, 1º en 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: WVV), hebben de bestuursorganen van M.M.C. - Consulting NV, Fashion Factory BV en
Veja NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld om ter goedkeuring voor te leggen aan hun resp.
buitengewone algemene vergaderingen (hierna: het "Fusievoorstel").
Dit Fusievoorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen
tussen Fashion Factory BV en Veja NV, als Over te Nemen Vennootschappen, in het kader waarvan het
volledige vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen,
zal worden overgenomen door M.M.C. Consulting NV, de Overnemende Vennootschap (de "Geruisloze Fusie").
De voorgenomen Geruisloze Fusie beantwoordt aan rechtmatige economische en zakelijke overwegingen,
zoals verder in het Fusievoorstel wordt toegelicht.
De bestuursorganen van de bij de Geruisloze Fusie betrokken Vennootschappen verbinden zich er jegens
elkaar toe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Geruisloze Fusie tot stand te brengen
overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen en voorwaarden. De buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschappen (dan wel desgevallend de bestuursorganen van de
Vennootschappen, in zoverre van toepassing) zullen op basis van dit Fusievoorstel (al dan niet) het besluit tot
de Geruisloze Fusie nemen.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.De identiteit van de betrokken Vennootschappen (artikel 12;50, 1° WVV)
2.1.1. Identificatie van de Overnemende Vennootschap;
M.M.C. - CONSULTING
Naamloze vennootschap
Oudenleeuwenrui 7-11 bus 9
2000 Antwerpen
Zij heeft als voorwerp:
I. De handel in textiel
-Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle dames-, heren-, baby- en kinderboven- en
onderkleding en kledingaccessoires;
-Groot- en kleinhandel, import en export in en van maroquineriewaren, zowel in leder als in kunstleder,
kunststoffen en andere, dit alles in de meest ruime zin van het woord ;-
-Groot- en kleinhandel, import en export in en van schoenen, pantoffels en alle aanverwante artikelen;
-Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle bijhorigheden, hoegenaamd ook.
Il. Het uitbaten van een carwash.
III. Reclame - Drone activiteiten
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en romotiecampagnes voor derden via de verschillende media ;-
Het uitbaten van een reclamebureau;
-Luchtfotografie, visuele en thermografische inspecties, terrein en of 3 D mapping en drone workshops.
IV. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties:
-Alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van
financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste zin van het
woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van
diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van
productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het beleid en de
uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin van het woord
aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
-Het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises,
van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar maatschappelijk doel;
-Management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen van de
organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer coaching, human
resources management systemen, rekrutering, selectie en training.
2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis; Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan
van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger,
die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens
deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager,
vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond
van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
V. Holding
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechtelijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
III. Patrimoniumvennootschap
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande
doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan
haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of
erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen
behaald worden. De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen,
hetzij met derden. Met het oog op haar maatschappelijk doel mag de vennootschap alle roerende en onroerende
verrichtingen doen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de onroerende
goederen verkopen of verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen die
deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of die van aard zijn die
bedrijvigheid te vergemakkelijken of te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen
vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet
van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen,
de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
2.1.2. Identificatie van de Eerste Over Te Nemen Vennootschap
FASHION FACTORY
Besloten vennootschap
Veldenbergstraat 67
2330 Merksplas
Zij heeft als voorwerp:
1.Groot- en kleinhandel van modische schoenen, accessoires en (boven)kledij, van pantoffels en alle
aanverwante artikelen.
2.Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle maroquineriewaren, zowel in leder als in kunstleder,
kunststoffen en andere, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
3.Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle artikelen voor sport, visvangst en jacht, evenals in
en van alle speelgoed en kinderartikelen.
4.Groot- en kleinhandel, import en export in en van schoeisel, textielwaren en kleding.
5.Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle bijhorigheden, hoegenaamd ook van de artikelen
gemeld onder 1, 2, 3, 4 en 5.
6.Handel in het groot, in- en uitvoer van alle toestellen, gereedschappen, machines en benodigdheden
dienstig tot e fabricatie, herstelling of behandeling van de genoemde artikelen onder 1, 2, 3, 4 en 5.
7.De uitbating van een spijshuis, frituur, cafetaria, verbruikssalon, restaurant en drankgelegenheid.
8.Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren, verhuren, doen
bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en
2.1.3. Identificatie van de Tweede Over Te Nemen Vennootschap
VEJA
Naamloze vennootschap
Veldenbergstraat 67
2330 Merksplas
Zij heeft als voorwerp:
1.De fabricatie en herstelling van schoenen, pantoffels en alle aanverwante artikelen; dit alles in de meest
ruime zin van het woord;
2.De fabricatie en alle maroquineriewaren, zowel in leren als in kunstleder, kunststoffen en andere;
3.Groot-en kleinhandel, import en export in en van schoenen, pantoffels en alle aanverwante artikelen;
4.Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle maroquineriewaren, zowel in leder als in kunstleder,
kunststoffen en anderen dit alles in de meest ruime zin van het woord.
5.Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle artikelen van sport, visvangst en jacht, evenals in
en van alle speelgoed en kinderartikelen.
6.Groot- en kleinhandel, import en export in en van schoeisel, textielwaren en kleding;
7.Groot- en kleinhandel, import en export in en van alle bijhorigheden, hoegenaamd ook van de artikelen
onder 3,4, 5 en 6.
8.Handel in groot, in- en uitvoer van alle toestellen, gereedschappen, machines en benodigdheden dienstig
tot de fabricatie, herstelling of behandeling van de genoemde artikelen onder 3, 4,5,5 en 7.
9.De uitbating van een spijshuis, frituur, cafetaria, verbruikssalon, restaurant en drankgelegenheid.
10.Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren, verhuren,
doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en
verrichtingen in de breedste zin.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting, of om het even
welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant
doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het even
welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant
doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verschaffen.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
2.2.Datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wordt vastgesteld op 30
september 2024.
Alle handelingen en verrichtingen sinds voormelde datum door de Over te Nemen Vennootschappen
gesteld, worden aldus geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht en de sindsdien
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
2.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten dienen te
worden toegekend of andere maatregelen dienen te worden genomen. Aangezien alle aandelen in het kapitaal
van de Vennootschappen worden aangehouden door de heer Frank Jansen en mevrouw Caroline Pauwels
worden ten gevolge van de geplande verrichting in toepassing van artikel 12;7, 1° WVV geen nieuwe aandelen
in de Overnemende Vennootschap uitgegeven.
2.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
Vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
3.OVERIGE BEPALINGEN
3.1. Motivering
Ingevolge de Geruisloze Fusie zullen de Overnemende Vennootschap en de beide Over te Nemen
Vennootschappen voortaan in één enkele entiteit verder bestaan. De voorgenomen Geruisloze Fusie kadert
onder meer in een globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur van de groep waartoe
de Vennootschappen behoren, waarbij onder meer belangrijke besparingen op het vlak van administratie-,
boekhoud- en managementkosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de Geruisloze Fusie leiden tot een
betere transparantie ten aanzien van derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de
beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van
de betrokken Vennootschappen.
Uit het voormelde blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd (art. 211, §1, vierde lid WIB).
3.2.Statutenwijziging
3.2.1. Toelichting
(a). Voorwerp
Ondanks de totstandkoming van de geplande Geruisloze Fusie dient het voorwerp van M.M.C. - Consulting
NV niet te worden aangepast en uitgebreid opdat ook de overgenomen activiteiten hieronder zouden worden
begrepen.
(b).	kapitaal
Door de totstandkoming van de geplande Geruisloze Fusie zal het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap verhogen (o.a. ook als gevolg van een geplande kapitaalverhoging direct na de geplande
Geruisloze Fusie) van 1.609.250,00 EUR naar 3.806.703,61 EUR.
De geplande kapitaalverhoging zal gebeuren middels incorporatie van de RC vordering van Frank Jansen
jegens de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een verslag door een bedrijfsrevisor worden opgesteld,
alsook een bijzonder verslag van de raad van bestuur conform artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV.
3.2.2. Wijzigingen
Het resultaat van bovenvermelde wijzigingen impliceert dat de volgende artikelen van de statuten van de
Overnemende Vennootschap na de Geruisloze Fusie zullen worden gewijzigd zoals hierna opgenomen:
Artikel 6 (kapitaal) zal luiden als volgt:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen achthonderd en zes duizend zevenhonderd en drie
euro en éénenzestig eurocent en is vertegenwoordigd door 1.785 aandelen op naam.
4.NEERLEGGING EN PUBLICATIE FUSIEVOORSTEL - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen hebben
beslist om Mr. Michaël Warson, Mr. Hanne Arnols en Mr. Cédric Gijbels van het advocatenkantoor Solvimus
advocaten BV, met adres te Kunstlaan 18 bus 6, 3500 Hasselt, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk
individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de neerlegging van het
Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de ondertekening van de benodigde
publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad alsook alle andere documenten die
verband houden met de bedoelde Geruisloze Fusie, in naam en voor rekening van de Vennootschappen.
Dit Fusievoorstel zal uiterlijk zes weken voor de vergadering van het bevoegde orgaan dat over de
Geruisloze Fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met
het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:50, derde lid WVV).
5.GOEDKEURING VAN DE GERUISLOZE FUSIE
De notariële akte met het oog op de goedkeuring en uitvoering van de Geruisloze Fusie zal worden verleden
worden voor notaris Jan Stoel, met vestigingsplaats te Merksplas op heden voorlopig gesteld op 26 maart 2025.
6.FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden
aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek, de artikelen 2.10.1.0.3. en
2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen
1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
Hanne Arnols, bijzonder gevolmachtigde