Ondernemingsnr : 0462256864
Naam
(voluit) : Art & Monument Hotels
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1023
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door het ambt van notaris Pierre Verschaffel,
notaris met standplaats te Gent (1e kanton), op 28 maart 2024, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Art & Monument Hotels” met
zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 1023, ingeschreven in het rechtspersonenregister met als
ondernemingsnummer 0462.256.864, de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 31 december 2023, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “Figurad
Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Erik Bauwelinck, Bedrijfsrevisor, met betrekking
tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap goed te keuren.
Dit verslag is gedateerd op 28 maart 2024.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Art & Monument Hotels NV over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van naamloze vennootschap naar besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 8 maart 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
december 2023 van de naamloze vennootschap Art & Monument Hotels, met zetel te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 1023 en met ondernemingsnummer 0462.256.864 (hierna: “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, behoudens de mogelijk herleving van in het
verleden tijdelijk kwijtgescholden schuldvorderingen voor een bedrag van 80.000,00 EUR.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12 en
14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van 10.692,49 EUR en een
nettopassief van -1.272.171,08 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 maart 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner”.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
In aansluiting met het voorgaande, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van een besloten
vennootschap wenselijker is om beperkingsmaatregelen wat betreft de overdracht van aandelen op
te nemen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm zal aannemen van
een besloten vennootschap (afgekort BV).
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve, hetzij in totaal vijfhonderd
vijftig duizend euro (€ 550.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit dat de enige bestuurder de bevoegdheid heeft om op het resultaat
van het lopende boekjaar, voor zover de jaarrekening nog niet is goedgekeurd, een interim-dividend
uit te keren naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «Art & Monument Hotels». De naam mag tevens afgekort worden als volgt : AMH
bv.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het beheer, de uitbating, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij op
verzoek van derden, van horecagelegenheden, van alle vennootschappen die recreatieve-,
ontspannings- en culturele activiteiten hebben en van alle gelijkaardige etablissements in de meest
brede zin.
Daartoe zal zij, zonder andere beperkingen, de volledige organisatie van de horecagelegenheden
mogen uitwerken, adviezen mogen verlenen betreffende voormelde organisaties alsook betreffende
de inrichting, het handels- en financieel beleid mogen uitwerken, met inbegrip van adviesverlening op
het vlak van public relations en promotie.
De handel en de tussenhandel van talrijke waren, de verhuur en de tentoonstelling van schilderijen,
kunstvoorwerpen en voorwerpen van binnenhuisdecoratie in de meest brede zin.
De ontwikkeling van projecten, de valorisatie, de aankoop en verkoop, het beheer en bestuur van
roerende en onroerende goederen.
Het houden en nemen van deelnemingen in alle Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen in de vorm van aandelen, financiële tussenkomst of op een andere wijze in alle
activiteitensectoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de horecasector.
Adviesverlening inzake beheer, het beheer voor rekening van derden -als bestuursorgaan of op een
andere wijze- van alle activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de activiteiten van de
horecasector.
Zij mag een gecentraliseerde dienst boekhouding oprichten en in het algemeen alles doen wat nuttig
of noodzakelijk is voor het goede bestuur van de horecazaken of andere gelijkaardige
etablissementen die zij uitbaat.
De onderhandeling met alle natuurlijke en rechtspersonen, zowel Belgische als buitenlandse, van
contracten in het kader van aankopen, deelneming, adviezen inzake beheer en het efficiënte beheer
van ondernemingen, van vermogens en van kapitalen.
Zij mag binnen de grenzen van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland alle roerende,
onroerende, financiële, handels- of burgerlijke verrichtingen uitvoeren.
Zij mag door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op andere wijze belangen hebben in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen of verrichtingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of met een voorwerp
dat van die aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen en iedere zekerheid verlenen voor rekening van alle vennootschappen
waarmee zij rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden is.
De vennootschap of haar vennoten mogen haar activa belenen, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot haar aandelen.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen binnen de voorwaarden voorzien door de wet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend tweeëntachtig (12.082) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring aan eenieder worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand maart om 9 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 14 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Vervolgens verklaren de comparanten de vergadering te willen pauzeren om de raad van bestuur
alsook de bedrijfsrevisor in staat te stellen de nodige verslagen te kunnen opstellen.
Na ontvangst van de nodige verslagen verklaren de comparanten de vergadering te willen voorzetten
als volgt:
5. Vijfde besluit
a) De vergadering neemt kennis van en onderzoekt het bijzonder verslag van de bestuurder de dato
28 maart 2024, en het verslag opgemaakt door de besloten vennootschap “Figurad
Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Erik Bauwelinck, Bedrijfsrevisor, de dato 28 maart
2024, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de voorgenomen verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening.
Het besluit van de revisor luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief van 8 maart 2024,
betreffende de inbreng in natura bij Art & Monument Hotels BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzaken:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgereikt als vergoeding voor de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Art Monument Hotels BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 maart 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner”
De genoemde verslagen worden, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van
stemmen.
Zij zullen neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingrechtbank.
b) De vergadering beslist over te gaan tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening,
zonder creatie van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening goed te keuren,
door inbreng in natura, van één miljoen tweehonderd tweeënveertig duizend vijfhonderd zeventien
euro tweeënnegentig cent (€ 1.242.517,92), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door middel van
een inbreng in natura onder de vorm van:
- een rekening-courant ten bedrage van één miljoen elfduizend honderd zesentwintig euro
achtennegentig cent (€ 1.011.126,98), toebehorend aan de heer Frank De Palmenaer voornoemd;
- een rekening-courant ten bedrage van tweehonderd éénendertig duizend driehonderd negentig
euro vierennegentig cent (€ 231.390,94), toebehorend aan de naamloze vennootschap “IDEPLUS”
voornoemd.
Dit agendapunt wordt na onderzoek en bespreking goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
c) De inbrenger, namelijk de heer Frank De Palmenaer voornoemd, bevestigt inbreng in natura te
doen van de rekening-courant voor een totaal bedrag van één miljoen elfduizend honderd
zesentwintig euro achtennegentig cent (€ 1.011.126,98), zonder toekenning van nieuwe aandelen.
De inbrenger, namelijk de naamloze vennootschap IDEPLUS, vertegenwoordigd als voormeld,
bevestigt inbreng in natura te doen van de rekening-courant voor een totaal bedrag van tweehonderd
éénendertig duizend driehonderd negentig euro vierennegentig cent (€ 231.390,94), zonder
toekenning van nieuwe aandelen.
Dit agendapunt wordt, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
d) De vergadering stelt vast dat heden de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening
als hoger uiteengezet, werd gerealiseerd en dat onderhavige vennootschap thans over een
beschikbare eigen vermogensrekening beschikt van één miljoen zevenhonderd tweeënnegentig
duizend vijfhonderd zeventien euro tweeënnegentig cent (€ 1.792.517,92), vertegenwoordigd door
twaalfduizend tweeëntachtig (12.082) gelijke aandelen op naam zonder nominale waarde.
De vergadering verzoekt ons, notaris, derhalve te nemen van voormeld feit.
Dit agendapunt wordt, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
e) De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met één miljoen
tweehonderd tweeënveertig duizend vijfhonderd zeventien euro tweeënnegentig cent (€
1.242.517,92),om het te brengen van vijfhonderd vijftig duizend euro (€ 550.000,00), tot één miljoen
zevenhonderd tweeënnegentig duizend vijfhonderd zeventien euro tweeënnegentig cent (€
1.792.517,92), zonder creatie van nieuwe aandelen.
Dit agendapunt wordt, na onderzoek en bespreking, goedgekeurd met unanimiteit van stemmen.
6. Zesde besluit
a) De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap te
verhogen met zevenendertig duizend vierhonderd tweeëntachtig euro acht cent (€ 37.482,08) om het
van één miljoen zevenhonderd tweeënnegentig duizend vijfhonderd zeventien euro tweeënnegentig
cent (€ 1.792.517,92), te brengen op één miljoen achthonderd dertig duizend euro (€ 1.830.000,00),
zonder creatie van nieuwe aandelen, door inbreng in speciën als volgt:
- door de heer Frank De Palmenaer ten bedrage van dertig duizend vijfhonderd en twee euro
tweeënnegentig cent (€ 30.502,92), volledig volstort.
- door de naamloze vennootschap IDEPLUS ten bedrage van zesduizend negenhonderd
negenenzeventig euro zestien cent (€ 6.979,16), volledig volstort.
Bankattest: als bewijs van de inbreng in speciën wordt alhier een bankattest voorgelegd, afgeleverd
door Belfius Bank & Verzekeringen de dato 28 maart 2024.
Welk attest door ondergetekende notaris Pierre Verschaffel zal bewaard worden in het dossier.
b) De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van zevenendertig duizend
vierhonderd tweeëntachtig euro acht cent (€ 37.482,08) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de
beschikbare eigen vermogensrekening aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen
achthonderd dertig duizend euro (€ 1.830.000,00).
7. Zevende besluit
De vergadering beslist de heer Frank De Palmenaer voornoemd ontslag te verlenen van het
bestuursmandaat en hem vervolgens te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de besloten
vennootschap.
De vergadering beslist de heer Alexander De Palmenaer, wonende te 9051 Gent, Poolse Winglaan
86 bus 106, te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap. Hij is hier
aanwezig en aanvaardt dit mandaat.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent aan de bestuurder van de vennootschap een bijzondere volmacht tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
9. Negende besluit
Voor het vervullen van alle formaliteiten, nuttig en/of noodzakelijke naar aanleiding van de door
onderhavige vergadering genomen besluiten, verleent de vergadering een bijzondere volmacht aan
de bv Special Projects On Support, kbo nummer 0896675522, met zetel te 9800 Deinze, Beekstraat
61, haar bestuurders, aangestelden en medewerkers, met recht van in de plaatsstelling.
Voor beknopt uittreksel
Pierre Verschaffel, Notaris te Gent.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
    •  De expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten
    •  Verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap, en een staat van activa en passiva.
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
    •  Verslag van de bestuurder met betrekking tot de voorgenomen verhoging der beschikbare eigen
vermogensrekening.
    •  verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgenomen verhoging der
beschikbare eigen vermogensrekening.