Ondernemingsnr : 0478652141
Naam
(voluit) : SIOEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat 23
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op
17 december 2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
Naamloze Vennootschap “SIOEN”, met zetel te 8850 Ardooie, Fabriekstraat, 23, B.T.W.-BE
0478.652.141 (RPR Gent, Afdeling Brugge), gehouden op datum van 17 december 2024, heeft
beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van volgende door de wet vereiste verslagen en ontslaat de voorzitter
van voorlezing van:
 Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de in ruil voor de inbreng
toegekende vergoeding, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, § 1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 Verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap “DELOITTE
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel nationaal 1J, B.T.W.-BE
0429.053.863 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Dehoorne Kurt, waarin de beschrijving
van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1,
tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, erkent een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over
de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap
“DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voorzegd, de dato 13
december 2024, luiden letterlijk als volgt:
 “Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Sioen
NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 4 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 12 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng, zijnde een schuldvordering van 25 000 000,00 EUR, en deze ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De
werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1 731 794 nieuwe gewone aandelen op naam
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 14,44 EUR (afgerond).
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura /
in case of a quasi-contribution: de beschrijving van elke quasi-inbreng;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfentwintig miljoen euro
(€ 25.000.000,00), om het te brengen van vijftien miljoen vijfhonderd zestienduizend tweehonderd
vijftien euro (€ 15.516.215,00)  op veertig miljoen vijfhonderd zestienduizend tweehonderd vijftien
euro (€ 40.516.215,00), door de hierna beschreven inbreng in natura (gedeelte schuldvordering in
rekening-courant) ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van één miljoen
zevenhonderd éénendertigduizend zevenhonderd vierennegentig (1.731.794) nieuwe aandelen op
naam zonder nominale waarde die ieder een gelijke waarde van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Deze aandelen zullen in dezelfde mate als de bestaande aandelen in het resultaat van en over het
volledige boekjaar dat is aangevangen op 1 januari 2024 deelnemen en zullen dezelfde rechten
hebben als de huidige aandelen van de vennootschap.
Beschrijving van de inbreng
De enige aandeelhouder, de Naamloze Vennootschap “SIOEN INDUSTRIES”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een gedeelte
van een vaststaande en zekere rekening-courant schuldvordering die zij heeft lastens de
vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de raad van bestuur en van de
commissaris en dit ten belope van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijner en wordt bepaald op vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00), zijnde
de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning van één miljoen zevenhonderd éénendertigduizend zevenhonderd
vierennegentig (1.731.794) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van
vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00), aan de inbrenger, de naamloze vennootschap “SIOEN
INDUSTRIES”, voornoemd, die vertegenwoordigd zoals voormeld, aanvaardt.
Deze één miljoen zevenhonderd éénendertigduizend zevenhonderd vierennegentig (1.731.794)
nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen in dezelfde mate als
de bestaande aandelen in het resultaat van en over het volledige boekjaar dat is aangevangen op 1
januari 2024 deelnemen.
De inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële
toestand en van de statuten van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal
aandelen dat haar in ruil voor haar inbreng wordt toegekend.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:
De inbrenger, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart en bevestigt dat de vordering
in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Deelname door de inbrenger met de haar toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking
tot de overige punten van de agenda
De inbrenger neemt vervolgens met de haar toegekende aandelen deel aan de vergadering teneinde
over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De enige aandeelhouder neemt vervolgens volgende besluiten.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op veertig miljoen vijfhonderdzestienduizend
tweehonderdvijftien euro (€ 40.516.215,00), vertegenwoordigd door twee miljoen achthonderd en
zesduizend zeshonderd dertig (2.806.630) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluiten en
dit als volgt:
 De tekst van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal van de vennootschap wordt volledig
geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt veertig miljoen vijfhonderdzestienduizend tweehonderdvijftien euro (€
40.516.215,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen achthonderd en zesduizend zeshonderd dertig
(2.806.630) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft bovendien opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan om het
aandelenregister van de Naamloze Vennootschap “SIOEN” aan te passen aan onderhavige akte.
De vergadering bevestigt dat een origineel van de op elektronische wijze neergelegde onderhandse
akten of stukken, op de zetel van de vennootschap wordt bewaard en verklaart dat de originele
stukken en de neergelegde elektronische kopieën eensluidend zijn.
De enige aandeelhouder en de thans in functie zijnde bestuurders stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale
Verzekeringsfonds, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen, evenals de eventuele inschrijvingen en wijzigingen in het UBO-register te vervullen en de
opmaak en aanpassing van een elektronisch aandelenregister in E-Stox uit te voeren en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank:
Mevrouw CALLENS Charlotte Hilde, wonende te 8510 Marke, Rodenburgplein 21, alsmede al haar
bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
                DE NOTARIS.
                TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 17 december 2024;
- Gecoördineerde statuten;
- Verslag van de commissaris;
- Verslag bestuursorgaan.