Ondernemingsnr : 0792631144
Naam
(voluit) : MARKET DIRECT DISTRIBUTION
(verkort) : MDD
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijkmakerlaan 5
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Coördinatie met WVV van statuten “MARKET DIRECT DISTRIBUTION” BV
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
“MARKET DIRECT DISTRIBUTION”, met zetel te 2910 Essen, Rijkmakerlaan 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0792.631.144 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de kanton, op 27 november
2023, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone algemene vergadering
genomen werden:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit tot volgende wijzigingen van de statuten:
    1.  schrapping regel dat aandelen bij hun uitgifte onmiddellijk volgestort moeten worden;
    2.  verwijzing in de statuten naar de overdrachtsbeperkingen bevat in de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten of te sluiten tussen de aandeelhouders;
    3.  wijziging interne bevoegdheden: vervanging van de individuele bestuursbevoegdheid door een
collegiaal beraadslagende raad van bestuur;
    4.  benoeming van een statutair bestuurder;
    5.  wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegheid: vervanging
eenhandtekeningsclausule (vertegenwoordiging door elke bestuurder alleen en afzonderlijk) door
een tweehandtekeningsclausule (vertegenwoordiging door twee bestuurders gezamenlijk
handelend);
    6.  toevoeging van het orgaan van gedelegeerd bestuurder (bevoegd de vennootschap te
vertegenwoordigen zowel voor zaken van dagelijks bestuur, als voor zaken die dat dagelijks bestuur
te buiten gaan) en dagelijks bestuurder (bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen binnen het
kader van het dagelijks bestuur);
    7.  toevoeging van de mogelijkheid van het bestuursorgaan om interimdividenden uit te keren.
Tweede besluit
In functie van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen.
De algemene vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten vanaf heden als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MARKET DIRECT DISTRIBUTION", afgekort “MDD”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot- en kleinhandel, in groenten en fruit, noten, kruiden en specerijen, zuivelproducten,
alcoholische en niet alcoholische dranken, cosmetica en schoonheidsproducten, evenals de
handelsbemiddeling en distributie van deze goederen.
De vennootschap handelt, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of als tussenpersoon.
Zij is gerechtigd om alle activiteiten en handelingen uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met voornoemde omschrijving en dit alles in de ruimste zin van het woord zonder
beperking.
Met het oog op haar maatschappelijk voorwerp mag de vennootschap alle roerende en
onroerende verrichtingen doen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag
desgevallend de onroerende goederen verkopen of verpachten; zij mag alle industriële, commerciële
of financiële verrichtingen doen die deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij
met derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt/bepalen hij/zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand zonder goed gevolg is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
In zoverre de aandeelhoudersovereenkomst gesloten of te sluiten tussen de aandeelhouders geen
regeling voorziet met betrekking tot het recht van voorkeur dat aan bestaande aandeelhouders
toekomt bij uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, zal volgende statutaire
regeling gelden:
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per gewone post (of per e-mail aan de aandeelhouders die erom
verzocht hebben). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt thans niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Niet van toepassing.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
In zoverre de aandeelhoudersovereenkomst gesloten of te sluiten tussen de aandeelhouders geen
regeling voorziet met betrekking tot de overdracht en overgang van aandelen, zal volgende statutaire
regeling gelden:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
Niet van toepassing.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs of zo er geen prijs is,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. De uitgiftevoorwaarden en/of aandelenovereenkomsten kunnen perken stellen aan de
overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of
van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen. De uitgiftevoorwaarden en/of de
aandelenovereenkomsten mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet
versoepelen.
Artikel 14. Toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst
Ingeval van een overdracht (met inbegrip van een vrije overdracht) van effecten (aandelen, warrants
en winstbewijzen) zal de overdrager slechts tot dergelijke overdracht kunnen overgaan op
voorwaarde dat de overnemer is toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst gesloten of te
sluiten tussen de aandeelhouders en dus heeft aanvaard alle rechten en plichten over te nemen die
voortvloeien uit de aandeelhoudersovereenkomst gesloten of te sluiten tussen de aandeelhouders.
Indien een overdracht plaatsvindt met miskenning van voorgaande alinea heeft het bestuursorgaan
het recht om alle rechten verbonden aan de effecten (aandelen, warrants en winstbewijzen) te
schorsen tot acht (8) werkdagen na de overnemer is toegetreden overeenkomstig voorgaande
alinea. Het bestuursorgaan brengt de overnemer van de effecten (aandelen, warrants en
winstbewijzen) aangetekend op de hoogte.
Wordt op niveau van het bestuursorgaan een voorzitter aangeduid, dan zullen voormelde
handelingen te stellen door het bestuursorgaan, gesteld (kunnen) worden door de voorzitter alleen,
en zal deze de schorsing op de eerst volgende vergadering van de raad van bestuur meedelen aan
de overige bestuurders, die de beslissing van de voorzitter bevestigen. Deze bevestiging wordt
opgenomen in de notulen, bij gebreke waaraan de schorsing komt te vervallen. Het vervallen van de
schorsing heeft geen terugwerkende kracht.
Elke aandeelhouder (hetzij door ondertekening van deze akte, dan wel na heden door verkrijging van
aandelen en derhalve toetreding tot het vennootschapscontract) stelt onherroepelijk de
vennootschap aan als haar vertegenwoordiger om in naam en voor rekening van de betrokken
aandeelhouder, wanneer de betrokken aandeelhouder ter zake op onrechtmatige wijze zelf in
gebreke zou blijven, de toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst met de kandidaat-overnemer
te regelen en dienaangaande alle voorbereidingen te laten doen en formaliteiten na te komen zoals
het ondertekenen van een addendum bij de aandeelhoudersovereenkomst met het recht van
indeplaatsstelling.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15 : samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
“raad van bestuur” genoemd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering
genomen met een gewone/absolute meerderheid, dit zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang, en zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De statutaire bestuurders daarentegen kunnen enkel ontslagen worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur of in geval
van ontslag van de enige bestuurder aan de voorzitter van de laatst bijeengekomen algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon overeenkomstig artikel 2:55 WVV. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het betreffende orgaan. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de
beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 16: Benoeming statutair bestuurder
De heer CHARWANI Wissam, thans wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Bordink 85, wordt
benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Artikel 17 : interne bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18 : interne bevoegdheden enige bestuurder.
Indien slechts één bestuurder is benoemd door de algemene vergadering, oefent deze alle
bevoegdheden uit die aan het bestuursorgaan behoren.
Artikel 19 : interne bevoegdheden en werkwijze van de raad van bestuur.
Indien twee of meer bestuurders benoemd zijn door de algemene vergadering, dan vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur kan onder haar midden een voorzitter aanduiden.
De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als de activiteit van de vennootschap het vereist, doch
minstens eenmaal per drie (3) maanden.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of door een gewone gedelegeerde of
dagelijks bestuurder, en dit, behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste drie dagen voor
de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend.
De aandeelhoudersovereenkomst gesloten of te sluiten tussen de aandeelhouders kan evenwel
bijzondere meerderheden voorzien.
Bij sta-king van stemmen is de stem van de voorzitter (in zoverre aangeduid) doorslaggevend in
zoverre de raad van bestuur minstens drie leden telt.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De besluiten van de raad van
bestuur kunnen ook worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling
van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis
is gegeven per brief of e-mail volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 20 : gedelegeerd bestuurder.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn én de bestuurders dus samen een raad van bestuur vormen,
dan kan de raad van bestuur één of meer van zijn leden aanduiden als gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de gedelegeerd bestuurders. Het bestuursorgaan
kan de gedelegeerd bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het besluit tot benoeming en ontslag van gedelegeerd bestuurders behoeft steeds de goedkeuring
van de statutair bestuurder.
De gedelegeerd bestuurders kunnen alleen en afzonderlijk optreden in naam en voor rekening van
de vennootschap, zowel voor zaken van dagelijks bestuur als voor zaken die het dagelijks bestuur
overtreffen.
Artikel 21 : dagelijks bestuurder.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn én de bestuurders dus samen een raad van bestuur vormen,
dan kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of
meer sectoren van haar activiteiten, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het
dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het besluit tot benoeming en ontslag van dagelijks bestuurders behoeft steeds de goedkeuring van
de statutair bestuurder.
Naargelang het benoemingsbesluit van het bestuursorgaan zullen de dagelijks bestuurders elk alleen
en afzonderlijk, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 22 : externe vertegenwoordiging – enige bestuurder
Indien het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan de enige bestuurder toegekend en dan wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Artikel 23 : externe vertegenwoordiging – raad van bestuur
Ingeval het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een raad van bestuur, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd:
    •  hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders.
    •  hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder aangewezen door de raad
van bestuur.
    •  hetzij door de dagelijks bestuurders(s) aangewezen door de raad van bestuur, dit binnen het
kader van het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 24. Vergoeding van de bestuurders.
De mandaten van de bestuurders, de gedelegeerd en/of dagelijks bestuurders worden kosteloos
uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering respectievelijk het
bestuursorgaan.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders en de gedelegeerd
en/of dagelijks bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen
worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 25 : tegenstrijdig belang.
De bestuurder of het lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 26. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni om 12.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere en
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 30. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 31. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behalve in de gevallen bepaald door de wet, deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten of te sluiten tussen de aandeelhouders, kan de algemene vergadering beslissen bij absolute
meerderheid van stemmen.
De aandeelhoudersovereenkomst gesloten of te sluiten tussen de aandeelhouders kan bijzondere
meerderheden voorzien.
Artikel 32. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 34. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 35. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 36. Solvabiliteitstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 37. Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Artikel 38. Verboden uitkeringen
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 40. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 41. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 42. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in buiten de Europese Unie wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 43. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 44. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 45. Netting-clausule
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders/bestuurders maken het voorwerp uit van een ‘netting’-overeenkomst in de zin van
de wet betreffende financiële zekerheden van 15 december 2004.”
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit het mandaat van volgende huidige bestuurders te bevestigen:
    1.  Voornoemde heer CHARWANI Wissam, statutair bestuurder, benoemd voor onbepaalde duur.
    2.  Voornoemde heer CHARWANI TAHHAN Alexander Karym, niet-statutair bestuurder, benoemd
voor onbepaalde duur.
    3.  Mevrouw NASSER Thoraya, niet-statutair bestuurder, benoemd voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot nieuwe niet-statutair bestuurder van de
vennootschap:
Voornoemde heer RAED Haj Ahmad, dit voor een periode van 5 jaar tot aan de jaarvergadering die
zal samenkomen in het jaar 2029.
Die verklaart het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
daartegen verzet.
Hij zal het mandaat onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Voornoemde bestuurders komen onmiddellijk als college bijeen, en nemen met eenparigheid van
stemmen volgende besluiten:
Vijfde besluit
De raad van bestuur besluit vervolgens om te benoemen tot voorzitter: voornoemde heer
CHARWANI Wissam.
Zesde besluit
De raad van bestuur besluit het aantal gedelegeerd bestuurders vast te stellen op één (1).
Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een duur gelijk aan zijn mandaat als bestuurder in
de vennootschap: voornoemde heer CHARWANI Wissam.
Die verklaart het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
daartegen verzet.
De gedelegeerd bestuurder zal de bevoegdheden hebben omschreven in voormelde statuten.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Zevende besluit
De raad van bestuur besluit het aantal dagelijks bestuurders vast te stellen op nul (0).
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit bij deze alle nodige en nuttige volmacht te verlenen aan:
COOLS TAX & ACCOUNTANCY  BV
Fruithoflaan 124, Bus 12/13, 2600 Antwerpen (Berchem)
0715.762.505
En/of haar aangestelden, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of bij een of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte