Nº d'entreprise : 1008 909 866
Nom
(en entier) : OTO MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue de l'Aiglon 29 à Uccle (1180 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Scission partielle par absorption de la société à responsabilité limitée «
RHINO MEDICAL >-Apport en nature avec emission d'actions nouvelles
suite à la scission partielle- Modification des statuts-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« OTO MEDICAL », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de l'Aiglon 29, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 1008.909.866, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-sept décembre deux mil vingt-quatre, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0425
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la scission partielle par absorption et approbation du projet de
scission partielle par absorption
a) Projet de scission partielle par absorption
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL »>, ayant son siège à
Uccle (1180 Bruxelles), avenue de l'Aiglon 29, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0673.942.637 (la « Société à scinder Partiellement ») et de la présente société (la « Société Bénéficiaire
») ont établi le 8 novembre 2024 un projet de scission partielle par absorption conformément aux articles 12:8 1°
et 12:59 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle par absorption a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le
14 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 novembre suivant sous les numéros 24165887
et 24165888.
b) Informations à l'actionnaire unique
Conformément à l'article 12 :64 § 2 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique a reçu
copie et pu prendre connaissance au siège de la société des documents suivants :
1ole projet de scission partielle par absorption à la rédaction de laquelle elle a du reste participé ;
2oles comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la scission
partielle par absorption - dans la mesure où ces derniers existent ;
3° les rapports d'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées
par la scission partielle par absorption - dans la mesure où ces derniers existent ;
L'actionnaire unique a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents précités, conformément à l'article 12 :64, § 3 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique a également reçu copie d'une situation comptable provisoire établie au 31 août 2024.
L'actionnaire unique renonce, conformément à l'article 12:64, §2, 5° du Code des sociétés et associations, à
l'établissement d'un état comptable intermédiaire clôturé moins de trois mois avant la date du projet de scission
partielle par absorption et, par conséquent, à sa mise à disposition.
c) Approbation du projet de scission partielle par absorption
L'assemblée générale approuve le projet de scission partielle par absorption précité.
Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12 :62 § 1, alinéa 6 et 12 :65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du
rapport de contrôle du commissaire sur le projet de scission partielle, prescrits par les articles 12 :61 et 12 :62 du
Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article 12 :64 du Code des sociétés
et des associations.
Troisième résolution : Décision de scission partielle par absorption
L'assemblée approuve l'adaptation du montant d'apport à la Société Bénéficiaire, soit cinquante-trois mille
cinquante-sept euros et septante-sept cents (53.057,77 €) en lieu et place de cinquante-trois mille cinq cent
septante-huit euros et quarante-six cents (53.578,46 €) prévu dans le projet de scission, ainsi que la modification
du nombre d'actions qui sera attribué en contrepartie aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, soit
deux mille cent vingt (2.120) en lieu et place de deux mille cent quarante (2.140).
a) L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve l'opération de scission partielle par absorption de
la Société à scinder Partiellement, conformément aux articles 12 :8 1° et 12 :59 du Code des sociétés et des
associations, par voie de transfert, sans cesser d'exister, à la Société Bénéficiaire, d'une partie du patrimoine
comprenant des actifs (et accessoirement les passifs), composée de l'activité professionnelle de Madame
MAHILLON Virginie de la Société à scinder Partiellement et ce sur base des comptes de la Société à scinder
Partiellement arrêtés au 31 août 2024 (sous la réserve précitée) et moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société à scinder Partiellement de deux mille cent vingt (2.120) (et non deux mille cent quarante (2.140) tel que
stipulé dans le projet de scission) nouvelles actions de la Société Bénéficiaire (identiques aux actions existantes),
dans la même proportion que les actions actuelles détenues par chaque actionnaire et sans soulte.
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire donneront droit à la participation aux bénéfices, de la même
manière que les actions existantes, à compter de la date de leur création.
Chaque action émise par la Société Bénéficiaire donnera droit à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation. Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
b) L'opération de scission partielle produira juridiquement ses effets au jour de la décision de scission par les
assemblées générales extraordinaires des deux sociétés concernées. Les opérations accomplies par la Société
à scinder Partiellement et se rapportant aux éléments actifs (et accessoirement passifs) transférés à la Société
Bénéficiaire sont considérées du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies pour le compte de la
Société Bénéficiaire avec effet rétroactif à partir du 1er septembre 2024 à zéro heure.
Quatrième résolution : Description du patrimoine transféré conformément au projet de scission partielle par
absorption et fixation des conditions du transfert.
Au jour de l'acte est ici intervenu Monsieur SAUSSEZ Sven, mandataire de la Société à scinder Partiellement,
en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société, dressé ce
jour, antérieurement aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire soussigné.
Lequel intervenant Nous a préalablement exposé que suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale
des actionnaires de la Société à scinder Partiellement, a décidé, notamment, de scinder partiellement ladite
société, conformément aux articles 12 :8 juncto 12 :4 du Code des sociétés et des associations, par voie de
transfert à la présente société, d'une partie de son patrimoine, sur base de la situation active et passive arrêtée
au 31 août 2024 (sous la réservée précitée), moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société à scinder
Partiellement, dans la même proportion que les actions actuelles détenues par chaque actionnaire, de deux mille
cent vingt (2.120) (et non deux mille cent quarante (2.140) tel que stipulé dans le projet de scission) actions
nouvelles nominatives de la présente société, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes et participant aux bénéfices pour l'ensemble de l'exercice en cours.
BREVE DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Monsieur SAUSSEZ Sven, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré en faveur de la
présente société consiste en l'activité professionnelle de Madame MAHILLON Virginie, ainsi que tous les actifs
(et accessoirement les passifs) qui y sont liés, rien n'excepté ni réservé, sur base, pour le calcul du rapport
d'échange, de la situation active et passive arrêtée au 31 août 2024 (sous la réservée précitée).
L'identification des éléments actifs (et accessoirement des passifs) de la Société à scinder Partiellement
répartis entre les sociétés parties à l'opération de scission sur base de la situation active et passive au 31 août
2024 de la Société à scinder est la suivante :
Conformément au projet de scission et à l'art. 3 :56 ARCSA et dans les limites des modifications qui y ont été
apporté dans la troisième résolution, les actifs sont apportés à leur valeur nette comptable au 31 août 2024.
Toujours conformément à l'art. 3 :56 ARCSA, ces actifs seront valorisés dans la continuité comptable de la
Société à scinder Partiellement dans la Société Bénéficiaire : les mêmes règles d'évaluation leur seront
d'application et leur amortissement se poursuivra au même rythme, sur les mêmes durées résiduelles.
Sont également apportés tous les droits et obligations liées à ces actifs non exprimés dans les comptes tel
que garantie, obligation de maintenance, obligation d'assurance et autres.
A ce titre, la Société à scinder Partiellement renonce ce jour à toute exclusivité professionnelle du Docteur
Virginie Mahillon à son égard et notamment la libère de « l'engagement à ne pas continuer, en personne physique,
ses activités médicales mais à les poursuivre uniquement au profit de la SRL Rhino Medical », engagement qui
fut celui du Dr Mahillon lors du quasi-apport de ses activités à la Société à scinder Partiellement, accepté par
l'assemblée générale extraordinaire de cette même société en date du 5 février 2018 et publié aux annexes du
Moniteur belge en date du 17 avril 2018 sous le numéro 18066834 (ci-dessous « l'Engagement d'exclusivité »),
cet Engagement d'exclusivité étant transféré à la Société Bénéficiaire.
Par dérogation à l'article 12 :60 CSA :
-Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera attribué à la
société scindée ;
-Si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera attribué à la société scindée.
Les coûts dus par le fait de l'opération de scission partielle seront partagés à parts égales entre les deux
sociétés.
Pour autant que de besoin, il est précisé qu'aucun contrat de travail ou droit de propriété intellectuelle n'est
transféré dans le cadre de l'opération de scission.
REMUNERATION DU PATRIMOINE TRANSFERE
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué aux actionnaires de la Société à scinder Partiellement,
dans la même proportion que les actions actuelles détenues par chaque actionnaire, deux mille cent vingt (2.120)
(et non deux mille cent quarante (2.140) tel que stipulé dans le projet de scission) nouvelles actions nominatives,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et participant aux bénéfices pour
l'ensemble de l'exercice en cours, et sans soulte.
Cinquième résolution : Apport en nature avec émission de nouvelles actions
a) L'assemblée prend préalablement connaissance :
*du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d'une part justifie spécialement le prix d'émission
des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires et qui d'autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une
description de l'apport en nature et en donne une évaluation motivée.
*du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'Entreprises »,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0444.708.673 et au tableau B (sociétés)
de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro 158, représentée par Monsieur Benoît Steinier, lui-même
inscrit au tableau A (personnes physiques) de l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro 2261, établi
conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine
la description faite par l'organe d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale de la
société à responsabilité limitée « OTO MEDICAL » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 4 novembre
2024. Cette opération d'apport en nature se déroulera dans le cadre de la scission partielle, avec effet à la date
du 1er septembre 2024, de la société à responsabilité limitée « RHINO MEDICAL », société scindée partiellement
au profit de la Société.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du réviseur
d'entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration. Nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des apports en nature, à savoir l'ensemble des actifs dont l'apport est envisagé dans le cadre
de la scission partielle de la SRL « RHINO MEDICAL » ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à la valeur
de l'apport, à savoir 53.057,77 EUR, et cette dernière correspond à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal d'exécution du Code des Sociétés et des Associations du 29
avril 2019, la valeur retenue pour les apports en nature, à savoir 53.057,77 EUR, correspond à la valeur nette
comptable, à la date du 31 août 2024, des éléments d'actif, dont l'apport est envisagé. Par conséquent, la
méthode d'évaluation retenue trouve sa justification dans la Loi.
La rémunération réelle des apports consiste en l'émission - au profit des actionnaires de la SRL « RHINO
MEDICAL », à scinder partiellement - de 2.120 actions, intégralement souscrites et libérées, de la SRL «OTO
MEDICAL ».
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce
compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative aux apports en nature
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du réviseur d'Entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d'Entreprises est responsable :
- d'examiner la description des apports en nature, fournie par l'organe d'administration ;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
des apports mentionnée dans l'acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de
l'opération projetée d'apports en nature suite à la scission partielle de la SRL « RHINO MEDICAL »>, et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles),
le 14 décembre 2024.
[SIGNATURE NUMERIQUE]
Benoit STEINIER,
Réviseur d'entreprises
Associé de
BST Réviseurs d'entreprises SRL ».
b) Acceptation de l'apport en nature avec émission d'actions nouvelles
L'assemblée décide d'accepter l'apport en nature précité avec émission de deux mille cent vingt (2.120) (et
non deux mille cent quarante (2.140) tel que stipulé dans le projet de scission) nouvelles actions nominatives
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et participant aux bénéfices pour
l'ensemble de l'exercice en cours, et ce en conséquence de la scission partielle de la société à responsabilité
limitée « RHINO MEDICAL », attribuées aux actionnaires de la Société à scinder Partiellement, dans la même
proportion que les actions actuelles détenues par chaque actionnaire.
c) Attribution des actions nouvellement émises :
L'assemblée décide d'attribuer mille cinq cent nonante actions (1.590) nouvellement émises et non mille six .
cent cinq (1.605) à Monsieur SAUSSEZ Sven Alain, né à Jemappes le 2 décembre 1969, titulaire du numéro de
registre national 69.12.02-087.28, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Bonaparte 113 et d'attribuer cinq
cent trente actions (530) nouvellement émises et non cinq cent trente-cinq (535) à Madame MAHILLON Virginie
préqualifiée.
Sixième résolution : Modifications des statuts
Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
comme suit :
« Il existe deux mille deux cent vingt (2.220) actions. »
Septième résolution : Pouvoirs pour les formalités administratives
L'assemblée confère à l'administrateur tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes
à la scission partielle et faire dresser tout acte rectificatif ou complémentaire en cas d'erreur ou d'omission dans
l'énonciation du patrimoine transféré.
Elle confère également tous pouvoirs au Notaire instrumentant pour l'établissement et le dépôt légal d'une
version coordonnée des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport de l'organe d'administration et rapport du
réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code
des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises , statuts coordonnés.