Ondernemingsnr : 0429738308
Naam
(voluit) : GARAGE VERHOEVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutsebaan 409
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
In het jaar tweeduizend negentien
Op dertig december
In het kantoor en ten overstaan van notaris Adrienne Spaepen, te Mechelen.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap GARAGE
VERHOEVEN, met zetel te 2970 Schilde, Turnhoutsebaan 409.
Ondernemingsnummer 0429.738.308
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Keusters te Putte op 4 november 1986, bekendgemaakt
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 november daarna, onder nummer 861127-53.
De statuten werden meermaals gewijzigd en laatst ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris
Paul Keusters te Putte op 19 december 1994, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 6 januari daarna, onder nummer 950106-171.
OPENING VAN DE VERGADERING –
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om negen uur, onder het voorzitterschap van mevrouw BECQUET
Danielle, hierna vernoemd.
Gezien een gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van een secretaris en stemopnemers.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING –
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het
volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1) De heer VERHOEVEN Peter Julien Henri, geboren te Deurne (Antwerpen) op 21 december 1964,
echtgenoot van mevrouw BOEREN Daniëlla Elza Armand, wonende te 2970 Schilde, Catharinadreef
41.
Die verklaart houder te zijn van zevenhonderd en zes (706)
2) De heer VERHOEVEN Rudi Joan Henri, geboren te Deurne (Anwerpen), op 12 augustus 1967,
echtgenoot van mevrouw PEETERS Inge Danielle, wonende te 2980 Zoersel, Kerkhoflei 91.
Die verklaart houder te zijn van zevenhonderd en zes (706)
De heer VERHOEVEN Peter en VERHOEVEN Rudi, beiden voornoemd, zijn hier vertegenwoordigd
door mevrouw BECQUET Danielle, die woonstkeuze doet op het kantoor van notaris Adrienne
Spaepen te 2800 Mechelen, Goswin de Stassartstraat 24, ingevolge onderhandse volmacht de dato
achttien december tweeduizend negentien; deze volmacht wordt aan deze akte gehecht en mee ter
registratie aangeboden.
Totaal : duizend vierhonderd en twaalf (1.412) aandelen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. De voorzitter deelt mee dat er thans duizend vierhonderd en twaalf (1.412) aandelen zijn
uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
Luik B
2. De voorzitter stelt vast dat er op heden duizend vierhonderd en twaalf (1.412) aandelen aanwezig
of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
De bestuurders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hierbij dat zij kennis hebben
genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda
en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 en het toezenden
van stukken overeenkomstig 535 van het Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
3. De voorzitter verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat de vergadering van
vandaag is samengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda.
AGENDA
    1.  Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met verslag van de raad van bestuur hieromtrent en verslag van de externe
accoun-tant.
    2.  Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met honderdzeventienduizend driehonderd
zesenveertig euro zesenzeventig cent (117.346,76 EUR) om het van honderddrieëntwintigduizend
negenhonderd zesenveertig euro zesenzeventig cent (123.946,76 EUR) terug te brengen op
zesduizend zeshonderd euro (6.600,00 EUR), door terugbetaling aan elk bestaand aandeel van een
bedrag van drieëntachtig euro elf cent (83,11 EUR). De terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel 317/318 van het
Wetboek van Vennootschappen. Toekenning van bevoegdheden aan het bestuursorgaan, meer
bepaald om alle nodige maatregelen te treffen voor de terugbetaling waartoe de vergadering zal
besluiten.
    3.  Vaststelling van eerste boekjaar en eerste jaarvergade-ring.
    4.  Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    5.  Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7. Ontslag bestuurders/gedelegeerd bestuurders en benoeming bestuurder(s).
8. Adres van de zetel
9. Website en e-mail adres
10. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
11. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
12. Volmacht voor de formaliteiten.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (vervolg)
De voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van
de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het
aanwezigheidsquorum, het stemrecht en het vereiste meerderheidsquorum.
1. Uit wat voorafgaat blijkt dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vergadering kan
derhalve geldig beraadslagen en besluiten over de agenda, zonder dat het bewijs moet worden
geleverd dat de formaliteiten van bijeenroeping werden vervuld.
2. Om te worden aangenomen moeten de voorstellen op de agenda overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen drie vierden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen.
3. Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
De uiteenzetting van de voorzitter die voorafgaat wordt nagegaan en juist bevonden door de
vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen
op de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing: Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volgens artikel 778 Wetboek van Vennootschappen geeft de voorzitter lezing van het verslag
Luik B
opgesteld door de raad van bestuur en waarin het voorstel tot omzetting van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd betref-fende het actief en passief van de
vennootschap op dertig september tweeduizend negentien. Tevens wordt lezing gegeven van het
verslag dat op negentien december tweeduizend negentien door de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid DE ROOVER & PARTNERS Bedrijfsrevisoren, met zetel te 3150 Haacht,
Rijmenamsesteenweg 290, vertegenwoordigd door de heer DE ROOVER Guy, bedrijfsrevisor, werd
opgemaakt omtrent deze samenvat-tende staat en waarin wordt vermeld of de staat de toestand van
de vennootschap op volledige, nauwkeurige en juiste wijze weergeeft.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk:
“7. Besluit.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva per 30
september 2019 van de Naamloze Vennootschap "GARAGE VERHOEVEN", Turnhoutsebaan 409,
2970 Schilde, heeft plaatsgehad.
Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, werden potentiële overwaarderingen van het netto-actief
vastgesteld, waarvan het nettobedrag niet kan gekwantificeerd worden. Het netto-actief volgens deze
staat, na aftrek van bovenvermelde overwaarderingen, is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 123.946,76 EUR.
Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt 123.946,76 EUR. Aansluitend op de omzetting van de
NV naar een BVBA zal er gekozen worden om de vennootschap vervroegd aan de bepalingen het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te onderwerpen. Dit zal een aanpassing met zich
meebrengen van de rechtsvorm en het kapitaal en een aanneming van nieuwe statuten. Op die
manier zal er geen kapitaalverhoging worden uitgevoerd.
Gedaan te goeder trouw,
Haacht, 19 december 2019,
BVBA De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren,
Vertegenwoordigd door de Heer
Guy De Roover, Bedrijfsrevisor
(getekend)”
Het originele exemplaar van dit verslag met de integrale tekst zal samen met het bijzonder verslag
van de raad van bestuur en een uitgifte van dit proces-verbaal op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen worden neergelegd.
Alle aandeelhouders erkennen dat zij van deze beide verslagen hebben kunnen kennis nemen op de
wijze als bepaald in artikel 779 Wetboek van Vennootschappen.
Vervolgens besluit de vergadering om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen met behoud
van haar rechtspersoonlijk-heid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde als deze die voorkomen op de staat van activa en
passiva van de oorspronkelij-ke vennootschap zo ook alle activa en passiva, de afschrijvin-gen, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderin-gen. De besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid mag het nummer 0429.738.308, waaronder de naamloze vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen
behouden.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de oorspronkelijke
vennootschap vastgesteld op dertig september tweeduizend negentien.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonder-heid
voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.
Tweede beslissing: Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
honderdzeventienduizend driehonderd zesenveertig euro zesenzeventig cent (117.346,76 EUR)
teneinde het te brengen van honderddrieëntwintigduizend negenhonderd zesenveertig euro
zesenzeventig cent (123.946,76 EUR) op zesduizend zeshonderd euro (6.600,00 EUR) door
terugbetaling aan elk bestaand aandeel van een bedrag van drieëntachtig euro elf cent (83,11 EUR),
en dit zonder vernietiging van aandelen zodat het aantal aandelen in omloop behouden blijft op
duizend vierhonderd en twaalf (1.412).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
Luik B
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van honderdzeventienduizend driehonderd zesenveertig euro zesenzeventig
cent (117.346,76 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zesduizend zeshonderd euro (6.600,00 EUR).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317/318 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van de bij dit procesverbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om de statuten
hiertoe aan te passen zoals hierna bepaald.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering
heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Derde beslissing: Vaststelling eerste boekjaar - eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid loopt tot 31
december 2019.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2020.
Vierde beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vijfde beslissing
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering besluit bijgevolg dat artikel met betrekking tot het kapitaal wordt opgeheven.
Zesde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : Benaming  zetel  Voorwerp  duur
Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt
GARAGE VERHOEVEN. De volledige naam en de afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk
afzonderlijk worden gebruikt. Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden
toegevoegd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
Luik B
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van:
- een werkplaats voor het herstellen van auto’s, het herstellen van koetswerk en depannage; een
werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen, constructie en assemblage van motorrijwielen,
scooters en bromfietsen, rijwielen, servicestations en algemeen garagebedrijf;
- de handel in en de verhuring en leasing van alle soorten motorvoertuigen, zowel nieuwe als
tweedehandse, de onderdelen voor motorvoertuigen en go-carts;
- de handel in alle artikelen verband houdende met de motornijverheid, alsmede in
petroleumprodukten, smeermiddelen, nijverheidsoliën en vetten;
- het uitvoeren van depannages met takelwagens.
Deze opsomming is niet limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle industriële, commerciële, burgerlijke en financiële bewerkingen doen, versmelten met
ander vennootschappen, het maatschappelijk bezit geheel of gedeeltelijk in andere
vennootschappen, reeds opgericht of nog op te richten, inbrengen en in het algemeen alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap is verbonden door rechtshandelingen verricht door haar orgaan van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij een besluit genomen door de buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris volgens de regels van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II : Eigen Vermogen - Inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd en
twaalf (1.412) aandelen, elk aandeel één/duizend vierhonderd en twaalfde (1/1.412-de)
vertegenwoordigend van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
Luik B
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen is. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten/alle aandeelhouders.
TITEL III : Effecten
Artikel 9. Aandelen op naam en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het register van effecten kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Effecten in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen
op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Artikel 12. Effecten bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect – behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten, een testament of overeenkomst
Luik B
anders bepalen - uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 13. Overdracht of overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, tenzij men er in onderhandse overeenkomsten van afwijkt.
Artikel 14. Overdracht of overgang van de aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
wegens overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
Artikel 14.1. Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden
dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van ten minste
drie/vierde van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de afstand is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Artikel 14.2. Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief of per e-mail met ontvangstbevestiging op het e-mail adres van de vennootschap richten tot het
bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de
overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het
bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van
voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
In afwijking van artikel 5:64 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen kunnen de
belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet
opkomen voor de bevoegde rechtbank. De aandeelhouder die de toestemming voor de overdracht
niet heeft bekomen, kan noch de aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de
vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 14.3. Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouders
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en
mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
De overblijvende aandeelhouders moeten binnen de drie maand na de datum van voormeld
aangetekend schrijven de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden per aangetekend schrijven
meedelen of zij met de overdracht instemmen dan wel of zij de overdracht weigeren en zelf de
aandelen inkopen, dan wel een koper voor de aandelen hebben gevonden. Bij gebreke van antwoord
binnen voormelde termijn worden de desbetreffende overblijvende aandeelhouders geacht de
overdracht te hebben geweigerd en zelf de aandelen in te kopen. In voorkomend geval wordt de
afkoop geacht te zijn tot stand gekomen, hetzij op de datum van het aangetekend schrijven waaruit
de weigering van de overdracht blijkt, hetzij op de laatste dag van de termijn van drie maand bij
gebreke van antwoord.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
de overdracht werd of geacht werd geweigerd te zijn en bijgevolg niet als aandeelhouder zijn
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt
vastgesteld zoals hierna bepaald. Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar,
dan is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief
verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde
bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
Luik B
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden nadat de afkoop tot stand is gekomen of
geacht is tot stand te zijn gekomen. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend.
Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
aandeelhouders kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de
voorraden en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad
handelsgoederen gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere
marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen
integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan
worden van de percentage of completion – methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen
met de vereiste waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de
overige activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op
de historische winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische correcties). Met
gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een
voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole). Voor het
bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de
voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de
markt en de economische conjunctuur.
Artikel 15. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat onder meer gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief tegen
ontvangstbevestiging op de zetel van de vennootschap of per e-mail tegen ontvangstbevestiging op
het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 16. Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
Luik B
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - bestuur
Artikel 17. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De duurtijd van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts
uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om
gewichtige redenen, wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 18. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die dan de titel
Luik B
dragen van gedelegeerd bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college handelen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 20. Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Afdeling 3 - controle
Artikel 21. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
Afdeling 2 - Algemene vergadering
Artikel 23. Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand mei om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in 36
van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen eveneens bijeengeroepen worden door het
bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
Luik B
weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 24. Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 25. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in 36
van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 26. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 29. Zittingen – Processen-verbaal
Luik B
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering
hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 30. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurder(s) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot zijn(hun) verslag of tot de agendapunten voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan
de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissaris(sen) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot zijn(hun) verslag.
Artikel 31. Verdaging van de jaarvergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 32. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 33. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 34. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de in 36 opgenomen beslissingen die enkel bij
buitengewone vergadering kunnen genomen worden, worden de beslissingen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij absolute
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 35. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die
op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Volgende beslissingen kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met éénparigheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen:
    •  de wijziging van het voorwerp;
    •  benoeming van een bestuurder (al dan niet statutair);
    •  ontslag van een statutaire bestuurder;
Luik B
    •  de omzetting van de rechtsvorm;
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  de wijziging van dit artikel van de statuten.
Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen volgende beslissingen slechts
geldig genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen:
    •  bijkomende inbrengen of vermindering van het kapitaal;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  enige andere wijziging van de statuten.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
Artikel 36. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden en binnen
de wettelijke grenzen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris, de houders van obligaties, inschrijvingsrechten
alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
beslissingen.
Artikel 37. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 38. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39. Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VI : Ontbinding – vereffening
Artikel 40. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 41. Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
Luik B
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 42. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 44. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 45. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende beslissing
De algemene vergadering besluit ontslag te geven uit aan de hierna vernoemd bestuurder uit haar
functie, met name: - mevrouw OLYSLAEGHERS Cornelia, geboren te Lier op 26 mei 1969, wonende
te 2560 Nijlen, Beenderstraat 16 A.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering besluit de overige bestuurders/gedelegeerd bestuurders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurders voor een onbepaalde duur, met name:
- de heer VERHOEVEN Peter Julien Henri, geboren te Deurne (Antwerpen) op 21 december 1964,
wonende te 2970 Schilde, Catharinadreef 41;
- de heer VERHOEVEN Rudi Joan Henri, geboren te Deurne (Anwerpen), op 12 augustus 1967,
wonende te 2980 Zoersel, Kerkhoflei 91;
die hun mandaat aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders/gedelegeerd bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2970 Schilde,
Turnhoutsebaan 409.
Negende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap http://www.garage-
verhoeven.be/ is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@garage-
verhoeven.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Tiende beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde beslissing: Machtiging aan bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Twaalfde beslissing
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ACKMO ACCOUNTANTS & TAX ADVISERS, met zetel te 2150 Borsbeek, Eugeen
Verelstlei 54, NN 0411.581.490.
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of Directe belastingen en/of bij alle
administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
SLOT
1. De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda werden besproken, en dat hierover telkens
een beslissing werd getroffen met eenparigheid van stemmen.
2. De verschijners verklaren dat, hoewel zij het ontwerp minder dan vijf dagen op voorhand
ontvangen hebben, zij deze voorafgaandelijke mededeling als voldoende tijdig aanzien en
voorafgaandelijk het ontwerp hebben gelezen.
3. De vermeldingen voorzien in artikel 12 alinea 1 en 2 van de Organieke Wet op het Notariaat
werden integraal voorgelezen alsmede de wijzigingen die aan het ontwerp werden aangebracht.
4. De gehele akte werd door ondergetekende notaris uitvoerig toegelicht.
Bijgevolg wordt de vergadering besloten om negen uur dertig.
De comparanten erkennen dat hen door de notaris is gewezen op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Verklaring inzake recht op geschriften
Ondergetekende minuuthoudende notaris bevestigt de ontvangst van een bedrag van € 95 ter
betaling van het recht op geschriften verschuldigd op deze akte. Recht van € 95 betaald op aangifte
door ondergetekende minuuthoudende notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Na voorlezing hebben de aandeelhouders, die dat wensen, en de leden van het bureau, met mij
notaris, getekend.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen