Ondernemingsnr : 0793935694
Naam
(voluit) : FRIJTERS AUTOMOTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Essensteenweg (Nm) 82
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Isis VERMANDER, geassocieerd notaris te Wuustwezel,
op 6 juni 2023, dragende volgende melding: "Geregistreerd 9 bladen, 0 verzendingen, op het
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 07 juni 2023. Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak
16997 Ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger", dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de besloten vennootschap "
FRIJTERS AUTOMOTIVE" met zetel te 2920 Kalmthout, Essensteenweg 82 gekend onder het
ondernemingsnummer 0793.935.694, volgende beslissingen heeft genomen :
eerste besluit - besluit tot inbreng van bedrijfstak
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel tot inbreng van de betreffende bedrijfstak
en van de aanvullende verslagen.
    1.  De bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en
bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van het voorstel tot inbreng van de bedrijfstak en
heden zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de twee vennootschappen
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
    2.  Na kennisname van de verslagen, zoals bedoeld in artikel 5:121 en artikel 5:133 WVV besluiten
de bestuurders van GARAGE FRIJTERS BV en de algemene vergadering van FRIJTERS
AUTOMOTIVE BV om over te gaan tot inbreng door GARAGE FRIJTERS BV van haar bedrijfstak
“detailhandel in en onderhoud en reparatie van nieuwe en gebruikte motorvoertuigen”.
De conclusies van het verslag van de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor van het
bedrijfsrevisorenkantoor “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren” BV met zetel te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, luiden als volgt:
“8. CONCLUSIE
De inbreng in natura bij Frijters Automotive BV bestaat uit de inbreng van een bedrijfstak van Garage
Frijters BV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Frijters
Automotive BV gedaan te zijn vanaf 1 januari 2023.
De inbrengwaarde van de bedrijfstak bedraagt EUR 3.544.220,76.
Op basis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van Frijters Automotive BV van 7 maart
2023 zullen de aandelen, die Frijters Automotive BV zal uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng
van de ingebrachte bedrijfstak worden toegekend aan Garage Frijters BV.
De voorgenomen verrichting geeft aanleiding tot het toekennen van 354.422 aandelen.
Als gevolg van bovenvermelde inbreng zal het eigen vermogen van Frijters Automotive BV met EUR
3.544.220,76 toenemen.
In overeenstemming met artikelen 5:121§1 en 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 7 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen”, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 5:121§1 en 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 7 maart 2023 onderzocht en geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng toegepaste waarderingsmethoden leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng, die in
de akte wordt vermeld.
Aangezien onze aanstelling heeft plaatsgevonden na 31 december 2022 konden wij de voorraad per
31 december 2022 niet fysiek controleren. Op basis hiervan dienen wij een voorbehoud te maken
omtrent het bestaan en de waardering van de voorraad van EUR 4.999.141,08.
Er worden 354.422 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is – met uitzondering van het in de
voorgaande paragraaf aangehaalde voorbehoud - niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121§1 en 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;µ
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikelen 5:121§1 en 5:
133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen
verrichting door inbreng in natura bij Frijters Automotive BV.
Lier, 22 mei 2023
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
De verdeling van enerzijds de vermogensbestanddelen die behoren tot de over te dragen bedrijfstak
en anderzijds de vermogensbestanddelen die behoren tot de te behouden bedrijfstak, werd
opgenomen en omschreven in bijlage 1, die gehecht is gebleven aan voormeld voorstel van inbreng.
Kopie van deze bijlage zal eveneens gehecht blijven aan deze akte.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde activa- en passivabestanddelen van
het vermogen van GARAGE FRIJTERS BV die de inbreng doet te voorkomen, voor zover de
hierboven omschreven verdeling of de Bijlage 1 niet voldoende nauwkeurig zou zijn of omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in het voorliggende voorstel of in de Bijlage 1 zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld aan welke vennootschap ze werden toegekend, toekomen aan de
FRIJTERS AUTOMOTIVE BV, behoudens wanneer deze uitdrukkelijk en zonder enige twijfel
betrekking hebben op enig onroerend goed dat toebehoort aan GARAGE FRIJTERS BV die de
inbreng doet.
De inbrengwaarde van de over te dragen bedrijfstak detailhandel in en onderhoud en reparatie van
nieuwe en gebruikte motorvoertuigen werd vastgesteld op basis van de boekhoudkundige cijfers van
GARAGE FRIJTERS BV per 31 december 2022.
Bijgevolg gaat voormelde bedrijfstak met alle eraan verbonden rechten en plichten, over op
FRIJTERS AUTOMOTIVE BV.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van FRIJTERS AUTOMOTIVE BV.
Dit besluit wordt binnen beide vennootschappen (voor wat betreft GARAGE FRIJTERS BV door haar
bestuurders en voor wat betreft FRIJTERS AUTOMOTIVE BV door haar algemene vergadering) in al
zijn onderdelen en met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
tweede besluit - uitreiking van nieuwe aandelen
In ruil voor voormelde inbreng van bedrijfstak, besluit de algemene vergadering van FRIJTERS
AUTOMOTIVE BV om over te gaan tot creatie van driehonderd vierenvijftigduizend vierhonderd
tweeëntwintig (354.422) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande, genietende van
dezelfde rechten en voordelen, en die in het resultaat van de vennootschap zullen delen voor het
volledige boekjaar van hun uitgifte.
Deze aandelen wordt toegekend aan GARAGAE FRIJTERS BV (waarvan wordt vastgesteld dat zij
voldoet aan de vereisten voor verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in Frijters
Automotive BV) in ruil voor voormelde inbreng van haar bedrijfstak.
derde besluit - wijziging artikel 5
In uitvoering van voormelde besluiten beslist de algemene vergadering van FRIJTERS
AUTOMOTIVE om het huidige artikel 5 van haar statuten te wijzigen, zodat het in de toekomst zal
luiden als volgt:
“Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd vijfenvijftigduizend vierhonderd tweeëntwintig
(355.422) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
* BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuurders stellen bij deze aan als bijzondere lasthebbers a) Boekhoudkantoor Hellemons en
Anthonissen (0475.796.975) en KMO-consult (0436.957.779), met recht van indeplaatsstelling, aan
wie de macht verleend wordt om het nodige te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele
verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving van de vennootschappen in het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen en voor de registratie van de
vennootschap als B.T.W.- belastingplichtige.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
 
Geassocieerd notaris Isis Vermander
 
SAMEN HIERMEDE NEERGELEGD:
* Eensluidend afschrift buitengewone algemene vergadering
* Gecoördineerde statuten
* Verslag bestuurder
* Verslag revisor