N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FAMILLE CAULIER HOLDING
(en abrégé) : FCH
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Sondeville 134
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un procès-verbal reçu par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 28
juillet 2021, s’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité « FOOD AND DRINKS
MANAGEMENT SOLUTIONS », en abrégé « FDMS », dont le siège social est établi à 1190 Forest,
Chaussée de Bruxelles, 164.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Emmanuel Ghorain, alors à Péruwelz, le
25 mars 2015, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 mars 2015, sous le numéro 15305261.
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné
ce jour, préalablement aux présentes, en cours de publication.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 612.973.880 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0612.973.880.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « FAMILLE
CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH », suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné à 16 heures 30.
Laquelle société est ici représentée, conformément à l’article 12 de ses statuts, par Monsieur
CAULIER Vincent Roger, né à TOURNAI le 10 janvier 1987, célibataire, domicilié à 1190 FOREST,
Chaussée de Bruxelles 164, administrateur, désigné à cette fonction aux termes du procès-verbal
précité de ce jour.
 
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations
(ci-après « CSA ») et aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire antérieurement au
présent procès-verbal, la société comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse
d'exister, constitue une société à responsabilité limitée dénommée « FAMILLE CAULIER HOLDING
», en abrégé « FCH », par le transfert des éléments actifs et passifs, à la société privée à
responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH » à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de deux mille
huit cent quarante (2.840) actions de la société à responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER
HOLDING », en abrégé « FCH », présentement constituée.
Cette scission se réalisera par voie de transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée sur
la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2020.
Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er janvier 2021,
effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « FAMILLE
CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH ».
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2021.
 
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Projet de scission
0771821080
Volet B
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du CSA
Ce projet a été établi le 22 mars 2021 par l’administrateur de la société à responsabilité limitée «
FOOD AND DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS », en abrégé « FDMS », société à scinder
partiellement sans qu’elle cesse d’exister, conformément aux articles 12: 8 et 12:75 du CSA.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du CSA. Le projet a été déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, en date du 6 avril
2021, publié aux annexes du Moniteur Belge le 14 avril 2021 sous le numéro 0045181.
b. Rapport de l'organe d'administration de la société relatifs aux trois derniers exercices ;
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
d. Les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers
exercices, s'il y en a un;
e. Conformément au dernier alinéa de l’article 12:80 § 2 du CSA, « lorsque les actions ou les parts
de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne
dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », l’article 12:80 § 2, 5° du CSA n’est
pas applicable. En conséquence, l’état comptable visé par cet article n’est pas requis. Les
actionnaires renoncent à la rédaction de l’état comptable intermédiaire dont question à l’article 12:80,
§2, 5° du CSA. Néanmoins, en l’espèce, un état comptable a été arrêté au 31 décembre 2020.
 
Rapport de l’organe de gestion conformément à l'article 12:77 du CSA
L’assemblée de la société scindée a dispensé le Président de donner lecture du rapport établi
conformément à l’article 12 :77 du CSA. Ledit rapport est resté annexé à l’acte de scission dont
question ci-avant.
 
Rapport du réviseur d’entreprises
L'assemblée de la société scindée a approuvé le rapport du réviseur d’entreprises, dont question ci-
après :
La Société à responsabilité limitée « 2C&B », Place Hergé 2, D28 à 7500 Tournai, ici représentée
par Monsieur Victor COLLIN, et conformément aux articles 12 :8 et 12 :78 du CSA, a établi un
rapport en date du 21 juin 2021 portant sur le projet de scission partielle.
Les conclusions du rapport de Monsieur Victor COLLIN sont reprises textuellement ci-après :
« En conclusion, après avoir réalisé mes travaux conformément aux normes de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises dans le cadre de la scission partielle de la SRL « FOOD AND DRINKS
MANAGEMENT SOLUTIONS » par constitution de la SRL « FAMILLE CAULIER HOLDING », je puis
déclarer sans réserve que :
    •  Il n’y pas à prprement parler de rapport d’échange entre les actions des sociétés concernées,
mais l’émission de 2.840 actions nouvelles de la SRL « FAMILLE CAULIER HOLDING » attribuées à
l’actionnaire unique de la SRL « FOOD AND DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS » est pertinente
et raisonnable ;
    •  La méthde d’évaluation retenue, soit la stricte valeur comptable, est en l’occurrence appropriée
et n’a suscité aucune difficulté particulière d’application ;
    •  La valeur de chaque actin de la société scindée transférante est, sur cette base, de 1.881,65 €
au 31 décembre 2020 ;
    •  Le prjet de scission comprend toutes les informations requises par la Loi.
Fait à Tournai, le 21 juin 2021 »
 
Absence de rapports relatifs à l'apport en nature
L’article 12 :74, §3, 2ième alinéa du CSA prévoit que si un rapport a été établi conformément à l’
article 12 :78 du CSA, l’article 5 :7 du CSA ne s’applique pas.
En conséquence, l’assemblée de la société scindée a constaté l’absence de rapports relatifs à
l'apport en nature lors de la constitution de la société à responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER
HOLDING », en abrégé « FCH ».
 
Pour le surplus, la société comparante déclare qu’une modification importante du patrimoine actif et
passif de la société est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de
l'assemblée générale, à savoir l’achat de 11.251 actions de la SRL « Brasserie Caulier » (RPM :
876.281.667) par la société scindée et l’endettement de la société scindée pour un montant égal au
prix d’achat de ces 11.251 actions. Ces éléments d’actif et passif sont également transférés à la
société société à responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH »,
comme le prévoit le projet de scission.
Volet B
 
Conformément à l’alinéa 3 de l’article 12 :79 du CSA, « Le présent article n'est pas applicable
lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société,
ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », l’article 12 :79 du
CSA (et l’obligation d’information qui y est prévu) n’est pas applicable.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du CSA.
 
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné,
antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la société à responsabilité limitée « FOOD AND DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS
», en abrégé « FDMS »  sans que celle-ci cesse d'exister au sens de l'article 12 :8 du CSA, aux
conditions prévues au projet de scission partielle par le transfert d'une partie de son patrimoine
comprenant les éléments actifs et passifs.
 
Les éléments actifs et passifs transférés sont décrits dans le projet de scission.
Sur la base du schéma de répartition arrêté au 31 décembre 2020, les éléments actifs et passifs
transférés sont les suivants :
 
ACTIF
FDMS avant
FCH après
FDMS après
 
Scission
Scission
Scission
Frais de constitution et d'augmentation de capital
707,05
 
707,05
Amortissements sur frais de constitution
-707,05
 
-707,05
Valeur d'acquisition du mobilier
3.553,41
 
3.553,41
Amortissements et réductions de valeur sur mobilier
-2.417,65
 
-2.417,65
Machines de bureau
899,00
 
899,00
Amortissements des machines de bureau
-324,64
 
-324,64
Valeur d'acquisition (autres actions et parts)
771.640,00
771.640,00
 
Cautionnements versés en numéraire
200,00
 
200,00
Clients
Volet B
42.834,00
 
42.834,00
Charges à reporter
827,49
 
827,49
Etablissements de crédit (550 à 559)
128.205,35
 
128.205,35
 
945.416,96
771.640,00
173.776,96
 
PASSIF
FDMS avant
FCH après
FDMS après
 
Scission
Scission
Scission
Autre apport indisponible hors capital
18.640,00
6.820,34
11.819,66
Autre apport indisponible hors capital non appelé
-6.000,00
-2.195,39
-3.804,61
Réserves statutairement indisponibles
1.864,00
682,03
1.181,97
Réserve de Liquidation
171.000,00
62.568,54
108.431,46
Bénéfice reporté
2.660,94
973,63
1.687,31
Emprunt 06689271-54
25.729,28
25.729,28
 
Emprunt 06689271-54
16.059,57
16.059,57
 
Fournisseurs
-4.674,65
 
-4.674,65
Factures à recevoir
7.250,28
 
7.250,28
Volet B
Impôts belges sur le résultat (montant estimé)
39.416,63
 
39.416,63
TVA à payer (solde c/c TVA)
6.002,99
 
6.002,99
Précomptes retenus
1.250,00
 
1.250,00
Rémunérations
2.250,00
 
2.250,00
Avances en compte courant administrateurs
2.965,92
 
2.965,92
Autres dettes diverses
661.002,00
661.002,00
 
 
945.416,96
771.640,00
173.776,96
 
 
Comme indiqué ci-dessus, une modification importante du patrimoine actif et passif de la société
scindée est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée
générale, à savoir l’achat de 11.251 actions de la SRL « Brasserie Caulier » (RPM : 876.281.667)
par la société scindée, et l’endettement de la société scindée pour un montant égal au prix d’achat
de ces 11.251 actions. Ces éléments d’actif et passif sont également transférés à la société à
responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH », à constituer, comme le
prévoit le projet de scission.
 
En outre, le transfert dont question ci-avant s’opère sous les charges, clauses et conditions suivantes
:
a) Le transfert comprend, outre les éléments d’actif et passif apportés de la société scindée « FOOD
AND DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS », en abrégé « FDMS », tous les éventuels éléments se
rapportant au patrimoine transféré, tels que, le cas échéant, dénomination, droit au bail, relations
commerciales, brevets et licences, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know how.
b) La société nouvellement créée aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels se
rapportant au patrimoine transféré et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes à elle
transférés par la société scindée « FOOD AND DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS », en abrégé
« FDMS », à compter du jour de la réalisation effective de la scission, sans qu’il puisse en résulter de
novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter rétroactivement du 1er janvier 2021, à
charge pour elle d’en supporter, à compter de la même date, tous impôts, contributions, taxes et
contributions d’assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou pourront
grever les éléments du patrimoine transféré.
c) La société nouvellement constituée prendra les biens à elle transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée, pour quelque cause que
ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
d) Les dettes de la société scindée « FOOD AND DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS », en
abrégé « FDMS » se rapportant à l’apport, passeront de plein droit et sans formalités à la société
nouvellement créée, laquelle sera à cet égard subrogée dans tous les droits, actions et obligations
de la société scindée, sans qu’il puisse en résulter de novation quelconque. En conséquence, la
société nouvellement créée acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à l’apport qui lui a été fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
Volet B
remboursement de toutes dettes et emprunts contactés et apportés par la société scindée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d’endossement
ou d’inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La société nouvellement
créée fera son affaire personnelle de l’accomplissement des formalités nécessaires aux fins d’
assurer la publicité et l’opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets éventuels.
e) La société nouvellement créée devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant au patrimoine transféré, tous les contrats de la société scindée étant
transférés, y compris les contrats « intuitu personae » et les contrats et engagements quelconques
conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront à ce
jour.
f) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant au patrimoine transféré, seront suivis par la société nouvellement créée, qui
en tirera profit ou en supportera les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
g) Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société
scindée se rapportant au patrimoine transféré à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
- la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations résultant de conventions conclues avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée envers tous tiers, pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef ;
- les archives et documents comptables de la société scindée se rapportant au patrimoine transféré,
à charge pour la présente société nouvellement créée de les conserver.
 
Rémunération du transfert
En contrepartie de ces apports, il est décidé que :
Ce transfert est réalisé sur base d’un état résumant la situation active passive arrêtée au 31
décembre 2020. Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du
1er janvier 2021, effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée
« FAMILLE CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH », à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, deux mille huit cent quarante (2.840) actions au
détenteur d’action de la société scindée, à savoir la société à responsabilité limitée « FOOD AND
DRINKS MANAGEMENT SOLUTIONS », en abrégé « FDMS ».
En conséquence de quoi, Monsieur Vincent CAULIER, prénommé se verra attribuer deux mille huit
cent quarante (2.840) actions de la société à responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER HOLDING
», en abrégé « FCH ».
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet des statuts de la société « FAMILLE
CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH » et participent aux résultats de cette société pour l’
ensemble de l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2021.
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux biens apportés, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec ces éléments apportés et de la garantir contre toutes actions
en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
L’effet comptable de la scission est arrêté au 1er janvier 2021.
La description précises des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont reprises
dans l'acte constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée dénommée « FAMILLE CAULIER
HOLDING », en abrégé « FCH » et dans le projet de scission.
 
D. CONCLUSION DE l’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du CSA sont réunies comme suit :
- les apports à la société à constituer sont entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les deux mille huit cent quarante (2.840) actions émises par la société sont intégralement souscrites
et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger un rapport portant
sur le projet de scission partielle, conformément aux articles ;
- conformément à l’article 12 :74 §3, 2ième alinéa du CSA, si un rapport a été établi conformément à
Volet B
l’article 12 :78 du CSA, l’article 5 :7 du CSA qui prescrit de rédiger un rapport en cas d’apport en
nature, ne s’applique pas.
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2 :6, § 1er du CSA, la société sera dotée de la personnalité juridique à
compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FAMILLE CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services,
toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à :
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein de toutes sociétés ou entreprises ;
- l'accomplissement de toute opération à caractère financier et, en particulier, l'activité d'acquérir,
gérer, mettre en valeur, apporter, céder et négocier par voie d’émission ou autrement, toute valeur,
action, part ou obligation, de prendre des participations ou intérêts sous quelle que forme que ce soit
dans toute société belge ou étrangère, existante ou â créer, d'effectuer toute opération commerciale,
industrielle et financière se rattachant directement ou indirectement aux opérations ci-dessus ou qui
sont de nature à développer ou à faciliter leur réalisation ;
- l’accomplissement de toutes opérations d’achat, de gestion, de construction, de transformation, d’
aménagement, de location, de sous-location, d’exploitation, directe ou en régie, l’échange, la vente
et, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés
immobilières, bâties ou non bâties.
- sous réserve des restrictions légales, l'accomplissement de toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
- De couvrir d’une manière générale tous services aux entreprises et notamment :
    •  L’organisation et le conseil en matière de management aux entreprises, informatique, marketing
et publicité
    •  Toutes les activités de consultance, d’assistance, de gestion de projets, d’intermédiaire
commercial, de coaching, d’organisation de séminaires et congrès, de formation
    •  Toutes opérations en matière sociale, commerciale, technique industrielle et juridique
Elle peut s'intéresser par voie de fusion, scission, apport de branches d'activités, apport
d'universalité, apports partiels d'actifs ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à la favoriser ou à le
développer.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toute société,
quel que soit son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
La société peut être membre d’organes de gestion, participer à l’administration, à la surveillance, au
contrôle, fournir des prestations de gestion, d’assistance ou de services administratifs ou financiers
aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou non.
La société peut constituer hypothèque ou toute sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
La société peut s'engager valablement dans :
    •  la promotion et la protection des intérêts commerciaux de ses actionnaires et de ses clients ainsi
que de ceux des participants aux systèmes administrés par la société,
    •  la prestation de tous services à ses actionnaires, à ses clients et aux participants auxdits
systèmes ;
    •  la participation dans toutes affaires et sociétés, leur financement et la prise d'intérêts dans
celles-ci, ainsi que leur gestion
    •  l'octroi de tous types de garanties quant aux obligations des sociétés du groupe et de tierces
parties et garantir toutes dettes et donner en garantie tous actifs pour assurer l'exécution de toutes
les obligations contractées par une société du groupe
    •  et l'accomplissement de toutes opérations généralement quelconques se rapportant à ce qui
précède, en particulier, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser tous actes ou
conclure toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille huit cent quarante (2.840) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées, entre vifs ou transmises pour cause de mort, en usufruit, nue-
propriété ou en pleine propriété, sans agrément, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Les actions peuvent être cédées, entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, au
conjoint ou au cohabitant légal de l’actionnaire-cédant ou de l’actionnaire-testateur mais uniquement
en usufruit.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou à cause de mort à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent (y compris la cession ou la transmission par un conjoint ou un
cohabitant légal de l’usufruit qu’il possède sur une ou plusieurs actions) devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès. Toutes les
notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au présent article sont faits par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier lundi du mois de juin à 18h de l’
année 2022.
 
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 7600 Péruwelz, rue de Sondeville, 134.
 
3. Désignation de l’administrateur :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur CAULIER
Vincent Roger, né à Tournai le 10 janvier 1987, célibataire, domicilié à 1190 FOREST , Chaussée de
Bruxelles 164, ici dûment représenté par Madame Valérie MIDI, collaboratrice du notaire Benoit DE
SMET, notaire soussigné, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
limitation de sommes
 
4. Commissaire
La comparante constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du CSA, du
fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 du CSA. En conséquence,
elle décide de ne pas nommer de commissaire.
 
5. Pouvoirs
La société à responsabilité limitée « DELATTRE Xavier », ayant sin siège à 7600 Péruwelz, Grand
Place 30, inscrit au registre des personnes morales numéro 890.803.359, ici représentée par son
administrateur Monsieur DELATTRE Xavier, ou toute autre personne désignée par lui, est désignée
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Aux effets ci-dessus, la mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Représentant permanent
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur dans une
autre société, l’actionnaire unique a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer ledit
mandat, Monsieur Vincent CAULIER, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Volet B
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
AUTORISATION PREALABLE
 
La comparante reconnait que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
IV. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER HOLDING
», en abrégé « FCH » issue de la scission a été constituée, conformément à l’article 12 :86 du CSA.
En conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz