N° d'entreprise : 0471743068
Nom
(en entier) : MEDACTA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 30 bte B
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire du 21 décembre 2021, dressé par la
notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. L’assemblée générale accepte l’apport en nature d’une créance à concurrence de deux millions d’
euros (EUR 2.000.000,00), sans émission d’actions nouvelles.
Le commissaire conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit :
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société MEDACTA BELGIUM SRL dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés dans notre lettre de mission du 26 octobre
2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».  
Concernant l’apport en nature  
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 3 décembre 2021 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :  
    •  la description des biens à apporter  
    •  l’évaluation appliquée  
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans l’acte. 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 Autre point
 Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 21 décembre 2021. Ce retard n’
a toutefois eu aucun impact significatif sur notre contrôle.
 Responsabilité de l’organe d’administration relative à  
            -           l’apport en nature 
 L’organe d’administration est responsable : 
    •   d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;  
Volet B
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
 Responsabilité du commissaire relative à  
            -           l’apport en nature 
 Le commissaire est responsable de :
    •   d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;  
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;  
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 Limitation à l’utilisation de ce rapport  
 Ce rapport a été établi en vertu de l’article de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.  
 Bruxelles, le 17 décembre 2021
 Vandelanotte Réviseurs d’Entreprises SCRL,
Commissaire
Représenté par 
Laura Guarino,
Réviseur d’Entreprises
2. L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
3. L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour le remplacer par le texte
mentionné ci-après.
4. L’assemblée générale décide de remplacer les statuts par un nouveau texte adapté aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Suit un extrait des statuts :
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEDACTA BELGIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte, ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu'à l’étranger, la commercialisation de produits chimiques et pharmaceutiques,
ainsi que l'achat et la gestion de marques et brevets ; la société pourra procéder à toutes opérations
financières.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre
manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet. La société peut créer
toutes succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays et effectuer toutes opérations mobilières et
immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation
directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, ou de toute autre
nature ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou susceptibles de favoriser directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement son développement et la réalisation de son objet. La
société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement prendre des participations dans
Volet B
d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont
l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou d’une autorisation préalable quelconque, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution même
hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée
générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. (…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs autres personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les administrateurs-délégués ou les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les administrateurs
délégués ou les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai, à 12 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration,
le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 18. Assemblée générale à distance
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
Volet B
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer et voter à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de
quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Pour l'application du paragraphe précédent, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen
de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé au paragraphe
précédent.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés au premier paragraphe de cet
article de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein
de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit
en outre permettre aux titulaires de titres visés au premier paragraphe de cet article de participer aux
délibérations et de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre
du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
Volet B
Article 25. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5. L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 1400 Nivelles,
rue de l’Industrie 30 B.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposés en même temps : une expédition de l’acte avec le rapport établi par l’organe d’
administration conformément aux articles aux articles 5:121, § 1, premier alinéa et 5:133 §1 CSA et
le rapport établi par le commissaire conformément aux articles 5:121, § 1, deuxième alinéa et 5:133
§1 CSA ; la coordination des statuts.