N° d'entreprise : 0803401114
Nom
(en entier) : Club Immo Alpha
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Récollets 55
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu le 10 décembre 2024 par Marie KAISER, notaire à la résidence de Bastogne,
en cours d’enregistrement au bureau sécurité juridique de Neufchâteau, que s'est tenue l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Club Immo Alpha »,
ayant son siège à 6600 Bastogne, rue des Récollets, 55,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François LAPAILLE, à Sibret, en
date du 23 juin 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 04 juillet suivant, sous dépôt numéro
23365663.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, à
Bastogne, en date du 06 février 2024, publié aux annexes du Moniteur Belge le 12 février suivant,
sous dépôt numéro 24358263.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0803.401.114 (RPM Liège, division
Neufchâteau).
Ci-après « la Société ».
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur FRIES Nicolas, mieux qualifié ci-
après.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
A. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés, les actionnaires, détenteurs du nombre d’actions ci-après
mentionnées, conformément au registre des actions présenté au notaire instrumentant :
1. Monsieur BURGUET Thomas Jacques Anne, domicilié à 4052 Chaudfontaine, Pré Lorint, 24
Détenteur de trois cent quatre-vingt-six (386) actions.
2. Monsieur DE ROOVER Christophe Alain Julien Kenneth, domicilié à 4120 Neupré, rue Duchêne, 6
Détenteur de trois cent quatre-vingt-six (386) actions.
3. Madame MÉRINDOL Céline Virginie Danièle, domiciliée à 4120 Neupré, rue Duchêne, 6
Détentrice de deux cents (200) actions.
4. Monsieur MOREAU Antoine Noël Alain Egide Albert, domicilié à 4140 Sprimont, Rue d'Ogné, 43
Détenteur de quatre cent nonante-neuf (499) actions.
5. Monsieur SIMONIS Julien Luc Joëlle Laura, domicilié à 4122 Plainevaux (Neupré), Rue de
l'Aubépine, 13
Détenteur de trois cent quatre-vingt-six (386) actions.
6. Monsieur VANDENBOSSCHE Gautier Pierre Marie, domicilié à 4130 Esneux, Chemin de
Rotheux, 20
Détenteur de quatre cent vingt-quatre (424) actions.
7. Monsieur WOUTERS Arnaud Aimé Victor, domicilié à 4680 Oupeye, Rue du Roi Albert, 327
Détenteur de quatre cent soixante-et-un (461) actions.
8. Monsieur FEYTMANS Bernard Marie, domicilié à 4802 Verviers, Avenue de Thiervaux, 120
Détenteur de deux cent trente-six (236) actions.
9. Monsieur DEMIR Sami, né à Midyat (Turquie), le 10 octobre, domicilié à 4000 Liège, Au Pèrî,
59/02
Détenteur de deux cent trente-six (236) actions.
10. La société à responsabilité limitée « Compass Advisory », ayant son siège à 6600 Bastogne, rue
de Neufchâteau, 15, dont le numéro d’entreprise est le 0645.777.302.
Société constituée sous la forme d’une société en commandite simple aux termes d’un acte sous
signature privée datant du 1er janvier 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge le 13 janvier
suivant, sous dépôt numéro 16300828.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François LAPAILLE, à
Sibret, en date du 30 mars 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge le 15 juin suivant, sous
dépôt numéro 23077880.
Ici valablement représentée en vertu de l’article 11 de ses statuts par son administrateur unique,
Monsieur FRIES Nicolas Dominique Norbert, domicilié à 6600 Bastogne, Rue de Neufchâteau, 151,
valablement nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 30 mars 2023, publiée
aux annexes du Moniteur Belge le 15 juin suivant, sous dépôt numéro 23077880.
Détentrice de trois cent quatre-vingt-six (386) actions.
Ensemble : trois mille six cents (3.600) actions, soit l’intégralité des actions de la Société.
Tous les comparants autres que le comparant sub 10. étant tous ici représentés par Monsieur FRIES
Nicolas, prénommé, en vertu de procurations sous signature privée datées respectivement du 20
novembre 2024 pour Monsieur DEMIR Sami, du 24 novembre 2024 pour Monsieur FEYTMANS
Bernard et du  23 novembre 2024 pour les autres actionnaires, lesquelles demeureront ci-annexées.
B. ORDRE DU JOUR
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
1. Augmentation des capitaux propres par apport en espèces.
1.1. Proposition d’augmenter les capitaux propres de la Société à concurrence de cent quinze mille
six cents euros (115.600,00 €) pour les porter de trois cent soixante mille euros (360.000,00 €) à
quatre cent septante-cinq mille six cents euros (475.600,00 €) par la création de mille cent cinquante-
six (1.156) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes
et jouissant des mêmes droits et avantages.
L’augmentation des capitaux propres ne sera pas libérée.
L’apport ne sera pas consigné sur le compte de capitaux propres indisponibles inscrit au bilan de la
société.
1.2. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5
:121 du Code des Sociétés et des Associations
1.3. Souscription par certains des actionnaires existants.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres de la Société.
2. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’émission des nouvelles
actions.
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
CONVOCATION ET QUORUM
Qu'il existe actuellement trois mille six cents (3.600) actions.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale.
Monsieur le Président constate en conséquence que l'assemblée peut délibérer valablement sur les
objets à l'ordre du jour.
Le président déclare que les deux administrateurs non statutaires sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social, et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans
le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît
constituée et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Augmentation des capitaux propres par apport en espèces.
1.1. Décisions
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres, à concurrence de cent quinze mille six cents
euros (115.600,00 €) pour les porter de trois cent soixante mille euros (360.000,00 €) à quatre cent
septante-cinq mille six cents euros (475.600,00 €), avec création de mille cent cinquante-six (1.156)
actions nouvelles.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
inscrit au bilan de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1.2. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5
:121 du Code des Sociétés et des Associations
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5 :121, § 2, du Code des Sociétés et des
Associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par l’
article 5 :121, § 1, dudit Code.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1.3. Souscription par certains des actionnaires existants et par de nouveaux actionnaires et
renonciation au droit de souscription préférentiel conféré aux actionnaires par la loi ou les statuts.
Les actionnaires repris ci-avant sub 1. à 3., et 5. à 10., après avoir entendu lecture de ce qui précède
et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la Société que de ses statuts,
déclarent souscrire, en numéraire, les mille cent cinquante-six (1.156) actions nouvelles, dont la
création vient d’être décidée au prix de cent euros (100,00 €) chacune, comme suit :
    •  Par Monsieur BURGUET Thomas, prénommé : à concurrence de cent treize (113) actions ;
    •  Par Monsieur DE ROOVER Christophe, prénommé : à concurrence de cent treize (113) actions ;
    •  Par Madame MÉRINDOL Céline, prénommée : à concurrence de soixantecinq (65) actions ;
    •  Par Monsieur SIMONIS Julien, prénommé : à concurrence de cent treize (113) actions ;
    •  Par Monsieur VANDENBOSSCHE Gautier, prénommé : à concurrence de septantecinq (75)
actions ;
    •  Par Monsieur WOUTERS Arnaud, prénommé : à concurrence de trentehuit (38) actions ;
    •  Par Monsieur FEYTMANS Bernard, prénommé : à concurrence de deux cent soixantetrois (263)
actions ;
    •  Par Monsieur DEMIR Sami, prénommé : à concurrence de deux cent soixantetrois (263) actions
;
    •  Par la société à responsabilité limitée « Compass Advisory », prénommée : à concurrence de
cent treize (113) actions.
En rémunération de cet apport, il est donc attribué mille cent cinquante-six (1.156) actions nouvelles
de la Société aux souscripteurs ci-avant nommés.
Monsieur MOREAU Antoine, prénommé et représenté comme dit est, déclare et confirme
expressément ne pas souscrire à la présente augmentation de capitaux propres.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que la totalité des
actions ainsi souscrites n’ont pas été libérées conformément à la faculté prévue à l’article 5:8 du
Code des sociétés et des associations et qu’elles le seront suite à un (aux) appel(s) de fonds décidé
(s) souverainement par l’organe d’administration.
A toutes fins utiles, les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident de renoncer
irrévocablement en ce qui concerne l’augmentation de capitaux propres objet de la résolution ci-
avant, au droit de préférence prévu par l’article 5:128 du Code des sociétés et associations.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au délai de quinze (15) jours prévu par l’article 5:129 du Code des
sociétés et associations pour l’exercice de leur droit de préférence.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capitaux propres.
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
    •  l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
Société sont ainsi effectivement portés de trois cent soixante mille euros (360.000,00 €) à quatre
cent septantecinq mille six cents euros (475.600,00 €), avec création de mille cent cinquante-six
(1.156) actions nouvelles ;
    •  l’augmentation des capitaux propres n’a pas été libérée
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution - Modification de l’article 5 des statuts.
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 5
des statuts pour le mettre en concordance avec l’émission des nouvelles actions qui précède.
L'article 5 est remplacé par le texte qui suit :
« En rémunération des apports, quatre mille sept cent cinquante-six (4.756) actions ont été émises.
Chaque action dont un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution - Mission au notaire
L’assemblée générale donne la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux dispositions qui précèdent et d’en assurer son dépôt au dossier de la
Société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30.
Pour extrait analytique conforme, le 19 septembre 2024
Déposés en même temps : l’expédition de l’acte 2024/67965 et les statuts coordonnés.
Joël TONDEUR, notaire à Bastogne.