N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Gallee Energy 1
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Louis Glineur 47 bte B
7333 Saint-Ghislain
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d’un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain,
exerçant sa fonction dans la Société Privée à Responsabilité Limitée « Mathieu Durant – Notaire »,
ayant son siège social à 7330 Saint-Ghislain, Avenue de l’Enseignement, 12 – TVA BE
0841.076.508 RPM Mons, en date du dix-neuf mars deux mille dix-neuf, à enregistrer incessamment,
il résulte que :
1° La Société Privée à Responsabilité Limitée « GALLEE GESTION », ayant son siège social à 7333
Saint-Ghislain (ex-Tertre), Rue Louis Glineur, 47B - 0460.197.593 RPM Mons. Constituée sous la
dénomination « E.C.L.G. » suivant acte reçu par Maître Philippe HOPCHET, à Antwerpen, le vingt-
sept février mil neuf cent nonante-sept, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-
deux mars mil neuf cent nonante-sept sous le numéro 970322-135, dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire
soussigné le dix-huit décembre deux mille douze, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge
du douze février deux mille treize sous le numéro 13025716 et publié par extrait aux Annexes du
Moniteur belge du neuf août deux mille treize sous le numéro 13125402. Ici représentée par son
gérant en vertu de l’article 13 des statuts, Monsieur GALLEE, Edouard Hector, né à Mons, le vingt-
sept juin mil neuf cent septante-huit, (…), époux de Madame MEKNI Sandra, domicilié à 7333 Tertre,
Ville de Saint-Ghislain, Rue Louis Glineur, 47. Nommé aux termes de l’Assemblée Générale du dix-
huit décembre deux mille douze, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du douze février
deux mille treize sous le numéro 13025716 et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du
neuf août deux mille treize sous le numéro 13125402. Qui déclare se porter-fort pour autant que de
besoin.
2° La Société Privée à Responsabilité Limitée « Perpetum Energy Holding », en abrégé « PEH BVBA
», ayant son siège social à 1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade 1, boîte 81 – 0841.407.791 RPM
Bruxelles. Constituée suivant acte reçu par Maître Stéphane VANDER EECKEN, Notaire associé au
sein de la société privée à responsabilité limitée « Claeys Bouuaert & vander Eecken, geassocierde
notarissen », à Gent, le vingt-cinq novembre deux mille onze, publié par extrait aux Annexes du
Moniteur Belge du neuf décembre deux mille onze sous le numéro 11185465, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par ledit
Notaire Stéphane VANDER EECKEN le vingt-huit décembre deux mille dix-sept, publié par extrait
aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux janvier deux mille dix-huit sous le numéro 18015109.
Ici représentée par un de ses deux gérants non statutaires agissant en vertu des statuts, Monsieur
LEENKNEGT, Luc Roger, né à Roselare, le vingt-deux mars mil neuf cent soixante-huit, domicilié à
8300 Knokke-Heist, Kalfhoek, 10. Nommé aux termes de l’acte constitutif et aux termes d’une
assemblée publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du vingt février deux mille quatorze
sous le numéro 14047471. Qui déclare se porter-fort pour autant que de besoin.
3° La société anonyme « Fonds de Capital à Risque de l’Invest Mons-Borinage-Centre », en abrégé
« IMBC Capital Risque », ayant son siège social à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 12-14 –
TVA BE 0809.432.039RPM Mons. Société constituée initialement sous la désignation « FONDS DE
CAPITAL A RISQUE - OBJECTIF N°1 DE L'INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE » 0454.259.413,
en abrégé « S.A. I.M.B.C. Objectif n°1 » aux termes d’un acte reçu par Maître
0722986827
Volet B
Baudouin HAMBYE, Notaire ayant résidé à Mons, le trente décembre mil neuf cent nonante-quatre,
publié au annexes du Moniteur belge du vingt-six janvier mil neuf cent nonante-cinq sous le numéro
950126-160, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Antoine HAMAIDE, Notaire à la résidence de Mons, le dix-neuf juin deux mil dix-huit, publié aux
annexes du Moniteur Belge du dix-neuf juillet suivant, sous le numéro 2018-07-19 / 0112487. Société
représentée par deux Administrateurs agissant conjointement en vertu des statuts : - Monsieur Jean-
Sébastien BELLE demeurant chaussée de Mons, 525 à 7810 Ath (…) ; Madame Sylvie CRETEUR
demeurant rivage de Buisseret, 10 à 7180 Seneffe (…) Eux-mêmes représentés par Madame
ANDRE, Justine, Analyste financier senior, domiciliée à 7000 Mons, Sentier Cavenaile, 14 (...), en
vertu d'une procuration sous seing privé lui conférée en date du dix-huit mars deux mille dix-neuf qui
restera ci-annexée après avoir été signée « ne varietur » par les comparants et le Notaire.
Fondateurs
Les comparants sub 1° et 2° déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs ; le comparant sub 3°
est tenu pour simple souscripteur.
Lesquels Nous ont requis de constater authentiquement ce qui suit:
CONSTITUTION : Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une
société commerciale et d’arrêter les statuts d’une Société Anonyme dénommée « Gallee Energy 1 »,
ayant son siège social à 7333 Saint-Ghislain (ex-Tertre), rue Louis Glineur, 47B, au capital de quatre
cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000 EUR), représenté par mille (1.000) actions, toutes avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème)
de l’avoir social. Préalablement à la constitution de la société, les comparants sub 1° et sub2°, en
leur qualité de fondateurs, et le comparant sub 3°, simple souscripteur, ont déposé à titre de
confiance au Notaire soussigné le plan financier de la société prévu par l’article 440 du Code des
sociétés.
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des mille (1.000) actions, en espèces, au prix de
quatre cent quatre vingt-cinq euros (485,00EUR) chacune, soit quatre cent quatre-vingt-cinq mille
euros (485.000 EUR), comme suit :
La Société Privée à Responsabilité Limitée « GALLEE GESTION », ayant son siège social à 7333
Saint-Ghislain (ex-Tertre), Rue Louis Glineur, 47B - 0460.197.593 RPM Mons, à concurrence de
quatre cent cinquante (450) actions, soit deux cent dix-huit mille deux cent cinquante euros
(218.250,00EUR). 450 avec droit de vote
La Société Privée à Responsabilité Limitée « Perpetum Energy Holding », en abrégé « PEH BVBA »,
ayant son siège social à 1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade 1, boîte 81 – 0841.407.791 RPM
Bruxelles, à concurrence de quatre cent cinquante (450) actions, soit deux cent dix-huit mille deux
cent cinquante euros (218.250,00EUR). 450 avec droit de vote
La société anonyme « Fonds de Capital à Risque de l’Invest Mons-Borinage-Centre », en abrégé «
IMBC Capital Risque », ayant son siège social à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 12-14 –
TVA BE 0454.259.413 RPM Mons, à concurrence de cent (100) actions, soit quarante-huit mille cinq
cent euros (48.500,00EUR). 100 avec droit de vote Total : 1.000 actions
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont toutes libérées à
concurrence de cent pour cent (100%) par un dépôt, préalablement à la constitution de la société,
par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
La Poste (Postcheque) ou d’un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu’une caisse d’
épargne communale, régi par la loi du vingt-deux mars mil neuf cent nonante-trois relative au statut
et au contrôle des établissements de crédit. Le montant de ce versement, soit quatre cent quatre-
vingt-cinq mille euros (485.000,00EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque « BELFIUS » sous le numéro (…) Une attestation justifiant
de ce dépôt est remise au Notaire soussigné, conformément à l’article 449 du Code des sociétés, à
titre de dépôt de confiance conformément à la Loi du quinze décembre deux mil cinq relative à la
simplification administrative II portant suppression de l'attestation bancaire comme annexe
obligatoire.
Au vu de ladite attestation bancaire remontant à moins de trois mois selon la date y indiquée et des
mentions y figurant, le Notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, soit quatre cent quatre-
vingt-cinq mille euros (485.000,00EUR) auprès de ladite banque.
Ainsi, Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la Loi. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros
(485.000,00EUR). Les comparants sont informés du prescrit de l’article 65 du Code des Sociétés.
Les comparant(e)s sub 1° et 2° déclarent accepter la responsabilité de fondateur au sens de l’article
450 du Code des sociétés.
Le (la) comparant(e) sub3° n’est que simple souscripteur et n’assume aucune responsabilité de
fondateur.
Volet B
Statuts
Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
Titre premier
Dénomination – Durée – Siège – Objet
Article 1er
La société existe sous la forme d’une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante:
Gallee Energy 1
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société; des mots
«Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie de l’indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d’
exploitation ainsi que du ou des numéros d’immatriculation.
Article 2
Le siège social est établi à 7333 Saint-Ghislain (ex-Tertre), rue Louis Glineur, 47 B.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  La détention, l’exploitation, la maintenance, et le financement d’investissements de particuliers,
de professionnels, d’entreprises ou d’entités publiques visant à l’amélioration de l’efficacité
énergétique par l’installation et/ou la rénovation d’installations de production d’électricité ou d’
installations techniques, électriques ou mécaniques, y compris les activités et les services y relatifs ;
    •  La promotion des énergies renouvelables et des techniques environnementales ;
    •  La production d’électricité éolienne, solaire, photovoltaïque, hydraulique ou utilisant la biomasse
;
    •  La production de chaleur et/ou la cogénération utilisant le solaire, le photovoltaïque ou la
biomasse ;
    •  Le traitement des eaux, des déchets solides, organiques ou non ;
    •  La production et la fourniture d’électricité ;
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier ;
    •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
    •  Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ;
    •  Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien ;
    •  toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la
gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet
social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d’expertise en matière
immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion
des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les
matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter
Volet B
tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie ;
    •  La prestation de tous services dans le cadre de son objet ;
    •  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées ;
    •  La société a également pour objet la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés se rattachant directement ou indirectement à son objet social ; le contrôle de leur gestion ou
la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ; l’
achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet ;
    •  Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés ;
    •  D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en
favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce ;
    •  La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d’autres sociétés ;
    •  Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne physique ou morale, liée ou non ;
    •  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Titre deux
Capital – Représentation – Capital autorisé
Article 5
Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (485.000
EUR), représenté par mille (1000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 1000 et conférant les mêmes
droits et avantages.
Article 6
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d’administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n’ont pas été
effectués sont suspendus jusqu’à régularisation.
De plus, l’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l’exigibilité du versement, un intérêt
calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de trois pour cent.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses actions à l’intervention d’une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 7
Volet B
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par
conversions d’actions existantes nominatives en actions dématérialisées.
Article 7bis
Restriction de la cessibilité des actions:
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
    1.  tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
    2.  une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l’
intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l’unanimité des titres
existants sur l’agrément du cessionnaire proposé ;
    3.  en cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’
offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les
acquérir proportionnellement à leur participation au capital d’abord et de se répartir ensuite les titres
qui n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition
ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux ;
    4.  si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert par le président du
tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé ;
    5.  si, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des
actions offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l’article 510 du Code des sociétés ;
    6.  les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées ;
    7.  les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 8
Il est référé aux dispositions légales en matière d’augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d’augmentation par souscription en numéraire.
Sauf si la société fait appel public à l’épargne, les actions non souscrites au terme du délai de
souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers
choisi par le conseil d’administration, mais seulement après avoir été représentées en «second tour»
aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de
leur participation mais à titre réductible s’il y a plusieurs amateurs.
Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du
capital autorisé.
Article 9
Rachat d’actions
En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l’article 621 du Code des sociétés, la société ne
peut acquérir ses propres actions qu’avec l’approbation de l’assemblée générale statuant aux
Volet B
conditions de quorum et de majorités prévues à l’article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où:
1° Elles sont acquises en vue d’être distribuées au personnel de l’entreprise.
2° Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des
présents statuts, en vue d’éviter à la société un dommage grave et imminent.
Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:
– Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des
actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu’elle aurait
en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l’article 627 du Code des sociétés,
ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de
cette filiale ou de la société anonyme, dépasse dix pour cent du capital souscrit.
– Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d’être distribuées
conformément à l’article 617 du Code des sociétés.
– L’opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
– Si le rachat d’actions est décidé par le conseil d’administration agissant sans l’accord de l’
assemblée générale en vue d’éviter à la société un dommage grave et imminent, le rachat ne pourra
en outre porter sur:
1° Maximum cent actions
2° Le rachat ne peut avoir lieu que sur une période maximale de deux ans
3° Le rachat ne pourra intervenir qu’à une contre-valeur minimale de mille euros par actions.
Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.
Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu’en vertu d’une nouvelle
décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l’
article 559 du Code des sociétés sauf les exceptions visées à l’article 621 du Code des sociétés.
Article 10
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d’
emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d’administration qui en déterminera
les conditions d’émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de remboursement
ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s’il s’agit d’émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d’administration
en matière de capital autorisé.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
Article 11
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-
propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés
et dûment notifiées à la société.
Article 11bis
Une réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale extraordinaire, en
présence d’un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.
Si l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.
S’il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne
peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision
de l’assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la
société n’était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date,
aient fait valoir leurs droits conformément à l’article 613 du Code des sociétés.
Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n’aient obtenu
satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire
exécutoire.
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir
Volet B
pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l’article
439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d’apurer des
pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal
proposé.
Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est
constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l’application de la réduction.
Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires;
elle ne peut être affectée qu’à l’apurement de pertes subies ou à l’augmentation de capital par
incorporation de réserves.]
Titre trois
Administration – Contrôle
Article 12
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l’assemblée
générale.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’ils déterminent.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. La
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’administration
cesse de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l’assemblée
générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 13
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d’
administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
A l’exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition
et les compétences dans les limites prévues par l’article 542bis du Code des Sociétés.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d’administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l’exercice des
délégations dont question ci-avant.
Article 14
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d’administration – ainsi que, dans la mesure où
la loi le permet, celles des résolutions de l’assemblée générale – seront signés conformément à l’
alinéa qui précède.
Article 15
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le requièrent.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d’une autre procédure, les convocations seront faites
Volet B
par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d’
administration n’est composé que de deux membres.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d’administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex
ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et
voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n’ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu’il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d’administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l’opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l’
entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Article 16
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.
Il n’est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l’exigent.
Titre quatre
Assemblée générale
Article 17
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le premier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-
sept heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d’en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l’ordre du jour; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 18
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les
propriétaires d’actions dématérialisées, de déposer à la société ou dans un des établissements
désignés dans la convocation, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme
Volet B
de liquidation, constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date de l’assemblée. Ces notifications
ou dépôt seront effectués cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi
par le conseil d’administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé, cette signature devant être
légalisée par notaire ou une autorité publique, et renvoyé par lettre recommandée trois jours au
moins avant l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires (sauf s’ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire,
avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 19
L’assemblée n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions.
Si suite à une première convocation cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée
convoquée sur le même ordre du jour délibèrera valablement sans condition de quorum.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par l’
actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire.
L’assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 20
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration a le droit, après l’ouverture
des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Titre cinq
Dispositions diverses
Article 21
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 22
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d’administration, est mis à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l’affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d’administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
Volet B
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Article 23
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Article 24
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de
population d’une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en
Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
du Hainaut – Division de Mons seront compétents.
Article 25
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le premier avril deux mille dix-neuf et finira le trente et un
décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
deux mil vingt-et-un.
2. Administration :
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du tribunal de l’Entreprise (arrondissement du siège social de la société) d’une expédition du présent
acte et d’un extrait des statuts en vue de publication à l’annexe au Moniteur belge, les fondateurs
stipulent que les dispositions suivantes seront d’application à ladite date :
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois.
Seront administrateurs de la société:
    1.  La Société Privée à Responsabilité Limitée « GALLEE GESTION », ayant son siège social à
7333 Tertre, Ville de Saint-Ghislain, Rue Louis Glineur, 47B - 0460.197.593 RPM Mons, ci-avant
qualifiée, dont le représentant permanent pour l’exercice de son mandat par son représentant
personne physique est Monsieur Gallée Edouard Hector ;
    2.  La Société Privée à Responsabilité Limitée « Perpetum Energy Holding », en abrégé « PEH
BVBA », ayant son siège social à 1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade 1, boîte 81 – 0841.407.791
RPM Bruxelles, ci-avant qualifiée, dont le représentant permanent pour l’exercice de son mandat par
son représentant personne physique est Monsieur LEENKNEGT, Luc Roger.
    3.  La société anonyme « Fonds de Capital à Risque de l’Invest Mons-Borinage-Centre », en
abrégé « IMBC Capital Risque », ayant son siège social à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon,
12-14 – TVA BE 0809.432.039RPM Mons, dont le représentant permanent pour l’exercice de son
mandat par son représentant personne physique est Madame ANDRE Justine.
Ici présents et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de deux mille vingt-cinq.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
2° Nonobstant les dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants décident de
nommer un réviseur d’entreprises, membre de l’institut des réviseurs d’entreprises avec l’accord
unanime des comparants, étant Christian Neveux et associés - Reviseurs d'Entreprises SOC.CIV.
SPRL, à 1ère Rue Basse 52, 7970 Beloeil, aux conditions des dispositions du Code des Sociétés en
matière de « commissaire-réviseur ».
3° Monsieur GALLEE, Edouard Hector, né à Mons, le vingt-sept juin mil neuf cent septante-huit,(...),
époux de Madame MEKNI Sandra, domicilié à 7333 Tertre, Ville de Saint-Ghislain, Rue Louis
Volet B
Glineur, 47, sera Président du conseil d’administration
4° Monsieur GALLEE, Edouard Hector, né à Mons, le vingt-sept juin mil neuf cent septante-huit,
domicilié à 7333 Tertre, Ville de Saint-Ghislain, Rue Louis Glineur, 47, et Monsieur LEENKNEGT,
Luc Roger, né à Roselare, le vingt-deux mars mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 8300 Knokke-
Heist, Kalfhoek, 10, seront chacun administrateur-délégué de la société, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille dix-neuf par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision du
Conseil d’Administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur GALLEE Edouard Hector, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(…)
Autorisations
Ils reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle
du 4 août 1978 sur les interdictions.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Annexe : expedition de l’acte NOTARIE