Ondernemingsnr 0441.478.771
Naam
(voluit):	GELANA FINANCE
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Van Eycklei 47
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Sophie Meert te Antwerpen op 21 oktober 2024,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: BESLUITEN TOT FUSIE
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat op de besloten;
ivennootschap "GELANA FINANCE" voormeld, Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen van de:
besloten vennootschap "ARON", Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg;
ivan ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
a. Vanaf 1 oktober 2024 zullen de handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap!
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
b. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan weliswaar geen;
stemrecht is verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
Er zijn geen andere effecten, andere dan aandelen.
c.Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie;
betrokken vennootschappen
TWEEDE BESLISSING: Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap "ARON",;
iten algemenen titel over op de Overnemende Vennootschap, "GELANA FINANCE".
2. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen die;
krachtens de goedkeuring van de fusie zullen overgaan op de overnemende vennootschap op hierna gemelde;
wijze :
STAD ANTWERPEN - zesde afdeling
In een appartementsgebouw, gelegen Van Eycklei 47, volgen titel kadastraal bekend sectie F nummer
1445/R/12 met een oppervlakte van driehonderd en tien vierkante meter en thans kadastraal bekend, sectie F,
nummer 1445R12 P0000, met eenzelfde oppervlakte.
Het appartement gelegen op de achtste verdieping, kadastraal bekend 1445R12P0007, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de volledige ruimte van het appartement zelf met terras, waaraan,
verbonden de berging nummer "7", gelegen in de keldering.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd zesentwintig/duizendsten (126/1.000ste) in de!
gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.
Hebbende een kadastraal inkomen van duizend tweehonderdzesentachtig euro.
Statuten van het gebouw:
Zoals voorschreven goed beschreven staat in de statuten van het gebouw verleden voor notaris Frank Celis
te Antwerpen op 11 maart 1999, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 31 maart
daarna, deel 8413, nummer 5, gewijzigd bij akte verleden voor zelfde notaris Celis en notaris Luc Mortelmans te
Deurne op 10 april 2001, overgeschreven op gemeld hypotheekkantoor onder referte 57-T-18/04/2001-03432.
EIGENDOMSAANHALING
Hierna onveranderd "het goed" genoemd.
Voorwaarden van de overdracht van de onroerende goederen:
.....
3. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden:
- de roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten. De Overnemende Vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
- de Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
- De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
Overnemende Vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
- De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de Overgenomen Vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
- Het personeel tot op heden in dienst bij de Overgenomen Vennootschap zal volledig overgenomen worden,
met behoud van rechten en ancienniteit, door de Overnemende Vennootschap.
De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de Overgenomen
Vennootschap, op last voor de Overnemende Vennootschap deze te bewaren,
- Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de Overnemende Vennootschap.
DERDE BESLISSING: ONDERWERPING AAN NIEUWE WETGEVING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIERDE BESLISSING : WIJZIGING ZETEL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
VIJFDE BESLUIT: EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderd zevenentwintigduizend
tweehonderd negenenzestig euro (€ 127.269,00) en twaalfduizend zevenhonderdzevenentwintig euro
(€ 12.727,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
ZESDe beslISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, welke in uittreksel als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "GELANA FINANCE".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwer:
A) Investeringen doen in en financiële transacties aangaan met en in andere vennootschappen en
ondernemingen, dit onder meer door op te treden als oprichter of medeoprichter, deelnemen hiermee door het
verwerven van aandelen, inbreng, versmelting, fusie of op gelijk welke andere wijze.
Zij mag voor deze vennootschappen en ondernemingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
B) Het aankopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, exploiteren, beheren, huren,
verhuren, investeren van en in alle onroerende en roerende goederen, dit alles in binnen- en buitenland.
Verbod wordt haar echter opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van vastgoedmakelaar.
C) Het ontvangen van opdrachten en mandaten welke haar toelaten het bestuur, beheer en management van
andere vennootschappen en ondernemingen uit te voeren, en welke haar toelaten de administratieve, financiële,
boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te stellen en het
dagelijks bestuur hieraan verbonden waar te nemen.
D) De vennootschap heeft verder tot voorwerp de toestand van alle ondernemingen zakelijk te onderzoeken,
hun verbintenissen en de waarde van de actieve en passieve bestanddelen na te gaan, evenals de consignatie
van het resultaat van haar onderzoek; het verlenen onder haar controle, van alle juridische of technische
raadgevingen over alle kwesties welke de werking van de ondernemingen of vennootschappen aanbelangen;
onder de controle van de werking van een onderneming, alle mandaten of functies vervullen, dewelke enkel een
rol van nazicht inhouden.
E) De vennootschap heeft tevens tot voorwerp administratieve hulpverlening, zoals het uitlenen van diensten
en personeel; adviesverlening; management consulting; marktstudies; "business" consulting; advies in
bedrijfsorganisatie; financiële adviesverlening; het verzorgen van opleidingen, cursussen, seminaries en geven
van lessen aan bedrijven, scholen en universiteiten zowel als aan particulieren, met andere woorden het verlenen
van alle soorten diensten waarvoor het bedrijf de know-how bezit.
Het leveren van prestaties, al dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private en parastatale
instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan. Deze opsommingen zijnde slechts beschrijvend en
niet beperkend.
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, toetreden tot vennootschappen met een voorwerp gelijk of verwant met het hare,
samensmelten met dergelijke vennootschappen, in één woord, alles doen wat van aard is om haar voorwerp te
bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan optreden als vereffenaar en mag bestuursfuncties uitoefenen in andere
vennootschappen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd vijfentwintig (525) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op vijftien
april om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ZEVENDE BESLISSING -coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergaderingen verlenen alle machten aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer POPPE Ronald, voornoemd, evenals aan zijn
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
TIENDE BESLISSING: Ontslag - Benoeming
1. De vergaderingen stellen vast dat, ingevolge het besluit tot fusie en de ontbinding van de Overgenomen
Vennootschap van rechtswege een einde komt aan het mandaat van de bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap, te weten:
- De heer DESPONTIN Gilles Luc, geboren te Antwerpen op 4 oktober 1990, wonend te 2800 Mechelen,
Winketkaai 25 204.
De vergaderingen besluiten kwijting te verlenen aan voormelde bestuurder voor de uitoefening van hun
mandaat als bestuurder van de Overgenomen Vennootschap.
2. De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit de huidige bestuurders, hierna
vermeld, te herbenoemen:
- de heer DESPONTIN Gilles, voornoemd.
ELFDE BESLISSING: Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres 2018
Antwerpen, Van Eycklei 47. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sophie Meert
Samen neergelegd :
Afschrift akte
Gecoördineerde statuten