N° d'entreprise : 0682946910
Nom
(en entier) : Franklin Media
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 20
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
S'est réunie devant Maître Bruno Michaux, Notaire associé à Etterbeek, le 1er septembre 2023, l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «FRANKLIN MEDIA », ayant son siège à
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 177 boîte 20, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0682.946.910., laquelle a pris les
décisions suivantes:
 
1.    Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
2.    Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet ni aux autres caractéristiques
essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte du transfert du siège de la société à son
adresse actuelle décidé par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 22
novembre 2022 (MB du 13 décembre 2022, numéro 22147065), étant entendu que seule la mention
de la Région dans laquelle le siège de la société est établi (à savoir, la Région de Bruxelles-
Capitale), sera désormais reprise dans les statuts.
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FRANKLIN MEDIA ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
*    La prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus
fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises.
*    La gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
*    La recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant
mobilier qu’immobilier) ou du financement de société.
*    La cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d’intervention financière.
*    La réalisation de toutes opérations de trésorerie quel qu’en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à court, moyen et long terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières, …).
*    L’octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations
de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient.
*    Le cautionnement et l’octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d’
engagements de tiers).
*    L’exercice de toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans
limitation quant aux services prestés, et toute activité d’étude, d’expertise, de direction ou conseil et
plus généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter.
*    Et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société ou à tous objets similaires ou
connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte
son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un
lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et à l’étranger. 
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions cinquante mille euros (2.050.000,00 EUR).
Il est représenté par deux mille cinquante (2.050) actions, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 2.050, représentant chacune un/deux mille cinquantième (1/2.050è) du capital.
    
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
  
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Les actions et autres titres portent un numéro d’ordre. 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11 - Cession et transmission des titres
Les actions et autres titres de la société sont transmis librement entre vif ou pour cause de mort du
titulaire du titre, sous réserve de tout éventuelle convention ou pacte d’actionnaires.
Titre IV : Administration et représentation 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité ou de
démission ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer
une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’
administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre les unes et les autres, délibérer, exprimer des avis et formuler des
votes, pour autant que les votes soient confirmés par un écrit transmis par tout moyen de
communication. Une telle participation constitue une présence en personne à la réunion. Toutefois,
lorsque le président du conseil l’exige, les administrateurs doivent se réunir en présence physique
les uns des autres.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’
administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou, à défaut d’obligation légale, lorsque l’assemblée générale le décide ainsi, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux
dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit
heures (18h.). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres ayant
droit de vote, doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles
qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de
titres ayant droit de vote soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant
droit de vote est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et conformément au Code des sociétés et des associations. 
Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l’organe d’administration.
Article 29 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et
des associations et aux règles définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité
de l'actionnaire.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l’assemblée et d’exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance
ou sous forme électronique, selon les modalités définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d’
actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. 
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 30 : Droit de vote
1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque titulaire de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
titulaires de titres qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres titulaires
de titres, administrateurs, représentants permanents, commissaires, liquidateurs, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile - Communications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le
cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un titulaire de titres.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 42 - Pacte ou convention d’actionnaires
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
 
    3.    Nomination d’administrateurs
    a) Nominations
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs, pour une durée de six (6) ans :
-    Monsieur Gérard AUGUSTIN-NORMAND, domicilié à 8005-520 Faro (Portugal), Avenida Poente
58, Praia de Faro ;
-    Monsieur François LECORNO, domicilié à 14800 Deauville (France), avenue du Général de
Gaulle 19 A ;
-    Monsieur José ROMANO, prénommé ;
-    Monsieur Laurent DYGA, prénommé ;
ici présents ou représentés comme dit ci-avant, qui acceptent.
Leur mandat sera gratuit.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
b) Réunion du conseil d’administration - Nominations - Président du conseil d’administration -
Administrateur(s)-délégué(s) - Représentant permanent
Et à l’instant se réunit le conseil d’administration (les administrateurs étant tous ici présents ou
représentés comme dit est), en vue de procéder à la nomination ou renomination du président et des
administrateurs délégués de la société ainsi que de son représentant permanent.
A l’unanimité, le conseil décide de nommer :
-    comme président du conseil d’administration : Monsieur Gérard AUGUSTIN-NORMAND,
prénommé ;
-    comme administrateurs-délégués, pour une durée égale à leur mandat d’administrateur
initialement confié ou renouvelé : Monsieur François LECORNO et Monsieur Laurent DYGA,
prénommé, avec pouvoir d’agir chacun seul ;
-    comme représentant permanent de la société : Monsieur Gérard AUGUSTIN-NORMAND,
prénommé ;
ici présents ou représentés comme dit ci-avant, qui acceptent.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
    4.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), chaussée de La Hulpe 177 boîte 20.
    Vote : cette déclaration est faite à l'unanimité des voix.
5. Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers 
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Olivier QUERINJEAN et/ou Maître Antoine LEBECQ et/ou
Maître Lida ACHTARI, avocats, membres du cabinet d’avocats « CMS Debacker », situé à
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 178, et à tout autre avocat du cabinet d’
avocats « CMS Debacker », avec pouvoir d’agir chacun individuellement et pouvoir de substitution, à
l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes
Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de
tout autre administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno Michaux, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.