Ondernemingsnr 0417.906.385
Naam
VAREL SECURITY	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Veldstraat 111
3500 Hasselt
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit het proces-verbaal verleden op 30 oktober 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met standplaats te
Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde notarissen", met zetel te Gent,
Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van "de naamloze vennootschap "VAREL SECURITY", met zetel te 3500 Hasselt, Veldstraat
111, ondernemingsnummer 0417.906.385, RPR Antwerpen afdeling Hasselt" en volgende bekend te maken
besluiten heeft genomen:
( ... )
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden
en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder uitzondering
noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals dit voortvloeit uit de
waarde van de overgedragen elementen van de over te nemen vennootschap die zijn vastgesteld op basis van
de tussentijds afgesloten staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap afgesloten op 30
september 2024.
Vanaf 1 oktober 2024 worden alle handelingen, gesteld door de over te nemen vennootschap met betrekking tot
de overgedragen activa en passiva, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben op datum van 31 oktober
2024 om 00:00 uur.
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap, in het kader van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende
vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, gebaseerd op de tussentijds
afgesloten staat van actief en passief van de over te nemen vennootschap afgesloten op 30 september 2024.
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
overgedragen activa en passiva worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht
te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben op datum van 31
oktober 2024 om 00:00 uur.
2. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen vennootschappen wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
4. De statuten van de overnemende vennootschap zullen niet worden gewijzigd ingevolge onderhavige fusie.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN DE OVERDRACHT ONDER ALGEMENE TITEL
Ongenaet, Mathilde ( ... ) handelend krachtens de bijzondere volmacht die zij heeft gekregen van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap "VDE Security", voornoemd,
gehouden op heden, voorafgaandelijk aan deze vergadering, stelt de vergadering in kennis van het goedgekeurd
besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene vergadering van
de over te nemen vennootschap.
De voormelde lasthebber en de algemene vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris akte
te nemen van het feit dat de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de over
te nemen vennootschap bijgevolg verwezenlijkt is.
Bijgevolge is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting juridisch definitief verwezenlijkt op 31
oktober 2024 om 00:00 uur.
Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de over te nemen vennootschap gaat bijgevolg over naar de
overnemende vennootschap, waardoor de over te nemen vennootschap definitief is opgehouden te bestaan.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan BV Baker Tilly Consultants, met zetel
te 9300 Aalst, Kareelstraat 120, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om
op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits
voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop
te zetten.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
VERKLARING PRO FISCO
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder toepassing van artikel 183bis juncto
artikel 211 §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-
wetboek, van artikel 117, §1 van het Wetboek van registratierechten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in het
openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem