Ondernemingsnr : 0423865155
Naam
(voluit) : KUBRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koninginnelaan(E) 58
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor Tine Smeets, notaris te Maasmechelen, op 19 oktober 2021 ter
registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “KUBRO”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Koninginnelaan 58-60, de volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: wijziging van de statuten.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: volledige opheffing van onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd Euro
(18.600,00 €) de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van zeventienduizend
driehonderddrieënvijftig euro (17.353,00 €), hetzij samen vijfendertigduizend
negenhonderddrieënvijftig euro (35.953,00 €)van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Met name werd het werkelijk gestort kapitaal omgeboekt naar de onbeschikbare eigen
vermogensrekening ‘inbreng onbeschikbaar’ en werd de werkelijke reserve integraal omgeboekt naar
de onbeschikbare eigenvermogensrekening ‘statutair onbeschikbare reserves’.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen integraal en volledig beschikbaar te maken voor
uitkering. Met name zal de onbeschikbare eigenvermogensrekening ‘inbreng onbeschikbaar’ voor
haar integraal bedrag worden overgeboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening ‘inbreng
beschikbaar’ en zal de vroegere wettelijke reserve, thans statutair onbeschikbare reserves, voor haar
integraal bedrag van zeventienduizend driehonderddrieënvijftig euro (17.353,00 €) worden overboekt
naar de beschikbare eigenvermogensrekening ‘beschikbare reserves’.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
-De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 17 november 2021
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 WVV, waarin een omstandige verantwoording van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt gegeven.
-De vergadering bespreekt dit voorstel en beslist met unanimiteit van stemmen om het huidige
voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van het actuele voorwerp in artikel drie van
de statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Uitvoeren van land- en tuinbouwwerken voor derden;
Uitvoeren van industriële schapenteelt, industriële varkensteelt, industriële runderteelt.
Luik B
De vennootschap kan zich bezighouden met het aanhouden, beheren en valoriseren van een
roerend en onroerend patrimonium, hetgeen eveneens impliceert de uitoefening van roerende en
onroerende leasing-activiteiten. Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen,
verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en
in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen, met
name en onder meer alle activiteiten nodig voor het oprichten en onderhouden van onroerende
goederen, zoals grondwerken, bouwen en verbouwen, afwerken en inrichten, deze opsomming is
niet beperkend, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, zonder enige beperking, alle industriële en/of
commerciële activiteiten van welke aard ook uitoefenen.
Zij mag hetzij zelf hetzij als tussenpersoon alle activiteiten uitoefenen welke verband houden met de
in- en oprichting van panden hetgeen onder andere impliceert het verlenen van advies hiermee, de
verkoop en het leveren van alle toebehoren.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.”
Vierde besluit: Wijziging van datum en uur van de algemene vergadering
    1.  vergadering beslist met unanimiteit van stemmen om de datum en het uur van de algemene
vergadering zoals opgenomen in artikel zeventien, te wijzigen van “de laatste maandag van de
maand mei om negen uur” naar “de eerste maandag van de maand juni om zeventien (17.00) uur”.
Vijfde besluit: ontslag van bestuurder en benoeming statutair bestuurder en statutair bestuurder
opvolger.
De algemene vergadering besluit om het mandaat van de volgende bestuurder met onmiddellijke
ingang te beëindigen:
    •  KUMPEN Jean-Luc Eugéne Constant Paul, wonende te 3520 Zonhoven, Zandstraat 200.
De vergadering benoemt vervolgens als statutair bestuurder van de besloten vennootschap, te
rekenen vanaf heden en voor een onbepaalde duur:
    •  KUMPEN Jean-Luc Eugène Constant Paul, voornoemd, wonende te 3520 Zonhoven, Zandstraat
200.
In geval van overlijden van de hierboven genoemde statutaire bestuurder, zal worden benoemd als
statutair bestuurder-opvolger:
- FRANSSEN Patricia, wonende te 3520 Zonhoven, Zandstraat 200.
Deze persoon is hier aanwezig en verklaart haar mandaat van statutaire bestuurder-opvolger te
aanvaarden en hiervoor niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
De aanvaarding van haar mandaat heeft, omwille van een verschillend inhoudelijk voorwerp, geen
enkele impact op de lopende/nog op te nemen contractuele engagementen, al dan niet in
ondergeschikt verband, in de vennootschap (of verbonden vennootschappen).
Zesde besluit: invoeren mogelijkheid schriftelijk vergaderen algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit om in navolging van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de mogelijkheid te voorzien om de algemene vergadering schriftelijk te laten
vergaderen. De nieuwe artikelen 21 en 22 worden ingevoegd en luiden als volgt:
“Artikel 21: schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op
hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Zevende besluit: goedkeuring wijzigingen van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering de aangepaste
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met inachtname van de wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande
Luik B
besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “KUBRO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Uitvoeren van land- en tuinbouwwerken voor derden;
Uitvoeren van industriële schapenteelt, industriële varkensteelt, industriële runderteelt.
De vennootschap kan zich bezighouden met het aanhouden, beheren en valoriseren van een
roerend en onroerend patrimonium, hetgeen eveneens impliceert de uitoefening van roerende en
onroerende leasing-activiteiten. Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen,
verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en
in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen, met
name en onder meer alle activiteiten nodig voor het oprichten en onderhouden van onroerende
goederen, zoals grondwerken, bouwen en verbouwen, afwerken en inrichten, deze opsomming is
niet beperkend, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, zonder enige beperking, alle industriële en/of
commerciële activiteiten van welke aard ook uitoefenen.
Zij mag hetzij zelf hetzij als tussenpersoon alle activiteiten uitoefenen welke verband houden met de
in- en oprichting van panden hetgeen onder andere impliceert het verlenen van advies hiermee, de
verkoop en het leveren van alle toebehoren.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Titel II: Eigen Vermogen – Inbreng - Effecten
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden zevenduizend (7.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
Luik B
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10: overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
Luik B
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de 15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel III – Bestuur en controle
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Tot statutaire bestuurder wordt benoemd:
KUMPEN Jean-Luc Eugène Constant Paul, wonende te 3520 Zonhoven, Zandstraat 200, die
verklaart te aanvaarden.
In geval van overlijden van de hierboven genoemde statutaire bestuurder benoemt de vergadering
als statutair bestuurder-opvolger:
- FRANSSEN Patricia, wonende te 3520 Zonhoven, Zandstraat 200.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan geldig fysiek, schriftelijk of via telecommunicatie vergaderen.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuur legt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur zijn bevoegd voor het nemen van beslissingen omtrent
het dagelijks bestuur van de vennootschap zoals bepaald door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en met name inzake de courante operationele leiding en ontwikkeling van de
vennootschap;
Tot hun bevoegdheid behoort uitdrukkelijk:
    1.  het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    2.  het bekomen van opdrachten en ondertekenen van overeenkomsten voor aankopen ter
promotie en verkoop van de producten en diensten van de Vennootschap;
    3.  het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten opzichte van de staat en alle provinciale en
gemeentelijke overheden, de fiscale overheid en alle andere publieke diensten en het ondertekenen
van alle verbintenissen ten opzichte deze overheden, diensten en vennootschappen;
    4.  het ondertekenen en kwijtingen afleveren voor ontvangen bedragen, alsook voor aangetekende
brieven en verzendingen;
    5.  het afsluiten van verzekeringspolissen;
    6.  het stellen en opvolgen van alle invorderingen;
    7.  het verzorgen van alle permanente betalingen met betrekking tot de uitbetaling van tussentijdse
en definitieve lonen enerzijds en anderzijds het betalen van alle schulden ten opzichte van de staat
en het geheel van administraties;
    8.  het verzorgen van alle betalingen aangegaan in het belang van de vennootschap, ten opzichte
van leveranciers en derden.
Tot hun bevoegdheid behoort uitdrukkelijk niet:
    1.  goedkeuring van de strategie en het gedetailleerde jaarlijks budget evenals de goedkeuring van
enige materiële wijziging daaraan;
    2.  het initiëren of ondernemen van nieuwe bedrijfsactiviteiten dewelke niet ondergeschikt of
incidenteel zijn aan de bestaande activiteiten van de vennootschap;
    3.  de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap;
    4.  het aangaan of het verstrekken van leningen of kredieten;
    5.  het aangaan of verstrekken van zekerheden;
    6.  het aangaan of beëindigen van gerechtelijke procedures;
    7.  het strategisch personeelsbeleid, de aanwerving en het ontslag van het management en de
bepaling van hun remuneratiepakket;
    8.  het aanstellen van externe adviseurs en consultants;
    9.  het verstrekken van voorschotten of leningen onder de vorm van rekeningen-courant of
anderszins, aan aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of met hen verbonden (rechts)
personen;
    10.  het verstrekken van converteerbare obligaties;
    11.  de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
    12.  het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt;
    13.  het verwerven van effecten, het oprichten van filialen of bijkantoren;
    14.  het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
    15.  het aanvragen van enige reorganisatie of faillissement in de zin van boek XX van het Wetboek
van Economisch recht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalde de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste maandag van de
maand juni om zeventien (17.00) uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in
België, aangeduid in de bijeenroeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden
worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Iedere algemene vergadering kan fysiek plaatsvinden, maar ook schriftelijk of via een
telecommunicatiemiddel zolang de tussenkomst van een notaris niet is vereist.
Artikel 17: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18: Zittingen – Proces-Verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 19: Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 21: Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Titel V: Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeer-waarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Luik B
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VI: Ontbinding – Vereffening
Artikel 24: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25: Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VII – algemene maatregelen
Artikel 27: Woonstkeuze
Elk lid van het bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegenworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Achtste besluit: benoeming directeur belast met het dagelijks bestuur
De enige bestuurder besluit vervolgens onmiddellijk om met ingang op heden als directeur belast met
het dagelijks bestuur van de vennootschap te benoemen voor onbepaalde duur:
FRANSSEN Patricia, wonende te 3520 Zonhoven, Zandstraat 200.
Haar wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen, overeenkomstig artikel 13 van
de statuten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tine Smeets, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, gecoördineerde statuten.