Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ROOSENBERGHOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abdij van Roosenberglaan 1
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene,
gemeente Beveren, op achtentwintig juni tweeduizend eenentwintig, ter registratie neergelegd, dat er
een Besloten Vennootschap werd opgericht, waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Oprichters: 1. De Heer VAN GAEVEREN, Charles Lodewijk Marie, wonende te 9250
Waasmunster, Abdij van Roosenberglaan 1
2. De Heer VAN GAEVEREN, Geert Frans Maria, wonende te 9250 Waasmunster, Neerstraat 98.
3. De Heer VAN GAEVEREN, François Robert Dorine, wonende te 9220 Hamme, Zwaarveld 52.
2. Naam en rechtsvorm: “ROOSENBERGHOF”, Besloten Vennootschap.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden en gezamenlijke rekening met derden;
1. het verkrijgen door aankoop of anderszins in volle eigendom, blote eigendom of tijdelijk
vruchtgebruik, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over,
productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen zowel in België als
in het buitenland dus in het algemeen alle onroerende verrichtingen;
2. de vennootschap mag de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, manager of
gemandateerde waarnemen evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en
vennootschappen;
3. de verwerving van roerende goederen waaronder participaties onder gelijk welke vorm in handels-,
industriële- en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te
gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of
om het even welk ander middel van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
In het algemeen zal de vennootschap alle maatregelen treffen tot de vrijwaring van haar rechten en
zal alle, om het even welke verrichtingen kunnen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met het
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp onder
andere doch niet exclusief het verwerven van activa of het maken van kosten met het oog op het
bezoldigen in natura van de leden van het bestuursorgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
0770517817
Luik B
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
5. Aanvangsvermogen: Het aanvangsvermogen bedraagt één miljoen vijfhonderd
tweeënzestigduizend euro (€ 1.562.000,00).
6. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd tweeënzestig (1.562)
aandelen uitgegeven.
Inbreng in speciën
Zeventig (70) aandelen werden onderschreven door inbreng in speciën en volstort ten belope van de
totaliteit of zeventigduizend euro (€ 70.000,00).
Inbreng in natura
1. Goedkeuring van het verslag van de oprichters van 24 april 2021.
2. Goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Waasland”,met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8b, vertegenwoordigd door
haar bestuurder de Heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, van 12 mei 2021 vóór de oprichting
aangeduid door de oprichters overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende besluit:
Besluit
Overeenkomstig het artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn blijkens de
ontvangen ondertekende aanstellingsbrief van 24 maart 2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen activa, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden
methode van waardering (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een bedrag van EUR
1.492.000,00 bestaat uit de hierboven beschreven onroerende goederen gelegen te Waasmunster
en behoren toe aan de heren Charles Van Gaeveren, Geert Van Gaeveren en François Van
Gaeveren.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.492 nieuwe aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap “ROOSENBERGHOF” BV, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuw
uit te geven aandelen betreffende het eigendomsdeel van de heer Charles Van Gaeveren zullen met
toepassing van de “inbreng ten behoeve van derden” rechtstreeks worden toegekend aan de heer
Geert Van Gaeveren en de heer François Van Gaeveren. Als vergoeding voor de inbreng in natura
zullen er 746 nieuwe aandelen worden toegekend aan de heer Geert Van Gaeveren en 746 nieuwe
aandelen worden toegekend aan de heer François Van Gaeveren.
Naar ons oordeel :
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord;
    3.  is het Overzicht door de inbrengers voor een totaal bedrag van EUR 1.492.000,00, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische
vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van
deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Luik B
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig het artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de oprichters verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en de beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Wij
spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de normen is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
een professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen
en van de daarop betrekking hebbende
bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
Luik B
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 12 mei 2021,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door_______________
    •  Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor
Op deze duizend vierhonderd tweeënnegentig (1.492) nieuwe aandelen wordt in natura
ingeschreven door inbreng van de onroerende goederen gelegen te Waasmunster.
7. Boekjaar: Gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Het eerste
boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt
afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
8. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op de eerste
zaterdag van de maand juni om 18.00 uur en voor de eerste maal in tweeduizend drieëntwintig.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder / effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
    •  de houder van aandelen / effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van aandelen of effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen / effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de aandeelhouder / effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
9. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering -
jaarvergadering -, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt het recht op het toekennen van een “interim dividend” toegekend (Art.
5:141 lid 2 WVV)..
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan bestaande uit één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
Luik B
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vertegenwoordiging:
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd zijn alle akten en
verbintenissen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, behoudens voor rechtshandelingen
waarvan het economisch belang een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet
overschrijdt. Voor deze laatste handelingen wordt de vennootschap verbonden door één bestuurder
alleen handelend..
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Benoemingen: De vergadering heeft beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee:
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- de Heer Geert Van Gaeveren, wonende te 9250 Waasmunster, Neerstraat 98.
- de Heer François Van Gaeveren, wonende te 9220 Hamme, Zwaarveld 52.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Een algemene vergadering kan een bezoldiging toekennen.
Worden door het bestuursorgaan benoemd tot gedelegeerd bestuurder:
- de Heer Geert Van Gaeveren, wonende te 9250 Waasmunster, Neerstraat 98.
- de Heer François Van Gaeveren, wonende te 9220 Hamme, Zwaarveld 52.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering kan een bezoldiging toekennen
11. Overname verbintenissen: Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle
activiteiten ondernomen vanaf 1 maart 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
12. Volmacht: de Besloten Vennootschap “Bofisco”, gevestigd te 9170 Sint-Gillis-Waas, Reepstraat
103/A, of elke door haar aan te stellen bediende of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen door de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekennen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het
oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft Bofisco BV de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
13. Slot- en (of) Overgangsbepalingen:
Adres van de zetel: Het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster, Abdij Van
Roosenberglaan 1..
Commissaris: Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen
de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.