Nº d'entreprise : 0409 504 603
Nom
(en entier) : ARTS ET METIERS D'ERQUELINNES
(en abrégé) :
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège : 6560 Erquelinnes, rue de l'Eglise Sainte-Thérèse 47
Objet de l'acte : Cession d'une branche d'activité
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 17 février 2023, il résulte
ce qui suit :
D'UNE PART :
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « ARTS ET METIERS D'ERQUELINNES »,
ayant son siège à 6560 Erquelinnes, rue de l'Eglise Sainte-Thérèse, 47, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0409.504.603.
Constituée aux termes d'un acte sous seing privé du 17 octobre 1922, publié aux annexes du Moniteur
belge du 11 novembre suivant sous le numéro 761.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale du
22 novembre 2005 publiée aux annexes du Moniteur belge du 20 décembre 2005 sous le numéro 05182972.
... on omet
Ci-après dénommé: la "cédante".
ET D'AUTRE PART :
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA
SALLE », ayant son siège à 5020 Malonne, Fond de Malonne, 148, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0769.734.986
Constituée aux termes d'un acte sous seing privé daté du 26 avril 2021, publié aux annexes du Moniteur
belge le 18 juin 2021, sous le numéro 21337378 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
... on omet
Ci-après dénommée : la "cessionnaire".
BUREAU
La séance est ouverte à 11h09, sous la présidence de Monsieur TOUSSAINT Yves ci-avant nommé.
A. EXPOSE PREALABLE
1/ Lesquelles associations sans but lucratif comparantes représentées comme dit est exposent
préalablement qu'aux termes des projets de cession de branches d'activités à titre gratuit dressé :
·Pour l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de la Salle », par décision du 22 août 2022,
publié aux annexes du Moniteur belge le 28 septembre suivant sous le numéro 22115088 ;
·Pour l'association sans but lucratif « Arts et Métiers d'Erquelinnes », par décision du 30 août 2022, publié
aux annexes du Moniteur belge le 30 septembre suivant, sous le numéro 22116732
2/ Il a été décidé :
-de procéder à la cession par l'association sans but lucratif cédante de la branche d'activité immobilière de
son patrimoine, sans contrepartie, activement et passivement, à l'association sans but lucratif cessionnaire
comme dit ci-après ; la cession sera réalisée avec effet rétroactif comptable ; la date de prise d'effet comptable
sera celle du 31 décembre 2021 ;
-de soumettre la cession au régime des cessions d'une branche d'activité décrit par les articles 12 :93 à 12
:95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des Sociétés et associations ; la cession d'une branche d'activité aura les effets
visés à 12 :93 du Code des Sociétés et associations en ce sens que la cession d'une branche d'activité entraine
de plein droit le transfert à l'association bénéficiaire de la branche cédée de l'association sans but lucratif
cédante.
3/ Conformément à l'article 24 des statuts de l'association sans but lucratif « Arts et Métiers d'Erquelinnes
», les pouvoirs qui ne sont pas expressément prévus par la Loi ou les statuts sont de la compétence du Conseil
d'administration. Les statuts ne prévoient pas de compétence spéciale au profit de l'Assemblée générale, dès
lors, le conseil d'administration décide de l'apport, objet du présent acte. La décision de l'apport, dont objet du
présent acte, a été prise, dans un premier temps, par l'Assemblée générale en date du 16 février 2023 et dont
le procès-verbal se trouve ci-annexé et dans un second temps, par le Conseil d'administration en date du 16
février 2023 et dont le procès-verbal se trouve ci-annexé.
Conformément à l'article 25 des statuts de l'association sans but lucratif « Arts et Métiers d'Erquelinnes »,
le conseil d'administration peut conférer des mandats à certains membres de l'association sans but lucratif ou
à des tiers pour accomplir sa mission.
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « Arts et Métiers d'Erquelinnes » a décidé en sa
séance du 16 février 2023 et dont le procès-verbal se trouve ci-annexé, d'une délégation spéciale au profit des
représentants ci-avant nommés.
4/ Conformément à l'article 6 des statuts de l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de
la Salle », toute cession, acquisition, scission ou fusion d'activités de l'association est une compétence de
l'Assemblée générale. La décision de l'apport, dont objet du présent acte, a été prise par les Assemblées
générales en date des 16 janvier 2023 et 13 février 2023 et dont les procès-verbaux se trouvent ci-annexés.
Conformément à l'article 14 des statuts de l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de la
Salle », les actes qui engagent l'association sans but lucratif sont signés, à moins d'une délégation spéciale de
l'Organe d'Administration soit par le président et un administrateur, soit par deux administrateurs, lesquels n'ont
pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de la Salle » a
décidé en sa séance du 17 février 2023 et dont le procès-verbal se trouve ci-annexé, d'une délégation spéciale
au profit des représentants ci-avant nommés.
***
Cet exposé fait, les conseils comparants, représentés comme dit est, déclarent et requièrent le notaire
soussigné d'acter en la forme authentique, et sous les conditions reprises au présent procès-verbal, de la
cession de branches d'activités à titre gratuit par la cédante au cessionnaire.
1. APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITES A TITRE GRATUIT
A. Objet de la cession :
1/ La cédante transfère et cède, à concurrence d'une branche d'activité de son patrimoine, rétroactivement
à la date du 31 décembre 2021, à la cessionnaire qui déclare reprendre l'ensemble des obligations et des dettes
liées à concurrence de la branche d'activité « immobilières » de l'association cédante à la date du 31 décembre
2021.
L'effet de la cession est maintenu et confirmé, pour autant que de besoin, rétroactivement à la date du 31
décembre 2021.
2/ La cédante a mis à la disposition de la cessionnaire tous les dossiers et documents sociaux originaux.
Le cas échéant, elle fournira le complément d'information à première demande de la cessionnaire.
3/ La cédante déclare céder également tous les droits qu'elle détient dans les biens immeubles suivants,
aux conditions ci-après.
B. Conditions générales de la cession
1/ La cession est faite à charge pour la cessionnaire de supporter tout le passif envers les tiers, grevant le
patrimoine cédé à la date de la cession, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la cédante.
A ce sujet, la cédante déclare qu'elle n'a, depuis la date du dépôt du projet de cession réalisé aucune
opération, autre que celles rendues nécessaires par la poursuite de l'exploitation normale.
2/ La cession d'une branche d'activité entraine de plein droit le transfert des actifs et passifs s'y rattachant
à la cessionnaire.
En conséquence, la cessionnaire a la propriété des éléments mobiliers, corporels et incorporels, droits réels
et personnels ; contrats, créances et dettes transférées par la cédante à partir du 31 décembre 2021, et leur
jouissance avec effet à partir du 31 décembre 2021.
3/ La cédante déclare avoir communiqué une information complète sur les éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels qui se rattachent à la branche d'activité transférée en ce compris tout ce qui concerne
les obligations et contrats ne figurant pas en annexe des comptes annuels.
Le cas échéant, la cédante déclare fournir toute information complémentaire nécessaire à première
demande de la cessionnaire.
4/ La cessionnaire supportera, rétroactivement, à dater du 31 décembre 2021, tous impôts, taxes, primes et
cotisations d'assurance et généralement toutes les charges généralement quelconques, qui grèvent ou pourront
grever les biens et droits compris dans le patrimoine cédé et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur
exploitation.
5/ La cessionnaire doit respecter l'occupation en cours comme la cédante est tenue ou en droit de le faire
et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourrait prétendre leur
appartenir.
6/ La cessionnaire continuera, pour le temps restant à courir, tous les contrats d'assurance contre l'incendie
et autres contractés par la cédante et en paiera les primes et cotisations d'assurance à partir de la prochaine
échéance.
7/Les créances et droits sont transférés à partir de ce jour (avec l'effet rétroactif dit) par la cédante et passent
sans discontinuité à la cessionnaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont transférées et
La cessionnaire est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
que personnels de la cédante sur tous les biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
8/ Conformément à l'article 12:99 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers de chacune des
associations sans but lucratif qui participent à l'opération, dont la créance est antérieure à la publication du
présent acte aux Annexes au moniteur Belge et non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
9/ Les dettes transférées par la cédante passent, à partir de ce jour (avec l'effet rétroactif dit), sans
discontinuité à la cessionnaire. Cette dernière est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans
tous les droits et obligations de la cédante.
En conséquence, la cessionnaire acquittera en lieu et place de la cédante, les éléments du passif de la
présente cession ; elle assurera notamment le payement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
contractées et transférées par la cédante, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération, sans obligation de signification d'un document ou d'inscription
pour les gages sur Fonds de commerce.
10/ La cessionnaire devra se conformer à toutes les lois et tous règlements, arrêtés et usages applicables
à l'exploitation des biens cédés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être
nécessaires, le tout à ses risques et périls.
11/ Par application de l'article 442bis du Code des impôts sur les revenus 1992, modifié par l'article 50 de
la loi du 22 décembre 1998, et sans préjudice de l'application des articles 433 à 440 dudit Code des impôts sur
les revenus, "la cession d'un ensemble de biens, composés entre autre d'éléments qui permettent de retenir la
clientèle, affectés à l'exercice d'une exploitation industrielle, commerciale ou agricole, ... n'est opposable aux
Receveurs des contributions qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel une copie de l'acte translatif
ou constitutif certifiée conforme à l'original a été notifiée au Receveur du siège social du cédant.".
La cessionnaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales dues par la cédante à
l'expiration du délai visé ci-dessus à concurrence du montant déjà payé ou attribué par celle-ci avant expiration
dudit délai.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables dans les cas prévus aux paragraphes 3 et 4 de cette
disposition légale.
12/ La cessionnaire devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques conclus
par la cédante, soit avec tous tiers, tels que ces contrats et engagements écrits, existent en date de ce jour et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel,
suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
13/ La cessionnaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques relatifs
au patrimoine cédé ayant pu être contractés par la cédante à quelque titre que ce soit, de telle manière que la
cédante ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; tous les contrats de la cédante, relatifs au
patrimoine cédé étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu firmae".
14/ La cession comprend d'une manière générale :
* toutes les actions judiciaires, extra-judiciaires et toutes garanties se rapportant aux contrats cédés, tous
recours administratifs, droits, créances, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre de la cession, la cédante à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques ;
* la charge de tout le passif du patrimoine cédé envers tous tiers, y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent acte, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la cédante envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la cédante ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
15/ La cession comprend également toutes les archives, les actes et documents comptables afférents au
patrimoine cédé, à charge pour la cessionnaire de les conserver et de les communiquer à la cédante, en cas
de nécessité.
16/ Aucun avantage particulier ne sera attribué aux organes d'administration des associations sans but
lucratif participant à la cession.
17/ Les frais, droits et honoraires des présentes sont à charge de la cédante.
C. IMMEUBLES FAISANT PARTIS DE L'APPORT
BIENS APPARTENANT A L'ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF << ARTS ET METIERS
D'ERQUELINNES >, POUR LA PLEINE PROPRIETE OU POUR LES DROITS RESIDUAIRES
D'EMPHYTEOSE
I. DESCRIPTION DES BIENS ET ORIGINE DE PROPRIETE:
1. COMMUNE D'ERQUELINNES, première division
Un bâtiment scolaire sis Rue Sainte-Thérèse numéro 47 suivant extrait de matrice cadastrale récent section
B, numéro 0414K4P0000, d'une superficie de trois hectares septante-neuf ares septante centiares (3 ha 79 a
70 ca).
Revenu cadastral non indexé : vingt-neuf mille cinquante-cinq euros (29.055,00 €).
... on omet
2. COMMUNE D'ERQUELINNES, première division
Un parc sis Rue Sainte-Thérèse, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
0414T4P0000, d'une superficie de onze ares deux centiares (11 a 2 ca).
... on omet
3. COMMUNE D'ERQUELINNES, première division
Un bâtiment scolaire sis Rue Sainte-Thérèse, 47+, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent
section B, numéro 0414D4P0000, d'une superficie de trente-trois ares soixante-six centiares (33a 66ca).
Revenu cadastral non indexé : deux mille neuf cent dix-sept euros (2.917,00 €).
... on omet
4. COMMUNE D'ERQUELINNES, première division
Un jardin, sis Cre Vers Jeumont suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
0414C4P0000, d'une superficie de quarante-six ares quatre-vingt-quatre centiares (46 a 84 ca).
Revenu cadastral non indexé : trente-sept euros (37,00 €).
... on omet
5. COMMUNE D'ERQUELINNES, première division
Une terre sise Floreal Park, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
0403W5P0000, d'une superficie de deux ares quarante-huit centiares (2 a 48 ca).
... on omet
6. COMMUNE D'ERQUELINNES, première division
Une pâture sise Rue Ste-Thérèse, cadastrée section B, numéro 0414V4P0000, d'une superficie de 7 ca.
on omet
VIII. DELEGATION SPECIALE
Par les présentes, l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de la Salle », cessionnaire
aux présentes, déclare donner délégation spéciale au profit de l'association sans but lucratif « Arts et Métiers
d'Erquelinnes », cédante aux présentes, pour gérer tout ou partie des emphytéoses existantes dont question
dans les origines de propriétés ci-avant reprises et pour toutes futures emphytéoses consenties sur les parcelles
dont question au sein dudit acte à l'exception des baux emphytéotiques consentis à son profit.
Pour permettre l'exécution de cette mission, l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de
la Salle », cessionnaire aux présentes, mettra à disposition de ladite association sans but lucratif « Arts et
Métiers d'Erquelinnes », tout ou partie des canons qu'elle percevrait de la part d'entités liées à elle par bail pour
lesquelles elle a reçu délégation spéciale à l'exception des baux emphytéotiques consentis à son profit.
Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal
POUR EXTRAIT CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse