Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HARMOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 547
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Rembert Van Bael, Notaris met standplaats te Tongeren, op
8 maart 2021, blijkt dat:
1) De besloten vennootschap LEAFICON met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp,
Stationsstraat 96, ondernemingsnummer 0845.886.520 RPR Brugge BE 0845.886.520, opgericht bij
akte verleden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 10 mei 2012,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2012 onder nummer
12302703, niet gewijzigd tot op heden, hier vertegenwoordigd door mevrouw Ann GOOSSENS,
kandidaat-notaris, wonende te 3400 Landen, Grootveldstraat 6 bus 0001, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 2 maart 2021, welke volmacht gehecht blijft aan onderhavige akte, zonder mee
geregistreerd te worden.
2) De besloten vennootschap INcompany met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke, Bremstraat
9, ondernemingsnummer 0823.469.622 RPR Brugge BE 0823.469.622, opgericht onder de vorm van
een gewone commanditaire bij onderhandse akte de dato 15 februari 2010, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2010 onder nummer 10035345 en waarvan de
statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor geassocieerd notaris Karlos
Dewagtere te Jabbeke op 13 december 2010, houdende onder meer de omzetting in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 30 december 2010 onder nummer 10190665, hier vertegenwoordigd door mevrouw
Ann GOOSSENS, kandidaat-notaris, wonende te 3400 Landen, Grootveldstraat 6 bus 0001,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 2 maart 2021, welke volmacht gehecht blijft aan
onderhavige akte, zonder mee geregistreerd te worden
volgende naamloze vennootschap hebben opgericht:
OPRICHTING
De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons, notaris,
de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “HARMOS”, met zetel te
9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 547, waarvan het geheel geplaatst kapitaal
HONDERDDUIZEND EURO (100.000,00 EUR) bedraagt en verdeeld is in honderd (100) aandelen
zonder nominale waarde.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de comparanten aan Ons, notaris, een financieel
plan overhandigd, opgemaakt op 3 maart 2021, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor
de prijs van duizend euro (1.000,00 EUR) per stuk, als volgt:
- de besloten vennootschap LEAFICON, voornoemd, heeft ingetekend op vijftig (50) aandelen en
betaalde hierop vijftigduizend euro (50.000,00 EUR).
- de besloten vennootschap INcompany, voornoemd, heeft ingetekend op vijftig (50) aandelen en
0764775120
Luik B
betaalde hierop vijftigduizend euro (50.000,00 EUR).
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen. of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij honderdduizend euro (100.000,00
EUR), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE96 7340 4936 2905, geopend
namens de vennootschap in oprichting bij de KBC bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van honderdduizend
euro (100.000,00 EUR).
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HARMOS”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. HR – consultancy en loopbaanbegeleiding:
• Adviesverlening op het gebied van personeelsbeleid, welzijn, werving en selectie
• Het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer, onder meer door
communicatie,
• Human Research Management, algemeen bedrijfsmanagement, dienstverlening, hetzij door het
selecteren van coaches en interim managers met het oog op het uitvoeren van opdrachten bij
klanten; hetzij door het zelf uitvoeren van coaching en interim managementsopdrachten.
• Het verlenen van diensten en adviezen inzake jobbegeleiding, carrièreplanning, outplacement en
ondersteuning bij jobmobiliteit.
• Verschaffen van arbeidskrachten aan handels – en nijverheidsondernemingen alsook de selectie en
vorming van de arbeidskrachten.
• Het leveren van kwaliteitscontrole systemen aan het bedrijfsleven. Zij mag op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen. Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van
ondernemingsvaardigheden kunnen worden voorgelegd. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan optreden als bestuurder en/of vereffenaar in
andere vennootschappen en kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
Luik B
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van managementstechnische, financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe concepten
en nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 100, met een fractiewaarde van één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
Luik B
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdrachten van aandelen:
Elke overdracht van aandelen van de vennootschap in het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
de aandeelhouders onder bezwarende titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden, is onderworpen
aan de volgende voorwaarden:
Onder een overdracht dient voor de toepassing van dit artikel te worden begrepen: iedere handeling
die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht dat daarop betrekking heeft)
wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de toegestane
rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht
rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of
blote eigendom, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt,
zoals onder meer zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop, verpanding, inbreng, ruil, afstand,
legatering, schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie, splitsing, inbreng, een overdracht na
vereffening, enzovoort.
Wordt hier eveneens onder begrepen: iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer
aandelen in het kapitaal van een vennoot-rechtspersoon (of enig recht dat daarop betrekking heeft)
wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen in het kapitaal van een vennoot-
rechtspersoon ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou
(zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten
vergeldende titel of om niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom, onder levenden of
Luik B
ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, waardoor de controle in de zin van
artikel 5 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen over een vennoot-rechtspersoon, in
één of meerdere stappen, zou wijzigen of, in het algemeen, indien een ander natuurlijk persoon
uiteindelijk gerechtigde zou worden van de aandelen aangehouden door een vennoot-rechtspersoon.
12.1 Vrije Overdracht
12.1.1 Mogen vrij geschieden:
1) de overdracht van aandelen aan een dochter- en/of moederonderneming of aan rechtspersonen
over wie een aandeelhouder, controle uitoefent in de zin van het Wetboek van Vennootschappen;
2) de overdracht die voorafgaand uitdrukkelijk en schriftelijk werd goedgekeurd bij meerderheid van
drie vierden van stemmen van de aandeelhouders;
3) de inkoop door de Vennootschap van eigen aandelen mits goedkeuring van het besluit hiertoe bij
eenvoudige meerderheid van stemmen.
De overnemer moet in de overeenkomst houdende overdracht, zoals bedoeld in onderhavige
paragraaf, of bij afzonderlijk schrijven aan de overige aandeelhouders, uitdrukkelijk aanvaarden toe
te treden tot deze aandeelhoudersafspraken vervat in de statuten evenals een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst evenals zich verbinden de rechten en de plichten die op de
overdrager rusten, onvoorwaardelijk over te nemen en na te leven.
12.1.2 Een aandeelhouder die aandelen overeenkomstig dit artikel 12.1 overdraagt, zal hiervan de
andere aandeelhouders schriftelijk in kennis stellen uiterlijk binnen de vijftien dagen na de
Overdracht.
12.2 Voorkooprecht
12.2.1. In geval van overdracht van aandelen anders dan in de gevallen bepaald in artikel 12.1,
verleent elke aandeelhouder de overige aandeelhouders een voorkooprecht, onder de hierna
bepaalde voorwaarden.
12.2.2. Wanneer de kandidaat-overdrager een deel van of al zijn aandelen wenst over te dragen en
een kandidaat-overnemer bereid is deze over te nemen, zal de kandidaat-overdrager de overige
aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap hiervan in kennis dienen te stellen per
aangetekend schrijven.
De overdrager stelt de overige aandeelhouders en de raad van bestuur in kennis van het bindend en
onherroepelijk bod van de kandidaat-overnemer. Volgende elementen dienen in de kennisgeving te
worden opgenomen:
1) aantal aandelen die zullen worden overgedragen;
2) identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde kandidaat-
overnemer;
3) indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft: de prijs of tegenwaarde van de
voorgestelde overdracht, betalingsvoorwaarden en alle andere voorwaarden van de voorgestelde
overdracht waarbij de prijs niet lager mag zijn dan deze bepaald door de laatste algemene
vergadering;
4) indien het een overdracht om niet betreft, de schenkingsvoorwaarden en alle andere voorwaarden
van de voorgestelde overdracht;
5) het akkoord van de kandidaat-overnemer tot toetreding, als partij, tot deze statuten en
desgevallend de aandeelhoudersovereenkomst.
12.2.3. Indien de door de kandidaat-overnemer geboden vergoeding geheel of gedeeltelijk bestaat uit
andere activa dan geld (bv. aandelen), dan zal de kandidaat-overdrager zijn inschatting van de
actuele tegenwaarde hiervan in geld vermelden in zijn kennisgeving alsook aangeven of de
kandidaat-overnemer vrij beschikt of kan beschikken over de aangeboden activa. Deze tegenwaarde
zal de prijs vormen voor de aandelen.
12.2.4. Indien de overige aandeelhouders de vermelde tegenwaarde in geld niet aanvaarden,
hebben zij het recht om gedurende een periode van 14 (veertien) dagen te rekenen vanaf de datum
van kennisgeving van de kandidaat-overdrager, in onderling overleg met deze laatste een
onafhankelijke deskundige (lid van IBR of IAB) aan te stellen die de tegenwaarde in geld van de door
de kandidaat-overnemer geboden vergoeding zal vaststellen op basis van gebruikelijke
waarderingsmethoden. Deze deskundige zal de aldus vastgestelde waarde van de activa, die de prijs
voor de over te dragen aandelen zal vormen, binnen 14 (veertien) dagen na zijn aanstelling
meedelen aan de aandeelhouders, met inbegrip van de kandidaat-overdrager.
Indien geen akkoord wordt bereikt omtrent de aanstelling van een deskundige binnen voornoemde
periode, wordt de deskundige aangesteld, op verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Het advies van de deskundige bindt de aandeelhouders. Tegen de door de deskundige vastgestelde
prijs staat enkel verhaal open indien deze prijs kennelijk de grenzen van de billijkheid te buiten gaat.
Tegen de vastgestelde prijs staat geen verhaal meer open na 14 (veertien) dagen volgend op de
datum waarop de aandeelhouders kennis hebben gekregen of hadden kunnen krijgen van de
vastgestelde prijs.
Luik B
12.2.4.1. Indien de door de deskundige vastgestelde tegenwaarde in geld lager is dan het bedrag
opgegeven in de kennisgeving van de kandidaat-overdrager worden de honoraria van de deskundige
gedragen door de kandidaat-overdrager. In het omgekeerde geval zijn de honoraria ten laste van
diegene die de aanstelling van een deskundige heeft verzocht.
12.2.4.2. De aanstelling van een deskundige overeenkomstig de bepalingen van dit artikel schorst de
termijn van de voorkoopprocedure tot op het ogenblik dat de tegenwaarde in geld is vastgesteld door
de deskundige.
12.2.5. De andere aandeelhouders beschikken over een termijn van 2 (tweemaanden vanaf de
kennisgeving bedoeld in de artikelen 12.2.2 en 12.2.4 van deze statuten om aan de raad van bestuur
per aangetekend schrijven kennis te geven of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen, en zo ja, hoeveel aandelen zij wensen over te nemen. Afwezigheid van antwoord binnen
deze termijn wordt beschouwd als de niet-uitoefening van het voorkooprecht.
12.2.6. Het voorkooprecht dient onvoorwaardelijk te worden uitgeoefend en wordt uitgeoefend tegen
een prijs per aandeel gelijk aan de prijs of de tegenwaarde vermeld in de in artikelen 12.2.2 en 12.2.4
bedoelde kennisgeving, ingeval van een voorgenomen overdracht ten bezwarende titel.
De kandidaat-overdrager kan de overeenkomstig artikel 12.2.2 betekende wens tot overdracht van
de vermelde aandelen niet terug intrekken indien blijkt dat het voorkooprecht zou worden uitgeoefend
en er dus niet aan de voorgestelde kandidaat-overnemer kan worden verkocht.
12.2.7. De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal binnen de 10 (tien) dagen na het verstrijken
van de termijn bedoeld in artikel 12.2.5 per aangetekend schrijven aan de kandidaat-overdrager
kennis geven van het feit of het voorkooprecht al dan niet wordt uitgeoefend, en zo ja, op hoeveel
aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voor-kooprecht werd uitgeoefend hoger blijkt te
liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in
verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en zonder opsplitsing van de
aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de Raad van Bestuur.
Indien geen voorkooprecht werd uitgeoefend of indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de
totaliteit van de aangeboden aandelen, zal de kandidaat-overdrager gerechtigd zijn, op enig tijdstip
binnen de drie maanden, de (resterende) aandelen vrij over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen een prijs of tegenwaarde hoger dan of gelijk aan de gevraagde prijs of tegenwaarde zoals
bepaald in de artikelen 12.2.2 en 12.2.4 van deze statuten voor zover de globale voorwaarden van
de overdracht niet minder gunstig zijn dan zoals opgenomen in de kennisgeving waarvan sprake in
de artikelen 12.2.2 en 12.2.4. De Raad van Bestuur zal de andere aandeelhouders onverwijld kennis
geven van het feit dat de overdracht heeft plaatsgevonden, zodra de Raad van Bestuur hiervan
kennis heeft. Indien de kandidaat-overdrager zulke overdracht niet heeft verwezenlijkt binnen de
vermelde tijdsperiode van vier maanden, moet de verkoopprocedure zoals beschreven in dit artikel
12.2. opnieuw gevolgd worden voor de overdacht van zijn aandelen.
12.2.8. De eigendomsoverdracht van de aangeboden Aandelen waarop het voor-kooprecht werd
uitgeoefend zal, tegen contante betaling van de prijs, geschieden binnen de 30 dagen, te rekenen
vanaf de kennisgeving bedoeld in artikel 12.2.7. van deze Overeen-komst.
12.2.9. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-overnemer en de aandeelhouder die zijn
voorkooprecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande, in onderling overleg
betalingstermijnen overeenkomen.
12.3. Volgrecht
12.3.1. Bij elke overdracht van aandelen onder levenden waarbij voormeld voor-kooprecht niet of niet
geldig werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat- overdrager een volgrecht verleend ten voordele
van de overige aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
12.3.2. De kandidaat - overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van
aandelen aan de kandidaat-overnemer plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel over te dragen
aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de
overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan wel aan de prijs
waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen
overeenkomstig Artikel 12.2.4.
12.3.3. Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat het voor-kooprecht niet werd
uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend en hun
volgrecht kunnen uitoefenen overeenkomstig artikel 12.3.1, de Raad van Bestuur per aangetekend
schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen en van de hoeveelheid aandelen
waarvoor zij het volgrecht wensen uit te oefenen. Indien de Raad van Bestuur binnen deze termijn
van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de andere aandeelhouders ontvangt omtrent
de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht definitief aan haar volgrecht te hebben
verzaakt.
12.3.4. De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals
het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een
Luik B
termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de
alinea hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
12.3.5. De eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen waarop het volgrecht werd
uitgeoefend zal, tegen contante betaling van de prijs, geschieden binnen de 30 dagen, te rekenen
vanaf de kennisgeving bedoeld in artikel 12.3.4. van deze Overeenkomst.
12.3.6. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht
uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen
overeenkomen.
12.4. Volgplicht
12.4.1. Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder onder levenden welke zou
resulteren in een wijziging van controle van de vennootschap in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen, rust op de andere aandeelhouders een volgplicht ten voordele van de
overdragende aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De aandeelhouder(s) verbinden er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer plaatsvindt, zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
op voorwaarde dat deze laatste hierom verzoekt overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en dit
aan dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat - overdrager
wenst over te nemen. Indien er geen prijs voor de aandelen bepaald werd, zullen deze moeten
worden overgenomen aan een waarde die gelijk is aan tegenwaarde in geld van de door de
kandidaat-overnemer geboden vergoeding zal vaststellen op basis van gebruikelijke
waarderingsmethoden cfr. het bepaalde in artikel 12 2.4.
12.4.2. Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat de kandidaat-overdrager een akkoord heeft
bereikt met de kandidaat-overnemer, dient de kandidaat-overnemer de Raad van Bestuur per
aangetekend schrijven inlichten van zijn intentie om de volgplicht uit te oefenen. Indien de raad van
bestuur binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van de kandidaat-overnemer
ontvangt omtrent de uitoefening van zijn volg-plicht, dan wordt deze geacht definitief aan zijn
volgplicht te hebben verzaakt.
12.4.3. De Raad van Bestuur maakt de intentie van de kandidaat-overnemer bekend aan alle
aandeelhouders binnen een termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14
(veertien) dagen vermeld de alinea hierboven.
In geval van uitoefening van de volgplicht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouders welke ingevolge de volgplicht hun aandelen dienen over te
dragen, kunnen in afwijking van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen
overeenkomen.
12.5. Overgang door overlijden
Erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of rechthebbenden van een aandeelhouder mogen niet, om
welke reden dan ook, de verzegeling van de goederen of waarden van de vennootschap vorderen,
de inventaris ervan opeisen, noch zich op enigerlei wijze in haar bestuur mengen.
Wanneer een aandeelhouder of de uiteindelijk economische begunstigde van een aandeelhouder-
rechtspersoon komt te overlijden, zullen zijn aandelen aan de aandeelhouders aangeboden worden
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12.2. Indien geen van de aandeelhouders het
voorkooprecht wenst uit te oefenen, kunnen de erfgenamen van een aandeelhouder slechts
toetreden tot de vennootschap na unaniem akkoord van de (overige) aandeelhouders.
Indien er geen unaniem akkoord van de (overige) aandeelhouders bereikt wordt, zijn de
aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet, verplicht om de aandelen zelf in te
kopen, tegen een waarde die wordt vastgesteld conform de procedure van artikel 12.2.3. en
volgende.
12.6.
Iedere overdracht van aandelen die geschiedt in strijd met de bepalingen van deze statuten is nietig
en niet tegenstelbaar aan de andere aandeelhouders.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
Luik B
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht (eventueel: of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Evenwel voor bedragen onder de tienduizend euro (10.000,00 EUR), is één (1) gedelegeerd
bestuurder bevoegd om afzonderlijk te handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen kunnen
handelen voor bedragen onder de tienduizend euro (10.000,00 EUR) en die gezamenlijk optreden
voor bedragen boven de tienduizend euro (10.000,00 EUR).
Luik B
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om 20 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
Luik B
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twintig dagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2022
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni 2023 om 20 uur.
2. Het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 547.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2).
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
- de besloten vennootschap F&L MANAGEMENT, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp,
Stationsstraat 96, ondernemingsnummer 0893.262.508, RPR Brugge BE 0893.262.508, opgericht
onder de benaming DEBUSSCHERE PROJECT MANAGEMENT” bij akte verleden voor
geassocieerd notaris Anton Van Bael op 31 oktober 2007,bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 7 november 2007 onder nummer 07301393, waarvan de statuten voor het
laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael op 30 juni 2010,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli 2010 onder nummer 1011101,
vast vertegenwoordigd door de heer DEBUSSCHERE Paskal Amand Augusta, geboren te Izegem
op negen oktober negentienhonderdvierenzeventig, wonende te 8020 Oostkamp, Stationsstraat 96;
- de besloten vennootschap INcompany, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer COLLIER
Koen Cyriel Godelieve, geboren te Brugge op 7 mei 1978,  wonende te 8490 Jabbeke, Bremstraat 9.
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 oktober 2020 door één of meer comparanten bij
deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door
de vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
6. Bijzondere volmacht
Luik B
Ernst & Young Fiduciaire met zetel te 8200 Sint-Andries (Brugge), Business Park – Gistelse
Steenweg 300, vertegenwoordigd door de heer Ruben Van Impe of elke andere door hem/haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze, de besloten vennootschap F&L
MANAGEMENT, en de besloten vennootschap INcompany, beiden vertegenwoordigd door mevrouw
Ann GOOSSENS, voornoemd, ingevolge volmachten de dato 2 maart 2021, verklaard zich te
verenigen met het oog op de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur:
de besloten vennootschap INcompany, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer COLLIER
Koen Cyriel Godelieve, geboren te Brugge op 7 mei 1978, wonende te 8490 Jabbeke, Bremstraat 9.
- te benoemen tot afgevaardigde bestuurders:
- de besloten vennootschap F&L MANAGEMENT, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp,
Stationsstraat 96, ondernemingsnummer 0893.262.508, RPR Brugge BE 0893.262.508, opgericht
onder de benaming DEBUSSCHERE PROJECT MANAGEMENT” bij akte verleden voor
geassocieerd notaris Anton Van Bael op 31 oktober 2007,bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 7 november 2007 onder nummer 07301393, waarvan de statuten voor het
laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael op 30 juni 2010,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli 2010 onder nummer 1011101,
vast vertegenwoordigd door de heer DEBUSSCHERE Paskal Amand Augusta, geboren te Izegem
op negen oktober negentienhonderdvierenzeventig, wonende te 8020 Oostkamp, Stationsstraat 96;
- de besloten vennootschap INcompany, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer COLLIER
Koen Cyriel Godelieve, geboren te Brugge op 7 mei 1978, wonende te 8490 Jabbeke, Bremstraat 9.
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
- onderhandse volmacht gegeven door bv LEAFICON dd. 02/03/2021
- onderhandse volmacht gegeven door bv INcompany dd. 02/03/2021
- onderhandse volmacht gegeven door bv F&L MANAGEMENT dd. 02/03/2021