Ondernemingsnr : 0426557894
Naam
(voluit) : KLEIMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Suikerrui 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig juli tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "KLEIMAR", waarvan de
zetel geves-tigd is te 2000 Antwerpen, Suikerrui, 5, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 juli 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “PWC Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
Peter D’hondt, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Kleimar NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
15 juli 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit nieuwe aandelen van dezelfde soort, die dezelfde rechten en
voorrechten genieten als de bestaande aandelen. Dit aantal is bepaald op basis van de
Luik B
fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap (d.w.z. USD 56,20 per aandeel voor zowel de
A-aandelen als de B-aandelen).
De uitgifte van de 4.778.013 nieuwe aandelen, meer bepaald 3.640.368 nieuwe A-aandelen en
1.137.645 nieuwe B-aandelen, als vergoeding voor de Inbreng zal aanleiding geven tot een
verhoging van het kapitaal met USD 268.524.368,38.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
- De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van kapitaalverhoging
door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 juli 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter D’hondt
Bedrijfsrevisor".
(…)
    1.  Beslissing: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag
dat op basis van de wisselkoers op datum van 19 juli 2022, (1,00 USD = 0.9758 EUR), zoals die
werd vastgesteld en gepubliceerd op de website van Bloomberg (https://www.bloomberg.
com/quote/USDEUR:CUR), gelijk is aan het equivalent in euro van 268.524.368,38 USD, hetzij
262.026.078,67 euro, om het van 3.203.072,87 USD te brengen op 271.727.441,25 USD, door
uitgifte van 4.778.013 aandelen, waarvan 3.640.368 nieuwe A-aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande A-aandelen en 1.137.645 nieuwe B-
Luik B
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande B-
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar het recht van Malta “NAV Holdings Limited”, aandeelhouder voormeld, van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Ven-noot-schap en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
    1.  Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
     (…)
     2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap naar het recht van Malta “NAV Holdings Limited”, voor-meld, die
aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aan-delen toegekend.
    1.  Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
    1.  Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe
tekst van statuten.
    1.  Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "KLEIMAR NV".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp
-    de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden
aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en
onroerende goederen en rechten;
-    alle activiteiten van management en consultancy, alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met de studie en het advies in alle economische, financiële, fiscale,
technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden;
-    alle vervoer te land, op water en in de lucht en alle activiteiten die betrekking hebben op het
vervoerbedrijf in het algemeen;
-    de aankoop, verkoop, leasing huur en verhuur, de handel en de uitbating van voertuigen,
vliegtuigen, schepen en alle andere vervoermiddelen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, of borg te staan.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen doen, die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
voorwerp uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag belangen nemen bij middel van inbreng, van fusie, van intekening, van
deelneming, van geldelijke of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland. Zij mag zich op iedere wijze
interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, een gelijkaardig of
een aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te
bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samensmelten.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdeenenzeventig miljoen zevenhonderdzevenentwintigduizend
vierhonderdeenenveertig euro vijfentwintig cent (€ 271.727.441,25).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen achthonderdvijfendertigduizend en drie (4.835.003)
aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-
gen, opgedeeld in twee soorten van aandelen, zijnde de A Aandelen en de B Aandelen:
- drie miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend zevenhonderdnegentig euro (3.683.790) A Aandelen;
en
- een miljoen honderd eenenvijftigduizend tweehonderddertien euro (1.151.213) B Aandelen,
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de voorzitter van de raad van
bestuur en door de gedelegeerd bestuurder gezamenlijk handelend of door twee leden van de raad
van bestuur gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
tien uur.
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
Luik B
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.   
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
(…)
    1.  Beslissing: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
    1.  Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van de
artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris