Ondernemingsnr: 1016.202.484
Naam
Eisai Manufacturing Limited	(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het
recht van Engeland en Wales
Volledig adres v.d. zetel : European Knowledge Centre, Mosquito Way, Hatfield, Hertfordshire,'
AL10 9SN, Verenigd Koninkrijk ; adres van het Belgisch bijkantoor :
Brusselsestraat 190, 3000 Leuven.
Onderwerp akte : Opening van een Belgisch bijkantoor - Benoeming van een wettelijke
vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor - Volmacht.
NOTULEN VAN EEN VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN EISAI MANUFACTURING
LIMITED DD. 3 SEPTEMBER 2024.
1. Inleiding, voorzitter, kennisgeving en quorum
Dit zijn de notulen van een vergadering van de raad van bestuur van Eisai Manufacturing Limited, een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Engeland en Wales, met zetel te
European Knowledge Centre, Mosquito Way, Hatfield, Herts, AL10 9SN, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven bij
het Registrar of Companies for England and Wales onder nummer 6133312 (de Vennootschap) gehouden op
de hoger vermelde datum. Er werd overeengekomen dat Nicholas Conrad Burgin de vergadering zou voorzitten.
De voorzitter meldde dat de vergadering is bijeengeroepen in overeenstemming met de statuten en dat het
quorum is bereikt. Er werd overeengekomen dat de vergadering per telefoonconferentie zou plaatsvinden. De
bestuurders doen opgave van de algemene aard van hun belangen en er werd bevestigd dat er geen
aangelegenheden zijn op grond van artikel 175 en 177 van de Companies Act 2006 of de statuten van de
Vennootschap in hoofde van de functies van de bestuurders als functionarissen en/of aandeelhouders van een
andere vennootschap of rechtspersoon of anderszins die hen beletten deel uit te maken van het quorum en
deel te nemen aan en te stemmen over de aangelegenheden van de vergadering. Dienovereenkomstig
verklaarde de voorzitter dat de vergadering naar behoren is bijeengeroepen en samengesteld.
II. Agenda
Opening van een Belgisch bijkantoor.
Benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor.
Volmacht.
III. Voorafgaande uiteenzetting
De Vennootschap heeft als voorwerp: het zaken doen als een algemene commerciële onderneming, en
omvat het produceren, ontwikkelen, verpakken en verkopen van goederen. Haar kapitaal bedraagt GBP
38.806.700. De Vennootschap is geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder, alleen handelend, zijnde:
Nicholas Conrad Burgin geboren op 30 juli 1959, wonende te Primrose Cottage, Water Stratford, Buckingham,
MK18 5DS, Verenigd Koninkrijk; Kazuhiko Tamura geboren op 5 april 1964, wonende te Oji Honmachi 1-26-2
Room# 402, Kita ku, Tokyo, Zip 114- 0022, Japan; en - Alex Felthouse geboren op 25 januari 1973, wonende
te 54A St Albans Road, Codicote, SG4 8UT, Verenigd Koninkrijk.
De reikwijdte van hun bevoegdheden wordt bepaald door de Companies Act 2006. De Vennootschap wenst
een bijkantoor op te richten in België. Dit bijkantoor zal de activiteiten van een algemene commerciële
onderneming uitoefenen, waaronder de import en verkoop van geneesmiddelen.
IV. Besluiten
Na zorgvuldige overweging van de agendapunten heeft de raad van bestuur besloten dat de agendapunten
waarschijnlijk het succes van de Vennootschap zullen bevorderen ten voordele van haar leden als geheel.
Daarom heeft de raad van bestuur:
- BESLOTEN om een Belgisch bijkantoor van de Vennootschap op te richten, genaamd "Eisai Manufacturing
Ltd", met adres te Brusselsestraat 190, 3000 Leuven, België (het Bijkantoor), met ingang vanaf de vervulling
van de vereiste formaliteiten in België.
De activiteiten van het Bijkantoor zullen bestaan uit het uitoefenen van activiteiten van een algemene
commerciële vennootschap, het ondernemen van activiteiten die verband houden met de import en export van
farmaceutische producten (met inbegrip van, maar zonder beperking, het houden en onderhouden van een MIA
voor de fiscale import van farmaceutische producten, het onderhouden van een kwaliteitssysteem en het
vrijgeven van de kwaliteit van geimporteerde farmaceutische producten in overeenstemming met haar MIA, het
onderhouden van kantoren voor inspectie ten behoeve van de MIA, douanedocumenten in te dienen, contacten
te leggen en te onderhouden met de toepasselijke autoriteiten met het oog op de in- en uitvoer van
farmaceutische producten, gebouwen tehuren en te onderhouden, en al hetgeen met deze doeleinden verband
houdt en/of door de raad van bestuur van de Vennootschap en de wettelijke vertegenwoordiger van het
Bijkantoor nuttig wordt geacht.
- BESLOTEN om de heer Guy Van Damme, geboren op 7 december 1963, wonende te Langendamdreef 7,
9880 Aalter (regio Vlaanderen) België, te benoemen als wettelijke vertegenwoordiger van het Bijkantoor.
De wettelijke vertegenwoordiger van het Bijkantoor heeft de ruimste bevoegdheid om op een wettige,
redelijke en noodzakelijke wijze, en te allen tijde handelend in het belang van het Bijkantoor, (i) het dagelijks
bestuur van het Bijkantoor waar te nemen, (ii) de Vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden met
betrekking tot alle activiteiten en betrekkingen van het Bijkantoor ten aanzien van derden, en (iii) in het
algemeen, alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het realiseren van de activiteiten van het
Bijkantoor. Het Bijkantoor zal tegenover derden en in juridische procedures worden vertegenwoordigd door de
wettelijke vertegenwoordiger, alleen handelend.
- BESLOTEN om een bijzondere volmacht te verlenen en te ondertekenen (als akte en in de vorm zoals
aangehecht als Bijlage - zie tekst volmacht hieronder) aan Johan Lagae en Els Bruls, woonplaats kiezende te
Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid tot
subdelegatie, met het oog op (i) het vervullen van alle neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig
zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen en ondertekenen
van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) het vervullen van enige formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die
nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de registratie of de wijziging van de gegevens van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iii) het vervullen van alle formaliteiten, indien van toepassing, bij
de BTWadministratie en enige andere belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale
zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie, overheid of
entiteit, zij het openbaar of privaat (en met inbegrip van werknemers, clienteel, leveranciers, schuldeisers,
schuldenaars, en enige andere betrokken partij).
V. Sluiting van de zaken
Niets meer aan de orde zijnde, wordt de vergadering gesloten.
VOLMACHT AAN WIE HET AANBELANGT
EISAI MANUFACTURING LIMITED, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het
recht van Engeland en Wales, met zetel te European Knowledge Centre, Mosquito Way, Hatfield, Herts, AL10,
9SN, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven bij het Registrar of Companies for England and Wales onder nummer
6133312 (de Vennootschap), verleent hierbij een bijzondere volmacht aan Johan Lagae en Els Bruis,
woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met
de mogelijkheid tot subdelegatie, met het oog op (i) het vervullen van alle neerleggings- en
publicatieformaliteiten die nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met
inbegrip van het opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het
neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) het vervullen van enige
formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de
registratie of de wijziging van de gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en
(iii) het vervullen van alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere
belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten,
evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat (en met inbegrip
van werknemers, cliënteel, leveranciers, schuldeisers, schuldenaars, en enige andere betrokken partij). Deze
volmacht is geldig tot herroeping door de raad van bestuur van de Vennootschap. Deze volmacht zal in alle
opzichten geïnterpreteerd worden in overeenstemming met de wetten van Engeland en Wales. Deze volmacht
is ondertekend als een akte en is afgeleverd en zal van kracht worden op de datum hieronder vermeld.
DATUM 4 SEPTEMBER 2024
DE VENNOOTSCHAPSWETTEN 1985-1989
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
OPRICHTINGSAKTE & STATUTEN VAN
EISAI MANUFACTURING LIMITED
Ondernemingsnummer 06133312
Opgericht op 1 maart 2007
* Clausules genummerd 1-5 van de oprichtingsakte van de vennootschap zijn overgebracht naar en maken
deel uit van de statuten van de vennootschap, als gevolg van de implementatie van de bepalingen van Sectie
28 van de Britse Companies Act 2006 (Vennootschapswet 2006) op 1 oktober 2009
De inschrijver op deze oprichtingsakte wenst een Vennootschap te worden overeenkomstig deze
oprichtingsakte en stemt ermee in het aantal aandelen te nemen dat tegenover de naam van de inschrijver is
vermeld
NAAM EN ADRES INSCHRIJVER
Eisai Europe Limited
3 Shortlands
Hammersmith
Londen
W6 8EE
Aantal door de inschrijver genomen aandelen TWINTIGDUIZEND
GEDATEERD 1 maart 2007
DE VENNOOTSCHAPSWETTEN 1985 & 1989
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
STATUTEN
VAN
EISAI MANUFACTURING LIMITED
PRELIMINAIR
1 De Britse Vennootschapswet 1985 wordt hierna aangeduid als "de wet". Behoudens het hierna bepaalde
zijn de voorschriften in tabel "A" in de voorschriften voor Vennootschappen (tabellen A-F) 1985 van toepassing
op de Vennootschap en wordt deze tabel hierna aangeduid als "tabel A"
2 De Voorschriften 64, 73 tot en met 78 en 80 van tabel A zijn niet van toepassing op de Vennootschap
TOEWIJZING VAN AANDELEN
3 De voorkoopbepalingen van subsectie (1) van artikel 89 en subsecties (1) tot (6) van artikel 90 van de Wet
zijn van toepassing
4 Behoudens artikel 3 zijn de bestuurders onvoorwaardelijk gemachtigd om aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap toe te wijzen aan zodanige personen, op zodanige tijdstippen en in het algemeen op zodanige
voorwaarden als zij passend achten, tot het bedrag van het maatschappelijk maar nog niet geplaatste
aandelenkapitaal gedurende een periode van vijf jaar na de oprichting
RETENTIE
5 De Vennootschap heeft een retentierecht op elk aandeel, ongeacht of het volgestort is of niet, en ongeacht
of het geregistreerd is op naam van een of meer leden, en dienovereenkomstig worden in voorschrift 8 van tabel
A de woorden "niet zijnde een volgestort aandeel" weggelaten
OVERDRACHT VAN AANDELEN
6 (a) Met uitzondering van een overdracht die voortvloeit uit de voorkoopbepalingen die zijn opgenomen in
de paragrafen (b) tot (h) hieronder, kunnen de bestuurders naar eigen goeddunken en zonder opgave van
redenen weigeren een overdracht van al dan niet volgestorte aandelen te registreren
(b) Zolang de Vennootschap meer dan één lid heeft, zal geen aandeel of economische eigendom van een
aandeel worden overgedragen, noch zal de Vennootschap enige van haar eigen aandelen inkopen, tenzij en
totdat de hierna toegekende voorkooprechten zijn uitgeput
c) Elk lid dat voorstelt een aandeel of de economische eigendom van een aandeel over te dragen (hierna te
noemen "de verkoper"), stelt de Vennootschap schriftelijk in kennis (hierna te noemen "de
overdrachtskennisgeving") van een dergelijk voorstel De overdrachtsverklaring vermeldt het bedrag dat naar de
mening van de verkoper de juiste prijs is van elk daarin vermeld aandeel, en maakt de vennootschap tot agent
van de verkoper voor de verkoop van dat aandeel of die aandelen (hierna te noemen "de genoemde aandelen")
in een of meer partijen naar goeddunken van de directeuren aan de leden (met uitzondering van de verkoper),
tegen de prijs, met dien verstande dat als de directeuren niet aanvaarden dat het door de verkoper opgegeven
bedrag de juiste prijs van de genoemde aandelen is, zij de bedrijfsrevisoren van de vennootschap (die zullen
optreden als deskundigen en niet als arbiters, zodat enige bepaling van de wet of statuten met betrekking tot
arbitrage niet van toepassing is) zullen instrueren om door middel van een schriftelijk attest (hierna "het
waardecertificaat") de waarde van de genoemde aandelen te bevestigen tussen een gewillige verkoper en een
gewillige koper en in een dergelijk geval zal het overdrachtsbericht de vennootschap niettemin beschouwen als
de agent van de verkoper voor de verkoop van de genoemde aandelen, maar tegen de in het waardecertificaat
vermelde prijs
(d) Indien de bedrijfsrevisoren de opdracht krijgen om de reële waarde te certificeren zoals hierboven
vermeld, zal de Vennootschap, zodra zij het waardecertificaat heeft ontvangen, een kopie daarvan aan de
verkoper overhandigen De kosten voor het verkrijgen van het waardecertificaat komen ten laste van de
Vennootschap
(e) Nadat de prijs is vastgesteld zoals hierboven uiteengezet (hetzij door verwijzing naar de mening van de
verkoper over de eerlijke prijs, hetzij door verwijzing naar het waardecertificaat) zal de Vennootschap onverwijld
door middel van een schriftelijke kennisgeving (hierna te noemen "de kennisgeving van aanbieding") elk lid
(anders dan de verkoper) in kennis stellen van het aantal en de prijs van de genoemde aandelen en zal zij elk
van die leden uitnodigen om binnen 21 dagen na de datum van verzending van de kennisgeving van aanbieding
(welke datum in de kennisgeving zal worden vermeld) schriftelijk bij de Vennootschap in te schrijven op het
maximumaantal van de genoemde aandelen (zijnde alle of een deel daarvan) dat in de aanvraag zal worden
vermeld
(f) Indien zulke leden binnen de genoemde periode van 21 dagen een aanvraag indienen voor alle of (tenzij
anders bepaald in de kennisgeving van overdracht) een deel van de genoemde aandelen, zullen de directeuren
de genoemde aandelen (of zoveel aandelen als zullen worden aangevraagd) toewijzen aan of onder de
aanvragende leden in de juiste verhouding tot het aantal aandelen in de Vennootschap waarvan zij geregistreerd
zijn of onvoorwaardelijk gerechtigd zijn te worden geregistreerd als houders, met dien verstande dat geen enkel
aanvragend lid verplicht zal zijn meer dan het maximum aantal aandelen te nemen dat door het aanvragende
lid zoals hierboven vermeld is opgegeven. Indien aandelen niet zonder onderverdeling aan de leden kunnen
worden toegekend in verhouding tot hun bestaande belangen, worden zij aan de verzoekende leden, of
sommige van hen, toegekend in de verhouding of op de wijze die door loting wordt bepaald en de loting
geschiedt op de wijze die de raad van bestuur geschikt acht
(g) De Vennootschap zal onverwijld kennis geven van dergelijke toewijzingen (hierna genoemd "het
toewijzingsbericht") aan de verkoper en aan de leden aan wie de genoemde aandelen zijn toegewezen en zal
in het toewijzingsbericht de plaats en het tijdstip (zijnde niet eerder dan 14 en niet later dan 28 dagen na de
datum van verzending van het toewijzingsbericht, die daarin zal worden vermeld) vermelden waarop de verkoop
van de genoemde aandelen die aldus zijn toegewezen, zal worden voltooid
(h) De verkoper is verplicht (tegen betaling van de daarvoor verschuldigde koopprijs) de in het
toewijzingsbericht vermelde aandelen over te dragen aan de kopende leden die daarin worden genoemd, op de
plaats en tijd die daarin worden vermeld, en als de verkoper in enig geval nadat hij hiertoe is verplicht, in gebreke
blijft aandelen over te dragen, kan de vennootschap de koopprijs namens de verkoper in ontvangst nemen en
een persoon machtigen een overdracht van deze aandelen ten gunste van het kopende lid uit te voeren. De
betaling van de aankoopprijs door de Vennootschap geldt als kwijting aan het kopende lid. De Vennootschap
stort de koopprijs onmiddellijk op een aparte bankrekening op naam van de Vennootschap en houdt de koopprijs
en eventuele rente daarop in bewaring voor de verkoper
(i) Behoudens paragraaf 6(a) kan van de voorkoopbepalingen in paragraaf 6(b) tot en met 6(h) afstand
worden gedaan met de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle op dat moment bestaande leden van
de Vennootschap
(j) Gedurende de 6 maanden volgend op het verstrijken van de periode van 21 dagen waarnaar wordt
verwezen in paragraaf (f) van dit artikel, staat het de verkoper vrij, niettegenstaande de bepalingen van
paragraaf (a) van dit artikel, om aan eender welke persoon en aan eender welke prijs (die niet lager mag zijn
dan de prijs vastgesteld onder paragraaf (c) van dit artikel) enige van de voornoemde aandelen over te dragen
die niet zoals voormeld door de bestuurders werden toegekend
ALGEMENE VERGADERINGEN EN BESLUITEN
7 In voorschrift 46, subsectie (b), van tabel A wordt "één lid" vervangen door "twee leden"
8 Voorschrift 40 van tabel A wordt gelezen en geïnterpreteerd alsof de woorden "op het tijdstip waarop de
vergadering overgaat tot de orde van de dag" aan het einde van de eerste zin zijn toegevoegd
9 De raad van bestuur kan met betrekking tot een vergadering van de leden in de oproeping voor de
vergadering bepalen dat naar behoren ingevulde volmachten en aanstellingsformulieren die zijn toegestaan
krachtens artikel 375 van de wet op elk tijdstip vóór het voor de vergadering vastgestelde tijdstip kunnen worden
gedeponeerd ten kantore van de Vennootschap of op een andere plaats die in de oproeping voor de vergadering
is vermeld, of per fax kunnen worden verzonden en in dergelijke omstandigheden worden de voorschriften 56
en 62 van tabel A dienovereenkomstig geïnterpreteerd
STEMMEN VAN LEDEN
10 In voorschrift 54 van tabel A worden na het woord "persoon" de woorden "of bij volmacht" ingevoegd
STATUS VAN INDIVIDUEEL LID
11 (a) Zolang (indien van toepassing) de Vennootschap een vennootschap met één lid is en
niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze statuten, is het de Vennootschap toegestaan te
functioneren met één lid en worden deze statuten dienovereenkomstig geïnterpreteerd
(b) Ingevolge de bepalingen van artikel 370A van de Britse Vennootschapswet 1985, zoals ingevoegd door
de voorschriften voor Vennootschappen (besloten vennootschappen met slechts één lid) 1992, vormt één in
persoon of bij gevolmachtigde aanwezig lid het quorum op algemene vergaderingen zolang de Vennootschap
een vennootschap met slechts één lid is
BESTUURDERS
12 Tenzij de Vennootschap in algemene vergadering anders bepaalt, is er geen maximumaantal
bestuurders; het minimumaantal bestuurders is één
13 Naast de bepalingen van voorschriften 65 tot 69 van tabel A kan een benoeming van een
plaatsvervangend bestuurder te allen tijde worden herroepen door een besluit van de bestuurders of door een
gewoon besluit van de Vennootschap in algemene vergadering
14 De laatste twee zinnen van voorschrift 79 van tabel A zijn niet van toepassing op de Vennootschap
15 De Vennootschap kan bij gewoon besluit een persoon die bereid is te handelen tot bestuurder benoemen,
hetzij om in een vacature te voorzien, hetzij als extra bestuurder
16 De functie van een bestuurder zal komen te vervallen indien hij wegens ziekte of letsel niet in staat is zijn
vermogen en zaken te beheren en te administreren, en voorschrift 81 van tabel A zal dienovereenkomstig
worden gewijzigd
17 In aanvulling op het voorgaande en zolang een meerderheid of het aandelenkapitaal van de
Vennootschap in het bezit is van een andere rechtspersoon of meerderheidsaandeelhouder, kunnen de
bestuurders van de Vennootschap of een van hen te allen tijde of van tijd tot tijd worden benoemd en ontslagen
door die rechtspersoon of meerderheidsaandeelhouder door middel van een schriftelijke kennisgeving,
ondertekend door de meerderheidsaandeelhouder of een gemachtigde functionaris van die rechtspersoon
namens hem en achtergelaten op of verzonden naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Een
dergelijke benoeming of opheffing wordt onmiddellijk van kracht na bezorging van de kennisgeving op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een latere datum (indien van toepassing) die daarin kan
worden vermeld
18 Oproepingen voor vergaderingen van de leden van de raden van bestuur kunnen telefonisch geschieden
en voorschrift 88 van tabel A wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd
19 De volgende zin wordt toegevoegd aan voorschrift 89 van tabel A -
"ledere bestuurder of plaatsvervangend bestuurder die een vergadering van de bestuurders bijwoont per
telefoon of via een andere conferentiefaciliteit wordt geacht persoonlijk aanwezig te zijn op deze vergadering
voor alle doeleinden van de statuten en wordt dienovereenkomstig meegeteld in het quorum"
20 In het geval dat slechts één bestuurder zijn functie vervult, zal deze enige bestuurder bevoegd zijn om
alle bevoegdheden uit te oefenen waarin wordt voorzien door de voorschriften van tabel A of deze statuten
21 In het geval dat, als gevolg van het overlijden van een enkele bestuurder die tevens het enige lid is, de
Vennootschap geen leden en geen bestuurders heeft, kan (kunnen) de persoonlijke vertegenwoordiger(s) van
een dergelijk overleden lid door middel van een schriftelijke kennisgeving een persoon tot bestuurder van de
Vennootschap benoemen. Een dergelijke benoeming zal even effectief zijn als wanneer deze zou zijn gedaan
op enige andere wijze die krachtens deze statuten is toegestaan voor de benoeming van bestuurders
22 Behoudens de bepalingen van artikel 317 van de wet mag een bestuurder een contract aangaan met en
deelnemen in de winsten van een contract of regeling met de Vennootschap alsof hij geen bestuurder is. Een
bestuurder kan ook stemmen met betrekking tot een dergelijk contract of dergelijke regeling, wanneer hij zijn
belang van tevoren aan de Vennootschap bekend heeft gemaakt, en mag worden meegeteld in het quorum van
een vergadering waarin een dergelijke aangelegenheid wordt behandeld, rekening houdend met het feit dat de
voorschriften 94 en 95 van tabel A niet van toepassing zijn
BEVOEGDHEDEN EN TAKEN VAN BESTUURDERS
23 De bestuurders mogen naar eigen goeddunken en onder de voorwaarden die zij geschikt achten geld
inzamelen of lenen ten behoeve van de activiteiten van de Vennootschap en mogen de activa en bezittingen
van de Vennootschap (nu of in de toekomst) geheel of gedeeltelijk hypothekeren of bezwaren, met inbegrip van
haar niet-opgevraagde of niet-geplaatst kapitaal, en mogen, behoudens de bepalingen van sectie 80 van de
wet, schuldbrieven, obligaties, hypotheken of andere effecten uitgeven, hetzij direct, hetzij als zekerheid voor
een schuld, aansprakelijkheid of verplichting van de Vennootschap of een derde
SCHADELOOSSTELLING
24 (a) ledere bestuurder of andere functionaris of bedrijfsrevisor van de Vennootschap zal worden
gevrijwaard uit de activa van de Vennootschap tegen alle verliezen of aansprakelijkheden die hij kan oplopen
of dragen in of bij de uitvoering van de taken van zijn functie of anderszins in verband daarmee, met inbegrip
van enige aansprakelijkheid die hij oploopt bij de verdediging van enige procedure, hetzij civielrechtelijk of
strafrechtelijk, waarin een vonnis in zijn voordeel wordt uitgesproken of waarin hij wordt vrijgesproken of in
verband met een verzoek krachtens artikel 144 of artikel 727 van de wet waarin hem vrijstelling wordt verleend
door de rechtbank, en geen enkele bestuurder of andere functionaris of bedrijfsrevisor zal aansprakelijk zijn
voor enig verlies, schade of ongeluk dat de Vennootschap kan overkomen of dat de Vennootschap kan
overkomen bij de uitvoering van de taken van zijn functie of in verband daarmee. Dit artikel is echter slechts van
kracht voor zover de bepalingen ervan niet worden tegengegaan door artikel 310 van de wet
(b) De bestuurders hebben de bevoegdheid om voor elke bestuurder, functionaris of revisor van de
Vennootschap een verzekering te sluiten en in stand te houden tegen elke aansprakelijkheid zoals bedoeld in
artikel 310(1) van de wet
EERSTE BESTUURDER EN SECRETARIS
25 De eerste bestuurder en de secretaris van de Vennootschap zijn de personen die als zodanig zijn vermeld
in de verklaring die ingevolge artikel 10 van de wet is afgelegd
NAAM EN ADRES INSCHRIJVER
Eisai Europe Limited
3 Shortlands
Hammersmith
Londen
W6 8EE
GEDATEERD 1 maart 2007
Directiereglement
van een naamloze vennootschap
(zoals voorgeschreven door voorschriften (s805 SI 85) (zoals gewijzigd door s1052 SI 85) krachtens s8 CA
85, (zoals gewijzigd door s3373 SI 2000) en het CA85 Electronic Communications) Order 2000 en hieronder in
modelvorm herdrukt)
INTERPRETATIE
1 In deze voorschriften -
betekent "de wet" de Britse Vennootschapswet 1985, met inbegrip van elke wettelijke wijziging of
herinvoering ervan die voorlopig van kracht is
betekenen "de statuten" de statuten van de vennootschap
betekent "volle kalenderdagen" met betrekking tot de termijn van een kennisgeving de periode met
uitzondering van de dag waarop de kennisgeving wordt gedaan of geacht wordt te zijn gedaan en de dag
waarvoor de kennisgeving wordt gedaan of waarop deze van kracht moet worden
betekent "communicatie" hetzelfde als in de wet elektronische communicatie 2000
betekent "elektronische communicatie" hetzelfde als in de wet elektronische communicatie 2000
omvat "uitgevoerd" elke uitvoeringswijze
betekent "kantoor" de maatschappelijke zetel van de vennootschap
betekent "de houder" met betrekking tot aandelen het lid wiens naam in het ledenregister is ingeschreven
als houder van de aandelen
betekent "de verzegeling" de gewone verzegeling van de vennootschap
betekent "secretaris" de secretaris van de vennootschap of elke andere persoon die is aangesteld om de
taken van de secretaris van de vennootschap uit te voeren, met inbegrip van een gezamenlijke, assistent- of
adjunct-secretaris
betekent "het Verenigd Koninkrijk" Groot-Brittannië en Noord-Ierland
Tenzij de context anders vereist, hebben woorden of uitdrukkingen in dit reglement dezelfde betekenis als
in de wet, maar met uitzondering van enige wettelijke wijziging daarvan die niet van kracht is op het moment
dat dit reglement bindend wordt voor de vennootschap
AANDELENKAPITAAL
2 Behoudens de bepalingen van de wet en onverminderd de rechten die aan bestaande aandelen zijn
verbonden, kan elk aandeel worden uitgegeven met de rechten of beperkingen die de vennootschap bij gewoon
besluit kan vaststellen
3 Met inachtneming van de bepalingen van de wet kunnen aandelen worden uitgegeven die naar keuze van
de vennootschap of de houder moeten worden afgelost of kunnen worden afgelost onder de voorwaarden en
op de wijze die in de statuten zijn bepaald
4 De Vennootschap kan de bevoegdheden uitoefenen om commissies uit te betalen die haar door de wet
zijn toegekend. Behoudens de bepalingen van de wet kan een dergelijke commissie worden voldaan door de
betaling van contanten of door de toewijzing van volgestorte of gedeeltelijk volgestorte aandelen, of gedeeltelijk
op de ene en gedeeltelijk op de andere manier
5 Behoudens voor zover de wet zulks vereist, wordt niemand door de vennootschap erkend als iemand die
een aandeel houdt krachtens een trust en (behoudens voor zover in de statuten of de wet anders is bepaald) is
de vennootschap niet gebonden door, noch erkent zij enig belang in een aandeel, behoudens een absoluut
recht op het geheel daarvan in de houder
AANDEELBEWIJZEN
6 leder lid heeft, wanneer hij houder van aandelen wordt, zonder betaling recht op één certificaat voor alle
aandelen van elke soort die hij houdt (en, wanneer hij een deel van zijn aandelenbezit van enige soort
overdraagt, op een certificaat voor het saldo van dat aandelenbezit) of op verscheidene certificaten voor elk van
zijn aandelen tegen betaling voor elk certificaat na het eerste van een zodanig redelijk bedrag als de raad van
bestuur kan bepalen. Elk certificaat wordt verzegeld en vermeldt het aantal, de soort en de eventuele nummers
van de aandelen waarop het betrekking heeft, alsmede het bedrag of de respectieve bedragen die daarop zijn
gestort. De vennootschap is niet verplicht om meer dan één certificaat uit te geven voor aandelen die door
meerdere personen gezamenlijk worden gehouden en de afgifte van een certificaat aan één gezamenlijke
houder geldt als voldoende afgifte aan allen
7 Indien een aandeelbewijs onleesbaar, oud, verloren of vernietigd is, kan het worden vernieuwd onder
zodanige (eventuele) voorwaarden met betrekking tot bewijs en vrijwaring en betaling van de redelijkerwijs door
de vennootschap gemaakte kosten voor het onderzoeken van bewijs, als door de bestuurders kunnen worden
bepaald, maar voor het overige kosteloos, en (in geval van onleesbaarheid of slijtage) tegen inlevering van het
oude aandeelbewijs
RETENTIE
8 De vennootschap heeft een eerste en voornaamste retentierecht op ieder aandeel (niet zijnde een
volgestort aandeel) voor alle gelden (ongeacht of deze opeisbaar zijn of niet) die op een vastgesteld tijdstip of
opgevraagd moeten worden met betrekking tot dat aandeel. De bestuurders kunnen te allen tijde verklaren dat
een aandeel geheel of gedeeltelijk is vrijgesteld van de bepalingen van dit reglement. Het retentierecht van de
vennootschap op een aandeel strekt zich uit tot hetgeen ter zake van haar verschuldigd is
9 De vennootschap kan aandelen waarop de vennootschap een retentierecht heeft op zodanige wijze
verkopen als de raad van bestuur zal bepalen, indien een bedrag waarop het retentierecht rust, thans opeisbaar
is en niet wordt betaald binnen veertien volle dagen nadat de houder van het aandeel of de persoon die daartoe
gerechtigd is ten gevolge van het overlijden of faillissement van de houder, in gebreke is gesteld, met aanmaning
tot betaling en met de mededeling dat indien aan de aanmaning geen gevolg wordt gegeven, de aandelen
kunnen worden verkocht
10 Om een verkoop te effectueren, kunnen de bestuurders iemand machtigen om een overdrachtsakte van
de verkochte aandelen te verlijden aan, of in overeenstemming met de aanwijzingen van, de koper. De
eigendom van de verkrijger van de aandelen wordt niet aangetast door enige onregelmatigheid of ongeldigheid
van de procedure met betrekking tot de verkoop
11 De netto-opbrengst van de verkoop wordt, na betaling van de kosten, aangewend tot storting van het
thans opeisbare deel van de som waarop het retentierecht rust, en het eventueel resterende deel wordt (na
inlevering bij de vennootschap ter intrekking van het certificaat van de verkochte aandelen en onder voorbehoud
van eenzelfde retentierecht voor het thans niet opeisbare deel van de som dat vóór de verkoop op de aandelen
rustte) uitgekeerd aan de persoon die op de datum van de verkoop gerechtigd was tot de aandelen
OPVRAGINGEN VAN AANDELEN EN VERBEURDVERKLARING
12 Met inachtneming van de toekenningsvoorwaarden kunnen de bestuurders de leden oproepen tot
betaling van alle bedragen die nog niet zijn betaald op hun aandelen (ongeacht of het de nominale waarde of
het agio betreft) en elk lid zal (na ontvangst van een kennisgeving waarin ten minste veertien volle
kalenderdagen worden vermeld wanneer en waar de betaling moet worden verricht) aan de vennootschap het
bedrag betalen dat op zijn aandelen is opgevraagd, zoals vereist in de kennisgeving. Een opvraging kan in
termijnen moeten worden betaald. Een opvraging kan, voordat de vennootschap een uit hoofde daarvan
verschuldigd bedrag ontvangt, geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken en de betaling van een opvraging kan
geheel of gedeeltelijk worden uitgesteld. Degene die wordt aangesproken, blijft aansprakelijk voor de
vorderingen die op hem worden gedaan, niettegenstaande de latere overdracht van de aandelen met betrekking
waartoe de vordering werd gedaan
13 Een opvraging wordt geacht te zijn gedaan op het tijdstip waarop het besluit van de raad van bestuur
waarbij de opvraging wordt toegestaan, werd genomen
14 De gezamenlijke houders van een aandeel zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van alle
opvragingen met betrekking tot dat aandeel
15 Als een opvraging onbetaald blijft nadat zij verschuldigd en betaalbaar is geworden, moet de persoon
wiens opvraging verschuldigd en betaalbaar is, rente betalen over het onbetaalde bedrag vanaf de dag dat het
verschuldigd en betaalbaar werd totdat het is betaald tegen het tarief dat is vastgesteld in de voorwaarden voor
toewijzing van het aandeel of in de kennisgeving van de opvraging, of, als er geen tarief is vastgesteld, tegen
het toepasselijke tarief (zoals gedefinieerd in de Wet), maar de bestuurders kunnen geheel of gedeeltelijk afzien
van betaling van de rente
16 Een bedrag dat bij de toekenning of op een vastgestelde datum met betrekking tot een aandeel
verschuldigd is, hetzij ten belope van de nominale waarde of van het agio, hetzij bij wijze van aflossing, wordt
beschouwd als een opvraging en indien dit bedrag niet wordt betaald, zijn de bepalingen van de statuten van
toepassing alsof dit bedrag opeisbaar was geworden krachtens een opvraging
17 Behoudens de toewijzingsvoorwaarden kunnen de bestuurders bij de uitgifte van aandelen een regeling
treffen voor een verschil tussen de houders in de hoogte en het tijdstip van storting op hun aandelen
18 Indien een opvraging onbetaald blijft nadat deze opeisbaar is geworden, kunnen de bestuurders de
persoon die deze verschuldigd is ten minste veertien volle dagen van tevoren in gebreke stellen en betaling
eisen van het onbetaalde bedrag, vermeerderd met eventuele rente. In de kennisgeving wordt de plaats vermeld
waar de betaling moet worden verricht en wordt vermeld dat de aandelen waarvoor de oproeping is gedaan,
kunnen worden verbeurd als geen gevolg wordt gegeven aan de kennisgeving
19 Indien aan de kennisgeving geen gevolg wordt gegeven, kan elk aandeel waarvoor de kennisgeving was
gedaan, voordat de bij de kennisgeving vereiste betaling is verricht, bij besluit van de raad van bestuur worden
verbeurd verklaard; de verbeurdverklaring omvat alle dividenden of andere gelden die verschuldigd zijn met
betrekking tot de verbeurde aandelen en die niet vóór de verbeurdverklaring zijn betaald
20 Behoudens de bepalingen van de wet kan een verbeurd aandeel worden verkocht, opnieuw worden
toegewezen of anderszins worden vervreemd onder de voorwaarden en op de wijze die de bestuurders bepalen,
hetzij aan de persoon die vóór de verbeurdverklaring de houder was, hetzij aan een andere persoon, en te allen
tijde vóór de verkoop, hernieuwde toewijzing of andere vervreemding kan de verbeurdverklaring ongedaan
worden gemaakt onder de voorwaarden die de bestuurders geschikt achten. Wanneer een verbeurd aandeel
met het oog op de vervreemding ervan aan een persoon moet worden overgedragen, kunnen de bestuurders
een persoon machtigen om een overdrachtsakte van het aandeel aan die persoon te verlijden
21 Een persoon wiens aandelen zijn verbeurd, houdt op lid te zijn met betrekking tot die aandelen en moet
het certificaat van de verbeurdverklaarde aandelen aan de vennootschap overgeven ter intrekking, maar blijft
aansprakelijk jegens de vennootschap voor alle gelden die op de datum van de verbeurdverklaring op dat
moment door hem aan de vennootschap verschuldigd waren met betrekking tot die aandelen, vermeerderd met
rente tegen het tarief waartegen rente verschuldigd was over die gelden vóór de verbeurdverklaring of, indien
geen rente verschuldigd was, tegen het toepasselijke tarief (zoals gedefinieerd in de wet) vanaf de datum van
de verbeurdverklaring tot de betaling, maar de bestuurders kunnen geheel of gedeeltelijk afzien van betaling of
betaling afdwingen zonder rekening te houden met de waarde van de aandelen op het moment van
verbeurdverklaring of met enige ontvangen tegenprestatie bij de vervreemding ervan
22 Een statutaire verklaring van een bestuurder of de secretaris dat een aandeel op een bepaalde datum is
verbeurd, vormt een afdoend bewijs van de daarin vermelde feiten ten aanzien van alle personen die aanspraak
maken op het aandeel en de verklaring vormt (behoudens het passeren van een overdrachtsakte indien nodig)
een goed recht op het aandeel en de persoon aan wie het aandeel is vervreemd, is niet verplicht om toe te zien
op de toepassing van de tegenprestatie, indien deze bestaat, noch zal zijn recht op het aandeel worden
aangetast door enige onregelmatigheid of ongeldigheid van de procedure met betrekking tot de
verbeurdverklaring of vervreemding van het aandeel
OVERDRACHT VAN AANDELEN
23 De overdrachtsakte van een aandeel mag in elke gebruikelijke vorm zijn of in elke andere vorm die de
bestuurders mogen goedkeuren, en moet worden verleden door of namens de vervreemder en, tenzij het
aandeel volgestort is, door of namens de verkrijger
24 De bestuurders kunnen weigeren de overdracht te registreren van een aandeel dat niet volledig is
volgestort aan een persoon die zij niet goedkeuren en zij kunnen weigeren de overdracht te registreren van een
aandeel waarop de vennootschap een retentierecht heeft. Zij kunnen ook weigeren een overdracht te
registreren, tenzij -
a) het ten kantore of op een andere plaats die de raad van bestuur aanwijst, is gedeponeerd en vergezeld
gaat van het certificaat van de aandelen waarop het betrekking heeft en van enig ander bewijs dat de raad van
bestuur redelijkerwijs kan verlangen om het recht van de vervreemder om de overdracht te doen, aan te tonen,
b) het betrekking heeft op slechts één soort aandelen, en
c) het ten gunste is van niet meer dan vier verkrijgers
25 Indien de bestuurders weigeren een overdracht van een aandeel te registreren, zenden zij binnen twee
maanden na de datum waarop de overdracht bij de vennootschap is ingediend, aan de verkrijger een
kennisgeving van de weigering
26 De registratie van overdrachten van aandelen of van overdrachten van een soort aandelen kan worden
opgeschort op elk tijdstip en voor elke periode (niet langer dan 30 dagen per jaar) die de bestuurders kunnen
bepalen
27 Er wordt geen taks geheven voor de registratie van een overdrachtsakte of een ander document dat
betrekking heeft op of gevolgen heeft voor de eigendom van een aandeel
28 De vennootschap heeft het recht iedere geregistreerde overdrachtsakte te behouden, maar iedere
overdrachtsakte die de raad van bestuur weigert te registreren, zal worden teruggegeven aan degene die de
akte heeft ingediend op het moment van kennisgeving van de weigering
OVERDRACHT VAN AANDELEN
29 Indien een lid overlijdt, zijn de langstlevende(n), wanneer hij medehouder was, en zijn persoonlijke
vertegenwoordigers, wanneer hij alleenhouder was of de enige langstlevende van gezamenlijke houders, de
enige personen die door de vennootschap worden erkend als gerechtigd tot zijn belang, maar niets in dit artikel
ontheft de nalatenschap van een overleden lid van enige aansprakelijkheid met betrekking tot enig aandeel dat
door hem gezamenlijk werd gehouden
30 Een persoon die recht krijgt op een aandeel ten gevolge van het overlijden of faillissement van een lid,
kan, na overlegging van de bewijsstukken die de raad van bestuur naar behoren kan verlangen, ervoor kiezen
ofwel de houder van het aandeel te worden, ofwel een door hem aangewezen persoon als verkrijger te laten
registreren. Als hij verkiest de houder te worden, moet hij de vennootschap daarvan in kennis stellen. Indien hij
ervoor kiest om een andere persoon te laten registreren, moet hij een overdrachtsakte van het aandeel aan die
persoon verlijden. Alle artikelen met betrekking tot de overdracht van aandelen zijn van toepassing op de
kennisgeving of overdrachtsakte alsof het een door het lid opgemaakte overdrachtsakte betrof en het overlijden
of faillissement van het lid niet had plaatsgevonden
31 Een persoon die gerechtigd wordt tot een aandeel ten gevolge van het overlijden of faillissement van een
lid, heeft de rechten die hem zouden toekomen indien hij de houder van het aandeel was, behalve dat hij,
voordat hij als de houder van het aandeel is geregistreerd, niet gerechtigd is tot het bijwonen van of het
uitbrengen van een stem op een vergadering van de vennootschap of op een afzonderlijke vergadering van de
houders van een soort aandelen van de vennootschap
WIJZIGING VAN HET AANDELENKAPITAAL
32 De vennootschap kan bij gewoon besluit -
a) haar aandelenkapitaal verhogen met nieuwe aandelen van een zodanig bedrag als het besluit voorschrijft,
b) haar aandelenkapitaal geheel of gedeeltelijk consolideren en verdelen in aandelen van een groter bedrag
dan haar bestaande aandelen,
c) haar aandelen, of een deel daarvan, met inachtneming van de bepalingen van de wet splitsen in aandelen
van een kleiner bedrag en het besluit bepalen dat tussen de aandelen die het resultaat zijn van de splitsing, een
van hen een voorkeur of voordeel mag hebben ten opzichte van de andere, en
d) aandelen intrekken die op de datum van het nemen van het besluit door niemand zijn overgenomen of
zijn overeengekomen te worden overgenomen en het bedrag van haar aandelenkapitaal verminderen met het
bedrag van de aldus ingetrokken aandelen
33 Wanneer leden ten gevolge van een samenvoeging van aandelen recht zouden krijgen op gedeelten van
een aandeel, kunnen de bestuurders, namens die leden, de aandelen die de fracties vertegenwoordigen
verkopen voor de beste prijs die redelijkerwijs te verkrijgen is (met inbegrip van, behoudens de bepalingen van
de wet, de vennootschap) en de netto-opbrengst van de verkoop in gepaste verhouding onder die leden
verdelen, en de bestuurders kunnen een persoon machtigen om een overdrachtsakte van de aandelen te
verlijden aan, of in overeenstemming met de aanwijzingen van, de koper. De verkrijger is niet verplicht om toe
te zien op de aanwending van het aankoopbedrag en zijn recht op de aandelen wordt niet aangetast door enige
onregelmatigheid of ongeldigheid van de procedure met betrekking tot de verkoop
34 Behoudens de bepalingen van de wet kan de vennootschap bij bijzonder besluit haar maatschappelijk
kapitaal, eventuele kapitaalaflossingsreserves en eventuele uitgiftepremies op enigerlei wijze verminderen
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
35 Behoudens de bepalingen van de wet, kan de vennootschap haar eigen aandelen inkopen (met inbegrip
van aflosbare aandelen) en, als het een besloten vennootschap is, een betaling doen met betrekking tot de
inkoop of aflossing van haar eigen aandelen, anders dan uit de uitkeerbare winst van de vennootschap of de
opbrengst van een nieuwe uitgifte van aandelen
ALGEMENE VERGADERINGEN
36 Alle algemene vergaderingen die geen jaarlijkse algemene vergaderingen zijn, worden buitengewone
algemene vergaderingen genoemd
37 De bestuurders kunnen algemene vergaderingen bijeenroepen en zullen, op verzoek van leden
overeenkomstig de bepalingen van de wet, onverwijld overgaan tot het bijeenroepen van een buitengewone
algemene vergadering voor een datum niet later dan acht weken na ontvangst van het verzoek. Indien er binnen
het Verenigd Koninkrijk niet voldoende bestuurders zijn om een algemene vergadering bijeen te roepen, kan
iedere bestuurder of ieder lid van de vennootschap een algemene vergadering bijeenroepen
AANKONDIGING VAN ALGEMENE VERGADERINGEN
38 Een jaarlijkse algemene vergadering en een buitengewone algemene vergadering die bijeengeroepen
wordt voor het nemen van een bijzonder besluit of een besluit tot benoeming van een persoon tot bestuurder,
moeten ten minste 21 volle kalenderdagen van tevoren worden bijeengeroepen. Alle andere buitengewone
algemene vergaderingen moeten ten minste veertien volle dagen van tevoren worden aangekondigd, maar een
algemene vergadering kan op kortere termijn worden bijeengeroepen als dat is overeengekomen -
a) in het geval van een jaarlijkse algemene vergadering, door alle stem- en vergadergerechtigde leden, en
b) in het geval van elke andere vergadering door een meerderheid in aantal van de stemgerechtigde leden,
welke meerderheid tezamen ten minste vijfennegentig procent van de nominale waarde van de aandelen die
dat recht geven in bezit moet hebben
De aankondiging vermeldt de tijd en plaats van de vergadering en de algemene aard van de te behandelen
zaken en, in het geval van een jaarlijkse algemene vergadering, specificeert de vergadering als zodanig
Behoudens de bepalingen van de statuten en eventuele beperkingen die op aandelen rusten, wordt de
kennisgeving gedaan aan alle leden, aan alle personen die gerechtigd zijn tot een aandeel ten gevolge van het
overlijden of faillissement van een lid en aan de bestuurders en accountants
39 Het onopzettelijk nalaten een vergadering aan te kondigen, of het niet ontvangen van een aankondiging
van een vergadering door een persoon die gerechtigd is om deze te ontvangen, maakt de beraadslagingen in
die vergadering niet ongeldig
PROCEDURE OP ALGEMENE VERGADERINGEN
40 Tijdens een vergadering kunnen geen zaken worden behandeld tenzij het quorum aanwezig is. Het
quorum wordt gevormd door twee stemgerechtigde personen die ieder lid of gevolmachtigde van een lid of een
naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van een vennootschap zijn
41 Als het quorum niet binnen een half uur na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip aanwezig is, of
als tijdens de vergadering het quorum niet meer aanwezig is, wordt de vergadering verdaagd naar dezelfde dag
in de volgende week en op dezelfde tijd en plaats, of naar een tijd en plaats die de bestuurders bepalen
42 De voorzitter, indien aanwezig, van de raad van bestuur of, in zijn afwezigheid, een andere door de
bestuurders benoemde bestuurder, zit de vergadering voor, maar indien noch de voorzitter, noch deze andere
bestuurder (indien aanwezig) binnen 15 minuten na het tijdstip dat is vastgesteld voor het houden van de
vergadering aanwezig is en bereid is te handelen, kiezen de aanwezige bestuurders één van hen als voorzitter
en, indien er slechts één bestuurder aanwezig is en bereid is te handelen, is hij voorzitter
43 Indien geen enkele bestuurder bereid is om als voorzitter op te treden, of indien geen enkele bestuurder
aanwezig is binnen 15 minuten na het tijdstip dat is vastgesteld voor het houden van de vergadering, kiezen de
aanwezige stemgerechtigde leden één van hen als voorzitter
44 Een bestuurder is, niettegenstaande het feit dat hij geen lid is, bevoegd om elke algemene vergadering
en elke afzonderlijke vergadering van de houders van aandelen van elke soort in de vennootschap bij te wonen
en daarin het woord te voeren
45 De voorzitter kan, met instemming van een vergadering waarin het quorum aanwezig is (en zal, indien
de vergadering hiertoe opdracht geeft), de vergadering van tijd tot tijd en van plaats tot plaats verdagen, maar
in een verdaagde vergadering kunnen geen andere zaken worden behandeld dan de zaken die in de
vergadering behandeld hadden kunnen worden als de vergadering niet was verdaagd. Wanneer een
vergadering voor 14 dagen of meer wordt verdaagd, moet deze ten minste zeven volle dagen van tevoren
worden aangekondigd met vermelding van de tijd en plaats van de verdaagde vergadering en de algemene
aard van de te behandelen zaken. Anders is het niet nodig om een dergelijke kennisgeving te doen
46 Een besluit dat in een vergadering in stemming wordt gebracht, wordt bij handopsteking genomen, tenzij
vóór of bij de bekendmaking van de uitslag van de handopsteking naar behoren om een stemming wordt
verzocht. Onder voorbehoud van de bepalingen van de Wet kan een stemming worden verlangd -
a) door de voorzitter, of
b) door ten minste twee stemgerechtigde leden van de vergadering, of
c) door een lid of leden die ten minste een tiende gedeelte van het totale stemrecht vertegenwoordigen van
alle leden die stemrecht hebben op de vergadering, of
d) door een lid of leden die aandelen houden waaraan stemrecht in de vergadering is verbonden en waarop
in totaal een bedrag is gestort dat gelijk is aan ten minste een tiende van het totale bedrag dat is gestort op de
aandelen waaraan dat recht is verbonden, waarbij een verzoek door een persoon die optreedt als
gevolmachtigde van een lid, hetzelfde is als een verzoek door het lid zelf
47 Tenzij naar behoren om een stemming is verzocht, vormen een verklaring van de voorzitter dat een
resolutie unaniem, of met een bepaalde meerderheid, of verloren, of niet met een bepaalde meerderheid is
aangenomen, en een aantekening hiervan in de notulen van de vergadering, afdoend bewijs van het feit zonder
bewijs van het aantal of de verhouding van de stemmen die voor of tegen de resolutie zijn uitgebracht
48 De eis tot stemming kan, voordat de stemming plaatsvindt, worden ingetrokken, maar alleen met
toestemming van de voorzitter, en een aldus ingetrokken eis kan niet worden beschouwd als ongeldigmaking
van de uitslag van een stemming bij handopsteken die is uitgesproken voordat de eis werd gedaan
49 Een stemming wordt gehouden zoals de voorzitter bepaalt en hij kan toezichthouders benoemen (die
geen lid hoeven te zijn) en een tijd en plaats vaststellen voor het bekendmaken van de uitslag van de stemming.
De uitslag van de stemming wordt geacht het besluit te zijn van de vergadering waarin om stemming is verzocht
50 Bij staking van stemmen, hetzij bij handopsteken hetzij bij stemming, heeft de voorzitter, naast zijn
eventuele andere stemmen, een beslissende stem
51 Een stemming die over de verkiezing van een voorzitter of over een kwestie van verdaging wordt
aangevraagd, wordt onverwijld gehouden. Een stemming die over enige andere vraag wordt aangevraagd,
wordt onverwijld gehouden of op een tijdstip en een plaats die de voorzitter aanwijst, maar niet later dan dertig
dagen nadat de stemming is aangevraagd. Het verzoek om een stemming mag niet verhinderen dat de
vergadering wordt voortgezet voor de behandeling van andere zaken dan de kwestie waarover de stemming
werd verzocht. Indien vóór de bekendmaking van de uitslag van een stemming bij handopsteken om stemming
wordt verzocht en dit verzoek naar behoren wordt ingetrokken, wordt de vergadering voortgezet alsof het
verzoek niet is gedaan
52 Een stemming die niet onmiddellijk wordt gehouden, hoeft niet te worden aangekondigd indien het tijdstip
en de plaats waarop deze zal worden gehouden, worden meegedeeld in de vergadering waarin zij wordt
aangevraagd. In alle andere gevallen moet ten minste zeven volle dagen van tevoren kennis worden gegeven
van het tijdstip en de plaats waarop de stemming zal worden gehouden
53 Een schriftelijk besluit, ondertekend door of namens ieder lid dat stemgerechtigd zou zijn geweest indien
het zou zijn voorgesteld op een algemene vergadering waarop hij aanwezig was, heeft dezelfde rechtsgevolgen
als wanneer het zou zijn genomen op een algemene vergadering die behoorlijk is bijeengeroepen en gehouden,
en kan bestaan uit verschillende akten van dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens een of meer leden
STEMMEN VAN LEDEN
54 Behoudens eventuele rechten of beperkingen die aan aandelen zijn verbonden, heeft bij handopsteken
ieder lid dat (als individu) in persoon aanwezig is of (als vennootschap) aanwezig is door een naar behoren
gevolmachtigde vertegenwoordiger, die zelf geen stemgerechtigd lid is, één stem en heeft bij stemming ieder
lid één stem voor elk aandeel waarvan hij de houder is
55 In het geval van gezamenlijke houders wordt de stem van de oudste die een stem uitbrengt, in persoon
of bij volmacht, aanvaard met uitsluiting van de stemmen van de andere gezamenlijke houders, en de
ancienniteit wordt bepaald door de volgorde waarin de namen van de houders in het ledenregister staan
56 Een lid ten aanzien van wie door een rechtbank (in het Verenigd Koninkrijk of elders) een beschikking is
uitgevaardigd op het gebied van geestelijke stoornissen, kan bij handopsteken of bij stemming zijn stem
uitbrengen door zijn curator, curator bonis of een andere door die rechtbank daartoe gemachtigde persoon, en
een dergelijke curator, curator bonis of andere persoon kan bij stemming bij volmacht stemmen. Het bewijs ten
genoegen van de bestuurders van de bevoegdheid van de persoon die aanspraak maakt op de uitoefening van
het stemrecht, moet ten minste 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering of de verdaagde vergadering
waarop het stemrecht moet worden uitgeoefend, wordt gehouden, ten kantore van de vennootschap of op een
andere plaats die overeenkomstig de statuten voor de nederlegging van volmachten is aangewezen, worden
neergelegd en bij gebreke daarvan kan het stemrecht niet worden uitgeoefend
57 Een vennoot mag niet stemmen op een algemene vergadering of op een afzonderlijke vergadering van
de houders van aandelen van een bepaalde soort in de vennootschap, in persoon of bij gevolmachtigde, met
betrekking tot een aandeel dat hij houdt, tenzij alle bedragen die hij op dat moment met betrekking tot dat
aandeel verschuldigd is, zijn betaald
58 De bevoegdheid van een stemgerechtigde kan alleen worden betwist tijdens de vergadering of de
verdaagde vergadering waarin de betwiste stem wordt uitgebracht, en elke stem die tijdens de vergadering niet
ongeldig wordt verklaard, is geldig. Elk bezwaar dat tijdig wordt ingediend, wordt voorgelegd aan de voorzitter
wiens beslissing definitief en bindend is
59 Bij een stemming kunnen de stemmen persoonlijk of bij volmacht worden uitgebracht. Een lid kan meer
dan één gevolmachtigde aanwijzen om bij dezelfde gelegenheid aanwezig te zijn
60 De aanwijzing van een gevolmachtigde moet door of namens de aansteller worden gedaan en in de
volgende vorm (of in een vorm die daar zo dicht mogelijk bij komt als de omstandigheden toelaten of in een
andere vorm die gebruikelijk is of die de bestuurders kunnen goedkeuren) -
PLC/Limited
Ik/wij, , van , als lid/leden van de hiervoor genoemde vennootschap, benoemen hierbij tot
of als hij daar niet in slaagt, tot , als mijn/onze stemgevolmachtigde in mijn/onze naam/namen en namens
mij/ons op de
jaarlijkse/buitengewone algemene vergadering van de vennootschap op 20 , en bij elke verdaging daarvan
Getekend op 20
61 Indien het gewenst is de leden de gelegenheid te geven de gevolmachtigde te instrueren hoe hij moet
handelen, dient de aanwijzing van een gevolmachtigde in de volgende vorm te geschieden (of in een vorm die
daar zo dicht mogelijk bij ligt als de omstandigheden toelaten of in een andere vorm die gebruikelijk is of die de
bestuurders kunnen goedkeuren)
PLC/Limited
Ik/wij, , van , als lid/leden van de hiervoor genoemde vennootschap, benoemen hierbij tot
of als hij daar niet in slaagt, tot , als mijn/onze stemgevolmachtigde in mijn/onze naam/namen en namens
mij/ons op de
jaarlijkse/buitengewone algemene vergadering van de vennootschap op 20 , en bij elke verdaging daarvan
Dit formulier dient voor de hierna genoemde besluiten als volgt te worden gebruikt
Resolutie nr. 1 *voor *tegen
Resolutie nr. 2 *voor *tegen
*Doorhalen wat niet gewenst is
Tenzij anders is geïnstrueerd, mag de gevolmachtigde naar eigen goeddunken stemmen of zich van
stemming onthouden
Getekend op dag van 20
62 De benoeming van een gevolmachtigde en elke volmacht waaronder deze wordt uitgevoerd of een
afschrift van deze volmacht dat notarieel of op een andere door de raad van bestuur goedgekeurde wijze is
gewaarmerkt, kan -
a) indien het een schriftelijke akte betreft, worden gedeponeerd ten kantore van de vennootschap of op een
andere plaats in het Verenigd Koninkrijk zoals vermeld in de oproeping voor de vergadering of in een door de
vennootschap in verband met de vergadering verzonden volmacht, niet minder dan 48 uur voor het tijdstip
waarop de vergadering of de verdaagde vergadering waarop de in de akte genoemde persoon voornemens is
te stemmen, wordt gehouden, of
aa) in het geval van een in een elektronisch communicatiemiddel opgenomen afspraak, wanneer een adres
is opgegeven voor het ontvangen van elektronische communicatie -
(i) bij de oproeping tot de vergadering, of
(ii) in een akte van volmacht die door de vennootschap met betrekking tot de vergadering wordt verzonden,
of
(iii) in elke in een elektronische mededeling vervatte uitnodiging om een door de vennootschap met
betrekking tot de vergadering afgegeven gevolmachtigde aan te wijzen, ten minste 48 uur vóór het tijdstip van
het houden van de vergadering of vergadering waarop de in de benoeming genoemde persoon zijn stem wil
uitbrengen, op dat adres worden ontvangen,
b) indien de stemming meer dan 48 uur na het verzoek wordt gehouden, op de bovenbedoelde wijze worden
gedeponeerd of ontvangen nadat het verzoek om stemming is gedaan en niet minder dan 24 uur voor het tijdstip
dat voor de stemming is vastgesteld, of
c) wanneer de stemming niet onmiddellijk, maar binnen 48 uur na het verzoek, wordt gehouden, tijdens de
vergadering waarin de stemming werd verzocht, worden overhandigd aan de voorzitter of de secretaris of aan
iedere bestuurder;
en een volmacht die niet op de toegestane wijze is gedeponeerd, afgegeven of ontvangen, is ongeldig. In
dit voorschrift en het volgende omvat "adres", met betrekking tot elektronische communicatie, elk nummer of
adres dat wordt gebruikt ten behoeve van dergelijke communicatie
63 Een bij volmacht of door de naar behoren gevolmachtigde vertegenwoordiger van een vennootschap
uitgebrachte stem of gevraagde stemming is geldig niettegenstaande de voorafgaande vaststelling van de
bevoegdheid van de persoon die stemt of een stemming verlangt, tenzij de vennootschap ten kantore of op een
andere plaats waar de volmacht naar behoren is gedeponeerd, of, indien de aanwijzing van de gevolmachtigde
deel uitmaakte van een elektronisch bericht, op het adres waar deze aanwijzing rechtsgeldig is ontvangen, vóór
de aanvang van de vergadering of de verdaagde vergadering waarin de stemming wordt gehouden of de
stemming wordt verlangd, of (in het geval van een stemming die anders dan op dezelfde dag als de vergadering
of verdaagde vergadering wordt gehouden) vóór het tijdstip dat is vastgesteld voor de stemming
AANTAL BESTUURDERS
64 Tenzij anders bepaald bij gewone besluitvorming, zal het aantal bestuurders (met uitzondering van
plaatsvervangende bestuurders) niet onderworpen zijn aan enig maximum, maar zullen ze niet minder dan twee
zijn
PLAATSVERVANGENDE BESTUURDERS
65 ledere bestuurder (anders dan een plaatsvervangend bestuurder) kan iedere andere bestuurder, of
iedere andere persoon die bij besluit van de bestuurders is goedgekeurd en bereid is te handelen, tot
plaatsvervangend bestuurder benoemen en kan een plaatsvervangend bestuurder die door hem aldus is
benoemd, uit zijn functie ontheffen
66 Een plaatsvervangend bestuurder heeft het recht om opgeroepen te worden voor alle vergaderingen van
de raad van bestuur en voor alle vergaderingen van commissies van de raad van bestuur waarvan zijn
benoemer lid is, om aanwezig te zijn en te stemmen op elke dergelijke vergadering waar de bestuurder die hem
benoemt niet persoonlijk aanwezig is, en om in het algemeen alle functies van zijn benoemer als bestuurder uit
te oefenen in diens afwezigheid, maar zal niet gerechtigd zijn om enige vergoeding van de vennootschap te
ontvangen voor zijn diensten als plaatsvervangend bestuurder. Een dergelijke vergadering hoeft echter niet te
worden aangekondigd aan een in het Verenigd Koninkrijk afwezige plaatsvervangend bestuurder
67 Een plaatsvervangend bestuurder houdt op plaatsvervangend bestuurder te zijn indien zijn benoemer
ophoudt bestuurder te zijn, maar indien een bestuurder aftreedt door rotatie of anderszins maar herbenoemd
wordt of geacht wordt te zijn herbenoemd in de vergadering waarin hij aftreedt, zal elke benoeming van een
plaatsvervangend bestuurder die door hem is gedaan en die onmiddellijk voorafgaand aan zijn aftreden van
kracht was, na zijn herbenoeming van kracht blijven
68 Benoeming of ontslag van een plaatsvervangend bestuurder geschiedt door kennisgeving aan de
vennootschap, ondertekend door de bestuurder die de benoeming doet of intrekt, of op enige andere wijze die
door de bestuurders is goedgekeurd
69 Tenzij in de statuten anders is bepaald, wordt een plaatsvervangend bestuurder voor alle doeleinden
geacht een bestuurder te zijn en is hij als enige verantwoordelijk voor zijn eigen handelingen en tekortkomingen
en wordt hij niet geacht de lasthebber te zijn van de bestuurder die hem heeft benoemd
BEVOEGDHEDEN VAN BESTUURDERS
70 Behoudens de bepalingen van de wet, de oprichtingsakte en de statuten en behoudens eventuele
aanwijzingen die bij bijzonder besluit worden gegeven, worden de activiteiten van de vennootschap geleid door
de bestuurders, die alle bevoegdheden van de vennootschap mogen uitoefenen. Geen enkele wijziging van de
oprichtingsakte of de statuten, noch een dergelijke instructie zal enige voorafgaande handeling van de
bestuurders ongeldig maken die geldig zou zijn geweest indien die wijziging niet zou zijn aangebracht of die
instructie niet zou zijn gegeven. De bevoegdheden die door dit reglement worden gegeven, worden niet beperkt
door enige speciale bevoegdheid die door de statuten aan de bestuurders wordt gegeven en een vergadering
van bestuurders waarop een quorum aanwezig is, kan alle bevoegdheden uitoefenen die door de bestuurders
kunnen worden uitgeoefend
71 De bestuurders kunnen, bij volmacht of anderszins, een persoon benoemen tot agent van de
vennootschap voor de doeleinden en onder de voorwaarden die zij bepalen, met inbegrip van de bevoegdheid
voor de agent om al zijn bevoegdheden of een deel daarvan te delegeren
DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN VAN BESTUURDERS
72 De bestuurders kunnen hun bevoegdheden delegeren aan een commissie bestaande uit één of meer
bestuurders. Zij kunnen ook aan een algemeen directeur of een bestuurder die een andere uitvoerende functie
bekleedt, zodanige bevoegdheden delegeren als zij wenselijk achten om door hem te worden uitgeoefend. Een
dergelijke delegatie kan onderworpen zijn aan alle voorwaarden die de bestuurders kunnen opleggen, en kan
samen met of met uitsluiting van hun eigen bevoegdheden worden ingetrokken of gewijzigd. Behoudens
dergelijke voorwaarden worden de werkzaamheden van een comité met twee of meer leden beheerst door de
artikelen die de werkzaamheden van directeuren regelen, voor zover deze van toepassing kunnen zijn
BENOEMING EN AFTREDEN VAN BESTUURDERS
73 Op de eerste jaarlijkse algemene vergadering treden alle bestuurders af en op iedere volgende jaarlijkse
algemene vergadering treedt een derde van de bestuurders af die onderworpen zijn aan ontslag bij rotatie of,
indien hun aantal niet drie of een veelvoud van drie is, het aantal dat een derde het dichtst benadert
74 Behoudens de bepalingen van de wet zullen de volgens rotatie aftredende bestuurders diegenen zijn die
het langst in functie zijn geweest sinds hun laatste benoeming of herbenoeming, maar tussen personen die op
dezelfde dag benoemd of voor het laatst herbenoemd zijn, zal door loting worden bepaald wie van hen aftreden
(tenzij zij onderling anders overeenkomen)
75 Indien de vennootschap in de vergadering waarin een bestuurder volgens het rotatiesysteem aftreedt,
niet in de vacature voorziet, wordt de aftredende bestuurder, indien deze daartoe bereid is, geacht te zijn
herbenoemd, tenzij in de vergadering wordt besloten niet in de vacature te voorzien of tenzij een besluit tot
herbenoeming van de bestuurder aan de vergadering wordt voorgelegd en wordt verworpen
76 Niemand anders dan een volgens het rotatiesysteem aftredende bestuurder zal op een algemene
vergadering als bestuurder worden benoemd of herbenoemd, tenzij
a) hij wordt aanbevolen door de bestuurders,
b) niet minder dan 14 en niet meer dan 35 volle dagen vóór de voor de vergadering vastgestelde datum een
door een stemgerechtigd lid ondertekende kennisgeving aan de vennootschap is gedaan van het voornemen
die persoon voor benoeming of herbenoeming voor te dragen, met vermelding van de gegevens die, indien hij
aldus zou worden benoemd of herbenoemd, dienen te worden opgenomen in het register van directeuren van
de vennootschap, tezamen met een door die persoon ondertekende kennisgeving van zijn bereidheid om te
worden benoemd of herbenoemd
77 Niet minder dan zeven en niet meer dan 28 volle dagen voor de datum die is vastgesteld voor het houden
van een algemene vergadering, moet aan iedereen die gerechtigd is om bericht van de vergadering te
ontvangen, mededeling worden gedaan van iedere persoon (anders dan een bestuurder die in de vergadering
volgens rotatie aftreedt) die door de bestuurders is aanbevolen om in de vergadering als bestuurder te worden
benoemd of herbenoemd, of ten aanzien van wie aan de vennootschap mededeling is gedaan van het
voornemen om hem in de vergadering voor te dragen voor benoeming of herbenoeming als bestuurder. De
kennisgeving vermeldt de bijzonderheden van die persoon die, indien hij aldus zou worden benoemd of
herbenoemd, zouden moeten worden opgenomen in het register van bestuurders van de vennootschap
78 Behoudens het hiervoor bepaalde, kan de vennootschap bij gewoon besluit een persoon die bereid is te
handelen benoemen tot bestuurder, hetzij om in een vacature te voorzien, hetzij als extra bestuurder, en kan zij
tevens bepalen in welk rotatiesysteem eventuele extra bestuurders zullen aftreden
79 De bestuurders kunnen een persoon die bereid is te handelen tot bestuurder benoemen, hetzij om in een
vacature te voorzien, hetzij als extra bestuurder, op voorwaarde dat de benoeming het aantal bestuurders niet
groter maakt dan het aantal dat bij of krachtens de statuten als maximumaantal bestuurders is vastgesteld. Een
aldus benoemde bestuurder blijft slechts in functie tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering en wordt
niet meegeteld bij het bepalen van de bestuurders die op de vergadering volgens rotatie zullen aftreden. Indien
hij op een dergelijke algemene vergadering niet wordt herbenoemd, verliest hij zijn functie aan het einde daarvan
80 Behoudens het hiervoor bepaalde, kan een bestuurder die in een jaarlijkse algemene vergadering
aftreedt, indien hij daartoe bereid is, worden herbenoemd. Indien hij niet wordt herbenoemd, blijft hij in functie
totdat de vergadering iemand in zijn plaats benoemt, of indien zij dit niet doet, tot het einde van de vergadering
ONTZETTING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
81 De functie van een bestuurder komt te vervallen indien -
a) hij ophoudt bestuurder te zijn op grond van enige bepaling van de wet of het hem bij wet verboden wordt
bestuurder te zijn, of b) hij failliet gaat of een regeling of akkoord treft met zijn schuldeisers in het algemeen, of
c) hij lijdt of kan lijden aan een geestelijke stoornis en
i) hij in een ziekenhuis is opgenomen ingevolge een aanvraag tot opname voor behandeling krachtens de
Mental Health Act 1983 of, in Schotland, een aanvraag tot opname krachtens de Mental Health (Scotland) Act
1960, of
ii) door een (al dan niet in het Verenigd Koninkrijk) bevoegde rechtbank in zaken betreffende geestelijke
stoornissen een bevel tot zijn hechtenis is gegeven of tot aanwijzing van een curator, curator bonis of andere
persoon om bevoegdheden met betrekking tot zijn eigendom of zaken uit te oefenen, of
d) hij zijn functie neerlegt door opzegging aan de vennootschap, of
e) hij gedurende meer dan zes opeenvolgende maanden zonder toestemming van de bestuurders afwezig
is geweest op vergaderingen van de bestuurders die gedurende die periode zijn gehouden en de bestuurders
besluiten dat zijn functie vacant is
VERGOEDING VAN BESTUURDERS
82 De bestuurders hebben recht op de bezoldiging die de vennootschap bij gewoon besluit vaststelt en,
tenzij het besluit anders bepaalt, wordt de bezoldiging geacht van dag tot dag toe te nemen
KOSTEN VAN BESTUURDERS
83 Aan de bestuurders kunnen alle reis- en verblijfkosten en andere kosten worden vergoed die zij maken
in verband met hun aanwezigheid op vergaderingen van de raden van bestuur of commissies van bestuur of
algemene vergaderingen of afzonderlijke vergaderingen van de houders van aandelen van een bepaalde soort
of obligaties van de vennootschap of anderszins in verband met de vervulling van hun taken
BENOEMINGEN EN BELANGEN VAN BESTUURDERS
84 Behoudens de bepalingen van de wet kunnen de bestuurders een of meer van hen benoemen tot
algemeen directeur of tot een andere uitvoerende functie binnen de vennootschap en kunnen zij een
overeenkomst of regeling aangaan met een bestuurder voor diens dienstverband bij de vennootschap of voor
het verlenen van diensten door hem buiten het kader van de gewone taken van een bestuurder. Een dergelijke
benoeming, overeenkomst of regeling kan plaatsvinden onder de voorwaarden die de bestuurders bepalen en
zij kunnen een dergelijke bestuurder belonen voor zijn diensten zoals zij dat nodig achten. Elke benoeming van
een bestuurder in een uitvoerende functie eindigt indien hij ophoudt bestuurder te zijn, maar onverminderd enige
vordering tot schadevergoeding wegens schending van de arbeidsovereenkomst tussen de bestuurder en de
vennootschap. Een algemeen directeur en een bestuurder die een ander uitvoerend ambt bekleedt, zijn niet
aan aftreden door middel van rotatie onderworpen
85 Behoudens de bepalingen van de wet, en op voorwaarde dat hij de aard en de omvang van zijn wezenlijke
belangen aan de bestuurders bekend heeft gemaakt, kan een bestuurder, niettegenstaande zijn ambt -
a) partij zijn bij of anderszins belang hebben bij een transactie of regeling met de vennootschap of waarin
de vennootschap anderszins belanghebbende is,
b) een bestuurder of andere functionaris zijn van, of in dienst zijn bij, of partij zijn bij een transactie of regeling
met, of anderszins belanghebbende zijn bij, een rechtspersoon die door de vennootschap wordt bevorderd of
waarin de vennootschap anderszins belanghebbende is, en
c) uit hoofde van zijn functie geen enkel voordeel aan de vennootschap verschuldigd zijn dat hij ontleent aan
een dergelijk ambt of dienstverband of aan een dergelijke transactie of overeenkomst of aan een belang in een
dergelijke rechtspersoon en een dergelijke transactie of overeenkomst kan niet worden vernietigd op grond van
een dergelijk belang of voordeel
86 Voor de toepassing van verordening 85 -
a) een algemene kennisgeving aan de bestuurders dat een bestuurder geacht moet worden een belang te
hebben van de aard en omvang als gespecificeerd in de kennisgeving in een transactie of regeling waarin een
gespecificeerde persoon of categorie van personen belanghebbende is, wordt geacht een openbaarmaking te
zijn dat de bestuurder een belang heeft in een dergelijke transactie van de aard en omvang als gespecificeerd,
en
b) een belang waarvan een bestuurder geen kennis heeft en waarvan redelijkerwijs niet kan worden
verwacht dat hij er kennis van heeft, zal niet worden behandeld als een belang van de bestuurder
GRATIFICATIES EN PENSIOENEN VAN BESTUURDERS
87 De bestuurders kunnen voordelen verschaffen, hetzij door de betaling van gratificaties of pensioenen of
door verzekeringen of anderszins, aan iedere bestuurder die een leidinggevende functie of dienstbetrekking bij
de vennootschap of bij een rechtspersoon die een dochtermaatschappij van de vennootschap of een
rechtsvoorganger van de vennootschap of een dergelijke dochtermaatschappij is of is geweest, heeft bekleed
maar niet langer bekleedt, en voor ieder lid van zijn familie (inclusief echtgeno(o)t(e) en voormalige
echtgeno(o)t(e)) of iedere persoon die afhankelijk van hem is of was, en mag (zowel voor als na het beëindigen
van zijn functie of dienstverband) bijdragen aan een fonds en premies betalen voor de aankoop of voorziening
van een dergelijke uitkering
WERKZAAMHEDEN VAN BESTUURDERS
88 Behoudens de bepalingen van de statuten kunnen de bestuurders hun werkzaamheden naar eigen
goeddunken regelen. Een bestuurder kan, en de secretaris zal op verzoek van een bestuurder, een vergadering
van de bestuurders bijeenroepen. Het is niet nodig een in het Verenigd Koninkrijk afwezige bestuurder van een
vergadering in kennis te stellen. Over kwesties die tijdens een vergadering aan de orde komen, wordt bij
meerderheid van stemmen beslist. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een tweede of beslissende stem.
Een bestuurder die tevens plaatsvervangend bestuurder is, heeft in afwezigheid van zijn benoemde naast zijn
eigen stem recht op een aparte stem namens zijn benoemde
89 Het quorum voor de verrichting van de werkzaamheden van de bestuurders kan door de bestuurders
worden vastgesteld en zal, tenzij een ander aantal wordt vastgesteld, twee bedragen. Een persoon die alleen
als plaatsvervangend bestuurder fungeert, wordt bij het quorum meegeteld indien zijn benoemde persoon niet
aanwezig is
90 De permanente bestuurders of een enkele permanente bestuurder kunnen handelen ondanks eventuele
vacatures in hun aantal, maar als het aantal bestuurders minder is dan het aantal dat als quorum is vastgesteld,
kunnen de permanente bestuurders of de bestuurder alleen handelen om in vacatures te voorzien of om een
algemene vergadering bijeen te roepen
91 De bestuurders kunnen een van hen tot voorzitter van de raad van bestuur benoemen en hem te allen
tijde uit die functie ontheffen. De aldus benoemde bestuurder zit, tenzij hij daartoe niet bereid is, elke
vergadering van bestuurders waarin hij aanwezig is voor. Indien er echter geen bestuurder is die dit ambt
bekleedt, of indien de bestuurder die dit ambt bekleedt niet bereid is om de vergadering voor te zitten of niet
binnen vijf minuten na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip aanwezig is, kunnen de aanwezige
bestuurders een van hen als voorzitter van de vergadering aanwijzen
92 Alle handelingen verricht door een vergadering van bestuurders, of van een comité van bestuurders, of
door een persoon die als bestuurder optreedt, zullen, ondanks het feit dat naderhand wordt ontdekt dat er een
gebrek was in de benoeming van een bestuurder of dat een van hen ongeschikt was voor het bekleden van zijn
ambt, zijn ambt had neergelegd of niet stemgerechtigd was, even geldig zijn als wanneer ieder van hen naar
behoren was benoemd en bevoegd was geweest en als bestuurder was gebleven en stemgerechtigd was
geweest
93 Een schriftelijk besluit ondertekend door alle bestuurders die gerechtigd zijn om bericht te ontvangen van
een vergadering van bestuurders of van een comité van bestuurders is even geldig en rechtsgeldig als wanneer
het zou zijn genomen op een naar behoren bijeengeroepen en gehouden vergadering van bestuurders of
(naargelang het geval) een comité van bestuurders en kan bestaan uit verschillende documenten in dezelfde
vorm, elk ondertekend door een of meer bestuurders, maar een besluit ondertekend door een plaatsvervangend
bestuurder hoeft niet tevens te zijn ondertekend door zijn benoemde persoon en, indien het is ondertekend door
een bestuurder die een plaatsvervangend bestuurder heeft benoemd, hoeft het niet te zijn ondertekend door de
plaatsvervangend bestuurder in die hoedanigheid
94 Tenzij in de statuten anders is bepaald, mag een bestuurder in een vergadering van bestuurders of van
een comité van bestuurders niet stemmen over een besluit over een aangelegenheid waarbij hij, direct of
indirect, een belang of plicht heeft dat van wezenlijk belang is en dat strijdig is of kan zijn met de belangen van
de vennootschap, tenzij zijn belang of plicht alleen ontstaat omdat het geval onder een of meer van de volgende
paragrafen valt -
a) het besluit heeft betrekking op het aan hem geven van een garantie, zekerheid of schadeloosstelling met
betrekking tot geld dat is geleend aan, of een verplichting die door hem is aangegaan ten behoeve van, de
vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen,
b) het besluit heeft betrekking op het geven van een garantie, zekerheid of vrijwaring aan een derde met
betrekking tot een verplichting van de vennootschap of een van haar dochterondernemingen waarvoor de
directeur geheel of gedeeltelijk de verantwoordelijkheid op zich heeft genomen en alleen of samen met anderen
in het kader van een garantie of vrijwaring of door het geven van een zekerheid,
c) zijn belang ontstaat doordat hij inschrijft op of instemt met de inschrijving op aandelen, obligaties of andere
effecten van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen, of doordat hij deelneemt of voornemens
is deel te nemen aan het overnemen of onderschrijven van een aanbieding van deze aandelen, obligaties of
andere effecten door de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen voor inschrijving, koop of ruil,
d) het besluit op enige wijze betrekking heeft op een pensioenregeling die is goedgekeurd, of waarvan de
goedkeuring afhankelijk is, door de Belastingdienst voor belastingdoeleinden
Voor de toepassing van dit reglement zal een belang van een persoon die, voor enig doel van de wet (met
uitzondering van enige wettelijke wijziging daarvan die niet van kracht is wanneer dit reglement bindend wordt
voor de vennootschap), verbonden is met een bestuurder worden behandeld als een belang van de bestuurder
en, met betrekking tot een plaatsvervangend bestuurder, zal een belang van zijn benoemer worden behandeld
als een belang van de plaatsvervangend bestuurder onverminderd enig belang dat de plaatsvervangend
bestuurder anderszins heeft
95 Een bestuurder wordt niet meegeteld in het quorum van een vergadering met betrekking tot een besluit
waarover hij niet stemgerechtigd is
96 De vennootschap kan bij gewoon besluit elke statutaire bepaling die een bestuurder verbiedt te stemmen
in een vergadering van de raad van bestuur of van een comité van bestuur, schorsen of versoepelen, hetzij in
het algemeen, hetzij met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid
97 Indien voorstellen worden overwogen betreffende de benoeming van twee of meer bestuurders in functies
of dienstverbanden bij de vennootschap of een rechtspersoon waarin de vennootschap belanghebbende is,
kunnen de voorstellen worden gesplitst en voor iedere bestuurder afzonderlijk worden behandeld en (mits hij
niet om een andere reden van zijn stemrecht is uitgesloten) zal ieder van de betrokken bestuurders gerechtigd
zijn te stemmen en worden meegeteld in het quorum voor elk besluit behalve dat betreffende zijn eigen
benoeming.
98 Indien tijdens een vergadering van bestuurders of een comité van bestuurders een vraag rijst over het
stemrecht van een bestuurder, kan de vraag vóór de sluiting van de vergadering worden voorgelegd aan de
voorzitter van de vergadering en is zijn uitspraak met betrekking tot een andere bestuurder dan hijzelf definitief
en bindend
SECRETARIS
99 Behoudens de bepalingen van de wet wordt de secretaris benoemd door de bestuurders voor een termijn,
tegen een bezoldiging en op voorwaarden die zij passend achten, en elke aldus benoemde secretaris kan door
hen worden ontslagen
NOTULEN
100 De bestuurders laten notulen maken in boeken die worden bijgehouden voor de volgende doelen -
a) alle benoemingen van functionarissen door de bestuurders, en
b) alle besprekingen in de vergaderingen van de vennootschap, van de houders van aandelen van welke
soort dan ook in de vennootschap, en van de bestuurders, en van comités van bestuurders, met inbegrip van
de namen van de bestuurders die ter vergadering aanwezig zijn
HET ZEGEL
101 Het zegel mag uitsluitend worden gebruikt door de bevoegdheid van de bestuurders of door een door
de bestuurders gemachtigde commissie van bestuurders. De bestuurders kunnen bepalen wie de akten
ondertekent waarop het zegel is aangebracht en tenzij anders bepaald, worden deze ondertekend door een
bestuurder en door de secretaris of door een tweede bestuurder
DIVIDENDEN
102 Behoudens de bepalingen van de wet kan de vennootschap bij gewoon besluit dividenden vaststellen
in overeenstemming met de respectieve rechten van de leden, maar geen enkel dividend zal het door de
bestuurders aanbevolen bedrag overschrijden
103 Behoudens de bepalingen van de wet kunnen de bestuurders interimdividenden uitbetalen indien zij
van mening zijn dat dit gerechtvaardigd is op grond van de voor uitkering beschikbare winst van de
vennootschap. Indien het aandelenkapitaal in verschillende categorieën verdeeld is, kunnen de bestuurders
interimdividenden betalen op aandelen waaraan uitgestelde of niet-preferente rechten met betrekking tot
dividend zijn verbonden, alsmede op aandelen waaraan preferente rechten met betrekking tot dividend zijn
verbonden, maar er wordt geen interimdividend betaald op aandelen waaraan uitgestelde of niet-preferente
rechten zijn verbonden indien op het tijdstip van de betaling enig preferent dividend achterstallig is. De
bestuurders kunnen ook met door hen vastgestelde tussenpozen elk dividend uitbetalen dat tegen een vast
tarief betaalbaar is, indien zij van mening zijn dat de voor uitkering beschikbare winst deze uitkering
rechtvaardigt. Mits de bestuurders te goeder trouw handelen, zijn zij niet aansprakelijk jegens de houders van
aandelen met voorkeursrechten voor enig verlies dat zij zouden kunnen lijden door de wettige betaling van een
interimdividend op aandelen met uitgestelde of niet-preferente rechten
104 Tenzij in de aan aandelen verbonden rechten anders is bepaald, worden alle dividenden vastgesteld en
betaald naar rato van de bedragen die zijn gestort op de aandelen waarop het dividend wordt betaald. Alle
dividenden worden evenredig verdeeld en betaald naar rato van de bedragen die zijn gestort op de aandelen
gedurende een deel of delen van het tijdvak waarover het dividend wordt betaald, maar als een aandeel wordt
uitgegeven onder voorwaarden die bepalen dat het vanaf een bepaalde datum dividendgerechtigd wordt, wordt
dat aandeel dienovereenkomstig dividendgerechtigd
105 Een algemene vergadering die een dividend vaststelt, kan op aanbeveling van de bestuurders bepalen
dat dit geheel of gedeeltelijk zal worden voldaan door de verdeling van activa en, indien zich moeilijkheden
voordoen met betrekking tot de verdeling, kunnen de bestuurders dit regelen en kunnen zij in het bijzonder
deelbewijzen uitgeven en de waarde vaststellen voor de verdeling van activa en bepalen dat contant geld zal
worden uitgekeerd aan een lid op basis van de aldus vastgestelde waarde teneinde de rechten van de leden
aan te passen en kunnen zij activa in bewaring geven bij trustees
106 Elk dividend of ander geld dat uit hoofde van een aandeel betaalbaar is, kan worden uitbetaald door
middel van een cheque die per post wordt verzonden naar het geregistreerde adres van de rechthebbende of,
indien twee of meer personen de houders van het aandeel zijn of gezamenlijk rechthebbenden op het aandeel
zijn door het overlijden of faillissement van de houder, naar het geregistreerde adres van diegene van hen die
het eerst in het register van leden is vermeld of naar die persoon en dat adres die de rechthebbende(n)
schriftelijk kunnen aanwijzen. Elke cheque moet betaalbaar worden gesteld op naam van de rechthebbende(n)
of op naam van een andere persoon die de rechthebbende(n) schriftelijk kan (kunnen) aanwijzen en de betaling
van de cheque strekt de vennootschap tot kwijting.
Elke medehouder of andere persoon die gezamenlijk recht heeft op een aandeel, zoals hierboven vermeld,
kan een ontvangstbewijs afgeven voor elk dividend of andere gelden die met betrekking tot het aandeel moeten
worden betaald
107 Dividenden of andere gelden die uit hoofde van een aandeel opeisbaar zijn, zullen ten laste van de
vennootschap geen rente dragen, tenzij de aan het aandeel verbonden rechten anders bepalen
108 Elk dividend dat 12 jaar vanaf de datum waarop het betaalbaar werd, niet is opgeëist, zal, als de raad
van bestuur daartoe besluit, worden verbeurd en niet langer verschuldigd zijn door de vennootschap
REKENINGEN
109 Geen enkel lid zal (als zodanig) het recht hebben om enige boekhouding of ander boek of document
van de vennootschap in te zien, tenzij dit is toegestaan door de wet of is toegestaan door de directeuren of bij
gewoon besluit van de vennootschap
KAPITALISATIE VAN DE WINST
110 De bestuurders kunnen bij gewoon besluit van de vennootschap -
a) behoudens het hierna bepaalde, besluiten tot kapitalisatie van de onverdeelde winst van de vennootschap
die niet nodig is voor de uitkering van enig preferent dividend (ongeacht of dit dividend al dan niet beschikbaar
is voor uitkering) of van enig bedrag ten gunste van het agio of de aflossingsreserve van de vennootschap,
b) het bedrag waartoe besloten is, toewijzen aan de leden die er recht op zouden hebben gehad als het bij
wijze van dividend zou zijn uitgekeerd, en wel in dezelfde verhouding, en dit bedrag namens hen aanwenden,
hetzij voor of ter voldoening van de eventuele bedragen die nog niet zijn betaald op aandelen die zij
respectievelijk houden, hetzij in de volstorting van nog niet uitgegeven aandelen of schuldbrieven van de
vennootschap met een nominaal bedrag dat gelijk is aan dat bedrag, en wijst de als volgestort gecrediteerde
aandelen of schuldbrieven aan die leden toe, of zoals zij bepalen, in die verhouding, of gedeeltelijk op de ene
en gedeeltelijk op de andere manier: maar de agioreserve, de kapitaalaflossingsreserve en eventuele winsten
die niet voor uitkering beschikbaar zijn, mogen voor de toepassing van dit reglement alleen worden aangewend
voor de volstorting van niet-uitgegeven aandelen die moeten worden toegewezen aan volgestorte leden,
c) een zodanige voorziening treffen door de uitgifte van deelbewijzen of door betaling in contanten of
anderszins als zij bepalen voor aandelen of obligaties die op grond van dit reglement in gedeelten uitkeerbaar
worden, en
d) een persoon machtigen om namens alle betrokken leden een overeenkomst met de vennootschap aan
te gaan die voorziet in de toewijzing aan hen respectievelijk, gecrediteerd als volgestort, van aandelen of
obligaties waarop zij recht hebben bij een dergelijke kapitalisatie, waarbij elke overeenkomst die op grond van
een dergelijke machtiging wordt gesloten bindend is voor al deze leden
KENNISGEVINGEN
111 ledere kennisgeving die krachtens de statuten aan of door een persoon moet worden gedaan (anders
dan een oproeping voor een vergadering van de bestuurders) dient schriftelijk te geschieden of door middel van
elektronische communicatie aan een adres dat op dat moment voor dat doel is opgegeven aan de persoon die
de kennisgeving doet.
In dit voorschrift omvat "adres", met betrekking tot elektronische communicatie, elk nummer of adres dat
wordt gebruikt ten behoeve van dergelijke communicatie
112 De vennootschap kan mededelingen doen aan een lid, hetzij persoonlijk, hetzij door deze per post te
verzenden in een voorgefrankeerde enveloppe die is geadresseerd aan het lid op het adres waar het lid is
ingeschreven, dan wel door de mededeling op dat adres achter te laten of door de mededeling te doen door
middel van elektronische communicatie aan een adres dat op dat moment door het lid aan de vennootschap is
medegedeeld. In het geval van gezamenlijke houders van een aandeel, moeten alle kennisgevingen worden
gedaan aan de gezamenlijke houder wiens naam het eerst in het register van leden staat met betrekking tot het
gezamenlijke aandeel, en kennisgeving op deze wijze is voldoende kennisgeving aan alle gezamenlijke
houders. Een lid met een geregistreerd adres buiten het Verenigd Koninkrijk dat aan de vennootschap een
adres in het Verenigd Koninkrijk opgeeft waar kennisgevingen aan hem kunnen worden gedaan of een adres
waarnaar kennisgevingen kunnen worden gedaan door middel van elektronische communicatie, heeft het recht
dat kennisgevingen aan hem op dat adres worden gedaan, maar anderszins heeft een dergelijk lid geen recht
op het ontvangen van enige kennisgeving van de vennootschap. In dit voorschrift en het volgende omvat
"adres", met betrekking tot elektronische communicatie, elk nummer of adres dat wordt gebruikt ten behoeve
van dergelijke communicatie
113 Een lid dat in persoon of bij gevolmachtigde aanwezig is op een vergadering van de vennootschap of
van de houders van aandelen van een bepaalde soort in de vennootschap, wordt geacht kennis te hebben
genomen van de vergadering en, indien vereist, van de doeleinden waarvoor deze is bijeengeroepen
114 ledere persoon die gerechtigd wordt tot een aandeel is gebonden aan iedere kennisgeving met
betrekking tot dat aandeel die, voordat zijn naam in het register van leden is ingeschreven, rechtsgeldig is
gedaan aan een persoon van wie hij zijn recht heeft afgeleid
115 Een bewijs dat een enveloppe met een kennisgeving behoorlijk geadresseerd, voorgefrankeerd en
gepost was, vormt een afdoend bewijs dat de kennisgeving werd gedaan. Het bewijs dat een kennisgeving in
een elektronische mededeling in overeenstemming met de richtlijnen van het Institute of Chartered Secretaries
and Administrators is verzonden, vormt een afdoend bewijs dat de kennisgeving is gedaan. Een kennisgeving
wordt geacht te zijn gedaan na het verstrijken van 48 uur nadat de envelop met de kennisgeving is gepost of,
in het geval van een kennisgeving in een elektronisch communicatiemiddel, na het verstrijken van 48 uur nadat
de kennisgeving is verzonden.
116 Een kennisgeving kan door de vennootschap aan de rechthebbenden op een aandeel ingevolge het
overlijden of faillissement van een lid worden gedaan door toezending of afgifte op elke wijze die door de
statuten voor kennisgeving aan een lid is toegestaan, aan hen geadresseerd met hun naam of met de titel van
vertegenwoordigers van de overledene of curator van het faillissement of met enige soortgelijke omschrijving
op het adres, indien aanwezig, binnen het Verenigd Koninkrijk dat daartoe is opgegeven door de personen die
beweren daartoe gerechtigd te zijn. Totdat een dergelijk adres is verstrekt, kan een kennisgeving worden
gedaan op elke wijze waarop deze had kunnen worden gedaan indien het overlijden of faillissement niet had
plaatsgevonden
ONTBINDING
117 Als de vennootschap wordt ontbonden, kan de vereffenaar, met de goedkeuring van een buitengewoon
besluit van de vennootschap en met elke andere goedkeuring die door de Wet wordt vereist, de activa van de
vennootschap geheel of gedeeltelijk in specie onder de leden verdelen en kan hij te dien einde de activa
waarderen en bepalen hoe de verdeling onder de leden of de verschillende categorieën van leden zal
plaatsvinden. De vereffenaar kan, met de soortgelijke sanctie, het gehele of een deel van de activa in trustees
vestigen op dergelijke trusts ten behoeve van de leden zoals hij met de soortgelijke sanctie bepaalt, maar geen
enkel lid is verplicht activa te aanvaarden waarvoor een aansprakelijkheid bestaat
SCHADELOOSSTELLING
118 Behoudens de bepalingen van de wet, maar zonder afbreuk te doen aan enige vrijwaring waarop een
bestuurder anders recht kan hebben, zal iedere bestuurder of andere functionaris of bedrijfsrevisor van de
vennootschap worden gevrijwaard uit het vermogen van de vennootschap tegen enige aansprakelijkheid die hij
wordt gedaan of waarin hij wordt vrijgesproken of in verband met een verzoek waarin hem door de rechtbank
vrijstelling wordt verleend van aansprakelijkheid wegens nalatigheid, verzuim, plichtsverzuim of schending van
vertrouwen met betrekking tot de zaken van de vennootschap
*Met ingang van 1 oktober 2009 maken de volgende clausules, die voorheen deel uitmaakten van de
oprichtingsakte van de Vennootschap, deel uit van de statuten van de Vennootschap, overeenkomstig de
bepalingen van s28 van de Companies Act 2006
*	*	*	*
*
STATUTEN
EISAI MANUFACTURING LIMITED
1 De vennootschap draagt de naam EISAI MANUFACTURING LIMITED
2 De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in Engeland en Wales
3 De vennootschap heeft ten doel -
(A) Om zaken te doen als een algemene commerciële onderneming
(B) Om alle dingen te doen die naar de mening van de raad van bestuur voordelig kunnen worden uitgevoerd
door de Vennootschap in verband met of als bijkomstig, incidenteel of bevorderlijk voor enige zaken of de
algemene zaken van de Vennootschap of ter bevordering van een van haar doelstellingen
(C) Om goederen van welke aard dan ook te vervaardigen, ontwikkelen, verpakken en verkopen
(D) Om gronden, gebouwen, erfdienstbaarheden, rechten, voorrechten, concessies, octrooien,
octrooirechten, licenties, geheime processen, machines, installaties, handelsvoorraden en alle soorten
onroerende en roerende goederen te kopen, te leasen of in ruil te geven, te huren of anderszins te verwerven
en te bezitten voor een vermogen of belang, tegen een vergoeding en onder voorwaarden die nuttig worden
geacht
(E) Om wegen, spoorwegen, tramlijnen, opstelsporen, bruggen, reservoirs, winkels, opslagplaatsen,
fabrieken, gebouwen, werken, installaties en machines aan te leggen, te bouwen, te vergroten, te veranderen
en te onderhouden die nodig of nuttig zijn voor de werkzaamheden van de Vennootschap, en om bij te dragen
aan de aanleg, de bouw en het onderhoud van een van de bovenstaande zaken of om deze te subsidiëren
(F) Om geld te lenen of in te zamelen of de betaling ervan te verzekeren ten behoeve van of in verband met
de activiteiten van de Vennootschap en ten behoeve van of in verband met het lenen of in zamelen van geld
door de Vennootschap om lid te worden van een bouwvereniging
(G) Om de vennootschap en alle of een deel van de onroerende en persoonlijke bezittingen en activa, nu of
in de toekomst, en alle of een deel van het op dat moment nog niet opgevraagde kapitaal van de Vennootschap
te hypothekeren en te belasten, en om a pari of met een premie of korting, en tegen een dergelijke vergoeding
en met en onderworpen aan dergelijke rechten, bevoegdheden, voorrechten en voorwaarden als nodig worden
geacht, obligaties of obligatieleningen uit te geven, hetzij permanent of aflosbaar of terugbetaalbaar, en als
onderpand of als verdere zekerheid voor enige effecten van de Vennootschap door een trustakte of andere
verzekering
(H) Om alle effecten uit te geven en te deponeren die de Vennootschap bevoegd is uit te geven bij wijze van
hypotheek tot zekerheid van een bedrag dat lager is dan het nominale bedrag van deze effecten, en ook als
zekerheid voor de uitvoering van contracten of verplichtingen van de Vennootschap of van haar klanten of
andere personen of vennootschappen die zaken doen met de Vennootschap, of in wiens zaken of
ondernemingen de Vennootschap belang heeft, hetzij direct of indirect
(I) Om geld in deposito of lening te ontvangen onder de voorwaarden die de Vennootschap kan goedkeuren,
en om de verplichtingen en contracten van een persoon of vennootschap te garanderen
(J) Om geld te lenen en voor te schieten of krediet te verlenen op elke voorwaarden en met of zonder
zekerheid aan elke persoon, firma of vennootschap (met inbegrip van, zonder afbreuk te doen aan het algemene
karakter van het voorgaande, elke houdstermaatschappij, dochtermaatschappij of zusteronderneming van, of
elke andere vennootschap die op enige wijze verbonden is met de Vennootschap), om garanties, contracten
van vrijwaring en borgtochten van welke aard dan ook aan te gaan, om geld in bewaring te nemen of te lenen
onder alle voorwaarden, en om de betaling van een som geld of de nakoming van een verplichting door een
persoon, firma of bedrijf (met inbegrip van, zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande,
een houdstermaatschappij, dochtermaatschappij, zusteronderneming of geassocieerde onderneming zoals
voornoemd) op enigerlei wijze en onder alle voorwaarden te verzekeren of te waarborgen
(K) Om pensioenen, toelagen, gratificaties en bonussen toe te kennen aan ex-functionarissen, werknemers
of ex-werknemers van de Vennootschap of haar voorgangers in zaken of de personen ten laste of verwanten
van deze personen, om trusts, fondsen of regelingen (al dan niet op premie- of bijdragebetaling berustend) op
te richten en in stand te houden, of mee te werken aan het oprichten en in stand houden daarvan, met het oog
op het verschaffen van pensioenen of andere voordelen aan deze personen, zoals hierboven vermeld, hun
gezinsleden of verwanten, en om liefdadigheidsfondsen of -instellingen te steunen of hierop in te schrijven,
waarvan de steun naar de mening van de bestuurders direct of indirect kan worden berekend ten voordele van
de Vennootschap of haar werknemers, en om een club of andere instelling of winstdelingsregeling op te richten
of in stand te houden, berekend om de belangen van de Vennootschap of haar functionarissen of werknemers
te bevorderen
(L) Om promessen, wissels en andere verhandelbare waardepapieren op te stellen, maken, accepteren,
endosseren, onderhandelen, verdisconteren en uit te voeren
(M) Om de gelden van de Vennootschap die niet onmiddellijk nodig zijn voor de bedrijfsuitoefening te
beleggen en te verhandelen in of op zodanige beleggingen of effecten en op zodanige wijze als van tijd tot tijd
kan worden bepaald
(N) Om te betalen voor enige eigendom of rechten verworven door de Vennootschap, hetzij in contanten of
volledig of gedeeltelijk volgestorte aandelen, met of zonder preferente of uitgestelde of speciale rechten of
beperkingen met betrekking tot dividend, terugbetaling van kapitaal, stemrecht of anderszins, of door enige
effecten die de Vennootschap bevoegd is uit te geven, of gedeeltelijk op de ene en gedeeltelijk op de andere
wijze, en in het algemeen op de voorwaarden die de Vennootschap kan bepalen
(O) Om betaling te accepteren voor enig eigendom of recht verkocht of anderszins vervreemd of verhandeld
door de Vennootschap, hetzij in contanten, op afbetaling of anderszins, of in geheel of gedeeltelijk volgestorte
aandelen van enige vennootschap of onderneming, met of zonder uitgestelde of preferente of speciale rechten
of beperkingen met betrekking tot dividend, terugbetaling van kapitaal, stemrecht of anderszins, of in
schuldbewijzen of hypothecaire schuldbewijzen of obligaties, hypotheken of andere zekerheden van een
onderneming of vennootschap, of gedeeltelijk op de ene en gedeeltelijk op de andere wijze, en in het algemeen
op de voorwaarden die de Vennootschap kan vaststellen, en om aandelen, effecten of waardepapieren die op
deze wijze zijn verkregen te houden, te vervreemden of anderszins te verhandelen
(P) Om een partnerschap of joint-purse regeling of regeling voor het delen van winsten, vereniging van
belangen of samenwerking aan te gaan met een vennootschap, firma of persoon die een bedrijf uitoefent of
voorstelt uit te oefenen dat binnen het doel van deze vennootschap valt, en om aandelen, effecten of
waardepapieren van een dergelijke vennootschap te verwerven en te houden, te verkopen, te verhandelen of
te vervreemden, en om borg te staan voor de contracten of verplichtingen van, of de betaling van dividenden,
rente of kapitaal van aandelen, effecten of waardepapieren van en om een dergelijke vennootschap te
subsidiëren of op andere wijze bij te staan
(Q) Om een andere vennootschap op te richten of te bevorderen of mee op te richten of te bevorderen die
onder meer tot doel heeft alle of een deel van de activa en passiva van deze vennootschap te verwerven en
over te nemen of waarvan de bevordering op enigerlei wijze berekend is om rechtstreeks of onrechtstreeks de
doelstellingen of belangen van deze vennootschap te bevorderen en om aandelen, effecten of waardepapieren
van deze vennootschap te verwerven en te houden of te vervreemden en de betaling van dividenden, interesten
of kapitaal van aandelen, effecten of waardepapieren uitgegeven door of andere verplichtingen van deze
vennootschap te waarborgen
(R) Om alle of een deel van de zaken, eigendommen, activa, passiva en transacties van alle personen,
firma's of bedrijven die een bedrijf uitoefenen dat dit bedrijf gemachtigd is uit te oefenen, te kopen of anderszins
te verwerven en te ondernemen
(S) Om de vennootschap en alle of een deel van de eigendommen en activa van de Vennootschap te
verkopen, te verbeteren, te beheren, te ontwikkelen, in rekening te brengen, te ruilen, te verhuren op basis van
huur, royalty's, aandeel in de winst of anderszins, licenties, erfdienstbaarheden en andere rechten te verlenen
in of op, en op elke andere wijze de vennootschap en alle of een deel van de eigendommen en activa van de
Vennootschap te behandelen of te vervreemden tegen een vergoeding die de Vennootschap passend acht
(T) Om te fuseren met elke andere vennootschap waarvan het doel gelijksoortigeis aan dat van deze
vennootschap, hetzij door verkoop of aankoop (voor geheel of gedeeltelijk volgestorte aandelen of anderszins)
van de vennootschap, onderworpen aan de passiva van deze of een dergelijke andere vennootschap zoals
voornoemd met of zonder liquidatie, hetzij door verkoop of aankoop (voor geheel of gedeeltelijk volgestorte
aandelen of anderszins) van alle of een controlerend belang in de aandelen of voorraad van deze of een
dergelijke vennootschap zoals voornoemd, hetzij door partnerschap of een regeling van het karakter van
partnerschap, hetzij op enige andere wijze
(U) Om onder de leden in specie enig eigendom van de Vennootschap of enige opbrengst van verkoop of
vervreemding van enig eigendom van de Vennootschap uit te keren, maar op zodanige wijze dat er geen
uitkering plaatsvindt die een vermindering van het kapitaal inhoudt, behalve met de goedkeuring (indien van
toepassing) die op dat moment door de wet wordt vereist
(V) Om alle of een van de bovenstaande dingen te doen in elk deel van de wereld en hetzij als
opdrachtgever, agent, trustee, aannemer of anderszins, en hetzij alleen of samen met anderen, en hetzij door
of via agenten, trustees, onderaannemers of anderszins
(W) Om alle dingen te doen die bijkomend zijn of bevorderlijk voor de bovenstaande doelen of een van hen
en hierbij wordt verklaard dat in de constructie van deze clausule het woord "vennootschap ", behalve waar
gebruikt in verwijzing naar de Vennootschap, geacht zal worden elke persoon of partnerschap of andere
instantie van personen te omvatten, al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittend, en al dan niet gevestigd in
Groot-Brittannië of elders, en dat de doelstellingen die in de verschillende paragrafen van deze clausule worden
gespecificeerd, tenzij daarin anders wordt uitgedrukt, in geen geval worden beperkt door verwijzing naar een
andere paragraaf of de naam van de Vennootschap, maar op even volledige en ruime wijze kunnen worden
uitgewerkt en in even ruime zin zullen worden opgevat als wanneer elk van de genoemde paragrafen de
doelstellingen van een afzonderlijke, onderscheiden en onafhankelijke Vennootschap zou definiëren
4 De aansprakelijkheid of de aangeslotenen is beperkt
5 Het aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt £ 40.000.000 verdeeld in 400.000 aandelen van elk
£ 100
De aandelen in het oorspronkelijke of verhoogde kapitaal kunnen in verschillende klassen worden verdeeld
en er kunnen preferente, uitgestelde of andere speciale rechten, voorrechten, voorwaarden of beperkingen aan
**
Getekend,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Gelegaliseerde en geapostilleerde ondertekende notulen van een vergadering van de raad van bestuur
van Eisai Manufacturing Limited met betrekking tot de opening van het Belgisch bijkantoor;
- Gelegaliseerde en geapostilleerde volmacht ;
- Geapostilleerde oprichtingsakte en statuten, met een beëdigde en gelegaliseerde vertaling ervan in het
Nederlands;
- Geapostilleerd certificate of good standing, met een beëdigde en gelegaliseerde vertaling ervan in het
Nederlands;
- Geapostilleerd certificate of incorporation, met een beëdigde en gelegaliseerde vertaling ervan in het
Nederlands.