Ondernemingsnr : 0641917690
Naam
(voluit) : ACTIVIOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eenbeekstraat 3
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefanie Mikolajczak, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 14 november 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap ACTIVIOR volgende beslissingen heeft genomen:
 
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam:
“ACTIVIOR”.
 
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
“(a) het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, in alle
sectoren van de industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan
bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in
toekomstgerichte projecten met hogere risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven
door iedere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten
gelde maken.
(b) het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks een band van deelneming bestaat. Meer in het bijzonder kan de vennootschap
ondernemingen waarin zij participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering
teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren
en te coördineren.
(c) het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of
haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en
financiële operaties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk
welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke
duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat, of persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze
vennootschappen.
(d) het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, enz., en het beheer van deze roerende
waarden.
(e) het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het
maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
(f) het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
(g) de klein- en groothandel van goederen, organisatie en realisatie van stockverkopen en
uitverkopen en dit zowel middels voorafgaandelijke aankoop van die goederen of middels
consignatie.
(h) de in- en uitvoer van goederen en het optreden als tussenpersoon en agent voor
handelsgoederen.
(i) het optreden als tussenpersoon bij de aan- en verkoop van eigen onroerende goederen, gelegen
zowel in België als in het buitenland, en het uitoefenen van alle verrichtingen met betrekking tot de
onroerend goed sector, zoals: aan- en verkoop, huur- en verhuur, verpachting, in leasing geven of
nemen, in erfpacht of opstal geven en nemen, uitbaten en beheren, verkavelen, bouwen, verbouwen,
afbreken, coördinatie, ontwikkeling en promotie van vastgoedprojecten, enz.
(j) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en ander intellectuele rechten. De vennootschap mag, in België en in het
buitenland, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of
onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij kan leningen toestaan aan alle verbonden
vennootschappen, zich borg stellen en zekerheden toestaan, zelfs hypothecair. Zij kan, op welke
wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet
van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken. Zij kan de functies van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.”
 
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij de gedelegeerd bestuurder, hetzij twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand februari, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
BERAADSLAGING
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
 
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op 1 oktober om te eindigen op 30 september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
 
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
 
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, te
herbevestigen als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
    •  De besloten vennootschap CONSOLID, met zetel te 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat3, BTW
BE0479.355.885, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Moens Dries.
    •  De besloten vennootschap MATTHIAS DE RAEYMAEKER , voornoemd en niet aanwezig;
    •  De besloten vennootschap ESV VENTURES, voornoemd en niet aanwezig;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf heden verplaatst wordt naar:
9270 Laarne, Eekhoekstraat 82 B.
 
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE HERBENOEMING VAN DE
GEDELEGEERD BESTUURDER
De algemene vergadering van de besloten vennootschap ACTIVIOR wordt gevolgd door een
samenkomst van het bestuursorgaan, bestaande uit:
    •  De besloten vennootschap CONSOLID, met zetel te 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat3, BTW
BE0479.355.885, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Moens Dries.
    •  De besloten vennootschap MATTHIAS DE RAEYMAEKER , voornoemd en niet aanwezig, hier
vertegenwoordigd door de heer Moens Dries, ingevolge de onderhandse volmacht dd. 25 oktober
2023;
    •  De besloten vennootschap ESV VENTURES, voornoemd en niet aanwezig, hier
vertegenwoordigd door de heer Moens Dries, ingevolge de onderhandse volmacht dd. 25 oktober
2023;
 
De vergadering van vandaag is bijeengeroepen om te beslissen over de volgende agenda:
    1.  Herbenoeming gedelegeerde bestuurders voor onbepaalde duur;
 
Het bestuursorgaan besluit met eenparigheid van stemmen de huidige gedelegeerde bestuurders,
hierna vermeld, te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder en dit voor onbepaalde duur, ingaand
op heden:
    •  De besloten vennootschap ESV VENTURES, voornoemd;
    •  De besloten vennootschap CONSOLID, voornoemd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stefanie Mikolajczak
notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.