Ondernemingsnummer :
0663642920
Benaming :
(voluit) :
Num.Num
(verkort) :
Rechtsvorm :
Vennootschap onder firma
Zetel :
(volledig adres)
Egemsesteenweg 41
8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op 30 oktober 2019 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BVBA, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap onder firma “Num.Num”, met zetel gevestigd te 8700
Tielt, Egemsesteenweg 41; BTW-/ondernemingsnummer BE0663.642.920, RPR Gent Afdeling
Brugge; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 1 september 2019, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor de heer Bart BOSMAN, handelend voor BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN
BVBA, opgesteld op 29 oktober 2019, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 juli 2019, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door voormelde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9800 Deinze, verklaart op grond van zijn beperkte controles,
uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
controles bij het aannemen van een andere vorm door de vennootschap, dat uit de staat van actief
en passief van de VOF NUM.NUM, afgesloten op 31 juli 2019 met een balanstotaal van 26.113,57 €
en een eigen vermogen van -65.168,21 € zoals in dit verslag vermeld en zoals bijgevoegd bij het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, er niet is gebleken dat er overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het nettoactief van de vennootschap op 31 juli 2019, zoals blijkt uit de staat van actief en passief op
die datum bedraagt -65.168,21 €, is dus eigenlijk een netto-passief, en is 66.368,21 € lager dan het
kapitaal dat 1.200,00 € bedraagt.
Gezien het negatief eigen vermogen dienen er herstelmaatregelen genomen te worden.
Er zijn geen andere inlichtingen ter voorlichting van de aandeelhouders en derden die wij
onontbeerlijk achten.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de omvorming van de vennootschap zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor
geen enkel ander doel gebruikt worden.”
2. De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Daarop aansluitend beslist de algemene vergadering om de rechtsvorm van de vennootschap om te
Luik B
zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een
besloten vennootschap zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. De vergadering verwijst naar de staat van actief en passief zoals opgenomen in voormeld
revisoraal verslag. Met het oog op de toepassing van artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen wenst de vergadering de nodige herstelmaatregelen te nemen.
Hiertoe heeft het bestuursorgaan een bijzonder verslag opgesteld waarin maatregelen worden
voorgesteld om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. De vergadering ontslaat de
voorzitter van het voorlezen van dit verslag daar zij hiervan voorafgaandelijk kennis heeft genomen.
De vergadering beslist om voormeld verslag goed te keuren en haar bestuursorgaan te mandateren
om de maatregelen te nemen die noodzakelijk zijn.
    1.  In overeenstemming met artikel 14:3 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen mag bij deze omzetting het in de staat van actief en passief aangegeven kapitaal of
eigen vermogen niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend nettoactief.
De vergadering stelt dat het aanvangsvermogen DUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 1.200,00) zal
bedragen en dat het kapitaal ten bedrage van DUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 1.200,00) en de
wettelijke reserve ten bedrage van ZESENVEERTIG EURO VIERENTACHTIG CENT (€ 46,84) van
de vennootschap omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Verder blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, etc. dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die
door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0663.642.920 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De vergadering verklaart kennis te hebben betreffende de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en in het bijzonder de artikelen 14:12 tot en met 14:14,
waaronder de bepalingen betreffende de hoofdelijke gehoudenheid en de aansprakelijkheid.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering heeft kennis genomen van de nieuwe statuten waarvan het uittreksel als volgt luidt:
    •  de besloten vennootschap “Num.Num” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
    •  duur: voor onbepaalde tijd;
    •  het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december;
    •  de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuurders hebben de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    •  Het verlenen van advies, het bijstaan en vertegenwoordigen, diverse administratieve prestaties,
computerservices, secretariaatswerk, het verlenen van dienstprestaties van economische aard,
andere zakelijke dienstverlening, een studie-, organisatie- en raadgevend
bureau.
    •  Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op gebied van
bedrijfsvoering; adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie.
    •  De aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, in-en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
    •  Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
    •  Overige uitgeverijen van software
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
    •  Computerconsultancy-activiteiten
    •  Beheer van computerfaciliteiten
    •  Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
    •  Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
    •  Webportalen - e-commerce.
    •  Overige zakelijke dienstverlening.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
diensten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar,
managementactiviteiten van holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of
controle over het maatschappelijke kapitaal en andere.
    •  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuur van roerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen; de aan-en verkoop , huur en verhuur van roerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zicht borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen,
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, en de investering in, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  Bijzondere bepalingen: De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag
betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere samenhangende
doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel,
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
7. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt,
Egemsesteenweg 41.
VOLMACHT:
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DB-Accountancy BVBA, ondernemingsnummer
0461.330.911, met zetel gevestigd te 8700 Tielt, Stationsplein 2C/3A; en aan LUMINAD BVBA,
ondernemingsnummer BE0822.321.062, met zetel gevestigd te 8560 Gullegem, Hoge Voetweg 14;
vertegenwoordigd door mevrouw Sabine HOLVOET, om, individueel en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor ontledend uittreksel
Luik B
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten