Ondernemingsnr : 0727 487 231
Naam
(voluit) : Freshmen
(verkort) :
Rechtsvorm : Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een
commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Posthofbrug 6/8 te 2600 Antwerpen
Onderwerp akte : KAPITAAL - AANDELEN
Ingevolge de BAV van 31 oktober 2023 werden na beraadslaging volgende beslissingen genomen:
De GP, enige bestuurder van de Vennootschap:
(a) BEVESTIGT EN VERKLAART, en bekrachtigt voor zoveel als nodig, dat de Vennootschap door middel
van verscheidene drawdown notices overging tot drie kapitaalverhogingen binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, in uitvoering van artikel
5.3.1. van de limited partnership agreement met betrekking tot de Vennootschap dd. 21 januari 2021 (de "LPA"),
alsook tot een distributie overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, als volgt:
(i) Op 10 januari 2022 werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd door bijkomende inbrengen, voor
een totaalbedrag van EUR 1.997.559 om het van EUR 10.729.300 te brengen op EUR 12.726.859. De GP stelt
vast dat deze kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door verscheidene inbrengen in geld en dat zij gepaard ging
met de uitgifte van 1.997.559 nieuwe Klasse A Aandelen.
De GP bevestigt en verklaart dat, in uitvoering van de drawdown notices verstuurd door de GP
overeenkomstig artikel 5.7 van de LPA, de Klasse A vennoten van de Vennootschap ingeschreven hebben op
het aantal Klasse A Aandelen uiteengezet naast hun naam in kolom (B) van de tabel aangehecht in Bijlage 1
voor een inbreng in geld uiteengezet naast hun naam in kolom (C), telkens onmiddellijk volledig volgestort.
(ii) Op 29 maart 2022 werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd door bijkomende inbrengen, voor
een totaalbedrag van EUR 1.797.804 om het van EUR 12.726.859 te brengen op EUR 14.524.663. De GP stelt
vast dat deze kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door verscheidene inbrengen in geld en dat zij gepaard ging
met de uitgifte van 1.797.804 nieuwe Klasse A Aandelen.
De GP bevestigt en verklaart dat, in uitvoering van de drawdown notices verstuurd door de GP
overeenkomstig artikel 5.7 van de LPA, de Klasse A vennoten van de Vennootschap ingeschreven hebben op
het aantal Klasse A Aandelen uiteengezet naast hun naam in kolom (E) van de tabel aangehecht in Bijlage 1
voor een inbreng in geld uiteengezet naast hun naam in kolom (F), telkens onmiddellijk volledig volgestort.
(iii) Op 14 juli 2022 werd een uitkering als voorschot gedaan door de Vennootschap aan haar
aandeelhouders zoals uiteengezet naast hun naam in kolom (H) van de tabel aangehecht in Bijlage 1 van in
totaal EUR 1.168.999. De GP beslist om deze eerder als voorschot gedane uitkering op heden formeel uit te
keren aan haar aandeelhouders door (i) het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een totaalbedrag
van EUR 1.069.684,35 om het van EUR 14.524.663 te brengen op EUR 13.454.978,65, waarbij de
kapitaalvermindering enkel werd toegekend aan de Klasse A vennoten zonder vermindering van aandelen zoals
uiteengezet naast hun naam in kolom (I) van de tabel aangehecht in Bijlage 1 en (ii) een dividend uit te keren
door de Vennootschap aan haar aandeelhouders zoals uiteengezet naast hun naam in kolom (J) van de tabel
aangehecht in Bijlage 1 met een totaalbedrag van EUR 99.314,65. Dit dividend voor een totaalbedrag van EUR
99.314,65 wordt uitsluitend uitgekeerd uit de reserves/winsten die werden opgebouwd met inkomsten die
voortkomen uit door de Vennootschap gerealiseerde meerwaarden op aandelen.
(iv) Op 16 november 2022 werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd door bijkomende inbrengen,
voor een totaalbedrag van EUR 2.047.498 om het van EUR 13.454.978,65 te brengen op EUR 15.502.476,65.
De GP stelt vast dat deze kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door verscheidene inbrengen in geld en dat zij
gepaard ging met de uitgifte van 2.047.498 nieuwe Klasse A Aandelen.
De GP bevestigt en verklaart dat, in uitvoering van de 'drawdown notices' verstuurd door de GP
overeenkomstig artikel 5.7 van de LPA, de Klasse A vennoten van de Vennootschap ingeschreven hebben op
het aantal Klasse A Aandelen uiteengezet naast hun naam in kolom (K) van de tabel aangehecht in Bijlage
1 voor een inbreng in geld uiteengezet naast hun naam in kolom (L), telkens onmiddellijk volledig volgestort.
In gevolge de voltrekking van de drie voormelde kapitaalverhogingen en de kapitaalvermindering, is het
aandeelhouderschap van de Vennootschap op 16 november 2022 zoals weergegeven in Bijlage 2.
(b) BESLUIT te akteren dat naar aanleiding van de verwerking van de jaarrekening van 2022 het kapitaal
werd verhoogd met EUR 220.110 door incorporatie van uitgiftepremie.
(c) BESLUIT ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande vaststelling, en in
uitvoering van artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, om artikel 5.1 van de statuten te wijzigen als
volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR op EUR 15.722.586. Het is
verdeeld in 16. 792. 266 Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 16. 767. 266 Klasse A
aandelen en 25. 000 Klasse B Aandelen. "
(d) BESLUIT om een bijzondere volmacht aan Bart Lintermans, Cody Demuytere, Sayanah Staelens en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor Quinz Advocaten, gelegen te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, zulks in uitvoering van de beslissingen vervat in deze notulen.
Ingevolge de BAV van 21 december 2023 werden na beraadslaging volgende beslissingen genomen:
De GP, enige bestuurder van de Vennootschap:
(a) BEVESTIGT EN VERKLAART, en bekrachtigt voor zoveel als nodig, dat de Vennootschap overging tot
verscheidene distributies overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap en overging tot een
kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 7 van de statuten van
de Vennootschap, in uitvoering van artikel 5.3.1. van de limited partnership agreement met betrekking tot de
Vennootschap dd. 21 januari 2021 (de "LPA"), als volgt:
(i) Op 12 april 2023 werd een uitkering gedaan door de Vennootschap aan haar aandeelhouders zoals
uiteengezet naast hun naam in kolom (A) van de tabel aangehecht in Bijlage 1 van in totaal EUR 3.388.713. De
GP beslist om deze eerder als voorschot gedane uitkering op heden formeel uit te keren aan haar
aandeelhouders door (i) het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een totaalbedrag van EUR
3.100.818,11 om het van EUR 15.722.586 te brengen op EUR 12.621.768, zonder vermindering van aandelen
zoals uiteengezet naast hun naam in kolom (B) van de tabel aangehecht in Bijlage 1 en (ii) een dividend uit te
keren door de Vennootschap aan haar aandeelhouders zoals uiteengezet naast hun naam in kolom (C) van de
tabel aangehecht in Bijlage 1 met een totaalbedrag van EUR 287.894,89. Dit dividend voor een totaalbedrag
van EUR 287.894,89 wordt uitsluitend uitgekeerd uit de reserves/winsten die werden opgebouwd met inkomsten
die voortkomen uit door de Vennootschap gerealiseerde meerwaarden op aandelen.
(ii) Op 4 juli 2023 werd een uitkering gedaan door de Vennootschap aan haar aandeelhouders zoals
uiteengezet naast hun naam in kolom (D) van de tabel aangehecht in Bijlage 1 van in totaal EUR 1.359.425. De
GP beslist om deze eerder als voorschot gedane uitkering op heden formeel uit te keren aan haar
aandeelhouders door (i) het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een totaalbedrag van EUR
1.243.932,02 om het van EUR 12.621.768 te brengen op EUR 11.377.836, zonder vermindering van aandelen
aandeelhouders zoals uiteengezet naast hun naam in kolom (E) van de tabel aangehecht in Bijlage 1 en (ii) een
dividend uit te keren door de Vennootschap aan haar aandeelhouders zoals uiteengezet naast hun naam in
kolom (F) van de tabel aangehecht in Bijlage 1 met een totaalbedrag van EUR 115.492,64. Dit dividend voor
een totaalbedrag van EUR 115.492,64 wordt uitsluitend uitgekeerd uit de reserves/winsten die werden
opgebouwd met inkomsten die voortkomen uit door de Vennootschap gerealiseerde meerwaarden op aandelen.
(iii) Op 1 december 2023 werd het kapitaal van de Vennootschap verhoogd door bijkomende inbrengen,
voor een totaalbedrag van EUR 1.747.864 om het van EUR 11.377.836, te brengen op EUR 13.125.700. De
GP stelt vast dat deze kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door verscheidene inbrengen in geld en dat zij niet
gepaard ging met de uitgifte van nieuwe aandelen.
(b) BESLUIT ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande vaststelling, en in
uitvoering van artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, om artikel 5.1 van de statuten te wijzigen als
volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR op EUR 13.125.700. Het is verdeeld in
16.792.266 Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 16.767.266 Klasse A aandelen en
25.000 Klasse B Aandelen."
(c) BESLUIT om een bijzondere volmacht aan Bart Lintermans, Cody Demuytere, Sayanah Staelens en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor Quinz Advocaten, gelegen te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, zulks in uitvoering van de beslissingen vervat in deze notulen.
Statutaire zaakvoerder
Mandarino BV
Vaste vertegenwoordiger
Winkelmans Hendrik