Ondernemingsnr : 0881640027
Naam
(voluit) : Advocatenkantoor DE GANCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenaarsstraat 109
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertien december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ADVOCATENKANTOOR DE GANCK", met adres van de zetel te Gent (B-9000
Gent), Molenaarsstraat, 109, met ondernemingsnummer BTW BE0881.640.027 RPR Gent, afdeling
Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling van uittreding lastens het vennootschapsvermogen - wijziging van
de statuten
(...)
Overeenkomstig artikel 5:154, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de
vergadering voormelde uittreding lastens het vennootschapsvermogen vast, alsook de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging, met name de vernietiging van één (1) aandeel.
De vergadering besluit derhalve om artikel 7 van de huidige tekst van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de vorm van een besloten vennootschap
(BV)
De vergadering besluit dat, in aansluiting bij het voormeld besluit, en gelet op het feit dat het
voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die
door artikel 6:1. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(BV).
DERDE BESLUIT: Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
(…)
VIERDE BESLUIT: Afschaffing van de nominale waarde van de aandelen en wijziging van artikel 7
van de actuele statuten
De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen, zodat elk aandeel een
gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigt, en besluit derhalve om artikel 7 van de actuele
statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit artikel 5 van de, hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Opheffing mogelijkheid tot uitsluiting uit de vennootschap.
De vergadering besluit tot opheffing van de mogelijkheid tot uitsluiting uit de vennootschap, en
bijgevolg de artikelen 6, 10, 12, 13, 14 en 21 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake vertegenwoordiging van aandeelhouders op
de algemene vergadering en derhalve aanpassing van artikel 19 van de statuten
De vergadering besluit de bepalingen inzake de vertegenwoordiging van aandeelhouders op de
algemene vergadering te wijzigen en besluit derhalve om artikel 19 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid
en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de samenstelling, besluitvorming, beraadslaging,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, en besluit bijgevolg de artikelen 22 tot en met 26 van de huidige statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit artikel 10 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
De nieuwe tekst van de statuten luidt voortaan als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"Advocatenkantoor De Ganck".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: het in een gemeenschappelijk advocatenkantoor uitoefenen
van het vrije beroep van advocaat via de aandeelhouders en van alle aanverwante activiteiten die
verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals (niet limitatief): het occasioneel verstrekken van
onderwijs en het geven van lezingen over juridische of gerechtelijke onderwerpen, het schrijven en
laten publiceren van juridische artikels en boeken, het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar of
verzoener, als gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, en ook het uitoefenen van
andere gerechtelijke mandaten en opdrachten, de professionele samenwerking met andere binnen-
en buitenlandse advocaten en andere vrije beroepen te bevorderen. Dat alles in de meest ruime zin
van het woord.
De vennootschap mag ofwel alleen, ofwel in samenwerking met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, alle andere handelingen stellen, van welke aard ook en geen uitgezonderd, die op
welke wijze dan ook de uitoefening van het beroep van advocaat in binnen en buitenland en van de
werkzaamheden die daarmee verband houden, kunnen bevorderen, of aan dergelijke
werkzaamheden deelnemen. De vennootschap mag daarbij roerende en onroerende goederen als
investeringsgoederen verwerven en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Bij de verwezenlijking van het voorwerp zal steeds worden gehandeld met inachtneming van de
regels van behoorlijke beroepsuitoefening, van de vigerende deontologische regels en reglementen
aangenomen door de Orde van Vlaamse Balies, de (voormalige) Belgische Nationale Orde van
Advocaten, van de gedragscode voor de advocaten van de Europese Gemeenschap, ook die
betreffende associaties en/of vennootschappen van advocaten.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig
(99.999) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
(…)
AANDELEN- OVERDRACHT
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op
naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register
betreffende hun effecten.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Bevoegdheden bestuur
Ieder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Vertegenwoordiging
Behoudens eventuele bijzondere machtendelegaties verleend door de bestuurder(s), wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd in de akten en in rechte door de alleen optredende
bestuurder.
Zijn er meerdere bestuurders benoemd dan dienen zij gezamenlijk te handelen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Een statutair bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met unanimiteit van
de aandeelhouders. Het ontslag van een bestuurder benoemt in de statuten vereist een
statutenwijziging.
CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
VERLIES HOEDANIGHEID VAN ADVOCAAT
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
-        hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder
bezit, na aftrek van de over te dragen aandelen;
-        hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 13 van deze statuten;
-        hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van één van
de Belgische Balies op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse
balies, niet EU) of aan een advocaat met hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in
artikel 9 van deze statuten.
UITTREDING LASTENS DE VENNOOTSCHAP
Ieder aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking
van artikel 5:154, 2° en 4° van het Wetboek van vennootschappen, zal een aandeelhouder echter
ook kunnen uittreden in de laatste zes maanden van het boekjaar. Een uittreding gedurende de
laatste zes maanden zal uitwerking hebben op de laatste dag van de twaalfde maand van het
boekjaar.
JAARVERGADERING
Jaarlijks op de laatste donderdag van de maand april wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de voorafgaande
werkdag, zelfde uur.
(…)
JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
(…)
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP: UITKERINGEN AAN DE
AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten te Gent, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
ONTBINDING WEGENS VERLIES - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
(…).".
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende rechtspersoon bestuurder is van de
vennootschap, voor onbepaalde duur: de vennootschap "ADVOCATEN SOCIAAL RECHT GENT",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer HEYMANS Filip, voornoemd, niet-statutair
bestuurder.
(…)
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) "United Accountants", te 9000 Gent, Foreestlaan 88, evenals
aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.