N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ADC METAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Edison 6
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 26 octobre 2023, ce qui
suit:
xxxxx 
A COMPARU
La Société Anonyme ATELIERS DE CEUSTER, ayant son siège à B-1300 Wavre, Avenue Edison 6,
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0408.257.360/RPM Brabant
wallon.
Société constituée originairement sous la forme d’une société de personnes à responsabilité limitée
aux termes de l’acte authentique reçu par le Notaire Roger Lambert, ayant résidé à Schaerbeek, le
29 mars 1971, publié aux Annexes au Moniteur belge du 09 avril 1971, sous le numéro 0875-06, et
ayant ensuite adopté la forme d’une Société Anonyme aux termes du procès-verbal dressé par le
Notaire Roger Lambert, ayant résidé à Saint-Josse-ten-Noode, le 08 décembre 1998, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 06 janvier 1999, sous le numéro 990106-827.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes du procès-
verbal dressé par le Notaire David Indekeu, à Bruxelles, ce jour, préalablement aux présentes, en
cours de publication aux Annexes au Moniteur belge, étant toutefois précisé que les résolutions
prises par l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire
David Indekeu, à Bruxelles, ce jour, préalablement aux présentes, en cours de publication aux
Annexes au Moniteur belge, ne sortiront leurs effets que lorsque la société présentement constituée,
à savoir la Société à Responsabilité Limitée ADC METAL, aura effectivement été constituée.
Société dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle en vertu de la décision prise par l’
assemblée générale tenue en date du 19 septembre 2001, publiée aux Annexes au Moniteur belge
du 10 novembre 2001, sous le numéro 20011110-529, et ratifiée par l’assemblée générale
extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2004, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 26
février 2004, sous le numéro 04033273.
Ici représentée par Monsieur DELBROUCK Stéphane, agissant aux termes de la procuration sous
signature privée, datée du 25 octobre 2023, qui restera ci-annexée.
Ci-après dénommée « la Comparante » et/ou « la Fondatrice ».
I.       EXPOSE PRELIMINAIRE
1.           Constitution dans le cadre de la scission partielle de la Société Anonyme ATELIERS DE
CEUSTER, préqualifiée
La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la Comparante, à savoir la
Société Anonyme ATELIERS DE CEUSTER, décidée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Comparante dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le Notaire
instrumentant soussigné David Indekeu, à Bruxelles, dans les termes suivants conformément au
projet de scission partielle, établi conformément à l’article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations par l’organe d’administration de la Comparante, déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise du Brabant wallon, le 14 septembre 2023 et publié aux Annexes au Moniteur belge du 26
septembre 2023, sous le numéro 23123254 :
« La présente assemblée générale extraordinaire décide la scission partielle dans le sens de l’article
1001734638
12:8, 1°, du Code des Sociétés et des Associations, de la Société Scindée Partiellement, à savoir la
Société Anonyme ATELIERS DE CEUSTER, préqualifiée, sans dissolution, par constitution de la
Société Bénéficiaire, à savoir la Société à Responsabilité Limitée ADC METAL, en formation,
conformément au projet de scission partielle, par laquelle les éléments tel que repris dans l’annexe
du projet de scission partielle, pour une valeur de cent cinquante-cinq mille quatre cent septante-
quatre euros dix-neuf cents (€ 155.474,19), seront transférés à la Société Bénéficiaire, à savoir la
Société à Responsabilité Limitée ADC METAL, en formation. Une partie équivalente du capital et des
réserves de la Société Scindée Partiellement sera également transférée à la nouvelle Société
Bénéficiaire à constituer.
L’ensemble des éléments actifs et passifs, non identifiés au paragraphe précédent et dans l’annexe
au projet de scission partielle, connus ou inconnus à ce jour, réels ou personnels, contractuels ou
extracontractuels, présents ou futurs, demeurent dans le patrimoine de la Société Scindée
Partiellement.
La scission partielle est réalisée, en application de l’article 12:86 du Code des Sociétés et des
Associations, dès que la nouvelle Société Bénéficiaire à constituer aura effectivement été
constituée. 
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par la Société Scindée
Partiellement depuis le premier juillet 2023 jusqu’au jour de la scission seront considérées comme
accomplies pour compte de la Société Bénéficiaire du point de vue comptable et fiscal.
La présente assemblée générale extraordinaire décide en conséquence de transférer à la Société
Bénéficiaire, à savoir la Société à Responsabilité Limitée ADC METAL, en formation, à titre
universel, la partie de son patrimoine composée des éléments tel que repris dans l’annexe du projet
de scission partielle, conformément au projet de scission partielle et aux rapports du fondateur et du
réviseur d’entreprises visés à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, pour une valeur
de cent cinquante-cinq mille quatre cent septante-quatre euros dix-neuf cents (€ 155.474,19), à
charge pour la Société Bénéficiaire d’attribuer en rémunération sept mille (7.000) actions nominatives
de la Société Bénéficiaire, entièrement libérées, aux actionnaires de la Société Scindée
Partiellement. Chaque actionnaire de la Société Scindée Partiellement recevra un nombre d’actions
de la Société Bénéficiaire identique au nombre d’actions de la Société Scindée Partiellement qu’il
détient, comme suit :
-             Trois mille cinq cents (3.500) actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées à la
Société à Responsabilité Limitée DEESSE INVEST, ayant son siège à B-5640 Mettet, Rue de
Furnaux 11A, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0521.893.157
/RPM Liège, division Namur.
-             Trois mille cinq cents (3.500) actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées à la
Société à Responsabilité Limitée IMMOCEAN, ayant son siège à B-4450 Juprelle, Rue du Chainay
66, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0793.799.597/RPM
Liège, division Liège.
Ces actions nouvelles émises par la nouvelle Société Bénéficiaire à constituer donneront le droit de
participer aux résultats de cette Société Bénéficiaire depuis la date de sa constitution.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée. ».
Conformément à l’article 12:79, in fine, du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration de la Comparante n’est pas tenue d’informer l’assemblée générale de toute
modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l’établissement du
projet de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission.
Conformément à l’article 12:80 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont eu le
droit, au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire de prendre
connaissance des documents suivants : 
-             Le projet de scission partielle.
-             Les comptes annuels de la Comparante des trois derniers exercices.
-             Les rapports de l’organe d’administration des trois derniers exercices de la Comparante, et,
pour autant que de besoin, des rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises relatifs à l’apport
en nature par voie de scission partielle à la nouvelle société présentement constituée.
En application de l’article 12:80, §2, in fine, iuncto l’article 12:80, §2, 5°, aucun état comptable n’a été
rédigé. 
2.           Formalités préalables à la constitution suite a scission partielle.
A.          Projet de scission.
Conformément à l’article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
de la Comparante a établi un projet de scission partielle, déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise du Brabant wallon, le 14 septembre 2023, soit au moins six semaines avant ce jour et
publié aux Annexes au Moniteur belge du 26 septembre 2023, sous le numéro 23123254.
Conformément à l’article 12:80, §1, du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires de la
Comparante ont reçu copie du projet de scission partielle sans frais.
B.          Rapports.
En application des articles 12:77, deuxième alinéa, et 12:78, septième alinéa, du Code des Sociétés
et des Associations, aucun rapport spécial sur la scission partielle projetée ne doit être établi par l’
organe d’administration et le commissaire, dès lors que les actions de la société présentement
constituée sont attribuées aux actionnaires de la Comparante, étant la société scindée partiellement,
proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Comparante, étant la société scindée
partiellement. 
Pour le bon ordre, les actionnaires de la Comparante ont décidé de renoncer à l’établissement de
ces rapports conformément à l’article 12:81 et à l’article 12:78, septième alinéa, du Code des
Sociétés et des Associations. 
Par contre, conformément à l’article 12:74, §3, du Code des Sociétés et des Associations, des
rapports sur l’apport en nature doivent être rédigés pour la société présentement constituée par la
Fondatrice et le réviseur d’entreprises désigné par la Fondatrice en application de l’article 5:7 du
Code des Sociétés et des Associations.
La Fondatrice a établi un rapport sur l’apport en nature découlant de la scission partielle de la
Comparante, sur l’intérêt que l’apport présente pour la société présentement constituée et sur la
rémunération attribuée en contrepartie, conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ci-après reproduites.
Le réviseur d’entreprises, à savoir la Société à Responsabilité Limitée CDP PETIT & Co, ayant son
siège à B-1170 Watermael-Boitsfort, Square de l’Arbalète 6, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro d’entreprise 0670.625.336/RPM Bruxelles, représentée par Madame DENIS
Valérie, Réviseur d’Entreprises, a établi un rapport sur l’apport en nature découlant de la scission
partielle de la Comparante, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en
contrepartie, conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport précité du Réviseur d’Entreprises désigné par la Fondatrice a porté notamment sur la
description de l’apport en nature et sur les modes d’évaluation adoptés.
Ses conclusions s’établissent comme suit :
« CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SRL « ADC METAL »
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « ADC METAL » dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de
mission datée du 3 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « ADC METAL » consiste en
un patrimoine net issu de la scission partielle de la société anonyme « ATELIERS DE CEUSTER »,
avec effet comptable au 1er juillet 2023, à concurrence d’un montant total net de 155.474,19 €.
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport du fondateur à la  date du 24
octobre 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-             la description des biens à apporter
-             l’évaluation appliquée
-             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport nette de 155.474,19 €  et cette dernière correspond au moins à la valeur des capitaux
propres de départ mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 155.474,19 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société anonyme « ATELIERS DE CEUSTER », société à scinder, en date du 30 juin
2023 et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 7.000 actions de
la société à responsabilité limitée « ADC METAL » attribuées aux actionnaires de la société scindée
partiellement.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
acte de constitution, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l’acte de constitution envisagé le 26 octobre 2023. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
-             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la constitution de la société à responsabilité limitée « ADC METAL »  par apport en nature
et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
Copies desdits rapports demeureront ci-annexées, après avoir été signées « ne varietur » par Nous,
Notaire.
C.          Plan financier.
Conformément à l’article 12:74, §1, du Code des Sociétés et des Associations, aucun plan financier
n’a été rédigé.
3.           Scission partielle de la Société Anonyme ATELIERS DE CEUSTER.
A.          Intervention et description des éléments transférés.
Est ici intervenu Monsieur VANDEBORNE Wim Paul Jan, collaborateur du Notaire David Indekeu, à
Bruxelles, qui confirme qu’il travaille en son étude et élisant domicile en l’étude du Notaire David
Indekeu, à Bruxelles, agissant conformément à la délégation de pouvoirs précitée, lui conférée par l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ATELIERS DE
CEUSTER, Comparante aux présentes et étant la société scindée partiellement, dont le procès-
verbal a été dressé, ce jour, par le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à Bruxelles.
Lequel intervenant, après avoir constaté qu’antérieurement à la constitution de la présente société, et
suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à
Bruxelles, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ATELIERS
DE CEUSTER, Comparante aux présentes et étant la société scindée partiellement, a procédé à une
scission partielle par voie de constitution de la Société à Responsabilité Limitée ADC METAL
présentement constituée, nous a fait la description des actifs et passifs transférés à la Société à
Responsabilité Limitée ADC METAL présentement constituée par la Comparante dans le cadre de
sa scission partielle, tous les montants étant arrêtés au 30 juin 2023 : 
ACTIF
PASSIF
Actifs immobilisés : € 155.474,19
Capitaux propres : € 155.474,19
Dont immobilisations financières :
€ 155.474,19
Dont :
(i) Capital :
€ 85.330,51
(ii) Réserve légale :
€ 8.533,05
(iii) Réserves immunisées :
€ 2.577,25
(iv) Réserves disponibles :
€ 62.469,87
(v) Perte reportée au 30 juin 2023 :
- € 3.436,49
€ 155.474,19
€ 155.474,19
Ainsi, la partie de son patrimoine est composée des éléments tel que repris dans l’annexe du projet
de scission partielle, conformément au projet de scission partielle et aux rapports de la Fondatrice et
du réviseur d’entreprises visés à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, pour une
valeur de cent cinquante-cinq mille quatre cent septante-quatre euros dix-neuf cents (€ 155.474,19).
B.          Conditions du transfert.
Le transfert par voie de scission partielle est soumis au régime organisé par l’article 12:8, 1°, iuncto l’
article 12:5 et l’article 12:74 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
1.           La scission partielle entraîne de plein droit le transfert à la société présentement constituée
des actifs et passifs objets du transfert, tels que décrits dans le projet de scission partielle et les
rapports visés à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
2.           Les transferts prédécrits sont effectués dès la réalisation effective de la scission partielle, c’
est-à-dire, en application de l’article 12:86 du Code des Sociétés et des Associations, dès que la
société présentement constituée aura effectivement été constituée, mais sur base de l’actif net
comptable arrêté au 30 juin 2023, étant entendu que toutes les opérations faites par la Comparante
depuis le premier juillet 2023 sur les biens transférés sont censées l’avoir été, d’un point de vue
comptable et fiscal au profit ou à charge de la société présentement constituée.
La société présentement constituée aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour,
et la jouissance à partir du premier juillet 2023, à charge pour elle de payer et supporter tous les
impôts, taxes et contributions de toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.
Afin d’exclure tout désaccord concernant l’affectation, si le bilan de scission ne donne pas de
réponse définitive concernant l’affectation d’une partie de l’actif et/ou du passif ou parce que l’
affectation est sujette à interprétation ou parce qu’elle concerne des parties de l’actif qui ne sont pas
inclues dans l’actif connu en raison d’une omission ou d’une négligence, il est expressément
convenu que tous les actifs et passifs dont on ne peut déterminer avec certitude à qui ils ont été
affectés reviennent à la Comparante.
3.           D’un point de vue comptable et fiscal, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier
juillet 2023.
4.           La société présentement constituée est substituée et subrogée dans tous les droits et
obligations de la Comparante relativement aux éléments transférés.
5.           La scission partielle de la Comparante est faite à charge pour la société présentement
constituée de payer tout le passif de la Comparante, d’exécuter toutes ses obligations, et de la
garantir contre toutes actions, relativement à la partie du patrimoine qui lui est transférée.
C.          Capital, actions, souscription, libération.
En conséquence de la scission partielle et de l’apport en nature par voie de scission partielle, les
capitaux propres de départ de la société présentement constituée s’élèvent à cent cinquante-cinq
mille quatre cent septante-quatre euros dix-neuf cents (€ 155.474,19), représentés par sept mille
(7.000) actions nominatives de la société présentement constituée, sans valeur nominale et
entièrement libérées, conférant les mêmes droits et avantages, qui seront attribuées aux actionnaires
de la Comparante. 
Chaque actionnaire de la Comparante recevra un nombre d’actions de la société présentement
constituée identique au nombre d’actions de la Comparante qu’il détient, comme suit :
-             Trois mille cinq cents (3.500) actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées à la
Société à Responsabilité Limitée DEESSE INVEST, ayant son siège à B-5640 Mettet, Rue de
Furnaux 11A, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0521.893.157
/RPM Liège, division Namur.
-             Trois mille cinq cents (3.500) actions de la Société Bénéficiaire seront attribuées à la
Société à Responsabilité Limitée IMMOCEAN, ayant son siège à B-4450 Juprelle, Rue du Chainay
66, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0793.799.597/RPM
Liège, division Liège.
Pour autant que nécessaire, il est confirmé que les actionnaires de la Comparante remplissent les
conditions requises pour acquérir la qualité d’actionnaire de la société présentement constituée
comme exige l’article 12:82 du Code des Sociétés et des Associations.
D.          Approbation des statuts et du projet d’acte constitutif de la société présentement constituée.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Comparante a approuvé les statuts et le
projet d’acte constitutif de la société présentement constituée conformément à l’article 12:85 du Code
des Sociétés et des Associations.
II.      DECLARATIONS DE LA COMPARANTE
Avant de procéder à l’examen des points figurant à l’ordre du jour, la Comparante, en sa qualité de
Fondatrice de la société présentement constituée, déclare aux (futurs) actionnaires de la société
présentement constituée :
II.1.      Qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le projet de scission partielle, établi conformément
à l’article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations par l’organe d’administration de la
Comparante, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, le 14 septembre 2023
et publié aux Annexes au Moniteur belge du 26 septembre 2023, sous le numéro 23123254, attendu
que ledit projet de scission partielle indique erronément que les fonds propres de la société
présentement constituée s’élèveront à quatorze mille cinq cent trois euros cinquante-neuf cents (€
14.503,59), tandis qu’en réalité les éléments transférés du patrimoine de la Comparante à la société
présentement constituée sont valorisés à cent cinquante-cinq mille quatre cent septante-quatre euros
dix-neuf cents (€ 155.474,19).
II.2.      Que le rapport qu’elle a établi en sa qualité de Fondatrice de la société présentement
constituée sur l’apport en nature en application de l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations,
ainsi que le rapport établi par le réviseur d’entreprises sur ledit apport en nature à la société
présentement constituée, en application de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations,
mentionnent littéralement ce qui suit :
« Nous disposons actuellement de l’accord formel de l’établissement financier BNP quant au
transfert des contrats de crédit bancaire à la SRL « ADC METAL ». Par contre, à ce jour, l’accord de
l’établissement financier CBC n’est pas encore disponible. ».
Toutefois, la Comparante déclare que :
-             Les établissements financiers BNP Paribas Fortis et CBC sont toutes les deux au courant
de la scission partielle de la Comparante par voie de constitution de la société présentement
constituée.
-             L’établissement financier BNP Paribas Fortis a marqué explicitement son accord quant à la
scission partielle de la Comparante par voie de constitution de la société présentement constituée.
-             L’établissement financier CBC n’a pas encore délivré l’attestation certifiant son accord
(malgré les nombreuses relances de la Comparante).
-             Il y a un crédit auprès de l’établissement financier CBC pour gratification employé qui se
termine en décembre 2023, le solde restant dû est d’environ trois mille cinq cents euros (€ 3.500,00).
-             Il y a un leasing auprès de l’établissement financier CBC sur du matériel qui prend fin en
mars 2024, le solde restant dû est d’environ neuf cents euros (€ 900,00). 
-             Il y a un crédit straight loan auprès de l’établissement financier CBC qui n’est pas
transférable et qui devra être remboursé et réouvert dans la société présentement constituée.
III.    STATUTS
Cet exposé terminé, la Fondatrice nous a requis de dresser, par les présentes, les statuts de la
Société à Responsabilité Limitée présentement constituée qu’elle déclare avoir arrêtés comme suit :
« Article 1 :       Forme et dénomination.
La société est une société à responsabilité limitée. 
Elle a pour nom « ADC METAL ».
Article 2 :          Région du siège.
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l’annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 :          Objet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, la fabrication, le placement et le commerce d’articles de ferronnerie pour bâtiments et
équipements commerciaux et industriels, publics et privés, le montage et le démontage en
construction métallique, ainsi que tous travaux de petites constructions de tôlerie et de
chaudronnerie, de mécanique générale et commerciale. 
La société pourra conférer et exécuter des travaux en sous-traitance ayant trait à l’objet.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales mobilières, industrielles ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter le développement et
ce tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société pourra s’intéresser dans toutes sociétés et entreprises ayant un but similaire ou connexe
au sien.
Article 4 :          Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 :          Apports.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 :          Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société sept mille (7.000) actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d’un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. 
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 :          Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
§ 1.        Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2.        Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.   
§3.         Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code des Sociétés et des Associations. La démission des fondateurs n’est
autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution. 
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.    
Article 8 :          Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient nonante-cinq (95%) des actions de la
société, peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 :          Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société.
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 :        Organe d’administration.
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l’assemblée générale des actionnaires.
Article 11 :        Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix. 
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 :        Pouvoirs des administrateurs.
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 13 :        Représentation de la société.
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l’égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Article 14 :        Contrôle des comptes.
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l’actionnaire unique aura les pouvoirs
d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par l’
assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l’assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale
annuelle.
Article 15 :        Assemblée générale.
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année,
à 15 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code des Sociétés et des A
ssociations.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 :        Droit de vote.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des Sociétés et des Associations.
Article 17 :        Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.           
Article 18 :        Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 
A cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 :        Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 :        Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale.
Article 21 :        Liquidateur.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Article 22 :        Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 :        Actionnaire unique.
Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu’un seul actionnaire et jusqu’au
moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du Code des
Sociétés et des Associations concernant la société ne comprenant qu’un actionnaire unique, seront
d’application et le fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l’actionnaire seront
réglés conformément à ces prescriptions.
Article 24 :        Election de domicile.
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Article 25 :        Référence au Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code des Sociétés et des Associations auxquelles il n’est
pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient
contraires aux dispositions impératives de ce Code des Sociétés et des Associations, sont censées
non écrites. ».
IV.    DISPOSITIONS FINALES
1.           Adresse du siège.
L’adresse du siège est la suivante : B-1300 Wavre, Avenue Edison 6.
2.           Nomination d’administrateurs.
Le nombre d’administrateurs est fixé initialement à deux (2).
Sont appelés auxdites fonctions, pour une durée indéterminée :
(i)           La Société à Responsabilité Limitée DEESSE INVEST, ayant son siège à B-5640 Mettet,
Rue de Furnaux 11A, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0521.893.157/RPM Liège, division Namur, représentée par son représentant permanent Monsieur
DELBROUCK Stéphane, acceptant à l’instant expressément son mandat d’administrateur de la
société présentement constituée.
(ii)          La Société à Responsabilité Limitée IMMOCEAN, ayant son siège à B-4450 Juprelle, Rue
du Chainay 66, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0793.799.597/RPM Liège, division Liège, représentée par son représentant permanent Monsieur
CLOSE Geoffrey, qui a expressément accepté son mandat d’administrateur de la société
présentement constituée aux termes de la lettre datée du 25 octobre 2023.
La nomination n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société présentement constituée de la
personnalité morale.
Les fonctions d’administrateurs ne sont pas rémunérées.
3.           Premier exercice social.
Le premier exercice social commence le premier juillet 2023 (conformément à l’avis de la
Commission des Normes Comptables n°2018/23 du 12 septembre 2018 intitulé « Début de l’exercice
comptable ») et se termine le 31 décembre 2024 et la première assemblée générale ordinaire se
tiendra en 2025. 
4.           Procuration.
La Comparante décide de conférer procuration à la Société à Responsabilité Limitée
CORPOCONSULT, ayant son siège à B-1060 Saint-Gilles, Rue Fernand Bernier 15, inscrite au
Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0838.344.868/RPM Bruxelles, avec
faculté de subdélégation, aux fins d’accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises, les greffes des tribunaux d’entreprises, les guichets d’entreprises et de l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
5.           Dépôt de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
A la demande expresse de la Comparante, le dépôt du présent acte constitutif au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise par E-Dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer dans les meilleurs délais.
La société présentement constituée acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
V.      DECLARATION PRO-FISCO
La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la Société Anonyme
ATELIERS DE CEUSTER, Comparante aux présentes et société scindée partiellement, et est une
opération visée à l’article 2, §1, 6°/1, g), du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Elle est faite
sous le bénéfice des dispositions des articles 211, 212, 213 et 183bis du Code des Impôts sur les
Revenus 1992.
VI.    CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE
La Comparante et l’intervenant requièrent le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à
Bruxelles, d’acter que, conformément à l’article 12:86 du Code des Sociétés et des Associations, la
signature du présent acte rend la scission partielle de la Comparante parfaite, puisqu’il constitue l’
acte constitutif et d’adoption des statuts de la société nouvelle issue de la scission partielle.
VIII. CONTROLE DE LEGALITE
Le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à Bruxelles, atteste l’existence et la légalité, tant
interne qu’externe des actes et formalités incombant à la société présentement constituée dans le
cadre de cette constitution par voie de scission partielle de la Comparante.
CERTIFICATION D’IDENTITE
Conformément à la Loi de Ventôse, le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à Bruxelles,
certifie que les noms, prénoms, numéro de registre national, lieu et date de naissance et le domicile
des parties personnes physiques correspondent aux données reprises sur leur carte d’identité /
registre national et que les dénomination, siège et numéro d’entreprises des parties personnes
morales correspondent aux données reprises dans la Banque Carrefour des Entreprises.
La Comparante confirme l’exactitude de ces données.
La Comparante confirme avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 25 octobre 2023.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à Bruxelles, a informé la Comparant qu’une
copie digitale de cet acte peut être consultée à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-
notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité électronique ou via l’application ItsMe.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 26 octobre 2023 et le texte coordonné des
statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article 2:6, paragraphe un, du Code des sociétés et des
associations, uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition
pour la nouvelle société de la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.