Nº d'entreprise : 0688 655 557
Nom
(en entier) : DAXI GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR!
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « BELGIAN INDUSTRIAL
GROUP »
" DAXI GROUP "
Société anonyme
6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Registre des personnes morales de Charleroi
Numéro d'entreprise (BCE) 0688.655.557.
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE «< BELGIAN INDUSTRIAL GROUP »
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-huit février.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé à la résidence de Namur.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DAXI GROUP
», dont le siège social est établi à 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20, dans le ressort du Tribunal
de l'Entreprise de Charleroi.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0688.655.557.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, le
dix-neuf janvier deux mille dix-huit, publié pour extrait aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2018-
01-23 / 0302733.
Dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beernem,
Noendreef 11, et représenté comme il sera dit. En raison du nombre restreint d'actionnaires, il n'est pas
nommé de secrétaire ni de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, possédant ensemble la totalité des titres émis :
Monsieur HUBERT Bruno Philippe Maximilien, né à Namur le trois décembre mil neuf cent septante-neuf,
époux de Madame Julie NAVEZ, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46.
Lequel déclare être marié sous le régime de la séparation de biens suivant son contrat de mariage reçu
par le notaire Pierre DEMBLON, à Saint-Servais, le vingt-neuf décembre deux mille trois, régime matrimonial
qui n'a pas été modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
Lequel déclare être propriétaire de cent mille (100.000) actions.
Monsieur LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, né à Louvain le dix juillet mil
neuf cent quatre-vingt-cinq, époux de Madame Margot VAN NUFFEL, domicilié à 8730 Beernem, Noendreef
11.
Lequel déclare être marié sous le régime de séparation de biens aux termes de son contrat de mariage
reçu par le notaire Michaël BOES, à Kessel-Lo, substituant le notaire Marc VAN NUFFEL, à Anvers, le douze
octobre deux mille douze, régime non modifié depuis, ainsi qu'il le déclare.
Lequel déclare être propriétaire de cent mille (100.000) actions.
TOTAL : deux cent mille (200.000) actions représentant l'intégralité des titres.
Comparants dont l'identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre national.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée ainsi qu'il précède.
ADMINISTRATEUR
Conformément au Code des sociétés et des associations, Monsieur Jérôme LECLEF, précité, et la société
à responsabilité limitée Caracal Group, ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46,
immatriculée sous le numéro BCE 0687.604.393, représentée par son représentant permanent Monsieur
Bruno HUBERT, précité, comparaissent également en qualité d'administrateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société absorbée,
et de la société à responsabilité limitée « Belgian industrial Group », société absorbante, conformément à
l'article 12 :24 du Code des sociétés et des Associations en date du douze décembre deux mille vingt-deux
pour la société absorbante et la société absorbée, déposé aux Greffes du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi
et de Nivelles et publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2023-01-06 / 0003718 en ce qui
concerne la société absorbante et sous la référence 2023-01-16 / 0006999 en ce qui concerne la société
absorbée.
Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.25 et 12.26 du Code des sociétés et des
associations.
Examen des comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concemées par la
fusion et des rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la fusion, relatifs aux comptes
annuels des trois demiers exercices dont question à l'article 12.28 § 2 4° du Code des sociétés et des
associations.
2. Communication sur le projet de fusion ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d'obtenir ces
documents sans frais, conformément à l'article 12.28 du Code des sociétés et des associations.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert par suite de dissolution sans
liquidation de la présente société de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société «
Belgian Industrial Group » étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois ;
b)les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société
absorbée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux ;
c)le rapport d'échange théorique est fixé à zéro, de sorte qu'il ne sera pas créé et attribué d'actions
nouvelles de la société absorbante, en échange des deux cent mille (200.000) actions existantes de la société
absorbée. En effet chacune des sociétés participant à la fusion est détenue à hauteur de 50% par Monsieur
Bruno HUBERT et à hauteur de 50% par Monsieur Jérôme LECLEF. La même répartition sera maintenue au
niveau de la société absorbante suite à la fusion. En application de l'article 5:120 § 2 CSA, l'assemblée
générale de la société absorbante sera appelée à accepter l'apport issu de la fusion sans émission d'actions
nouvelles. En outre aucune soulte ne sera payée.
4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
II. Le projet de fusion pré rappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par
l'opération en date du douze décembre deux mille vingt-deux pour la société absorbante et la société
absorbée et a été déposé aux Greffes du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi et de Nivelles.
Le dépôt susdit a été publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2023-01-06 / 0003718 en
ce qui conceme la société absorbante et sous la référence 2023-01-16 / 0006999 en ce qui concerne la
société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12.28 § 2 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à
la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente
assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B. L'intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer
valablement sur son ordre du jour sans qu'il y ait lieu de justifier de convocation.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi et/ou les statuts.
E. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par
les opérations de fusion en ce dossier, s'élève à la somme de trois mille cent euros (3.100 EUR) HTVA,
laquelle est entièrement à charge de la société « Belgian Industrial Group ».
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.31 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux
sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valable-ment constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par le Code des sociétés et des
associations a bien été correctement accompli par les sociétés « Daxi Group » et « Belgian Industrial Group ».
Les actionnaires renoncent à l'unanimité à l'établissement des rapports établis conformément aux articles
12.25 et 12.26 du Code des sociétés et des associations.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
à responsabilité limitée « Belgian Industrial Group » par voie de transfert, par suite de dissolution de la
présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite
société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois ;
b)les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société
absorbée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux ;
c)le rapport d'échange théorique est fixé à zéro, de sorte qu'il ne sera pas créé et attribué d'actions
nouvelles de la société absorbante, en échange des deux cent mille (200.000) actions existantes de la société
absorbée. En effet chacune des sociétés participant à la fusion est détenue à hauteur de 50% par Monsieur
Bruno HUBERT et à hauteur de 50% par Monsieur Jérôme LECLEF. La même répartition sera maintenue au
niveau de la société absorbante suite à la fusion. En application de l'article 5:120 § 2 CSA, l'assemblée
générale de la société absorbante sera appelée à accepter l'apport issu de la fusion sans émission d'actions
nouvelles. En outre aucune soulte ne sera payée.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'autre société concernée par l'opération.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
-L'article 12.32 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée et de l'objet de la société absorbante ; il n'y a donc pas lieu de modifier les statuts de la
société absorbante.
-L'article 12.24 8° du Code des sociétés et des associations, qu'aucun avantage particulier n'est attribué
aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Etant donné l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la
fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille vingt-trois.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
D. Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la
fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques
à compter du premier janvier deux mille vingt-trois.
2.La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille vingt-trois
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
3.La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de ladite société qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
5. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
8. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i)Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
il)La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii)Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
10. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée n'est pas propriétaire ou titulaire de droit immobilier ou droit réel.
Par conséquent, l'article 12 :14 du Code des sociétés et des associations ne trouve pas à s'appliquer.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante " Belgian Industrial Group " conformément à l'article 12 :13 du
Code des sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception reprise à
l'article 12:13) ;
- les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante ;
- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - DECHARGE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §1er alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.I.R.
1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Déposé en même temps:
- une expédition de cet acte avant enregistrement
Signature : notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur