Ondernemingsnr : 0455295927
Naam
(voluit) : STAND IN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bloemstraat 78
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 12 december 2022, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘STAND IN’, met zetel
te 1840 Londerzeel, Bloemstraat 78, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 0455.295.927, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0455.295.927.
BERAADSLAGINGEN - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede beslissing – statutair onbeschikbare vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Derde beslissing – zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
4. Vierde beslissing – vervanging aandelen
De dertig (30) bestaande aandelen worden vervangen door driehonderd (300) nieuwe aandelen met
dezelfde rechten en voordelen als de oude aandelen, behoudens hetgeen hierna vermeld.
5. Vijfde beslissing – creatie van soorten van aandelen
Voorafgaande uiteenzetting
Artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt in geval van een
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen het volgende:
Luik B
“…Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan,
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 5:84. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
…”
Onderhavige vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in overeenstemming
met voormelde bepalingen.
Voorgestelde wijzigingen en gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen
De algemene vergadering beslist vervolgens om 2 soorten van aandelen te creëren als volgt:
* 116 aandelen soort A, hierna genoemd ‘A-aandelen’: met stemrecht, met recht op aandeel in de
winstverdeling en met recht op aandeel in de uitkeringen van de liquidatiereserves. Dit betreft zowel
de liquidatiereserves die reeds in de balans van de vennootschap werden aangelegd, de
liquidatiereserves die in de toekomst door de aandeelhouders zullen worden aangelegd, alsook de
liquidatiereserves die naar aanleiding van de vereffening van de vennootschap zullen worden
uitgekeerd.
* 184 aandelen soort B, hierna genoemd ‘B-aandelen’: met stemrecht, met recht op aandeel in de
winstverdeling, doch zonder recht op aandeel in de uitkeringen van de liquidatiesreserves.
TOTAAL: 300 aandelen.
Aandelenverhouding na de splitsing is als volgt:
- achtenvijftig (58) A-aandelen en tweeënnegentig (92) B-aandelen horen toe aan de heer VAN
MUYLDER Bartholomeus;
- achtenvijftig (58) A-aandelen en tweeënnegentig (92) B-aandelen horen toe aan mevrouw
VERMAESEN Ingrid.
Verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en gevolgen
De splitsing in A en B-aandelen geeft de huidige aandeelhouders meer mogelijkheden omtrent het
behouden of afstaan van bepaalde rechten verbonden aan een aandeel bij het verhandelen
(verkopen of schenken) van aandelen.
De toekenning van A-aandelen, respectievelijk B-aandelen voor een bestaand aandeel in de
vennootschap gebeurt pro rata het bestaande aandeelhouderschap.
Na de splitsing blijft de bestaande verhouding tussen de aandeelhouders behouden binnen de
categorie van A-aandelen en binnen de categorie van B-aandelen.
Alle aandelen houden een gelijk stemrecht.
Binnen het huidige aandeelhouderschap van de vennootschap heeft het toekennen van de
verschillende rechten aan de A-aandelen en B-aandelen geen enkel financieel noch economisch
gevolg voor de bestaande aandeelhouders. Ze is dus neutraal voor alle bestaande aandeelhouders
van de vennootschap.
Verslag van de commissaris
Gelet op voorgaande, heeft het bestuursorgaan uitdrukkelijk in zijn verslag verklaard dat geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat er geen beoordeling van een
bedrijfsrevisor/commissaris vereist is.
6. Zesde beslissing - ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutaire bestuurders voor onbepaalde
duur:
- de heer VAN MUYLDER Bartholomeus, voornoemd;
- mevrouw VERMAESEN Ingrid, voornoemd;
Hier beiden aanwezig en aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 11 van de nieuwe statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- mevrouw VAN MUYLDER Jente;
- mevrouw VAN MUYLDER Astrid.
Hier beiden aanwezig en aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7. Zevende beslissing – wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid
Luik B
De algemene vergadering wenst de vertegenwoordiging van de vennootschap als volgt te wijzigen:
‘De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door:
- hetzij iedere statutaire bestuurder alleen optredend;
- hetzij twee bestuurders gezamenlijk optredend;
behoudens met betrekking tot daden van beschikking inzake onroerende goederen of voor
handelingen die een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) per verrichting te
boven gaat, in deze gevallen wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waarvan minstens één statutair benoemd, gezamenlijk optredend.
In geval van overlijden van beide statutaire bestuurders wordt de vennootschap voor alle
handelingen geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.’
Artikel 13 van de nieuwe statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
8. Achtste beslissing - nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
‘STAND IN’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies (onder andere projectstudies, advies, beleid-
en strategiebegeleiding).
2. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand hetzij administratief, organisatorisch, commercieel, technisch, industrieel, beleids-
en strategiebepalend, juridisch, fiscaal en financieel.
3. Verwezenlijking zowel in België als in het buitenland, van onroerende verrichtingen, voor eigen
rekening, en meer bepaald, zonder dat deze opsomming limitatief is: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de ruiling, de verkaveling, de
ordening, de huur, verhuur, onderverhuring, in leasing geven of nemen, franchising, het doen
bouwen of verbouwen en procuratie.
4. De participatie, onder welke vorm ook, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming, en controle van
alle ondernemingen, Belgische en buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de
verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, behandeling, of op elke andere
wijze.
5. De verwerving en de uitbating van brevetten en andere intellectuele rechten.
6. Tussenpersoon in de handel als zelfstandig handelsvertegenwoordiger of als commissionair.
7. Het uitoefenen van de activiteit van tussenpersoon of agent inzake financiële of
kredietverrichtingen, verzekeringen en projectontwikkelingen.
8. De functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
9. Realisatie van publicaties, voordrachten, vorming en opleiding inzake punt 1 tot en met 8.
10. Activiteit van bemiddeling voor de activiteiten vermeld onder punt 1 tot en met 9, behalve voor
wat bepaald is onder punt 3.
Er kan nooit door een derde worden beweerd dat het voorwerp van de vennootschap door de
Luik B
bestuurders wordt overschreden, onverminderd de verantwoordelijkheid van deze laatsten ten
opzichte van de organen van de vennootschap.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn opgesplitst als volgt:
* 116 A-aandelen met stemrecht, met recht op aandeel in de winstverdeling en met recht op aandeel
in de uitkeringen van de liquidatiereserves.
* 184 B-aandelen met stemrecht, met recht op aandeel in de winstverdeling, doch zonder recht op
aandeel in de uitkeringen van de liquidatiereserves.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
6. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens twee (2) en maximaal zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, hij heeft recht op een opzeggingsvergoeding- of termijn.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor onbepaalde duur: de heer VAN MUYLDER
Bartholomeus en mevrouw VERMAESEN Ingrid.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in
zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur. Een raad van bestuur wordt
bijeengeroepen door de voorzitter, een statutair bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen
(in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het
buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de statutaire
bestuurders doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige leden en ook door de afwezige leden die dat verlangen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
Luik B
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door:
- hetzij iedere statutaire bestuurder alleen optredend;
- hetzij twee bestuurders gezamenlijk optredend;
behoudens met betrekking tot daden van beschikking inzake onroerende goederen of voor
handelingen die een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) per verrichting te
boven gaat, in deze gevallen wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waarvan minstens één statutair benoemd, gezamenlijk optredend.
In geval van overlijden van beide statutaire bestuurders wordt de vennootschap voor alle
handelingen geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste vrijdag van de maand mei om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende vrijdag.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Indien door de algemene vergadering wordt beslist tot tussentijdse uitkering van de aangelegde
liquidatiereserve, hebben enkel de A-aandelen recht op deze tussentijdse liquidatie-uitkering naar
verhouding van het aantal A-aandelen dat zij bezitten.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder alle aandeelhouders verdeeld,
behoudens de aangelegde liquidatiereserve die enkel zal worden verdeeld tussen de A-
aandeelhouders naar verhouding van het aantal A-aandelen dat zij bezitten.
9. Negende beslissing - coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. Tiende beslissing - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1840 Londerzeel,
Bloemstraat 78.
11. Elfde beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan de besloten
vennootschap B. DOCS, met zetel Willem De Zwijgerstraat 27 te 1000 BRUSSEL, vertegenwoordigd
door mevrouw Carmen THEUNIS teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtsondernemingen bij de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
Luik B
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formaliteiten.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.