N° d'entreprise : 0669 863 093
Nom
(en entier) : CV Millésime
(en abrégé) :
Forme légale : SCS
Adresse complète du siège : Rue du Jardinet 45 - 5650 Walcourt
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
PROJET CONJOINT D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION ETABLI
CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS (CI-APRES CSA)
1.EXPOSE PRELIMINAIRE
Conformément aux articles 12 :2, 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du CSA, l'organe d'administration de la société
DPP 2009 SRL et l'organe d'administration de la société CV Millésime SCS ont décidé, de commun accord,
d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption conformément à la procédure simplifiée
reprise aux articles 12 :50 à 12 :58 CSA (la « Fusion Simplifiée »).
La Société Absorbante est la mère de la Société Absorbée au sens de l'article 12 :7 CSA, la présente
opération constitue une opération assimilée à la fusion. A la suite de la fusion Simplifiée, tout le patrimoine
(aussi bien les droits que les obligations) de la société CV Millésime SCS, sera transféré par suite d'une
dissolution sans liquidation à la société DPP 2009 SRL, conformément aux articles 12 :2 et 12 :7 CSA. et selon
la procédure simplifiée décrite aux articles 12 :50 et suivants du CSA.
Les organes d'administration de la société DPP 2009 SRL et de la société CV Millésime SCS s'engagent
l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion Simplifiée entre les sociétés
nommées, aux conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent projet de fusion. La Fusion
Simplifiée sera soumise pour approbation à l'assemblée générale conformément à l'article 12 :50 et 12 :51 CSA.
Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la Fusion Simplifiée, de déposer le
projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, et au plus tard six semaines avant que
l'absorption prenne effet, que le projet soit publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge (article 12 :50,
dernier alinéa CSA. et article 12 :53 § 6 1° CSA).
2.MENTIONS OBLIGATOIRES
A. Identification des sociétés à fusionner (article 12 :50,1° CSA)
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
La Société Absorbée
CV Millésime SCS, dont le siège est situé Rue du Jardinet 45 à 5650 Walcourt
Cette société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0669.863.093
Elle poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
-La location de boxes et d'écuries, la pension pour chevaux, les leçons d'équitation, d'obstacles et de
dressage, le Poney Club, les stages de vacances et gîte de randonnées, les tenues et matériels d'équitation,
de selleries, de ferronnerie et de maréchalerie, l'élevage, le commerce et le transport de chevaux, le commerce
de gros matériel équestre, de boxes, de clôtures et de vans, l'organisation de fêtes et concours équestres et
plus généralement, tout ce qui concerne les chevaux et l'exploitation d'un centre équestre.
-L'import l'export, l'achat, la vente en gros ou en détail, de produits alimentaires et non alimentaires.
-L'élevage de chevaux et de tout animal équidé, l'achat, la vente, le commerce de chevaux, ainsi que tout
-L'exploitation de manèges et centres équestres, en ce compris le dressage de chevaux ou autres équidé,
soins au chevaux y compris l'amélioration de leur bienêtre, l'organisation de séances d'initiation, de cours,
camps de vacances et stages d'équitation, tant collectifs qu'individuels, et de manière générale, la formation
dans toutes les techniques équestres, l'organisation de promenades individuelles ou collectives et de
randonnée à cheval
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'installation, l'exploitation et la gestion de
fritures, snack-bar, pizzeria, salon de consommation, bars, débit de boisson, café, clubs privés, service traiteur,
restauration et accueil au sens large du mot.
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce des appareils électriques,
automatiques et mécaniques, et plus spécialement l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'échange,
l'exploitation et la location, dans les lieux publics et autres, de jeux d'amusement et de tous appareils relatifs à
l'exploitation de débits de boissons et de restaurants, ainsi que des pièces de rechange, la construction, la
transformation et la réparation des dits appareils, l'exploitation de salle de jeux d'amusement et autres,
l'ouverture de salles de jeux d'amusement, de spectacles, la repris, l'exploitation ou la location de tout débit de
boissons
-Toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social
2. La Société Absorbante
DPP 2009 SRL, dont le siège est situé Rue du Jardinet 45 à 5650 Walcourt
Cette société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0811.086.482
Elle poursuit, conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet suivant :
-La location de boxes et d'écuries, la pension pour chevaux, les leçons d'équitation, d'obstacles et de
dressage, le Poney Club, les stages de vacances et gîte de randonnées, les tenues et matériels d'équitation,
de selleries, de ferronnerie et de maréchalerie, l'élevage, le commerce et le transport de chevaux, le commerce
de gros matériel équestre, de boxes, de clôtures et de vans, l'organisation de fêtes et concours équestres et
plus généralement, tout ce qui concerne les chevaux et l'exploitation d'un centre équestre.
-L'import l'export, l'achat, la vente en gros ou en détail, de produits alimentaires et non alimentaires.
-L'exploitation d'un magasin d'alimentation générale en ce compris l'exploitation d'un « night shop »
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce des appareils électriques,
automatiques et mécaniques, et plus spécialement l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'échange,
l'exploitation et la location, dans les lieux publics et autres, de jeux d'amusement et de tous appareils relatifs à
l'exploitation de débits de boissons et de restaurants, ainsi que des pièces de rechange, la construction, la
transformation et la réparation des dits appareils, l'exploitation de salle de jeux d'amusement et autres,
l'ouverture de salles de jeux d'amusement, de spectacles, la repris, l'exploitation ou la location de tout débit de
boissons
-L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis ; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeuble non bâtis et, d'une manière générale, toutes les
activités qui se rattachent directement ou indirectement à la mise en valeur de toutes propriétés immobilières.
B. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :50, 2º CSA)
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra,
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
A partir du 01/05/2025, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés avoir été effectués sur
le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de la Société Absorbante.
C. Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions (article 12 :50, 3º
CSA)
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial. La
Société Absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est donc
proposée.
Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
D. Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des sociétés à
fusionner (article 12 :50, 4° CSA)
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la Société
Absorbée dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
3. DECLARATIONS FISCALES
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 § 1
et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
4.CADRE LEGAL - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conformément à l'article 12 :51, §1 et 2 CSA, dans chaque société, l'ordre du jour de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion annonce le projet de fusion ainsi que la possibilité réservée aux
associés ou actionnaires d'obtenir ce document sans frais.
Tout associé ou actionnaire a également le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, ou, dans le cas visé à l'article 12 :53, § 6,
avant la date à laquelle la fusion prend effet, de prendre connaissance au siège de la société des documents
suivants :
1º le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
3º pour les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives, les sociétés anonymes, les sociétés
européennes, et les sociétés coopératives européennes, les rapports de l'organe d'administration, et les
rapports des commissaires des trois derniers exercices, s'il y en a un ;
4º le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel
se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du
projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.
5.MOTIVATION DE LA FUSION
CV Millésime SCS a été constituée en 2017.
Au cours de ces dernières années, les 2 sociétés ont poursuivi presque à l'identique le même objet social.
Les fondateurs n'envisagent pas de développement pour la société CV Millésime SCS.
En conséquence, les actionnaires des deux sociétés ne voient plus d'utilité de maintenir en vie la société
CV Millésime SCS. Il a été décider de procéder à la fusion de la société DPP 2009 SRL et de la société CV
Millésime SCS.
Cette fusion permettra, également, de faciliter et de rationaliser les coûts de gestion.
Les raisons historiques expliquant l'existence des deux sociétés ne se justifient donc plus.
6.MODALITES DE LA FUSION
La fusion est établie sur base d'une situation des deux sociétés arrêtée au 31/12/2024.
En application de l'article 12 :50 CSA, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée
seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est
le 01/05/2025.
Les situations comptables prises en considération peuvent se résumer comme suit :
DPP 2009 SRL
La situation au 31/12/2024 se résume comme suit : EUR
Perte de 23.779,77€.
CV Millésime SCS
La situation au 31/12/2024 se résume comme suit : EUR
Bénéfice de 37.973,46€
Toutes les opérations effectuées à partir du 01/05/2025 par CV Millésime SCS, le seront aux profits et
risques de DPP 2009 SRL, société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements
de CV Millésime SCS, société absorbée.
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Aucun
Au terme des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira comme suit à
dater du 01/05/2025 :
-Camion en leasing : Valeur d'acquisition : 52.087,00€ totalement amorti
-Frais d'aménagement des locaux loués : Valeur d'acquisition : 30.195,42€ valeur résiduelle : 4.170,26€
-Frais d'aménagement des locaux loués : Valeur d'acquisition : 1.130,21€ valeur résiduelle : 583,95€
-Frais d'aménagement des locaux loués : Valeur d'acquisition : 6.722,63€ valeur résiduelle : 3.684,30€
Compte tenu de l'absence de rapport d'échange en application de l'article 12 : 57 CSA, il ne sera pas créé
de nouvelles actions au sein de la SRL DPP 2009 et donc le capital de celle-ci sera maintenu à EUR 18.600,00,
représenté par 200 actions.
Rédigé conjointement et approuvé et signé par la SRL DPP 2009 et la SCS CV Millésime, le 27/02/2025 en
quatre (4) exemplaires originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés aux dossiers de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège division Dinant. Les deux autres exemplaires originaux
seront gardés aux sièges respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent procuration à Madame Elodie Coppée ayant son
domicile Rue le Hameau 14/1 à 6500 Solre-Saint-Géry ainsi qu'à tout autre collaborateur pour effectuer la
publication du présent projet de fusion ainsi que de procéder à son dépôt.
Pour l'organe d'administration de la SCS CV Millésime, en vertu d'une décision de son organe
d'administration du 27/02/2025