N° d'entreprise : 0833629678
Nom
(en entier) : Le Circuit de Spa Francorchamps
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Route du Circuit 55
 : 4970 Stavelot
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Bernard CESAR, notaire à Stavelot en date du 13 janvier 2023, enregistré,
il appert que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la S.A. de Droit Public "Le Circuit de
Spa-Francorchamps", ayant son siège à Stavelot. 
Il en est extrait ce qui suit : 
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS :
Le président donne lecture à l’assemblée - à l’unanimité, l’assemblée dispense le président de
donner lecture - du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire de la société, la
société SRL REWISE, représentée par Alexandre LECLER, reviseur d’entreprises, rapports établis
conformément aux articles 7:179, §1er, alinéa 2 et 7:197, §1er, alinéa 2, du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
            « Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la SA LE CIRCUIT DE SPA FRANCORCHAMPS (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 08/09/2022. 
Nous lui présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises, dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport, de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le projet de
rapport de l’organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et « Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
remarque à formuler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation de l’apport en nature conduise à la valeur de l’
apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
L’augmentation de capital de la SA LE CIRCUIT DE SPA FRANCORCHAMPS consiste en apport en
nature d’une créance en compte courant détenue par la RÉGION WALLONNE envers la SA LE
CIRCUIT DE SPA FRANCORCHAMPS pour un montant de 7.007.738,89 €.
Volet B
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 265.948 nouvelles
actions de la SA LE CIRCUIT DE SPA FRANCORCHAMPS attribuées en totalité à la RÉGION
WALLONNE.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
L’organe d’administration de la société bénéficiaire indique que la SA LE CIRCUIT DE SPA
FRANCORCHAMPS décide également, en plus de l’augmentation du capital qui fait l’objet de ce
rapport, d’augmenter le capital par apport en numéraire de la Ville de Malmédy, la Ville de Stavelot,
la Ville de Verviers et la Communauté germanophone pour un montant total de
14.018,20 € avec la création de 532 actions.
Ainsi au terme de la restructuration, le capital s’élèvera à 28.348.757,09 €, et sera représenté par
1.075.775 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé d’élément qui nous laisse à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.      
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’action
L’organe d’administration est responsable de :
- l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences
de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ; - la justification du
prix d’émission, et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au nombre et
à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et - de mentionner la rémunération réelle attribuée
en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA, dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature de la SA LE CIRCUIT DE SPA FRANCORCHAMPS, présentée aux
Volet B
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 7 novembre 2022
SRL REWISE
Représentée par
Alexandre LECLER
Réviseur d'entreprises associé »
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au
greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège-Division Verviers.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATIONS DE CAPITAL :
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de SEPT MILLIONS VINGT ET
UN MILLE SEPT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS NEUF CENTS (7.021.757,09 €) pour le porter
de VINGT ET UN MILLIONS TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (21.327.000 €) à VINGT-
HUIT MILLIONS TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS
NEUF CENTS (28.348.757,09 €), par la création de 266.480 actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée :
            a) par l’apport en nature de la créance détenue par la Région wallonne comme dit ci-après, s’
élevant à SEPT MILLIONS SEPT MILLE SEPT CENT TRENTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-
NEUF CENTS (7.007.738,89 €), principal et intérêts compris, et que 265.948 actions nouvelles,
entièrement libérées, lui seront attribuées en rémunération de son apport.
Le prix de souscription, soit vingt-six euros trente-cinq cents (26,35 €) par action est égal au pair
comptable (26,35 €) des actions existantes.
            b) par souscription en espèce des 532 actions nouvelles restantes au pair comptable de
vingt-six euros trente-cinq cents (26,35 €) chacune, pour un montant total de QUATORZE MILLE
DIX-HUIT EUROS VINGT CENTS (14.018,20 €).
            VOTE : Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée comme suit :
° pour : 808.476
° contre : /
° abstention(s) : /
TROISIEME RESOLUTION - Réalisation de l’apport en nature :
La Région wallonne est ici représentée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société « LE CIRCUIT DE SPA-FRANCORCHAMPS » une créance certaine, liquide et
exigible, constituée par convention de prêt et de services datée du 16 juin 2022 pour un montant
global de SEPT MILLIONS SEPT MILLE SEPT CENT TRENTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-
NEUF CENTS (7.007.738,89 €) – intérêts compris pour la période du 1er juillet 2022 à ce jour.
Cette convention de prêt prévoyait la possibilité de conversion de tout ou partie de la créance en un
apport en nature au capital, notamment à la demande de l’emprunteur et avec l’accord du prêteur.
À la suite de cet exposé, la Région wallonne déclare faire apport à la société de la créance de SEPT
MILLIONS SEPT MILLE SEPT CENT TRENTE-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-NEUF CENTS
(7.007.738,89 €) qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la Région wallonne, qui accepte, les 265.948 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
            VOTE : Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée comme suit :
° pour : 808.476
° contre : /
° abstention(s) : /
 QUATRIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L’APPORT EN NUMERAIRE :
Les actionnaires suivants repris dans la liste des présences ci-annexée, à savoir :
- REGION WALLONNE
- PROVINCE DE LIEGE
- F.T.P.L
- R.A.C.B.
- F.M.B.
- R.A.C. SPA
- R.A.C. JUNIOR LIEGE
- UNION MECANISEE DE SPA
- R.M.U.
Volet B
Lesquels, représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente
augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et
comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de leurs coactionnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7:
188 et 7:189 du Code des sociétés et association et repris à l’article 7 des statuts, au profit des
souscripteurs ci-après désignés.
Les actionnaires suivants, repris dans la liste des présences ci-annexée :
    •  La Ville de Stavelot,
    •  La Ville de Malmédy,
    •  La Ville de Verviers,
    •  La Communauté germanophone.
Lesquels, représentés comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elles déclarent ensuite souscrire les 532 actions nouvelles restantes au pair comptable de vingt-six
euros trente-cinq cents (26,35 €), comme suit :
    •  La Ville de Stavelot : 186 actions nouvelles pour un montant total de quatre mille neuf cent six
euros dix cents (4.906,10 €) ;
    •  La Ville de Malmedy : 186 actions nouvelles pour un montant total de quatre mille neuf cent six
euros dix cents (4.906,10 €) ;
    •  La Ville de Verviers : 80 actions nouvelles pour un montant total de deux mille cent trois euros
(2.103,00 €) ;
    •  La Communauté germanophone : 80 actions nouvelles pour un montant total de deux mille cent
trois euros (2.103,00 €) ;
Ensemble : 532 actions, soit pour QUATORZE MILLE DIX-HUIT EUROS VINGT CENTS (14.018,20
€).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte n° BE83 0910 2266 7515 ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme supplémentaire de
QUATORZE MILLE DIX-HUIT EUROS VINGT CENTS (14.018,20 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 28 novembre 2022 est remise au notaire
soussigné certifiant l’ouverture du compte et sa destination. Les preuves des versements par les
souscripteurs sur ce compte ont également été remises au notaire.
            VOTE : Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée comme suit :
° pour : 808.476
° contre : /
° abstention(s) : /
CINQUIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL :
Les administrateurs présents prénommés, constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent
le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque
action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à VINGT-HUIT
MILLIONS TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS NEUF
CENTS (28.348.757,09 €) et est représenté par 1.075.775 actions, sans mention de valeur nominale.
            VOTE : Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée comme suit :
° pour : 808.476
° contre : /
° abstention(s) : /
SIXIEME RESOLUTION - Adaptation de la forme légale au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions dudit Code et de conserver la forme légale de la société
anonyme de droit public (en abrégé SA) à savoir, la forme légale qui se rapproche le plus de sa
forme primitive.
            VOTE : Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée comme suit :
° pour : 808.476
° contre : /
° abstention(s) : /
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et l’augmentation de capital qui précède, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Chapitre I : dénomination - siège social - objet – durée
Article 1 : Forme
La société est une société de droit public constituée sous la forme d’une société anonyme.
La société est régie par le Code des Sociétés et des Associations, dans la mesure où il n'y est pas
dérogé par le décret du Gouvernement Wallon du 5 décembre 2008 portant création de la société
anonyme de droit public « Le Circuit de Spa-Francorchamps » et les décrets modificatifs ultérieurs.
Article 2 : Dénomination
Elle est dénommée « Le Circuit de Spa-Francorchamps ». La dénomination doit, dans tout document
écrit émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société
Anonyme de droit public » ou en abrégé « SA de droit public ».
Article 3 : Siège social
Le siège social de la société est établi à 4970 Stavelot, Route du Circuit, n° 55. Il peut être transféré
dans tout autre lieu situé en Région wallonne par simple décision du Conseil d’Administration, pour
autant que ce transfert n’implique pas une modification de la langue des statuts, en vertu de la
réglementation linguistique applicable. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier
les statuts.
Article 4 : Objet social
La société a pour objet l’organisation et la promotion sous toutes ses formes de tout type d’activités
sur le site du Circuit de Spa-Francorchamps ou liées à celui-ci.
Elle assure la gestion, l'entretien, l’amélioration et le développement du Circuit de Spa-
Francorchamps en vue de favoriser la croissance de l'économie régionale. Dans cette perspective,
elle peut également acquérir des immeubles en vue de leur mise en location ou de leur mise à
disposition sous quelque forme que ce soit au profit de toute personne de droit public ou de droit
privé.
Elle peut constituer toute société filiale ou participer au capital de toute autre société ayant un objet
analogue ou connexe au sien.
Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut contracter des emprunts avec l’autorisation du Gouvernement Wallon, accepter des
libéralités, recevoir des subventions des pouvoirs publics et poursuivre en son nom, moyennant
autorisation du Gouvernement Wallon, des expropriations pour cause d'utilité publique.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II : CAPITAL
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à vingt-huit millions trois cent quarante-huit mille sept cent cinquante-sept
euros neuf cents (28.348.757,09 €) et est entièrement libéré.
Il est représenté par un million septante-cinq mille sept cent septante-cinq actions (1.075.775
actions) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/million septante-cinq mille
sept cent septante-cinq èmes du capital social.
Par décision de l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions requises pour les modifications
aux statuts, il pourra être créé plusieurs catégories d'actions, avec ou sans droit de vote.
Le capital est en tout temps détenu majoritairement par l'actionnaire désigné à l’article 14,1°.
Article 7 : Droit de préférence
En cas d'augmentation de capital par souscription en numéraire, les actions sont offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans un délai de 30 jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
Toutefois, l'Assemblée Générale, délibérant et statuant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Article 8 : Augmentation - réduction de capital
Le capital peut être augmenté ou réduit, sans pour autant devenir inférieur au montant de capital fixé
par décret, en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale délibérant et statuant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 9 : Appel de fonds
Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont
appelés, s'il y a lieu, par le Conseil d’Administration.
Volet B
Si le Conseil d'Administration juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant
et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée
au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de
plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.
Article 10 : Nature des titres
Les actions sont et restent nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre conservé au siège social dont chaque actionnaire peut prendre
en tout temps connaissance.
Le Conseil d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique, dans le
respect des règles légales et règlementaires en vigueur.  La cession des actions s'opère par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Les créanciers et autres ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans
l'administration de la société ni provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs lui
appartenant. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en référer aux bilans et aux décisions de
l'Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.
Article 12 : Cessions d’actions, droit de préemption et agrément d’actionnaires
1. Maintien de la participation majoritaire de la Région wallonne
Les cessions d’actions ne peuvent aboutir à ce que l’actionnaire visé à l’article 14, 1° des présents
statuts ne détienne plus majoritairement le capital de la société, comme exigé à l’article 6 in fine des
présents statuts.
2. Cessions libres
Les cessions d’actions par lesquelles l’actionnaire visé à l’article 14, 1° des présents statuts acquière
les actions d’un autre actionnaire de la société sont libres. 
3.  Droit de préemption
Sans préjudice des règles visées aux paragraphes 1. et 2., l’actionnaire qui souhaite céder ses
actions est tenu de le notifier aux autres actionnaires. La notification mentionne le nombre d’actions
visées, l'identité du candidat cessionnaire et le prix ferme et définitif ainsi que les conditions de la
cession envisagée.  
Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée. En cas d’exercice du droit de préemption, la cession se réalise aux conditions visées
dans la notification susmentionnée. Le droit de préemption peut être exercé sur la totalité des actions
dont la cession est envisagée dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification
susmentionnée. Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, chacun acquière les
actions offertes proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. 
4. Agrément
Si le droit de préemption n’est pas exercé, l’actionnaire peut céder ses actions pour autant que le
Conseil d’administration, après accord de l’actionnaire majoritaire, notifie son agrément au candidat
cédant dans un délai de trente (30) jours à compter de l’expiration du délai laissé pour l’exercice du
droit de préemption visé dans le présent article. 
En cas de refus d’agrément, les actionnaires seront tenus d’acquérir les actions dont la cession est
envisagée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. 
Article 13 : Actions propres
Conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, la société
peut acquérir ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une décision préalable
de l'Assemblée Générale délibérant et statuant aux conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Toutefois, cette décision n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société
un dommage grave et imminent. Cette faculté est valable pour une période de trois (3) ans à dater
de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts ; elle est prorogeable pour des
termes identiques par l’Assemblée Générale statuant aux conditions requises pour les modifications
aux statuts.
Article 14 : Actionnaires
La société peut avoir comme actionnaire :
1°  la Région Wallonne,
2°  toute autre personne de droit public, dont notamment les Provinces, les Communes et les
Intercommunales,
3°  toute autre personne de droit privé.
Article 15 : Émission d’obligations
Outre des actions, la société peut émettre des obligations, à l’exclusion de tous autres titres.
CHAPITRE III : CONSEIL D’ADMINISTRATION
Volet B
Article 16 : Composition
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de minimum (douze) 12 et
maximum quatorze (14) membres nommés par l’Assemblée Générale. La majorité des
Administrateurs doit représenter la Région Wallonne et être désignée sur proposition du
Gouvernement wallon.
Parmi ses membres, le Conseil d’administration comprendra neuf (9) Administrateurs désignés par l’
Assemblée Générale sur proposition du Gouvernement wallon, dont le Président et le Vice-
Président. Le Conseil d’administration comprend également trois (3) administrateurs indépendants,
désignés par l’Assemblée générale sur avis conforme du Gouvernement wallon.   En outre, l’
Assemblée Générale désigne la SA WALLONIE ENTREPRENDRE en qualité d’administrateur.
Enfin, l’Assemblée générale désigne un administrateur sur proposition de la SA WALLONIE
ENTREPRENDRE. 
Les Administrateurs représentant la Région wallonne ne peuvent être révoqués par l’Assemblée
générale que moyennant accord du Gouvernement wallon. 
Les autres Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Le Conseil d’Administration choisit, en son sein et sur proposition du Gouvernement wallon, un
Président et un Vice-Président, parmi les administrateurs représentant la Région wallonne. 
Les Administrateurs sont nommés pour un terme de cinq (5) ans et sont rééligibles.
Article 17 : Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à d’autres organes
sociaux.
Article 18 : Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit au minimum quatre fois par an sur la convocation du Président
ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du Vice-Président ou de l’Administrateur désigné par le
Président. 
Sauf urgence dûment motivée, les convocations sont adressées huit (8) jours ouvrables au moins
avant la date de la réunion, par lettre, courrier électronique ou tout autre moyen se matérialisant en
un écrit permanent.
Chaque convocation comprend impérativement les points suivants :
- l’indication de la date, de l’heure et du lieu de réunion ;
- l’ordre du jour.
Le cas échéant et si possible, copie du ou des dossiers des sujets à traiter sont annexés à la
convocation.
Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou, en cas d’empêchement
de celui-ci, par le Vice-Président et en cas d’empêchement, par l’Administrateur désigné par le
Président.
Article 19 : Délibérations
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si d’une part, la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée, et si d’autre part, la moitié au moins des Administrateurs
représentant la Région Wallonne est présente ou représentée.
Tout Administrateur empêché ou absent peut donner procuration par lettre, courrier électronique ou
par tout autre moyen se matérialisant en un écrit permanent, à un autre Administrateur, pour le
représenter et voter en ses lieu et place. Étant entendu que cette procuration dans le chef d’un
administrateur représentant la Région Wallonne ne peut se pratiquer qu’en faveur d’un autre
administrateur représentant la Région Wallonne.
Un Administrateur ne peut être porteur que d’une procuration et celle-ci doit être spéciale pour
chaque séance.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les Administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par le biais d’une
conférence téléphonique ou par le biais de tous autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre simultanément les unes les
autres.
Si le Conseil d’Administration a été convoquée une première fois et ne s’est pas trouvé en nombre
suffisant, il peut, après une nouvelle convocation envoyée par pli recommandé et quel que soit le
nombre de membres présents ou représentés, délibérer valablement à cette seconde réunion sur les
objets figurant à l’ordre du jour de la première convocation.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés. En cas de parité, la voix du Président de séance est prépondérante.
Volet B
L’Administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à l’
intérêt de la société, dans le cadre d’une décision ou d’une opération relevant de la compétence du
Conseil d’Administration, est tenu d’en informer les autres Administrateurs avant que le Conseil d’
Administration ne prenne une décision. Le Conseil d’Administration se conforme, dans ce cas, aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations. L’Administrateur concerné ne peut pas
prendre part aux délibérations, ni aux votes relatifs à la décision ou à l’opération pour laquelle il se
trouve en conflit d’intérêts. 
Article 20 : Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès- verbaux signés par le
Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont conservés au siège social de la société.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux administrateurs.
Article 21 : Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 22 : Vacance
En cas de vacance d’une place d'Administrateur par suite de décès, démission, incompatibilité ou
pour toute autre cause, le Conseil d’Administration procède au remplacement, dans le respect des
règles de composition visées par l’article 16. L’Administrateur désigné dans le cadre d’une vacance
est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la plus prochaine réunion, procède à la confirmation de
la désignation de l’Administrateur.
CHAPITRE IV : COMITE EXECUTIF
Article 23 : Composition
Le Conseil d’Administration peut élire un Comité Exécutif. Il se compose de cinq (5) membres choisis
parmi les membres du Conseil d’administration, sur avis conforme du Gouvernement Wallon, dont le
Président et le Vice-Président du Conseil d’Administration et l’administrateur représentant la SA
WALLONIE ENTREPRENDRE. Le Directeur général, visé à l’article 28, assiste aux réunions du
Comité exécutif avec voix consultative.
CHAPITRE V : GESTION JOURNALIERE – DELEGATION - REPRESENTATION
Article 24 : Gestion journalière
La gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion est confiée au Directeur Général.
Pour le surplus, la mission du Directeur Général est définie par règlement d’ordre d’intérieur de la
société. 
Article 25 : Délégation
De manière générale, le Conseil d’Administration peut déléguer à un ou plusieurs mandataires
spéciaux certains de ses pouvoirs qu’il détermine et ce pour la durée qu’il fixe.
Article 26 : Représentation
Sans préjudice des dispositions relatives à la gestion journalière visées à l’article 24 et aux
délégations de pouvoirs décidées par le Conseil d’Administration, la société est représentée, à l’
égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant, par le
Président du Conseil d’Administration et un Administrateur.
CHAPITRE VI : COMITE DES RESSOURCES HUMAINES ET DE REMUNERATION
Article 27 : Missions
Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité des ressources humaines et de
rémunération dont la mission est de rendre un avis sur les politiques et les pratiques de rémunération
et d’émettre des recommandations sur les rémunérations individuelles et les avantages quelconques
accordés aux Directeurs de la société.  Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant. Le
Directeur général peut y assister avec voix consultative.
Il se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire pour l’exécution de ses
missions. Il fait régulièrement rapport au Conseil d’administration. 
CHAPITRE VII : COMITE D’AUDIT
Article 28 : Missions
Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité d’audit qui a pour mission de surveiller l’
intégrité de la communication des informations financières par la société, d’examiner et d’évaluer les
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société, de surveiller la gestion
financière et budgétaire de la société et l’indépendance du ou des commissaire(s).
Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant. 
CHAPITRE VIII : TUTELLE ADMINISTRATIVE - CONTROLE FINANCIER
Article 29 : Tutelle administrative
La société est soumise au pouvoir de contrôle du Gouvernement wallon.
Ce contrôle est exercé à l’intervention de deux Commissaires désignés par le Gouvernement Wallon.
Volet B
Le cas échéant, la rémunération des Commissaires est à charge de la société. Ils participent avec
voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration.
Article 30 : Contrôle de la situation financière
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des Associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels doit être confié à un Commissaire, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Il est nommé par l’Assemblée Générale pour une période de trois ans, renouvelable et ne peut être
révoqué que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages - intérêts. L’Assemblée
générale fixe les émoluments du Commissaire, qui consistent en une somme fixe, établie au début
de son mandat ; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Il rédige chaque année un rapport écrit et circonstancié conforme à l’article 3:74 du Code des
sociétés et des Associations.
CHAPITRE IX : ASSEMBLEES GENERALES
Article 31 : Composition
L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des actionnaires. 
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par l’Administrateur désigné par le Président. L'Assemblée choisit un
Secrétaire de séance et un ou plusieurs Scrutateurs. Le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs
forment le Bureau.
Article 32 : Pouvoirs
L’Assemblée générale a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des Sociétés et des
Associations, le décret et les présents statuts.
Article 33 : Réunions
L’Assemblée Générale annuelle se réunit le 2ème mardi du mois de mai. Si ce jour- est un jour férié
légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration. Sauf urgence dûment
motivée, les convocations sont adressées quinze (15) jours ouvrables au moins avant la date de la
réunion, par lettre, courrier électronique ou tout autre moyen se matérialisant en un écrit permanent.
Les convocations indiquent le lieu, le jour et l’heure de la réunion, ainsi que les points inscrits à l’
ordre du jour. Elles sont accompagnées d’une copie de toute pièce ou document devant être soumis
par le Conseil d’Administration aux délibérations de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige. Elle doit l’être, dans un délai de trois semaines, sur la demande d’actionnaires
représentant ensemble un dixième (1/10ème) des actions avec au moins les points de l’ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit en
Région Wallonne indiqué dans la convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'Assemblée Générale, mais avec voix consultative seulement.
Article 34 : Délibérations 
Chaque action donne droit à une voix.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital
social est présent ou représenté et que si la Région wallonne est présente ou représentée.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration par écrit à une autre personne qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire, de le représenter à l’Assemblée Générale.
Si une première Assemblée n’était pas en nombre pour délibérer, une seconde Assemblée se
réunira à l’échéance d’un délai de trois (3) semaines suivant la première Assemblée et sera
valablement constituée quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés, mais pour
autant que la Région Wallonne soit présente ou représentée.
Toute Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour, sauf dans
les cas d’urgence.
L’urgence sera déclarée par une décision prise en ce sens à la majorité des deux tiers (2/3) des voix
des actionnaires présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, où une majorité plus grande est requise, les
décisions de l’Assemblée Générale ne sont prises valablement que si elles ont obtenu, outre la
majorité des suffrages exprimés, les voix de la Région Wallonne présente ou représentée.
Quand il s’agit de délibérer sur des modifications aux statuts, l’Assemblée Générale n’est
valablement constituée que si les convocations mentionnent, avec l'ordre du jour, le texte des
modifications proposées et si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du
capital social et que la Région Wallonne soit présente ou représentée.
Si ces conditions de présence ne sont pas remplies, une seconde Assemblée Générale sera
convoquée, avec le même ordre du jour, et délibérera valablement, quelle que soit la partie du capital
présente ou représentée et pour autant que la Région Wallonne soit présente ou représentée.
Volet B
Sans préjudice des dispositions légales applicables en cas de modifications aux statuts, les statuts
ne pourront être modifiés que pour autant que les modifications proposées recueillent les trois quarts
des voix exprimées sans qu’il soit tenu compte des abstentions, en ce compris les voix de la Région
Wallonne présente ou représentée.
Les statuts de la société ainsi que leurs modifications sont adoptés par l’Assemblée Générale et
soumis à l’approbation du Gouvernement Wallon.
Sans préjudice de ce qui précède, les actionnaires peuvent voter à distance avant l'assemblée
générale, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à
disposition par la société, conformément et aux conditions visées à l’article 7:146 du Code des
sociétés et des Associations.  Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au
plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Article 35 : Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’Assemblée générale, à l’exception de celle qui doivent être reçues par acte authentique,
conformément à l’article 7:133 du CSA.
Article 36 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du Bureau
et les actionnaires qui le demandent. Les procès-verbaux sont conservés au siège de la société.
Une liste des présences est tenue à chaque Assemblée Générale. Les actionnaires ou leur
représentant sont tenus, avant de participer à l’Assemblée Générale, de signer la liste en indiquant
leur nom, prénom, et le nombre d’actions qu’ils détiennent.
CHAPITRE X : REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR - EXERCICE - COMPTES ANNUELS -
AFFECTATION DU RESULTAT
Article 37 : Règlement d’ordre intérieur
Le Conseil d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur.
Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l'article 2:32  du Code des sociétés et des Associations. Les statuts doivent faire
référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. 
Article 38 : Exercice
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Article 39 : Comptes annuels
A la date de clôture de l'exercice social, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
Une copie des comptes annuels, du rapport de gestion et le rapport du commissaire est adressée
aux actionnaires avec la convocation à l'Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale
annuelle statue sur l'approbation des comptes annuels. Le Conseil d’Administration communique les
comptes annuels accompagnés du rapport de gestion, du rapport du Commissaire au Ministre
fonctionnel et au Ministre du Budget, avant le 30 juin de l’année suivant l’exercice social concerné.
Article 40 : Affectation du résultat
L’Assemblée Générale statue sur les affectations et prélèvements.
Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets de
l'exercice ; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%)
du capital.
Le Conseil d'Administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par
le Code des Sociétés et des Associations.
CHAPITRE XI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 : Dissolution - liquidation
La société ne peut être dissoute ou mise en liquidation que par décret.
HUITIEME RESOLUTION : PROLONGATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale constate que la mise en continuité des mandats d’administrateurs ci-avant
nommés a été votée aux termes de l’assemblée générale du 10 mai 2022 et ce jusqu’au terme de la
présente assemblée générale.
Les mandats desdits administrateurs ne sont pas présentement renouvelés, toutefois conformément
à l’article 16 des nouveaux statuts les administrateurs resteront en fonction jusqu'à ce que le
Gouvernement wallon remette à la société un avis conforme afin de pouvoir raisonnablement
pourvoir à leur remplacement :
1.         Monsieur WATHELET Melchior, Président,
2.         Monsieur GREGOIRE Claude, Vice-Président,
3.         Monsieur FERNEMONT Pierre,
4.         Madame LEJEUNE Françoise,
Volet B
5.         Monsieur LEONARD Pierre,
6.         Monsieur de BOURNONVILLE Thierry,
7.         Madame DELETTRE Sophie,
8.         Monsieur DENIS André,
9.         Madame PIERRE Aline,
10.      Monsieur VANSTEENKISTE Luc,
11.      Monsieur LEVAUX Laurent,
12.      Monsieur DELFYS Willy,
13.      Madame RUZZICONI Renata, représentant la société anonyme de droit public « WALLONIE
ENTREPRENDRE », en abrégé « WE ».
VOTE : Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée comme suit :
° pour : 808.476
° contre : /
° abstention(s) : /
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER POUR L’EXECUTION DES RESOLUTIONS
PRISES :
- L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l'exécution des
résolutions prises, et au notaire soussigné afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée comme suit :
° pour : 808.476
° contre : /
° abstention(s) : /
APPROBATION
Le président ajoute que le Gouvernement wallon a marqué son accord sur les modifications
statutaires actées aux présentes par décision du 15 décembre 2022, dont une copie restera ci-
annexée.
 
Déspoé en même temps, l'expédition de l'acte et ses annexes, les stauts coordonnés.
Signé : Bernard CESAR, ntoaire à Stavelot.