Ondernemingsnr : 0424801404
Naam
(voluit) : ROLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krekelheide 16
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 26 juni 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 10 juli 2023 Register
OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 3544, dat de naamloze vennootschap “ROLAND”, waarvan de zetel
gevestigd is te 1560 Hoeilaart, Krekelheide 16, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid
van stemmen :
Eerste besluit - Kennisname toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van het feit dat, krachtens artikel 39 § 2 van de wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020 de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege van toepassing
zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, en dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing zijn voor
zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
TWEEDE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR HET
BESTUURSORGAAN WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT
GEGEVEN.
Lezing en goedkeuring van het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op  20 juni
2023 overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "3" van de agenda en
bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen. Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden
in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de Vennootschap.
VIeRde besluit – wijziging bestuursmodel
Besluit om af te stappen van het bestuursmodel waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door een raad van bestuur optredend als college door de meerderheid van haar leden en over te
schakelen op het bestuursmodel van een enige bestuurder en een monistisch bestuur. 
De vennootschap zal bijgevolg vanaf heden bestuurd en vertegenwoordigd worden, hetzij door één
enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder werd benoemd, hetzij door een collegiaal
bestuursorgaan, de raad van bestuur, indien meer dan één bestuurder werd benoemd, zoals vervat
in de hierna weergegeven statuten.
VIJFDE besluit – Beslissing om wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen
Besluit om wijzigingen aan te brengen in de bepalingen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen.
Hiertoe wordt het oud artikel artikel 11 geschrapt en volledig vervangen door het nieuw artikel 11bis
zoals opgenomen in onderstaande tekst van de nieuwe statuten.
ZESde besluit - Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van een
volledig nieuwe tekst van de statuten, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Besluit vervolgens om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en te vervangen
door een volledig nieuwe tekst teneinde deze in overeenstemming te brengen met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap meer bepaald te vervangen door de
volgende tekst, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap zoals voormeld.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, onder de
naam "ROLAND".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
-              de handel in het groot en in het klein in alle vleeswaren, zowel in verse als in bevroren
toestand, van alle vlees afgeleide producten en van alle aanverwante koopwaren hieronder begrepen
zijnde wild, gevogelte, kippen, konijnen, huiden en verder alle voedingswaren vermeld in het
Koninklijk Besluit, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van vijf augustus negentienhonderd
tachtig;
-              het uitbaten van één of meer beenhouwerijen en/of spekslagerijen;
-              het vervaardigen, voorbereiden, conditioneren of verpakken van al deze koopwaren;
-              de handel in het groot en in het klein, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en
export, van wijnen, likeuren, en andere geestrijke dranken, binnen het kader van de geldende
wettelijke en bestuurlijke voorschriften; dit alles als hoofdhandelaar dan wel als makelaar,
bemiddelaar, agent, concessionaris, depositaris of commissionairs, als hoofdaannemer dan wel als
onderaannemer.
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen.
- Het voorzien van een gans gamma aan dienstverlening, zoals de financiële planningen, de
facturatie, activiteiten met betrekking tot personeelszaken, financiële transacties.
- Het verlenen van adviezen en richtsnoeren aan ondernemingen en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie op het gebied van beheer, enzovoort.
De vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken,
de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren. Te
dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden
met en beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over wakend dat het burgerlijk karakter van de
vennootschap behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het
beroep. De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening
van zijn beroep. De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen
of de ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader
alle mogelijke middelen ter beschikking. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of
belangen nemen in andere ondernemingen met gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als
bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp. Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke
en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin. Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als
hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar, agent, commissionairs, concessionaris of depositaris. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan of
andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen
waarnemen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde gelijkaardig of verwant doel of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie
of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00). Het is vertegenwoordigd door vijfhonderd en één (501) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
Voor zover deze vennootschap geen publiek beroep op het spaarwezen doet, wordt aan de Raad
van Bestuur evenwel de bevoegdheid toegekend in één of meer malen het kapitaal van de
vennootschap tot een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) te verhogen.
Deze verhoging kan ook geschieden door omzetting van reserves; verder zal gehandeld worden
Zoals in de wet is voorzien.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van de oprichtingsakte of van de akte inhoudende statutenwijziging.
De raad kan overeenkomsten afsluiten met het oog op de volstorting van de kapitaalverhoging
waartoe hij besluit over te gaan.
Bij dergelijke kapitaalverhoging zullen alle wettelijke bepalingen inzake inschrijving en inbreng, van
toepassing zijn alsmede deze inzake het voorkeurrecht van de bestaande vennoten dat hierna
uitdrukkelijk wordt behandeld.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1)
bestuurder werd benoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen en de duur van
hun bestuurdersmandaat.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en
buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
ALGEMENE vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste woensdag van de maand juni om negentien uur
dertig (19u30) of, indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur. De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Het bestuursorgaan en de commissaris kunnen steeds een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen.  Het bestuursorgaan moet tevens binnen een termijn van drie
(3) weken een algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen
of gezamenlijk ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en daarbij de
door hen voorgestelde agendapunten aangeven.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de terbeschikkingstelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien
hun aandelen ingeschreven zijn in het aandelenregister ten minste vijf (5) dagen voor de datum van
de vergadering.
boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van het bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENde BESLUIT. Ontslag en benoeming van bestuurders.
Besluit om alle huidige bestuurders van de vennootschap, zijnde (1) de heer VERMEERSCH Roland
wonende te 3090 Overijse, Zwanenlaan 34, en (2) de heer VERMEERSCH Yves, wonende te 1560
Hoeilaart, Krekelheide 16, met ingang van heden te ontslaan. De heer VERMEERSCH Yves wordt
aldus ook ontslaan als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de hierna genoemde persoon te benoemen als
enige bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur:
-              de heer VERMEERSCH Yves, wonende te 1560 Hoeilaart, Krekelheide 16, die
voorafgaandelijk deze vergadering verklaard heeft zijn bestuurdersmandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidend beslissing van de
algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT. VOLMACHTEN
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurder van de vennootschap om,
individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de ter gelegenheid van deze
algemene vergadering genomen beslis-sin-gen uit te voeren, en aan de ondergetekende notaris om
de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Verschaeren &
Mertens”, in afkorting “V&M”, Battelsesteenweg 286 te 2800 Mechelen, ondernemingsnummer
0416.727.836, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van het bijhouden van het UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociaal
verzekeringsfonds en de directe belastingen.
De vergadering verleent ten slotte aan ondergetekende notaris machtiging om ter gelegenheid van
de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Onderhandse volmacht : De aandeelhouders werden vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht