Ondernemingsnr : 0404826431
Naam
(voluit) : DEL REY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Appelmansstraat 5
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 7 januari 2022 voor
notaris Wesley CIELEN, notaris-plaatsvervanger, vervangende Benoît De Cleene, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “De Cleene & De
Deken, geassocieerde notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen, Jodenstraat 12/1, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
1/ Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
2/ Vaststelling van het adres van de zetel te 2018 Antwerpen, Appelmansstraat 5, en beslissing om
dit adres niet meer in de statuten op te nemen.
3/ Beslissing tot kapitaalvermindering met tweehonderd zesentachtigduizend zeshonderd
zesendertig euro negenenzestig eurocent (€ 286.636,69) om het kapitaal te brengen van driehonderd
achtenveertigduizend honderd zesendertig euro negenenzestig eurocent (€ 348.136,69) op
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal, zonder vernietiging van
aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde der bestaande aandelen, met de
bedoeling overbodige financiële middelen vrij te maken, welke kapitaalvermindering uitgevoerd wordt
met naleving van de voorschriften van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4/ Beslissing om de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de tweede
dinsdag van december om 20.00 uur.
5/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten en met het WVV, zonder wijziging van het voorwerp, zodat de statuten
van de vennootschap voortaan luiden als volgt (bij uittreksel):
“TITEL A. BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt:
“Specialiteiten Del Rey”, in het kort “Del Rey”.
Een van beide namen moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
Luik B
1 vermelde stukken.
De zetel kan door de raad van bestuur worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is de raad van bestuur eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van de raad van bestuur, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan de raad van bestuur zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de handel en vervaardiging van alle chocoladeproducten,
patisserie, suikerwaren en van alle bijkomende en gelijkaardige producten evenals de grondstoffen
en aanhorigheden.
Zij kan alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen doen, die
van aard zijn haar voorwerp te verwezenlijken, uit te breiden of vergemakkelijken.
Zij kan filialen of bijhuizen oprichten in België en in het buitenland.
Zij kan rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
TITEL B. KAPITAAL – EFFECTEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500,00)
euro, vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder aanduiding van de
waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo en geeft recht op
één stem. (…)
TITEL C. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van be-stuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap,
natuurlijke of rechtspersonen. Zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is,
verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent,
van rechtswege haar werking.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder ze-telen in de raad van bestuur.
Artikel 13: Duur opdracht - ontslag
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde termijn, maar de duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. Hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
wel een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een plaats van be-stuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat ge-val zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger. (…)
Artikel 17: Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene ver-gadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn aan-
sprakelijkheid één of meer adviserende comités oprich-ten. De raad omschrijft hun samenstelling en
hun opdrach-ten.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs, die ieder alleen, gezamenlijk of als college optreden
als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn. Hun mandaat kan te
allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
Artikel 21: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door de raad van bestuur handelend door de meerderheid van zijn
leden die gezamenlijk optreden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden
door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt of door twee bestuurders die gezamenlijk
handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen. (…)
TITEL D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden de tweede dinsdag van de maand december om
twintig (20:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. (…)
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van effecten als zodanig
ingeschreven zijn in het register van effecten met betrekking tot hun categorie van effecten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht en overige effecten mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de hiervoor gemelde voorwaarden.
De commissaris woont de vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van een door
hem opgemaakt verslag. (…)
TITEL E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 35: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Luik B
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en het resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de bestuurders, commissaris en
houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten. (…)
Artikel 37: Uitkeerbare winsten
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV, van de nettowinst een bedrag van ten minste
één twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt, maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is
aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
Artikel 38: Interim dividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de voorschriften van
artikel 7:213. WVV.
TITEL F. ONTBINDING – VEREFFENING (…)
Artikel 41: Vereffeningssaldo
Het vennootschapsvermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de
vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden. (…)
6/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
7/ Ontslagverlening aan de huidige bestuurders, de heer PROOT Bernard en mevrouw SEUTIN
Anne, en beslissing om hen volledige en algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun
mandaat.
Benoeming tot niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf 1 januari 2022 en voor een termijn van
zes jaar, die een einde neemt onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2027, te weten:
    1.  de heer PROOT Bernard, wonende te 2018 Antwerpen, Appelmansstraat 5.
    2.  mevrouw SEUTIN Anne, wonende te 2018 Antwerpen, Appelmansstraat 5.
    3.  de besloten vennootschap “Jumaxi”, met zetel te 2550 Kontich, ’s Herenlei 47, ingeschreven in
het rechtspersonenregister – Ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen onder
nummer 0779.376.885, vast vertegenwoordigd voor de uitoefening van dit bestuursmandaat binnen
de vennootschap “Del Rey” door de heer PROOT Jan, wonende te 2550 Kontich, ’s Herenlei 47.
    4.  de besloten vennootschap “Chadeline”, met zetel te 2930 Brasschaat, Hensbergelei 83,
ingeschreven in het rechtspersonenregister – Ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder nummer 0779.401.235, vast vertegenwoordigd voor de uitoefening van dit
bestuursmandaat binnen de vennootschap “Del Rey” door mevrouw PROOT Julie, wonende te 2930
Brasschaat, Hensbergelei 83.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Luik B
8/ Machtiging van de raad van bestuur om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de nieuwe
tekst der statuten neer te leggen in de elektronische databank van statuten.
Bijzondere volmacht werd voorts verleend aan de CVBA “TeamAccount”, met zetel te 8900 Ieper,
Ter Waarde 64, ondernemingsnummer: 0500.498.125, evenals aan haar bestuurders, medewerkers,
aangestelden en lasthebbers:
    •  om namens en voor rekening van de vennootschap door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen”;
    •  om de wijziging van inschrijving van de vennootschap te bekomen als belastingplichtige bij de
Belastingen over de toegevoegde waarde en tot het vervullen van alle voorschriften en formaliteiten
ten opzichte van alle fiscale administraties en diensten;
    •  om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en om de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBOregister moeten worden opgenomen, aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Blijkens de aansluitend gehouden vergadering van het nieuw samengestelde raad van bestuur werd
beslist:
    1.  om voor de duur van zijn mandaat als bestuurder, de zittende gedelegeerde bestuurder en de
zittende voorzitter van de raad van bestuur, te weten, de heer PROOT Bernard, te benoemen als
gedelegeerd bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur;
    2.  om voor de duur van haar mandaat als bestuurder, te weten, mevrouw SEUTIN Anne, te
benoemen als gedelegeerd bestuurder;
    3.  om voor de duur van haar mandaat als bestuurder, te weten, de besloten vennootschap
“Jumaxi”, vast vertegenwoordigd door de heer PROOT Jan, te benoemen als gedelegeerd
bestuurder;
    4.  om voor de duur van haar mandaat als bestuurder, te weten, de besloten vennootschap ‘”
Chadeline”, vast vertegenwoordigd door mevrouw PROOT Julie, te benoemen als gedelegeerd
bestuurder.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Wesley Cielen, notaris-plaatsvervanger
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten