N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MachineSight
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Science 8
6900 Aye
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 11 octobre 2018,
actuellement en cours d’enregistrement, que 1) Monsieur MARECHAL Etienne Marc Ghislain, né à
Bastogne le 29 mars 1982, célibataire et cohabitant légal de Madame GABRIEL Delphine Andrée
Louise Ghislaine, domicilié et demeurant à 6600 Luzery (Bastogne), n° 155 (numéro national :
82.03.29 119-75) ; 2) Monsieur LENGELE Marc André Marcel Michel, né à Soignies le 05 juillet
1977, époux de Madame DAOUST Lindsay Marie Gabrielle, domicilié et demeurant à 6792
Tenneville, La-Hestroulle, n° 10 (numéro national : 77.07.05 123-35) ; 3) Monsieur HOMERIN Olivier
Jean-Paul Ghislain, né à Haine-Saint-Paul le 25 septembre 1968, époux de Madame PIRET Anne,
domicilié et demeurant à 7060 Soignies, Chemin de Largepied, n° 100 (numéro national : 68.09.25
167-89) ; 4) Monsieur SULS Pascal José Albert Marie, né à Waremme le 03 avril 1969, époux de
Madame DUMONT Daisy Alice Louise, domicilié et demeurant à 1490 Court-Saint-Etienne, Avenue
Bel Horizon, n° 65 (numéro national : 69.04.03 177-46) ; les comparants sub 1) à 4) agissant aux
présentes en qualité de « fondateurs » ; 5) La Société Anonyme « ASDAEX », ayant son siège social
à 7181 Seneffe, Chaussée de Nivelles, n° 167, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0690.891.309, constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Marc BOMBEECK, à
Walhain-Saint-Paul, en date du 22 février 2018, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge
du 27 février 2018, sous le numéro 18306471 et 6) Monsieur BASSEM Serge Nicolas Brigitte
Ghislain, né à Ixelles le 20 mai 1965, époux de Madame LAMBRIGTS Ariane Marie Irene Johanne,
domicilié et demeurant à 1420 Braine-L’Alleud, rue Vallée Bailly, n° 155 (numéro national : 65.05.20
267-48), les comparants sub 5) et 6) agissant aux présentes en qualité de « simples souscripteurs »,
ont requis ledit Notaire DELMEE de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale
qu'ils constituent comme suit :
 
* STATUTS
TITRE I.- FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE.
    1.  Forme – Dénomination.
La Société revêt la forme de Société Anonyme.
Elle est dénommée MachineSight.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
Société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société Anonyme » ou des initiales
« S.A. ». Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise
du siège de la société, ainsi que du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation « RPM », ainsi que
l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
    2.  Siège social.
Le siège social de la Société est établi à 6900 AYE (Marche-En-Famenne), rue de la Science, n° 8.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou
0708952115
Volet B
de la Région Wallonne par simple décision du Conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater ce transfert.
Il peut être transféré en Belgique dans la Région de langue néerlandaise par décision de l’
Assemblée générale statuant conformément à l’article 558 du Code des sociétés adoptant les statuts
de la Société rédigés en Néerlandais.
La Société peut, par simple décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs ou
d’exploitation et des succursales en Belgique ou à l’étranger.
    3.  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
    1.  à la fourniture de services de gestion de projets, de produits, ainsi que les activités de
conception, de réalisation et de mise en œuvre dans les domaines suivants :
        1.  les systèmes automatisés mécatroniques, robotisés et leur installation;
        2.  les modèles et démonstrateurs scientifiques et techniques ;
        3.  les systèmes et machines électriques et électroniques ;
        4.  les systèmes informatiques.
    2.  à la consultance, l’aide et le conseil aux institutions, associations privées et publiques, avec ou
sans but de lucre, de toute taille, de tout secteur et de toute nationalité, sur toute question relative à
la conduite, au développement, au redressement.
    3.  à toutes activités de conseils, d’études et de services en matière d’analyse des besoins, de
définitions de stratégies, d’études de marché, de commercialisation de services ou de produits en
général;
    4.  à la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, le courtage, le commissionnement,
l’achat-revente et la location sur les marchés nationaux et internationaux de toutes matières,
produits, matériels et équipements ;
    5.  aux activités de formation dans les domaines précités ;
    6.  aux mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur pour d’autres sociétés, avec ou sans
rémunération.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
La société peut, pour la réalisation de son objet social et pour son compte propre :
    •  Accomplir toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières, en ce compris l’acquisition et l’exploitation de tout brevet ou licence, qui
sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
    •  Obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder, construire, louer, vendre, échanger, toutes
propriétés mobilières, immobilières, et tous établissements, matériels et installations.
    •  L’acquisition ou la cession de tous biens immobiliers bâtis ou non, en démembrement de
propriété à savoir la nue-propriété et l’usufruit.
    •  L’acquisition, la cession ou la constitution de tout droit de superficie et droit d’emphytéose.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de souscription, de prise de participation, de
fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers dans toutes affaires,
entreprises, fondations, associations ou sociétés existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à
l’étranger, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise, ou de constituer pour elle, une source de débouchés, de bénéfice,
ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, administratives, artisanales, industrielles,
financières mobilières ou immobilières (en ce compris les acquisitions en démembrement), ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Volet B
    1.  Durée.
La Société est à durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions requises par le Code des Sociétés.
 
TITRE II.- CAPITAL SOCIAL - ACTIONS.
    2.  Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR).
Il est représenté par deux mille (2.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/centième (1/100ème) du capital social.
Ce capital est entièrement souscrit en numéraire de la manière suivante :
- par Monsieur Etienne MARECHAL, à concurrence de 25.500,00 Euros, soit 255 actions ;
- par Monsieur Marc LENGELE, à concurrence de 25.500,00 Euros, soit 255 actions ;
- par Monsieur Olivier HOMERIN, à concurrence de 25.500,00 Euros, soit 255 actions ;
- par Monsieur Pascal SULS, à concurrence de 25.500,00 Euros, soit 255 actions ;
- par la S.A. « ASDAEX », à concurrence de 16.000,00 Euros, soit 160 actions ;
- par Monsieur Serge BASSEM à concurrence de 82.000,00 Euros, soit 820 actions ;
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites en numéraire sont
libérées partiellement à concurrence de quatre-vingts pour cent (80 %) chacune, soit à concurrence
de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000,00 EUR).
A l'appui de leurs déclarations, les comparants remettent au Notaire soussigné une attestation
émanant de BELFIUS Banque S.A. démontrant que ladite somme de 160.000,00 Euros est à la
disposition de la société en constitution sur un compte bloqué à cet effet.
Cette attestation demeurera ci-annexée.
    3.  Augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le taux et les conditions d’
émission des actions nouvelles.
    4.  Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum
de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'Assemblée générale, soit par le Conseil
d'Administration, dans le cadre d'une augmentation de capital autorisée, et annoncés conformément
aux articles 592 et suivants du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le Conseil d'Administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne pourra
décider que les tiers participent ou non à l'augmentation de capital ou que le non usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
    5.  Appel de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
    6.  Des titres.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un registre tenu
au siège social. Des certificats constatant les inscriptions au registre des actions nominatives sont
délivrés aux titulaires de titres nominatifs à leur demande. La cession de titres nominatifs s'opère par
une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par un fondé de pouvoirs.
    7.  Préemption
Un actionnaire ne peut céder en tout ou partie ses actions à un tiers non actionnaire sans les avoir
préalablement offertes de préférence aux autres actionnaires au prix proposé par ce tiers à peine de
nullité de la cession.
Volet B
Cette clause de préemption ne peut s'appliquer à des cessions ou transmissions réalisées en cas de
succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint,
soit à un ascendant ou à un descendant.
L'actionnaire qui décide de céder ses titres notifie sa décision au Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration notifie cette offre à l'ensemble des actionnaires endéans la quinzaine.
Les actionnaires peuvent exercer un droit de préemption dans le mois de cette dernière notification
au prorata des actions qu'ils possèdent dans la Société. Le non-exercice du droit de préemption par
certains actionnaires accroît le droit de préemption des actionnaires qui en ont fait usage au prorata
des actions qu'ils possèdent dans la Société.
En cas de contestation des actionnaires sur le prix proposé par le tiers non actionnaire, les actions
sont cédées au prix déterminé par un expert désigné de commun accord par les parties et, à défaut
d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé.
    8.  Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
A défaut d’accord entre les propriétaires indivis, le Président du Tribunal de Commerce du siège
social désignera la personne représentant l’ensemble des propriétaires du titre auprès de la Société
à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
    9.  Droits attachés aux titres
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'Assemblée générale.
La Société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 620 et suivants du Code des Sociétés.
    10.  Obligations
La Société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres,
par décision du Conseil d'Administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
    11.  Acquisition d’actions propres
L'Assemblée générale statuant conformément aux règles édictées par les articles 620 et suivants du
Code des Sociétés peut autoriser la Société à procéder à l'acquisition de ses propres titres.
Cette décision ne peut être accordée que pour une période maximale de dix-huit mois. Elle doit être
publiée conformément articles 620 et suivants du Code des Sociétés.
Toutefois si l'acquisition de titres propres est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave
et imminent, le Conseil d'administration peut prendre la décision d'acquérir des actions de la Société
pour compte de celle-ci.
Le Conseil d'administration peut prendre seul la décision d'acquérir des titres propres si cette
acquisition est réalisée dans le but de redistribuer les titres au personnel de la Société.
Le droit de vote afférent aux titres acquis par la Société est suspendu aussi longtemps que les titres
demeurent dans le patrimoine de la Société.
Les titres acquis par la Société en violation des dispositions légales sont nuls de plein droit.
TITRE III.- ADMINISTRATION
    12.  Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de minimum trois (3) membres nommés pour six
(6) ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le Conseil d'administration peut être limité à deux (2) administrateurs dans les cas prévus par la loi.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à
Volet B
l'intervention duquel elle exercera ses fonctions d'administrateur.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
    13.  Présidence
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président.
    14.  Réunion
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celuici, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins en font la demande.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans les convocations.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation d'un seul administrateur, si le conseil
d'administration est composé de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut être convoqué par tous moyens, en ce compris le courrier
électronique.
    15.  Délibération
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et ne peut statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, ou par tout moyen électronique, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et
place.
Le délégant est dans ce cas réputé présent.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur empêché ou absent.
    16.  Procès-verbal
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procèsverbaux, signés par
les membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits sur un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un
administrateurdélégué ou par deux administrateurs.
    17.  Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale, sans
préjudice, à savoir :
1) Aux délégations spéciales conférées par le Conseil d'Administration à un seul de ses membres.
2) Aux délégations conférées en matière de gestion journalière aux personnes désignées dans les
statuts conformément à l’article 525 du Code des Sociétés.
3) A tous les mandats spéciaux conférés par le Conseil d'Administration à toute personne qui ne
serait pas membre du Conseil d'Administration.
La Société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit
par un administrateur-délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement
qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'Administration.
    18.  Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le Conseil d'Administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
    19.  Intérêt personnel
Lorsqu'un administrateur a un intérêt personnel, direct ou indirect, quant à la réalisation d'une
opération, cet administrateur doit le déclarer lors du Conseil d'administration et donner lieu à la
rédaction des rapports conformément au prescrit du Code des Sociétés.
    20.  Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants réunis en Conseil, peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur nommé dans les conditions ci-dessus n'est nommé que pour le temps
Volet B
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les délibérations du Conseil prises avec le concours d'un ou plusieurs administrateurs nommés
provisoirement comme dit ci-dessus, sont valables quelle que soit la décision prise ultérieurement
par l'assemblée générale à l'égard de leur nomination.
    21.  Nomination de commissaire
Tant que la Société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ciavant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou
inscrit au Tableau des ExpertsComptables externes de l'Institut des ExpertsComptables. Il ne sera
pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
    22.  Mandat d’administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'Assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le Conseil d'Administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
    23.  Mandat de commissaire
L'Assemblée générale détermine si le mandat des commissaires est rémunéré.
Si des émoluments sont alloués aux commissaires, ceuxci consistent en une somme fixe établie au
début et pour la durée du mandat par l'Assemblée générale.
 
TITRE IV.- ASSEMBLEE GENERALE
    24.  Réunion
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 20 du mois de mai à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou de week-end, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
La première assemblée annuelle se réunira en 2020.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
Les convocations sont faites conformément à l'article 533 du Code des Sociétés.
Il n'y a pas lieu de procéder aux formalités préalables de convocation si tous les actionnaires
consentent à se réunir.
    25.  Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les personnes morales ou incapables sont valablement représentées par leurs représentants ou
organes légaux.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'Assemblée générale.
    26.  Procès-verbal
Les procèsverbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président du Conseil
d'Administration ou par l'Administrateurdélégué, ou encore par deux administrateurs.
A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 633 du Code des
Sociétés et les décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
A cet effet, le conseil d'administration enverra à tous les associés et au commissaire
Volet B
éventuel une lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec
indication de l'ordre du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de
la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre.
 
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION - RESERVE
    27.  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre 2019.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceuxci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'Assemblée
générale annuelle aux commissaires, si des commissaires ont été désignés conformément aux
stipulations de l'article vingt-cinq ci-avant. Ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend
bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et ensuite dresser
dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compterendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le Conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la Société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Lorsque la Société a acquis ses propres titres, le rapport de gestion comporte les indications
énoncées à l'article 624 du Code des Sociétés.
Le rapport des Commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et des résultats de la Société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au
Code des Sociétés et si aucune opération ou décision ne violent ces dispositions.
Quinze jours avant l'Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1/ des comptes annuels,
2/ de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de Société qui composent le
portefeuille,
3/ de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile,
4/ du rapport de gestion et du rapport des Commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des Commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'Assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Les dispositions des présents statuts relatives au rapport de gestion et au rapport des Commissaires
ne sont pas d’application si, en vertu du Code des Sociétés, la Société peut bénéficier de la dispense
d’établir ces rapports.
    28.  Bilan
L'Assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des Commissaires et discute les
comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la Société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les Commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la Société et, quant aux actes faits en dehors des
Volet B
statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
    29.  Dépôt de comptes
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
Commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des
Sociétés, sont déposés par les soins du Conseil d'Administration conformément à l'article 100 du
Code des Sociétés.
    30.  Distribution
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital
social, il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'Administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminuées des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et
pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
 Le montant non encore amorti des frais d'établissement,
 Le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceuxci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
    31.  Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'Administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le Conseil d'Administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la Société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les Commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du Conseil d'Administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la Société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
    32.  Perte de l’actif
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la Société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'Assemblée générale.
Si le Conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la Société.
2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la
Volet B
dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée.
3. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la Société au Tribunal.
Lorsque l'Assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
    33.  Dissolution
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'Assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction.
Les liquidateurs ou le Conseil d'administration disposent à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par l'article 181 du Code des Sociétés.
L'Assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
    34.  Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions de capital.
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par les appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
    35.  Compétence
Tous litiges relatifs à la Société et à l'exécution des présents statuts relèvent de la compétence
exclusive des Tribunaux du siège social, sauf si la Société renonce expressément à cette
compétence.
    36.  Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur élit, par les
présentes, domicile attributif de juridiction au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
    37.  Droit commun – Code des Sociétés.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites.
 
* DISPOSITIONS FINALES
1) Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge, en raison de sa
constitution, s'élèvent à 2.926,03 Euros.
2) Le Notaire soussigné déclare avoir reçu des comparants le plan financier, conformément à l'article
440 du Code des Sociétés.
3) Tous engagements éventuellement pris au nom de la société en constitution sont repris
explicitement et entérinés dès à présent par la société.
 
* ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Et d'un même contexte, les statuts étant arrêtés et la société constituée, les comparants se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
L'assemblée, à l'unanimité, décide de fixer à quatre (4) le nombre d'administrateurs et confère ces
mandats à :
- Monsieur Etienne MARECHAL, prénommé, qui accepte ;
- Monsieur Olivier HOMERIN, prénommé, qui accepte ;
- Monsieur Serge BASSEM, prénommé, qui accepte ;
- La S.A. « ASDAEX », préqualifiée, pour laquelle accepte son représentant prénommé, laquelle a
désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur Francis MARTIN, prénommé, qui accepte.
Tant le mandat d'administrateur-délégué que celui d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Les mandats ainsi conférés auront une durée de six ans ; prendront cours ce jour et
Volet B
expireront à l'assemblée générale ordinaire de 2025.
L'assemblée, à l'unanimité, décide de ne pas nommer de Commissaire-réviseur étant donné que,
suivant les estimations faites, la société répond pour son premier exercice social aux critères fixés
par le Code des Sociétés.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société étant constituée, les administrateurs, réunis en Conseil d’Administration ont décidé,
chaque fois à l'unanimité :
* d'appeler aux fonctions de Président : Monsieur Serge BASSEM, prénommé, qui accepte ;
* d’appeler aux fonctions d'Administrateur-délégué : 1) Monsieur Etienne MARECHAL et 2) Monsieur
Olivier HOMERIN, prénommés, qui acceptent.
Chaque administrateur-délégué aura la gestion journalière de la société et il pourra notamment ouvrir
tous comptes auprès de toute banque, effectuer sur les comptes existant ou à ouvrir toutes
opérations généralement quelconques, signer tous approuvés de compte, clôturer les comptes, les
arrêter, en retirer le solde.
De même, sa signature suffira pour les décharges à donner et les formalités à effectuer auprès de
toutes administrations au sens le plus large du terme.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
 
(s). Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.