1019.477.621	Ondernemingsnr
Pengro Real Estate	Naam
(Afkorting):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	9070 Destelbergen (Heusden), Melkwegel 66 bus 2.01
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
("PARTIËLE SPLITSING") VAN "PGB-INTERNATIONAL" NV DOOR
INBRENG IN "PENGRO REAL ESTATE" BV - BIJKOMENDE INBRENG
INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-
VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, drie april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Pengro Real Estate",
waarvan de zetel gevestigd is te 9070 Destelbergen (Heusden), Melkwegel 66 bus 2.01, hierna de
"Verkrijgende Vennootschap" of "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
· Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel,
waarbij de naamloze vennootschap "pgb-International", met zetel te 9090 Merelbeke-Melle,
Gontrode Heirweg 318, en met ondernemingsnummer 0428.923.508 (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "Pengro Real:
Estate", met zetel te 9070 Destelbergen (Heusden), Melkwegel 66 bus 2.01, en met
ondernemingsnummer 1019.477.621 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar
vermogen, te weten de hierna beschreven activa, passiva, rechten en verplichtingen van de Partieel:
te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de opmaak van de splitsingsverslaggeving
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht.
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 16 maart 2025, betreffende de
inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin
van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"),
waarbij een deel van het vermogen van pgb-International naamloze vennootschap, alsmede alle
rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan naar Pengro Real Estate besloten
vennootschap.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van
het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de door de partijen toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 7.636.394,63 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap pgb-
International naamloze vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.354 nieuw te creëren aandelen van de vennootschap Pengro
Real Estate besloten vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten
belope van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via
arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	-
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng bij Pengro Real Estate besloten vennootschap, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 2 april 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor“.
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een
deel van het vermogen
Goedkeuring van de partiele splitsing, zonder vereffening, van de Partieel te Splitsen	1.
Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap "pgb-International", met zetel te 9090 Merelbeke-
Melle, Gontrode Heirweg 318, en met ondernemingsnummer 0428.923.508 (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "Pengro Real
Estate", met zetel te 9070 Destelbergen (Heusden), Melkwegel 66 bus 2.01, en met
ondernemingsnummer 1019.477.621 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar
vermogen, te weten de hierna beschreven activa, passiva, rechten en verplichtingen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"), overdraagt, onder de opschortende
voorwaarde dat de Verkrijgende Vennootschap tot hetzelfde besluit komt.
Vermits onderhavige buitengewone algemene vergadering tot eenzelfde besluit komt als de
buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap, gaat door deze
verrichting het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen	2.
De beschrijving van het Afgesplitste Vermogen en de balansposten van het Afgesplitste Vermogen
(deze laatste op basis van een splitsingsbalans per 30 november 2024 die louter ter informatie werd
opgesteld) werden als bijlagen gehecht aan het voormeld splitsingsvoorstel. Deze beschrijving en
voormelde balansposten worden (in een gezamenlijke bijlage) aan onderhavige akte gehecht teneinde
hiervan integraal deel uit te maken.
De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben verklaard dat ING
Lease, ING Equipment, en ING België met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen de vereiste
toestemming heeft verleend omtrent:
de partiele splitsing en daaruit volgende overdracht van de Equipment Leasing	.
Overeenkomsten en de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten (zoals omschreven en
gedefinieerd in het splitsingsvoorstel) naar de Verkrijgende Vennootschap als uiteindelijke huurder;
de verhuring onder de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomst (zoals omschreven en
gedefinieerd in het splitsingsvoorstel) door de Verkrijgende Vennootschap aan de pgb-groep volgend
op de verwezenlijking van de partiële splitsingen;
de overdracht van de Goederen (zoals hieronder gedefinieerd) naar de Verkrijgende
Vennootschap in het kader van de zakelijke zekerheden;
de overdracht van de Goederen (zoals hieronder gedefinieerd) naar de Verkrijgende	.
Vennootschap in het kader van de opstairechten.
Een kopie van de goedkeuring van ING Lease, ING Equipment Lease, en ING België werd aan de
notaris bezorgd.
In het kader van de goedkeuring van ING Lease, ING Equipment Lease, en ING België, heeft de
Verkrijgende Vennootschap verklaard kennis te hebben:
van de integrale tekst van de leasingcontracten die werden afgesloten met ING Lease Belgium	.
en ING Equipment Lease, en verklaart alle lasten en voorwaarden van deze leasingcontracten over te
nemen en na te leven;
dat er tussen de bepalingen van de contracten van onroerende financieringshuur nummers
131182-OL-O, 131295-OL-0, 193984-OL-0, afgesloten met ING Lease Belgium en het contract
nr.197054-OL-0, inhoudende het leasingcontract met ING Equipment Lease, een onverdeeldheid
geldt;
dat een tekortkoming van de Verkrijgende Vennootschap aan de bepalingen van één van de
voormelde contracten, van rechtswege als een toerekenbare tekortkoming aan de bepalingen van de
andere overeenkomsten beschouwd kunnen worden en dat de beslissing terzake enkel de
respectievelijke leasinggevers toebehoort;
dat ingeval van dergelijke verbreking de betrokken rechten van de leasinggevers gerealiseerd	·
zullen worden en zal de respectievelijke verhuur-en/of verkoopopbrengst voortvloeiende uit deze
realisatie in de eerste plaats aangewend worden tot aanzuivering van de uit het bij deze overgedragen
contracten voortkomende verschuldigde sommen. Het eventuele saldo zal door de leasinggevers
kunnen worden aangewend ter dekking van de schulden voortvloeiende uit de andere
overeenkomsten en vice versa;
dat voor zoveel als nodig de Verkrijgende Vennootschap ten gunste van de leasinggevers,	.
alle vorderingen die hij op de leasinggevers heeft of later zal hebben ingevolge hogervermelde
contracten, in pand tot zekerheid geeft van alle verplichtingen van de leasingnemer;
dat eventuele verdere meerwaarden uit de realisatie verworven blijven aan de leasinggevers	.
ter vergoeding van zijn beheerkosten, verkoopkosten, enz .;
dat deze cross-default en cross-collateral regeling een essentieel bestanddeel uitmaakt van	.
het geheel van de tussen partijen gesloten en toekomstig nog te sluiten overeenkomsten, en prevaleert
in voorkomend geval op de aldaar overeengekomen bepalingen.
( ... )
Toewijzing van de over te dragen activa en passiva
Ingeval het voormeld splitsingsvoorstel, inclusief voormelde beschrijving van het Afgesplitste
Vermogen en de splitsingsbalans, niet uitdrukkelijk de toewijzing van bepaalde activa en/of passiva
aan de Verkrijgende Vennootschap vermelden, hetzij omdat een dergelijke toewijzing voor
interpretatie vatbaar is en/of omdat de betrokken activa en/of passiva zijn weggelaten (al dan niet
omwille van een vergetelheid), blijven deze activa en/of passiva bij de Partieel te Splitsen
Vennootschap, tenzij zij verband houden met het Afgesplitste Vermogen.
Indien na de voltooiing van onderhavige partiële splitsing (i) de Verkrijgende Vennootschap eigenaar
is van activa, rechten of verplichtingen die bij de Partieel te Splitsen Vennootschap waren of hadden
moeten blijven omdat deze geen verband houden met het Afgesplitste Vermogen, of (ii) de Partieel te
Splitsen Vennootschap eigenaar is van activa, rechten of verplichtingen die aan de Verkrijgende
Vennootschap waren of hadden moeten worden overgedragen omdat deze verband houden met het
Afgesplitste Vermogen, zullen de betrokken vennootschappen te goeder trouw onderhandelen om een
voor elk van hen redelijkerwijs aanvaardbare oplossing te vinden met het oog op de overdracht van
de betrokken activa, rechten of verplichtingen aan de juiste betrokken vennootschap, zonder
vergoeding.
De aandeelhouders stellen de ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in deze akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap en het
splitsingsvoorstel.
3.	Vergoeding
De Verkrijgende Vennootschap geeft in totaal 6.354 nieuwe aandelen uit aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Ruilverhouding van de aandelen - opleg	4.
De vergadering stelt vast dat deze partiële splitsing een interne reorganisatie uitmaakt en dat als
vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen er in totaal 6.354 nieuwe aandelen worden
uitgereikt in de Verkrijgende Vennootschap, zonder nominale waarde en met dezelfde rechten als de
aandelen die reeds door de Verkrijgende Vennootschap zijn uitgegeven. Op die manier worden de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap pro rata vergoed in verhouding tot hun
aandeelhouderschap in de Partieel te Splitsen Vennootschap met nieuw uitgegeven aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap.
Er vindt geen aanvullende betaling in contanten plaats als onderdeel van deze partiële splitsing.
Wijze van uitreiking van de aandelen	5.
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor het Afgesplitste Vermogen
worden uitgegeven, worden aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap
toebedeeld door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap, als volgt.
Zo spoedig mogelijk na de juridische inwerkingtreding van de partiële splitsing door de
aandeelhoudersvergaderingen van de betrokken vennootschappen zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap of diens gevolmachtigde(n) in het register van aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen:
het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan elke aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap (zijnde tevens de aandeelhouders van de Verkrijgende
Vennootschap) toekomt; en
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap of diens
gevolmachtigde(n) ondertekend. Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden
afgegeven aan de betrokken aandeelhouders, in het geval zij erom verzoeken.
Regelingen inzake winstdeelname	4.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap zijn gerechtigd te delen
in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap.
Er zijn geen andere, bijzondere regelingen hieromtrent.
7.	Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen met ingang van 1 december 2024 om 00:01 uur boekhoudkundig en vanuit het standpunt
van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap,
met dien verstande dat dit plaatsvindt onverwijld na en onder voorbehoud van de boekhoudkundige
en fiscale inwerkingtreding van de geruisloze partiële splitsing van heden, voorafgaand dezer, tussen
de naamloze vennootschap "pgb-Europe" (als partieel te splitsen vennootschap) en de Partieel te
Splitsen Vennootschap (als verkrijgende vennootschap).
Er is derhalve sprake van terugwerkende kracht vanuit boekhoudkundig en fiscaal perspectief.
Juridische datum	8.
Deze partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van deze buitengewone algemene
vergadering, met dien verstande dat dit plaatsvindt onverwijld na en onder voorbehoud van de
juridische inwerkingtreding van de geruisloze partiële splitsing van heden, voorafgaand dezer, tussen
de naamloze vennootschap "pgb-Europe" (als partieel te splitsen vennootschap) en de Partieel te
Splitsen Vennootschap (als verkrijgende vennootschap).
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de partiële splitsing, met uitgifte van 6.354
nieuwe aandelen
De vergadering beslist dat er, als gevolg van deze partiële splitsing, een bijkomende inbreng in de
Verkrijgende Vennootschap plaatsvindt, met uitgifte van 6.354 nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde en met dezelfde rechten als de aandelen die reeds door de Verkrijgende Vennootschap zijn
uitgegeven.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng ingevolge
de partiële splitsing.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen.
De vergadering beslist, conform de voorgaande beslissingen, de eerste zin van artikel 5 van de
statuten van de Verkrijgende Vennootschap te wijzigen en te vervangen door de volgende zin (met
behoud van de rest van het artikel):
"Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend zevenhonderdenacht (12.708) aandelen
uitgegeven.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coordinatie van de statuten
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Charlotte Verheyen, Céline De Vuyst, Johan Lagae,
Els Bruis en/of elke andere advocaat en/of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff
Advocaten-Avocats BV/SRL, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor rectificatie van het vastgoed
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de splitsingsbalans,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:121 §1, tweede lid juncto artikel 5:133 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris