Ondernemingsnr : 0870 736 930
Naam
(voluit) : UNIFISC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Armoedestraat 18
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een fusie door overneming van BV UNIFISC,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Armoedestraat 18, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0870.736.930 (hiema de
"Over te nemen Vennootschap") door NV Delta Accountants, vennootschap naar Belgisch recht met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Armoedestraat 18 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0439.886.288	(hiema de "Verkrijgende Vennootschap"),
overeenkomstig artikels 12:24 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te siorpen door
middel van een fusie door overneming overeenkomstig artikels 12:2 juncto 12:24 e.v. WVV.
De fusie is voor beide betrokken vennootschappen ingegeven vanuit een optimalisering van de werking en
structuur van de vennootschappen, dit aangezien (i) de Verkrijgende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap tot dezelfde groep behoren, (ii) de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd
zal worden, (iii) door de fusie de activiteiten verder gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en (iv)
de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard. Vanuit bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken
vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht.
Dit voorstel tot fusie door overneming zal overeenkomstig artikel 12:30 WVV ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
naamloze vennootschap	· Rechtsvorm:
Delta Accountants	Naam:
8800 Roeselare, Armoedestraat 18 bus A	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	·	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het
uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de
hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea van het Koninklijk
Besluit van 4 mei 1999 betreffende het instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou
toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking
tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1º het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé-als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's .;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4º het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen . en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent :
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2°het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3º het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
-De juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent,
voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt
van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
-Het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-Het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaak van een afzonderlijke facturatie.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en
belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van
deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten leningen toestaan en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
-Vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
-Rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in
artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
-Rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende
de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder of
zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in
het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
2. De Over te nemen Vennootschap:
besloten vennootschap	· Rechtsvorm:
UNIFISC	Naam:	·
8800 Roeselare, Armoedestraat 18	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent
uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle
hiermee verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de functie van de accountant :
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derder;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen . en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondememingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent :
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2°het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de
externe accountants.
"Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, huren en verhuren, al niet gemeubeld,
promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen en het financieel beheer van het
ingebracht vermogen met inbegrip van wederbelegging van de kapitalen die eruit voortvloeien, evenals alle
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen, het algemeen beheer van alle inbrengen en verwervingen
waarnemen en oordeelkundig uitbreiden ( met dien verstande dat bedoelde activiteiten beperkt blijven tot de
uitoefening van het hoofddoel van de vennootschap) ".
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
doel van vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van van tweeëntwintig
april negentienhonderd negenennegentig of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn
met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant of van belastingconsulent.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake.
Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover
die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant of van belastingconsulent.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.
Alvorens haar doel te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van accountant
en belastingconsulent aan het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten te vragen en moet zij
die hoedanigheidtituut hebben verkregen."
IV. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (artikel 12:24, 2° WVV)
In toepassing van de door de Verkrijgende Vennootschap en Over te nemen Vennootschap weerhouder
waardering op basis van de cijfers van de respectieve vennootschappen per 30 september 2022 wordt de
ruilverhouding vastgesteld op 1 op 5,85.
Voor de inbreng van het volledig vermogen van de Over te nemen Vennootschap zal de enige
aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap in totaal vijfhonderdvijfentachtig (585) nieuw uit te geven
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen.
Deze vijfhonderdvijfentachtig (585) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld
aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap in ruil voor haar honderd (100) aandelen in
de Over te nemen Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
V. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:24, 3° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap zal ingevolge de inbreng van het volledige vermogen van de Over te nemen
Vennootschap vijfhonderdvijfentachtig (585) nieuwe aandelen uitgeven die bij voltooiing van de voorgenomen
verrichting zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap.
Onmiddellijk na de voltooiing van de voorgenomen verrichting zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap zorg dragen voor de inschrijving van de nieuwe aandelen op naam van de enige aandeelhouder
van de Over te nemen Vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap.
Na de voltooiing van de voorgenomen verrichting zal het geplaatst kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap zeshonderdzevenendertigduizend zeshonderd vierenveertig euro zesenveertig eurocent
(637.644,46 EUR) bedragen vertegenwoordigd door duizendvierhonderd zevenenzestig (1.467) aandelen op
naam zonder nominale waarde.
VI. DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de Verkrijgende
Vennootschap gerealiseerd vanaf 1 april 2023.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.
VII. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 5° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 april 2023 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 april 2023 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
VIII. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
IX. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS, VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE
VERSLAG (artikel 12:24, 7° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen begrijpen dat het de bedoeling van de (enige)
aandeelhouder van de betrokken vennootschappen is om af te zien van de toepassing van de artikels 12:25 en
12:26 WVV. Er moet bijgevolg geen bijzondere vergoeding worden vastgelegd in het fusievoorstel.
Dienovereenkomstig zal de Verkrijgende Vennootschap de bijzondere verslaggeving in het kader van de
Inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 WVV toepassen.
X. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 8° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
XI. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de (enige) aandeelhouder van de betrokken vennootschappen is om
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse
cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, eerste lid WVV.
XII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
XIII. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de fusie door overneming
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt deze belastingneutraal met toepassing
van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek en met toepassing
van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde
lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
XIV. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
· Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XV. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
: verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondememingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
Andy Beeckwee
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel van 14 februari 2023;
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan BV UNIFISC van 14 februari 2023 (incl. bijzondere
volmachten).