Ondernemingsnr : 0474909525
Naam
(voluit) : B -LOW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 49
 : 2547 Lint
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 15/12/2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "B-LOW" met zetel te 2547 Lint, Veldstraat 49, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, Afdeling Antwerpen onder het nummer 0474.909.525, is
bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39,§2,tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en het eventuele niet gestorte gedeelte van het
kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen om te vormen
in beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
ARTIKEL 1.- RECHTSVORM EN NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
"B-LOW".
ARTIKEL 2.- ZETEL
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
ARTIKEL 3.-VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, het adviseren met
betrekking tot en het organiseren van below communicatie in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële,
financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, en die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap kan alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp,
uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen
ontbreken. Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren, instandhouden en oordeelkundig uitbouwen van dit patrimonium vooral door
beheersdaden. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten,
zoals onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, met uitzondering van die activiteiten
voorbehouden aan vastgoedmakelaars;
- aankopen van roerende goederen en rechten, te gelde maken en beleggen in effecten en alle
andere waarde-elementen, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis woonst verlenen, dit ter
compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de vennootschap.
Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder en directeur met inbegrip van deze van vereffenaar.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
ARTIKEL 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
ARTIKEL 5.- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdtwintig (620) aandelen uitgegeven leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6.- STORTINGSPLICHT.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
ARTIKEL 7.- OPSPLITSING VAN AANDELEN.
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon.
Zijn er meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan kan de uitoefening van de daaraan
verbonden lidmaatschapsrechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang deze
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan dit aandeel verbonden rechten geschorst. Raken de
betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke
lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Is een aandeel gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, zal, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen, steeds de vruchtgebruiker, als eigenaar optreden tegenover de
vennootschap.
ARTIKEL 8.- OVERDRACHT VAN AANDELEN.
A. De enige aandeelhouder kan de aandelen overdragen.
B. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen
wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van tenminste de helft der aandeelhouders in
het bezit van minstens drie/vierde van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
ARTIKEL 9.- VOORKEURRECHT TOT OVERNAME.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, genieten deze van een voorkeurrecht tot
overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige
jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere
accountants aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf, of, bij
gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied
waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Zij stellen de prijs en de voorwaarden vast die
zullen gelden als basis voor de overname zonder enige verhaalmogelijkheid.
Dit voorkeurrecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder der
andere aandeelhouders die interesse heeft in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig een
andere verhouding is overeengekomen. De mededeling van het gebruikmaken van het voorkeurrecht
tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de
erfgerechtigden en aan de kandidaat-afstanddoener, binnen de zes maanden na mededeling van het
overlijden of na de vraag om toelating tot afstand aan derden.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven, het aantal betrokken aandelen en
eventueel de prijs.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend, dan kan op de overblijvende aandelen
slechts worden ingeschreven door nieuwe of andere aandeelhouders na instemming van minstens
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierde van de aandelen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien een aandeelhouder of erfgenaam die zijn aandelen wenst over te dragen het
verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen de zes maanden, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
Zolang geen nieuwe aandeelhouder of aandeelhouders aanvaard zijn blijven de rechten verbonden
aan de over te dragen aandelen opgeschort.
ARTIKEL 10.- REGISTER VAN AANDELEN.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. In het register van
aandelen wordt aangetekend:
1. de identiteit van iedere aandeelhouder alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de afstand en overdracht van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer ingeval van afstand onder levenden; door de bestuurder en de
rechtverkrijgenden in geval van overdracht wegens overlijden; en
4. alle andere vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het aandelenregister wordt gehouden in schriftelijke, dan wel elektronische vorm. De afstand en
overdracht van aandelen gelden, tot bewijs van het tegendeel, slechts ten aanzien van de
vennootschap en van derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
ARTIKEL ll.- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Indien slechts één bestuurder is benoemd, heeft deze de meest uitgebreide machten om in alle
omstandigheden namens de vennootschap op te treden en alle daden van beheer en beschikking te
stellen die betrekking hebben op het voorwerp, behoudens die waarvoor, volgens de wet, alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Indien meerdere bestuurders zijn benoemd, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te
treden voor alle handelingen, tenzij bij hun aanstelling anders wordt besloten. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden als in rechte.
Is een bestuurder, bij het stellen van een verrichting of het nemen van een beslissing geplaatst voor
een belang bedoeld in artikels 5:76 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dan dient hij of dienen zij overeenkomstig deze artikelen te handelen.
leder bestuurder heeft het vermogen om onder zijn verantwoordelijkheid bepaalde bevoegdheden of
machten tijdelijk over te dragen aan derden bij bijzondere volmachten.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
ARTIKEL 12.- DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 13.- CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap geen één of meer commissarissen heeft benoemd, heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid die wettelijk aan een
commissaris toekomt.
ARTIKEL 14.- ALGEMENE VERGADERING.
Alle vergaderingen worden gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, in de zetel van de
vennootschap.
Iedere bestuurder is bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer hij het nuttig vindt
voor de vennootschap.
De jaarvergadering komt jaarlijks bijeen op de laatste vrijdag van de maand maart om twintig uur, of
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur, indien gemelde dag een wettelijke feestdag zou zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden de besluiten van de enige
vennoot, die handelt als algemene vergadering, vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem per brief uit te brengen
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
ARTIKEL 15.- VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS.
Elke aandeelhouder kan zich op de vergadering bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen
door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent deze de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL 16.- BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september. Op deze
laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering,
de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 17.- JAARREKENING.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris alsmede de jaarrekening op overeenkomstig artikels 3:1-3:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 18.- WINST.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst van de vennootschap.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ARTIKEL 19.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering desgevallend de vereffenaar(s)
benoemen en hun bevoegdheden bepalen. Zijn er geen vereffenaar(s) benoemd, dan zijn de
bestuurder(s) die alsdan in functie zijn, van rechtswege vereffenaar. leder batig saldo der vereffening
wordt tussen de aandeelhouders verdeeld, per aandeel berekend.
ARTIKEL 20.- WOONSTKEUZE.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, of vereffenaar die in het buitenland woont, doet
voor de uitvoering der statuten keuze van woonst in de zetel van de vennootschap, waar hem geldig
alle mededelingen en betekeningen betreffende de vennootschap kunnen worden gedaan, een kopie
van genoemde mededelingen en betekeningen zal tevens aan zijn laatst aan de vennootschap
medegedeeld adres worden toegezonden.
ARTIKEL 21.-
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepalingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het overlijden van de heer DE BEUL Victor op 12
oktober tweeduizend drieëntwintig zijn mandaat als zaakvoerder op die datum werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder de heer DE BEUL Karl ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur van de heer DE BEUL Karl.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van het mandaat.
Het mandaat van de bestuurder zal bezoldigd zijn tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vergadering verleent, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor het mandaat uitgeoefend in het maatschappelijk jaar begonnen
op één oktober tweeduizend drieëntwintig tot op heden.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2547 Lint, Veldstraat
49.
ZEVENDE BESLUIT
De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan CVBA Verlaet Consulting, met
zetel te 2640 Mortsel, Pasteelsstraat 1, vertegenwoordigd door de heer Jean Verlaet en/of mevrouw
Nathalie Hendrickx, met recht van in de plaatsstelling en met volgende machten:
Alle inschrijvingen of aanvragen bij het Ondernemingsloket en de Federale Overheidsdienst
Financiën of wijziging, doorhaling of schrapping hieraan te vorderen alsmede het aansluiten van de
vennootschap bij alle mogelijke beroepsorganisaties vast te leggen.
Alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren zowel voor het verleden, het
heden als voor de toekomst.
Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een deel van zijn machten en
voor de duur die hij zal goedvinden
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- de gecoördineerde statuten