Ondernemingsnr : 0421718683
Naam
(voluit) : PANDROL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 6 bus b
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap « PANDROL », met zetel te 1560 Hoeilaart, Terhulpsesteenweg 6/b,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0421.718.683
opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Geassocieerd Notaris met
standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap
“Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op
vijfentwintig november tweeduizend éénentwintig, blijkt dat de algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Tweede beslissing - Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen
De vergadering neemt kennis van:
a) Het verslag van het bestuursorgaan conform de artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap.
b) Het verslag door de Commissaris de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“MAZARS BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D' ENTREPRISES”, met zetel te 1210 Sint-Joost-
ten-Node, Bolwerklaan 21/8, RPR 0428.837.889  opgesteld conform de artikelen 7:179, §1, 2e lid en
7:197, §1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten alsook met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, en op
de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van dit voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt :
“Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap PANDROL NV  in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
Luik B
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap dd. 2
november 2021, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen. 
Als werkelijke vergoeding 7.046.280 aandelen van de vennootschap PANDROL NV. De in te
brengen schuldvordering in rekening courant ad 7.688.200 EUR ten aanzien van Conil Holding BV
wordt gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen, merken we op dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens met betrekking tot 31 oktober 2021 zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, zoals bedoeld door artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een audit (ISA) of een beperkt nazicht (ISRE
2410). Zodoende drukken wij geen enkele mate van assurance uit inzake het eigen vermogen van de
vennootschap op die datum dat werd gehanteerd voor de berekening van de uitgifteprijs van de
aandelen. Voor het overige, op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
Luik B
worden gebruikt “.
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen de voorzitter vrijstelling van het voorlezen
van de genoemde verslagen, elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent een
exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering keurt unaniem de inhoud van beide verslagen goed.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeven miljoen
zeshonderdachtentachtigduizend tweehonderd euro (7.688.200,00€) om het te brengen van elf
miljoen eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (11.061.973,38€)
tot achttien miljoen zevenhonderdvijftigduizend honderddrieënzeventig euro achtendertig cent (
18.750.173,38€) met uitgifte van zeven miljoen zesenveertigduizend tweehonderdtachtig (7.046.280)
nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen prorata temporis, door een inbreng in natura, te weten de inbreng van een schuldvordering ten
belope van zeven miljoen zeshonderdachtentachtigduizend tweehonderd euro (7.688.200,00€) door
de enige aandeelhouder de besloten vennootschap onder Nederlands recht « Conil Holding B.V. »,
voornoemd.
Tussenkomst en inbreng in natura
De besloten vennootschap onder Nederlands recht « Conil Holding B.V. », voornoemd, welke, na
voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het
bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in natura
ten belope van zeven miljoen zeshonderdachtentachtigduizend tweehonderd euro (7.688.200,00 €).
In ruil voor deze inbreng worden hem zeven miljoen zesenveertigduizend tweehonderdtachtig
(7.046.280) nieuwe aandelen toegekend.
 
Derde beslissing - kapitaalverhoging in speciën
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeven miljoen zeshonderdduizend
euro (7.600.000,00 €), om het te brengen van achttien miljoen zevenhonderdvijftigduizend
honderddrieënzeventig euro achtendertig cent (18.750.173,38€) tot zesentwintig miljoen
driehonderdvijftigduizend honderddrieënzeventig euro achtendertig cent (26.350.173,38€), met
uitgifte van zes miljoen negenhonderdvijfenzestigduizend vierhonderdvijfenveertig (6.965.445)
nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op
de algemene vergadering en welke deelnemen in de winst pro rata temporis.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in speciën en volledig volgestort bij
de inschrijving.
Afstand van verslagen met betrekking tot de verrichting
Conform artikel 7:179, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, doet de
vergadering bij eenparigheid van de stemmen, afstand van :
- Het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting conform artikel 7:179, §1, alinea 1 van het
woetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant conform artikel 7:179, §1, alinea
2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tussenkomst – inschrijving – vergoeding
De besloten vennootschap onder Nederlands recht « Conil Holding B.V. », voornoemd, welke, na
voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het
bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in
speciën ten belope van zeven miljoen zeshonderdduizend euro (7.600.000,00 €) dat zij verklaart
volledig te volstorten. In ruil voor deze inbreng worden haar zes miljoen
negenhonderdvijfenzestigduizend vierhonderdvijfenveertig (6.965.445) nieuwe aandelen  toegekend.
Volstorting
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag
van de kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
 
Vierde beslissing - Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van drieëntwintig miljoen
driehonderdzesenzeventigduizend driehonderdenelf euro (23.376.311,00 €) om het kapitaal te
brengen van zesentwintig miljoen driehonderdvijftigduizend honderddrieënzeventig euro achtendertig
cent ( 26.350.173,38€) tot twee miljoen negenhonderddrieënzeventigduizend
achthonderdtweeënzestig euro achtendertig cent (2.973.862,38€), door incorporatie van het
Luik B
overgedragen verlies opgenomen in de rekeningen afgesloten op 31 december 2020 en met
vernietiging van eenentwintig miljoen vierhonderdvierentwintigduizend vijfhonderdzesentwintig
(21.424.526) aandelen.
 
Vijfde beslissing - Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
 
UITTREKSEL STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt “PANDROL”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden :
- de productie en verkoop van alle soorten spoorwegmateriaal;
- om het ambacht van smid, staalfabrikant, staalconvertor, ijzersmelter, ijzersmelterij, veerfabrikant,
gereedschapsfabrikant, messingssmelterij, metaalbewerker en staalingenieur in het bovenstaande uit
te oefenen;
- op te treden als spoorwegbouwer en als aannemer voor de bouw, reparatie, vervanging,
aanpassing of levering van alle soorten spoorwegmateriaal.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan elk goed verwerven, bouwen of verhuren dat nuttig is voor de verwezenlijking
van haar voorwerp of de ontwikkeling van haar werknemers.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op twee miljoen negenhonderddrieënzeventigduizend
achthonderdtweeënzestig euro achtendertig cent (2.973.862,38€), vertegenwoordigd door twee
miljoen zevenhonderdvierendertigduizend driehonderdvijftien (2.734.315) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/ twee miljoen
zevenhonderdvierendertigduizend driehonderdvijftienste (1/2.734.315ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd.
 
Winstverdeling
 Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het bestuursverslag,het verslag van de commissarissen en de andere verslagen
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na
hun goedkeuring, bij de Nationale Bank van België neergelegd.
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
Luik B
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden. 
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op
eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde woensdag van de maand mei om 10
uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst,  moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven
in de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
De oproepingsbrieven kunnen ook voorschrijven dat de eigenaars van gedematerialiseerde
aandelen, binnen dezelfde termijn als vastgesteld voor de aandelen op naam, op de zetel van de
vennootschap, een attest moeten neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op
zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen
deelnemen aan de algemene vergadering.           
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en
indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire  bepalingen.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute
meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook
het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
 
Bestuur van de vennootschap
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
Luik B
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen.
3. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het
minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren :
- hetzij aan één of meer van haar leden, die elk individueel, gezamenlijk of als college optreden en
die de titel van gedelegeerd bestuurder(s) dragen;
- een of meer gedelegeerden die van buiten zijn leden worden gekozen en die elk individueel,
gezamenlijk of collegiaal optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders
gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks
bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
Zesde beslissing - Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
Luik B
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, het verslag opgesteld door de Commissaris en het verslag van de Raad van Bestuur.