Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Libumed
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 2
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Sabine Van Buggenhout te Meise op 15 mei 2020, ter
registratie aangeboden, dat de heer COUCK Pedro Albert Elza, geboren te Aalst op vijftien mei
negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 1860 Meise, Veldstraat 2, verzoekt de
ondergetekende notaris akte te verlenen dat hij vanaf heden een vennootschap heeft opgericht en de
statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd “Libumed”, gevestigd te 1860 Meise,
Veldstraat 2, met een aanvangsvermogen van vijfduizend euro (5.000,00 €).
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Libumed”.
Bij het naar buiten treden – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – wordt steeds de naam en de rechtsvorm vermeld evenals het uitgeoefende
specialisme.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, door en met
derden, voor zover voldaan aan de wettelijke voorwaarden terzake:
    •  De uitoefening van geneeskunde op het gebied van de klinische biologie door haar arts-
aandeelhouder die gemachtigd is om de geneeskunde in België uit te oefenen en op de lijst van de
Orde der Artsen ingeschreven is, die in naam en voor rekening van de vennootschap handelt,
rekening houdend met de regels van de medische plichtenleer en met het beroepsgeheim qua
uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de
geneesheer-aandeelhouder onder haar eigen verantwoordelijkheid, doch dat de erelonen door de
vennootschap worden geïnd voor rekening van de vennootschap en dat de aldus geïnde sommen
zullen worden aangewend door de vennootschap voor het optimaal ter beschikking stellen van alle
materiële en financiële middelen voor de uitoefening van het beroep geneesheer klinisch bioloog.
De vennootschap zal daarbij mogen overgaan tot alle onderzoeken en alle studies die rechtstreeks
verband houden met haar voorwerp en zich bezighouden met onderzoek en ontwikkeling van
wetenschappelijke technieken die een nauwkeurige diagnose bevorderen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
0747672931
Luik B
geneesheren.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake.
    •  Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van de activiteit;
    •  De aankoop, het huren en/of leasen van alle medisch apparatuur en aanverwante
accommodaties inclusief gebouwen;
    •  Het geven van lezingen, voordrachten, opleidingen en het verstrekken van informatie, onderricht
en/of onderwijs, in de meest ruime betekenis, zonder dat dit evenwel de vorm van een commerciële
activiteit mag aannemen;
    •  Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan verder alle mogelijke leningen aangaan en verstrekken, alsmede alle
mogelijke intellectuele eigendomsrechten ontwikkelen en de nodige beschermingen hiervoor
aangaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
De vennootschap telt één of meer aandeelhouders.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: arts ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard
en die daarenboven voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
Indien de vennoot-schap meer dan één aandeelhouder telt, dienen zij dezelfde of een aanverwante
discipline uit te oefenen.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over alle opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De
arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid
van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Luik B
Het definitief verlies van de hoedanigheid om het beroep van arts uit te oefenen brengt van
rechtswege het verlies van hoedanigheid van aandeelhouder mee.
Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, het kennelijk onvermogen of de uitsluiting
of uittreding van een aandeelhouder heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. In
geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
De hoedanigheid van aandeelhouder kan slechts blijken uit een inschrij-ving in het register van
aandelen, zoals wordt voor-geschreven door artikel 5:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Enkel de personen vermeld onder artikel 5 kunnen aandeelhouder zijn.
Op aanvraag van de aandeelhouders dienen hen certificaten van inschrij-ving worden afgeleverd; de
kosten van de certificaten vallen ten laste van de aandeelhouders. De certificaten zijn niet vatbaar
voor overdracht.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen. De vennootschap beschikt
over een statutaire eigen vermogensrekening, waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt
worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Ingeval, bij inbreng in geld, één of meer aandeelhouders geen gebruik maken van het wettelijk
voorziene inschrijvingsrecht, zal dat aanwassen ten voordele van de overige aandeelhouders en
naar evenredigheid van de reeds door henzelf uitgeoefende rechten, waarbij er op dezelfde wijze te
werk gegaan wordt tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt, vooraleer kan worden overgegaan tot toepassing van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat de
Luik B
nieuwe aandeelhouders(s) steeds artsen van dezelfde of aanverwante discipline dienen te zijn die in
het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en dat de overige
aandeelhouders unaniem akkoord zijn voor de toetreding van deze nieuwe aandeelhouder(s).
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; het aandelenregister wordt gehouden in
elektronische vorm. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
A/ Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is in principe
verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts zijn van dezelfde of
aanverwante discipline, ingeschreven in de lijst van de Orde der Artsen die in de vennootschap zijn
praktijk uitoefent of zal uitoefenen, conform de deontologische regels betreffende professionele
artsenvennootschappen; bij gebreke hiervan dient het voorwerp gewijzigd te worden.
B/ Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden,
behoudens een afwijkend akkoord van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen bij
schenking van de blote eigendom van een artsenvennootschap in het kader van een familiale
vermogensplanning onder strikte statutaire voorwaarden waarbij de arts dient aan te tonen dat aan
volgende voorwaarden cumulatief is voldaan :
- De voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der Artsen;
- Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
- de blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
- de blote eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
- elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden;
- Indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker ;
- Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De certificaten zijn niet vatbaar voor overdracht.
Overdracht van aandelen
Overdracht van aandelen onder levenden of overgang bij overlij-den of de toetreding van een nieuwe
aandeelhouder is slechts geldig en tegenstelbaar indien de overdracht wordt ingewilligd met in-stem-
ming van alle aandeelhouders.
Als overnemer van de aandelen of als nieuwe aandeelhouder kunnen alleen de personen die
vermeld worden in artikel 5 in aanmerking worden genomen. Indien de aandelen van een
aandeelhouder zouden toekomen aan een persoon die niet voldoet aan artikel 5 van de statuten, dan
moeten de overige aandeelhouders deze aandelen ofwel zelf overnemen ofwel toestemmen in de
toetreding van een nieuwe aandeelhouder, die de waarde van de aandelen vergoedt en die
bovendien arts met een aanverwante specialiteit is, die in het kader van de vennootschap zijn beroep
dient uit te oefenen.
De erfgenamen en de legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Indien de partijen niet minnelijk overeen-komen over de overname-vergoeding, dan wordt deze
vastgesteld door een deskundige, aan-gewezen door de voorzitter van de rechtbank van eerste
aanleg van het arron-dissement waar de zetel van de vennootschap is gelegen.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen verhaal open.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de aandeelhouders in de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien inge-volge overgang bij overlijden
geen enkele van zijn rechts-op-volgers voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden en
in-dien zij hun aandelen niet wensen over te dragen aan iemand die wel aan deze voorwaarden
voldoet, dan zullen zij de Orde der Artsen hiervan in kennis stellen. De rechtsopvolgers kunnen dan,
mits het akkoord en onder het toezicht van de Orde, de lid-maatschapsrechten verbonden aan de
aandelen uitoefenen om :
- hetzij de vennootschap te ontbinden;
Luik B
- hetzij het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, met onder andere de aanpassing van de
naam en het voorwerp waarbij de uitoefening van de genees-kunde wordt uitgesloten.
De procedure tot wijziging van de statuten dient te worden gestart binnen de maand na het overlijden
van de enige aandeelhouder en dient ten laatste beëindigd binnen de vijf maanden.
- hetzij het voorwerp te wijzigen in een andere geneeskundige disci-pline indien een rechtsopvolger
kan worden aangeduid die voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de Orde der Artsen.
Dezelfde principes gelden in geval van definitief verbod tot be-roepsuitoefening.
In geval van overdracht van een geneeskundige praktijk dient in een schriftelijke overeenkomst
bepaald te worden dat de arts-overnemer de bewaarder wordt van de medische dossiers en er zich
toe verbindt alle voor de continuïteit van de verzorging nuttige gegevens van het dossier mee te
delen aan de door de patiënt aangeduide arts. Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op
voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht. Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de
bewaring van de medische dossiers kan elke belanghebbende de provinciale raad van de arts
hieromtrent informeren.
A. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§ 2. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in artikel 5 van deze statuten gestelde
vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
De bepalingen van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
B. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Verbod tot verzegeling
Luik B
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de
beslissingen van de algemene verga-dering.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, waarvan steeds minstens één gekozen onder de artsen-
aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt, indien de enige
aandeelhouder enige bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Indien een niet-arts bestuurder wordt van de artsenvennootschap kan deze onmogelijk enige
bestuurder zijn. De arts-bestuurder draagt de eindverantwoordelijkheid en dient de beslissingen van
de niet-arts bestuurder te bekrachtigen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders zijn bevoegd voor alle verrichtin-gen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met uitzondering van de
machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering worden toegekend,
en die niet strijdig zijn met de regels van de medische deontologie.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij mag alle akten ondertekenen, ook die waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
mede-werking verleent.
De bestuurders kunnen binnen de wettelijke en deontologische perken gevolmachtigden aanstel-len.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn
geoor-loofd. Het mandaat kan geen betrekking hebben op het verstrekken van medische
dienstenprestaties die uitsluitend zijn voorbehouden aan de Artsen-aandeelhouders.
Gevolmachtig-den verbinden de vennootschap uitsluitend binnen de perken van hun volmacht, hen
verleend overeenkomstig artikel 17 van de statuten, en onverminderd de verantwoordelijk-heid van
de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het
gepresteerde werk – inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder – en terugbetalingen van
kosten en vacaties vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst, die onderworpen is aan de
voorafgaande goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wanneer geen commissaris benoemd wordt, heeft iedere aandeelhouder indivi-dueel de
onderzoeks- en controlebevoegd-heid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage
nemen van alle boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten
bijstaan door een accoun-tant. De algemene verga-dering kan ook beslissen bij gewone meerderheid
van stemmen, één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de ven-
nootschap zal vallen.
Is er slechts één aandeelhouder die tevens bestuurder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-aandeelhouder, bestuurder
is, oefent de enige aandeelhouder de bevoegdheid van een commissaris uit.
Alarmbelprocedure (artikel 5:153 WVV)
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, of wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelij-kerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het be-stuurs-orgaan de algemene vergadering
oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke (of statutaire) bepalingen had moeten worden vastgesteld,
om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ont-
Luik B
binding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het
voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in de agenda
vermeld en wordt samen met de oproepings-brief aan de aandeelhouders bezorgd. Een kopie ervan
kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84., 2e lid WVV.
Strijdige belangen (artikelen 5:76 en 5:77 WVV)
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of
onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op ge-bruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voor-waarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is om-schrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de hiervoor
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
en verantwoorden het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is,
neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het
jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroeping aangeduide plaats, telkens op de laatste donderdag van de maand
juni om zeventien (17) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadsla-gen en beslissen over zaken die niet
aangekon-digd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken
door een voltallige vergadering en er daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. In de
notulen van zulke vergadering moet de éénparige beslissing om buiten de agenda te beraadslagen,
geacteerd worden.
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband
houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuurs-orgaan kunnen, in het
belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. De notulen van de algemene
vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom
Luik B
verzoeken.
De aandeelhouders kunnen ook per brief stemmen door middel van een formulier, dat de volgende
vermeldingen bevat: "de agendapunten, in voorkomend geval de voorstellen tot besluit en de drie
stemwijzen : aanvaarding, verwerping, onthouding".
Daartoe zal de bestuurder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, E-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, versturen naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte wijze getekend terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven
termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met betrekking tot het principe van de
schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet
ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt
indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet
de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Onverminderd de regels van de wettelijke verte-genwoordi-ging voor onbekwa-men, mag een
aandeelhouder zich op een algemene vergadering enkel laten vertegen-woordi-gen door een
persoon die zelf arts-aandeelhouder moet zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke
volmacht die de agenda van de vergadering bevat. Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht
uitoefenen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris die
er een authentiek pro-ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze be-raadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze, on-geacht
het door de aanwe-zige of vertegen-woor-digde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan-we-zigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moe-ten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de ge-schorste
aandelen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
Luik B
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te re-ke-nen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het be-stuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voor-komend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap of bij uittreden van een aandeelhouder worden de medische
dossiers en het archief bewaard door de aandeelhouders, met inachtname van de medische
deontologie, het beroepsgeheim en de voorkeur van de betrokken patiënt.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2, 2e lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging worden voorgelegd
aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-recht-bank. Deze bevestiging is evenwel niet
vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten
aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap,
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennoot-schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88 § 1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen enkel stellen met machtiging van de algemene
verga-dering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voor-geschreven door artikel 2:98 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen gevolgd.
Zijn er geen ver-effenaars benoemd, dan zijn de be-stuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte is mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
Luik B
passiva bedoeld in artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tweede
lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris
of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:
71 § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 § 2, tweede
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de artsen-aandeelhouders, dient evenwel een beroep te
worden gedaan op artsen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste donderdag van de maand juni van het
jaar tweeduizend éénentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1860 Meise, Veldstraat 2.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer COUCK Pedro
Albert Elza voornoemd, hier aanwezig en die zijn mandaat aanvaardt.
Zijn mandaat zal bezoldigd zijn.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
één januari tweeduizend twintig door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap
Luik B
in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van
het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door
de vennootschap.
6. Volmachten
De vergadering verleent volmacht aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941
Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As,
Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
(...)
Hij erkent dat ondergetekende notaris zijn aandacht heeft gevestigd op het feit dat de vennootschap,
in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande toelatingen of
vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking zijnde
reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
SLOTBEPALINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van partijen aan de hand van de identiteitskaart en het
nationaal nummer.
De comparant machtigt hierbij de instrumenterende notaris zijn nationaal nummer en desgevallend
zijn btw-nummer op te nemen in onderhavige akte.
De instrumenterende notaris heeft de partijen volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit deze akte en heeft hen op onpartijdige wijze raad gegeven. De comparant
erkent dat ondergetekende notaris Sabine Van Buggenhout hem heeft uiteengezet dat, wanneer hij
tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop zijn aandacht moet vestigen
en dient mee te delen dat iedere partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of
zich te laten bijstaan door een raadsman.
De comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe
in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling
bewindvoerder, enzovoort.
De comparant verklaart vóór heden, een ontwerp van deze akte te hebben ontvangen.