Ondernemingsnr : 0448508697
Naam
(voluit) : IMMO BOLLAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 63
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op elf maart.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “IMMO BOLLAERT”, met zetel te 9230 Wetteren, Koningin Astridlaan 63,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als
ondernemingsnummer: 0448.508.697 en hebbende als BTW-nummer: BE-0448.508.697.
Opgericht onder de benaming “Immo Bollaert & De Meyer” bij akte verleden voor notaris Paul FLIES
te Hamme op 20 oktober 1992, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17
november daarna, onder nummer 1992-11-17/342.
Waarvan de statuten gewijzigd werden met onder andere een naamswijziging naar “IMMO
BOLLAERT” blijkens akte statutenwijziging verleden voor voornoemde notaris Paul FLIES verleden
op 28 december 1994, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 1995,
onder nummer 1995-02-07/331.
De statuten werden daarna niet meer gewijzigd bij authentieke akte.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 18 uur 30 onder Voorzitterschap van nagenoemde heer
BOLLAERT Pascal.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders van de vennootschap die
verklaren houder te zijn van de aandelen na hun identiteitsgegevens/verschijningsformule vermeld:
1. De heer BOLLAERT, Pascal, geboren te Wetteren op tweeëntwintig augustus negentienhonderd
achtenzestig, wonende te 9230 Wetteren, Prinses Jos. Charlottelaan 20.
Houder van negenhonderd achtennegentig (998) aandelen in volle eigendom.
2. Mevrouw DE WILDE, Emmanuella Maurice Petrus, geboren te Gent op vierentwintig augustus
negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 9230 Wetteren, Prinses Jos. Charlottelaan 20.
Houdster van twee (2) aandelen in volle eigendom.
Totaal: duizend (1.000) aandelen van de vennootschap, hetzij alle aandelen die het totale kapitaal
van tweehonderd zevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentig euro tweeënvijftig eurocent (€
247.893,52) vertegenwoordigen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1. Voornoemde heer BOLLAERT Pascal, (her)benoemd tot bestuurder bij beslissing van de
algemene vergadering van 31 mei 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 1 juli daarna, onder nummer 19086752 en (her)benoemd tot gedelegeerd bestuurder door de raad
van bestuur van 31 mei 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 juli
daarna, onder nummer 19086752.
2. Voornoemde mevrouw DE WILDE Emmanuella, (her)benoemd tot bestuurder bij beslissing van de
algemene vergadering van 31 mei 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 1 juli daarna, onder nummer 19086752.
3. De heer BOLLAERT Jonas, geboren te Gent op 26 oktober 1999, wonende te 9230 Wetteren,
Prinses Jos. Charlottelaan 20, benoemd tot bestuurder bij beslissing van de algemene vergadering
van 31 mei 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 juli daarna, onder
nummer 19086752.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
1) (Bevestiging) Afschaffing van aandelen aan toonder.
2) Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 18 februari 2024 met het oog op de omzetting van de
naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva
afgesloten per 31 december 2023 is toegevoegd.
(b) Verslag van de bedrijfsrevisor van 7 maart 2024 over de staat van activa en passiva per 31
december 2023, gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
3) Omzetting van de naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap.) Beslissing om de
statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5) Wijziging van de naam van de vennootschap in “Huisjes Bollaert.”
6) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
7) Ontslag bestuursorgaan - Benoeming bestuurder(s).
8) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
9) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen.
101) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
11) Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-dat alle bestaande aandelen alhier aanwezig zijn zoals voormeld;
-dat de bestuurders alhier aanwezig zijn zoals voormeld;
-dat de aandeelhouders en de bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in de statuten.
- dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aantal aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
- elk aandeel geeft recht op één stem.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld:
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
De vergadering beslist dat alle aandelen van de vennootschap voortaan op naam zullen zijn en niet
langer aan toonder. De vergadering stelt vast dat de aandelen aan toonder reeds werden vernietigd
en een aandelenregister werd aangelegd, doch dat de bepalingen dienaangaande in de tekst van de
statuten van de vennootschap nooit werden aangepast.
De vergadering verklaart dat een aandelenregister bestaat dat wordt voorgelegd naar aanleiding van
het verlijden dezer aan ondergetekende notaris en de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals gemeld. De vergadering stelt vast dat de formaliteiten tot inschrijving van de
aandelen op naam in een register van aandelen werden uitgevoerd vóór 1 januari 2012 en de
aandelen aan toonder voor zelfde datum werden vernietigd.
Vergadering werd erop gewezen door ondergetekende notaris bewijzen aangaande voormelde
verklaringen te zullen moeten voorleggen aan de fiscale administraties die daarom verzoeken.
Tweede besluit:
De vergadering neemt kennis van:
(a) het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 18 februari 2024 met het oog op de omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva
afgesloten per 31 december 2023 is toegevoegd.
(b) het verslag opgesteld door mevrouw Ann De Causmaecker, bedrijfsrevisor te Gent, op 7 maart
2024 over de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2023, gevoegd bij voormeld
verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“8.Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de (buitengewone)
algemene vergadering van de naamloze vennootschap IMMO BOLLAERT over de staat van activa
en passiva in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap. Wij werden voor deze opdracht aangesteld op datum van 18 februari 2024 en hebben
de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 december
2023 van de naamloze vennootschap IMMO BOLLAERT met maatschappelijke zetel te 9230
Wetteren, Koningin Astridlaan 63 en met ondernemingsnummer BE 0448.508.697 (hierna: “de
vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niet onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het netto actief van de Vennootschap bedraagt 419.311,15 EUR en is niet kleiner dan het in de staat
van activa en passiva opgenomen kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijn inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden; dit verslag werd opgemaakt minder dan
vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de omzetting beslist.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van het
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegd staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van 434.153,71 EUR en een
netto actief van 419.311,15 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van de rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings-en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Gent op 7 maart 2024.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner”
1.2. De aandeelhouders, alhier aanwezig, erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat de voorzitter van het
voorlezen van deze verslagen.
Derde besluit
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten naar een besloten vennootschap van
onbepaalde duur en waarvan de activa- en passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden
worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
De naam en het voorwerp van de vennootschap worden gewijzigd zoals hierna vermeld.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven is, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen aan de
naamloze vennootschap verleend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2023. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.6.0.5. van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een besloten vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda.
Zesde besluit
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaamse Gewest.
Zevende besluit
A/ De vergadering beslist dat een einde is gekomen aan het mandaat van voormelde bestuurders
van de naamloze vennootschap “IMMO BOLLAERT”. Er wordt hen kwijting verleend voor het tot op
heden door hen gevoerde bestuur.
B/ De vergadering beslist vervolgens als niet-statutaire bestuurders van de uit de omzetting ontstane
besloten vennootschap te benoemen, met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
-genoemde heer BOLLAERT Pascal;
- genoemde mevrouw DE WILDE Emmanuella;
-genoemde heer BOLLAERT Jonas
De aangestelde bestuurders, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren het
hen toegekende mandaat van niet-statutaire bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
SCHORSING VAN DE VERGADERING:
De algemene vergadering wordt opgeschort op verzoek van het zo-even aangeduide
bestuursorgaan, welke terstond een bijzonder verslag opstelt met het oog op de wijziging/aanvulling
van het voorwerp overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zelfde verslag toelicht.
De aandeelhouders verklaren in te stemmen met zelfde verslag waaruit blijkt het voorstel om het
voorwerp te wijzigen als volgt:
-schrapping van de huidige tekst en vervanging ervan door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Het kopen, verkopen, afstaan, ruilen, valoriseren, beheren, bezitten van alle roerende waarden,
rechten, schuldvorderingen, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, effecten en
staatsfondsen, en het kopen, verkopen, afstaan, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren,
ontwikkelen, verkavelen, bouwen, verbouwen, beheren, inrichten, uitrusten, onderhouden, verfraaien,
ter beschikking stellen en bezitten, van alle onroerende goederen en rechten, zulks zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden als tussenpersoon, promotor, lasthebber, makelaar of syndic.
    2.  Al dan niet met het oog op beheren, het valoriseren en het te gelde maken ervan, het
deelnemen en het nemen van participaties, onder welke vorm ook, en deze al dan niet aan te
houden, in alle vennootschappen en ondernemingen met burgerlijke, industriële, commerciële,
financiële of onroerende activiteiten, bestaande of nog op te richten, met uitzondering van deze bij de
wet uitdrukkelijk en exclusief voorbehouden aan de depositobanken en aan de private spaarkassen
of spaarbanken, weze het als oprichter, inschrijver, inbrenger, vennoot, aandeelhouder, lasthebber,
volmachtdrager, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, bestuurder-voorzitter of vereffenaar.
    3.  Het lenen en ontlenen, evenals aan derden, ook ten behoeve en/of ten bate van personen,
inbegrepen één van haar aandeelhouders en bestuurders, of vennootschappen welke al dan niet het
genot zouden hebben van aan de vennootschap toebehorende goederen, en alle persoonlijke,
roerende of onroerende borgen, zekerheden, panden, waarborgen en hypotheken toestaan,
vestigen of ontvangen, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming of buiten het voorwerp
van de vennootschap liggen.
Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld
door de wetten en het Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in commissie, in
consignatie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, overal, en op gelijk welke manier, alle
burgerlijke, financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staande met haar voorwerp, of geschikt om bij te dragen tot
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, mits inachtneming
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.”
HERVATTING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Achtste besluit
De aandeelhouders beslissen voorafgaande tekst voortaan als tekst van voorwerp aan te nemen,
niettegenstaande noch voorstel tekst noch verslag in de agenda van onderhavige vergadering
opgenomen, voor zoveel als nodig, verzakend aan de mogelijkheid de nietigverklaring te vorderen
van deze beslissing om gemelde reden.
Waarna de agenda verder wordt afgehandeld met de aandeelhouders.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit het eigen vermogen integraal beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Tiende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten en het inmiddels in werking getreden Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar maatschappelijk naam
luidt: “Huisjes Bollaert”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Het kopen, verkopen, afstaan, ruilen, valoriseren, beheren, bezitten van alle roerende waarden,
rechten, schuldvorderingen, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, effecten en
staatsfondsen, en het kopen, verkopen, afstaan, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren,
ontwikkelen, verkavelen, bouwen, verbouwen, beheren, inrichten, uitrusten, onderhouden, verfraaien,
ter beschikking stellen en bezitten, van alle onroerende goederen en rechten, zulks zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden als tussenpersoon, promotor, lasthebber, makelaar of syndic.
    2.  Al dan niet met het oog op beheren, het valoriseren en het te gelde maken ervan, het
deelnemen en het nemen van participaties, onder welke vorm ook, en deze al dan niet aan te
houden, in alle vennootschappen en ondernemingen met burgerlijke, industriële, commerciële,
financiële of onroerende activiteiten, bestaande of nog op te richten, met uitzondering van deze bij de
wet uitdrukkelijk en exclusief voorbehouden aan de depositobanken en aan de private spaarkassen
of spaarbanken, weze het als oprichter, inschrijver, inbrenger, vennoot, aandeelhouder, lasthebber,
volmachtdrager, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, bestuurder-voorzitter of vereffenaar.
    3.  Het lenen en ontlenen, evenals aan derden, ook ten behoeve en/of ten bate van personen,
inbegrepen één van haar aandeelhouders en bestuurders, of vennootschappen welke al dan niet het
genot zouden hebben van aan de vennootschap toebehorende goederen, en alle persoonlijke,
roerende of onroerende borgen, zekerheden, panden, waarborgen en hypotheken toestaan, vestigen
of ontvangen, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming of buiten het voorwerp van de
vennootschap liggen.
Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld
door de wetten en het Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in commissie, in
consignatie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, overal, en op gelijk welke manier, alle
burgerlijke, financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staande met haar voorwerp, of geschikt om bij te dragen tot
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, mits inachtneming
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen – Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die daar was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van en/of bevestiging
van de algemene vergadering.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de laatste
vrijdag van de maand mei, om zeventien (17) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard op de
zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen uiterlijk
op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari van ieder jaar tot en met éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, zal de vennootschap alle uitkeringen op deze
aandelen betalen in handen van de vruchtgebruiker, behoudens indien en in de mate de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling hebben meegedeeld
aan de vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald aan de vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende
aandeelhouder.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de vennootschap waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Elfde besluit:
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren, Koningin
Astridlaan 63.
Twaalfde besluit
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen UYTTERHAEGEN,
te Wetteren, alle machten om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 19 uur.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
-verslag revisor