Ondernemingsnr : 0682 498 532
Naam
(valuit) : ABO GLOBAL TRADING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pastorijstraat 1A, bus 1B, 3560 Lummen
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap
Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap d.d. 23 april
2025 overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen d.d. 11 mei 2023:
Overeenkomstig de artikelen 12:8,1° en 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap dit voorstel van partiele splitsing door
oprichting van een nieuwe vennootschap opgesteld ("het Splitsingsvoorstel").
1.BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE PARTIELE SPLITSING
DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
1.1. BEOOGDE VERRICHTING
De Vennootschap (hierna de "Overdragende Vennootschap") beoogt een partiële splitsing door oprichting
van een nieuwe vennootschap met de naam "ACem" (hierna de "Verkrijgende Vennootschap") door te voeren
overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij een deel
van haar vermogen wordt overgedragen aan de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap, tegen uitgifte
van aandelen door de Verkrijgende Vennootschap die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de
Overdragende Vennootschap worden toegekend.
Dit Splitsingsvoorstel stelt voor om over te gaan tot een partiele splitsing van de Overdragende
Vennootschap waarbij alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, met betrekking tot het nieuw
ontwikkeld alternatief voor cement, ontwikkeld in het kader van het "Si-Mn slag-project" of het
"siliciummangaan slakken-project", worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, volgens de
modaliteiten en voorwaarden die hieronder worden toegelicht.
De in dit Splitsingsvoorstel voorgestelde rechtshandeling kwalificeert als een met een splitsing
gelijkgestelde rechtshandeling in de zin van artikel 12:8,1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zal hierna worden aangeduid als de "Partiële Splitsing".
1.2. DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel wordt gesplitst, i.e. de Overdragende Vennootschap, is de naamloze
vennootschap "ABO GLOBAL TRADING", met zetel te Pastorijstraat 1A/B, 3560 Lummen. Ze is ingeschreven
in het rechtspersonenregister (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het ondernemingsnummer
0682.498.532.
Het voorwerp van de Overdragende Vennootschap luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De valorisatie, bewerking, opslag, klein- en groothandel, import en export, recuperatie en verwerking van:
-alle ijzerwaren, omvattende metalen huishoudartikelen, verwarmings- en keukenapparaten, kleine
handwerktuigen, draadwerk, schroeven en vijzen, alsmede metaalwaren voor het gebouw en de meubilering;
-oud ijzer, schroot en diverse recyclage- en recupe-ratieproducten bestaande uit alle grondstoffen;
- Uitbating van opslagplaats en werkplaats voor bewerking en behandeling van alle hoger vermelde
producten in de meest ruime zin genomen;
- Agenturen en trading in de meest ruime zin.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als
in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Zij kan ook de functie van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
1.3. DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De Verkrijgende Vennootschap zal de benaming "ACem" dragen. Ze zal de rechtsvorm van een besloten
vennootschap aannemen en zal haar zetel hebben te Pastorijstraat 1A/B, 3560 Lummen.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap zal luiden als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-De ontwikkeling en exploitatie van maalinstallaties, samen met aanvullende droog- en/of menginstallaties,
specifiek afgestemd op het verwerken van materialen, bijproducten en afvalstromen uit verschillende
industrieën, en daarmee de circulaire economie te bevorderen, voor toepassing in, maar niet beperkt tot, de
bouwsector;
-De productie, valorisatie, bewerking, opslag, klein- en groothandel, import en export, en verwerking van
gebruiksklare en halfafgewerkte producten uit materialen, bijproducten en afvalstromen, die malen vereisen, al
dan niet gecombineerd met droog- en/of mengbewerkingen, om te worden gebruikt in, maar niet beperkt tot,
de bouwsector.
-Het verrichten van onderzoek en ontwikkeling (R&D) met betrekking tot alle hoger vermelde producten in
de meest ruime zin genomen;
-Uitbating van opslagplaats, overslagplaats en werkplaats in de meest ruime zin genomen;
-Agenturen en trading in de meest ruime zin.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als
in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Zij kan ook de functie van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
2. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN (ACTIVA EN PASSIVA) VAN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De actieve en passieve vermogensbestanddelen van het gehele vermogen van de Overdragende
Vennootschap worden hierna het "Gesplitste Vermogen" genoemd. De hiervan aan de Verkrijgende
Vennootschap over te dragen activa en passiva worden het "Afgesplitste Vermogen" genoemd. De activa en
passiva die niet aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen worden het "Behouden Vermogen"
genoemd.
De balans afgesloten op 28 februari 2025 zoals aangehecht als Bijlage 1 bepaalt de samenstelling van het
Gesplitste Vermogen voor en na de beoogde Partiële Splitsing en verdeelt de activa en passiva in het
Afgesplitste Vermogen na de beoogde Partiële Splitsing en het Behouden Vermogen na de beoogde Partiële
Splitsing (de "Splitsingsbalans").
2.1. Afgesplitste Vermogen
Het Afgesplitste Vermogen omvat op basis van de Splitsingsbalans de volgende actieve en passieve
vermogensbestanddelen:
ACTIVA
Vaste activa
EUR 288.794,74	Immateriële vaste activa
TOTAAL ACTIVA	EUR 288.794,74
PASSIVA
Eigen vermogen
EUR 26.417,72	Inbreng
Reserves
EUR 2.641,77	Wettelijke reserve
EUR 259.735,25	Beschikbare reserves
TOTAAL PASSIVA	EUR 288.794,74
2.2. Behouden Vermogen
De volgende activa en passiva behoren tot het Behouden Vermogen en worden aldus niet overdragen aan
de Verkrijgende Vennootschap:
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	EUR 342,53
Materiële vaste activa	EUR 157.325,95
Vlottende activa
EUR 5.500.692,66	Voorraden en bestellingen in uitvoering
EUR 16.055.991,12	Vorderingen op ten hoogste één jaar
EUR 2.266.189,64	Liquide middelen
Overlopende rekeningen	EUR 16.935,26
TOTAAL ACTIVA	EUR 23.997.477,16
PASSIVA
Eigen vermogen
EUR 723.582,28	Inbreng
Reserves
EUR 72.358,23	Wettelijke reserve
EUR 7.114.157,51	Beschikbare reserves
Onverwerkt resultaat	EUR 1.399.208,99
Schulden
EUR 14.638.170,15	Schulden op ten hoogste één jaar
EUR 50.000,00	Overlopende rekeningen
EUR 23.997.477,16	TOTAAL PASSIVA
Indien een activa- of passivabestanddeel of een recht of een verplichting van de Overdragende
Vennootschap niet expliciet in het Splitsingsvoorstel, de Splitsingsbalans of het bijzonder verslag over de
inbreng in natura wordt toegewezen, zal dit bestanddeel worden toegewezen aan het Afgesplitste Vermogen
op grond van zijn oorsprong of effectief gebruik en rekening houdend met de interpretatie van het
Splitsingsvoorstel, de Splitsingsbalans of het bijzonder verslag over de inbreng in natura.
De Overdragende Vennootschap behoudt voor het overige de activa en passiva, alsook de rechten en
verplichtingen van de Overdragende Vennootschap die niet overeenkomstig voorgaande paragraaf kunnen
worden toegewezen aan het Afgesplitste Vermogen.
De schulden in hoofde van de Overdragende Vennootschap hebben geen betrekking op de af te splitsen
activiteiten (zie hoger) en zullen dan ook niet overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
Er worden geen arbeidsovereenkomsten overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
3.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Vermits de vooropgestelde transactie een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
betreft, waarbij de gesplitste vennootschap niet wordt ontbonden, noch vereffend, kan vrij bepaald worden
hoeveel aandelen in ruil voor het Afgesplitste Vermogen worden uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap.
De aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap behoudt haar aandelen in de Overdragende
Vennootschap.
De overdracht van het Afgesplitste Vermogen zal volledig vergoed worden door de uitgifte van aandelen in
de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap, zonder enige
opleg in geld.
Eén aandeel in de Overdragende Vennootschap zal recht geven op één aandeel in de Verkrijgende
Vennootschap (i.e. een ruilverhouding van 1:1). De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen
dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap.
Als vergoeding voor de overdracht van het Afgesplitste Vermogen zullen door de Verkrijgende
Vennootschap aldus 10.000 aandelen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
4.TOEWIJZING AAN DE AANDEELHOUDER VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN DE
NIEUWE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN DE WIJZE
WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De door de Verkrijgende Vennootschap ter gelegenheid van de partiële splitsing door oprichting van een
nieuwe vennootschap uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan ABO Global BV, de enige
aandeelhouder van Overdragende Vennootschap.
De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uitgegeven aandelen zullen volledig volgestort, op naam en
zonder aanduiding van nominale waarde zijn.
Op datum van de partiële splitsing door oprichting van de Verkrijgende Vennootschap, zal (de
gevolmachtigde van) de enige aandeelhouder in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap de
identiteit van de nieuwe aandeelhouder, het aantal aandelen, en de dag van uitgifte inschrijven.
5.DATUM VANAF DEWELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNEMING IN DE WINST
De nieuwe aandelen die zullen uitgegeven worden door de Verkrijgende Vennootschap zullen deelnemen
in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle uit te keren dividenden vanaf de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap.
Er is geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
6.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP M.B.T.
HET AFGESPLITSTE VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL WORDEN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De splitsing zal gebaseerd zijn op de rekeningen van de Overdragende Vennootschap per 28 februari
2025.
De handelingen van de Overdragende Vennootschap m.b.t. het Afgesplitste Vermogen zullen vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf de datum van de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap.
7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENNEN AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zullen door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de enige
aandeelhouder in het kader van huidige verrichting. De Overdragende Vennootschap heeft overigens geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE
COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET
OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 12:78 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zullen verzaken aan de verslaggevingsplicht door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant in het kader van de partiële splitsing en er aldus geen splitsingsverslag zoals bedoeld in artikel
12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal moeten worden opgesteld. Er zal in dit
kader dan ook geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
van één van de betrokken vennootschappen.
9.FISCALE BEHANDELING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De voorgestelde partiële splitsing zal worden gerealiseerd:
-met toepassing van de vrijstelling inzake inkomstenbelastingen zoals voorzien in artikel 211, §1 van het
Wetboek Inkomstenbelastingen, aangezien de splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er
geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de splitsing op het vlak van
directe belastingen neutraal zal geschieden;
-met toepassing van de vrijstelling van BTW overeenkomstig de artikelen 11 en 18, § 3 en artikel 44, § 3,
1° a) eerste lid van het BTW-Wetboek;
-met toepassing van de vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten, en;
-met toepassing van het principe van boekhoudkundige neutraliteit zoals voorzien in artikel 3:56 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DE	VOORDELEN	TOEGEKEND AAN	BESTUURDERS VAN	10.BIJZONDERE	DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSING
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die
deelnemen aan de partiële splitsing.
11. NEERLEGGING, BEKENDMAKING EN VOLMACHT
Overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dient dit
Splitsingsvoorstel voor de Overdragende Vennootschap te worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank die bevoegd is op de plaats waar de zetel van de Overdragende Vennootschap is
gevestigd, ten minste 6 weken voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van de
Overdragende Vennootschap die de Partiële Splitsing zal goedkeuren.
Bijgevolg zal dit Splitsingsvoorstel voor de Overdragende Vennootschap worden neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De bestuurders verlenen volmacht aan (i) elk van de bestuurders, (ii) Nicole Segers, Céline Mergeay,
Marie Hansen, Beau Gijbels, Simge Vatanlar en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Monard
Law BV, met zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling); elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten betreffende de Partiële Splitsing te vervullen, met inbegrip
van de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Hasselt, en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In verband hiermee
kan de houder van deze volmacht in naam van de Vennootschap alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en in het algemeen al het nodige doen.
Tegelijk hierbij neergelegd: origineel splitsingsvoorstel van de raad van bestuur van 23 april 2025
Beau Gijbels
Lasthebber