Ondernemingsnr : 0425 815 647
Naam
(voluit) : Advices for Technical Systems (A.T.S.)
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karel De Roosestraat 15 te 9820 Merelbeke-Melle
Onderwerp akte : voorstel tot fusie met ENM b.v.
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
A.T.S. N.V. NEEMT ENM B.V. OVER
In uitvoering van het artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Artikel 12:7 van het Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:50 en 12:53 van het Wetboek Van Vennootschappen en Vereneigingen
hebben de bestuursorganen van de vennootschappen A.T.S. N.V. en ENM B.V. in gemeen overleg, het voorstel
tot fusie door overneming, met vereenvoudigde procedure (de zogenaamde geruisloze fusie) opgesteld,
waarvan de tekst hierna volgt.
Nemen deel: 1/ de raad van bestuur van A.T.S. N.V., hierna genoemd als 'overnemende vennootschap';
2/ de raad van bestuur van ENM B.V., hierna genoemd als 'over te nemen vennootschap';
In aanmerking nemende:
·dat de overnemende vennootschap, A.T.S. N.V. eigenaar is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap met name van ENM B.V ..;
·dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende
een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de vennootschap ENM B.V .. , zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de NV A.T.S., die reeds houdster
is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap; derwijze dat bij goedkeuring van het fusievoorstel
geen aandelen moeten worden uitgekeerd in vergoeding voor de aandelen van de over te nemen vennootschap,
die onmiddellijk na het fusiebesluit worden vernietigd.
II. RECHTSVORM, NAAM EN MAATSCHAPPELIJK DOEL
1.1Overnemende vennootschap: Advices for Technical Systems (A.T.S.) N.V.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Arnold De Brabandere te Merelbeke op
zeventien mei negentienhonderd vierentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf
juni negentienhonderd vierentachtig, onder nummer 1903-18.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove
met standplaats te Merelbeke op 26 mei 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig
juli 2023, onder nummer 23374383.
Ondernemingsnummer: 0425.815.647
Voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
elektromechanische	alle	1.Alle	elektrische installaties, alle	studiewerken,	handels-	en
nijverheidsverrichtingen inbegrepen managing-, consulting-, import- en exportactiviteiten welke verband houden
met elektriciteit en elektrische installaties;
2.de groot- en kleinhandel, import- en export van hout en de industriële aanwending ervan, het zagen en
schaven van hout; algemene houthandel;
3.de groot- en kleinhandel, import en export, en de vervaardiging van keukenmeubels, kantooren
winkelmeubels;
4.alle schrijnwerk van hout of van kunststof;
5.alle metaalschrijnwerk;
6.de groot- en kleinhandel, import- en export van hout en bouwstoffen, het ontwerpen, construeren,
vervaardigen, leveren en installeren van bouwwerken en installaties, alsmede het optrekken van ruwbouw van
gebouwen;
7.algemene metaalbewerking;
8.onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
9.de groot- en kleinhandel, import en export, ontwerpen en vervaardigen, leveren en installeren van:
· goederen, machines, apparatuur, gereedschap, onderdelen, halffabrikaten en grondstoffen voor olie- en
gasindustrie (on- en offshore), chemische industrie, scheepsbouwindustrie, textielindustrie, defensie-industrie,
cementindustrie, elektrische/elektronische	luchtvaartindustrie,	industrie, bouwconstructie-industrie,
onderwijsinstellingen, infrastructurele projecten, laboratoria onderzoekcentra, industriële werkplaatsen,
lederindustrie, alsmede werktuigbouwmachines, gereedschap (hand en machine), reserveonderdelen,
chemicaliën, las- en
brandsnijapparatuur en gereedschap, motoren, generatoren, turbines, compressoren en pneumatische
apparatuur, transportapparatuur, kranen, laboratoriumapparatuur en chemicalien, bouwmaterialen en
apparatuur, elektrische apparatuur en onderdelen, grondverzetapparatuur, koelinstallaties, filtreertoestellen,
pompen, water en afvalbehandelingsinstallaties, opslagtanks, afsluiters, autoclaven, warmtewisselaars,
veiligheidsapparatuur en gereedschap, textiel, ferro- en
non-ferro metalen en legeringen;
· machines voor de productie van voedings- en genotsmiddelen;
· machines voor de papier- en de kartonnijverheid;
· test, meet- en controleapparatuur van industriële processen;
· alle benodigdheden die in verband staan met commerciële inrichting en met het huishoudelijk comfort, de
verkoeling en de verwarming in het algemeen; alle koelinrichting;
· overige machines voor specifieke industrieën
· overige machines voor algemeen gebruik;
10.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen en/of het participeren in bestaande of nog op te
richten vennootschappen.
11.Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit
te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als onroerende
goederen, met uitsluiting : van de handelingen van vastgoedhandelaar en activiteiten van vermogensbeheer en
beleggingsadvies voor rekening van derden; binnen dit kader overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren,
verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van
vennootschappen en/of verenigingen, eender welke, alsmede van andere roerende en onroerende waarden
en/of vorderingen; alsook overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
verhuren, onderverhuren, in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
12.Het voeren van holdingactiviteiten;
13.Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen; het verwerven, beheren
en in waard stellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten.
14.Het verlenen van dienstprestaties van economische aard en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behorend technoconsult, assistentie op het gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, fiscaal en
verhuren van personeel.
15.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; alsook het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
16."Het aankopen, verkopen, huren en verhuren in België en in het buitenland van computerhardware,
communicatiematerialen, software- en internettoepassingen. Het ontwikkelen van software pakketten voor
industriële en administratieve toepassingen. Het ontwikkelen, plaatsen en onderhouden van alle soorten van
netwerken. Het verlenen van onderhoud, training en bijstand zowel op vlak van hardware als software."
17.De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken. Zij mag
onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, doch alleen met het
oog op beheer en valorisatie en dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag echter onroerende
goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen
in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van
maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen. De vennootschap
mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op terbeschikkingstelling ervan aan
derden, ongeacht de juridische vorm van deze terbeschikkingstelling. De vennootschap mag persoonlijke en
zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij rekening houdend met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin. Dit doel wordt in de
ruimste zin opgevat. Alles wat dit rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermede verband houdt,
wordt mede in dit doel begrepen.
1.2. Over te nemen vennootschap: ENM B.V.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Nathalie Desimpel met standplaats te
Waregem op vierentwintig juni tweeduizend en negentien, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van twee april daarna, onder nummer 19323324.
Waarvan de statuten werden voor het laatste gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Henrist met
standplaats te Merelbeke op 15 september 2022, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
tweeëntwintig september 2022, onder nummer 22360170.
Ondernemingsnummer: 0728.922.039
Voorwerp van de vennootschap :
De vennootschap kan alle handelingen stellen van beheer van een onroerend en roerend vermogen en kan
alle onroerende, roerende en financiële verrichtingen uitvoeren.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook participaties te
verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij kan
deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en
het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen
in hun operationeel beheer.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch,
commercieel, financieel, administratief, logistiek, organisatorisch of technisch vlak verlenen aan
ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of als bestuurder het operationeel beheer ervan
waarnemen.
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België
of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties uitvoeren, en
tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten allerhande. Ook kan de
vennootschap overgaan tot de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel en handel voeren in de breedste zin van
het woord.
Al wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de vennootschap aan
de wettelijke voorwaarden voldoet.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet
koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd
eenennegentig.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel
hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke
borgen stelten in het voordeel van derden.
II. DATUM VAN DE FUSIE
Met ingang van één januari 2025 worden handelingen van de over te nemen vennootschap geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de
over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.
III. REDENEN VAN DE FUSIE
De voorgestelde fusie wordt onder meer uitgevoerd in het kader van een algemene vereenvoudiging en
centralisatie van de organisatiestructuur van de groep, zodat aanzienlijke besparingen mogelijk zijn op het
gebied van administratieve kosten, , enz.
Daarnaast zal de fusie bijdragen aan een betere zichtbaarheid ten opzichte van derden en naar een
efficiëntere groepsstructuur.
Op lange termijn zou dit een efficiënter en relevanter gebruik van de beschikbare middelen mogelijk moeten
maken in overeenstemming met de behoeften en de commerciële doelstellingen die worden nagestreefd door
de ondernemingen die moeten fuseren.
IV. BIJZONDERE RECHTEN - ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap horen toe aan de overnemende vennootschap, zodat
geen enkele aandeelhouder bijzondere rechten bezit.
Er bestaan geen andere effecten dan de aandelen die het kapitaal van de twee betrokken vennootschappen
vertegenwoordigen.
V. VOORDELEN BESTUURDERS
Er zal geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen.
VI.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van inkomstenbelasting voorzien
onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van
inkomstenbelasting.
van registratierechten overeenkomstig 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.
VII. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan Stefan Pieters , alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van A.T.S. n.v. en ENM b.v. alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk zijn of nuttig zijn voor de neerlegging, alsook de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staasblad
overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
VIII. DIVERSEN
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van de betrokken vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van elke vennootschap
uiterlijk op 9 mei 2025.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen het voorstel binnen de korst
mogelijke termijn voorleggen aan de respectieve algemene vergaderingen, teneinde de voorgenomen
verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Opgemaakt in vier exemplaren.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verklaren elk twee exemplaren door
of namens de bestuursorganen te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd, en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Opgesteld te Merelbeke op 30 april 2025 door de bestuursorganen van de twee vennootschappen.
De raad van bestuur van	De raad van bestuur van
A.T.S. N.V.	ENM BV
A & H Services b.v.	Christian Corijn
Co-CEO A.T.S. n.v.
Vertegenwoordigd door
Dhr. Hendrik Aelbrecht