Ondernemingsnummer :
0679599519
Benaming :
(voluit) :
The Veneer
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Lageweg 33
8930 Menen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 19 oktober
2018 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLUIT - STATUTENWIJZIGINGEN
De algemene vergadering beslist om de volgende artikelen uit de bestaande statuten aan te passen
als volgt:
Artikel 8 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 8. Overdracht en overgang van de aandelen
ONVERVREEMDBAARHEIDSCLAUSULE
De aandelen zijn niet overdraagbaar gedurende een periode die eindigt op 3 juli 2023.
VOORKOOPRECHT
Elke overdracht van aandelen na het verstrijken van de periode van niet-overdraagbaarheid door een
aandeelhouder aan een derde is onderworpen aan een recht van voorkoop ten voordele van alle
andere aandeelhouders.
Wanneer niet van het voorkooprecht op alle aangeboden aandelen gebruik werd gemaakt, dan zal
de aanbiedende aandeelhouder vrij zijn om alle aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer
aan te bieden aan de prijs en onder de voorwaarden zoals opgenomen in de kennisgeving van
overdracht.
VOLGRECHT
Wanneer niet van het voorkooprecht op alle aangeboden aandelen werd gebruik gemaakt en de
aangeboden aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger, beschikt iedere
andere aandeelhouder over de mogelijkheid om alle aandelen in zijn of haar bezit mee over te
dragen aan de potentiële verkrijger aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden zoals van
toepassing ten aanzien van de initiële overdrager.
VOLGPLICHT
Wanneer niet van het voorkooprecht op alle aangeboden aandelen werd gebruik gemaakt door de
andere aandeelhouders en niet van het volgrecht werd gebruik gemaakt en de aangeboden
aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger, dan zal de aanbiedende
aandeelhouder het recht hebben om iedere andere aandeelhouder te verplichten om al zijn of haar
aandelen over te dragen aan de potentiële verkrijger tegen dezelfde prijs en onder dezelfde
voorwaarden zoals van toepassing ten aanzien van de initiële overdrager.
De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien a) de aangeboden aandelen meer dan twee
derden (2/3de) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en b)
wanneer de prijs per aandeel minstens de waarde per aandeel impliceert zoals vastgesteld op de
laatste gewone algemene vergadering.
TOETREDING
De aandeelhouders kunnen enkel geldig een overdracht van aandelen uitvoeren, voor zover de
overnemer is toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten zoals
bepaald in deze overeenkomst hebben aanvaard.”
Luik B
Artikel 10 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 10 Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering – Bijzondere algemene
vergadering.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand juni om 13u in de
maatschappelijke zetel of op een andere plaats aan te duiden in de oproepingsbrief. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergadering komt minstens één (1) maal per jaar samen en telkens wanneer de raad
van bestuur, de commissaris, de voorzitter van de raad van bestuur of ten minste drie (3)
bestuurders dit noodzakelijk achten. De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering
bijeen te roepen indien één of meerdere aandeelhouders die individueel of gezamenlijk ten minste
tien procent (10%) van het totaal door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bezitten, hierom
verzoeken.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.
De aandeelhouders kunnen unaniem en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden opgemaakt.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en naar keuze van het bestuursorgaan kan de
aandeelhouders de mogelijkheid worden geboden om op afstand deel te nemen aan een algemene
vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het bestuursorgaan dient de procedure en de modaliteiten van gebruik te
organiseren en bovendien ervoor te zorgen dat de wettelijke bepalingen, onder andere inzake
controle en veiligheid, nageleefd worden.”
Artikel 11 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 11 Oproepingen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurder(s) en eventuele commissaris worden opgeroepen
minstens 15 dagen vóór de vergadering. De oproepingen vermelden de agenda met de te
behandelen onderwerpen. Deze oproeping gebeurt door middel van een ter post aangetekende brief,
tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping
via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die
zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingswijze.”
Artikel 18 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 18 Beraadslaging  Aanwezigheidsquorum.
De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering
Behoudens in afwijkende gevallen voorzien door de wet of de statuten, zal de algemene vergadering
enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de aandelen op de
vergadering vertegenwoordigd is. Indien evenwel op de algemene vergadering dit quorum niet wordt
bereikt, kan een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die ten
vroegste vijftien (15) dagen na de eerste algemene vergadering wordt gehouden, en die geldig kan
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De beraadslaging en stemming gebeuren onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met
de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergadertechniek.”
Artikel 19 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 19 Meerderheid.
a) De algemene vergadering besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
onverminderd de bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
onverminderd de besluitvorming inzake de hierna vermelde aangelegenheden, waarvoor een
goedkeuring van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen op de algemene
vergadering is vereist:
(i) benoeming van bestuurders;
(ii) bezoldiging van externe bestuurders en van de commissaris;
Luik B
(iii) uitkering van winst onder de vorm van dividend (al dan niet interim of tussentijds), tantièmes of
andere.
Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid
verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering
wordt tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris,
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is
het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het
kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van
de bereikte meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen
en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
c) De aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. Zij worden niet meegerekend voor het quorum,
tenzij in de gevallen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen, waarbij zij uitzonderlijk
stemrecht hebben.”
Artikel 20 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 20 Bevoegdheid van de algemene vergadering
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen
en te besluiten ter zaken van:
- de vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst.
- de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s), en de
commissaris, het verlenen van kwijting volgens het Wetboek van Vennootschappen, de benoeming
en het ontslag van bestuurder(s) en in voorkomend geval van een commissaris.
De gewone algemene vergadering bepaalt jaarlijks de waarde van de aandelen op voorstel van de
raad van bestuur.
b) De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het geplaatste kapitaal,
fusie of splitsing met of in één of meer vennootschappen, wijziging van het doel van de
vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.”
Artikel 21 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 21. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit 7 bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, die benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door 2 personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan 2 aandeelhouders telt, mag de raad van bestuur uit 2 leden bestaan tot de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2
aandeelhouders zijn.
Aftredende leden zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de vennootschap zelf tot zaakvoerder, bestuurder of lid van het directiecomité, van de
directieraad of van de raad van toezicht, wordt benoemd in een rechtspersoon, komt de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder, alsmede elke groep van aandeelhouders, heeft het recht om een lijst van
kandidaten voor te dragen waaruit een bestuurder dient aangeduid te worden door de algemene
vergadering, en dit voor elke vijfentwintig procent (25%) van de aandelen die deze aandeelhouder of
groep van aandeelhouders van de vennootschap bezit, met dien verstande dat onder geen enkele
omstandigheid een aandeel meer dan één (1) keer kan meegeteld worden voor de berekening van
het bedoelde percentage van vijfentwintig procent (25%). Een dergelijke lijst dient uiterlijk drie (3)
werkdagen vóór de betrokken algemene vergadering ingediend te zijn bij de raad van bestuur. Het
recht op voordracht verbonden aan een aandeel waarvan het eigendomsrecht is uitgesplitst in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal voor de duidelijkheid toekomen aan de vruchtgebruiker van dat
Luik B
aandeel.
Telkens een aandeelhouder of groep van aandeelhouders gebruik maakt van haar recht op
voordracht zoals voormeld, zal hij/zij een lijst voorleggen die minstens twee kandidaten bevat per
vacante plaats die dient te worden ingevuld.
Voor elk mandaat dat niet is opgevuld zoals voormeld zal een externe bestuurder worden benoemd,
zodat de raad van bestuur steeds uit zeven (7) leden zal bestaan.
Zo de raad van bestuur van de vennootschap reeds uit zeven (7) leden bestaat, zo een
aandeelhouder of groep van aandeelhouders individueel of gezamenlijk vijfentwintig procent (25%)
van de aandelen bezit(ten), zo op voordracht van die aandelen nog geen bestuurder is benoemd en
zo die aandeelhouder of groep van aandeelhouders alsnog een lijst van kandidaten voordraagt
waaruit een bestuurder dient gekozen te worden zoals voormeld, zal de algemene vergadering tot de
benoeming van die bestuurder over gaan niet eerder dan en op het ogenblik waarop het
eerstvolgende bestuursmandaat open valt.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van
maximum zes (6) jaar. De externe bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van
maximum vier (4) jaar.
De raad van bestuur zal samengesteld worden uit 4 familiale bestuurders en 3 externe bestuurders.
Een aandeelhouder of groep aandeelhouders op wiens voordracht een bestuurder werd gekozen
zoals voormeld, dient de raad van bestuur bij wijze van kennisgeving middels aangetekend schrijven
op de hoogte te stellen van zodra hij/zij niet langer in het bezit is van de vijfentwintig procent (25%)
aandelen waarop de benoeming van de bedoelde bestuurder is gesteund. Deze kennisgeving dient
te gebeuren binnen de twee (2) werkdagen na de datum waarop het feit zich heeft voltrokken
waardoor aan de regel van de vijfentwintig procent (25%) niet meer is voldaan. Een kopie van deze
kennisgeving aan de raad van bestuur zal op hetzelfde ogenblik ook aan de bedoelde bestuurder bij
wijze van kennisgeving worden betekend.
In de kennisgeving aan de raad van bestuur zoals voormeld, dienen de omstandigheden vermeld te
worden die er toe hebben geleid dat de aandeelhouder of groep aandeelhouders niet langer in het
bezit is van de vereiste vijfentwintig procent (25%) van de aandelen. Tevens zal in deze
kennisgeving worden verduidelijkt dat, hetzij:
(i) één of meerdere aandeelhouders zich wenst/wensen aan te sluiten bij de aandeelhouder of groep
aandeelhouders die de kennisgeving hebben verstuurd waardoor het vereiste percentage van
vijfentwintig procent (25%) toch nog wordt bereikt: in dat geval zullen de kennisgevingen
dienaangaande mede ondertekend dienen te worden door de aandeelhouder(s) die zich
wenst/wensen aan te sluiten;
(ii) de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de kennisgeving heeft verstuurd, niet langer
voldoet aan de regel van de vijfentwintig procent (25%) en aan de bestuurder die op zijn/haar
voordracht is benoemd, verzocht is om vrijwillig en met onmiddellijke ingang zijn/haar ontslag in te
dienen uiterlijk op de derde (3de) werkdag na de kennisgeving.
Telkens de raad van bestuur een kennisgeving heeft ontvangen zoals voormeld, alsmede in elke
ander geval waarin zij in kennis wordt gesteld van het openvallen van een bestuursmandaat in de
vennootschap, zal de raad van bestuur binnen de twee (2) weken een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen om in de vervanging van de bedoelde bestuurder te voorzien, welke
bijzondere algemene vergadering dient gehouden te worden ten vroegste vijftien (15) dagen en ten
laatste dertig (30) dagen na de bijeenroeping.
De bezoldiging van een externe bestuurder zal vastgesteld worden door de algemene vergadering
naar aanleiding van zijn/haar benoeming.”
Artikel 23 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 23. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens zes (6) maal per jaar worden gehouden, tenzij het belang van de
vennootschap een hogere frequentie vereist.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de voorzitter
van de raad van bestuur of van twee (2) bestuurders. Deze oproepingen geschieden geldig per brief,
fax of e-mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een
oproepingstermijn van minstens vijf (5) werkdagen dient in acht genomen te worden. Een
vergadering van de raad van bestuur kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval
van hoogdringendheid, waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die
vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bij voorkeur gehouden op de zetel van de
vennootschap, met dien verstande dat vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden
gehouden per telefonisch conferentiegesprek. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de bestuurders
beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord conform artikel 521 van het
Wetboek van vennootschappen.
Luik B
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.”
Artikel 24 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 24. Besluitvorming
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen als de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Is het genoemde aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. In
voorkomend geval moet de raad van bestuur ten vroegste één (1) week en ten laatste twee (2)
weken na de eerste raad van bestuur worden bijeengeroepen en dit bij aangetekend schrijven. De
tweede raad van bestuur beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Een bestuurder die niet fysiek aanwezig kan zijn op
deze raad van bestuur, zal steeds het recht hebben om per telefonisch conferentiegesprek deel te
nemen.
Elke bestuurder brengt één (1) stem uit. Onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte
stem.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een volstrekte meerderheid van
stemmen, behoudens met betrekking tot de materies hierna opgesomd (de “voorbehouden
materies”).
De volgende beslissingen van de raad van bestuur (de “voorbehouden materies”) vereisen de
instemming van ten minste vijf (5) bestuurders:
- het oprichten van een directiecomité, de toewijzing van de bevoegdheden die aan dit directiecomité
worden toevertrouwd en de benoeming of het ontslag van de leden ervan;
- het oprichten van een adviescomité, de toewijzing en definiëring van de opdracht die aan dit
adviescomité wordt toevertrouwd en de benoeming of het ontslag van de leden ervan;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners (exclusief de managementovereenkomsten), het afsluiten van consultancy-
of andere overeenkomsten met externe dienstverleners, het afsluiten van joint ventures,
dealercontracten en partnerships;
- het opzeggen, wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan één
miljoen euro (1.000.000,00 EUR);
- transacties van de vennootschap met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden
natuurlijke personen of verbonden vennootschappen, indien deze transacties niet kaderen in de
normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
- het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
- het afwijken van of doorvoeren van enige fundamentele wijziging aan het business plan van de
vennootschap;
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
- de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van een rechtspersoon waarover de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks de controle uitoefent, of van een bijkantoor;
- het aangaan van investeringen of het doorvoeren van desinvesteringen die – in één of meerdere
malen - een waarde van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) overschrijden en het doorvoeren van
wijzigingen in het (eigen) vermogen van de vennootschap met een waarde of financieel gevolg van
meer dan één miljoen euro (1.000.000,00 EUR), behoudens deze met betrekking tot de dagelijkse
bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten van de vennootschap;
- het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden natuurlijke personen of verbonden
vennootschappen;
- de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van huurcontracten op lange termijn,
leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de vennootschap;
- het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
- de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes in
de vennootschap;
- de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap;
- elke beslissing waarbij een bestuurder een belang heeft dat rechtstreeks of onrechtstreeks
tegenstrijdig kan zijn met het belang van de vennootschap en/of een dochtervennootschap;
- het bepalen van het stemgedrag voor de algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap
Luik B
Decospan Holding, met ondernemingsnummer 0418.850.156, en andere dochtervennootschappen.
In afwijking van het voorgaande vereisen alle beslissingen van de raad van bestuur met betrekking
tot het aangaan, beëindigen of wijzigen van managementovereenkomsten en het ontslag van de
voorzitter van de raad van bestuur en/of de CEO, een twee derde (2/3de) meerderheid van stemmen
en bovendien de goedkeuring van ten minste twee (2) externe bestuurders.
Indien de raad van bestuur een beslissing dient te nemen omtrent het aangaan, beëindigen of
wijzigen van een managementovereenkomst dient steeds het voorafgaand advies van het
directiecomité en van de verantwoordelijke voor het HR-beleid worden gevraagd.
In afwijking van het voorgaande vereisen alle beslissingen van de raad van bestuur met betrekking
tot de jaarlijkse vaststelling van de waarde per aandeel, de instemming van ten minste vijf (5)
bestuurders, behoudens wanneer de vier (4) familiale bestuurders akkoord zijn met de vastgestelde
waarde per aandeel, in welk geval de goedkeuring door laatst genoemden volstaat.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van
de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.”
Artikel 26 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 26. Directiecomité – adviescomités - remuneratiecomité
Directiecomité
De raad van bestuur kan, mits eenparigheid van stemmen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen
aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de
raad van bestuur zijn voorbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van be-stuur belast met het toezicht op dat
comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het di-rec--tie--comité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun op---dracht en de werkwijze van het directiecomité worden be-paald
door de raad van bestuur.
Adviescomités
De raad van bestuur kan één of meer adviescomités oprichten telkens zij dit noodzakelijk acht. Elk
adviescomité zal opgericht worden met het oog op een gerichte taak in opdracht van de raad van
bestuur en met het verzoek aan de raad van bestuur hierover te rapporteren. Dit kan gaan om een
onderzoek of audit op financieel vlak of op vlak van milieu, aansprakelijkheid, enz.
Elk adviescomité zal samengesteld zijn uit ten minste drie (3) leden waarvan de meerderheid geen
uitvoerend bestuurder en/of lid van een directiecomité binnen de groep Decospan is. Voor het
overige worden de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van een adviescomité, hun
ontslag, hun bezoldiging, hun taak, hun bevoegdheden, de duur van hun opdracht en de werkwijze
van het betrokken adviescomité bepaald door de raad van bestuur.
Indien aan een adviescomité aanbevelingen worden gevraagd, zal elk lid van een adviescomité dat,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een aanbeveling van het betrokken adviescomité, dit vóór de rapportering aan de andere leden van
het adviescomité moeten melden. De beschrijving van dit tegenstrijdig belang van
vermogensrechtelijke aard zal verplicht in de rapportering van het adviescomité moeten opgenomen
worden.
Remuneratiecomité
De raad van bestuur richt een remuneratiecomité op binnen de vennootschap.
Het remuneratiecomité zal samengesteld zijn uit alle externe bestuurders, aangevuld met de HR-
director op het niveau van de groep Decospan.
Het remuneratiecomité heeft minstens de volgende taken:
(i) het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van de
bestuurders, de aandeelhouders, de CEO en (andere) leden van het directiecomité en/of de
adviescomités, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad
van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de algemene vergadering;
(ii) het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van
bestuurders, de vergoedingen die in de managementovereenkomsten worden opgenomen, de CEO
en (andere) leden van directie- en/of adviescomités, met inbegrip van variabele remuneratie en lange
termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of
andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit
voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de
algemene vergadering;
(iii) het toelichten van voorstellen inzake remuneratie op de raad van bestuur of op de algemene
vergadering, telkens daarom wordt verzocht.”
Luik B
Artikel 27 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 27. Dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een gedelegeerd bestuurder, die
de titel van chief executive officer (CEO) draagt.
De CEO zal, individueel handelend, beschikken over alle machten van het dagelijks bestuur. Hij zal
dienaangaande verantwoording afleggen tegenover de raad van bestuur, in die zin ook dat de CEO
rapporteert over de beslissingen van het directiecomité.
Behoren uitdrukkelijk niet tot het dagelijks bestuur voor de toepassing van dit artikel, zonder dat deze
lijst als limitatief kan beschouwd worden:
(i) de “voorbehouden materies” waarvan sprake in artikel 26;
(ii) goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen daarvan;
(iii) goedkeuring van elke uitgave of (des)investering die niet werd voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door de raad van bestuur met een impact van meer dan één miljoen euro
(1.000.000,00 EUR) of die een afwijking vertegenwoordigen van meer dan vijftien procent (15%) van
het budget;
(iv) elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget goedgekeurd door de
raad van bestuur;
(v) het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke
beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties,
voor zover deze een bedrag van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) overstijgen;
(vi) het aangaan, voeren (inclusief een beslissing om in beroep te gaan) of stopzetten (inclusief
minnelijke schikking) van juridische procedures (rechtszaken, arbitrage, bemiddelingsdossiers) voor
zover deze een bedrag van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) overstijgen.
Voor alle materies die behoren tot het dagelijks bestuur, doch die een financiële impact hebben
tussen de vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) en de één miljoen euro (1.000.000,00 EUR)
dient de CEO de raad van bestuur vooraf schriftelijk te informeren.”
Artikel 29 van de bestaande statuten wordt herschreven als volgt:
“Artikel 29. Vertegen-woor-di-ging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen optredend, waaronder minstens de voorzitter van de raad van bestuur of de
CEO.
In afwijking van voorgaande alinea en onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden
geldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO samen optredend
voor wat betreft de “voorbehouden materies”. Deze regel geldt evenwel niet indien de
vertegenwoordiging kadert in een beslissing die de voorzitter van de raad van bestuur of de CEO
rechtstreeks aanbelangt (bv. omtrent diens ontslag of benoeming, of m.b.t. een beslissing over een
kwestie waarin de voorzitter of de CEO betrokken partij is, …), in welk geval de algemene
vertegenwoordigingsmacht zoals vermeld in de eerste alinea van dit artikel van toepassing zal zijn.
Indien een directiecomité is aangesteld, zal de vennootschap voor wat betreft de bevoegdheden die
aan dit directiecomité zijn toevertrouwd, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de CEO of door
twee directeurs samen optredend.
Voor beslissingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de CEO.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn/haar mandaat.”
TWEEDE BESLUIT - (HER)BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURDERS
1. De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen tot familiale bestuurder
vanaf heden tot 31 december 2020:
- de BVBA “Depide”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van
koophandel Gent, afdeling Kortrijk, te 8500 Kortrijk, Monseigneur De Haernelaan 74, houder van het
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0694.894.736. Als vaste vertegenwoordiger is
aangeduid, de heer Desmet Pieterjan Urbain Freddy, geboren te Menen op 29 maart 1983, wonende
te 8500 Kortrijk, Monseigneur De Haernelaan 76.
- de BVBA “Lurinvest”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van
koophandel Gent, afdeling Kortrijk, te 8501 Kortrijk (Bissegem), Waterhoennest 45, houder van het
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0688.692.278. Als vaste vertegenwoordiger is
aangeduid, de heer Desmet Marc Albert, geboren te Menen op 6 december 1957, wonende te 8930
Menen, Ieperstraat 440.
- de BVBA “Malexis”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van
koophandel Gent, afdeling Kortrijk, te 8560 Wevelgem, Hoge Akker 6, houder van het
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0687.848.675. Als vaste vertegenwoordiger is
Luik B
aangeduid, de heer Desmet Jan Etienne Robert, geboren te Menen op 5 februari 1959, wonende te
8560 Wevelgem, Kozakstraat 56.
- de BVBA “Todecom”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van
koophandel Gent, afdeling Kortrijk, te 8560 Wevelgem (Gullegem), Daalstraat 95, houder van het
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0688.587.459. Als vaste vertegenwoordiger is
aangeduid, de NV “Vector” te 2440 Geel, Ierlandlaan 7, met ondernemingsnummer en BTW-nummer
0450.903.015, voor wie uiteindelijk optreedt, mevrouw De Bal Ann Josephina Albert, geboren te Geel
op 31 maart 1969, wonende te 2440 Geel, Ierlandlaan 7.
2. De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen tot externe bestuurder
vanaf heden tot 31 december 2020:
- de heer Harinck Philippe Patrick Jean-Pierre, geboren te Kortrijk op 27 november 1970, wonende te
8792 Waregem, Sprietestraat 338.
- de BVBA “Geert Roelens”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen,
rechtbank van koophandel Gent, afdeling Brugge, te 8200 Brugge, Nachtegalendreef 23, houder van
het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0840.037.123. Als vaste vertegenwoordiger is
aangeduid, de heer Roelens Geert Johan, geboren te Torhout op 2 december 1955, wonende te
8200 Brugge, Nachtegalendreef 23.
- de BVBA “Gandae Consulting”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen,
rechtbank van koophandel Gent, afdeling Gent, te 9030 Gent (Mariakerke), Ahornlaan 19, houder
van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0641.643.023. Als vaste vertegenwoordiger is
aangeduid, de heer De Regge Robert Albert Anna, geboren te Gent op 24 januari 1958, wonende te
9030 Gent (Mariakerke), Ahornlaan 19.
3. De algemene vergadering beslist om het mandaat van de volgende personen te beëindigen vanaf
heden.
- de heer Lagae Marc Pieter Leon Edward Karel, geboren te Kortrijk op 17 april 1954, wonende te
8510 Kortrijk (Marke), Gerard Davidstraat 25.
- de heer Desmet Marc Albert, geboren te Menen op 6 december 1957, wonende te 8930 Menen,
Ieperstraat 440.
- de heer Desmet Jan Etienne Robert, geboren te Menen op 5 februari 1959, wonende te 8560
Wevelgem, Kozakstraat 56.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt
als kwijting voor deze bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt
als kwijting voor deze bestuurder zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
lopende boekjaar.
DERDE BESLUIT – OpdrachtEN en volmachtEN tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van
de genomen besluiten
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht
- aan het bestuursorgaan, met recht om afzonderlijk te handelen, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
- aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA “Vandelanotte Accountancy”
te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals haar medewerkers, aangestelden en
lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank
van koophandel.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
° °
 
Na de algemene vergadering kwam de raad van bestuur bijeen. De raad van bestuur beslist unaniem
om de volgende personen aan te stellen tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van
bestuur:
- wordt aangesteld tot de voorzitter van de raad van bestuur: de heer Desmet Jan Etienne Robert,
geboren te Menen op 5 februari 1959, wonende te 8560 Wevelgem, Kozakstraat 56.
- wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder, die volgens de statuten de titel draagt van “chief
Luik B
executive officer” (afgekort “CEO”): de BVBA “Depide”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement
West-Vlaanderen, rechtbank van koophandel Gent, afdeling Kortrijk, te 8500 Kortrijk, Monseigneur
De Haernelaan 74, houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0694.894.736. Als
vaste vertegenwoordiger is aangeduid, de heer Desmet Pieterjan Urbain Freddy, geboren te Menen
op 29 maart 1983, wonende te 8500 Kortrijk, Monseigneur De Haernelaan 76.
Het mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
°
° °
 
Opgemaakt te Menen op 19 oktober 2018.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.