N° d'entreprise : 0870629042
Nom
(en entier) : FRESHWAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos des Sculpteurs 5
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE
SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Guy DESCAMPS, notaire associé à Saint-Gilles, le 28 décembre
2021, enregistré: "Acte du notaire Guy DESCAMPS à Bruxelles le 28-12-2021, répertoire
2021/11389. Rôle(s): 15 Renvoi(s): 0. Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE BRUXELLES 2 le quatre
janvier deux mille vingt-deux (04-01-2022). Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case
0103. Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le receveur", l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "FRESHWAY", ayant son siège
à 7060 Soignies, Clos des Sculpteurs 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0870.629.042 (Bruxelles) a décidé de prendre les résolutions suivantes:
"PREMIERE RESOLUTION – TRANSFERT DU SIEGE
     L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 1050 Ixelles, chaussée de
Boondael 406 et de modifier l’article 2 des statuts.
     DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE
SOCIAL
     L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de la société pour le
clôturer non pas le 30 septembre mais le 31 décembre de chaque année.
     Par conséquent l’exercice en cours se clôturera le 31 décembre 2022.
     TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE    
     Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier la date de l’
assemblée générale pour la fixer le troisième mardi du mois de juin à 18h00.
     QUATRIEME ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de
la société à responsabilité limité.
     CINQUIME RESOLUTION – SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
INDISPONIBLE
     En application à l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, précitée, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit cinquante et un mille six cent
cinquante-sept euros (51.657,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
    L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible crée en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, précitée, et de rendre ces fonds
Volet B
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
     SIXIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
     L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
     Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
     Article 1. Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « FRESHWAY ».
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
     Article 3. Objet
     La société a pour objet :
     Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
- l’achat, la vente, la fabrication, la commercialisation, l’étude, la création, l’amélioration, la promotion
de développement de tous produits, procédés techniques, matières destinées à l’industrie et à la
consommation privée ainsi que toutes activités de conseil se rapportant à son objet, l’exploitation de
snack, débit de boissons, restaurant.
     Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières civiles ou financières
se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou de nature à en
assurer le développement.
     Ainsi notamment, elle pourra, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation,
que ce soit en Belgique ou à l’étranger, acquérir, apporter, céder ou négocier tous brevets, licences
et concessions, obtenir, affermer et exploiter, importer, vendre et acheter tous produits et articles se
rapportant à son exploitation, leur transformation et fabrication.
     Ces activités comprennent notamment l’achat, la vente, la mise en valeur, le développement, l’
embellissement, la transformation, l’entretien, l’amélioration, la promotion, la location meublée ou
non, la gestion de tous biens, la conclusion et la négociation dans le cadre d’ objet, de tous accords,
contrats ou conventions, la passation de tous actes, soit pour son compte, soit comme mandataire,
courtier ou intermédiaire, de toutes exploitation, commandes, commercialisations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
     Elle pourra également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, à toutes entreprises, associations ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe,
ou de nature à favoriser la société.  
     Cette liste est énonciative et non limitative.
     Elle peut également effectuer toutes opérations civiles ou commerciales, mobilières et
immobilières, industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant
à l’une ou l’autre branche de son objet ou de nature à le développer.
     En vue de la réalisation de son objet, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s’intéresser par voie d’
apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d’
approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
     La société peut également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs ou associés,
toutes garanties généralement quelconques dans le respect du Code des sociétés et des
associations et accepter tout mandat de gestion et d’administration comme administrateur, directeur,
fondé de pouvoirs ou liquidateur dans toutes sociétés généralement quelconques.
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
     Article 5. Apports
     En rémunération des apports, cinq cent quarante (540) actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
     (On omet)
Volet B
     TITRE III. TITRES
     Article 8. Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
     Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
  (On omet)    
     TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 10. Organe d’administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
     L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
     Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
     S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
     Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
     Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
     Article 12. Rémunération des administrateurs
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
     Article 13. Gestion journalière
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
     Article 14. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
     TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 15. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire troisième mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(On omet)
     Article 16. Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
     Article 17. Séances – Procès-Verbaux
     § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
Volet B
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
     Article 18. Délibérations
     § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
     Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
     Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
     Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
     § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
     § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
     Article 19. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
     TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
     Article 20. Exercice social
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
     Article 21. Répartition – Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
Volet B
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
     TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
     Article 22. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
     Article 23. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
     Article 24. Répartition de l’actif net
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
     TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
     Article 25. Election de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
     Article 26. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
     Article 27. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
     SEPTIEME RESOLUTION – DEMISSION-RENOUVELLEMENT
     Pour autant que de besoin l’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel de
Monsieur AHMED ABDALLAH MOHAMED ALI Hany, prénommé, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
     L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
     HUITIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS  
     L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des
statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
     NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
     L'assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécuter les résolutions
prises."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Guy DESCAMPS
Notaire associé à Saint-Gilles