Ondernemingsnr : 0894641589
Naam
(voluit) : FASHION ISLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ankerrui 18 4de Verd
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Het blijkt uit de notulen verleden voor notaris Philippe COLSON, te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen" met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Meerhout en Mol, op 13 juli 2021, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "FASHION ISLAND", met zetel te 2000 Antwerpen, Ankerrui 18, 4de
verdieping, met ondernemingsnummer BTW BE 0894.641.589 Antwerpen, afdeling Antwerpen, 
onder meer besloten heeft wat volgt:
BESLUIT: VASTSTELLING omzetting in een BV - Overstap van kapitaal naar eigen vermogen
Ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stelt de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft aangenomen, die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Aangezien de besloten vennootschap geen kapitaal kent, maar enkel eigen vermogen, stelt de
vergadering vast dat:
    •  het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap omgezet zijn in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening; en
    •  (desgevallend) het nog nietgestort deel van het kapitaal omgezet is in een eigen
vermogensrekening “nietopgevraagde inbrengen”.
BESLUIT: onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar maken
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig
“beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering maar zal kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de nettoactief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
Luik B
142 en 5:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen); eens voldaan aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
BESLUIT: UITSLUITING
De vergadering besluit om - overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:156 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen – statutair in de mogelijkheid te voorzien dat in geval van
faillissement, kennelijk onvermogen of vereffening van een aandeelhouder, deze aandeelhouder op
dat ogenblik van rechtswege wordt geacht uit te treden.
De statutaire bepaling – zoals hierna onder artikel 11 opgenomen in de geactualiseerde versie van
de statuten - zal als volgt luiden :
“Artikel 11. Uitsluiting
11.1.     De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille
van één of meer van de volgende redenen:
    •  faillissement van een aandeelhouder;
    •  kennelijk onvermogen van een aandeelhouder; of
    •  vereffening van een aandeelhouder.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
aan de waarde die is voorzien bij uittreden.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
11.2.     In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of vereffening van een aandeelhouder,
wordt deze aandeelhouder op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder,
of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van
de waarde van zijn scheidingsaandeel, aan de waarde die is voorzien bij uittreding (artikel 5:154
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
In dit geval zijn de termijnen als bedoeld in artikel 5:154, §1, tweede lid, 1° en 2° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, niet van toepassing.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.”
BESLUIT: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De aandeelhouders hebben de mogelijkheid gehad om kennis te nemen van het verslag van het
bestuursorgaan aangaande de uitbreiding/wijziging van het voorwerp van de vennootschap zoals
bepaald in artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering erkent een
afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er van kennis te hebben genomen.
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
    •  “Groot en kleinhandel in parfums, cosmetica, farmaceutische producten, overige
consumentenartikelen, meubels, artikelen van verlichting en wooninrichting.
    •  Handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leer.
    •  Handelsbemiddeling in meubels, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren.
    •  Handelsbemiddeling in voedings en genotsmiddelen en overige goederen.
    •  Adviesbureau op get gebied van bedrijfsvoering en beheer.
    •  Overige zakelijk dienstverlening.
    •  Alle commerciële activiteiten op commissie.
    •  Het beheer van een eigen roerend en onroerend patrimonium.
    •  Het beheer van ondernemingen door middel van managementovereenkomsten of mandaten
Luik B
(bestuurder, vereffenaar, enzovoort).
    •  De huur en verhuur van alle roerende en onroerende goederen.
    •  Agentuur, tussenpersoon in de handel, verkoop op commissie.”
BESLUIT: Actualisatie en omwerking van de statuten
Als gevolg van de voorgaande vaststellingen en besluiten - en teneinde de statuten aan te passen
aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de
vergadering een volledig nieuwe geactualiseerde versie van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
Naam. - “Fashion Island”..
Rechtsvorm. -  Besloten vennootschap.
Zetel. – De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. - De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Groot en kleinhandel in textiel en alle mogelijke kledingstukken, sportartikelen, schoenen en
bijhorigheden, kledingstoffen, confectie, textiel- en wolartikelen, parfums, cosmetica, farmaceutische
producten, overige consumentenartikelen, meubels, artikelen van verlichting en wooninrichting.
    •  Handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leer.
    •  Handelsbemiddeling in meubels, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren.
    •  Handelsbemiddeling in voedings en genotsmiddelen en overige goederen.
    •  Adviesbureau op get gebied van bedrijfsvoering en beheer.
    •  Overige zakelijk dienstverlening.
    •  Alle commerciële activiteiten op commissie.
    •  Het beheer van een eigen roerend en onroerend patrimonium.
    •  Het beheer van ondernemingen door middel van managementovereenkomsten of mandaten
(bestuurder, vereffenaar, enzovoort).
    •  De huur en verhuur van alle roerende en onroerende goederen.
    •  Agentuur, tussenpersoon in de handel, verkoop op commissie.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele vergemakkelijken; ze kan
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen, die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur.- De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
Luik B
voorbehouden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
Boekjaar. - Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde burgerlijke jaar.
Algemene vergadering. – Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand mei om tien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Bestemming van de winst – reserves - interim-dividend.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de huidige bestuurder (zaakvoerder) uit zijn functie,
met name:
    •  de besloten vennootschap Dartblue, met zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 2, bus 1, met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0810.937.618 RPR Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de
heer Frederik VILAIN, wonende te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 2, bus 101.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting voor de uitoefening
van zijn mandaat.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op één (1) te houden.
Wordt aangesteld en (her)benoemd voor onbepaalde duur als bestuurder van de vennootschap:
    •  voormelde besloten vennootschap Dartblue, dewelke voor het waarnemen van haar opdracht
vast vertegenwoordigd zal worden door de heer Frederik VILAIN, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar,…) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Wordt benoemd tot
vaste vertegenwoordiger: de heer Frederik VILAIN, voornoemd.
BESLUIT: Bevestiging adres zetel van de vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000
Luik B
Antwerpen, Ankerrui 18, 4de verdieping.
BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder voor de uitvoering van de
genomen besluiten.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte met aangehecht:
       -  Kopie volmacht;
      - bewijs oproeping en aangetekende zending;
       - kopie verslag bestuursorgaan 
    - gecoördineerde statuten.