Ondernemingsnr : 0455 903 463
Naam
(voluit) : VDP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Congreslaan 21, 9000 Gent
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "VDP", gehouden op 29 oktober 2024 voor notaris Joost Eeman te Gent, blijkt dat de
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN "RETEARN CORPORATE
FINANCE" EN "VDP"
KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. De vergaderingen nemen kennis van en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 1 juli 2024 door de bestuursorganen van "RETEARN CORPORATE
FINANCE" (overgenomen vennootschap) en "VDP" (overnemende vennootschap).
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, voor de
overgenomen en overnemende vennootschap op 16 augustus 2024, onder het nummer 0126291 en 0126292.
Na kennisname en onderzoek van het voornoemde fusievoorstel stelt de vergadering vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergadering sluit zich aldus volledig aan bij de inhoud
erin vervat.
2. De aandeelhouders bevestigen, meer dan één maand voor de datum van de huidige algemene
vergaderingen een afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om meer dan één maand voor
de datum van de huidige algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken en documenten.
3. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - BESLUITEN TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING GENOMEN DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "RETEARN CORPORATE FINANCE" EN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "VDP"
BESLUIT TOT FUSIE
1. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "RETEARN CORPORATE
FINANCE" - VERMOGENSOVERGANG
De vergaderingen keuren het voormeld fusievoorstel goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"VDP" de besloten vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
De vergaderingen keuren aldus de eigendomsovergang goed van het vermogen van de besloten
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "RETEARN
CORPORATE FINANCE" zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap "VDP", en wordt de besloten vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" ontbonden
zonder vereffening.
Vermits de overnemende vennootschap "VDP" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE", worden er naar aanleiding van onderhavige fusie in
toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen
uitgegeven in de overnemende vennootschap "VDP", en worden de aandelen van de besloten vennootschap
"RETEARN CORPORATE FINANCE" die alle door de overnemende vennootschap "VDP" worden
aangehouden, ingetrokken en vernietigd.
Voorts beslist de algemene vergadering van elk van de vennootschappen dat de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting daarenboven geschiedt onder de navolgende voorwaarden conform het fusievoorstel:
2. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. BEVOORRECHTEN AANDELEN OF EFFECTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
5. WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "VDP"
De door de overgenomen vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" uitgeoefende activiteiten
vallen binnen de activiteiten en het voorwerp van de overnemende vennootschap "VDP".
Bijgevolg dient het voorwerp van de overnemende vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE"
ingevolge deze fusie niet te worden aangepast.
6. EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
ALGEMENE BESCHRIJVING
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
"RETEARN CORPORATE FINANCE" goed.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap "VDP" omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken, en logo's van de over te
nemen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfseconomie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan de ondergetekende notaris ervan in de
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen te worden gerealiseerd, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteiten moeten worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, in de boekhouding van de overnemende
vennootschap "VDP" zullen worden opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" die naar aanleiding van de onderhavige fusie worden
vernietigd.
DERDE BESLUIT- KWIJTING VAN DE BESTUURDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP -
VASTSTELLING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
"RETEARN CORPORATE FINANCE" EN "VDP" DAT DE FUSIE IS VERWEZENLIJKT
De vergadering van de overnemende vennootschap "VDP" besluit dat de goedkeuring door de algemene
vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap "VDP" van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" voor de opdracht uitgeoefend in de periode
tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE EN VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de vergadering van elk van de vennootschappen "RETEARN CORPORATE FINANCE"
en "VDP", samen met de ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de bovenvermelde agenda's
besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elk van de vergaderingen.
Er wordt bijgevolg vastgesteld dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten
vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" door de naamloze vennootschap "VDP" verwezenlijkt is
en dat alle beslissingen in hoofde van voormelde vennootschappen definitief zijn geworden, zodat bijgevolg de
besloten vennootschap "RETEARN CORPORATE FINANCE" definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN DOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN "RETEARN CORPORATE FINANCE" en "VDP"
MACHTEN TOT UITVOERING
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VIJFDE BESLUIT
ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Congreslaan 21.
ZESDE BESLUIT
VARIA
De vergadering van de overnemende vennootschap "VDP", voornoemd, verleent aan ondergetekende
notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, elk met individuele bevoegdheid en
macht tot indeplaatsstelling, van de naamloze vennootschap "VDP" en aan FIABO Tax & ACCOUNTANCY, met
zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145/0003, haar bestuurders en medewerkers, met individuele
bevoegdheid en met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, waaronder bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en de directe
belastingen.
Voor eensluidend gelijkvormige uitgifte.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte.