N° d'entreprise : 0842837651
Nom
(en entier) : Bluebag
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph-Delboeuf 23
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le quatorze juillet deux mille vingt.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société (ex-privée)
à responsabilité limitée « BLUEBAG », ayant son siège social à 4020 Liège, Rue Joseph Delboeuf,
23, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0842.837.651. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Bram VUYLSTEKE, résidant à
Riemst, le 16 janvier 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 dito, sous le 12300514.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Ces déclarations sont vérifiées au vu du registre des actions.
Le président expose que la société a bien émis cent (100) actions, toutes en circulation, sans
désignation de valeur, en rémunération des apports à la constitution, libérées entièrement.
Exposé du président (On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution – DENOMINATION.
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par la suivante : « MONCEAU
AUTOMOBILES ».
Elle décide de remplacer à l’article premier le mot : « Bluebag » par les mots : « MONCEAU
AUTOMOBILES ».
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution – OBJET.
1. Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet.
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’organe d’administration sur la proposition de
modifier l’objet social. Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal,
mais sera déposé en original, en même temps qu’une expédition des présentes.
2. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de remplacer l’activité et l’objet actuel par les activités suivantes :
- mise à disposition de véhicules anciens bénéficiant d’une motorisation électrique, de technologies
et de confort modernes ;
Volet B
- conception et développement de motorisations électriques et l’adaptation et la rénovation de
véhicules anciens ;
- conception et développement de véhicules électriques sur châssis et sous carrosserie existants, ou
non.
On ajoute les activités d’un holding, d’une société de gestion et l’immobilier, pour permettre aisément
les réorganisations par filialisation, si le besoin apparaît.
L’assemblée décide donc de remplacer le texte de l’article 3 par le suivant :
« La société a pour objet :
1) la conception, le développement, le commerce, en ce compris la mise à disposition momentanée
ou durable de véhicules neufs ou d’occasion, l’adaptation, la rénovation, le réaménagement de tels
véhicules avec une motorisation électrique, la technologie et le confort modernes, le commerce des
pièces détachées pour de tels véhicules ainsi que de telles motorisations, batteries, etc.
2) L’entreprise d’entretien et de réparation de véhicules motorisés par ses soins ou selon ses
procédés et licences, l’entreprise de carrosserie et de transformation de moteurs en moteurs
électriques, ainsi que d’aménagement techniques de ces véhicules.
3) Le commerce de toutes pièces détachées, neuves ou d’occasion, ainsi que des accessoires,
produits, outillages, consommables, relevant du domaine des véhicules et/ou liés à ce domaine, etc.
4) Le dépôt, la licence, l’exploitation, voire la cession de tous droits de propriété intellectuelle sur les
produits et services développés ;
La société a également pour objet :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d’
instruments financiers de toutes espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de représentation de ces sociétés.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social. »
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution – APPORTS EN NUMERAIRE – EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES.
1. Emission d’actions nouvelles contre espèces.
a) Première tranche.
Volet B
L’assemblée générale décide d’abord d’émettre une première tranche de vingt (20) actions nouvelles
au prix de cinq eurocentimes (0,05 €) l’action, soit moyennant l’apport d’une somme totale de un (1)
euro, en augmentation de la réserve indisponible.
b) Deuxième tranche.
L’assemblée générale décide ensuite d’émettre une deuxième tranche de quarante (40) actions
nouvelles au prix de trois cent quatre-vingts (380) euros l’action, soit moyennant l’apport d’une
somme totale de quinze mille deux cents (15.200) euros, en augmentation de la réserve indisponible.
c) Troisième tranche.
L’assemblée générale décide enfin d’émettre une troisième tranche de quarante (40) actions
nouvelles au prix unitaire de trois mille (3.000) euros l’action soit moyennant l’apport d’une somme
totale de cent vingt mille (120.000) euros, en augmentation de la réserve indisponible.
Les cent (100) actions nouvelles seront entièrement libérées à la souscription, elles seront identiques
en tous points aux actions existantes (malgré les disparités de prix d’émission), elles seront de
même catégorie et jouiront des mêmes droits (notamment le droit de vote, les droits financiers,
patrimoniaux et sociaux) et avantages que les actions existantes, si ce n’est qu’elles prendront part
au résultat de l'entreprise à dater du premier juillet deux mille vingt.
2. Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Conformément à la latitude laissée par l’article 5 :121,§2, du Code des sociétés et des associations
(CSA), l’assemblée générale, qui compte tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer à ce
rapport justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, chacun d’eux se reconnaissant dûment informé.
3. Droit de souscription préférentielle.
Chaque actionnaire dispose d’un délai de quinze jours au moins pour exercer son droit de souscrire
par préférence à tout autre personne un nombre d’actions proportionnel à sa participation actuelle.
Chacun déclare tour à tour renoncer au délai d’exercice du droit de souscription préférentielle et
participer immédiatement comme suit à la présente émission d’actions nouvelles.
Chaque actionnaire déclare ensuite expressément renoncer à son droit de souscrire par préférence,
abandonnant ainsi son droit de souscription préférentielle, dans la mesure qui suit.
4. Souscription et libération. (On omet)
5. Constatation de la réalisation de l’apport.
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre cent (100) actions en numéraire et d'augmenter les
capitaux propres de la société dans les conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre comme suit
:
- chacun des actionnaires existants de la société a d’abord renoncé au délai d’exercice de son droit
et a ensuite à son droit de souscription préférentielle comme il l’a souhaité ;
- toutes les cent (100) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par
virement au compte spécial, ainsi qu’il sera constaté ci-après par le notaire soussigné ;
- la somme des capitaux propres formant la réserve indisponible est ainsi augmentée à concurrence
de cent trente-cinq mille deux cent et un euros (135.201) euros et lesdits capitaux propres sont
désormais représentés par deux cents (200) actions toutes égales entre elles, tant sur le plan des
droits y attachés que de la valeur, malgré la différence de prix d’émission.
Certification.
Le notaire soussigné constate, au vu de l’attestation bancaire émise le 10 juillet 2020 par la banque
BNP PARIBAS FORTIS et relative au compte spécial ouvert en ses livres sous le numéro BE07 0018
8860 6366, que les souscripteurs ont chacun viré la somme indiquée de façon que la société
dispose, en vertu de la présente émission d’actions en numéraire, d’une somme totale de cent
trente-cinq mille deux cent un (135.201) euros correspondant à l’émission susdite.
6. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 5.
de la présente résolution, mais la reclassification des actions en deux classes distinctes étant à l’
ordre du jour ci-après, elle décide de reporter la rédaction de l’article 5 à la fin de la dernière
résolution afférente à cet article.
Pour le surplus, l’assemblée charge le notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts de la société.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution - ADAPTATION DES CLAUSES STATUTAIRES AFFECTEES PAR LA
CONVENTION D’ACTIONNAIRES
1. Articles 8 à 11, relatifs aux transferts de parts.
L’assemblée décide de supprimer toutes les restrictions statutaires au transfert d’actions visées aux
Volet B
articles 8 à 11 des statuts et les rendre libres, sous la réserve de clauses statutaires ou
conventionnelles, notamment les articles 2 et 3 de la convention.
2. Articles 12 à 16, relatifs à l’organe d’administration.
L’assemblée décide de modifier les articles 12 à 16 des statuts pour installer un organe collégial d’
administration, composé de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au maximum,
lesquels sont désignés sur présentation de tout actionnaire ou groupe d’actionnaires réunissant un
nombre d’actions au moins égal à dix pour cent du nombre total des actions en circulation ; pour fixer
les règles relatives aux réunions, au quorum de présence et majorité spéciale pour certaines
décisions.
3. Article 17 à 20, relatifs à l’assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier les articles 17 à 20 des statuts, pour imposer un quorum à toute
réunion de l’assemblée, de cinquante pour cent (50%) des droits de votes attachés aux actions en
circulation, cumulé avec le fait que ce quorum doit être obtenu de deux actionnaires au moins.
4. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les dispositions qui précèdent, mais
elle en reporte la rédaction à la résolution suivante, sur l’adaptation des statuts au Code des sociétés
et des associations, certaines dispositions concernées étant affectées par les modifications liées à la
convention d’actionnaires et par le Code des sociétés et des associations (CSA).
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution - ADAPTATION DES STATUTS AU CSA : ADOPTION DE LA FORME SRL.
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Il s’
agit particulièrement de la terminologie de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée »,
de la suppression du montant du capital de la société et des autres dispositions à prendre sur base
du Code des sociétés et des associations.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit en l’
occurrence pour un total de vingt mille quatre cent soixante (20.460) euros, forment désormais
ensemble, de plein droit, un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois modification de son objet, de sa dénomination (qui a été
expressément modifiée ci-avant) ou d’autres éléments importants de ses statuts. Elle décide et de
retirer l’adresse du siège social des statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le
suivant :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée : « MONCEAU AUTOMOBILES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
« La société a pour objet :
1) la conception, le développement, le commerce, en ce compris la mise à disposition momentanée
ou durable de véhicules neufs ou d’occasion, l’adaptation, la rénovation, le réaménagement de tels
Volet B
véhicules avec une motorisation électrique, la technologie et le confort modernes, le commerce des
pièces détachées pour de tels véhicules ainsi que de telles motorisations, batteries, etc.
2) L’entreprise d’entretien et de réparation de véhicules motorisés par ses soins ou selon ses
procédés et licences, l’entreprise de carrosserie et de transformation de moteurs en moteurs
électriques, ainsi que d’aménagement techniques de ces véhicules.
3) Le commerce de toutes pièces détachées, neuves ou d’occasion, ainsi que des accessoires,
produits, outillages, consommables, relevant du domaine des véhicules et/ou liés à ce domaine, etc.
4) Le dépôt, la licence, l’exploitation, voire la cession de tous droits de propriété intellectuelle sur les
produits et services développés ;
La société a également pour objet :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d’
instruments financiers de toutes espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de représentation de ces sociétés.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social. »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports à la constitution de la SPRL et par l’effet des apports qui ont suivi, la
société compte deux cents (200) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(On omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(On omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(On omet)
Volet B
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(On omet)
Article 12. Transfert d’actions
Tout transfert de titres (actions et autres instruments financiers) émis par la société est libre, sous la
réserve éventuelle de toute disposition légale, statutaire, conventionnelle (telle que le pacte d’
actionnaires de juillet 2020) ou fixée dans l’acte d’émission de ces titres.
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Organe collégial d’Administration
1. Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un organe d’administration collégial
comprenant trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale pour une période maximale de six ans.
2. Chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires agissant conjointement et représentant au moins dix
pour cent du nombre des actions est habilité à présenter une liste de candidats à la nomination d’un
administrateur. Ce droit de présentation ne constitue pas une obligation et le non-exercice de ce droit
ne peut être tenu pour une renonciation à ce droit. Dans la mesure où aucun membre d’un tel groupe
d’actionnaires ne se trouve ainsi représenté dans l’organe d’administration, il peut à tout moment
solliciter la convocation de l’assemblée et proposer sa liste de candidats.
Si la place d’un administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs
restants n’ont pas le droit de coopter un nouvel administrateur. L’actionnaire ou le groupe d’
actionnaires de qui l’administrateur à remplacer avait été le candidat est appelé à présenter une
nouvelle liste et l’assemblée à désigner au sein de celle-ci un nouvel administrateur. L’organe d’
administration veillera entretemps à ne traiter que des affaires courantes.
(On omet)
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs forment ensemble l’organe d’administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le trente et un décembre à dix-neuf
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la
Volet B
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(On omet)
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(On omet)
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
Aucune assemblée ne peut délibérer et statuer sur des propositions figurant à l’ordre du jour que si
elle compte cinquante pour cent des droits de vote attachés aux actions émises, actionnaires
présents ou représentés, et si ce quorum est réuni par deux actionnaires au moins. Si ce quorum n’
est pas atteint, une nouvelle réunion de l’assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour
sous la réserve d’un préavis suffisant en vertu des règles applicables. Cette seconde assemblée
pourra délibérer et arrêter toute résolution sans ledit quorum.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
Volet B
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(On omet)
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier juillet de chaque année
et se termine le trente juin de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée prend acte de la démission de l’administratrice actuelle à ce jour et la remercie de ses
soins. Elle décide de remplacer l’administratrice démissionnaire par trois administrateurs :
1) Sur présentation de Monsieur VAN de CRUYS, actionnaire possédant plus de dix pour cent du
capital, lui-même, VAN de CRUYS Tom, né à Antwerpen, le vingt-huit octobre mille neuf cent
septante-deux, domicilié en France, à 75008 Paris, 60, rue de Courcelles ;
2) Sur présentation de TOPRA NOVA B.V., actionnaire possédant plus de dix pour cent du capital,
elle-même, TOPRA NOVA B.V., société de droit Néerlandais, dont le siège est établi aux Pays-
Volet B
Bas, à NL-5953 LL Reuver, Prinses Beatrixstraat, 2, inscrite à la chambre de Commerce de au
registre du commerce sous le numéro 62218522 ;
3) Sur présentation de Monsieur DE CRAEMER, actionnaire possédant dix pour cent du capital, lui-
même, Monsieur DE CRAEMER Klaas, né à Tielt, le sept septembre mille neuf cent quatre-vingt-six,
Numéro de registre national : (On omet), domicilié à 3600-Genk, Boogstraat, 1A.
Les administrateurs exerceront leur mandat collégialement à compter de ce jour pour une durée de
six ans (échéant lors de l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-six) et à titre gratuit.
TOPRA NOVA BV désigne comme son représentant permanent auprès de la Société, Monsieur
POLLEN Roel, Frederik, Hubertus, né aux Pays-Bas, à Tegelen, le quatre décembre mille neuf cent
septante-sept, de nationalité Néerlandaise, Numéro civil (BSN): (On omet), domicilié à NL-5953 LL
Reuver, Prinses Beatrixstraat, 2.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
La société a pour site web : www.monceau-automobiles.com et pour adresse électronique :
info@monceau-automobiles.com.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Organe d’administration.
Les administrateurs ont choisi pour président, Monsieur Tom VAN de CRUYS et pour délégué à la
gestion journalière, TOPRA NOVA B.V., laquelle sera également représentée en cette qualité par
Monsieur Roel POLLEN ; la société portera donc le titre d’administrateur délégué (à la gestion
journalière).
Ces fonctions et mandats seront exercés à titre gratuit, pour une durée indéterminée.
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal, rapport de l’organe d’
administration, coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
 
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège