Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Modal Shifters
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Koning AlbertII laan 37
1030 Schaarbeek
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op vierentwintig september tweeduizend vijftien, voor Meester Daisy
DEKEGEL, Notaris te Brussel,
dat :
1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Leap Time”, met maatschappelijke
zetel te Pierstraat 324, 2550 Kontich,
2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “People Invest”, met maatschappelijke
zetel te Kasteellei 127, 2110 Wijnegem,
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Marceau”, met maatschappelijke zetel
te Grotesteenweg 55, 2600 Berchem (Antwerpen),
4) De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “Louise Freight S.A.”, met maatschappelijke
zetel te Charles de Gaulle 2, 1653 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg,
volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"Modal Shifters".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Koning Albert II-Laan 37, 1030 Schaarbeek.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgeving inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie
en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding-activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
0638877236
Luik B
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van alle handels- en
financiële operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
vierentwintig september tweeduizend vijftien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt vierhonderdduizend en een euro
(400.001,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door vierhonderdduizend en een (400.001) aandelen op naam, bestaande
uit vierhonderdduizend (400.000) Klasse X aandelen en één (1) Klasse Y aandeel, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door Leap Time, ten belope van 200.000 Klasse X aandelen;
- door People Invest, ten belope van 100.000 Klasse X aandelen;
- door Marceau, ten belope van 100.000 Klasse X aandelen;
- door Louise Freight, ten belope van 1 Klasse Y aandeel.
totaal: 400.001 aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE59 3631
5290 9426 bij de ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24 september
2015 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
Leap Time, People Invest en Marceau verklaren hierbij de volledige oprich-ters-aan-sprakelijk-heid te
hunnen laste te nemen, dit overeen-kom-stig artikel 450, 2° van het Wetboek van vennootschappen.
Louise Freight zal enkel optreden als gewone inschrijver en bijgevolg geen
oprichtersaansprakelijkheid dragen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit maximaal vijf (5) leden,
natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door
Luik B
de algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen, waarvan:
a) maximaal vier (4) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse X aandelen (de "Klasse X-Bestuurders"); en
b) één (1) bestuurder worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse Y aandelen (de "Klasse Y-Bestuurders").
De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een
lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee (2) kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
Indien op enig ogenblik de raad van bestuur samengesteld is uit minder dan vijf (5) bestuurders,
hetzij in het geval de Klasse X Aandeelhouders minder dan vier (4) kandidaten voordragen, hetzij in
het geval één of meer van de Klasse X-Bestuurders tijdens zijn/hun mandaat ontslag neemt/nemen
of ontslagen wordt/worden, is een coöptatie door de overige bestuurders mogelijk, doch niet
verplicht. In afwezigheid van een coöptatie is de raad van bestuur evenwel nog steeds geldig
samengesteld met een lager aantal bestuurders, voor zover er minstens drie (3) bestuurders zijn,
bestaande uit minstens twee (2) Klasse X-Bestuurders en één (1) Klasse Y-Bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
Onverminderd het voorgaande hebben de over-blijvende bestuurders, in geval van voortijdige
vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, het recht voorlopig in de
vaca-ture te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe
bestuurder dient tot dezelfde klasse te behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst. De
aandeelhouder die de bestuurder voorgedragen had, zal zo snel mogelijk twee nieuwe kandidaten
voordragen tot benoeming als bestuurder en de aandeelhouders zullen één van deze kandidaten
benoemen om de vacature te vullen.
De raad van bestuur kan een voorzit-ter benoemen onder de Klasse X-Bestuurders. Bij ontsten-tenis
van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door
de oudste in jaren van de aan-wezige Klasse X-Bestuur-ders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de vennootschap zulks vereist, en in
ieder geval minstens vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij de bestuurders hier unaniem van afzien.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of een bestuurder, tenminste drie
werkdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring, behalve in geval van hoogdringendheid, in
welk geval de oproepingen ten minste één dag voor de vergadering van de raad van bestuur
verstuurd worden en waarbij in de notulen van de vergadering verantwoording moet worden gegeven
aangaande de redenen voor de hoogdringendheid.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag maximaal twee (2) van zijn
collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmach-ten heeft ontvangen.
Luik B
De raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en de Klasse Y-Bestuurder aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien één van deze voor-waarden niet is vervuld, zal de vergadering worden
uitgesteld naar een nieuwe datum binnen de tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering
valt. Deze nieuwe vergadering zal plaatsvinden op dezelfde plaats en hetzelfde tijdstip als de eerste
vergadering, en kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergade-ring voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt, voor zover tenminste de
helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen bij wijze van elk telecommunicatiemiddel die gezamenlijke
discussie toelaat, onder andere per telefoon- of videoconferentie.
Behoudens andersluidende bepalingen in de toepasselijke wetgeving, de statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst, dient elke beslissing van de raad te worden genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders. De Klasse Y-
Bestuurder kan echter nooit de doorslaggevende stem hebben bij staking van stemmen tussen de
Klasse X-Bestuurders. De voorzitter heeft evenmin een doorslaggevende stem.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelij-ke aard heeft dat
strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegd-heid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de voorschrif-ten van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de leden van het “bureau” die aanwezig zijn en, indien zij dit wensen, de bestuurders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tijdens de vergadering. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders,
waarvan minstens één Klasse X-Bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk doel, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschrif-ten van artikel 524ter van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzon-dere gevolmachtigden aangesteld door de raad van bestuur of twee bestuurders.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeel-houder conform artikel 166 van
het Wetboek van vennootschappen individueel de onder-zoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris, en dient geen commissaris te worden aangesteld.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De
vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar
toestemming wordt be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld
aan de vennoot-schap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand april
om tien uur.
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn certificaten van aandelen op naam, neer-leggen op de maatschappe-lijke zetel of
bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.                                
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste Klasse X-Bestuurders be-noemd:
1/ Leap Time, vertegenwoordigd door de heer PAUWELS Geert Jozef Armand, wonende te 2550
Kontich, Pierstraat 324;
2/ People Invest, vertegenwoordigd door de heer VOS Rik Ghislain Jozef, wonende te Kasteellei
127, 2110 Wijnegem;
3/ Marceau, vertegenwoordigd door de heer BRUYNSEELS Sam Peter Melanie, wonende te
Legrellestraat 89, 2590 Berlaar;
en tot eerste Klasse Y-Bestuurder:
4/ De heer MOUGENOT Yves Marie Gilles, wonende te 1000 Brussel, Venezuelalaan 12.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2021.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van vierentwintig september tweeduizend vijftien
en zal worden afgesloten op 31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Juno Hautekiet, Sofie Haelterman, Susana Melon Gonzalez
Luik B
en ieder ander advocaat of paralegal van het kantoor “Allen & Overy”, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
         
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van akte).
Vier volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris