Ondernemingsnr : 0808960895
Naam
(voluit) : Q-Finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisheideweg 60
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 november 2023, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten
vennootschap, zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering en uitbreiding omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en tegelijk uit te breiden en integraal te herschrijven zoals
voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde en uitgebreide omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot
voorwerp heeft, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en
herschrijving geen enkele invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap die zij
ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair een aangepaste specifieke regeling
aangaande de overdracht en overgang van de aandelen in de Vennootschap te voorzien die luidt
zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 31/12/2019 volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00).
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van
het vroegere volgestorte kapitaal en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Q-
Finance”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de eventuele statutenwijziging die
voortvloeit uit zulke zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
 Alle activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder
meer en in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en rechtspersonen, het uitoefenen van
mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder,
gedelegeerd bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of eventueel ook
lid van enige bestuursraad, directieraad, directiecomité of adviescomité;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van
documentatie en publicatie in het kader van de uitgevoerde onderzoek- en studiewerkzaamheden;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie
in het kader van zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve die welke wettelijk gereglementeerd en voorbehouden zijn aan gespecialiseerde
ondernemingen die ressorteren onder een toezichtorgaan;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het verlenen van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van
vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate
finance;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer
maar niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica
en administratie.
- het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
met inbegrip van het schrijven van teksten, boeken, columns en artikels en alle andere met het
auteurschap gerelateerde activiteiten.
 Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord op het gebied van audit, gespecialiseerde
adviesverlening en consultancy aan ondernemingen, rechtspersonen en organisaties al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, die actief kunnen zijn in diverse sectoren, op gebied van ‘milieu’, ‘samenleving’
en ‘behoorlijk bestuur’ in overeenstemming met de ESG (Environmental, Social and Governance)-
criteria die aan de basis liggen van maatschappelijk verantwoord ondernemen zoals geregeld door
internationale en nationale regelgeving ter zake met het oog op het (kunnen) meten en het
bevorderen van duurzaam en inclusief ondernemerschap, omvattende onder meer maar niet
uitsluitend:
- algemene auditactiviteiten, daaronder tevens begrepen alle daarmee gerelateerde activiteiten zoals
studie, onderzoek, evaluatie, controle, gegevensverwerking en dergelijke meer;
- quality consultancy, omvattende het opzetten van kwaliteitssystemen, de begeleiding ervan en het
uitvoeren van pre-audits en interne audits op deze kwaliteitssystemen;
- energieconsultancy, daaronder in het bijzonder begrepen het uitvoeren van energie-audits en
andere doorlichtingen van gebouwen en bedrijven op het vlak van onder meer energie en groene
economische mogelijkheden;
- consultancy inzake technische installaties.
- veiligheidsconsultancy.
- advies bij nieuwbouw, betrekking hebbend op technisch en economisch onderhoud van verwarming
en installaties in de breedste zin;
- het afleveren van expertiseverslagen, getuigschriften, certificaten, attesten en dergelijke meer, die
betrekking hebben op de door de vennootschap uitgevoerde controleactiviteiten en voor zover de
vennootschap daarvoor over de nodige erkenningen en/of vergunningen beschikt, en inzonderheid
het afleveren van energieprestatiecertificaten, elektriciteitsattesten en dergelijke meer;
- andere gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand,
zakelijke dienstverlening en alle overige dienstverlening aan ondernemingen, rechtspersonen en
organisaties van particuliere aard of in opdracht van de overheid.
 In het algemeen alle activiteiten, verrichtingen van dienstverlening en andere handelsverrichtingen
op gebied van informatica, telecommunicatie, internet, media en aanverwante technologieën evenals
alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde bedrijvigheden, omvattende onder meer:
- de toepassing van elektronische computertechnieken in de industriële bedrijvigheid;
- de ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan;
- elektronische gegevensverwerking;
- het ontwikkelen, produceren, realiseren, commercialiseren en uitbaten van diverse (tele)
communicatietoepassingen en (multi)mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele,
interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toekomstige dragers en in alle huidige en
toekomstige bestandsformaten, systemen en media in het kader van en met betrekking tot hoger
vermelde activiteiten, met inbegrip van het verdelen in het algemeen van alle hiervoor en hoger
bedoelde audiovisuele producten, toepassingen en systemen via alle huidige of toekomstige
streaming media, alsook met inbegrip van het ontwerpen en beheren van websites, het on-line
verkopen via internet, het ontwerpen van reclamebanners op internet, het ontwerpen en het voeren
en van publiciteit via internet als via alle andere streaming media, dat al dan niet door
onderaannemers verzorgd wordt;
- het verlenen van advies en praktische hulp, in het bijzonder aan bedrijven, inzake activiteiten op het
gebied van de mediasector, evenals op het gebied van communicatie in het algemeen en public
relations, met inbegrip van de productie en de uitbating van, de handel in alle mediasystemen en –
producten alsook het bestuderen van de technische, commerciële en maatschappelijke
ontwikkelingen inzake media in de ruimste zin van het woord;
- alle overige activiteiten in verband met computers, telecommunicatie, internet en media;
- de groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, fabricage en
assemblage van alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking,
bedrijfsautomatisering, (tele)communicatie en (multi)mediatoepassingen op alle huidige en
toekomstige dragers, met inbegrip van alle computers, hard- en software producten, alle
telecommunicatietoestellen en daarmee gerelateerde apparatuur, netwerken, terminals en centrales,
alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alle geïntegreerde
informatiesystemen voor persoonlijke communicatie in een zakelijke of privatieve omgeving en alle
telefonische en/of elektronische transmissiesystemen, alle toestellen en producten bestemd voor
elektronische handel en communicatie door de mobiele gebruiker, alsook alle toebehoren en
aanhorigheden van voormelde automaten, apparaten, toestellen, producten en artikelen.
 De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten of
andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen.
 Alle activiteiten eigen aan een patrimoniumvennootschap in de ruimste zin van het woord,
omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het verhuren of huren van roerende goederen;
- alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm;
- het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere
goederen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft; in hetzelfde kader ook zich ook borg stellen of haar aval verlenen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
3.4. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling van het eigen vermogen luiden als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 6bis: Historiek inbrengen
De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) dat bij de oprichting gedeeltelijk ten belope van een derde en later volledig
volgestort werd door inbrengen in geld.
Bij de akte van statutenwijziging verleden op 16 november 2023 voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen waarbij de statuten van de vennootschap volledig werden herzien en gewijzigd en tegelijk
in overeenstemming gebracht met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werden voormeld bedrag van het vroegere kapitaal en het bedrag van de vroeger
geboekte wettelijke reserve, ná de omvorming van rechtswege van deze boekhoudkundige posten in
een statutair onbeschikbaar eigenvermogensrekening, integraal overgezet naar de relevante
beschikbare eigen vermogensrekeningen onder de posten “Inbrengen” respectievelijk “Reserves”.”
3.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eveneens opdragen aan een of meer personen, die
elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.6. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt die ook de enige bestuurder is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering desgevallend
rekening houdend met de graad van volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen,
zullen de terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedane stortingen, en dit voor zover die in de
vennootschap nog effectief beschikbaar zijn.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren. De voorgaande statutaire bepalingen zijn van suppletieve aard,
met dien verstande dat het aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om
onderling andere afspraken te maken aangaande de verdeling van het liquidatiesaldo en/of de
terugbetaling van vroeger gedane inbrengen en/of de uitvoering van opgevraagde aanvullende
stortingen in het kader van de vereffening van de vennootschap.”
4. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurder (i.e. de vroegere ‘zaakvoerder’
onder de oude wetgeving aangesteld bij de oprichting van de Vennootschap) zijn bestuursmandaat in
de Vennootschap ongewijzigd voortzet, met name: de heer DE COCK Erik.
De vergadering bevestigde dat dit bestuursmandaat niet-statutair en voor onbepaalde tijd is.
5. MACHTIGINGEN
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap (i.c. de Bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van alle hoger genomen besluiten en inzonderheid om de genomen beslissingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw (elektronisch) aandelenregister voor de
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
5.2. De vergadering besliste vervolgens aan het accountantskantoor van de Vennootschap, met
name de naamloze “FINEKO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0808.960.895,
met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, en alle aangestelden, mandatarissen en lasthebbers
ervan, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te
geven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede
bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)