Ondernemingsnr : 0718784549
Naam
(voluit) : FRAUKE MOLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vierbunderstraat 25
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Meester Els De Block, notaris te TEMSE, die haar ambt uitoefent
middels de besloten vennootschap “Notariaat Els de Block, notarisvennootschap”, met zetel te 9140
Temse, Frans Boelplein 41, op 27 juli 2020 afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen “FRAUKE MOLEN”,
met zetel te 9255 Buggenhout, Vierbunderstraat 25 ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer 0718.784.549 en BTW-nummer
BE0718.784.549, opgericht ingevolge onderhandse akte de dato 27 december 2018, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari daarna, onder nummer 19014497. De statuten
zijn ongewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
EERSTE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING
- Voorstel tot kapitaalverhoging.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) om het te
brengen van duizend euro (1.000,00 EUR) op eenenvijftigduizend euro (51.000,00 EUR) door uitgifte
van duizend (1.000) nieuwe aandelen, categorie B, zonder stemrecht doch met een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig worden volstort.
...
- Tussenkomst.
Is alhier tussengekomen:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, thans besloten vennootschap
"MERTENS STEVEN", met zetel te 1840 Londerzeel (Malderen), Leopold Van Hoeymissenstraat
nummer 53, RPR Brussel 0873.200.235.
Hier vertegenwoordigd door haar statutair zaakvoerder, thans bestuurder, de heer Mertens Steven,
geboren te Asse op 7 september 1974, wonende te Buggenhout, Vierbunderstraat 25.
...
- Inschrijving en volstorting.
Terstond verklaart de heer Mertens Steven, voornoemd, als bestuurder van de besloten
vennootschap MERTENS STEVEN, voornoemd, in te schrijven op de duizend (1.000) nieuw
uitgegeven aandelen, categorie B, zonder stemrecht doch met een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.
De inschrijver verklaart dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig werd volstort en
ter beschikking van de vennootschap staat door overschrijving in speciën van vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR) op een bijzondere rekening ..., op naam van de vennootschap met het oog op de
kapitaalverhoging, zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf heden beschikt over een bedrag van
éénenvijftigduizend euro (51.000,00 EUR).
Een attest van deze deponering zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
- Vaststelling van de kapitaalverhoging.
Luik B
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de
kapitaalverhoging integraal is onderschreven en bijgevolg daadwerkelijk werd verwezenlijkt, dat ieder
nieuw aandeel volledig volstort is en dat het kapitaal aldus werd gebracht op éénenvijftigduizend
euro (51.000,00 EUR) vertegenwoordigd door:
- twintig (20) aandelen categorie A met stemrecht en met een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
- duizend (1.000) aandelen, categorie B, zonder stemrecht doch met een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TWEEDE BESLISSING: WIJZIGING VOORWERP – UITBREIDING
- Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de zaakvoerder, thans bestuurder, de dato 27 juli 2020,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt
verantwoord.
De vergadering ontslaat de notaris van de voorlezing hiervan.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, overeenkomstig voormeld
verslag, als volgt:
“- personal coaching”.
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
DERDE BESLISSING: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE
PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET AANNEMING VAN DE
VORM VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
In aansluiting bij het vorige besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
VIJFDE BESLISSING: OMVORMING VAN DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP VAN
EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Verslaggeving
a. Bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 30 juni 2020, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
juni 2020.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de vennootschap.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor de dato 16 juli 2020, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni
2020.
Het verslag van de bedrijfsrevisor blijft bewaard in het dossier van de vennootschap.
Het besluit van het verslag van bedrijfsrevisor “HLB Dodémont – Van Impe & C°,” met zetel te 1170
Brussel, Terhulpsesteenweg 166, luidt als volgt:
“Ondergetekende, CV HLB Dodémont-Van Impe & C°, bedrijfsrevisor te ANTWERPEN (BERCHEM),
verklaart inzake de hogervermelde verrichting van omzetting van FRAUKE MOLEN Comm.V in BV
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020, die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
Luik B
Het netto-actief volgens deze staat van 20.275,71 EUR is niet kleiner dan het eigen vermogen van
20,275,71 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter informatie van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk
achten.
Antwerpen, 16 juli 2020
HLB Dodémont – Van Impe & C°
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Guy Cox
Vennoot”
c. Omzetting
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de Commanditaire Vennootschap op aandelen, thans Naamloze
Vennootschap, werd gehouden, voortzetten.
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2020, waarvan
een exemplaar gevoegd werd aan het verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Commanditaire Vennootschap op
aandelen, thans Naamloze Vennootschap werden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten
Vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
ZESDE BESLISSING: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZEVENDE BESLISSING: BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurder, mevrouw MOLEN Frauke,
voornoemd, benoemd ingevolge voormelde onderhandse oprichtingsakte de dato 27 december
2018, gepubliceerd zoals voormeld.
ACHTSTE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN DE VOORGAANDE BESLISSINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
---------------------------------------------------------
STATUTEN.
---------------------------------------------------------
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FRAUKE MOLEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het geven van opleiding en lessen in wobbelturnen of enige andere sport en dit in de meest
uitgebreide zin van het woord alsook het uitgeven van certificaten tegen vergoeding;
- import, export, huur en verhuur, inkoop en verkoop van alle consumptiegoederen en industriële
goederen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derde opdrachtgevers;
- uitbaten van een webshop in de meest uitgebreide zin van het woord;
- het leveren van softwarediensten allerhande als daar bijvoorbeeld zijn: ontwerp, ontwikkeling en
onderhoud van software, alsook alle diensten die daarmee verband houden, database administratie
en –consultancy, business consultancy, projectmanagement, systeem en netwerkbeheer en –
administratie;
- het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
- het organiseren en uitgeven van cursussen en opleidingen en sport events (sport –en
jeugdkampen) zowel in binnen- als in buitenland;
- het kunnen optreden als bestuurder, mandataris, vereffenaar in andere vennootschappen;
- het onder gelijk welke vorm verwerven, beheren, valoriseren en vervreemden van onroerende
goederen of rechten. Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp kan bijdragen en dat van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Zij mag onder meer:
- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, opbouwen, huren en verhuren;
- de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
- personal coaching.
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden volgende aandelen uitgegeven:
- twintig (20) aandelen categorie A met stemrecht en met een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
- duizend (1.000) aandelen, categorie B, zonder stemrecht doch met een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen
de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 12. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
Luik B
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Artikel 13. Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering
voorbehouden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni om negentien (19) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN VOOR
DE ADMNISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN
DE GENOMEN BESLISSINGEN.
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLISSING: ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de heer VAN der
COELDEN Guy, boekhouder, en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk
Luik B
en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Els De Block, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag van bestuursorgaan aangaande kapitaalverhoging en omvorming vennootschap met staat
van actief en passief
- bankattest
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan uitbreiding voorwerp.