1020 385 857
Nº d'entreprise
Nom
WINANDY PRINT	·en entier)
¡en aprege)
Forme légale	SRL
Adresse complète du siège . 4980 Trois-Ponts, Avenue de la Salm 26
Objet de l'acte : Constitution à la suite d'une scission partielle sans dissolution
D'un acte reçu par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux en date du 10 février 2025, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
La société à responsabilité limitée "IMPRIMERIE WINANDY", ayant son siège à 4980 Trois-Ponts, Avenue
de la Salm 26, inscrite au registre des personnes morales de de Liège, division Verviers sous le numéro TVA
BE 0434.619.188 ; société constituée suivant acte reçu par le notaire Anne-Cécile de Ville de Goyet, à Trois-
Ponts 21 juin 1988, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 juillet 1988 sous le numéro 880712-390 et
dont les statuts ont été modifiés par procès-verbal rédigé par le notaire Pierre Joisten à Lierneux le 12 juin
2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 juin 2023 sous le numéro 0356080 et pour la dernière fois
aux termes d'un acte reçu ce jour, simultanément aux présentes par le notaire Pierre JOISTEN de Lierneux.
Société partiellement scindée sans cesser d'exister en vue de la présente opération assimilée à une
scission par constitution d'une nouvelle société, par acte du notaire soussigné en date de ce jour.
Ici représentée par par son mandataire spécial et administrateur :
Monsieur WINANDY Bernard Yves Luc, né à Verviers le 6 janvier 1989, domicilié à 4960 Malmedy, Rue la
Vaulx 40.
Agissant en vertu d'un mandat lui donné par l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée «
IMPRIMERIE WINANDY » tenue en date de ce jour par devant le notaire soussigné.
Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
La SRL « IMPRIMERIE WINANDY », société comparante, partiellement scindée, conformément aux
articles 12:1, 12:8, 12:74 à 12:89 du Code des sociétés et associations (ci-après CSA), et aux décisions
prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, constitue une nouvelle
société à responsabilité limitée sous la dénomination « WINANDY PRINT »> par le transfert à ladite société
d'une partie de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie d'une opération assimilée à une scission sans dissolution de la société scindée et
avec la création d'une nouvelle société, se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaire
de la société partiellement scindée de septante-cinq (75) actions de la nouvelle société à responsabilité
limitée « WINANDY PRINT » à répartir entre les actionnaires de la société partiellement scindée dans la
proportion d'une (1-) action de la nouvelle société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT > pour tout
titulaire d'une action de la société à responsabilité limitée « IMPRIMERIE WINANDY ».
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission
prise par l'assemblée générale de la société partiellement scindée « IMPRIMERIE WINANDY »> et de la
constitution de la société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT »> issue de l'opération assimilée à une
scission sans dissolution de la société scindée et avec la création d'une nouvelle société.
B- RAPPORTS
1) Projet de scission sans dissolution de la société à responsabilité limitée « IMPRIMERIE WINANDY »
par constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée dénommée « WINANDY PRINT »
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi en date du
22 octobre 2024.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais
conformément à l'article 12:80 du CSA, un mois au moins avant la date de la présente constitution. Il a été
déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Verviers le 4 novembre 2024. Ce projet a en
outre été publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 21 novembre 2024 sous le numéro 0164410.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Le projet de scission publié en date du 21 novembre 2024 mentionnait toutefois un apport en nature
effectué à la nouvelle société à créer WINANDY PRINT de 186.704,90 EUR, alors que l'apport définitif dont
question ci-après est de 196.771,28 EUR.
Une partie des actifs immobilisés, ainsi que les crédits qui y sont liés restent en effet dans la société
scindée et ne seront pas apportés. Cette différence ne remet nullement en cause l'opération projetée et
l'attribution des actions attribuées en contrepartie aux anciens actionnaires reste inchangé puisque le rapport
d'échange est également inchangé.
2) Dispense de rapports sur le projet de scission
La société comparante déclare que son assemblée générale des actionnaires en date de ce jour a
renoncé, conformément à l'article 12:81 du CSA, à établir les rapports de scission de l'organe d'administration
et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du CSA,.
3) Article 5:7 du Code des sociétés
La société « Piton & Cie » SRL, à 4052 Chaudfontaine, Voie de l'Air Pur 56, représentée par Madame
Valérie PITON, a établi, en date du 24 janvier 2025 le rapport prescrit par l'article 5:7 du CSA.
Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais, conclut dans les termes
suivants :
« Conformément à l'article 5:7 § 1 du CSA, dans le cadre de la constitution par apport en nature de la SRL
« WINANDY PRINT » suite à la scission de la SRL « IMPRIMERIE WINANDY »>, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société WINANDY PRINT SRL (ci-après dénommée « la Société »), dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 28 août 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs que nous avons reçu en date du 15 janvier 2025 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 196.771,28 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SRL IMPRIMERIE
WINANDY (société scindée) et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 75 actions sans désignation de valeur nominale de la
société bénéficiaire, attribuées aux l'actionnaires de la société scindée, à raison de 1 action de la nouvelle
société pour 1 action détenue dans la société scindée, et ce sans soulte en espèce.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL « WINANDY PRINT »> suite à la scission de la SRL << IMPRIMERIE WINANDY > et ne peut
être utilisé à d'autres fins ».
Un exemplaire de ce rapport, accompagné d'un exemplaire du rapport du fondateur du 24 janvier 2025,
dont il est à l'instant donné connaissance, est déposé sur le bureau et visé par le notaire et une copie
conforme en sera déposée au greffe du Tribunal de l'entreprise avec une expédition des présentes.
C- TRANSFERT
1) Décision
La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le
notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société à responsabilité limitée « IMPRIMERIE
WINANDY », sans que celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission amendé comme
dit ci-avant, que l'assemblée approuve à l'instant, par la transmission d'une partie de son patrimoine actif et
passif à la société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT » à constituer, avec comme fonds propres de
départ un montant de cent nonante-six mille sept cent septante-et-un euros vingt-huit cents (196.771,28 €),
transmission se réalisant moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire d'une (1-) action de la
société à responsabilité limitée « IMPRIMERIE WINANDY »>, d'une (1-) action de la société à responsabilité
limitée « WINANDY PRINT » à constituer.
2) Description des biens transférés à la société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT »
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT »> consistent en des éléments
d'actif et de passif mobiliers, valorisés actuellement dans la société scindée « IMPRIMERIE WINANDY »>
comme suit :
ACTIVEMENT
A.1. Frais d'établissement	0,00
A.2. Immobilisations incorporelles	5.821,52
A.3. Immobilisations corporelles56.286,37
A.4. Immobilisations financières 4.715,00
A.5. Créances à plus d'un an 0,00
A.6. Stocks et commandes en cours d'exécution 92.041,70
A.7. Créances à un an au plus 42.987,97
A.8. Placements de trésorerie 6.717,32
64.376,14	A.9. Valeurs disponibles
A.10. Comptes de régularisation	3.907,41
Total en valeurs actives	276.853,43
PASSIVEMENT
B.1. Dettes à plus d'un an	0,00
80.082,15	B.2. Dettes à un an au plus
80.082,15	Total en valeurs passives
Par différence des actifs et des passifs transférés : des fonds propres à hauteur de cent nonante-six mille
sept cent septante-et-un euros vingt-huit cents (196.771,28 €) seront constitués dans la présente société et
ventilés dans la mesure suivante :
oÀ concurrence de 17.213,11 € au compte « Apport indisponible » ;
oA concurrence de 74.183,17 € au compte « Réserves disponibles » ;
oÀ concurrence de 105.375,00 € au compte « Réserves de liquidation ».
Tels que ces biens sont décrits au rapport établi conformément à l'article 5:7 du CSA par la société « Piton
& Cie » SRL, à 4052 Chaudfontaine, Voie de l'Air Pur 56, représentée par Madame Valérie PITON en date du
24 janvier 2025, dont les actionnaires ont parfaite connaissance et dont un exemplaire est à l'instant déposé
sur le bureau et visé par le notaire.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque actionnaire de la
société scindée, une (1-) action de la société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT » pour chaque
action détenue dans la société scindée.
3) Précisions relatives au transfert
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 août 2024. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder
sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des
sociétés à responsabilité limitée « IMPRIMERIE WINANDY > et « WINANDY PRINT »> est fixée au 1er
septembre 2024.
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter
et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit
avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à
la société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT » avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de
scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3- Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées.
4- La société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT »> est censée avoir eu la pleine propriété et la
jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er septembre 2024 à charge pour elles
d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques
afférents aux biens qui lui sont transférés.
Si la société à responsabilité limitée « IMPRIMERIE WINANDY », société scindée, devait supporter
ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d'autres charges latentes, celle-ci en supportera la
totalité à l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens apportés à la société à
responsabilité limitée « WINANDY PRINT » qui seront supportés par cette dernière.
5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société à
responsabilité limitée « WINANDY PRINT ».
6- La société scindée ne détient aucune participation dans ses propres fonds propres.
7- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée
« WINANDY PRINT » s'effectuent sans soulte.
D- FONDS PROPRES
En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que la société présentement
constituée dispose de fonds propres d'une valeur de cent nonante-six mille sept cent septante-et-un euros
vingt-huit cents (196.771,28 €).
Cet apport est représenté par septante-cinq (75) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont libérées en totalité et jouissent des droits prévus aux statuts, chacune de ces
actions représentant un/septante-cinquième (1/75ème) de l'avoir social.
E- ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à chaque titulaire d'une (1-)
action de la société scindée, une (1-) action de la société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT ».
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la présente
société à responsabilité limitée « WINANDY PRINT ».
Ainsi,
1. Monsieur WINANDY Jean-Pierre Jacques Joseph, né à Verviers le vingt-neuf décembre mille neuf cent
soixante, (on omet) domicilié à 4980 Trois-Ponts, Avenue de la Salm 26.
(on omet)
Devient immédiatement titulaire de septante (70) actions de la SRL « WINANDY PRINT ».
2. Madame BOULANGER Jacqueline Andrée Jeanine, née à Polleur le seize septembre mille neuf cent
soixante et un, (on omet) domiciliée à 4980 Trois-Ponts, Avenue de la Salm 26.
(on omet)
Devient immédiatement titulaire de cinq (5) actions de la SRL « WINANDY PRINT ».
Total : septante-cinq (75) actions, soit la totalité des actions de la société « WINANDY PRINT ».
Les mentions nécessaires sont à l'instant apposées dans un registre des actions créé au nom de la
nouvelle société.
F- APPROBATION
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné.
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société issue de la scission.
II. STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WINANDY PRINT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers :
L'exploitation d'une imprimerie-papeterie-librairie ; la composition et l'impression typographique ; la vente
(en gros et en détail) d'articles de papeterie, de bureau, de librairie, et de scolarité, d'articles de confiserie,
d'articles de maroquinerie, de cadeaux et de gadgets ; l'impression par Offset ou par sérigraphie et tout autre
moyen d'impression; la reliure ; l'organisation de jeux de hasard et d'argent ; l'organisation de loteries, lotos
pronostics, paris mutuels ; la vente de billets de loterie, la distribution et la collecte de bulletins de
participation.
Elle peut effectuer toutes opérations financières et industrielles, civiles ou commerciales, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou
complémentaire, ou de nature à favoriser ou faciliter le développement de son entreprise.
Au cas où la loi ou les règlements subordonneraient l'exercice d'une activité prévue ci-dessus à une
autorisation ou agréation quelconque, la société subordonnera l'exercice effectif de ladite activité à cette
agréation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports effectués lors de la constitution, septante-cinq (75) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n'est pas susceptible
de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits, à concurrence de dix-sept
mille deux cent treize euros onze cents (17.213,11 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions créées postérieurement à la constitution doivent être totalement libérées à leur émission, sauf
décision contraire motivée de l'assemblée générale qui décide de cette émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes qui ne disposent pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration pourra décider que ce registre sera
désormais tenu sous la forme électronique. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions ne peuvent être librement cédées qu'au cas où la société ne comporterait plus qu'un seul
actionnaire ou que si le cessionnaire envisagé est lui-même actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs dans un cas autre que celui visé au paragraphe
précédent, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Faute de cet
agrément, ils ne peuvent exercer aucun droit dans la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera susceptible du recours visé à l'article 5 :64 CSA. Si le
refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai
de deux mois suivant la signification du jugement. Si le refus n'est pas jugé arbitraire le candidat-cédant
En cas de refus d'agrément d'un héritier ou légataire, ce dernier pourra exiger des opposants que les
actions héritées ou léguées lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord sur
ce choix, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge de l'héritier ou du légataire et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions qu'elles soient à titre
onéreux, ou à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit
à l'acquisition d'actions.
TITRE III: ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mars à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Participation à l'AG à distance par voie électronique
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour
ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions
supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour
seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction ou tout assouplissement imposé
par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de participer aux délibérations et
de poser des questions, sous réserve des éventuelles dérogations légales.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :31, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée
générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par
voie électronique.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard le jour de l'assemblée générale et avant le début
de celle-ci.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)propriétaires, les
droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier en cas d'assemblée générale ordinaire et par le(s) nu-
propriétaire(s) en cas d'assemblée générale extraordinaire. Par exception, la désignation et la révocation des
membres de l'organe d'administration impliqueront une décision conjointe de l'usufruitier et du (es) nu-
propriétaire(s) et à défaut de consensus entre eux, ils devront s'abstenir de voter. Si le titre fait l'objet d'une
copropriété, la société a le droit de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE V: EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent quand bien même les comptes
annuels de cet exercice n'auraient pas encore été approuvés.
TITRE VI: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
30 septembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mars de l'année
2026.
2.Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 4980 Trois-Ponts, Avenue de la Salm 26.
3.Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur WINANDY Bernard Yves Luc, né à Verviers le 6 janvier 1989, domicilié à 4960 Malmedy, Rue
la Vaulx 40.
Le mandat de l'administrateur pourra être rémunéré suivant décision à prendre ultérieurement par
l'assemblée générale.
Le notaire soussigné a vérifié en date du 8 janvier 2024 au registre central des interdictions de gérer que
cette personne n'a fait l'objet d'aucune condamnation.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5.Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le 1er septembre 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter de
l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
(on omet)
ATTESTATION DE LEGALITE
Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,
des actes et formalités incombant en vertu du CSA à la société scindée.
Le reste, on omet .
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Le notaire Pierre JOISTEN
Chienrue 3
4990 Liemeux
Actes et documents déposés en même temps que le présent extrait : une expédition de l'acte constitutif du
10 février 2025 avec en annexe le rapport du réviseur d'entreprises Valérie PITON sur l'apport en nature
comportant lui-même en annexe le rapport du fondateur sur l'apport en nature et la première coordination des
statuts.