Ondernemingsnr : 0737827728
Naam
(voluit) : Douglas Terminals FinCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 489
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend negentien
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Douglas Terminals FinCo",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 489, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Bijkomende inbreng in natura
 
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
(...)
- Verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap bevattende een beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; en
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2019, luiden letterlijk als
volgt:
"De inbreng in natura voor de kapitaalverhoging in BV DOUGLAS TERMINALS FINCO betreft de
inbreng van schuldvorderingen door BV DOUGLAS TERMINALS PARENTCO voor een
inbrengwaarde van 21.411.993 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden,
tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 21.411.993 aandelen van de BV
Luik B
DOUGLAS TERMINALS FINCO, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV DOUGLAS TERMINALS FINCO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 19 december 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Thomas Durieux
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met
eenentwintig miljoen vierhonderdenelfduizend negenhonderddrieënnegentig euro (€ 21.411.993,00)
om het te brengen van negen miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend vijfhonderddrieënvijftig
euro (€ 9.793.553,00) op eenendertig miljoen tweehonderdenvijfduizend vijfhonderdzesenveertig
euro (€ 31.205.546,00) door de uitgifte van eenentwintig miljoen vierhonderdenelfduizend
negenhonderddrieënnegentig (21.411.993) nieuwe aandelen.
(...)
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte zijn, wordt
aan de naamloze vennootschap "Douglas Terminals ParentCo", voornoemd, die aanvaardt, de
eenentwintig miljoen vierhonderdenelfduizend negenhonderddrieënnegentig (21.411.993) nieuwe
volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
 
B. Creatie soorten van aandelen
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de soort A aandelen, de
soort B aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
(...)
 
C. Aanname nieuwe tekst van statuten
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met
voormelde beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge een bijkomende inbreng in natura
en tot creatie van soorten van aandelen, teneinde een verplaatsing van de zetel naar 9042 Gent,
Christoffel Columbuslaan 35 te reflecteren en teneinde een inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij het huidig artikel 2 ('Zetel'), en teneinde
een inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij het huidige artikel 5
('Kapitaal'), de huidige artikelen 7 tot en met 9 ('Effecten'), tot en met 7 ('Maatschappelijk kapitaal-
aandelen-obligaties'), de huidige artikelen 13 tot en met 15 ('Bestuur- controle') en de huidige
artikelen 16 tot en met 20 ('Algemene vergadering') worden gewijzigd, en de nieuwe artikelen 11 tot
en 18 ('Overdracht van aandelen'), de nieuwe artikelen 35 tot en met 42, en het nieuwe artikel 53
('Definities') worden toegevoegd, zoals hernoemen in de nieuwe tekst van de statuten hierna
aangenomen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Douglas Terminals FinCo".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of voor
rekening van derden:
(a) De investering, inschrijving, overname, uitgifte, aankoop, verkoop en het verhandelen van
aandelen, winstbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, kredieten, fondsen en andere
overdraagbare effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of
Luik B
deze de vorm aannemen van een commerciële vennootschap, een overheid, instelling of vereniging,
en ongeacht of deze een (semi)-publiek statuut hebben.
(b) Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van bestuursfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de Vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of vennootschapsorgaan van de klant.
(c) Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen, aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit of aan
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders), evenals alle verbintenissen van diezelfde personen
garanderen.
(d) Alle handelingen in verband het commercialiseren van onroerende goederen of onroerende
rechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot, de verwerving, de verkoop, de verhuur, de uitbating,
het beheer en de overdracht van vastgoedvennootschappen, onroerende goederen en andere
onroerende rechten.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of op enigerlei wijze, direct of indirect,
belangen nemen in andere vennootschappen.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
activiteiten te begunstigen.
De Vennootschap kan zich zowel voor haar eigen verplichtingen als voor verplichtingen van derden
borg stellen, onder meer door het verstrekken van hypotheken of pandrechten op haar activa, met
inbegrip van haar eigen handelszaak of aandelen. Zij kan zich borg stellen, zakelijke zekerheden of
enige andere zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren in de meest
ruime zin.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De Vennootschap mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van dien aard zijn dat zij dit geheel of
gedeeltelijk vergemakkelijken. Zij kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 31.205.546 (eenendertig miljoen tweehonderdenvijf
duizend vijfhonderdzesenveertig) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL V. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 19. Samenstelling Raad van Bestuur - voorafgaand aan een Aandeelhouderschap
Gebeurtenis
(a) Voorafgaand aan een Aandeelhouderschap Gebeurtenis zal de raad van bestuur van de
Vennootschap (de "Raad van Bestuur") bestaan uit maximaal 4 (vier) leden (de "Bestuurders"), die
elk als volgt voor hernieuwbare perioden van maximum 6 (zes) jaar zullen worden benoemd door de
Algemene Vergadering (zoals de Algemene Vergadering van tijd tot tijd beslist):
(i) maximaal 3 (drie) Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit
kandidaten voorgesteld door TopCo; en
(ii) maximaal 1 (één) Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit kandidaten
voorgesteld door GTS.
(b) Niettegenstaande artikel 19(a), als het Aandeelhouderspercentage van GTS onder 5% (vijf
procent) daalt, zal GTS niet langer het recht hebben om een kandidaat voor te dragen om te worden
benoemd als Bestuurder en in zulk geval elke andere Aandeelhouder verbindt zich ertoe om te
stemmen voor het ontslag van de B-bestuurder benoemd op voorstel van GTS.
Artikel 20. Samenstelling Raad van Bestuur - volgend op een Aandeelhouderschap Gebeurtenis
(a) Als een Aandeelhouderschap Gebeurtenis plaatsvindt, zal de Raad van Bestuur bestaan uit
maximaal 4 (vier) Bestuurders, die allen benoemd worden in overeenstemming met artikel 20(c).
Luik B
(b) De Raad van Bestuur zal (i) elke Aandeelhouder informeren over het plaatsvinden van een
Aandeelhouderschap Gebeurtenis zo snel als redelijk mogelijk na kennis te hebben genomen van
een Aandeelhouderschap Gebeurtenis en (ii) zo snel als redelijk mogelijk na een
Aandeelhouderschap Gebeurtenis een bijzondere Algemene Vergadering bijeenroepen waarin elke
Aandeelhouder met zijn/haar Aandelen zal stemmen voor het ontslag, voorstel en de benoeming
(voor zover van toepassing) van Bestuurders, in elk geval in overeenstemming met artikel 20(c).
(c) Tijdens en na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis:
(i) onder voorbehoud van artikel 20(c)(iii), zal elke Aandeelhouder gerechtigd zijn om kandidaten voor
te dragen voor benoeming (of ontslag) door de Algemene Vergadering van 1 (één) Bestuurder per
tranche van zijn/haar Aandeelhouderspercentage dat 30% (dertig procent) vertegenwoordigt;
(ii) onder voorbehoud van artikel 20(c)(iii), verbindt elke Aandeelhouder zich ertoe om, wanneer het
Aandeelhouderspercentage van een Aandeelhouder (of het totale Aandeelhouderspercentage van
een A-aandeelhouder (volgens artikel 20(c)(iv)) of een B-aandeelhouder (volgens artikel 20(c)(v))
onder 30% (dertig procent) daalt, te stemmen voor het ontslag van de Bestuurder die werd benoemd
op aanbeveling van de betrokken Aandeelhouder;
    1.  niettegenstaande artikelen 20(c)(i) en ?20(c)(ii), zal GTS, zo lang zij een
Aandeelhouderspercentage (of een totaal Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden
Personen) heeft van minstens 5% (vijf procent), het recht hebben om een kandidaat voor te dragen
voor benoeming (of ontslag) als een B-bestuurder;
(iv) als het totale Aandeelhouderspercentage van een A-aandeelhouder en zijn/haar respectievelijke
Verbonden Personen die niet (afzonderlijk) een Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent)
vertegenwoordigen, samen een Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent) bereiken of
overschrijden, zal de A-aandeelhouder (en zijn/haar Verbonden Personen) gerechtigd zijn om
gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor benoeming (of ontslag) door de Algemene Vergadering
van 1 (één) A-bestuurder voor elke volledige tranche van Aandeelhouderspercentage van 30%
(dertig procent); en
(v) niettegenstaande artikel 20(c)(i), als het totale Aandeelhouderspercentage van een B-
aandeelhouder en zijn/haar respectievelijke Verbonden Personen die niet (afzonderlijk) een
Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent) bereiken, samen een
Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent) bereiken of overschrijden, zal de B-
aandeelhouder (en zijn/haar Verbonden Personen) gerechtigd zijn om gezamenlijk kandidaten voor
te dragen voor benoeming (of ontslag) door de Algemene Vergadering van 1 (één) B-bestuurder voor
elke totale tranche van Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent).
Artikel 21. Samenstelling Raad van Bestuur - algemene bepalingen
Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van:
(a) een A-aandeelhouder ingevolge artikel 19(a)(i) of ?20(c)(i), of A-aandeelhouders gezamenlijk
ingevolge artikel 20(c)(iv), elk een A-bestuurder; en
(b) een B-aandeelhouder ingevolge artikel 19(a)(ii), ?20(c)(i) of ?20(c)(iii), of B-aandeelhouders
gezamenlijk ingevolge artikel 20(c)(v), elk een B-bestuurder.
In overeenstemming met Belgisch recht, moet het aantal kandidaten dat door de respectievelijke
Aandeelhouders wordt voorgedragen voor de bovenvermelde posities als Bestuurders, te allen tijde
bestaan uit minstens één kandidaat meer dan het aantal Bestuurders die zullen worden benoemd.
Nalaten om kandidaten voor te stellen wordt niet beschouwd als afstand door een Aandeelhouder
van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming als Bestuurder, de betreffende
Aandeelhouder kan op elk moment verzoeken om de Bestuurders te benoemen in overeenstemming
met artikelen 19 t/m 20.
Elke Aandeelhouder stemt in om zijn/haar stemrechten tijdens de Algemene Vergadering uit te
oefenen om te verzekeren dat een Bestuurder uit de lijst van de individu(en) wordt benoemd die
werden voorgedragen om te worden benoemd als Bestuurder door een Aandeelhouder in
overeenstemming met artikelen 19 t/m 20.
In geval een mandaat in de Raad van Bestuur openvalt, om welke reden dan ook, zullen de
overblijvende Bestuurders dit mandaat tijdelijk invullen door een persoon gekozen uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder gerechtigd tot het voordragen van een individu om
de vacature in te vullen, in overeenstemming met artikelen 19 t/m 20, dit tot en met de Algemene
Vergadering een nieuwe Bestuurder benoemt of de beslissing van de Raad van Bestuur bekrachtigt.
Deze benoeming of bekrachtiging zal op de agenda van de volgende Algemene Vergadering worden
geplaatst. Elke Bestuurder die zo wordt benoemd door de Algemene Vergadering zal de positie
bekleden voor de resterende looptijd van het mandaat van de Bestuurder die hij/zij vervangt.
Artikel 22. Voorzitter Raad van Bestuur - voorafgaand aan een Aandeelhouderschap Gebeurtenis
Voorafgaand aan een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, zal de Voorzitter een A-bestuurder zijn,
zoals verkozen door de Raad van Bestuur. De Voorzitter heeft geen beslissende stem.
Luik B
Artikel 23. Voorzitter Raad van Bestuur - volgend op een Aandeelhouderschap Gebeurtenis
Tijdens en na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, zal de Voorzitter een A-bestuurder zijn, zoals
verkozen door de Raad van Bestuur voor een periode van 36 (zesendertig) maanden. De Voorzitter
heeft geen beslissende stem.
Artikel 24. Vergaderingen Raad van Bestuur
(a) De Raad van Bestuur zal op elk moment dat het belang van de Vennootschap dit vereist, worden
bijeengeroepen en in elk geval minstens:
(i) elke maand tijdens het eerste jaar vanaf 19 december 2019; en
(ii) om de 3 (drie) maanden na 19 december 2020.
De Raad van Bestuur kan alleen afwijken van de bovenvermelde regeling met eenparigheid van
stemmen.
(b) Naast de regelmatig geplande vergaderingen vermeld in artikel 24(a), heeft elke Bestuurder,
afzonderlijk en onafhankelijk handelend, het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur
bijeen te roepen (en ervoor te zorgen dat een vergadering van de raad van bestuur van een
Dochtervennootschap wordt bijeenroepen) en om elk item op de agenda van deze vergadering te
plaatsen. Een vergadering van de Raad van Bestuur (of een vergadering van de raad van bestuur
van een Dochtervennootschap) zal worden bijeengeroepen met een kennisgevingsperiode van
minstens 7 (zeven) kalenderdagen.
(c) Voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur, zal de Dagelijkse Bestuurder de
agenda en een verslag opstellen met betrekking tot de agenda en elk van de Bestuurders een kopie
van deze agenda en dit verslag bezorgen, dit minstens 3 (drie) Werkdagen voor de vergadering van
de Raad van Bestuur.
(d) De Bestuurders zijn gerechtigd om de vergaderingen van de Raad van Bestuur, hetzij fysiek of
via conferentiegesprek of video, bij te wonen, behalve in geval van een vergadering van de Raad van
Bestuur voor het opstellen van de jaarrekening waar de persoonlijke aanwezigheid van elke
Bestuurder vereist is.
(e) Elke Bestuurder kan een bijzondere volmachtdrager benoemen (en afzetten), die zelf een
Bestuurder moet zijn, om hem/haar te vertegenwoordigen tijdens een bepaalde vergadering van de
Raad van Bestuur.
Artikel 25. Quorum Raad van Bestuur - Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en besluiten als een meerderheid van de
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waarvan minstens 1 (één) A-bestuurder en 1
(één) B-bestuurder.
Als de Raad van Bestuur niet kan beslissen door het feit dat er binnen 30 (dertig) minuten na de
geplande starttijd van de eerste vergadering niet aan het vereiste aantal leden is voldaan, zal de
Voorzitter een tweede vergadering bijeenroepen met dezelfde agenda op een datum die
aanvaardbaar is voor alle andere Bestuurders maar in elk geval op een datum die binnen 14
(veertien) kalenderdagen na de datum van de eerste vergadering valt. Hetzelfde quorum zal van
toepassing zijn op deze tweede vergadering.
Als de Raad van Bestuur niet kan beslissen als gevolg van het feit dat niet is voldaan aan dit quorum
binnen 30 (dertig) minuten na de geplande starttijd van de tweede vergadering, zal de Voorzitter een
derde vergadering bijeenroepen die binnen 14 (veertien) kalenderdagen na de datum van de tweede
vergadering zal worden gehouden.
Tijdens deze derde vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en besluiten over de
items op de agenda als minstens 1 (één) Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is,
ongeacht of deze Bestuurder een A-bestuurder of B-bestuurder is.
Elke Bestuurder heeft 1 (één) stem en kan, naast zijn/haar eigen stem, en onverminderd de regels
van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft van de andere Bestuurders.
Artikel 26. Stemmingsaangelegenheden
(a) Onverminderd de van toepassing zijnde bepalingen van het WVV en:
(i) voordat een Aandeelhouderschap Gebeurtenis plaatsvindt, worden alle beslissingen van de Raad
van Bestuur goedgekeurd door een gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de
materies beschreven in artikel 38, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of
een totaal Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 10% (tien procent) of
meer heeft, de goedkeuring vereisen van minstens 1 (één) A-bestuurder en (in zoverre deze is
benoemd) 1 (één) B-bestuurder die aanwezig of geldig vertegenwoordig is en gerechtigd is om te
stemmen;
(ii) voordat een Aandeelhouderschap Gebeurtenis plaatsvindt, worden alle beslissingen van de Raad
van Bestuur aanvaard door middel van gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de
materies beschreven in artikel 40, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of
een totaal Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 5% (vijf procent) of meer
heeft (maar minder dan 10% (tien procent)), de goedkeuring vereisen van minstens 1 (één) A-
Luik B
bestuurder en (in zoverre deze is benoemd) 1 (één) B-bestuurder die aanwezig of geldig
vertegenwoordig is en gerechtigd is om te stemmen;
    1.  na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, worden alle beslissingen van de Raad van Bestuur
aanvaard door middel van gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de materies
beschreven in artikel 39, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of een totaal
Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 10% (tien procent) of meer heeft,
een unanieme goedkeuring vereisen van de Bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordig zijn
en gerechtigd zijn om te stemmen;
(iv) na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, worden alle beslissingen van de Raad van Bestuur
aanvaard door middel van gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de materies
beschreven in artikel 41, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of een totaal
Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 5% (vijf procent) of meer heeft
(maar minder dan 10% (tien procent)), een unanieme goedkeuring vereisen van de Bestuurders die
aanwezig of geldig vertegenwoordig zijn en gerechtigd zijn om te stemmen.
(b) Niettegenstaande wat bepaald is in artikel 26(a), als het Aandeelhouderspercentage van GTS
(samen met zijn Verbonden Personen, al naargelang het geval) onder 5% (vijf procent) daalt en geen
B-bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering, vereisen de materies beschreven in
artikel 37 te allen tijde een voorafgaande unanieme goedkeuring van de Aandeelhouders die
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en gerechtigd zijn om te stemmen tijdens de Algemene
Vergadering.
Onverminderd artikel 36, in geval van een staking van stemmen, zal het voorstel worden geacht te
zijn geweigerd.
Artikel 27. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur - Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de
Vennootschap ten opzichte van derde partijen geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) met betrekking tot de materies die zich binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur
bevinden en waarvoor de goedkeuring van een B-bestuurder vereist is (in zoverre deze is benoemd,
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en gerechtigd is om te stemmen over deze materies): door 1
(één) A-bestuurder en 1 (één) B-bestuurder, gezamenlijk optredend;
(b) onder voorbehoud van artikel 27(a), met betrekking tot materies die zich binnen de bevoegdheid
van de Raad van Bestuur bevinden: door 2 (twee) Bestuurders, gezamenlijk optredend;
(c) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door haar Dagelijkse Bestuurder,
alleen handelend; en
(d) voor handelingen binnen het bereik van hun specifieke bevoegdheden ingevolge de relevante
volmacht: door bijzondere volmachtdragers, gezamenlijk of alleen handelend.
(...)
Artikel 29. Dagelijks Bestuur
De Raad van Bestuur zal 1 (één) dagelijkse bestuurder (de "Dagelijkse Bestuurder") benoemen, die
wordt belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap zoals vastgesteld in het WVV hetgeen
in elk geval de bevoegdheid voor het uitvoeren van de volgende handelingen inhoudt:
(a) uitvoeren van alle handelingen die vereist zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap,
de onderhandeling en ondertekening van alle overeenkomsten, waaronder zakelijke overeenkomsten
en verzekeringsovereenkomsten;
(b) uitvoeren van alle handelingen die vereist zijn voor het uitvoeren van de overeenkomsten vermeld
onder paragraaf ?(a);
(c) voltooien van de vereiste formaliteiten die door de belasting- en douaneautoriteiten aan de
Vennootschap worden opgelegd;
(d) uitvoeren van alle handelingen om te zorgen voor een goed beheer en dagelijks functioneren van
de faciliteit binnen de grenzen van paragraaf ?(a);
(e) uitvoeren van alle handelingen om te zorgen voor een goed functioneren van de Vennootschap,
waaronder water, gas, elektriciteit, telefoon en internet;
(f) ondertekenen van alle correspondentie aangaande het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
(g) openen en beheren van alle bankrekeningen van de Vennootschap en alle handelingen uitvoeren
ten aanzien van genoemde rekeningen van welke aard ook binnen de grenzen van het dagelijkse
bestuur van de Vennootschap en voor zover de waarde van dergelijke handelingen niet hoger is dan
25.000 EUR (vijfentwintig duizend euro), waaronder het goedkeuren van overschrijvingsopdrachten,
de ondertekening en goedkeuring van cheques, het opnemen van gelden en het accepteren of
goedkeuren van kredietrechten;
(h) wijzigen van de registratie van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen;
(i) vertegenwoordigen van de Vennootschap in haar handelen met al haar sociale secretariaten, en
federale, regionale of gemeentebesturen; en
(j) de Vennootschap vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures of arbitrages aangaande het
Luik B
dagelijks bestuur van de Vennootschap, waaronder het recht tot het benoemen van advocaten en
bemiddelaars om bij dergelijke geschillen op te treden.
Indien de Dagelijkse Bestuurder zijn taken niet als een dagelijkse bestuurder volgens de
toepasselijke regelgeving vervult, kan de Raad van Bestuur (door middel van gewone meerderheid
van stemmen) de afzetting en vervanging van de Dagelijkse Bestuurder goedkeuren.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 30. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand mei, om de
jaarrekeningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV goed te keuren. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de Algemene Vergadering
verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Artikel 31. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 32. Notulen
De notulen van de Algemene Vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 33. Beraadslagingen van Algemene Vergadering
(a) Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(b) Elke Aandeelhouder kan een bijzondere volmachtdrager benoemen (en afzetten), die zelf een
Aandeelhouder moet zijn, om hem/haar te vertegenwoordigen tijdens een bepaalde Algemene
Vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(c) De Algemene Vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(d) De Algemene Vergadering kan alleen geldig beslissen als deze vergadering is bijeengeroepen in
overeenstemming met de bepalingen van het WVV en als alle Aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
(e) Indien de Algemene Vergadering niet kan beslissen door het feit dat er binnen 30 (dertig minuten)
van de geplande starttijd van de eerste vergadering niet aan dit quorum is voldaan, zal de Raad van
Bestuur een tweede vergadering bijeenroepen met dezelfde agenda op een datum die aanvaardbaar
is voor alle Aandeelhouders maar in elk geval op een datum die binnen 14 (veertien) kalenderdagen
na de datum van de eerste vergadering valt. Hetzelfde quorum zal van toepassing zijn op deze
tweede vergadering.
Indien de Algemene Vergadering niet kan beslissen door het feit dat er niet binnen 30 (dertig)
minuten van de geplande starttijd van de tweede vergadering aan dit quorum is voldaan, zal de Raad
van Bestuur een derde vergadering bijeenroepen die binnen 14 (veertien) kalenderdagen na de
datum van de tweede vergadering zal worden gehouden.
Tijdens deze derde vergadering kan de Algemene Vergadering geldig beslissen over de items op de
agenda, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandeelhouders.
(f) De Algemene Vergadering kan met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van de besluiten
die bij notariële akte moeten worden vastgelegd.
(g) Onverminderd de toepasselijke bepalingen van het WVV, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve de materies beschreven in artikel 37,
welke materies (altijd) de unanieme goedkeuring vereisen van de Aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd en gerechtigd om te stemmen tijdens de Algemene Vergadering.
(h) Onverminderd artikel 36, in geval van een staking van stemmen, zal het voorstel worden geacht
Luik B
te zijn geweigerd.
Artikel 34. Verdaging van de gewone Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening 3 (drie) weken uit te stellen. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
(...)
TITEL VIII. BOEKJAAR - COMMISSARIS
Artikel 43. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 44. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 (drie) jaar.
TITEL IX. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 45. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 46. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening, worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 47. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
 
D. Benoemingen
ZESDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als B-bestuurder van de Vennootschap: de heer BIENFET
Yves, wonende te Bogaertstraat 19, 9830 Sint-Martens-Latem.
De vergadering beslist, met ingang van de datum van deze vergadering, de heer GADSBY Roderick
en mevrouw MADAN Kriti te herbenoemen als A-bestuurders van de Vennootschap.
Het bestuurdersmandaat van de drie voormelde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist om BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te Brusselsesteenweg 92, 9090
Melle, vast vertegenwoordigd door de heer DURIEUX Thomas, bedrijfsrevisor, tot commissaris te
benoemen.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
(...)
 
E. Machten
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yana Paulovich en/of Jörg Heirman, en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Ashurst LLP", woonstkeuze gedaan hebbende
te , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Luik B
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris