N° d'entreprise : 0862797479
Nom
(en entier) : NUKLEUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Tuinbouw 24
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
 
 
D'un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 8 novembre 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Nukleus », établie à 1140
Evere, Tuinbouw 24 (RPM Bruxelles 0862.797.479) a pris les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution – Capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cent euros (€ 18.600,00) et la réserve légale de la société,
soit  mille huit cent soixante euros (€1.860,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Ceci, sans préjudice du double test encadrant la future distribution conformément au Code
des sociétés et des associations.
TROISIèMe résolution - modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’administrateur
L’assemblée générale donne dispense à l’administrateur de donner lecture de son rapport établi le
cinq novembre 2023, conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et Associations et
déclare avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance antérieurement aux
présentes.
b) Modification de l’objet
Par conséquent, l’assemblée générale approuve la modification de l’objet de la société et de le
remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
a) l'exécution tant en Belgique qu’à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou
en compte de participation ou en association avec des tiers, d'opérations pour des entités privées ou
publiques ou pour des particuliers.
Ces opérations peuvent consister directement ou indirectement en :
- Conseils, expertises et/ou études en matière d'organisation et de gestion, d'engineering,
d'informatique, de stratégie, de marketing, de finance et de planification d'entreprises privées ou
entités publiques ou de projets spécifiques au sein de ces entreprises ou entités ;
- développement technique et commercial de procédés, produits, équipements et systèmes et leur
commercialisation, que ceux-ci soient fournis par des tiers ou soient de fabrication propre ;
- conseils et prestations de services en matière de transfert de technologie ou d'innovation,
d'engineering, de protection de l'environnement, d'expertises immobilières ;
- direction, gestion, administration, coordination, pilotage, suivi, surveillance, calcul de budgets et
estimations de coûts, étude de flux de trésorerie, planification, audit et/ou contrôle de projets
techniques, immobiliers, de construction (de bâtiments ou infrastructures) ou commerciaux ; ces
activités peuvent se développer tant durant les études de ces projets que durant leur concrétisation
proprement dite (fabrication, construction ou réalisation) et ce jusqu'à la délivrance des objectifs
concrets escomptés par les commanditaires ;
- assistance administrative pour des opérations ou projets impliquant en particulier mais sans
limitations traduction, interprétariat, rédaction de documents, sélection de personnel, formation,
promotion, relations publiques et communications, organisation et conduite de séminaires et cours,
mise à disposition de consultants spécialisés, etc ;
- recherches et analyses d'informations techniques, commerciales ou administratives ;
- prestations de services de conseil en gestion et organisation et de services techniques en général.
- L'activité de conseil auprès des entreprises, des administrations et tous autres organismes ou
associations tant privés que publics, comportant notamment le conseil dans la gestion et la
formation, la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et leur mise en place; toute
prise de participations dans des entreprises tant au niveau de la gestion que de leur financement en
vue d'en assurer l'organisation ou le fonctionnement et d'en accroître la rentabilité, ainsi que
l'exercice de tous mandats;
- Toutes activités relevant du secteur immobilier, en ce compris notamment l'achat, la vente, la
négociation, la gestion, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la décoration, la revente, le
courtage, la promotion et la location de biens immobiliers qu'il s'agisse d'immeubles bâtis ou non
bâtis ainsi que toute prestation relative à l'activité de marchand de biens immobilier.
- La réalisation de plan, le conseil et le suivi de la réalisation de chantiers aux particuliers ou aux
administrations publiques, mais uniquement dans la mesure où ces actes ne sont pas visés par l’
article 4 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
- La décoration et le parachèvement de tous biens immobiliers en ce compris l'acquisition, la vente et
le commerce en général, de biens mobiliers destinés à cette fin ainsi que la consultant en cette
matière;
b) Le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la représentation de
tous matériels, appareils mobiliers et marchandises dans le cadre ou ayant trait aux activités
énumérées ci-avant telle que notamment les appareils sanitaires, installation de cuisines et de salles
de bains, de carrelage, chaudières, brûleurs et radiateurs, appareils de conditionnement d'air et de
réfrigération, appareils de protection contre les risques d'incendie;
L'exploitation et le commerce en général sous toutes ses formes, tant en gros qu'au détail, en ce
compris notamment l’achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la
réparation, la location, la représentation, la livraison et le transport de tous produits susceptibles de
commercialisation neufs ou de seconde main en ce compris, notamment :
    •  tous articles textiles, cuir ou synthétiques de remplacement et vêtements divers, chaussures,
articles de sport, bijoux en toutes matières et métaux, et articles de fantaisie ainsi que toutes
opérations commerciales liées au domaine de la mode, de la décoration et marchandises et/ou
services y afférents, couture et tapis
    •  Tous vêtements et articles pour enfants, cadeaux et objets mobiliers en toute matière, meubles,
objets décoratifs et design.
    •  Tous écrits, livres et ouvrages littéraires et de tous moyens de communication, notamment
audiovisuels et informatiques, destinés au public ou aux spécialistes.
c) Le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l’achat, la vente,
l'importation, l’exportation, (e transport, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la
représentation de :
- tous matériels et composants en électronique, tous accessoires s'y rattachant ainsi que les
logiciels, appareils mobiliers et marchandises en ce compris les Jeux vidéo, ordinateurs hardware et
software, appareils de téléphonies, dans le cadre ou ayant trait aux activités énumérées ci-avant
- tous mobiliers, sous toutes ses formes, produits et fournitures destinés aux bureaux, en ce compris
notamment la papeterie et la librairie, matériels de classement et de rangement, softwares, logiciels
et matériels informatiques ou électroniques.
- tous produits relevant du secteur de l'audio-visuel, de l'informatique, dont les radios-cassettes, les
cassettes vidéos, CD-Rom, de la téléphonie et de l'électro-ménager;
Toutes activités et toutes prestations de services dans le domaine de la télécommunication, de
traitement d'informations et de transmission, tels que notamment, la création, la diffusion, la gestion
de logiciels ou de systèmes de diffusion, sur tous supports informatiques ou autres.
L'activité de conseil auprès des entreprises, des administrations et tous autres organismes ou
associations tant privés que publics, comportant notamment le conseil dans la gestion et la
formation, la communication, la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et leur
mise en place;
La société peut exercer en outre, toute activité susceptible de faciliter ou favoriser directement ou
indirectement, la réalisation de son objet et accomplir généralement toutes les opérations
industrielles, commerciales, techniques, financières, civiles, immobilières ou autre qui, directement
ou indirectement, se rattachent à la réalisation dudit objet ou pour laquelle elle possède les
compétences.
La société pourra participer à d'autres sociétés tant belges qu'étrangères. Elle pourra également le
cas échéant exercer des mandats d'administrateur au sein d’autres sociétés liées ou non.
Dans la mesure où des autorisations administratives étaient nécessaires pour l'une ou l'autre activité,
la société suspendra son action pour cette activité ou ces activités et continuera son objet pour le
surplus.»
Quatrième résolution - Suppression de toutes les références à l’ordre des Architectes et aux
obligations déontologiques liées à l’exercice de la profession d’architecte.
En raison de la modification de l’objet de la société telle que décidé au point qui précède, l’
assemblée générale décide à l’unanimité de  supprimer toutes les références à l’ordre des
architectes et aux obligations déontologiques liées à l’exercice de la profession d’architecte, et par
conséquent de modifier les articles suivants :
Article 2 : Suppression des phases suivantes : « Tout changement de siège social sera, sans délai,
porté à la connaissance du conseil Provincial dans le ressort duquel le siège était établi, ainsi qu’au
Conseil Provincial où le nouveau siège sera établi. L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’
exploitations supplémentaires est porté à la connaissance du Conseil provincial dans le ressort
duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort du siège de la société ».
Article 11 : Suppression des phrases suivantes : « Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés
auprès du Conseil provincial compétent de l’ordre des architectes. Au moins soixante pour cent (60
%) des parts doivent être directement ou indirectement aux mains d'une personne physique qui est
habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des
architectes. Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou une
personne morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique, l’associé
architecte, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut
continuer la profession d'architecte durant cette période.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique l’associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un
architecte associé au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée,
la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas
accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant
partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur
de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera
et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
La qualité d'associé ne modifie en rien les règles régissant l'exercice de la profession d'Architecte.
L'associé reste tenu de l'exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect
des dispositions légales et déontologiques; il se gardera notamment de toute initiative susceptible de
porter atteinte au libre choix de l'architecte.
Tout associé est tenu d'informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, administrative ou
judiciaire susceptible d'avoir des conséquences pour l'exercice dans la société de la profession ».
Article 12 : Suppression du §3, libellé comme suit : « Le registre des parts sera communiqué aux
membres du Conseil de l'Ordre des architectes sur simple demande. »
Article 13 : Suppression du point 1/, libellé comme suit : « Chaque transmission de parts, en pleine
propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété et ou toute adhésion d'associés de
quelque manière que ce soit exige l'autorisation préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre
des architectes. »
Article 19 : Suppression des alinéa 2 à 8, libellés comme suit : « Seules peuvent poser au nom et
pour le compte de la société des actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte, les
personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des
tableaux de l'Ordre des architectes.
Tous les gérants, membres du comité de direction, s'il en existe un, et tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes
physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des
tableaux de l'Ordre des architectes.
Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre
des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée
générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement.
Si, suite au décès d'un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société
dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession
d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la
profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession
d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et
décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un
gérant, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un gérant au tableau des
architectes ou du licenciement d'un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte
tant que la régularisation n'est pas accomplie.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la
dissolution et de la liquidation de la société».
Article 22 : Suppression des alinéas 2 et 3, libellés comme suit : « En cas de suspension de la
société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation
avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre
compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être
une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique
qu'une personne morale.
En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société ».
Article 32 : Suppression du deuxième alinéa, libellé comme suit : « Toute décision de modification
des statuts a lieu à la condition suspensive de l’approbation de la modification des statuts par le
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des architectes ».
Article 40 : Suppression des alinéas 1 à 4n libellés comme suit : « Toute dissolution effectuée sera
communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes avec mention
de l'arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit une personne habilitée à exercer
la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée
pour les missions en cours, afin de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la
société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les
missions.
Si, pour quelque raison que ce soit, notamment en raison du fait de la radiation ou du décès
d'architectes associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la
profession d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution
des missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société; cet architecte
peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un gérant de la société; cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu'une personne morale.
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, le solde de
l'avoir sert d'abord au remboursement des parts sociales au pair de leur libération. »
Article 44 : Suppression du point 2/, libellé comme suit : « Toutefois, si le litige porte sur un problème
relevant de la déontologie, seules les autorités de l'Ordre des Architectes seront compétentes. »
CINQUIèME  résolution – Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Nukleus ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
a) l'exécution tant en Belgique qu’à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou
en compte de participation ou en association avec des tiers, d'opérations pour des entités privées ou
publiques ou pour des particuliers.
Ces opérations peuvent consister directement ou indirectement en :
- Conseils, expertises et/ou études en matière d'organisation et de gestion, d'engineering,
d'informatique, de stratégie, de marketing, de finance et de planification d'entreprises privées ou
entités publiques ou de projets spécifiques au sein de ces entreprises ou entités ;
- développement technique et commercial de procédés, produits, équipements et systèmes et leur
commercialisation, que ceux-ci soient fournis par des tiers ou soient de fabrication propre ;
- conseils et prestations de services en matière de transfert de technologie ou d'innovation,
d'engineering, de protection de l'environnement, d'expertises immobilières ;
- direction, gestion, administration, coordination, pilotage, suivi, surveillance, calcul de budgets et
estimations de coûts, étude de flux de trésorerie, planification, audit et/ou contrôle de projets
techniques, immobiliers, de construction (de bâtiments ou infrastructures) ou commerciaux ; ces
activités peuvent se développer tant durant les études de ces projets que durant leur concrétisation
proprement dite (fabrication, construction ou réalisation) et ce jusqu'à la délivrance des objectifs
concrets escomptés par les commanditaires ;
- assistance administrative pour des opérations ou projets impliquant en particulier mais sans
limitations traduction, interprétariat, rédaction de documents, sélection de personnel, formation,
promotion, relations publiques et communications, organisation et conduite de séminaires et cours,
mise à disposition de consultants spécialisés, etc ;
- recherches et analyses d'informations techniques, commerciales ou administratives ;
- prestations de services de conseil en gestion et organisation et de services techniques en général.
- L'activité de conseil auprès des entreprises, des administrations et tous autres organismes ou
associations tant privés que publics, comportant notamment le conseil dans la gestion et la
formation, la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et leur mise en place; toute
prise de participations dans des entreprises tant au niveau de la gestion que de leur financement en
vue d'en assurer l'organisation ou le fonctionnement et d'en accroître la rentabilité, ainsi que
l'exercice de tous mandats;
- Toutes activités relevant du secteur immobilier, en ce compris notamment l'achat, la vente, la
négociation, la gestion, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la décoration, la revente, le
courtage, la promotion et la location de biens immobiliers qu'il s'agisse d'immeubles bâtis ou non
bâtis ainsi que toute prestation relative à l'activité de marchand de biens immobilier.
- La réalisation de plan, le conseil et le suivi de la réalisation de chantiers aux particuliers ou aux
administrations publiques, mais uniquement dans la mesure où ces actes ne sont pas visés par l’
article 4 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
- La décoration et le parachèvement de tous biens immobiliers en ce compris l'acquisition, la vente et
le commerce en général, de biens mobiliers destinés à cette fin ainsi que la consultant en cette
matière;
b) Le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la représentation de
tous matériels, appareils mobiliers et marchandises dans le cadre ou ayant trait aux activités
énumérées ci-avant telle que notamment les appareils sanitaires, installation de cuisines et de salles
de bains, de carrelage, chaudières, brûleurs et radiateurs, appareils de conditionnement d'air et de
réfrigération, appareils de protection contre les risques d'incendie;
L'exploitation et le commerce en général sous toutes ses formes, tant en gros qu'au détail, en ce
compris notamment l’achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la
réparation, la location, la représentation, la livraison et le transport de tous produits susceptibles de
commercialisation neufs ou de seconde main en ce compris, notamment :
    •  tous articles textiles, cuir ou synthétiques de remplacement et vêtements divers, chaussures,
articles de sport, bijoux en toutes matières et métaux, et articles de fantaisie ainsi que toutes
opérations commerciales liées au domaine de la mode, de la décoration et marchandises et/ou
services y afférents, couture et tapis
    •  Tous vêtements et articles pour enfants, cadeaux et objets mobiliers en toute matière, meubles,
objets décoratifs et design.
    •  Tous écrits, livres et ouvrages littéraires et de tous moyens de communication, notamment
audiovisuels et informatiques, destinés au public ou aux spécialistes.
c) Le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l’achat, la vente,
l'importation, l’exportation, (e transport, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la
représentation de :
- tous matériels et composants en électronique, tous accessoires s'y rattachant ainsi que les
logiciels, appareils mobiliers et marchandises en ce compris les Jeux vidéo, ordinateurs hardware et
software, appareils de téléphonies, dans le cadre ou ayant trait aux activités énumérées ci-avant
- tous mobiliers, sous toutes ses formes, produits et fournitures destinés aux bureaux, en ce compris
notamment la papeterie et la librairie, matériels de classement et de rangement, softwares, logiciels
et matériels informatiques ou électroniques.
- tous produits relevant du secteur de l'audio-visuel, de l'informatique, dont les radios-cassettes, les
cassettes vidéos, CD-Rom, de la téléphonie et de l'électro-ménager;
Toutes activités et toutes prestations de services dans le domaine de la télécommunication, de
traitement d'informations et de transmission, tels que notamment, la création, la diffusion, la gestion
de logiciels ou de systèmes de diffusion, sur tous supports informatiques ou autres.
L'activité de conseil auprès des entreprises, des administrations et tous autres organismes ou
associations tant privés que publics, comportant notamment le conseil dans la gestion et la
formation, la communication, la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et leur
mise en place;
La société peut exercer en outre, toute activité susceptible de faciliter ou favoriser directement ou
indirectement, la réalisation de son objet et accomplir généralement toutes les opérations
industrielles, commerciales, techniques, financières, civiles, immobilières ou autre qui, directement
ou indirectement, se rattachent à la réalisation dudit objet ou pour laquelle elle possède les
compétences.
La société pourra participer à d'autres sociétés tant belges qu'étrangères. Elle pourra également le
cas échéant exercer des mandats d'administrateur au sein d’autres sociétés liées ou non.
Dans la mesure où des autorisations administratives étaient nécessaires pour l'une ou l'autre activité,
la société suspendra son action pour cette activité ou ces activités et continuera son objet pour le
surplus.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 (cinq) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sans préjudice du premier alinéa, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
du double test applicable, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième RÉSOLUTION - Administration
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée de illimitée :
- Monsieur KERN Ronald, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
Septième RÉSOLUTION – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège reste à 1140 Evere, Tuinbouw 24.
HUITIèME RÉSOLUTION – Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est nukleus.team.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est rok@nukleus.team.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
    
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Nathalie Guyaux, notaire