francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0893.270.030
Nom
(en entier):
Intys
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Avenue de Tervueren 270	Adresse complète du siège:
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME "INTYS DATA" -
AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
Ce jour, le premier février deux mille vingt-trois.
( ... )
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société « Intys », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de Tervueren 270, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
Agenda - 3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"Intys", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 270, et titulaire du numéro
d'entreprise 0893.270.030 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "INTYS DATA", ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 270, et titulaire du numéro d'entreprise 0687.784.834
(la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après dont l'actionnaire
unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'ils étaient mis à disposition au siège de la Société depuis un
mois et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Il s'agit:
a) Le projet de fusion a été établi le 16 décembre 2022 par les organes d'administration de la Société
Absorbée, d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe
du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 20 décembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et
des associations le 29 décembre suivant, sous le numéro 22153830, et (il) dans le chef de la Société Absorbante
au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 20 décembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge
par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des
sociétés et des associations le 29 décembre suivant, sous le numéro 22153831 ;
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c) Le rapport du commissaire du 1 février 2023, sur le projet de fusion, dans le chef de la Société Absorbée,
établi par la société à responsabilité limitée "Moore Audit", à Anvers, représentée par monsieur Stijn Van Hout,
en application de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
réviseur d'entreprises, a été désignée le 29 décembre 2022 par l'organe de gestion de la SA INTYS, dont le siège
social est situé à 1150 Woluwe Saint Pierre, Avenue de Tervueren 270, enregistrée au registre des personnes
morales sous le numéro d'entreprise 0893.270.030, connue du tribunal de Hainaut, division Charleroi, afin
d'établir, conformément à l'article 12:26, § 1, du Code des sociétés et des associations, un rapport sur la
proposition de fusion des organes de gestion respectifs de INTYS SA et INTYS DATA SA.
À la suite de la fusion avec la SA INTYS DATA, 124.579 nouvelles actions de la SA INTYS sont octroyées
aux actionnaires de la SA INTYS DATA. Aucune soulte en espèces.
Ces 124.579 nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes SA INTYS.
Au terme de nos procédures d'audit, nous sommes d'avis que :
- compte tenu du fait que les actionnaires des sociétés concernées par la fusion sont directement la même
entité juridique, le rapport d'échange, à savoir l'émission de 124.579 nouvelles actions de INTYS SA en échange
des actions existantes de la société à acquérir, INTYS DATA SA, est pertinent et raisonnable ;
- les organes de gestion de INTYS SA et de INTYS DATA SA ont adopté les évaluations suivantes afin de
déterminer le rapport d'échange entre les sociétés à fusionner :
Pour INTYS SA, cela conduit à une valeur de € 2,3393 par action (il n'y a qu'une seule catégorie	.
d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
L'actif net comptable par 31/12/2021 (100%)
0 .
Pour INTYS DATA SA, cela conduit à une valeur de € 242,86 par action (il n'y a qu'une seule catégorie
d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
L'actif net comptable par 31/12/2021 (100%)
les méthodes susmentionnées sont appropriées dans le cas donné.
Les documents et informations à fournir ne nous sont pas parvenus au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous empêchant ainsi de fournir le rapport à la société un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois aucune influence significative sur notre contrôle.
Le contrôle est réalisé conformément aux normes du 13 décembre 2013 de contrôle de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, même si cette norme n'est pas strictement applicable compte tenu de la SCA modifiée.
Ce rapport a été établi conformément à l'article 12:26, §1 du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 1 février 2023
Moore Audit BV,
représentée par
Stijn Van Hout,
Réviseur d'entreprises »
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion par absorption par la Societe Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, étant la société anonyme "INTYS Partners",
124.579 nouvelles actions, entièrement libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange
suivant: une (1) nouvelle action au nom de la Société Absorbée en échange de 103,8160 (arrondi) actions de la
Société Absorbante.
Les 124.579 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Aucune soulte n'est payée.
Mode d'attribution
L'assemblée décide que l'organe d'administration ou un mandataire de la Société Absorbante inscriront les
données suivantes dans le registre des actions de la Société Absorbante:
- l'identité des nouveaux actionnaires;
- le nombre d'actions qui revient aux nouveaux actionnaires;
- la date de la fusion.
L'assemblée décide également que l'organe d'administration ou un mandataire de la Société Absorbante
annuleront le registre des actions de la Société Absorbée en apposant la mention "annulé" sur chaque page du
registre et en apposant, à côté de la mention du nombre d'actions en possession de chaque actionnaire,
l'inscription "échangé contre 124.579 actions de la société Intys", avec insertion de la date de la décision de
fusion.
Les administrateurs de la Société Absorbante pourront se faire représenter à cette fin par un mandataire.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du
1 février 2023.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 février 2023.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du premier février deux mille vingt-trois.
montant de 155.453,07 EUR pour le porter de 190.000,00 EUR à 345.453,07 EUR, avec l'émission de 124.579
nouvelles actions, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices à partir du 1er février 2023.
Ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
CINQUIÈME RESOLUTION : Approbation de l'attribution des nouvelles actions.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des 124.579 nouvelles actions au nom de la
Société Absorbante en échange des 1.200 actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée.
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SEPTIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article
5 des statuts par le texte suivant:
« Le capital est fixé à trois cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-trois euros sept cents (€ 345.453,07).
Il est représenté par trois cent quatorze mille cinq cent septante-neuf (314.579) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. »
HUITIÈME RESOLUTION : Modification de l'objet.
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société afin de garantir que les activités de la Société Absorbée
puissent être menées à bien par la Société Absorbante et décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts
et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'Etranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec des tiers :
· La consultance en vue d'améliorer la performance d'entreprises : 'performance consulting' dans le domaine
administratif, financier, supply chain, achat et IT (information technology), transformation digitale, analyse de
données, optimisation des processus à partir des données ;
· L'exécution de prestations dans le cadre desquelles une assistance technico-administrative lui est
demandée.
La société a également comme objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites.
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement. »
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ONZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maïlys Dessain et tout autre collaborateur d'Intys, qui, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire