Ondernemingsnr : 0434760235
Naam
(voluit) : SIDCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Maria van Hongarijelaan 61 bus 5
 : 1083 Ganshoren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Koen De Puydt, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse,
in datum van 22 september 2021, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen “SIDCO”, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 1083 Brussel (Ganshoren), Maria Van Hongarijelaan 61 bus 5,
inge-schreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0434.760.235, met BTW-
nummer BE0434.760.235.
Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming “Textran” blijkens een
akte verleden voor notaris Ivo De Graeve, te Vilvoorde op 8 juli 1988, gepubliceerd in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 80.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens
akte verleden voor ondergetekende notaris Koen DE PUYDT, te Asse, op twintig juni tweeduizend
zeventien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien juli tweeduizend zeventien
onder nummer 17098117, waarbij onder meer de vennootschap werd omgevormd in een
commanditaire vennootschap op aandelen ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : OMVOR-MING NAAR EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 41 §4, EERSTE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT
INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en haar voorwerp in de vorm van een naamloze vennootschap overeenkomstig
artikel 41 §4, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 41 §4, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen vindt de procedure van omzetting van vennootschappen
zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
geen toepassing. 
De vennootschap blijft bestaan en wordt verdergezet met alle activa en passiva, afschrijvingen,
waardeverminderingen en vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de
comptabiliteit die door de commanditaire vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0434.760.235 waar-onder de commanditaire
vennootschap op aandelen ingeschreven is in het register der rechtspersonen.
TWEEDE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NEMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39 §1, DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT
INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1, derde lid van de wet van 23 maart
Luik B
2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT : AANNAME NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 39 §1, DERDE
LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van het genomen besluit, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“(…)
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SIDCO”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het
inschrijvingsnummer.
Artikel 2. Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen en
mits instemming van de statutaire bestuurder(s).
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of
in het Nederlands taalgebied van België, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zo in eigen naam, als in naam en
voor rekening van derden volgende activiteiten uit te oefenen:
Onroerende activiteiten.
De onderneming in onroerende goede-ren, zoals het kopen, ver-kopen, huren, verhuren, bouwen,
ver-bouwen, verkavelen, rui-len, uitrusten, verbeteren en beheren van onroerende goederen, zo
bebouwde als onbebouwde, het nemen en afstaan van optierech-ten voor het kopen en het verkopen
van deze goederen, alsook het aangaan van alle mogelijke onroerende contracten zoals onder meer
erfpacht, opstal en onroerende leasing;
het verrichten van alle handelingen als make-laar en expert-adviseur in onroe-rende goederen, als
make-laar en expert-advi-seur in roerende goederen, immateriële waar-den en rechten zoals
licentierechten en brevet-rechten;
het optreden als verkavelaar, be-heerder van onroerende goede-ren, syndicus van mede-
eigendommen, rentmeester, bouwpromo-tor en bouwheer;
het bou-wen, verbouwen, opschikken, decoreren, restaureren, uitrus-ten, valoriseren en afbreken
van alle onroerende goederen;
Roerende activiteiten.
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen,  plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, participaties, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen.
Managementactiviteiten.
Het verrichten van alle mogelijke managements-,  bestuurs- of vereffeningsfuncties voor gelijk welke
Luik B
personen, vennootschappen en ondernemingen;
het verlenen van alle mogelijke adviezen en dienstverlening op onder meer technisch, juridisch,
commercieel, sociaal, fiscaal, economisch of ander vlak en het uitvoeren van alle mogelijke
consultancy, interim management en project management opdrachten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever, leverancier of orgaan van de cliënt;
Taalactiviteiten.
Het verlenen van vertaal- en tolkdiensten.
De vennootschap mag elke vorm van gesproken of geschreven taaladvies, taalopleiding, dit alles in
de ruimste zin van het woord verschaffen, en dit in diverse vormen, zoals bijvoorbeeld
talencursussen, conferenties en congressen.
Financiële verrichtingen.
Het afsluiten, voor alle mogelijke risico’s van allerhande verzekerings- en herverzekeringscontracten
en aanverwante verbintenissen, maar slechts in de hoedanigheid van verzekeringsagent of -
makelaar op commissie of in een andere hoedanigheid die de heersende wetgevingen in dit verband
toestaan;
alle bemiddelingen, tussenkomsten en adviezen inzake verzekeringen en financiële verrichtingen
zoals het plaatsen van geld, leningen en kredieten van allerlei aard en in dat verband het verrichten
van alle bankactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.
Het is de vennootschap evenwel verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde. Zij mag evenmin op geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig.    
Indien bepaalde voornoemde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan
zal de vennootschap die activitei-ten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de
voorschriften ter zake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap
gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar roerende en onroerende goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, onder eender welke vorm, behoudens de wettelijke beperkingen
ter zake.
Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrecht-streeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook samenwerken met en belangen nemen, zowel in België als in het
buitenland, in alle zaken, ondernemingen,  vennootschappen of groeperingen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
nastreven of die van aard zijn om de uitbrei-ding van haar onderneming te begunstigen, haar
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee
samensmelten.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend.
Titel II  Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd vierentachtigduizend eenentwintig euro
zesendertig cent (684.021,36 euro), verdeeld in vierendertigduizend zeshonderd zesenveertig
(34.646) maatschappelijke aandelen zonder vermelding van waarde die ieder
één/vierendertigduizend zeshonderd zesenveertigste (1/34.646ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 Artikel 6. Wijziging van het kapitaal
Tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris en mits instemming van de statutaire
bestuurder(s).
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
i) Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten, worden de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, en onder voorbehoud van de
bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de inschrijving, aan de aandeelhouders ter kennis gebracht ten minste acht dagen voor de
openstelling, bij aangetekende brief bij aandelen op naam. Van deze openstelling mag afgeweken
Luik B
worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht individueel afstand doen.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Dat recht van voorkeur kan evenwel beperkt of opgeheven worden op voorstel van de statutaire
bestuurder of het bestuursorgaan ingeval er geen statutaire bestuurder is, die zulks verantwoordt in
een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, een commissaris of
een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de oproeping worden vermeld. Wanneer het
voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen
personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, moeten de
voorwaarden bepaald in het wetboek van vennootschappen en verenigingen worden nageleefd. Over
dit voorstel tot beperking of opheffing wordt in het belang van de vennootschap beraadslaagd en
besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris met inachtneming
van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van de statutaire bestuurder.
Aandelen zonder stemrecht zijn er stemgerechtigd. De algemene vergadering kan bepalen dat na het
besluit tot beperking of opheffing, bij de toekenning van nieuwe aandelen vooralsnog voorrang wordt
gegeven aan de vroegere aandeelhouders, gedurende een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
eigendom toe, mits vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.
Wordt er tussen de vruchtgebruiker en blote eigenaar overeengekomen dat het recht van voorkeur
toekomt aan de blote eigenaar, zullen de nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
ii) Ingeval van een kapitaalverhoging, maakt een bedrijfsrevisor of een commissaris een verslag op
naast een bijzonder verslag van het bestuursorgaan en verder wordt gehandeld naar het voorschrift
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze inbreng moet onmiddellijk volgestort
worden.
iii) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves. De buitengewone algemene
vergadering kan aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verlenen om binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.
iv) Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan
wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de
oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Steeds is de instemming van de statutaire
bestuurder vereist bij elk besluit tot kapitaalvermindering.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
Luik B
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III - Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
De effecten zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register
van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen, zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
PARAGRAAF 1. GEVALLEN VAN VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden, ten bezwarende of ten kosteloze titel alsook de
overdracht ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen dan goedkeuring van de
statutaire bestuurder(s), indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1 ° één of meer aandeelhouders;
2° erfopvolgers van de overdrager, doch enkel in geval van overdracht naar bloedverwanten in de
opgaande of neerdalende linie en ter uitdrukkelijke uitsluiting van overdrachten naar een echtgeno(o)
t(e), ook in het kader van een vereffening van een huwgemeenschap;
3° een dochtervennootschap van de vennootschap;
4° elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan de vennootschap zelf een
dochtervennootschap is;
5° elke dochtervennootschap van de rechtspersonen bedoeld sub 4°.
Onder moeder en dochtervennootschap verstaat men iedere vennootschap die een
controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte
waarvan een controlebevoegdheid bestaat.
Onder controle over een vennootschap verstaat men de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een
beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of
zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
PARAGRAAF 2: OVERDRACHT AAN DERDEN EN NIETVERBONDEN ONDERNEMINGEN.
De overdracht aan andere personen dan deze bedoeld onder paragraaf één van dit artikel, is
onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend als volgt:
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet de bestuurder(s) daarvan in kennis
Luik B
stellen, met aanduiding van de verkrijger en de aandelen (desgevallend de nummers) die hij wenst
over te dragen en de prijs.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de
andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe van
verval uitgeoefend door bekendmaking aan de bestuurder(s), binnen de vijftien dagen na de
notificatie door de bestuurder(s).
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk, uitoefenen, groeit
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in zelfde verhouding.
Deze tweede ronde van voorkooprecht wordt door de bestuurder(s) aangeboden aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze
aandeelhouders hebben opnieuw vijftien dagen om hun voorkooprecht uit te oefenen.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, kunnen maar overgedragen worden
aan derden mits goedkeuring van de statutaire bestuurder(s). Weigert de statutaire bestuurder dan is
hij verplicht zelf kopers te zoeken buiten de groep van de bestaande aandeelhouders. Vindt hij geen
koper binnen de maand na de vraag tot goedkeuring, dan is de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen, vrij ze aan derden over te dragen.
In geen geval mogen de aandelen opgesplitst worden, en de aandelen die op basis van de hoger
beschreven procedure niet werden toebedeeld zullen door het lot worden toebedeeld.
De bestuurder bepaalt binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke het
voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de aandelen, en brengt de partijen
daarvan in kennis.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van zes maanden om de prijs te betalen, mits
betaling van een interest berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd met twee ten honderd,
dewelke verschuldigd is van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de verschuldigd
gebleven sommen.
De termijn van zes maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door
de bestuurder. De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na betaling van de volledige prijs (en
interesten).
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval gedaan worden per aangetekend schrijven,
en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van
de vennootschap, hetzij ten voordele  van een aandeelhouder, en zonder afbreuk aan de
niettegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 13. Aandelen zonder stemrecht  Obligaties  Warrants
a. Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen met stemrecht kunnen
geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. De bestuurder kan het maximum aantal te
converteren aandelen bepalen alsook de conversievoorwaarden. Aandelen zonder stemrecht kunnen
worden weder ingekocht, na besluit van de vergadering, die beraadslaagt onder de voorwaarden
bepaald bij kapitaalvermindering en mits toestemming van de bestuurder.
b. De bestuurder(s) kan gewone obligaties uitgeven. De buitengewone algemene vergadering kan
besluiten tot in aandelen converteerbare obligaties of warrants.
Artikel 14. Inkoop van eigen aandelen en aanverwante verrichtingen
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen.
Titel IV – Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 15. Benoeming  Ontslag  Vacature
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld overeenkomstig hetgeen door de
wet is voorgeschreven.
De vennootschap kan tevens worden bestuurd door een enige bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige statutaire bestuurder, aangesteld voor de duurtijd
van de vennootschap :
De heer SCHOUPPE Jacques Albert, geboren te Anderlecht op zevenentwintig november
negentienhonderd tweeënvijftig, met Rijksregister nummer 52.11.27-287.72, echtgenoot mevrouw
BERCKX Ingrid, wonende te 1083 Ganshoren, Maria van Hongarijelaan 61 b005.
Onmiddellijk wordt door de vergadering beslist dat in geval van overlijden, onbekwaamheid, afzetting
door een rechtbank van de heer Jacques Schouppe, in zijn vervanging wordt voorzien door de
Luik B
aanstelling als opvolgend statutaire bestuurders, aangesteld voor de duurtijd van de vennootschap,
diens beide dochters, met name :
Mevrouw SCHOUPPE Vicky Elise, geboren te Brussel op vijftien oktober negentienhonderd
negentig, met Rijksregister nummer 90.10.15-350.93, ongehuwd, wonende te 1702 Dilbeek, Alfons
Gossetlaan 33 bus 102.
Mevrouw SCHOUPPE Ilse Luci, geboren te Brussel op zeven maart negentienhonderd
tweeënnegentig, met Rijksregister nummer 92.03.07-274.14, ongehuwd, wonende te 1083
Ganshoren, Pangaertstraat 5 bus 2.
b. Statutaire bestuurder(s) worden benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten
overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, en mits
goedkeuring van de huidige statutaire bestuurder(s).
Bij benoeming van een bijkomende bestuurder is de instemming van de andere bestuurder(s) vereist.
Is de statutaire bestuurder een rechtspersoon, dan wordt hij voor de uitoefening van de opdracht van
bestuurder vertegenwoordigd door de personen die overeenkomstig zijn statuten hem kan verbinden
voor daden van bestuur.
De instemming van de enige statutaire bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke
uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens
wettige redenen.
c. De statutaire bestuurder(s) kan (kunnen) ten allen tijde zelf ontslag nemen.
Statutaire bestuurder(s) worden ontslaan door een buitengewone algemene vergadering, ten
overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, en mits
goedkeuring van de huidige statutaire bestuurder(s).
De opdracht van de bestuurder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering
daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene
vergadering dient daartoe met unanimiteit te beslissen waarbij de bestuurder niet aan de stemming
mag deel nemen. De bestuurder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in
kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.
d. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe bestuurder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.
e. In het geval de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één bestuurder, zal het overlijden, de
onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing of de
vacature van de opdracht van bestuurder om welke reden ook, in hoofde van één onder hen, niet tot
gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden doch zal de vennootschap voortgezet worden
onder het bestuur van de, overblijvende bestuurder(s). In het geval het overlijden, de
onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting of de vacature plaatsheeft in hoofde
van alle bestuurders, wordt er gehandeld zoals in de hierna volgende alinea beschreven.
In het geval de vennootschap bestuurd wordt door slechts één bestuurder en niet in zijn
automatische opvolging is voorzien, zal zijn overlijden, onbekwaamverklaring, ontbinding, ontslag,
afzetting bij rechterlijke beslissing of vacature van zijn opdracht van bestuurder om welke reden ook,
niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch zal hij van rechtswege worden
opgevolgd door de aan te wijzen opvol-gerbestuurder.
Indien een bestuurder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm van
vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechts-persoonlijkheid van de bestuurder
krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de
bestuurder.
f. De benoeming van de bestuurder of de leden van de raad van bestuur en hun ambtsbeëindiging
wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder
geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de ven-nootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 16. Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De bestuurder(s) zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
Luik B
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Ingeval er slechts één bestuurder is, dan neemt deze alle beslissingen alleen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee bestuurders zijn, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college van bestuurders waarop de hierna
volgende bepalingen van toepassing zijn.
Artikel 18. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van dergelijke
benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergade-ring voorgezeten
door de oudste der aanwezige bestuurders.
Artikel 19. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens twee leden van de raad van bestuur erom verzoeken of telkens
indien de enige bestuurder erom verzoekt.
De vergadering van het college wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief en verstuurd, behou-dens in geval van
hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeen-komst, ten minste vijf volle dagen vóór de
vergadering en bevatten de dagorde.
Artikel 20. Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst of in geval van
bijzondere aanwezigheidsquora vereist door onderhavige statuten, kan de raad alleen geldig
beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
echter bij de eerste bijeenkomst de raad het vereiste aantal niet bereikt, zal het opnieuw kunnen
worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal het geldig kunnen
beraadslagen, welk ook het aantal aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders moge zijn.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behoudens eventuele
bijzondere meerderheden vereist door onderhavige statuten.
Bij staking van stemmen zal een rustperiode van twee weken worden ingelast. Indien er nog steeds
sprake is van een staking van stemmen na deze rustperiode, zal de discussie worden beslecht door
drie arbiters middels een arbitrageprocedure.
Iedere bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex, telecopie of elektronisch volmacht verlenen
aan een andere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen en zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval
geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder
vertegenwoordigen.
Artikel 21. Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en stemmen van de raad worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de
meerderheid van de op de bijeenkomst aanwezige bestuurders.
De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders dan wel de enige bestuurder.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of deze gedelegeerde bestuurders alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Externe vertegenwoordigingsmacht
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de statutaire bestuurder, of de statutaire bestuurders gezamenlijk indien er meerdere
zijn aangeduid.
Indien er geen statutaire bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door
haar bestuurders indien er slechts één is, of door haar bestuurders gezamenlijk ingeval van
meerdere bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen dan wel
gezamenlijk optreden, hetgeen door de raad van bestuur wordt bepaald.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Luik B
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 24. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Titel V  Toezicht
Artikel 25. Benoeming – Bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medege-deeld aan de vennootschap.
Titel VI – Algemene Vergadering
Artikel 26. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand april om negen uur.
b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en de besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te be-sluiten, ten overstaan van een Notaris. Het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kan een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 27. Bevoegdheden van de algemene vergadering
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van:
 de vaststelling van de jaarrekening;
 de bestemming van de beschikbare winst;
 de benoeming en het ontslag van de eventuele commissaris;
 de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en eventuele commissaris;
 het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.
b. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
met name om te besluiten tot benoeming van een bestuurder, tot vervroegde ontbinding van de
vennootschap, in voorkomend geval verlenging van haar duur, verhoging of vermindering van het
geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de bestuurders, de
aflossing van het kapitaal, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met één of
meerdere vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 28. Bijeenroeping
a. De bestuurder en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij
moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De bestuurder en
eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen
wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
b. De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden op de wijze zoals voorgeschreven door
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden die de agenda
Luik B
vermeldt; van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de
eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 29. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Artikel 30. Deelneming aan de algemene vergadering
a. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
b. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per telegram, telex, telecopie of elektronisch gegeven
zijn. De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
Artikel 31. Voorzitterschap  Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder(s) of door de voorzitter van de
raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van dit college. De voorzitter
wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee functies
kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer
vormen samen het bureau.
Artikel 32. Verloop van de algemene vergadering
a. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurder en de
eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden
gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.
b. De bestuurder(s) heeft/hebben het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering
één enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van
één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door
een commissaris. Zulk een verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
c. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Voor
vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet de
agenda naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Artikel 33. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 34. Stemrecht
a. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
b. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d. Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen, wordt over alle
punten van de agenda tweemaal gestemd met inachtneming eerst van het ene dan van het andere
standpunt.
e. Bij staking van stemmen zal een rustperiode van twee weken worden ingelast. Indien er nog
steeds sprake is van een staking van stemmen na deze rustperiode, zal de discussie worden
beslecht door drie arbiters middels een arbitrageprocedure.
Artikel 35. Besluitvorming – Vetorecht van de statutaire bestuurder
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de
(alle) bestuurder(s). Is (zijn) deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd,
die beraadslaagt en besluit, ook al is (zijn) de bestuurder(s) afwezig. De besluiten worden genomen
bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurder(s) bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals
dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.
Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek procesverbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen
en mits aanwezigheid van de (alle) bestuurder(s). Is het genoemde quorum niet bereikt of is de
Luik B
(geen) bestuurder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het
kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de bestuurder(s).
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige, of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder(s) en mits uitdrukkelijke goedkeuring van de
statutaire bestuurder(s). Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van
degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen
beschouwd.
c. Voor de vergaderingen vermeld onder a. en b. wordt met de aandelen zonder stemrecht geen
rekening gehouden.
Artikel 36. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend hetzij door de
gedelegeerd bestuurder, hetzij door tenminste twee bestuurders.
Artikel 37. Boekjaar  Jaarrekening  Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op één en eenendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de bestuurder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders stellen bovendien een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van
het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis
nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 38. Bestemming van de winst - Reserve
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo staat ter beschikking van de
algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel van en met instemming van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder(s).
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum
van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient
gehandeld naar het voorschrift van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door de bestuurders op de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België worden neergelegd,
samen met de andere stukken voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 39. Interimdividenden
De bestuurder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend
geval verminderd met het overdragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het
voorschrift van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel VII  Ontbinding
Artikel 40. Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 41. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel VIII - Diverse bepalingen
Artikel 43. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Titel IX – Keuze van woonplaats
    Artikel 44.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 45. Toepasselijkheid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan beslissen om volmacht te geven aan de statutaire
bestuurder, alsook aan haar boekhouder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘NICLAUS BOEKHOUDING’, te 9200 Dendermonde, Gentsesteenweg 307, ieder bevoegd om
afzonderlijk te handelen voor de uitvoering van de genomen besluiten en voor de coördinatie van de
statuten en om alle wijzigingen omtrent het kapitaal kenbaar te maken aan alle overheidsinstanties
zoals ondermeer de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Met het oog op dit alles zullen de bestuurders de meest ruime bevoegdheden hebben, en zal alle
stukken kunnen tekenen en verklaringen kunnen afleggen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.