Ondernemingsnr : 0637861112
Naam
(voluit) : Aminolabs Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Research Campus 6
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aminolabs Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Research Campus 6, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BELISSING: Wijziging overdrachtsregeling van aandelen.
De vergadering beslist de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen te wijzigen
teneinde de periode van niet-overdraagbaarheid af te schaffen.
Bijgevolg beslist de vergadering het huidige artikel 11 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in
artikel 11 nieuwe tekst van de statuten hierna aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van het Directiecomité
De vergadering beslist het Directiecomité af te schaffen.
Bijgevolg beslist de vergadering de huidige artikelen 17 en 18 van de statuten te wijzigen zoals
hernomen in de artikelen 17 en 18 van de nieuwe tekst van de statuten hierna aangenomen.
DERDE BESLISSING: Toevoeging exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering.
De vergadering beslist exclusieve bevoegdheden toe te voegen aan de bevoegdheden van de
algemene vergadering.
Bijgevolg beslist de vergadering het huidige artikel 28 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in
artikel 28 van de nieuwe tekst van de statuten hierna aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"I.- NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1.
De Vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "Aminolabs Group".
Artikel 2.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de Raad van Bestuur, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.
Luik B
De Vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, in België en in het buitenland
bijkantoren oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
1. het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
2. het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
3. het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren,
het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten
ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
4. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging,
het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 4.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.
(a) Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierendertig miljoen
honderdachtentwintigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro (€ 34.128.799,00),
vertegenwoordigd door eenendertig miljoen vierendertigduizend achthonderdéénenzeventig
(31.034.871) Aandelen zonder vermelding van waarde, die worden ingedeeld in vijf miljoen
zevenhonderdzestienduizend zeshonderdvierenzestig (5.716.664) Klasse A Aandelen, drieëntwintig
miljoen tweehonderdenzesduizend vijftig (23.206.050) Klasse B Aandelen en twee miljoen
honderdentwaalfduizend honderdzevenenvijftig (2.112.157) Klasse C Aandelen.
Daarnaast is het maatschappelijk kapitaal samengesteld uit twee soorten van Aandelen, zijnde
gewone Aandelen (de "Gewone Aandelen") en preferente Aandelen (de "Preferente Aandelen").
Binnen de klasse A aandelen zijn er twee miljoen driehonderdenvierduizend zeshonderdvierenzestig
(2.304.664) Gewone Aandelen en drie miljoen vierhonderdentwaalfduizend (3.412.000) Preferente
Aandelen. Binnen de klasse B aandelen zijn er twaalf miljoen driehonderdachtenveertigduizend
zeshonderdentwee (12.348.602) Gewone Aandelen en tien miljoen
achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderdachtenveertig (10.857.448) Preferente Aandelen.
Binnen de klasse C aandelen zijn er een miljoen vijfhonderdveertigduizend zeshonderdzevenenvijftig
(1.540.657) Gewone Aandelen en vijfhonderdeenenzeventigduizend vijfhonderd (571.500)
Preferente Aandelen.
De Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen geven aanleiding tot dezelfde rechten en
voordelen, behalve indien anders voorzien in onderhavige statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Alle Personen die (van tijd tot tijd) Klasse A Aandelen in de Vennootschap bezitten, worden hierna "A
Aandeelhouders" genoemd. Alle Personen die (van tijd tot tijd) Klasse B Aandelen in de
Vennootschap bezitten, worden hierna "B Aandeelhouders" genoemd. Alle Personen die (van tijd tot
tijd) Klasse C Aandelen in de Vennootschap bezitten, worden hierna "C Aandeelhouders" genoemd.
Luik B
De klasse van nieuw uitgegeven Aandelen zal bepaald worden als volgt: (i) bij inschrijving door een
bestaande Aandeelhouder zullen de nieuw uitgegeven Aandelen van dezelfde klasse van Aandelen
zijn als de klasse van Aandelen aangehouden door de inschrijvende Aandeelhouder; en (ii) bij
inschrijving door een Persoon die geen Aandeelhouder is voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe
Aandelen, zullen de nieuw uitgegeven Aandelen toebedeeld worden aan een bestaande of nieuwe
klasse van Aandelen, al naargelang de beslissing van de buitengewone algemene vergadering ter
zake; zulke onderschrijving door een Persoon die geen Aandeelhouder is, is bovendien maar
toegelaten indien deze Persoon is toegetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten
en plichten zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst heeft aanvaard door de ondertekening
van een toetredingsovereenkomst, substantieel in de vorm zoals aangehecht aan de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van Overdracht van Aandelen zal de klasse van de Overgedragen Aandelen bepaald worden
als volgt: (i) bij Overdracht van een bepaalde klasse aan een Aandeelhouder van een andere klasse,
zullen de Overgedragen Aandelen, vanaf de Overdracht, automatisch worden geconverteerd in de
klasse Aandelen aangehouden door de overnemende Aandeelhouder; en (ii) bij Overdracht van
Aandelen aan een Persoon die geen Aandeelhouder is voorafgaand aan zulke Overdracht, zullen de
Overgedragen Aandelen tot dezelfde klasse blijven behoren als voor de Overdracht.
(...)
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit vijf (5) leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders. De bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes (6) jaar niet
mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig
de volgende voordrachtregeling:
(i) zodra en zolang de Gewone Aandelen binnen de Klasse A Aandelen 22,5 % of meer van het
totaal aantal Gewone Aandelen vertegenwoordigen, zullen twee (2) leden worden benoemd uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de A Aandeelhouders;
(ii) zodra en zolang de Gewone Aandelen binnen de Klasse A Aandelen minder dan 22,5 % maar
meer dan 10% van het totaal aantal Gewone Aandelen vertegenwoordigen, zal één (1) lid worden
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de A Aandeelhouders;
en
(iii) drie (3) leden zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de B Aandeelhouders,
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee (2)
personen voor de in te vullen positie.
Elke bestuurder die wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de A Aandeelhouders wordt een "A Bestuurder" genoemd en elke bestuurder die wordt benoemd
uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de B Aandeelhouders wordt een
"B Bestuurder" genoemd.
Het nalaten om kandidaten voor te dragen zal niet geacht worden een verzaking te zijn aan het recht
van een Aandeelhouder om kandidaten voor benoeming tot bestuurder voor te dragen, noch belet
het de betrokken Aandeelhouder om zijn rechten op een later tijdstip uit te oefenen.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze
door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke C Aandeelhouder die 5 % of meer van het totaal aantal uitstaande Aandelen aanhoudt zal
gerechtigd zijn, voor zo lang als hij voldoet aan voormelde drempel van 5 %, om de vergaderingen
van de Raad van Bestuur bij te wonen, of een van zijn vertegenwoordigers deze vergaderingen te
laten bijwonen, als observeerder (de 'Observeerder'), zoals nader beschreven in Artikel 15, maar de
C Aandeelhouders hebben geen recht om kandidaten voor te stellen voor de benoeming van een
bestuurder.
Luik B
Artikel 13.
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd onder de B Bestuurders. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 14.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door minstens twee (2)
bestuurders.
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak het belang van de Vennootschap het vergt of op verzoek
van één (1) bestuurder, maar in ieder geval minstens tweemaal per jaar.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid, met dien verstande dat vergaderingen van de Raad van Bestuur
kunnen worden gehouden per telefoon- of videoconferentie.
Van de besluiten van de Raad van Bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de Raad van Bestuur.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 15.
De Raad van Bestuur mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, waarvan minstens één (1) A Bestuurder (indien van toepassing) en één (1) B
Bestuurder. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld, kan een tweede vergadering van de Raad
van Bestuur die ten laatste binnen de veertien (14) kalenderdagen bijeenkomt, geldig beraadslagen
en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering zijn gesteld indien twee (2)
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dit ongeacht de klasse van Aandelen die hen
voorgedragen heeft.
De Observeerder(s) zullen toegang hebben tot enige en alle documenten en informatie waartoe de
bestuurders van de Vennootschap toegang hebben tijdens de vergaderingen van de Raad van
Bestuur en zullen het recht hebben zijn/hun mening te uiten tijdens deze vergaderingen van de Raad
van Bestuur, maar zullen geen stemrecht hebben.
Onverminderd het bepaalde in de volgende alinea van dit artikel 15, worden alle beslissingen van de
Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke bestuurder
heeft één (1) stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem. De voorzitter
van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap vereisen - naast het
gewone meerderheidsvereiste voorzien in de vorige alinea van dit artikel 15 - de goedkeuring van ten
minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder, met dien verstande dat de goedkeuring van
ten minste één (1) A Bestuurder slechts vereist is zolang de Gewone Aandelen binnen de Klasse A
Aandelen 22,5 % of meer van het totaal aantal Gewone Aandelen vertegenwoordigen:
(i) het afsluiten van enige joint-venture of lange termijn overeenkomst met een Derde;
(ii) de overname van ondernemingen, enige nieuwe bedrijfsactiviteiten, Aandelen of andere effecten;
(iii) de goedkeuring van het businessplan of enige updates daarvan;
(iv) de goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de
Groepsvennootschappen of enige belangrijke updates daarvan;
(v) de benoeming, de voorwaarden van dergelijke benoeming (inclusief bezoldiging) en het ontslag
van de key managers van de Groepsvennootschappen;
(vi) de verkoop, overdracht of vervreemding van enig belangrijk onderdeel of actief of recht van de
Vennootschap;
(vii) de uitgifte van Aandelen of enige klasse of converteerbare obligaties, warrants of andere
effecten die de houders daarvan het recht geven om Aandelen te verkrijgen, verwerven, of op
Aandelen van de Vennootschap in te tekenen, andere dan opties of warrants die werden toegekend
onder een aandelenoptie- of warrantplan goedgekeurd voorafgaand aan de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(viii) de verwerving van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(ix) de staking van, of het aanbrengen van belangrijke wijzigingen aan, alle of grote delen van
bedrijfsactiviteiten van de Groepsvennootschappen;
(x) enige transacties tussen de Groepsvennootschappen aan de ene kant en de Vennootschap of
haar Verbonden Vennootschappen aan de andere kant (behoudens in het geval een bijzondere
volmacht werd toegekend met unanimiteit van stemmen in dit verband door de Raad van Bestuur);
Luik B
en
(xi) enige beslissing of goedkeuring van verslagen, met betrekking tot fusies, splitsingen, een
overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak, liquidatie of enige andere vorm van reorganisatie
van de Vennootschap.
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de
Raad van Bestuur.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen na
te leven.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 16.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van Aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 17.Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur kan eveneens, in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid, een of
meerdere adviserende comités oprichten, met inbegrip van een audit comité, een
benoemingscomité, een remuneratiecomité en een strategisch comité. De voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat
en de werkwijze van de comités worden bepaald door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het
geval is, voert hij de titel van algemeen directeur. De aangelegenheden opgenomen in artikel 15, 3de
alinea van deze statuten waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is, zullen nooit een
aangelegenheid van dagelijks bestuur uitmaken.
Onverminderd de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst worden, voor interne doeleinden
de volgende zaken beschouwd als zaken van dagelijks bestuur:
(i) het toezicht op en het coachen van werknemers en zelfstandige consultants;
(ii) het voorbereiden voor de Raad van Bestuur van het jaarlijks budget en de kasstroom raming, en
het rapporteren op een maandelijkse basis over de financiële resultaten;
(iii) het analyseren van potentiële investeringen (kapitaaluitgaven, acquisities, etc.) en hierover
rapporteren aan de Raad van Bestuur;
(iv) het verzekeren dat de Groepsvennootschappen alle toepasselijke wetgeving en regelgeving
naleven;
(v) het ondertekenen in naam van de Groepsvennootschappen van documenten met betrekking tot
de dagdagelijkse activiteiten;
(vi) het vertegenwoordigen van de Groepsvennootschappen in haar communicatie met overheden,
publieke administraties, werkgeverorganisaties en sectororganisaties;
(vii) het onderteken van ontvangstbewijzen van aangetekende documenten/letters/pakjes in naam
van de Groepsvennootschappen;
(viii) het implementeren van alle maatregelen redelijkerwijs vereist met het oog op het uitvoeren van
besluiten van de Raad van Bestuur;
(ix) alle werknemer gerelateerde zaken (werkgelegenheid en redundantie), behalve met betrekking
tot de werknemers (of zelfstandige consultants), die (a) deel uitmaken van het management team
van de Vennootschap of (b) een verloning ontvangen (totale kost voor de onderneming) van meer
dan € 75.000 per jaar;
(x) het onderhandelen en ondertekenen van contracten met agenten, distributeurs, leveranciers,
onderaannemers tot een maximum van (a) € 750.000 per transactie met betrekking tot eiwit
grondstoffen en (b) € 250.000 per transactie in alle andere gevallen;
(xi) het goedkeuren van transacties, waaronder betalingen, verkoop van activa, bestellingen en
ontvangsten van goederen en diensten voor een bedrag van maximaal € 250.000 per transactie; en
(xii) het vertegenwoordigen van de Groepsvennootschappen als eiser of verweerder in juridische
procedures en de uitvoering van alle maatregelen die nodig zijn voor het verkrijgen en uitvoeren van
alle uitspraken in de mate dat de vordering of geschil niet meer dan € 50.000 overschrijdt.
De Raad van Bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Artikel 18.
Onverminderd:
Luik B
(i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college;
(ii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur in de zin van artikel 17, alinea 3 van
deze statuten;
(iii) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders in de zin van artikel 17, alinea 5 van
deze statuten,
wordt de Vennootschap ten aanzien van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders waarvan één (1) B Bestuurder.
Artikel 19.
De controle op de verrichtingen van de Vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de Vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
Zij worden benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot conform artikel 3:101 van het Wetboek
van vennootschappen en verengingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar instemming werd
benoemd.
(...)
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de Vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op derde donderdag van de maand mei om zestien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
28 van deze statuten, dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle Aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist.
Artikel 22.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuurders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuurders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
algemene vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en
eventuele commissarissen.
Artikel 23.
De Raad van Bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer Aandeelhouders die een tiende van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de relevante artikelen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening, heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie (3)
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere reeds genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 24.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders de Raad van
Bestuur tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering
wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding
is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de Raad van Bestuur en dat door
de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders. Dit formulier bevat
minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de
zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de
stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de
oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi)
de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan
een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde
Luik B
besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding is vermeld zijn nietig. Het formulier
moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. De personen
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 25.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder van de Vennootschap. Een volmacht wordt geldig
gegeven per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
Artikel 26.
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
(...)
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 30.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 31.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De Raad van Bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Artikel 32.
De Raad van Bestuur is bevoegd een interim-dividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33.
De Vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 34.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
In de bij wet bepaalde gevallen, mag de Vennootschap overgaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Matthieu Maselis woonstkeuze gedaan hebbende
op het adres van Allen & Overy LLP, te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72/b3 evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris