N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : XL PLAINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161/D bte 19
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Olivier VANDENBROUCKE, de résidence à Lambusart, en
date du 29 août 2024, en cours d'enregistrement, il a été constitué une société à responsabilité
limitée ayant les caractéristiques suivantes :
FONDATEUR : 
La Société en commandite « DUODEV 2 », ayant son siège à 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz
1 boite 4, inscrit à la BCE sous le numéro 0785.629.922, RPM Charleroi.
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il a constitué une société et d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée dénommée « XL PLAINE », ayant son siège à 1410 Waterloo,
Drève Richelle, 161/D, boîte 19, aux capitaux propres de départ de DIX MILLE EUROS (10.000,00
€), représentés par cent actions sans va-leur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème)
de l'avoir social.
                  
STATUTS :
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 - Forme
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « XL PLAINE ». 
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
                                    
Article 3 - Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts. Cette décision
de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
1012949224
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 4 – Objet 
La société a pour objet d’effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou celui de
tiers ou en participation, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects
juridiques que techniques, à l’exception du courtage. 
Par opérations immobilières, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
    1.  d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ; 
    2.  de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
    3.  de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
    4.  de toutes prestations de services annexes aux constructions ou à l’ensemble des opérations
juridiques immobilières précitées.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les
urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute
assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés. 
La société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou d'achat, dans des
sociétés ayant un objet similaire au sien.
 
Article 5 - Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II : Capitaux propres et apports
 
Article 6 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 - Organe d’administration
a) Généralités
La société est administrée, soit par un administrateur unique, soit par un conseil d’administration,
composé d’au maximum huit membres.
b) Fonctionnement du Conseil d’administration
Le conseil d’administration, s’il est mis en place, élit parmi ses membres un président. En cas d’
empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues électroniquement et par écrit
conformément à la procédure organisée dans les articles 16 et 17 des présents statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent. Les signatures peuvent être
manuscrites ou électroniques. 
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a) Pouvoirs
L’administrateur unique ou l’organe d'administration dispose du pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur, seul ou collégialement, a la faculté de (sub)déléguer partie des pouvoirs d’
administration. 
 
b) Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, si l’organe d'administration fonctionne
collégialement ; à défaut, la représentation est le fait de l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes, en justice ou devant toutes instances administratives ou judiciaires, par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, le cas échéant, individuellement. Elles agissent seuls.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique ou l’organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 13 – Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le man-dat d’administrateur est gratuit.
 
Article 13 bis –Gestion journalière 
L’administrateur unique ou l’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. 
L’administrateur unique ou l’organe d'administration détermine, s’ils agissent seul ou conjointement ;
à défaut de précision, ils sont de plein droit réputés pouvoir agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats (subdélégations) spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique ou l’organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. L’un ou l’autre peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités qui seront précisées lors de l’envoi des convocations.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour calendrier qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 18 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19 – Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les signatures peuvent être manuscrites ou électroniques.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 – Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Article 23 bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration. 
En application de l’article 5:141 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
a le pouvoir de procéder, dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
  
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Autorisations préalables 
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du
siège de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2025.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en le vendredi 26 juin 2026 à 18h00. 
3° L’adresse du siège est situé à : 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161, Bâtiment D, boîte 19.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4°- L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre.
Sont désignés aux fonctions d’administrateurs non statutaires : 
    1.  la SRL « ABSOLUTE CONSULTING », ayant son siège à 6230 Pont-à-Celles, rue Quewée, 72,
inscrite à la BCE sous le numéro 0895.690.971, représentée par son représentant permanent
Monsieur Olivier BEGUIN, domicilié à 6230 Pont-à-Celles, rue Quewée, 72 ;
    2.  la société à responsabilité limitée à associé unique de droit français « CLAPEYTO », ayant son
siège à 59170 Croix (France), rue d’Hem, 27, dont le numéro d’entreprise bis est 0687.880.250
(RCS Lille Métropole n° 820.049.492), représentée par son représentant permanent Monsieur
DESCAMPS Patrice domicilié à 59000 HEM (France), rue d’Hem 27 ;
    3.  La société à responsabilité limitée « M&P Properties » ayant son siège à 1180 Uccle, avenue
des Paturins 2, inscrite à la BCE sous le numéro 0887.715.195, représentée par son représentant
permanent Monsieur Luc PARMENTIER, domicilié à 1652 Beersel, Klutsstraat 96 ;
    4.  Madame RODEWALD Céline Héléna Anne (nom d'épouse : SARRAF) domiciliée en France à
59200 Tourcoing, rue de Lille, 104.
Ces derniers, représentés par Madame TUTELEERS Lolita, prénommée, acceptent le mandat qui
leur est conféré aux termes de procurations sous seing privée qui resteront dans le dossier du
notaire Vandenbroucke.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valable-ment la société sans limitation de
sommes. 
Leur mandat est gratuit.
5°- Nomination d’un délégué à la gestion journalière – délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration décide de confier, à compter de ce jour, la gestion journalière de la
Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à la société à
responsabilité limitée « M&P Properties » ayant son siège à 1180 Uccle, avenue des Paturins 2,
inscrite à la BCE sous le numéro 0887.715.195, représentée par son représentant permanent
Monsieur Luc PARMENTIER, domicilié à 1652 Beersel, Klutsstraat 96.
Tant que cette dernière exercera également des fonctions d’administrateur, celle-ci portera le titre d’
administrateur-délégué. 
Afin de faciliter le fonctionnement interne de la Société, le conseil d’administration décide à l’
unanimité de donner les délégations de pouvoirs spéciaux suivantes à la SRL « M&P Properties »,
préqualifiée, elle-même représentée par Monsieur Luc PARMENTIER, prénommé : 
    •  Signer toutes demandes de permis de construire et d’autorisations administratives dans le cadre
du développement et de la réalisation des projets immobiliers, en ce compris la signature de plans au
nom de la Société ; représenter la Société dans les relations avec les autorités administratives ainsi
que devant les instances et commissions intervenant dans la délivrance des autorisations
administratives ; introduire, signer et renoncer à tous recours administratifs au nom de la Société ;
    •  Négocier, conclure, signer, résilier ou rompre les contrats financiers jusqu’à 2.500.000,00 EUR,
en ce compris les contrats d’emprunts bancaires en relation avec les projets immobiliers ;
représenter la Société dans les relations avec les banques ;
    •  Représenter la Société à la constitution de toute Société de projet (SPV) ; représenter la Société
dans les organes ou aux assemblées générales de toutes personnes morales au sein desquelles la
Société est membre, actionnaire, obligataire, ou dispose de tous autres droits lui permettant de
participer à la réunion de ces organes ou de ces assemblées ; signer le registre pertinent au nom de
la Société ; 
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes souscriptions,
cessions ou acquisitions de parts ou titres dans le cadre de partenariats de portage des projets
immobiliers développés dans les sociétés détenues en tout ou en partie par la Société, jusqu’à
2.500.000,00 EUR y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs  et la négociation,
conclusion et signature de contrats connexes ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce
compris auprès des autorités et des banques ; représenter la Société à l’égard des partenaires dans
le cadre de ces partenariats ; 
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes ou
acquisitions de droits réels ou personnels sur des biens immeubles dans le cadre des projets
immobiliers développés par la Société, jusqu’à 2.500.000,00 EUR y compris la représentation dans
les actes notariés y relatifs ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce compris auprès
des autorités et des banques ; représenter la Société à l’égard des autorités et banques dans ce
cadre ;  
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes d’immeubles
dans le cadre de projets proposés à la vente en état futur d’achèvement sous régime de la Loi
Breyne, y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs et la négociation, conclusion et
signature de contrats connexes ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce compris
auprès des autorités et des banques (constitution et libération des garanties, …) ; 
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour  le compte de la Société toute demande de
participation et/ou toute offre relative à la conclusion d’un marché public jusqu’à 2.500.000,00 EUR,
quelle que soit la procédure de passation et en ce compris les techniques et instruments pour les
marchés électroniques et agrégés ; accomplir toutes formalités liées à ces marchés publics, en ce
compris auprès des autorités adjudicatrices ; représenter la Société dans les relations avec les
autorités adjudicatrices ; 
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société tous baux et droits
personnels assimilés jusqu’à 250.000,00 EUR de loyer de base annuel, que les contrats aient une
durée inférieure ou supérieure à 9 années et y compris la représentation dans les actes notariés y
relatifs ; accomplir toutes formalités liées à ces contrats, en ce compris auprès des autorités et des
banques (constitution et libération de garanties locatives, …) ; résilier, rompre, renouveler, prolonger
ces contrats, aux conditions qu’elle appréciera ;
    •  Négocier, conclure, signer, résilier ou rompre les contrats d’entreprise, les contrats de maîtrise d’
ouvrage déléguée, contrats de project management et les contrats avec les bureaux d’études
techniques, ou autres contrats de service jusqu’à 2.500.000,00 EUR ; représenter la Société dans les
relations avec les cocontractants ; 
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les contrats d’architecture jusqu’à 2.500.000,00 EUR ;
représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les contrats liés à la communication interne et externe ;
déposer tous marques et brevets ; représenter la Société dans les relations avec les cocontractants
; 
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les autres contrats utiles au soutien à l’activité jusqu’à
100.000,00 EUR ; représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ; 
    •  Souscrire tout type d’assurances (obligatoires ou non) en relation avec les activités de la Société
ou avec les projets immobiliers ; représenter la Société dans les relations avec les intermédiaires et
sociétés d’assurances ; 
    •  Disposer de la signature sur les comptes bancaires de la Société jusqu’à un montant de
1.250.000,00 EUR par transaction bancaire, encaisser tous chèques et autres avoirs ou effets de
commerce ;
    •  Représenter la Société dans ses rapports avec l’administration fiscale ; 
    •  Introduire toutes demandes de subventions appropriées auprès des institutions internationales,
européennes et/ou nationales ; représenter la Société dans le cadre du suivi de ces demandes et
des contacts avec l’administration et/ou institutions compétentes en relation avec ces dossiers ;
    •  Représenter la Société en justice en demandant comme en défendant ;
    •  Représenter la Société dans les actes notariés ;
    •  Négocier, conclure, signer et rompre tout contrat de travail ou de collaboration indépendante ;
représenter la Société dans ses relations avec le secrétariat social et les administrations
compétentes en matière sociale et signer tous les documents requis par la législation sociale ;
    •  Effectuer les achats (ou ventes) de bien meubles, de matériels et de marchandises courantes
pour la Société ;
    •  Traiter et signer toutes correspondances ;
    •  De manière générale, accomplir tout autre acte de gestion courante n’engageant pas la Société
au-delà d’un montant de 100.000,00 EUR.
La présente délégation de pouvoirs est accordée avec faculté de subdélégation spéciale au profit de
tout tiers que le mandataire désignera.
La présente délégation de pouvoirs est accordée pour une durée indéterminée, démarrant ce jour
pour expirer au jour de sa révocation. 
6° L’assemblée appelle à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée « RSM
InterAudit », ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, avec numéro
d'entreprise 0436.391.122, représentée de manière permanente par Monsieur Vincent THYRION,
réviseur d'entreprises. Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
7°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation antérieurement à la signature
des statuts : néant.
8°- Monsieur Yannick Görtz, Madame Véronique Loop ou Monsieur Guillaume Hellebaut, ou toute
autre personne désignée par eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
pouvant chacun agir séparément, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.