Nº d'entreprise : 0456 983 628
Nom
(en entier) : Swinnen
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Bld de la Deuxième Armée Britannique, 18 - 1190 Bruxelles
Objet de l'acte : Mise en conformité des statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
Aujourd'hui 29 novembre 2023 à 18h00, le gérant et les associés de la Société en commandite Swinnen
se sont réunis afin de mettre les statuts en conformité avec le nouveau Code des sociétés et
des associations (en abrégé CSA).
La société a été constituée le 7 février 1996, les statuts ont été modifié le 23 mars 2000 suite à
une augmentation de capital et la conversion en euros, les statuts sont restés inchangés depuis.
Sont présents :
1.Monsieur Swinnen Nicolas, dirigeant d'entreprises, domicilié au nº 18 chemin du Margot à 1380 Ohain
Ci-après dénommé l'associé commandité,
2.Monsieur Swinnen Jean, domicilié au nº 26 rue du Petit Brou à 4690 Roclenge sur Geer
Ci-après dénommé l'associé commanditaire,
L'ordre du jour de la réunion est le suivant :
1.Décision de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations (ci-après le « CSA ») tout en conservant la forme juridique mais en modifiant le
capital de la société aux dispositions du CSA, en transformant l'apport originale devenu indisponible
en capitaux propres disponibles.
2.Modification des statuts pour les mettre en conformité avec les décisions à prendre et avec le Code
des sociétés et des associations, avec modification de l'objet social.
3.Révocation et nomination du gérant.
4.Adresse de la société
5.Pouvoirs
Première décision
En application de l'article 39, §1, premier et troisième alinéas de la loi du 23 mars 2019 du Code des sociétés
et des associations, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme juridique d'une société en commandite.
L'assemblée générale détermine alors que le capital entièrement libéré de la société, qui s'élève à cent
quarante mille euros (140.000,00 €), conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
du Code des sociétés et associations a été automatiquement converti en compte d'actif statutaire indisponible.
Conformément aux dispositions du CSA, l'assemblée générale décide de convertir immédiatement le compte
de capitaux propres statutairement indisponible susvisé en un compte de capitaux propres disponible.
Deuxième décision
L'assemblée générale décide d'adopter les nouveaux statuts suivants :
Article 1 : RAISON SOCIALE
La société a la forme juridique d'une société en commandite, en abrégé SComm, sous la raison sociale
de « Swinnen SComm ».
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est établi dans la Région Bruxelles-capitale.
Il peut être transféré à n'importe quel endroit de la Région Bruxelles-capitale sur simple décision de l'organe
administratif. La décision de l'organe administratif de déplacer le siège social de la société au sein d'une même
Région ne modifie pas les statuts si l'adresse exacte du siège social n'est pas indiquée. Dans ce demier cas, le
siège social de la société peut être déplacé sur simple décision de l'organe administratif.
La décision de l'organe administratif de déplacer le siège social de la société au sein d'une même Région
modifie les statuts si l'adresse exacte du siège social est indiquée. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration
a tous pouvoirs pour faire adopter toute modification des statuts qui en résulterait.
La décision de l'organe administratif de déplacer le siège social de la société dans une autre Région modifie
les statuts, même si ce déplacement n'entraîne pas de changement du régime linguistique. Dans ce dernier
cas, l'organe d'administration a tous pouvoirs pour faire adopter toute modification des statuts qui en résulterait.
La décision de déplacer le siège social de la société dans une autre Région, qui entraîne également un
changement de régime linguistique, relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale. Cette décision
doit être prise selon les règles applicables à une modification des statuts et implique une traduction des statuts.
La société peut, par décision unique de l'organe administratif, établir ou fermer des bureaux administratifs,
des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par décision unique de l'organe d'administration, établir ou fermer des bureaux d'exploitation
quand et où elle le juge nécessaire, à condition que cela n'entraîne pas de modification du régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : OBJET
La société a objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger, toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-Le conseil, l'étude et l'expertise aux personnes physiques et morales en matière de gestion commerciale,
de marketing, de distribution de produits, de logistique, de transport, d'entreposage, de dedouanement,ect.
Et la mise a disposition de personnel qualifié dans ces matières.
-L'importation et la distribution, en détail et en gros, de tous produits dont le commerce n'est pas prohibé,
en particulier en matière de produits textiles, de papier-peints, de tapis, et d'articles de décoration.
-Toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, d'exploitation, de mise en valeur de biens immobiliers et
mobiliers, de gestion, d'administration, de leasing et de location de tous biens meubles et immeubles ou
parties divises ou indivises d'immeuble.
-Toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, mobilières et
immobilieres, se rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son objet, ou qui
-La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des paticipations dans d'autres entreprises ou sociétés
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
-La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur,de gérant ou liquidateur dans
d'autres sociétés ayant un objet similaire ou non.
-La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
-La communication, la stratégie visuelle et le marketing d'entreprise,
-La consultance, le service, l'administration, le secrétariat, le management et la stratégie d'entreprise,
-La prestation de services d'ordre économique, assistance en matière d'engineering et assimilés, conseil
en matière technique, commerciale, financière et industrielle,
-La formation et l'information de personnes et de sociétés,
-La conception, le développement et le marketing de projets et de produits,
-L'organisation d'évènements,
-Le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires à des tiers,
-Le prêt à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution, même hypothécairement,
-Acquérir ou créer tout établissements relatifs à son objet,
-Le service traiteur, de restauration, de table d'hôte.
-Le commerce de détail en magasin, hors magasin ou marchés, alimentaire ou non alimentaire
-Intermediaire de commerce en produits divers
-Ceite énumération est énonciative et non limitative.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. L'assemblée générale peut, en se conformant aux
dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales étendre ou modifier l'objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : POUVOIRS
Monsieur Swinnen Nicolas est seul associé commandité responsable et gérant de la société. Son mandat
est illimité et gratuit sauf décision contraire de l'assemblée.
Il aura seul la signature sociale, mais il ne pourra en faire usage que pour les besoins de la société.
Il pourra notamment :
-représenter la société vis à vis de tous tiers en ce compris dans le cadre de l'exercice de mandats
d'administrateurs donnés à la société,
-faire tout achat et vente de titres dans d'autres entreprises,
-faire tout achat de matières premières et de marchandises,
-contracter tout marchés, tirer, acquitter, souscrire et endosser tout effets de commerce,
-exiger, recevoir et céder toutes créances,
-ester en justice,
-traiter, transiger, compromettre, donner toutes quittances, consentir avec renonciation à tout droit réel,
toutes mainlevées d'inscriptions, nantissements, mentions, saisies, oppositions et autres empêchements
quelconques avec ou sans constatation de paiement,
-acquérir au nom de la société tout immeuble nécessaire à la société, au prix et conditions qu'il jugera
convenables, et payer tout prix d'acquisition,
-vendre de gré à gré ou par adjudication publique, aux prix et aux conditions qu'il jugera convenables,
tout immeuble qui pourrait appartenir à la société, recevoir les prix de vente en principal et intérêts,
-emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la société, aux conditions et taux d'intérêt qu'il jugera
convenables, par voie d'ouverture de crédit ou autrement, avec ou sans affectation hypothécaire des
immeubles sociaux, et conférer au profit des prêteurs toutes autres garanties.
L'autre associé est simple commanditaire et ne contracte aucun engagement personnel autre que celui de
verser le montant de sa commandite. Il ne pourra pas s'immiscer dans les affaires de la société, mais il aura le
droit de prendre communication à tout moment, soit personnellement, soit par mandataire, des registres et
documents sociaux, ainsi que de l'état de la caisse et des comptes en banque et chèques postaux.
Article 6 : APPORT
Cinq mille six cent cinquante parts (5650) ont été créés en contrepartie des apports s'élevant à cent
quarante mille euros (140.000 €).
Chaque part donne un droit égal au partage des bénéfices et au solde de liquidation.
Article 7 : DISSOLUTION
Chaque associé pourra demander la dissolution de la société, mais cette dissolution ne pourra
être prononcée qu'à la majorité des deux tiers des parts sociales.
Le partage du fonds social à la dissolution de la société aura lieu entre les associés dans la proportion
des parts sociales ci-dessus indiquées.
Les bénéfices seront partagés dans la même proportion. Il en sera de même des pertes, sauf que
l'associé commanditaire n'en sera tenu que jusqu'à concurrence de sa mise.
Article 8 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social prend cours le premier avril et se clôture le trente et un mars de chaque année.
Article 9 : ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient chaque année le premier jeudi du mois de
septembre à quatorze heures, au siège social de la société.
Chaque associé pourra réunir une assemblée générale des associés, à charge pour lui de
convoquer chacun de ses coassociés huit jours au moins à l'avance.
Les réunions sont présidées par le gérant et, en son absence, par le plus âgé des associés; elles se
tiendront au siège social.
Les décisions seront prises à la majorité simple des voix, chaque associé ayant autant de voix qu'il a
de parts dans la société.
En cas de partage des voix, la voix du gérant et, le cas échéant, du président de l'assemblée
est prépondérante.
Si, lors d'une première réunion, deux associés ne sont pas présents ou représentés, il sera fait une nouvelle
convocation et la nouvelle assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des associés présents.
Article 10 : DECES D'UN ASSOCIE
Le décès d'un des associés ne donnera pas lieu à la dissolution de la société.
Les héritiers du défunt ne pourront apposer les scellés ou procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver
la bonne marche de la société. Au cas où les autres associés n'agréeraient pas les héritiers, ces associés
auront l'obligation de racheter les parts des héritiers.
Dans ce cas, le prix de chaque part ne pourra être inférieur à un centième de la valeur de l'actif net de
la société.
Article 11 : INCAPACITE DU GERANT
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, les associés restants auront le droit
de pourvoir à son remplacement définitif à la simple majorité.
Article 12 : CESSION
Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la présente société, en tout ou en partie, s'associer
avec une tierce personne, ni conférer à un tiers une procuration pour exercer ses droits sociaux, qu'avec le
consentement de tous ses coassociés.
Article 13 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
désignés par l'assemblée générale extraordinaire qui fixera également leurs pouvoirs et émoluments.
Article 14 : MODIFICATION DES STATUTS
Les associés auront le droit d'apporter aux statuts, moyennant leur assentiment unanime, toutes
modifications qu'ils jugeront convenables. Ils pourront décider notamment, et sans que cette énonciation soit
limitative, tous changements dans la raison et la signature sociale, l'augmentation ou la réduction du capital
i social, l'adjonction de nouveaux associés, la dissolution anticipée de la société et sa transformation en société
de toute autre forme belge.
Article 15 : LITIGES
Les contestations pouvant s'élever soit entre les associés soit entre leurs héritiers, au sujet de l'interprétation
des présents statuts, seront jugées par les juridictions compétentes du lieu du siège social.
Troisième décision
L'assemblée générale décide de démissionner de ses fonctions le gérant actuel, indiqué ci-dessous,
et procède immédiatement à sa reconduction en qualité de gérant statutaire pour une durée indéterminée :
Nicolas Swinnen, domiciliée au n° 18 chemin du Margot à 1380 Ohain.
Le mandat de gérant s'exercera à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
Quatrième décision
L'assemblée générale fixe que le siège social est situé à Bld de la Deuxième Armée Britannique 18 à
1190 Bruxelles.
Cinquième décision
Un pouvoir particulier est conféré à la société BPO Tax & Accountancy, rue de Livourne 7 boîte 4 à
B-1060 Bruxelles, avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès
du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que
d'inscrire, modifier et radier de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant,
l'assemblée donne mandat au prénommé, avec pouvoir d'agir séparément à l'effet de déposer toutes
requêtes au Tribunal de l'entreprise comme l'exécution des formalités de dépôt et de publication
aux Annexes au Moniteur belge.
Fait et signé à Bruxelles, le 29 novembre 2023, en quatre exemplaires dont un est remis à chaque associé,
un est conservé au siège social et un est destiné à l'enregistrement.
Nicolas Swinnen
Gérant
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes