N° d'entreprise : 0881278355
Nom
(en entier) : BRUSSELS NETWORK OPERATIONS
(en abrégé) : BNO
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai des Usines 16
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), vennoot van
“VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 09 juni 2020,
blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
Met het oog op de aanneming van de nieuwe vorm besluit de vergadering het artikel van de statuten
dat betrekking heeft op het voorwerp te vervangen door de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten die betrekking hebben op de ontwikkeling, de exploitatie en het onderhoud van de
distributienetten voor elektriciteit en gas en de glasvezelnetwerken in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest, inclusief de aansluiting op deze netten;
- alle activiteiten verbonden met het toegangsbeheer en het technisch beheer van de netten;
- alle activiteiten verbonden met de leidingen;
- alle activiteiten verbonden met het aanbrengen, de inbedrijfstelling en het onderhoud van de
meters;
- alle activiteiten in verband met de meteropnames en de validatie van de meetgegevens;
- alle activiteiten in verband met de productie en de distributie van de hernieuwbare energie en van
de energie afkomstig van de warmtekrachtkoppelingsinstallaties en de openbare
verlichtingsinstallaties;
- alle activiteiten m.b.t. de openbaredienstverplichtingen, meer bepaald ten opzichte van de
beschermde klanten;
- alle activiteiten in verband met de levering van de energiediensten in het kader van de activiteiten
van de distributienetbeheerder in Brussel, zowel op administratief, technisch als commercieel vlak,…;
- in het algemeen, de levering van de diensten en de terbeschikkingstelling van de knowhow, meer
bepaald m.b.t. de logistiek en de informatica aan de distributienetbeheerder in Brussel;
En alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met de verwezenlijking van
het aldus gedefinieerde voorwerp.
Voor zover de wet, de decreten of ordonnanties dit toelaten, mag de vennootschap, via inbreng,
deelneming, fusie, inschrijving of op eender welke andere wijze, een belang hebben in alle
vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of verwant voorwerp hebben.
In het algemeen mag ze alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op haar voorwerp en die haar activiteit in het kader van haar voorwerp kunnen verruimen of
uitbreiden.
De finaliteit van de vennootschap bestaat erin om Sibelga, haar moedervennootschap,
distributienetbeheerder, bij te staan bij de uitoefening van haar, gereguleerde of niet-gereguleerde,
activiteiten. Zij beoogt eveneens haar andere aandeelhouders bij te staan, naargelang hun
behoeften.
De vennootschap deelt dezelfde waarden als die van haar moedervennootschap, namelijk fiabiliteit,
Volet B
innovatie, eenheid en erkenning.
TWEEDE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 39 § 1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, moet de vennootschap haar
statuten aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg :
    •  is de vergadering van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de
vennootschap, zoals ze gewijzigd werden, beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm
van de coöperatieve vennootschap (afgekort CV) te behouden;
    •  stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
As gevolg van wat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in de datum van afsluiting van het boekjaar en de datum van de
gewone algemene vergadering:
HOOFDSTUK I – Naam - Zetel - Voorwerp – Duur
Artikel 1. – Naam.
De aandeelhouders richten onder elkaar een coöperatieve vennootschap op onder de naam
‘BRUSSELS NETWORK OPERATIONS’, afgekort BNO.
In de akten, facturen, aankondigingen, publicaties en andere stukken of documenten uitgaande van
de vennootschap moet deze naam altijd onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de
vermelding ‘Coöperatieve vennootschap’ of de initialen ‘CV’. Bovendien moet de naam vergezeld zijn
van de precieze aanduiding van het ondernemingsnummer dat door de Kruispuntbank van de
Ondernemingen aan de vennootschap zal zijn toegekend
Artikel 2. –zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te 1000 Brussel,
Werkhuizenkaai 16.
De zetel kan naar eender welke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden
overgeplaatst door een eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur die over alle bevoegdheden
beschikt om de eruit voortvloeiende wijziging van de statuten authentiek te laten vaststellen.
De vennootschap kan, via een eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, administratieve
zetels, exploitatiezetels, filialen, depots, vertegenwoordigingen of agentschappen in België oprichten.
Iedere wijziging van de zetel wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. – Voorwerp- finaliteiten - waarden.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten die betrekking hebben op de ontwikkeling, de exploitatie en het onderhoud van de
distributienetten voor elektriciteit en gas en de glasvezelnetwerken in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest, inclusief de aansluiting op deze netten;
- alle activiteiten verbonden met het toegangsbeheer en het technisch beheer van de netten;
- alle activiteiten verbonden met de leidingen;
- alle activiteiten verbonden met het aanbrengen, de inbedrijfstelling en het onderhoud van de
meters;
- alle activiteiten in verband met de meteropnames en de validatie van de meetgegevens;
- alle activiteiten in verband met de productie en de distributie van de hernieuwbare energie en van
de energie afkomstig van de warmtekrachtkoppelingsinstallaties en de openbare
verlichtingsinstallaties;
- alle activiteiten m.b.t. de openbaredienstverplichtingen, meer bepaald ten opzichte van de
beschermde klanten;
- alle activiteiten in verband met de levering van de energiediensten in het kader van de activiteiten
van de distributienetbeheerder in Brussel, zowel op administratief, technisch als commercieel vlak,…;
- in het algemeen, de levering van de diensten en de terbeschikkingstelling van de knowhow, meer
bepaald m.b.t. de logistiek en de informatica aan de distributienetbeheerder in Brussel;
En alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met de verwezenlijking van
het aldus gedefinieerde voorwerp.
Voor zover de wet, de decreten of ordonnanties dit toelaten, mag de vennootschap, via inbreng,
deelneming, fusie, inschrijving of op eender welke andere wijze, een belang hebben in alle
vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of verwant voorwerp hebben.
In het algemeen mag ze alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op haar voorwerp en die haar activiteit in het kader van haar voorwerp kunnen verruimen of
Volet B
uitbreiden.
De finaliteit van de vennootschap bestaat erin om Sibelga, haar moedervennootschap,
distributienetbeheerder, bij te staan bij de uitoefening van haar, gereguleerde of niet-gereguleerde,
activiteiten. Zij beoogt eveneens haar andere aandeelhouders bij te staan, naargelang hun
behoeften.
De vennootschap deelt dezelfde waarden als die van haar moedervennootschap, namelijk fiabiliteit,
innovatie, eenheid en erkenning.
Artikel 4. – Duur.
De vennootschap wordt vanaf deze dag opgericht voor een onbepaalde duur.
Ze kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
ze dat voor de wijziging van de statuten doet.
Het overlijden, het faillissement, de insolventie of de handelingsonbekwaamheid van een
aandeelhouder heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
HOOFDSTUK II – Inbrengen - Effecten
Artikel 5. – Aandelen
De vennootschap bestaat uit 193 (honderd drieënnegentig) effecten op naam, waarop integraal is
ingeschreven door de aandeelhouders. Elk aandeel werd uitgegeven in ruil voor een inbreng in
contanten.
De beslissing om een nieuwe inbreng goed te keuren, om nieuwe aandelen uit te geven, valt, net als
de beslissing om aandelen te vergoeden, onder de bevoegdheid van de algemene vergadering.
De wijziging van het aantal aandelen vereist een wijziging van de statuten.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen zal in de eerste plaats voorgesteld worden aan de bestaande
aandeelhouders. Daarenboven, is dat recht om in te schrijven op nieuwe aandelen voorbehouden
voor personen die beantwoorden aan de toelatingsvoorwaarden vereist in het artikel 7 van deze
statuten.
De aandelen zijn op naam. Ze zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De eigendomstitel van iedere aandeelhouder zal uitsluitend voortvloeien uit het register van aandelen
op naam, dat op de zetel wordt bijgehouden en waarin de benaming en de zetel van iedere
aandeelhouder zal zijn vermeld, evenals de datum van zijn toetreding, het aantal aandelen waarvan
hij houder is en elke andere door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde
vermelding. Het bestuursorgaan kan op elk moment beslissen om het register dat in papieren vorm
wordt bijgehouden, om te zetten in een register dat in elektronische vorm wordt bijgehouden. Het
bestuursorgaan bepaalt de modaliteiten om het mogelijk te maken de bewaring en de integriteit
ervan te garanderen met naleving van de geldende wetgeving.
Artikel 5bis. Verzoek tot storting
De Raad van bestuur beslist soeverein over de verzoeken tot storting. De aandeelhouder die, na een
kennisgeving van één maand betekend per aangetekende brief, niet aan de opgevraagde stortingen
heeft voldaan, moet, vanaf de dag waarop de storting opeisbaar wordt, aan de vennootschap een
rente betalen gelijk aan de wettelijke rente vermeerderd met twee procent.
De uitoefening van het stemrecht met betrekking tot de aandelen waarvoor de regelmatig
opgevraagde stortingen niet zijn verricht, wordt opgeschort zolang deze stortingen niet zijn
uitgevoerd.
Artikel 6. – Overdracht van de aandelen.
De aandelen kunnen vrij tussen de aandeelhouders worden overgedragen.
Ze kunnen door de aandeelhouders worden overgedragen aan de vennootschappen die ze
controleren of waardoor ze worden gecontroleerd in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, mits instemming van de Raad van Bestuur.
Ze kunnen worden overgedragen aan derden voor zover bedoelde derden de
toetredingsvoorwaarden vervullen die door onderhavige statuten zijn opgelegd (artikel 8).
Daartoe zal de aandeelhouder aan het bestuursorgaan, aangetekend, een verzoek dienen te richten
waarin de identiteit wordt vermeld van de voorgestelde overnemer of overnemers, evenals het aantal
overgedragen aandelen, en de geboden prijs voor elk aandeel.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dat schrijven, meldt het bestuursorgaan, aangetekend, aan
de aanvrager het gevolg dat aan zijn verzoek werd gegeven.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren mits motivering. Tegen de weigering van goedkeuring
kan geen beroep worden aangetekend. Niettemin kan de aandeelhouder die zijn aandelen volledig of
gedeeltelijk wil overdragen, verzoeken dat zijn aandelen worden overgenomen door de
vennootschap conform de aftredingsprocedure waarin deze statuten voorzien, ten laste van het
vennootschapsvermogen,.
HOOFDSTUK III – Aandeelhouders
Artikel 7. – Toelating.
Om als aandeelhouder te worden toegelaten moet hij:
Volet B
    1.  door de Raad van Bestuur worden erkend.
    2.  minstens op één aandeel intekenen en het bij de intekening integraal volstorten, waarbij deze
intekening de aanvaarding van de statuten en, in voorkomend geval, van het intern reglement
impliceert;
    3.  tot een van de volgende categorieën behoren: een rechtspersoon zijn die een ervaring in de
distributie of het transport van energie kan aantonen, of een rechtspersoon zijn die een ervaring op
het vlak van het beheer, de financiering, de bijstand en de ondersteuning van rechtspersonen kan
aantonen.
De toetreding van een aandeelhouder wordt gecertificeerd door de inschrijving in het register van
aandelen op naam in overeenstemming met artikel 6:23 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 8. – Aansprakelijkheid.
De aandeelhouders zijn slechts gehouden ten belope van hun inbreng.
Onder hen bestaat geen enkele hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.
Artikel 9. – Ontslag.
Onder ontslag wordt verstaan, de eenzijdige en niet bij consensus genomen beslissing van een van
de aandeelhouders om de overeenkomst te beëindigen.
Iedere aandeelhouder, die geen debiteur ten opzichte van de vennootschap is, mag zijn ontslag
indienen binnen de zes eerste maanden van het boekjaar, in overeenstemming met de wet. Het
verzoek tot ontslag moet aan het bestuursorgaan worden gemeld per aangetekende brief naar de
zetel van de vennootschap.
Dit ontslag kan echter worden geweigerd door de Raad van Bestuur als het tot gevolg zou hebben
dat het nettoactief negatief zou worden of lager zou liggen dan het onbeschikbare eigen vermogen,
indien dat bestaat of dat het aantal aandeelhouders tot minder dan drie zou worden herleid.
De ontslagnemende aandeelhouder heeft recht op de terugbetaling van de waarde van zijn aandelen
die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin het ontslag is gegeven zonder dat dat bedrag
hoger mag liggen dan het bedrag van de waarde van het nettoactief van zijn aandelen die zal blijken
uit de laatste jaarrekeningen die zijn goedgekeurd.
De ontslagnemende aandeelhouder verbindt zich ertoe om alle financiële of andere gevolgen – op
verklaring van een deskundige geëvalueerd – die zijn ontslag aan de aandeelhouders of aan de
vennootschap berokkent, integraal te vergoeden.
Artikel 10. – Uitsluiting.
Iedere aandeelhouder mag, door beslissing van de Algemene Vergadering, worden uitgesloten om
een rechtmatige reden of als hij niet langer voldoet aan de toelatingsvoorwaarden die door
onderhavige statuten zijn voorzien.
De uitsluiting mag pas worden uitgesproken nadat de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt
gevraagd, werd verzocht om schriftelijk zijn opmerkingen te kennen te geven, binnen de maand
volgend op de verzending van het aangetekend schrijven dat het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting
bevat. Als hij daarom verzoekt in zijn schrijven dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting moet worden gemotiveerd. Ze wordt vastgesteld in een proces-verbaal
dat wordt opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Een eensluidend afschrift van dit proces-verbaal wordt binnen vijftien dagen naar de uitgesloten
aandeelhouder verstuurd. In het register van de aandelen op naam wordt de uitsluiting vermeld.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de terugbetaling van de waarde van zijn aandelen zoals
dat zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin de uitsluiting werd uitgesproken zonder dat dat
bedrag hoger mag liggen dan het bedrag van de waarde van de aandelen die zal blijken uit het
nettoactief van de laatste jaarrekeningen die zijn goedgekeurd gedeeld door het bestaande aantal
aandelen, vermenigvuldigd met het aantal aandelen van de uitgesloten aandeelhouder. In geen
geval kan hij aanspraak maken op een deel van de reserves, meerwaarden en andere ermee
gelijkgestelde fondsen.
De uitgesloten aandeelhouder is ertoe gehouden om alle financiële of andere gevolgen – op
verklaring van een deskundige geëvalueerd – die zijn uitsluiting aan de aandeelhouders of aan de
vennootschap berokkent, integraal te vergoeden.
HOOFDSTUK IV – Bestuur en controle
Artikel 11. – De Raad van Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit een college,
samengesteld uit maximum zeven (7) leden, al dan niet aandeelhouders, die door de Algemene
Vergadering worden aangesteld voor een welbepaalde termijn van zes (6) jaar. De Vergadering
waakt erover dat er personen van de verschillende geslachten aanwezig zijn binnen de raad. In elk
geval moet qua representativiteit het volgende doel worden nagestreefd, namelijk dat minstens een
derde van de leden van de raad van bestuur van het andere geslacht is dan de andere leden.
De bestuurders zijn herverkiesbaar.
Volet B
De vergoeding van de bestuurders wordt door beslissing van de Algemene Vergadering vastgelegd.
Ingeval een of meer bestuurdersposten vacant zijn als gevolg van overlijden, ontslag of een andere
reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om hierin voorlopig te voorzien. In dit geval zal
de Algemene Vergadering tijdens haar volgende bijeenkomst overgaan tot de bevestiging van de
benoeming van de gecoöpteerde bestuurder. De aldus aangestelde bestuurder voltooit het mandaat
van de bestuurder die hij vervangt. Bij ontstentenis van de bevestiging, eindigt het mandaat van de
bestuurder zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad tot
die datum.
    1.  bestuurders gaan geen enkele persoonlijke verplichting aan m.b.t. de verbintenissen van de
vennootschap. Ten overstaan van de vennootschap zijn ze verantwoordelijk voor de uitvoering van
hun mandaat en de fouten die ze in het kader van hun beheer hebben begaan.
Artikel 12. – Bevoegdheden van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheden om alle handelingen te stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van zijn voorwerp, onder voorbehoud van wat door de wet of de
statuten voor de algemene vergadering is voorbehouden.
De Raad van Bestuur richt op een Comité voor bezoldigingen en benoemingen op waarvan hij de
samenstelling zal bepalen. Ook zal hij de bevoegdheden bepalen die hij aan deze comités zal
overdragen, evenals de werkingsmodaliteiten ervan.
Artikel 12bis. – Dagelijks beheer
De Raad van Bestuur vertrouwt, naast de specifieke mandaten, het dagelijks beheer van de
vennootschap toe aan een Algemeen Directeur, die de Raad zelf benoemt, en aan een
Directiecomité bestaande uit de Algemeen Directeur en directeurs die op voordracht van de
Algemeen Directeur door de Raad van Bestuur benoemd worden. De raad van bestuur waakt erover
dat er personen van de verschillende geslachten aanwezig zijn binnen het Directiecomité. In elk
geval moet qua representativiteit het volgende doel worden nagestreefd, namelijk dat minstens een
derde van de leden van het Directiecomité van het andere geslacht is dan de andere leden. Dat
element wordt in rekening genomen naarmate er vernieuwingen plaatsvinden.
De Algemeen Directeur en de andere leden van het Directiecomité behoren tot het personeel van de
vennootschap.
De Algemeen Directeur woont met adviserende stem de Raad van Bestuur en het benoemings- en
remuneratiecomité bij.
De Raad van Bestuur kan andere leden van het Directiecomité of andere kaderleden van de
vennootschap vragen om de vergaderingen van diezelfde organen bij te wonen.
Artikel 13. – Voorzitterschap.
De Raad van Bestuur mag onder zijn leden een Voorzitter en een of meer Ondervoorzitters kiezen.
De Raad van Bestuur stelt de secretaris aan.
Artikel 14. – Vergadering.
De Raad van Bestuur vergadert na de bijeenroeping door en onder het voorzitterschap van zijn
Voorzitter of, ingeval deze verhinderd is, een Ondervoorzitter, telkens als het maatschappelijk belang
dit vereist of telkens als minstens twee bestuurders dit vragen. De vergaderingen gaan door op de
dag, het uur en de plaats die in de uitnodiging zijn vermeld.
De Raad kan slechts geldig beraadslagen als minstens de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder mag, schriftelijk, per fax of per e-mail, een van zijn collega’s afvaardigen om hem
te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur en om er in zijn
plaats te stemmen.
Artikel 15. – Stemmingen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden met de meerderheid van de stemmen genomen.
In geval van staking der stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Artikel 16. – Notulen.
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de Voorzitter en de bestuurders die dat wensen.
Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of gebundeld. De volmachten, evenals
de adviezen en stemmen die schriftelijk, per fax of per e-mail worden gegeven, worden eraan
gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door twee bestuurders.
Artikel 17. – Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle akten van bestuur –inclusief deze waarin
een openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt- of in rechte door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen.
De vennootschap wordt in alle handelingen van dagelijks beheer geldig vertegenwoordigd door twee
Volet B
leden van het Directiecomité, die gezamenlijk handelen.
De vennootschap wordt bovendien geldig tegenover derden verbonden door speciale
gemandateerden binnen de perken van het mandaat dat door de Raad van Bestuur is verleend en
binnen de perken van de bevoegdheden die de Raad toekomen.
Artikel 18. – Controle.
De controle van de financiële situatie, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de
verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld, wordt toevertrouwd aan een of meer
commissarissen die lid zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Ze worden aangesteld door de
Algemene Vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en mogen alleen om een
rechtmatige reden worden herroepen. De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen
en legt hun emolumenten vast.
HOOFDSTUK V – Algemene vergadering
Artikel 19. – Samenstelling en bevoegdheid.
De Algemene Vergadering vormt het soevereine gezag van de vennootschap. Ze bestaat uit alle
aandeelhouders. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De beslissingen die door de Algemene Vergadering worden genomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezige of andersdenkende vennoten.
De vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij diens
afwezigheid, door een Ondervoorzitter of, bij diens afwezigheid, door de bestuurder die door de
vergadering is gekozen.
De Voorzitter stelt de secretaris aan. Als het aantal aandeelhouders dat toelaat, kiest de vergadering
twee stemopnemers onder de aandeelhouders.
Artikel 20. – Uitnodigingen.
De Gewone algemene vergadering vergadert van rechtswege de tweede dinsdag van de maand juni
om 12.30 uur. Valt die dag op een feestdag, dan wordt de vergadering verplaatst naar de
daaropvolgende dinsdag.
De buitengewone algemene vergaderingen moeten bovendien worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en, desgevallend, de commissaris, telkens wanneer dat vereist is in het belang van
de vennootschap of op verzoek van aandeelhouders die een vijfde vertegenwoordigen van het aantal
aandelen die in circulatie zijn. In dat laatste geval, maken de aandeelhouders melding van hun
verzoek en de op de agenda te plaatsen onderwerpen. Het bestuursorgaan of, desgevallend, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen een termijn van drie weken na het
verzoek.
De Algemene Vergadering vergadert op uitnodiging van de Raad van Bestuur, die minstens vijftien
dagen vóór de datum van de vergadering wordt verstuurd, per eenvoudige brief of zelfs e-mail,
gericht aan de aandeelhouders, behalve in dringende gevallen die door de raad worden gemotiveerd,
in welk geval deze termijn tot één week wordt herleid. De formaliteiten met betrekking tot de
uitnodiging moeten niet nageleefd worden in het geval van een schriftelijke algemene vergadering.
Artikel 21. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder aan de volgende voorwaarden te voldoen:
- de houder van de aandelen op naam moet in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het register van
de aandelen op naam;
- de rechten die betrekking hebben op de aandelen van de aandeelhouder mogen niet opgeschort
zijn : als enkel het stemrecht is opgeschort ; kan hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder aan de stemming deel te nemen.
Artikel 21bis – Deelneming vanop afstand
De aandeelhouders kunnen vanop afstand deelnemen aan een algemene vergadering via een
beveiligd telecommunicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking is gesteld en in de
uitnodiging gepreciseerd wordt. Elke aandeelhouder die op deze manier aan de algemene
vergadering deelneemt, zal geacht worden aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering gehouden wordt voor de naleving van de voorwaarden betreffende quorum en
meerderheid. Deze alinea is niet van toepassing voor de leden van het bureau, de leden van het
bestuursorgaan en de commissaris(sen).
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder minstens in staat stellen om, op een directe, simultane en continue manier, kennis te
nemen van de besprekingen binnen de vergadering en, voor alle punten waartoe de vergadering
opgeroepen wordt om zich uit te spreken, het stemrecht uit te oefenen. Dat elektronische
communicatiemiddel moet het de aandeelhouder bovendien mogelijk maken deel te nemen aan de
beraadslagingen en zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen.
Artikel 22. – Vergaderingen – Beraadslagingen - Stemmingen.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda zijn geplaatst, tenzij
Volet B
de aandeelhouders uitdrukkelijk en unaniem akkoord gaan om te beraadslagen over een punt dat
niet in de agenda is opgenomen en, in dat laatste geval, als de volmachten dat uitdrukkelijk
vermelden. De beslissingen van de Algemene Vergadering worden genomen met de meerderheid
van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Als de beraadslagingen wijzigingen van de statuten of de vervroegde ontbinding van de
vennootschap tot voorwerp hebben, zal de Algemene Vergadering slechts geldig samengesteld zijn
als het voorwerp van de voorgestelde wijzigingen uitdrukkelijk is vermeld in de uitnodiging en als de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van het totale aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. Als deze laatste voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe
bijeenroeping plaatsvinden en zal de nieuwe algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Onder voorbehoud van de bijzondere regels die
door onderhavige statuten zijn vastgelegd, zal de Algemene Vergadering van de vennoten
beraadslagen volgens de voorschriften die in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
zijn voorzien.
Artikel 23. – Verdaging
Elke, gewone of buitengewone, algemene vergadering kan door het bestuursorgaan, stante pede,
worden verdaagd tot maximaal drie weken. Tenzij de algemene vergadering daar anders over
beslist, annuleert die verdaging geen enkele andere genomen beslissing. De tweede vergadering zal
over dezelfde agenda beraadslagen en een definitieve besluit nemen.
Artikel 24. – Notulen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die dat vragen. De afschriften of uittreksels die in rechte of elders moeten
worden voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders.
HOOFDSTUK VI – Boekjaar - Balans
Artikel 25. – Financieel aspect.
De vennootschap zal voor haar aandeelhouders tegen kostprijs werken, inclusief de normale
vergoeding van het kapitaal.
Artikel 26. – Boekjaar en balans.
Het boekjaar stemt overeen met het burgerlijk jaar. Het begint dus op 1 januari en eindigt op 31
december.
Ieder jaar zal de Raad van Bestuur de inventaris opmaken en de jaarrekening opstellen. Deze
jaarrekening bevat de balans, de resultatenrekening en de bijlage.
De gewone algemene vergadering luistert naar het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag
van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.
Ze spreekt zich via een speciale stemming uit over de kwijting die aan de bestuurders en de
commissarissen moet worden verleend.
Artikel 27. – Bestemming van het resultaat.
De jaarwinst krijgt de bestemming die de Algemene Vergadering, met de meerderheid der stemmen
beslissend, eraan zal geven op voorstel van de Raad van Bestuur, met dien verstande echter dat elk
aandeel een gelijk recht confereert in de winstverdeling.
Geen enkele uitkering mag worden verricht als op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dat blijkt uit de jaarrekening negatief is of zou worden ten gevolge van een
dergelijke uitkering, of lager zou worden dan het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Onder nettoactief wordt verstaan, het totaal van het actief zoals het in de balans is opgenomen, na
aftrek van de voorzieningen en schulden en, behalve uitzonderlijke gevallen die in de toelichting bij
de jaarrekening moeten worden vermeld en gemotiveerd, de nog niet afgeschreven bedragen van de
kosten voor vestiging en expansie en de onderzoeks- en ontwikkelingskosten.
De vennootschap kan de terugbetaling vragen van elke uitgevoerde uitkering die in strijd is met de
wettelijke bepalingen door de aandeelhouders die deze hebben ontvangen, ongeacht of zij te goeder
of te kwader trouw zijn.
HOOFDSTUK VII – Ontbinding - Vereffening
Artikel 28. – Vereffening.
In geval van de ontbinding van de vennootschap om welke reden dan ook wordt de vereffening
uitgevoerd door toedoen van de vereffenaar(s) die door de Algemene Vergadering is/zijn aangesteld.
Bij gebrek aan dergelijke aanstelling zal de vereffening worden uitgevoerd door de in functie zijnde
bestuurders die een college vormen.
De vereffenaars zullen over de meest uitgebreide bevoegdheden beschikken verleend door de
artikels 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering
zal, in voorkomend geval, de emolumenten van de vereffenaars bepalen. Ieder boekjaar zal/zullen de
vereffenaar(s) de resultaten van de vereffening aan de algemene vergadering voorleggen met
vermelding van de oorzaken die de beëindiging van de vereffening hebben verhinderd. De
vergadering zal bijeenkomen op uitnodiging en onder het voorzitterschap van de vereffenaar of een
van de vereffenaars, in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten. Ze zal over
Volet B
de bevoegdheid blijven beschikken om de statuten te wijzigen, met naleving van de wettelijke
bepalingen. Na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of de consignatie
van de hiervoor noodzakelijke sommen zal het nettoactief eerst worden gebruikt om de inbrengen
terug te betalen. Als de aandelen niet allemaal evenredig zijn volgestort, houden de vereffenaars,
vooraleer tot de verdeling over te gaan, rekening met deze verscheiden situatie en herstellen ze het
evenwicht door alle aandelen op voet van absolute gelijkheid te plaatsen. Dit doen ze hetzij door
bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de effecten die onvoldoende zijn volgestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen in contanten ten voordele van de aandelen die meer zijn
volgestort. Het saldo wordt gelijk verdeeld onder alle aandelen.
HOOFDSTUK VIII – Algemene schikkingen
Artikel 29. – Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van onderhavige statuten kiest iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of
vereffenaar die in het buitenland gedomicilieerd is, domicilie op de zetel, waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan. Als geen andere
domicilie is gekozen, worden de aandeelhouders geacht domicilie te hebben gekozen op de
woonplaats die in het register van aandeelhouders is vermeld.
Artikel 30. – Arbitrage.
Behoudens de uitsluiting worden alle geschillen of betwistingen die tussen de in functie zijnde,
ontslagnemende of uitgesloten aandeelhouders zouden kunnen ontstaan, per arbitrage geregeld.
Artikel 31. – Gemeen recht.
Alle bepalingen van de statuten die in strijd zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen voor niet geschreven worden beschouwd.
Artikel 32. Huishoudelijk reglement
Er kan een huishoudelijk reglement worden opgesteld door de raad van bestuur.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, verslagen en proces-verbalen.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.