N° d'entreprise : 0643717932
Nom
(en entier) : ECDC LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aéropostale 15
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe DECLERCK, à Herstal, le 29 août 2023, il résulte
que les associés réunis en assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « ECDC
LOGISTICS », dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue de l'Aéropostale, 15, inscrite au
registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro BE 0643.717.932, ont pris les résolutions
suivantes :
 
    1.  Première résolution
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier l’objet de la société par remplacement de l’article 3
des statuts, avec rapport de l’organe d’administration daté du 29 août 2023 exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet social, dressé en vertu de l’article 7 :154 du Code des
sociétés et associations
Une copie dudit rapport restera au dossier du Notaire soussigné. L’assemblée dispense le Notaire
instrumentant d’en faire lecture.
Deuxième résolution - ajout et modification de clauses relatives aux actions, autorisant la création de
classe d’action et le capital autorisé.
Ajout d’un article 10 bis relatif à la création de classe d’actions et au capital autorisé.
« Article 10bis : Classe d’actions et capital autorisé
-Les actions de classe A sont au nombre de 1.000, sont celles existant au 31/12/2022, et sont
réservées aux actionnaires historiques de la société, eux même actionnaires au 31/12/2022, et à
leurs cessionnaires. Elles sont nanties du droit de vote, du droit aux dividendes et au boni de
liquidation.
-Les actions de classe B sont émises par l’Assemblée générale, ou par l’organe de gestion, par le
mécanisme du capital autorisé, celui-ci peut être appelé en une ou plusieurs fois, pendant une durée
de 5 ans à compter de la publication de cette disposition, délai renouvelable par décision de l’
assemblée générale selon les formes de l’article 7.198,7.199 du Code des Société et Associations.
Le capital autorisé l’est à concurrence d’un montant maximal de 100.000.000 euros.
La cessibilité des actions de classe B est conditionnée à l’agrément de l’Assemblée générale,
statuant à la majorité simple.
Les actions de classe B peuvent être émises à une valeur inférieure à la valeur des fonds propres,
par décision motivée de l’assemblée générale.
-L'assemblée générale, ou l'organe de gestion par le mécanisme du capital autorisé, peut émettre
des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d’un montant maximal de
100.000.000 euros. »
Troisième résolution - modification de clauses relatives à l’administration et la représentation de la
société
1/ Remplacement de l’article 13 – Composition de l’organe d’administration
Par le texte suivant :
« Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si l’administrateur unique de la société est une personne morale, celui-ci doit désigner un
représentant permanent. Ce représentant permanent ne contracte aucune responsabilité personnelle
relative aux engagements de la personne morale qu’il représente. L’administrateur unique personne
morale est quant à lui solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d‘introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d’administration.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. »
2/ Remplacement de l’article 14 – Présidence de l’organe d’administration
Par le texte suivant :
« Article 14 : Présidence de l’organe d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, l’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
L’organe peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre de l’organe d’administration désigné par ses collègues ou, à défaut
d’accord, par le plus âgé des membres présents. »
3/ Ajout d’un article 14bis. Pouvoirs de l’organe d’administration
Libellé comme suit :
« Article 14bis : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration, ou l’administrateur unique, a le pouvoir d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Cependant, les actes suivants ne pourront être pris que l’autorisation préalable de l’assemblée
générale a été demandée et obtenue :
    •  L’acquisition d’un bien immobilier ;
    •  L’acquisition d’actions ;
    •  Toute opération dont le montant ou la contrevaleur est égal(e) ou supérieur(e) à 500.000,00 €
(cinq cent mille euros). »
Quatrième résolution - modification de la date des assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale décide qu’il y aura plusieurs assemblées générales ordinaire et de modifier le
premier paragraphe de l’article 19 par le texte suivant :
« Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi des mois de février, avril, juin, août, octobre
et décembre, à 18h. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. Ces assemblées générales auront notamment pour but de soumettre à l’
assemblée générale l’autorisation de prendre les actes visés à l’article 14bis, §2. »
Cinquième résolution- adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec lesdites
modifications.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter ses
statuts au vu des modifications apportées et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I – Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ECDC LOGISTICS ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, les opérations douanières (dédouanement).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR).
Il est représenté par 1.000 actions avec un droit de vote, numérotés de 1 à 1.000, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/millième de l’avoir social, libérées en totalité.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement au paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par des actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandé ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués. L’actionnaire qui après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
Titres III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10bis : Classe d’actions et capital autorisé
-Les actions de classe A sont au nombre de 1.000, sont celles existant au 31/12/2022, et sont
réservées aux actionnaires historiques de la société, eux même actionnaires au 31/12/2022, et à
leurs cessionnaires. Elles sont nanties du droit de vote, du droit aux dividendes et au boni de
liquidation.
-Les actions de classe B sont émises par l’Assemblée générale, ou par l’organe de gestion, par le
mécanisme du capital autorisé, celui-ci peut être appelé en une ou plusieurs fois, pendant une durée
de 5 ans à compter de la publication de cette disposition, délai renouvelable par décision de l’
assemblée générale selon les formes de l’article 7.198,7.199 du Code des Société et Associations.
Le capital autorisé l’est à concurrence d’un montant maximal de 100.000.000 euros.
La cessibilité des actions de classe B est conditionnée à l’agrément de l’Assemblée générale,
statuant à la majorité simple.
Les actions de classe B peuvent être émises à une valeur inférieure à la valeur des fonds propres,
par décision motivée de l’assemblée générale.
-L'assemblée générale, ou l'organe de gestion par le mécanisme du capital autorisé, peut émettre
des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d’un montant maximal de
100.000.000 euros.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si l’administrateur unique de la société est une personne morale, celui-ci doit désigner un
représentant permanent. Ce représentant permanent ne contracte aucune responsabilité personnelle
relative aux engagements de la personne morale qu’il représente. L’administrateur unique personne
morale est quant à lui solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d‘introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d’administration.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 14 : Présidence de l’organe d’administration et pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, l’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
L’organe peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre de l’organe d’administration désigné par ses collègues ou, à défaut
d’accord, par le plus âgé des membres présents.
Article 14bis : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration, ou l’administrateur unique, a le pouvoir d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Cependant, les actes suivants ne pourront être pris que l’autorisation préalable de l’assemblée
générale a été demandée et obtenue :
    •  L’acquisition d’un bien immobilier ;
    •  L’acquisition d’actions ;
    •  Toute opération dont le montant ou la contrevaleur est égal(e) ou supérieur(e) à 500.000,00 €
(cinq cent mille euros).
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre de
membre d’administration délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataires.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice ou dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’
administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité en l’organe d’administration en cas de mandat excessif.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi des mois de février, avril, juin, août, octobre
et décembre, à 18h. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. Ces assemblées générales auront notamment pour but de soumettre à l’
assemblée générale l’autorisation de prendre les actes visés à l’article 14bis, §2.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre de titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec al société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée générale sont
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22 : Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou tout autre
administrateur.
En cas d’absence ou empêchement des administrateurs, l’assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident unanimement de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans un ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
4. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite
envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien
définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l’
unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26bis : Assemblée générale électronique
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantie la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du 1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 27 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoquée à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’organe d’administration.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le président de l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe que moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions en sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, l’organe d’
administration, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38 : Application du Code des sociétés et associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Sixième résolution - démission d'administrateurs et nomination d'administrateur
Démission d'administrateurs et administrateurs délégués
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs et administrateur
délégués actuels, mentionnés ci-après :
- "SENWEN" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4367 Crisnée, rue Léon Melon, 6,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE
0737.458.138,
- "SINECS" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4610 Beyne-Heusay (Bellaire), rue
Emile Vandervelde, 457, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro BE 0742.704.848.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs et administrateur
délégués démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
Nomination d'administrateur
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer à la fonction d'administrateur unique pour
une durée de six ans, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, Mademoiselle DETHEUX Ashley
Pascale Patrick, née à Liège le dix-sept novembre mille neuf cent nonante-trois, domiciliée à 4683
Oupeye (Vivegnis), rue du Tournay, 58, laquelle a accepté son mandat aux termes d’un courrier daté
du 25 août 2023, lequel est conservé par le notaire soussigné.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’administrateur pour faire le nécessaire pour la coordination des
statuts.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173, 1°bis du Code des droits et
taxes divers.
Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés et le rapport de
l’administrateur relatif à la modification de l’objet social (article 5 :101 du code des sociétés et des
associations).