Ondernemingsnr : 0450179671
Naam
(voluit) : F.C.M.F. en PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pachtgoeddreef 37
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 21 juni 2019 voor Jeroen Parmentier, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "F.C.M.F. en PARTNERS", met maatschappelijke zetel te 9031 Gent
(Drongen), Pachtgoeddreef 37, ondernemingsnummer 0450.179.671, RPR Gent afdeling Gent en
volgende besluiten heeft genomen:
WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar voortaan te laten beginnen op 1 december van elk jaar om te
eindigen op 30 november van het daaropvolgend jaar.
OVERGANGSBEPALING MET BETREKKING TOT HET LOPEND BOEKJAAR
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat normaal zou eindigen op 30 juni 2019 te laten
eindigen op 30 november 2019.
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
Ingevolge de wijziging van het boekjaar beslist de vergadering dat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de eerste zaterdag van de maand mei om 10.00u. Indien deze dag een feestdag is,
zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vervroegde onderwerping aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wijziging van de rechtsvorm van de Vennootschap naar een besloten vennootschap.
De vergadering beslist om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen in een besloten
vennootschap.
Omvorming van het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering bevestigt dat het volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit wordt omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het niet gestort gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap wordt op dezelfde wijze omgevormd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij volstorting worden de gestorte
bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie.
De vergadering beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen
besluiten en eveneens gebruik te maken van de nieuwe wettelijke mogelijkheden, door aanneming
van de hierna vermelde statuten, die zullen gelden als coördinatie. De tekst van het uittreksel van de
statuten luidt als volgt:
Luik B
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "F.C.M.F. en
PARTNERS".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamelijke rekening met derden:
- het verlenen van administratieve, commerciële en technische diensten: meer in het bijzonder het
verlenen van bovenvermelde diensten aan personen, verenigingen, en vennootschappen uit de
farmaceutische en medische sector,
- groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop van alle soorten homeopatische en hygiënische
producten, kruiden, pesticiden en specialiteiten, inclusief cosmetica, parfumerie, onderhouds-,
drogisterij-, toilet-, verband- en laboratoriumproducten, baby-, dieet-, kinder- en natuurvoeding alsook
de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de productie en reparatie en verhuur van alle soorten
gezichts- en gehoorapparaten, zonnebrillen, van alle soorten artikelen, producten, toestellen en
voorwerpen in verband met bandagisterie en orthopedie alsook in verband met het uitvoeren van
industriële en klinische analyses, veterinaire producten en instrumenten met inbegrip van artikelen
van kleine huisdieren en neerhofdieren, alles in de meest ruime betekenis van het woord en zonder
enige beperking, evenals de levering van alle aanverwante producten en diensten, en van iedere
bedrijvigheid die met de gezondheidszorg verband houdt.
- de vennootschap kan optreden als tussenpersoon in de handel.
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen, en van alle
onroerende goederen en rechten (met uitsluiting van vermogensbeheer voor derden); het verwerven
en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële,
commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
-ondernemingen.
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer,
administratieve, commerciële en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
dit alles in de ruimste zin van het woord.
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de
ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in het algemeen alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken, voor zichzelf of voor
anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden,
wanneer deze bouwrijp geworden zijn, of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe
dwingen. De vastgoed handel alsdusdanig wordt uitdrukkelijk uit het voorwerp geweerd. Binnen het
kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of om het even welke wijze, mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortige of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zowel in België als in liet buitenland mag de vennootschap alle industriële, commerciële en financiële
roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp, of die zouden kunnen bijdragen om de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderdzeventig (1.370) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand mei, om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 december en eindigt op 30 november van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Overgangsbepalingen: adres en e-mailadres.
Adres van de zetel
De vergadering beslist dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9031 Gent (Drongen),
Pachtgoeddreef 37
E-mail adres
De vergadering beslist geen e-mailadres aan te nemen.
Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten de heer Clopterop Frank en
mevrouw Fleurbaey Myriam, beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk
over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering beslist over de bezoldiging van hun mandaat als bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Beding van inwerkintreding.
De vergadering beslist dat overeenkomstig het artikel 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zal
zijn op de Vennootschap vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
MACHTIGINGEN
Machtiging voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de NV “TITECA ACCOUNTANCY”, met zetel
te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ondernemingsnummer 0882.371.584, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats
kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Machtiging tot het openen van een elektronisch effectenregister.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de NV “TITECA ACCOUNTANCY”,
voornoemd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen, om op naam van de Vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de Vennootschap.
Machtiging inschrijving UBO
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de NV “TITECA ACCOUNTANCY”,
voornoemd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen, om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen, aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal;