Ondernemingsnr : 0473 477 883
Naam
(voluit) : COMANTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hogenakkerhoekstraat 10, 9150 Kruibeke
Onderwerp akte : Publicatie van een fusievoorstel
1.	Inleiding
1°voorwerp van de voorgestelde verrichting
De raad van bestuur brengt in herinnering dat alle aandelen (20.620) in de Vennootschap gehouden worden
door VINCI Energies Belgium NV, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 44, 1130 Brussel, KBO nr.
0881.526.496.
VINCI Energies Belgium NV is tevens eigenares van alle aandelen (97.228) in de naamloze vennootschap
CEGELEC BUILDING SERVICES ("CEGELEC"), met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86C bus 201, 1000
Brussel, KBO nr. 0508.450.838.
CEGELEC en COMANTEC zijn derhalve zustervennootschappen, elk met dezelfde unieke aandeelhouder,
zijnde VINCI Energies Belgium NV.
De raad van bestuur stelt voor om over te gaan tot een fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 12:2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij CEGELEC optreedt als overnemende
vennootschap en COMANTEC als overgenomen vennootschap. Het betreft een rechtshandeling waarbij het
gehele vermogen van COMANTEC, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening op CEGELEC overgaat tegen uitreiking van aandelen in CEGELEC aan VINCI Energies Belgium
NV, die enige aandeelhouder is in zowel COMANTEC als in CEGELEC.
2°bedrijfseconomische motieven
De voorgestelde fusie beoogt in hoofdzaak een vereenvoudiging van de groepsstructuur. CEGELEC en
COMANTEC behoren tot dezelfde perimeter binnen de VINCI Energies groep in België en er is thans geen
reden meer om afzonderlijke juridische entiteiten aan te houden. Bovendien zal de voorgestelde fusie leiden tot
een geheel dat financieel, commercieel en qua personeelsbestand veel robuuster is, wat gunstig is voor de
relaties met klanten, banken en overheden.
3º	kalender
Met het oog op het verwezenlijken van de fusie zal de raad van bestuur een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders bijeenroepen die gehouden zal worden op een nader te bepalen datum tijdens
de maanden april 2023.
4°juridische informatie
De raad van bestuur stelt het onderhavige voorstel op krachtens artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat als volgt luidt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8° jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:30."
2.Verplichte wettelijke vermeldingen
1ºde rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
Overnemende vennootschap
·Rechtsvorm : naamloze vennootschap
·Maatschappelijke benaming : CEGELEC BUILDING SERVICES
Voorwerp :	·
De vennootschap heeft als [voorwerp], zowel in België als in het buitenland, het ondernemen van:
- alle studies, alle werken en onderhoud, en meer algemeen van alle industriële of commerciële
verrichtingen betreffende, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, elektrische installaties, elektrische en/of
elektronische systemen, regulatie, automatisering, automatische controle, telecontrole, mechaniek,
climatisatie, het commercialiseren of de vertegenwoordiging van producten, het stichten alsook het
technisch en commercieel beheer van consortia van ondernemingen voor deze uitvoering.
- de vervaardiging, de verkoop, de aankoop, de studies en raadplegingen, de inrichting, het
onderhoud, de begeleiding en de uitbating en alle handel aangaande de verwarming, de ventilatie, de
luchtregeling, het pneumatische vervoeren, de stofvrijmaking, de elektriciteit, de telefonie, het sanitair, de
plaatsing van thermische- en klankisolaties, de plaatsing van thermische inrichtingen, de plaatsing van
warmte installaties op afstand, de speciale installaties voor het producerer of de terugwinning van
warmte, de mechaniek, de plaatsing van speciale bliksemafleiders, de plaatsing van brandmelder en
opsporing van dieven, de plaatsing van afkoeling installaties.
- het beheer, de raadgeving en de uitvoering van onderhoud van industriële vestigingen en de
uitrusting van gebouwen, en in het bijzonder de planificatie, de uitvoering en de aankoop van stukken
aangaande onderhouds- werken;
Meer in het bijzonder :
- Installatie en onderhoud in gebouwen en andere bouwwerken van loodgieterswerk en sanitaire
apparaten, gasleidingen en aansluitingen, inbegrepen gasleidingen voor verwarmingssystemen,
waterleidingen, brandblusinstallaties, enz.
- Installatie en onderhoud in gebouwen en andere bouwwerken van : verwarmingssystemen op
elektriciteit, gas of stookolieapparaten, verwarmingsketels, apparatuur en leidingen voor ventilatie en
klimaatregeling, enz.
- Uitvoeren en onderhoud van elektrische en elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen.
- Vervaardiging, installatie en onderhoud van industriële machines, apparaten en toestellen voor
de koeltechniek.
- Uitwerking, realisatie en onderhoud van projecten op het gebied van de elektriciteit en
elektronica, mijnbouw, chernie, machine en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid,
enz.
- het uitvoeren van studies, de ontwikkeling, de vervaardiging, de installatie, het onderhoud, de
aankoop, de verhuur van verwarmings-, airconditioning, bevochtigings-, ventilatie-installaties en van alle
pneumatische, elektrische, elektronische, digitale systemen, regulerings-, supervisie-,
temperatuurcontrole, vochtigheidscontrole- en ventilatiecontrolesystemen.
- het uitvoeren van studies, de ontwikkeling, de vervaardiging, de installatie, het onderhoud, de
aankoop, de verkoop, de verhuur van alle apparaten en toebehoren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de voedingsindustrie en meer bepaald koel-, airconditioning-,
energierecuperatiesystemen; met inbegrip van de productie, de assemblage van het door deze activiteit
betrokken materieel en het ontwikkelen van technieken die hierop betrekking hebben, waaronder
invriestechnologieën.
- het uitvoeren van studies, de ontwikkeling, de (pre-)assemblage, de installatie, het onderhoud
en het behoud van industriële projecten, met name projecten met betrekking tot:
* technische procedés en industriële netwerken betreffende het beroer van producten,
vloeistoffen, poeders en granulaten bestemd voor de voedingsindustrie, de chemische, farmaceutische en
automobielindustrie;
* koel- en invriestechnieken voor de industrie in het algemeen en in het bijzonder voor de
landbouw- en de voedingsindustrie, de chemische en farmaceutische industrie;
* elektrische technieken in het algemeen, met inbegrip van meet-, regulerings- en
automatiseringstechnieken die hierop betrekking hebben.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: de
opbouw, de ontwikkeling en het beheer van het vastgoedvermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder
het BTW-systeem, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende rechten zoals koop en
verkoop, bouw, renovatie, inrichting en binnenhuisdecoratie, verhuur of ruil, verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beheer of de
uitbating van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening : de opbouw, de ontwikkeling, en het beheer van een roerend vermogen; alle verrichtingen
van eender welke aard met betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, zoals verkoop en
koop, verhuur en huur, ruil, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
goederen, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: lenen
en leningen, kredieten, financieringen toekennen en het onderhandelen van leasingovereenkomsten in het
kader van de hierboven omschreven doelstellingen.
Het maatschappelijk doel kan worden uitgevoerd ofwel rechtstreeks door haarzelf, ofwel
onrechtstreeks door tussenkomst van derden of in vereniging, in België en in het buitenland.
Zij zal alle vergunningen kunnen verkrijgen er uitbaten die van aard zijn haar maatschappelijk
doel te ontwikkelen of uit te breiden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
met inbegrip van de eigen handelszaak.
Zij zal alle brevetten of vergunningen kunnen nemen, verkrijgen, uitbaten of afstaan, geheel of
gedeeltelijk, die rechtstreeks of onrechtstreeks verwant zijn met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te verwezenlijken.“
·Maatschappelijke zetel : Havenlaan 86C bus 201, 1000 Brussel
Overgenomen vennootschap
·Rechtsvorm : naamloze vennootschap
·Maatschappelijke benaming : COMANTEC
Voorwerp :	.
De Vennootschap heeft tot [voorwerp]l in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam of voor eigen
rekening :
a.De aankoop, de verkoop, de import, de export, de commercialisatie, de distributie, bemiddeling, de
algemene vertegenwoordiging van alle technische, elektrische en elektronische materialen, producten,
toestellen, toebehoren en installaties, alsmede de onderdelen die er betrekking op hebben.
b.De plaatsing, het beheer, het onderhoud, de herstelling van alle technische, elektrische en elektronische
installaties, liften, sanitair en HVAC-installaties, bouwkundige werken timmer- en schrijnwerk, alle mogelijke
onderhouds-, en verbouwingswerken in de meest ruime zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
·Maatschappelijke zetel : Hogenakkerhoekstraat 10, 9150 Kruibeke
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
De ruilverhouding
Gelet op het feit dat zowel de overnemende vennootschap als de overgenomen vennootschap slechts één
aandeelhouder heeft, die bovendien dezelfde is (met name VINCI Energies Belgium NV), is de precieze
ruilverhouding minder belangrijk. Uiteindelijk zal VINCI Energies Belgium NV alle aandelen aanhouden in de
gefuseerde vennootschap, ongeacht het aantal nieuwe aandelen dat de overnemende vennootschap zal
uitgeven in ruil voor de inbreng van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
1
De raad van bestuur stelt derhalve voor om de ruilverhouding uitsluitend te bepalen op basis van het eigen
vermogen van beide vennootschappen per 31 december 2022, dit mede gelet op de retroactieve werking van
de voorgestelde fusie besproken onder nummer 4°.
Voor de overnemende vennootschap (CEGELEC) bedroeg het eigen vermogen op 31 december 2022
7.195.220,50 EUR. Het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap (COMANTEC) bedroeg op die
datum 981.132,97 EUR.
Gelet op het aantal aandelen van beide vennootschappen, respectievelijk 97.228 (CEGELEC) en 20.620
(COMANTEC), leidt dit tot de volgende ruilverhouding.
1 aandeel in CEGELEC wordt gewaardeerd op 74,0035 EUR, zijnde 7.195.220,50 EUR / 97.228 aandelen.
1 aandeel in COMANTEC wordt gewaardeerd op 47,5816 EUR, zijnde 981.132,97 EUR / 20.620 aandelen.
De ruilverhouding bedraagt derhalve: 1 aandeel in COMANTEC = 0.6429 (afgerond) aandelen in CEGELEC
(47,5816 : 74,0035 = 0,6429)
Het aantal nieuw uit te geven aandelen in CEGELEC (overnemende vennootschap) in ruil voor de inbreng
van het vermogen van COMANTEC bedraagt derhalve 13.256 (0,6429 * 20.620 = 13.256).
Daardoor wordt het totaal aantal aandelen in CEGELEC ten gevolge van de voorgestelde verrichting
gebracht op 97.228 + 13.256 = 110.484 aandelen, die alle zullen toebehoren aan VINCI Energies Belgium NV.
Het bedrag van de opleg
Er zal geen opleg zijn.
3ºde wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Op het ogenblik dat de voorgestelde fusie gerealiseerd zal worden, zal de Vennootschap, in ruil voor de
inbreng van het gehele vermogen van COMANTEC, 13.256 nieuwe aandelen uitgeven aan VINCI Energies
Belgium NV, waaraan dezelfde rechten en verplichtingen verbonden zullen zijn als aan de 97.228 reeds
bestaande aandelen.
4º de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen in CEGELEC zullen recht geven om te delen in de winst vanaf 1 januari
2023. Er zullen voor het overige geen bijzondere regelingen getroffen worden betreffende het recht verbonden
aan deze aandelen om te delen in de winst van CEGELEC.
5°de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig en ook fiscaal geacht worden
om verricht te zijn voor rekening van CEGELEC vanaf 1 januari 2023.
6°de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Deze paragraaf is zonder voorwerp. VINCI Energies Belgium NV is de enige aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap en geniet niet van bijzondere rechten. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan
aandelen.
7ºde bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 bedoelde verslag
De raad van bestuur heeft bevestiging gekregen van de enige aandeelhouder van beide vennootschappen,
VINCI Energies Belgium NV, dat deze laatste ermee insternt dat de raden van bestuur van de overnemende
vennootschap en van de overgenomen vennootschap geen verslag opstellen zoals bedoeld in artikel 12:25 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (omstandig schriftelijk verslag over de voorgenomen fusie)
en dat de commissaris van beide vennootschappen geen verslag opstelt zoals bedoeld in artikel 12:26 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (verslag over het fusievoorstel). Gelet hierop, zal geen
bezoldiging verschuldigd zijn aan de commissaris voor het opstellen van dit verslag.
Volledigheidshalve voegt de raad van bestuur hier aan toe dat de commissaris van CEGELEC er in dit geval
evenmin toe gehouden is om een verslag bedoeld in artikel 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen op te stellen (verslag over de inbreng in natura). Luidens artikel 7:197, §2, 3° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen is immers geen verslag van de commissaris over de inbreng in natura
vereist indien (i) een inbreng in natura plaatsvindt in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan effecten
en geldmarktinstrumenten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt en (ii) de waarde in het
economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande
: boekjaar, mits de jaarrekeningen door de commissaris werden gecontroleerd en mits het verslag van de
commissaris een verklaring zonder voorbehoud bevat.
Aan deze voorwaarden is voldaan in de onderhavige situatie. Het gehele vermogen - zowel actief als passief
- van COMANTEC zal worden ingebracht aan de boekwaarde per 31 december 2022. De achterliggende
redenen voor de gekozen waarderingsmethode worden toegelicht in nummer 2° hierboven.
De jaarrekening per 31 december 2022 van COMANTEC is onderworpen aan controle door haar
commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander. De raad van bestuur
· verwacht dat de commissaris van COMANTEC een verklaring zonder voorbehoud zal afleveren met betrekking
tot de jaarrekeningen van COMANTEC voor het boekjaar 2022. Moest dit onverwacht niet het geval zijn, dan
zal de raad van bestuur van CEGELEC de commissaris alsnog vragen om over te gaan tot het opstellen van
een verslag over de inbreng.
8°ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren	:
vennootschappen
Er zullen geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.	..
3.Slotbepalingen - volmacht
Onderhavig voorstel zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Gent. Te dien einde verlenen de bestuurders volmacht aan Meester Alain Vanderelst en/of Meester Piet
Everaert en/of Meester Alexandre Saussez, advocaten, kantoorhoudend te 1932 St .- Stevens-Woluwe,
Leuvensesteenweg 369, met mogelijkheid van subdelegatie en elke andere advocaat van de associatie Tilia	:
Law op hetzelfde adres, om over te gaan tot de neerlegging van dit voorstel en de publicatie ervan in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad,
Dit voorstel wordt goedgekeurd door de raad van bestuur in zijn zitting van 3 maart 2023.
Alexandre Saussez
Lasthebber