N° d'entreprise :
0840194796
Dénomination :
(en entier) :
WIKIPOWER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Natalis 2
4020 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d’un acte reçu le 06.09.2018 en cours d’enregistrement, par devant Maître Frédéric
URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence d’Esneux, exerçant sa fonction dans la société « URBIN-
CHOFFRAY & HEPTIA, Notaires associés », dont le siège est à Esneux, rue Lavaux 1, il apparaît
que l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée “WIKIPOWER”,
a pris les décisions suivantes :
Augmentation de capital par apport ne consistant pas en numéraire – prime d’emission
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du gérant et du
réviseur d'entreprises, Madame REUCHAMPS Hélène, précité, sur les apports en nature ciaprès
prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie, rapports établis conformément à l’article 313 du code des sociétés, chaque associé
présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SPRL « WIKIPOWER »
consiste en la conversion au capital d’une partie de la créance inscrite au profit de la SA « BELGIAN
MEDIA VENTURES », au passif de la société bénéficiaire de l’apport pour un montant de 103.138,44
€. Cet apport est plus amplement décrit au chapitre IV du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre
en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature, arrêté par les parties, à savoir la valeur nominale de
la créance apportée, est justifié par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’
apport de 103.138,44 € qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à
émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 25 parts sociales nouvelles de la SPRL «
WIKIPOWER », sans désignation de valeur nominale, émises au profit de la SA « BELGIAN MEDIA
VENTURES ».
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions.
Liège, le 31 août 2018
Pour la ScPRL « LEBOUTTE, MOUHIB & C° »
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Liège division Liège, en même
temps qu'une expédition du présent procèsverbal.
Volet B
Première résolution
augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter à concurrence de cent trois mille cent trente-huit euros quarante-
quatre centimes (103.138,44€), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) à cent
vingt-et-un mille sept cent trente-huit euros quarante-quatre centimes (121.738,44€), par la création
de vingt-cinq (25) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu'à partir de leur création.
Ces parts nouvelles seront émises au pair comptable dix euros (10,00 EUR), montant majoré d'une
prime d'émission fixée à quatre mille cent quinze euros cinquante-quatre centimes (4.115,54 EUR),
de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fixé à quatre mille cent vingt-
cinq euros cinquante-quatre centimes (4.125,54 EUR).
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites par apport en nature et entièrement libérées à
la souscription.
 
La différence entre le montant de la souscription, soit deux cent cinquante euros (250,00EUR), et la
valeur de l'augmentation de capital, soit cent trois mille cent trente-huit euros quarante-quatre
centimes (103.138,44EUR), différence s'élevant à cent deux mille huit cent quatre-vingt-huit euros
quarante-quatre centimes (102.888,44EUR), sera affectée à un compte de prime d'émission, compte
indisponible, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans
les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « BELGIAN
MEDIA VENTURES » en rémunération de l'apport d’une créance.
Deuxième résolution
réalisation de l'apport
Et à l'instant, intervient la société anonyme « BELGIAN MEDIA VENTURES », ayant son siège social
à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt, 2 ; Rpm Bruxelles 0543.844.653. Ici représentée en
vertu d’une procuration sous seing privé par Madame de JAER Sophie, domiciliée à 1050 Bruxelles,
avenue Molière, 227.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts de la société et expose qu’elle possède à charge de ladite société “ WIKIPOWER ” une
créance certaine, liquide et exigible, résultant de la convention du 05 septembre 2018 entre la SPRL
« WIKIPOWER » et la SA « BELGIAN MEDIA VENTURES » portant sur le Plan Média, visant le plan
de commercialisation d’espaces média conclu entre la SPRL « WIKIPOWER » et la SA « BELGIAN
MEDIA VENTURES ». Suite à la signature de cette convention, une facture de 150.000,00 € HTVA a
été émise par la SA « BELGIAN MEDIA VENTURES » à la SPRL « WIKIPOWER ». Une partie de
cette facture est apportée au capital de la SPRL « WIKIPOWER ».
À la suite de cet exposé, la société BELGIAN MEDIA VENTURES déclare faire apport à la société d’
une partie de sa créance inscrite au bilan de la SPRL « WIKIPOWER » sous la rubrique « 440000
Fournisseurs » pour un montant de 150.000,00 € HTVA à la date du 03 septembre 2018, soit à
concurrence d’un montant de cent trois mille cent trente-huit euros quarante-quatre centimes
(103.138,44 €).
Comme stipulé dans le rapport du réviseur, la rémunération de l’apport d’une partie de ladite créance
a été convenue sur la base de la valeur de marché (4.125,54 €) des parts de la SPRL «
WIKIPOWER », donnant lieu à la création de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles de la SPRL «
WIKIPOWER » au profit de la société apporteuse.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est donc attribué à la société anonyme « BELGIAN MEDIA VENTURES », qui
accepte, vingt-cinq (25) parts nouvelles, entièrement libérées.
 
Troisième résolution:
Augmentation de capital par incorporation au capital de la prime d’émission.
 
L’assemblée décide une augmentation de capital, à concurrence de cent deux mille huit cent quatre-
vingt-huit euros quarante-quatre cents (102.888,44 EUR), pour le porter dix-huit mille huit cent
cinquante euros (18.850,00 EUR) à cent vingt-et-un mille sept cent trente-huit euros quarante-quatre
centimes (121.738,44€), par incorporation immédiate au capital du compte indisponible « prime d’
émission », sans création de parts nouvelles.
Quatrième résolution
constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
Volet B
effectivement porté à cent vingt-et-un mille sept cent trente-huit euros quarante-quatre centimes
(121.738,44€).
Cinquième résolution
modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes :
* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
“ Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-et-un mille sept cent trente-huit euros quarante-
quatre centimes (121.738,44€), et représenté par mille huit cent quatre-vingt-cinq (1.885) parts, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune 1/1.885ème de l'avoir social. Le capital social est
entièrement libéré. “
* article 5 bis : cet article est complété par le texte suivant, relatant l'historique de la formation du
capital :
“ Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Frédéric Urbin-
Choffray, associé à Esneux, le 06 septembre 2018, le capital a été augmenté à concurrence de est
fixé à la somme de cent trois mille cent trente-huit euros quarante-quatre centimes (103.138,44€),
pour le porter à cent vingt-et-un mille sept cent trente-huit euros quarante-quatre centimes
(121.738,44€), par la création de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles, augmentation entièrement
souscrite, et libérée par un apport en nature. “
Sixième résolution
pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme le notaire urbin-choffray
déposés en meme temps une expedition conforme de l’acte du 06.09.2018 délivrée dans le seul but
du depôt au greffe du tribunal de commerce, les rapports et les statuts coordonnes