Ondernemingsnr : 0859916282
Naam
(voluit) : Enface
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Cogelslei 8
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris HEIDI DEBEUCKELAERE, te Antwerpen, op 25 juli 2019,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van burgerlijke vennootschap onder
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ENFACE”, gevestigd te 2640
Mortsel, Cogelslei 8, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
vijfhonderdzevenendertigduizend zeshonderd euro (537.600,00 EUR), om het terug te brengen tot
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), door terugbetaling in geld, zonder vernietiging
van aandelen.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De terugbetaling zal gebeuren na het verstrijken van de termijn van twee maanden na de
bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De
voorziene kapitaalvermindering heeft geen invloed op de solvabiliteit en liquiditeit van de
vennootschap.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat deze kapitaalvermindering volledig zal
aangerekend worden op het werkelijk fiscaal gestort kapitaal en onder meer, en dit bij toepassing van
artikel 537, vijfde lid WIB 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 WIB 1992 werden
ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone algemene
vergadering de dato 12 maart 2014, waarvan akte opgesteld zoals voormeld.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering met vijfhonderdzevenendertigduizend zeshonderd euro (537.600,00 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
DERDE BESLUIT
a) In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
b) De vergadering stelt vast dat het burgerlijk karakter van de vennootschap is opgeheven ingevolge
de inwerkingtreding van de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht.
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd
zestig euro (1.860,00 EUR), of samen achtduizend zestig euro (8.060,00 EUR) van rechtswege
Luik B
omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet wordt in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Rechtsvorm, naam en gewest
Besloten vennootschap, opgericht onder de naam “ENFACE” gelegen in het Vlaamse gewest.
2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
3. Zetel
De vennootschap is gevestigd te 2640 Mortsel, Cogelslei 8.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het verstrekken van diensten en zorgen in verband met de mond- en tandheelkunde, de
stomatologie, de orthodontie, de paradontologie, de endodontie en de prothetiek, kortom alle daden
en beroepsprestaties die eigen zijn aan het uitoefenen van het beroep van tandarts of kaakchirurg.
De vennootschap mag op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die van
aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk, de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of om het maatschappelijk vermogen te beveiligen.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
7. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
8. Algemene Vergadering – toelatingsvoorwaarden - stemrecht
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien september, om veertien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
9. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
10. Bestemming van de winst – Verdeling netto-actief
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2640 Mortsel, Cogelslei
8.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer SPEELMAN Dany, hier aanwezig, die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOLMACHT
De bestuurder geeft hierbij uitdrukkelijk volmacht, met recht van indeplaatsstelling, aan de heer
OLYSLAGER Frank, wonende te 2900 Schoten, Lusthofdreef 6, en/of zijn aangestelden, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
administratieve en fiscale administraties, waaronder de B.T.W., alsook bij de administratie van het
ondernemingsloket en/of de griffie van de rechtbank van koophandel, teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
Voor ontledend uittreksels
Notaris Heidi Debeuckelaere
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte dd. 25 juli 2019
- gecoördineerde statuten