Ondernemingsnr : 0642596294
Naam
(voluit) : GROENER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostvaartdijk 44
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt op 6 juni 2023 door Meester Steven PRAET, notaris met standplaats te
Grimbergen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Bénédicte Boes & Steven Praet”, met zetel
te 1850 Grimbergen, Beiaardlaan 40, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “GROENER” de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van hetzelfde.
De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, het lopend boekjaar, dat een aanvang
heeft genomen op 1 april 2023 vervroegd af te sluiten op 31 december 2023.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Wijziging datum gewone algemene vergadering.
De vergadering besluit om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze
voortaan te houden op de laatste donderdag van de maand april om 14.00 uur.
De vergadering beslist, bij wijze van overgangsmaatregel, dat de eerstvolgende jaarvergadering die
zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, zal gehouden worden op de
laatste donderdag van de maand april in 2024.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die rekening houden met de
beslissingen die voorafgaan. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten
als volgt luiden:
“STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
“Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft als naam
“GROENER”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en al dan niet publieke groenzones,
het aanleggen van vijvers, het uitvoeren van grondwerken, aanleggen van wegen, klinker- en
kasseiwerken, het kweken en verkopen van planten, verkoop van tuinmeubelen en allerhande
tuinmachines en –materiaal, verkoop van schorsen, meststoffen en compostmaterialen, verkoop en
plaatsing van tuinhout, verkoop van bloembakken en sierpotten.
Alle werken kunnen zowel in eigen beheer als voor rekening van derden gebeuren.
Het beheren van bedrijven, o.m. door het uitvoeren van, of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch, financieel
gebied, het verstrekken van administratieve diensten, dit alles in de breedste zin, zodat alles kan
worden gedaan dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de
belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen.
Het beheren van vermogens voor eigen rekening door het verwerven en valoriseren van alle
patrimoniumbestanddelen, zowel roerende als onroerende, materiële en immateriële, het nemen van
participaties in ondernemingen en bezittingen, dit alles in de ruimste zin.
In het algemeen zal zij alles mogen doen dat bijdraagt tot de vrijwaring van haar rechten en zal zij
alle welkdanige verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel bevorderen,
zowel in België als in het buitenland.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of analoog of aanverwant
doel nastreven, of het doel van de vennootschap kunnen bevorderen.
Zij mag leningen doen aan derden of voor hen waarborgen stellen.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
a) Bedrag van het kapitaal en aantal aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het
wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig aandelen zonder nominale waarde die ieder
1/186ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 186.
[…]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
De samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan kan worden beheerst door
overeenkomsten tussen bepaalde en/of alle houders van aandelen. De betreffende aandeelhouders
die dergelijke overeenkomsten hebben afgesloten, zullen deze overeenkomsten naleven, zich sterk
maken voor de gedragingen van de door hen voorgedragen bestuurders en, indien nodig, derde
partijen op de hoogte brengen van het bestaan van deze overeenkomsten en de relevante na te
komen bepalingen.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat dat maximaal zes jaar mag duren. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, worden
bestuurders geacht te zijn benoemd voor een duur van zes jaar. Het mandaat van bestuurders is
onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en het publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging.
e) Werking van de raad van bestuur.
(1) Voorzitterschap.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. Indien er slechts twee bestuurders zijn,
wordt het voorzitterschap bij beurten verdeeld tussen beiden volgens een bij hun aanstelling
vastgelegde beurtrol.
(2) Bijeenroeping.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid of akkoord van alle bestuurders. In geval van hoogdringendheid worden
de aard en de redenen ervan vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
(3) Besluitvorming.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
gegeven te worden. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien al haar leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
al haar bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
(4) Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
(5) Comités.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan de
vennootschap vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door minstens twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
[…]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
a) Principe.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het kan hun mandaat op elk ogenblik herroepen.
b) Definitie dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
c) Uitoefening dagelijks bestuur.
Indien meerdere gedelegeerde bestuurders worden benoemd, kunnen zij elk individueel optreden.
d) Bijzondere volmachten.
De gedelegeerde bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
e) Vergoeding.
Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele vergoeding voor een gedelegeerde bestuurder.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
laatste donderdag   van de maand april om 14:00 uur met het oog op de goedkeuring van de
jaarrekening en de kwijting aan de bestuurder. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
[…]
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
[…]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt jaarlijks ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een
reservefonds. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het
kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om  op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het
boekjaar overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[…]
Artikel 38: Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort.
[…]
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag als bestuurder (1) van de heer
VERSAEN Tim, voornoemd en (2) de heer VERSAEN Bram, voornoemd, en (3) de commanditaire
vennootschap “VERSAHOLD” vanaf vandaag. 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar aangevangen
op  1 april 2023 tot op datum van hun ontslag.
De algemene vergadering beslist om tot niet-statutair bestuurder voor een duur van 6 jaar te
benoemen:
    •  mevrouw DE DONCKER Fien Rosalie Paul, [...]  wonende te 1850 Grimbergen, Oostvaartdijk
44;
    •  de commanditaire vennootschap “VERSAHOLD", met zetel te 1850 Grimbergen, Oostvaartdijk
44, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0507.839.639,
voor wie de heer VERSAEN Tim, voornoemd, wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger in de zin
van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  de heer VERSAEN Bram, voornoemd.
Hun mandaat wordt onbezoldigd.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Adres van de zetel.
Gelet op het feit dat het adres van de zetel van de vennootschap niet meer in de statuten moet
vermeld worden, bevestigt de algemene vergadering hierbij dat het adres van de zetel gevestigd is te
1850 Grimbergen, Oostvaartdijk 44.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij  het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Notaris Steven Praet