Ondernemingsnr : 0534396655
Naam
(voluit) : Tandartsenpraktijk BAILLON
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Burkelslag 2 B
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernad Vanderplaetsen te Lovendegem op 23 september
2020, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap TANDARTSENPRAKTIJK BAILLON, met zetel te
9990 Maldegem, Oude Burkelslag 2B, waarbij volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen
 
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van de zaakvoerder van 11
september 2020 en van de bedrijfsrevisor de dato 21 september 2020 en van de staat van actief en
passief de dato 30 juni 2020, aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor “VGD Bedrijfsrevisoren CVBA”, met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling en met BTW-nummer BE 0875.430.443, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse
Baan 50, vertegenwoordigd door de Heer Marc Wauters, bedrijfsrevisor, de dato 21 september 2020,
luiden als volgt:
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de gewone commanditaire vennootschap Tandartsenpraktijk BAILLON
in een besloten vennootschap BAILLON onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 30 juni
2020 blijkt een netto-actief van 73.565,20 EUR.
 
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30 juni 2020
uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
per 30 juni 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar
klanten, leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 73.565,20 EUR. Dit bedrag is hoger dan het in
voormelde staat onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van 20.000,00 EUR.
Het in de staat aangegeven kapitaal bedraagt 20.000,00 EUR en is niet hoger dan het netto-actief
ten bedrage van 73.565,20 EUR.
Luik B
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Tandartsenpraktijk BAILLON en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 21 september 2020
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Marc Wauters
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist unaniem de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
waarvan de naam en de zetel dezelfde zal zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de
activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het eigen vermogen en de reserves onveranderd
zullen behouden worden, na de aanpassingen hierna, zonder dat de raming van deze bestanddelen
enige wijziging ondergaat.
Het eigen vermogen van twintigduizend euro (20.000 €) zal vertegenwoordigd zijn door duizend
(1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke vennoot zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van
de omgezette gewone commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de duizend (1.000) aandelen van de besloten
vennootschap als volgt toebedeeld:
1/ aan Mevrouw Baillon Nathalie, voornoemd, die aanvaardt: negennhonderdnegentig (990)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
2/ aan Mevrouw Boone Brigitte, voornoemd, die aanvaardt: tien (10) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
VIERDE BESLISSING
De zaakvoerder, Mevrouw Baillon Nathalie, voornoemd, verklaart ontslag te nemen als zaakvoerder
van de gewone commanditaire vennootschap wegens de omzetting van deze laatste in een besloten
vennootschap. De vergadering stelt dit ontslag vast.
De algemene vergadering zal volledige en algehele kwijting verlenen aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat op de eerstvolgende jaarvergadering.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TANDARTSENPRAKTIJK BAILLON".
 
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
3. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
4. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Luik B
5. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
 
6. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
7 a) Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
7 b) Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
8. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De uitbating van een tandheelkundig kabinet en de beoefening van de tandheelkunde, door
toedoen van een hiertoe gemachtigd tandarts-vennoot, die het beroep zal uitoefenen voor rekening
van de vennootschap, of door toedoen van zelfstandig werkende, loontrekkende of aangestelde
tandartsen niet-vennoten, die in dit geval eveneens zullen werken voor rekening van de
vennootschap.
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
- De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar doel, of die de vennootschap dienstig kunnen zijn onder meer als belegging van haar
middelen.
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders of
vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, aan haar
zaakvoerders of vennoten, of aan derden binnen het kader van haar maatschappelijk doel.
 
9. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de derde maandag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 
 
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap voor
een onbepaalde duur:
- Mevrouw BAILLON Nathalie, wonende te 9990 Maldegem, Oude Burkelslag 2/B
Luik B
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9990 Maldegem, Oude
Burkelslag 2/B
 
VOLMACHT
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten (zowel het
aanvragen, het wijzigen als het schrappen), inzake het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en de Belasting over de Toegevoegde Waarde (B.T.W.), aan de besloten
vennootschap Verheyden en co, met maatschappelijke zetel te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT (afdeling Dendermonde) met als
ondernemingsnummer 0417.788.502, alsook aan al hun aangestelden met recht van
indeplaatsstelling.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte, verslag van de zaakvoerder dd.11 september 2020, verslag van de bedrijfsrevisor dd. 21
september 2020, staat van actief en passief dd. 30 juni 2020 en de volmacht.