Ondernemingsnr : 0427297173
Naam
(voluit) : CHARTREUSINNEGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diksmuidse Heerweg 500
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 23/03/2022 voor Pieter Van Hoestenberghe
geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490
Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat  de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen van
het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
TITEL I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CHARTREUSINNEGOED”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het patrimonium gevormd door de inbrengen en grotendeels bestaande uit onroerende goederen, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden,
wanneer deze bouwrijp geworden zijn of wanneer de gebiedende omstandigheden haar daartoe
Luik B
dwingen.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al
dan niet gemeubeld.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, financiële, commerciële, roerende, onroerende en
alle welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
TITEL II: KAPITAAL
 
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt zeshonderd negenennegentigduizend achthonderd zesendertig euro
(€ 699.836,00), vertegenwoordigd door vijfduizend honderd (5.100) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de
blote eigenaar, minimum twintig dagen bedragen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen effecten behoren de blote eigenaar toe in
volle eigendom. De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op
de vijftiende dag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan
uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De effecten die deze
laatste aldus alléén onderschrijft, komen hem toe in volle eigendom.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, mag in deze
vennootschap, indien zij geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het recht om in te schrijven
worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt
hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, hetzij in eender
welke andere verhouding te bepalen bij overeenkomst tussen de geïnteresseerde aandeelhouders;
bij gebreke daarvan kunnen de derden deelnemen aan de onderschrijving van de uit te geven
effecten.
 
Artikel 8: Volstorting
Het kapitaal dient volledig geplaatst en volgestort te zijn.
Kapitaalsaflossing
De algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder
bijzonder aanwezigheidsquorum, kan, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering,
Luik B
beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te wijzen
aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, met dat deel van de winst, dat volgens de wet en de
statuten voor uitkering vatbaar is.
De aflossing geschiedt door terugbetaling a pari aan door het lot aan te wijzen aandelen, teneinde de
gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid. De rechten
verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigdheid zijn dezelfde als deze toegekend aan niet-
afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en met
uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op de niet afgeloste aandelen ad
één/honderdste van de kapitaalwaarde.
 
TITEL III: EFFECTEN
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen van worden een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een
volgnummer.           
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
 
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, en behoudens wettelijke
uitzonderingen, zijn alle overdrachten van aandelen, zowel onder levenden als bij overlijden, met
uitzondering van overdrachten aan bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn, onderworpen aan
de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met ‘overdracht’ van aandelen wordt voor de doeleinden van onderhavig artikel bedoeld: elke
verrichting die tot doel heeft of als gevolg heeft dat één of meerdere (zakelijke rechten op) aandelen
wordt overgedragen, zij het direct of indirect, definitief of voorwaardelijk, onder bezwa¬rende of ten
kosteloze titel, vrij¬willig of gedwon¬gen, onder de levenden of ingevolge overlijden (met inbegrip
van, doch niet beperkt tot, een verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng, het toestaan of de
overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, verdeling
vruchtgebruik/naakte eigendom, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening,
inbreng in een huwgemeenschap, …). 
Onderstaande regeling van overdrachtsbeperking is aldus niet van toepassing op een overdracht van
Luik B
aandelen onder levenden of bij overlijden aan een bloedverwant in de rechte neerdalende lijn.
Dergelijke overdracht is vrij en niet beperkt, zowel onder levenden als bij overlijden.
Met ‘Kennisgeving’ wordt voor de doeleinden van onderhavig artikel bedoeld een schrijven gericht
aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van een
aangetekende brief. De datum van de Kennisgeving is de datum van ontvangst van de Kennisgeving.
Deze datum van ontvangst wordt geacht te hebben plaatsgevonden uiterlijk de derde werkdag
volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
A. Voorkooprecht
Kennisgeving van overdracht
Elke Aandeelhouder die wenst over te gaan tot de overdracht van al of een deel van zijn aandelen
(de “Kandidaat-Overdrager”) biedt de aandelen die hij wenst over te dragen, eerst aan de andere
Aandeelhouders (de “Begunstigde Aandeelhouders”) aan, die alsdan aanspraak kunnen maken op
het voorkooprecht alsook op de hieraan verbonden rechten verder uiteengezet in deze statuten.
Elke Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een overdracht van al of een deel van zijn aandelen,
moet de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan onverwijld en voorafgaand in kennis stellen
door middel van een Kennisgeving (de "Kennisgeving van Overdracht").
De Kennisgeving van Overdracht bevat de volgende informatie:
i.              het aantal van de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen;
ii.             de identiteit van de kandidaat overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”) en het bewijs dat de
Kandidaat-Overnemer over voldoende financiële middelen beschikt of kan beschikken vereist voor
de vergoeding van de voorgenomen overdracht;
iii.            de voorwaarden, met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en de vergoeding voor de
aandelen, waaronder de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen aan de Kandidaat-Overnemer wenst
over te dragen conform de onderlinge relaties. 
iv.           De schriftelijke bevestiging van de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van
de statuten van de vennootschap.
Eerste Ronde
De Begunstigde Aandeelhouders beschikken gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen
na de Kennisgeving van Overdracht (hierna genoemd de “Voorkooptermijn”) over een voorkooprecht
om de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen, te verwerven en dit in
verhouding tot het aantal aandelen dat ze bezitten - de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager niet
meegerekend-, en tegen de prijs die de Kandidaat-Overnemer wenst te betalen als vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht.
Geen antwoord binnen de Voorkooptermijn betekent dat de betreffende Begunstigde Aandeelhouder
geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht en geacht wordt te verzaken aan dit recht.
De Begunstigde Aandeelhouders dienen binnen het Voorkooptermijn de voorzitter van de Raad van
Bestuur bij Kennisgeving mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te
oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
De voorzitter van de Raad van Bestuur  verzamelt de antwoorden van de Begunstigde
Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, wordt onder tweede ronde georganiseerd zoals hieronder bepaald.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal van de vennootschap.
Tweede ronde
In het geval het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een kleiner aantal aandelen dan aangeboden,
verwittigt de voorzitter van de Raad van Bestuur, per Kennisgeving binnen een periode van drie (3)
kalenderdagen na het verstrijken van de Voorkooptermijn, de Begunstigde Aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben, dat een tweede ronde wordt georganiseerd en dat zij hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op een groter aantal aandelen, waarbij zij gehouden blijven voor
het in de eerste ronde geboden aantal, dit gedurende een termijn van zeven (7) kalenderdagen na
het verstrijken van de Voorkooptermijn (hierna de “Tweede Voorkooptermijn”).
Geen antwoord binnen de Tweede Voorkooptermijn betekent dat de betreffende Begunstigde
Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van dit bijkomend voorkooprecht en geacht wordt te
verzaken aan dit bijkomend recht.
De voorzitter van de Raad van Bestuur brengt de Begunstigde Aandeelhouders en de Kandidaat-
Overdrager op de hoogte van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Deze Kennisgeving door de voorzitter van de Raad van Bestuur zal geschieden uiterlijk drie (3)
kalenderdagen na het verstrijken van de Tweede Voorkooptermijn.
Luik B
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, worden alle Begunstigde Aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken,
doch zullen zij nog beroep kunnen doen op hun volgrecht.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken Begunstigde Aandeelhouder herleid
in verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal van de vennootschap.
Prijs
In geval van voorgenomen overdracht bij middel van verkoop aan een bona fide Kandidaat-
Overnemer, zijn de prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden
uitgeoefend, gelijk aan de prijs, voorwaarden en modaliteiten van toepassing op de voorgenomen
overdracht tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteengezet in de
Kennisgeving van Overdracht.
Indien echter de prijs vermeld in de Kennisgeving van Overdracht niet bepaald is in geld, of indien
geen prijs bepaald is, zal de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, op een
definitieve en bindende wijze worden bepaald door een deskundige (externe bedrijfsrevisor),
aangeduid in gemeen overleg tussen de Begunstigde Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager.
Bij gebreke aan akkoord omtrent de aanduiding van deze deskundige, zal deze worden aangeduid
door de voorzitter van het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), op verzoek van de meest
gerede partij.
De deskundige dient op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde van de aangeboden aandelen
te bepalen. Hierbij zal geen rekening gehouden worden met eventuele meer- of minderwaarden
ingevolge een meerderheids- respectievelijk een minderheidsparticipatie. De deskundige dient
uiterlijk binnen de  30 (dertig) kalenderdagen na haar aanstelling de Voorzitter van de Raad van
Bestuur per Kennisgeving in te lichten van de waarde van de aangeboden Aandelen. Het
waarderingsverslag dient als bijlage bij de betrokken Kennisgeving gevoegd te worden. De kosten
verbonden aan de opdracht van de deskundige zijn voor rekening van de Kandidaat-Overdrager.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat de prijs is bepaald door de deskundige, kan de Kandidaat-
Overdrager zijn aanbod tot verkoop van de aandelen intrekken. Deze beslissing deelt hij mee in een
Kennisgeving aan de andere aandeelhouders.
Indien de Kandidaat-Overdrager zijn aanbod niet intrekt, dient, behoudens andersluidende
overeenkomst, de verkoopprijs betaald te worden binnen de drie (3) maanden na de waardering door
de deskundige.
Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt op het ogenblik van de betaling van
de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Niet-uitoefening voorkooprecht
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle aandelen die de Kandidaat-Overdrager
(zoals aangegeven in zijn eerste Kennisgeving van Overdracht) wenste over te dragen, of laattijdig
werd uitgeoefend, worden de voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht om zijn aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer met
inachtneming van de voorwaarden vermeld in de eerste Kennisgeving van Overdracht.
Ingeval de Kandidaat-Overdrager wenst gebruik te maken van zijn recht om deze aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer conform de voorwaarden vermeld in de eerste Kennisgeving
van Overdracht, zal hij de Voorzitter van de Raad van Bestuur daarvan per aangetekend schrijven
(het “Verkoopbericht”) in kennis stellen uiterlijk tien (10) kalenderdagen na verloop van het betreffend
voorkooptermijn. Dit zal aan de Begunstigde Aandeelhouders toelaten eventueel hun volgrechten uit
te oefenen.
De overdacht aan de Kandidaat-Overnemer moet plaatsvinden conform de voorwaarden vermeld in
de eerste Kennisgeving van Overdracht, en niet later dan negentig (90) kalenderdagen na de laatste
Kennisgeving van Overdracht. Indien de genoemde Overdracht niet binnen deze periode plaatsvindt,
kunnen de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenste over te dragen, niet meer worden
overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer, tenzij bovengenoemde procedure opnieuw volledig
wordt gevolgd.
Sanctie
De overdracht van aandelen die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht tot stand
komt, is volstrekt nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de andere
aandeelhouders.
Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende aandelen geschorst zolang de
betreffende aandelen niet opnieuw eigendom worden van de aandeelhouder die zijn aandelen heeft
overgedragen met miskenning van onderhavig artikel.
B. VOLGRECHT
In het geval het voorkooprecht niet wordt geoefend als hierboven bepaald, en de Kandidaat-
Overdrager conform het hierboven bepaalde heeft meegedeeld zijn aandelen te zullen overdragen
Luik B
aan de Kandidaat-Overnemer en voor zover deze Overdracht (in voorkomend geval samen met
andere lopende of reeds gedane Overdrachten aan dezelfde Kandidaat-Overnemer of een met hem
verbonden vennootschap of gelieerde partij) als gevolg heeft dat de meerderheid van de aandelen in
de vennootschap wordt overgedragen, hebben de overige aandeelhouders de mogelijkheid om een
volgrecht uit te oefenen voor het geheel van hun aandelen, op hetzelfde moment, aan dezelfde prijs
en tegen dezelfde modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Het volgrecht kan slechts uitgeoefend worden binnen een vervaltermijn van dertig (30)
kalenderdagen te rekenen vanaf het Verkoopbericht.
Indien de Kandidaat – Overnemer weigert de aandelen van de aandeelhouders die tijdig beroep
doen op hun volgrecht over te nemen aan deze voorwaarden, is de Kandidaat-Overdrager gehouden
tot een forfaitaire vergoeding aan de andere Aandeelhouders – die te kennen gaven van het
volgrecht te willen gebruik maken – gelijk aan de prijs van de aandelen die werden overgedragen
zonder inachtneming van het volgrecht, onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding,
mocht daarvan het bewijs geleverd worden.
C. VOLGPLICHT
In het geval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen en de Kandidaat-
Overnemer de wens heeft uitgedrukt om de totaliteit van de aandelen te verkrijgen en dit vermeld
werd in de Kennisgeving van Overdracht, zal de voorzitter van de Raad van Bestuur, bij het melden
van de resultaten van het voorkooprecht als hierboven bepaald, tevens een Algemene Vergadering
van Aandeelhouders samen roepen teneinde te oordelen over onderhavige volgplicht, onder
toepassing van de bepalingen voor een gewone algemene vergadering.
Echter vergt het inroepen van de volgplicht een meerderheid van 75% van de aanwezige stemmen.
Onderhavige volgplicht geldt dan ook enkel onder de volgende cumulatieve voorwaarden :
i.              de wens van de Kandidaat-Overnemer om de totaliteit van de Aandelen te verkrijgen, wordt
onmiddellijk gemeld in de Kennisgeving van Overdracht; en
ii.             het voorkooprecht wordt niet uitgeoefend, en
iii.            de volgplicht wordt goedgekeurd door minstens 75% van de stemmen als hierboven
bepaald.
In het geval aan alle voorwaarden is voldaan, verbindt elke aandeelhouder zich ertoe al zijn
Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien een Aandeelhouder weigert de volgplicht na te komen en de andere aandeelhouders hun
aandelen niet kunnen verkopen aan de Kandidaat-Overnemer aan de prijs en tegen de modaliteiten
en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, is de weigerende Aandeelhouder
gehouden tot het aankopen van de betreffende aandelen van deze aandeelhouders aan dezelfde
prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht.
D. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden, behoudens indien zij bloedverwanten
zijn in de rechte neerdalende lijn of indien de aandelen terugkeren in het kader van een beding van
terugkeer.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten zal over de al
dan niet aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst.  Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering
aanwezige stemgerechtigde effecten.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden
na deze vergadering overgenomen te worden overeenkomstig de principes van het recht van
voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot de bewezen
deelname van de aandeelhouders in het kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk
welke andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs op
een definitieve en bindende wijze worden bepaald door een deskundige (externe bedrijfsrevisor),
aangeduid in gemeen overleg tussen de betrokken partijen. Bij gebreke aan akkoord omtrent de
aanduiding van deze deskundige, zal deze worden aangeduid door de voorzitter van het Belgisch
Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige dient
op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde van de aandelen te bepalen. Hierbij zal geen
rekening gehouden worden met eventuele meer- of minderwaarden ingevolge een meerderheids-
Luik B
respectievelijk een minderheidsparticipatie. De deskundige dient uiterlijk binnen de  30 (dertig)
kalenderdagen na haar aanstelling de Voorzitter van de Raad van Bestuur per Kennisgeving in te
lichten van de waarde van de aandelen. De kosten verbonden aan de opdracht van de deskundige
zijn voor rekening van de betrokken partijen, proportioneel aan hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de koopprijs.
 
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf werkdagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Luik B
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders of door een gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Niettegenstaande het voorgaande, zijn de hierna opgesomde besluiten te allen tijde onderworpen
aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, die haar
beslissing(en) over deze punten met een meerderheid van 75% van de stemmen zal nemen:
-              de aankoop van een onroerend goed;
-              de verkoop van een onroerend goed;
-              het vestigen van een zakelijk recht op het onroerend goed;
-              het vestigen van een hypotheek op het onroerend goed;
het in huur geven van een onroerend goed.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.
2.            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
Luik B
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
mei om 11.00 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
 
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, die al dan niet zelf aandeelhouder is.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 27: Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
 
Artikel 28: Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
Luik B
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zes werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
 
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, dan wel de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.            
 
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
1.            Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
2.            Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.         
Luik B
 
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief
vast te stellen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.     
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33 bis: Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
 
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee
bestuurders die gezamenlijk.
 
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
 
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
 
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging.
 
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd wérd die een
verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
Tot uitkering mag. niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
 
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 38: Ontbinding en sluiting in één akte
De ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap is mogelijk in één akte mits
naleving van de in het WVV bepaalde voorwaarden.
 
Artikel 39: Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
Behoudens in voormeld geval van ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap in
één akte, wordt bij ontbinding van de vennootschap de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Luik B
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.      
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
 
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen     
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge,
Diksmuidse Heerweg 500.
 
VIERDE BESLUIT
Hierbij wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de cvba VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, of aan één van haar lasthebbers, met
recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bijvoorbeeld maar niet
beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW,
Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle
wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet
beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten