Ondernemingsnr : 0479337574
Naam
(voluit) : Inspiring Cycling Homes
(verkort) : ICH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Felix Timmermansstraat 41
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
" Inspiring Cycling Homes”,
afgekort “ICH "
naamloze vennootschap
te  8301 Knokke Heist, Felix Timmermansstraat 41
Rechtspersonenregister BE0479.337.574
-------------------------------
OMZETTING IN BV  STATUTENWIJZIGING –.
 
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende Meester Philippe KLUYSKENS,
notaris te Gent, standplaats Sint-Amandsberg, Gent Vierde kanton, als bestuurder van de besloten
vennootschap “Philippe Kluyskens, notarisvennootschap” op 29 juli 2022, ter registratie, de
 buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders  van de naamloze vennootschap naar
Belgisch Recht " Inspiring Cycling Homes”, afgekort “ICH” waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 8301 Knokke Heist, Felix Timmermansstraat 41, Rechtspersonenregister BE0479.
337.574, volgende beslissingen heeft genomen:
-- dat de wettelijke vereisten inzake aanpassing van de vermogensrekening van een naamloze
vennootschap op de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2022 niet werden nageleefd,
zodat de volgende beslissingen bijgevolg de jure als nietig dienen beschouwd te worden:
“De algemene vergadering beslist conform de bepalingen van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen het onbeschikbare vermogensrekening te verminderen ten belope van
EENENVEERTIGDUIZEND NEGENHONDERDTACHTIG EURO (€ 41.980,00) om het te brengen
van eenenzestigduizend negenhonderd tachtig  euro naar Twintigduizend euro  zonder vernietiging
van aandelen en door terugbetaling van het bedrag van de vermindering in speciën of in natura van
effectief volstort kapitaal.
Deze kapitaalvermindering wordt bijgevolg integraal aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal destijds gevormd door externe inbrengen in geld en/of in natura en niet op het deel dat zou
gevormd zijn door incorporatie van reserves, herwaarderingsmeerwaarden of overgedragen winsten,
meer bepaald bij voorrang op het kapitaal.
Deze vermindering wordt doorgevoerd zonder vermindering van het aantal aandelen doch met
evenredige vermindering van de factiewaarde van de aandelen.
Deze vermindering strekt ertoe de vermogensrekening terug te brengen tot de werkelijke en
toekomstige noden van de vennootschap.
Deze vermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën of in natura van een bedrag gelijk
aan de vermindering aan de vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De aandeelhouders hebben verklaardingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 7:208 en 7:
208 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake reële
kapitaalsvermindering voorziet dat de schuldeisers, wiens vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalsvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking
een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet
Luik B
vervallen zijn. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen
tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen
terugbetaling in het kader van de hierboven besliste vermindering gebeuren zolang de schuldeisers
die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen.
De algemene vergadering beslist verder tot omzetting van de wettelijke reserve in beschikbare
vermogensrekening.
--kennisname van  de verslagen in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm, enerzijds
van de bestuurder, en anderzijds de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2022 en van
het controleverslag van de Bedrijfsrevisor “Moore Audit” BV met maatschappelijke zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat, 145,  bij deze vertegenwoordigd door de Heer Kristof Planquette, met
volgende conclusies :
“Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
(ondernemingsnummer 0453.825.058), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 11juni 2022 door het bestuursorgaan van de NV Inspiring Cycling
Homes, afgekort ICH, met zetel te 8301 Knokke Heist, Felix Timmermansstraat 41, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0478.337.574. gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, met als opdracht het verslag op te stellen
voorgeschreven bij artikel 14:4 WVV, bij de omzetting in een BV, verklaart dat:
--onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2022 die door het
bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van 79.129,51 EUR en
een nettoactief van 66.601,94 EUR;
--uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, er
geen materiële elementen naar voren zijn gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van eventuele
navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
--Het nettoactief van de vennootschap 66.601,94 EUR kleiner is dan het in de staat van activa en
passiva opgenomen kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, hetzij een totaal bedrag van 68.178,00 EUR. Het verschil bedraagt aldus
1.576,06 EUR.
--Ingevolge de omzetting zal het geplaatst kapitaal ten belope van 61.980,00 EUR opgenomen
worden op een beschikbare eigenvermogensrekening. De wettelijke reserve met een saldo ten
belope van 6.198,00 EUR zal worden opgenomen onder de beschikbare reserves.
--de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wevelgem, 18 juli 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Plaquette,
Bedrijfsrevisor”
-- om de vorm van de naamloze vennootschap te wijzigen met het behoud van het
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen naar Belgisch
Recht. Het voorwerp van de vennootschap wordt niet gewijzigd. Het vermogen en de reserves blijven
dezelfde, alsook alle activa en passiva blijven dezelfde, de afschrijvingen, de waardeverminderingen,
en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten. De besloten vennootschap behoudt het
ondernemingsnummer waaronder de naamloze vennootschap is gekend. De honderd aandelen die
het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de aandeelhouders in verhouding
van hun rechten in de naamloze vennootschap, à rato van één aandeel in de besloten vennootschap
tegen één aandeel in de naamloze vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de
jaarrekening betreft.
Luik B
In toepassing van het artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in statutair
onbeschikbare eigen vermogen, bij toepassing van het artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” wordt omgezet in een “beschikbare inbreng buiten
kapitaal” en de “onbeschikbare reserverekening” (de vroegere wettelijke reserve) wordt omgezet in
een “beschikbare reserverekening”
Als gevolg van de voorgaande besluiten en in overeenstemming met het voormeld artikel besluit de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders de volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
--beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
--beëindiging van  het mandaat van de huidige bestuurder wordt beëindigd en benoemt als enige
bestuurder van de besloten vennootschap, de Heer olivier Kesteleyn, voor onbeperkte duur.
--aanvaarding van de nieuwe statuten zonder verandering van de wezenlijke bestanddelen.
--Aanstelling van de enige bestuurderdeHeer Olivier Kesteleyn met
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid.
--machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie Proces-verbaal en de coördinatie van de statuten.