Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dr. Lore Vander Linden
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beeldhouwkunstlaan 8
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
UIT EEN AKTE, verleden op 9 mei 2023 voor notaris Michael BOES te 3010 Kessel-Lo (eerste
kanton), aangeboden ter e-registratie, BLIJKT DAT:
Door mevrouw VANDER LINDEN Lore,  wonende te 3001 Heverlee, Waversebaan 32 bus 0001
werd overgegaan tot de oprichting van een besloten vennootschap voor onbepaalde duur, onder de
naam “Dr. Lore Vander Linden”, met zetel in het Vlaamse Gewest, gevestigd te 1700 Dilbeek,
Beeldhouwkunstlaan 8 en waarvan de volgende inbreng in geld werd gedaan door voornoemde
mevrouw VANDER LINDEN Lore voor tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR), volstort ten
belope van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR), waarvoor haar tweehonderdvijftig (250)
aandelen worden toegekend. Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting
van de vennootschap gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in
oprichting bij Bank Van Breda. Dit blijkt uit een bewijs van deponering (niet ouder dan één maand)
dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd. De vennootschap heeft tot voorwerp de
uitoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders, meer bepaald van spoedarts, in
naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer en deontologie in het algemeen en van het beroepsgeheim in het bijzonder. De
vennootschap heeft tevens tot voorwerp de inning van de honoraria voor de geneeskundige
verstrekkingen door en voor de vennootschap. De activiteiten van de vennootschap dienen
uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en administratieve regels terzake en de regels
van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. Zij zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose
en therapie, alsmede het beroepsgeheim, doen respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen
om commerciële exploitatie en overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren. De
vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, maar dit zal enkel gebeuren door de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders. De artsen-aandeelhouders oefenen hun volledige
medische zelfstandige activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap, en verbinden
zich ertoe alle honoraria uit zijn/haar medische zelfstandige activiteit in de vennootschap te brengen.
De professionele aansprakelijkheid van de artsen- aandeelhouders is onbeperkt. De vennootschap
kan in het licht van voormelde activiteiten alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die
van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap is
vrij om voor dit voorwerp alle medisch-technische en wetenschappelijke activiteiten, informatie en
kennis aan te wenden als zij nodig of nuttig acht. Dit omvat onder meer: het ter beschikking stellen
van alle nodige middelen aan de artsen-aandeelhouders; het inrichten van alle algemene diensten,
zoals een medische bibliotheek, en in het bijzonder van een medisch secretariaat, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten; het aankopen, huren en/of leasen van alle
medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten; het
occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider; het opstellen van expertiseverslagen met betrekking tot de specialisatie van de
betrokken arts-aandeelhouder; het occasioneel invullen van vragenlijsten, informatieve documenten
en enquêtes van bedrijven in de medische sector, dit alles met respect voor het beroepsgeheim en
de regels van de deontologie in het algemeen. Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op
0801752906
actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten
als aandeelhouder. De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische
zelfstandige activiteit in gemeenschap te brengen. De vennootschap laat de artsen-aandeelhouders
de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem of haar beoefende
specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking. De
vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van
een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles rekening houdend met de Code Medische
Deontologie ter zake.
De aandelen zijn steeds op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt een register van
aandelen gehouden, waarin worden aangetekend: het totale aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort; voor natuurlijke personen
naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer van elke
aandeelhouder;  het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die
aandelen behoren; de op elk aandeel gedane stortingen;
de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden; de
overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum; de aan elk aandeel verbonden
stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van
hun winstrechten. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden
de statuten. De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen. Indien verscheidene personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de
uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder
van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap. De verdeling der aandelen onder de artsen-
aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor
het als bedrijfsleider gepresteerd werk. Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te
verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap. Tenzij de statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen
verbonden rechten uit. In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de blote eigendom van de
aandelen vrij (zonder toestemming van de bestaande aandeelhouders) worden overgedragen aan de
echtgeno(o)t(e) van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de
overdrager. De overdracht van de blote eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan de volgende
cumulatieve voorwaarden: het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de
personen die het beroep van arts uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
de blote eigenaar is een natuurlijke persoon; de blote eigenaar wordt nominatief aangeduid in de
statuten; elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep
is verboden; indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing,
kan dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker; indien bij overlijden van de vruchtgebruiker
de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij onmiddellijk de aandelen over te laten aan
een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De arts die een patiënt behandelt, zal ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. Zowel de arts als de
vennootschap dienen ter dekking van hun aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De
vennootschap zorgt voor alle nodige aansprakelijkheidsverzekeringen. De professionele
aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-aandeelhouder moet de
andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve
veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Wordt een aandeelhouder
geschorst, dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur van de schorsing. a. Bij
overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Overdrachten van
aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele
manier geschaad worden.
b. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid slechts worden
overgedragen aan artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep actief uitoefenen of
zullen uitoefenen. Indien dit niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in ontbinding. c. De
aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, slechts worden overgedragen
onder de levenden, onder bezwarende titel of om niet, mits instemming van alle mede-
aandeelhouders. In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens
vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager. Bovendien moet de
overnemer eveneens een arts van dezelfde discipline zijn, die zijn of haar praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefent of zal uitoefenen, die ingeschreven is op de lijst van de Orde der Artsen en
die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden. d. De aandeelhouder die aldus één of
meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij
aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor
geboden prijs. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
e. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen. Wordt de
weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63
WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van
het vonnis. f.  Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn
aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing. g.
De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht maar zonder
dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort
geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De
vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake
geroepen. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor
de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is. h.In geval van overdracht van een niet volgestort
aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover
de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van
opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden. Tenzij
anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers. De aandelen van een
aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
aandeelhouders, en op voorwaarde dat deze rechtverkrijgende een arts is, die in het kader van de
vennootschap zijn of haar beroep uitoefent of zal uitoefenen, die ingeschreven is op de lijst van de
Orde der Artsen en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden. In afwijking van artikel
5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen
worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de
rechte lijn van de overdrager. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één
maand na het overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe
de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven. De erfgenamen en
legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder
zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de
overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 8 van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of
meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke
erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. Het overlijden van de enige aandeelhouder
heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende
bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in
de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen. Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere
personen op voorwaarde dat binnen de maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de
procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en het
voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de vijf maanden, zodat elke verwijzing naar
een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen
aan een andere arts, die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, dienen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie
kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de
naam van de vennootschap en zijn voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen,
zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en
iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd. Iedere aandeelhouder kan om gegronde
redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders op wie
deze gegronde redenen betrekking hebben. Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een
titularis van een deel van het eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige
titularissen van het eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken. Eén of
meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die dertig
procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande
aandelen, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om
gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De
inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld. De
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan
komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte
gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig
met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten. Indien evenwel
een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort. Wordt het recht van voorkeur
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere aandeelhouders in
dezelfde evenredigheid aangeboden. Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun
voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. De
algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV. De
vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die steeds tevens
arts-aandeelhouder zijn, te benoemen door de algemene vergadering. De benoeming evenals de
ambtsbeëindiging van een bestuurder, die geen statutair bestuurder is, hetzij in de akte van
oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een
afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden. Een niet-statutaire bestuurder kan te
allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering met eenvoudige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het mandaat van bestuurder is steeds beperkt in
de tijd. Indien de enige aandeelhouder ook enige bestuurder is, wordt dit mandaat uitgeoefend voor
de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders of
bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van
zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder steeds hernieuwen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat. Het bedrag wordt elk jaar vastgesteld door de algemene
vergadering en komt ten laste van de algemene onkosten van de vennootschap. Deze bezoldiging
dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Voor het gepresteerde
werk ontvangt de arts-aandeelhouder een vergoeding als bedrijfsleider, goed te keuren door de
algemene vergadering. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt moeten de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele
bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd
om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De
geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. Rekening houdend met de professionele autonomie van
de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische
vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden. Het ontslag
van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering
kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De vennootschap wordt bestuurd
door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die steeds tevens arts-aandeelhouder zijn, te
benoemen door de algemene vergadering. De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een
bestuurder, die geen statutair bestuurder is, hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van
statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door neerlegging in het
vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan
bestemd om te worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Uit die stukken
moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de
vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden. Een niet-statutaire bestuurder kan te allen
tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering met eenvoudige meerderheid van
stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het mandaat van bestuurder is steeds beperkt in de
tijd. Indien de enige aandeelhouder ook enige bestuurder is, wordt dit mandaat uitgeoefend voor de
duur van zijn medische activiteit in de vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders of
bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van
zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder steeds hernieuwen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat. Het bedrag wordt elk jaar vastgesteld door de algemene
vergadering en komt ten laste van de algemene onkosten van de vennootschap. Deze bezoldiging
dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Voor het gepresteerde
werk ontvangt de arts-aandeelhouder een vergoeding als bedrijfsleider, goed te keuren door de
algemene vergadering. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt moeten de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele
bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd
om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De
geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. Rekening houdend met de professionele autonomie van
de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische
vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden. Het ontslag
van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering
kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Het bestuursorgaan zal
overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of
niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. Het bestuursorgaan
kan bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden. De
bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven. Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen
van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht. De gewone
algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede donderdag van de maand juni om twintig uur (20u00). Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Te allen
tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de
statuten inhouden. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen, om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. De gewone,
de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. Telt de vennootschap slechts
één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn
toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt
als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te
beraadslagen en te besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in
voorkomend geval van de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en
in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen
de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98
WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst. De
buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en
met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen. Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een
gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders
die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste
de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De oproeping tot de algemene
vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel
2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken. Overeenkomstig artikel 2:32 WVV wordt elke
communicatie op het e-mailadres dat door de op te roepen persoon aan de vennootschap werd
meegedeeld om met hem te communiceren, geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit
adres gebruiken tot aan de mededeling van de op te roepen persoon van een ander e-mailadres of
van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren. Het e-mailadres kan in voorkomend geval
worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel. Indien de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, communiceert zij per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt
als de communicaties per e-mail. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst
bijgehouden. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name
van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn. De
aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen. De algemene vergadering kan
niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn
opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht
amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda. Elke
aandeelhouder kan zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
aandeelhouder. Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen. Ieder aandeel geeft
recht op één stem. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten
op geldige wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de
bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen
opgesteld. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste
voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan aangenomen,
wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de
teller noch in de noemer worden meegerekend. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet. De aandeelhouders kunnen
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen. De
algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven aandelen bezitten. De algemene
vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Geen
uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.  Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Het
bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. De vennootschap mag slechts
eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten
na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de wettelijke
bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV). De vennootschap mag slechts middelen
voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar
aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op certificaten die
betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV). Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Op dezelfde wijze
wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV. De “te
bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door
de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht. De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de
algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Een ontbinding en
de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan. Enkel indien
uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Bij de ontbinding van de vennootschap
dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Onverminderd de
rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid
en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft,
van het disconto. Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het
plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling. Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Alle mogelijke
geschillen die verband houden met de medische activiteiten van de aandeelhouders, ook indien deze
in het buitenland worden uitgeoefend, worden beslecht door de bevoegde Belgische rechtbank van
de plaats van de zetel van de vennootschap. Over een geschil inzake de deontologie is enkel de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen bevoegd. Alle aandeelhouders, obligatiehouder,
bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden
geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. De comparante
verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van haar medische activiteiten in een professionele
artsenvennootschap, zij geen andere professionele artsenvennootschap kan oprichten. Iedere
wijziging van onderhavige statuten dient conform de regels van de Code van Medische Deontologie
te gebeuren. Indien er tussen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de
uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden
opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling. Partijen
zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere
(gerechtelijke) stappen genomen worden.
SLOTBEPALINGEN- OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023. De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar
2024. In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart de comparante uitdrukkelijk ter gelegenheid van
de oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 15 maart 2023 tot op heden. Dit onder opschortende voorwaarde van het
neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft,
overeenkomstig artikel 2:8 WVV. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens
onderworpen aan artikel 2:2 WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd. a) De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt
benoemd tot niet-statutaire bestuurder voornoemde mevrouw VANDER LINDEN Lore, die deze
benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen haar geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij
kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
haar mandaat raken. Zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden. Het
mandaat zal bezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering er anders over zal
beslissen. De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting
één of meer commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden
heeft. Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris. De comparante geeft hierbij
volmacht aan Accountantskantoor ABD CVBA, vertegenwoordigd door de heer Koen Duson, met
kantoor te 3200 Aarschot, Gelrodeweg 2, alsook aan haar aangestelden, kunnende elk afzonderlijk
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in
de kruispuntbank van ondernemingen, bij het ondernemingsloket, bij alle belastingadministraties en
in het UBO-register te verrichten, alsook om alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige
attesten en vergunningen te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV. 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
De notaris (get.) Michael BOES
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie
- statuten