Ondernemingsnummer :
0434797847
Benaming :
(voluit) :
RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 6
1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig september tweeduizend achttien.
Te 1740 Ternat, Industrielaan 6.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS BIJEENGEKOMEN
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op
het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat,
Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING - Verslagen.
(...)
Het besluit van het verslag de dato 26 september 2018, opgesteld door de burgerlijke vennootschap
die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft
aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Damien
Walgrave, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"4. Besluit
Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze
controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een
schuld die Retail Warehousing Invest NV heeft ten opzichte van de inbrenger en die is ontstaan door
de gedeeltelijke niet-betaling van de verkoopprijs van 500 aandelen die de Burgerlijke Maatschap
FAMILIE DE GOEDE - HEREMANS aanhield in de vastgoedvennootschap Etablissementen Hayen
NV en die zij bij overeenkomst van 6 augustus 2018 heeft verkocht aan Retail Estates NV en Retail
Warehousing Invest NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van
de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Retail
Warehousing Invest NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele
vennootschap zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten
aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die gelijk is aan (en dus niet lager ligt
dan) de voorgenomen inbrengwaarde.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van
Retail Estates NV worden verhoogd voor een bedrag van EUR 787.513,64 (35.000 aandelen
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van Retail
Estates NV, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR
257.012.792,62, vertegenwoordigd door 11.422.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale
Luik B
waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (35.000 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel
van EUR 66,00) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden
geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 1.522.486,36.
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen
toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 25 september 2018
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van
de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de
verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van twee miljoen
driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 EUR). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de
verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.
Venn.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan zesenzestig
euro (66,00 EUR), hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan
de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni
2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking
tot de Inbreng getekend op 6 augustus 2018) die eenenzestig euro negenenvijftig cent (61,59 EUR)
per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig
kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die zevenenzeventig euro negentien cent
(77,19 EUR) per aandeel bedraagt.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening
houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen,
zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR), het kapitaal te verhogen met een
bedrag van zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro vierenzestig cent
(787.513,64 EUR), om het te brengen van tweehonderdzesenvijftig miljoen
tweehonderdvijventwintigduizend tweehonderdachtenzeventig euro achtennegentig cent
(256.225.278,98 EUR) op tweehonderdzevenenvijftig miljoen twaalfduizend
zevenhonderdtweeënnegentig euro tweeënzestig cent (257.012.792,62 EUR) door uitgifte van
vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar dat een aanvang
heeft genomen op 1 april 2018 (coupon nummer 27 met betrekking tot het recht op het eventuele
dividend voor het boekjaar 2018-2019, en volgende aangehecht).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen
van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
De Raad van Bestuur beslist het verschil van een miljoen vijfhonderdtweeëntwintigduizend
vierhonderdzesentachtig euro zesendertig cent (1.522.486,36 EUR) tussen de totale uitgifteprijs van
de nieuwe aandelen (twee miljoen driehonderdentienduizend euro (2.310.000,00 EUR)) en het
bedrag van de kapitaalverhoging (zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderddertien euro
vierenzestig cent (787.513,64 EUR)), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie"
genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal
strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of
afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden
bepaald in artikel 612 W.Venn.
(...)
Vergoeding voor de Inbreng
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig
op de hoogte te zijn, worden vijfendertigduizend (35.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen aan
de Inbrenger verstrekt.
Notering van de nieuwe aandelen
De Raad van Bestuur heeft het voornemen na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze
Luik B
nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam
aan te vragen met verwacht effect op of rond 1 oktober 2018.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees
Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd
wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde
markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG wordt geen prospectus opgesteld
in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met
toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de
verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20%
vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op
dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling
op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam omgezet worden
in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van
de Inbrenger.
Deelname in de winst
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden
uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 april 2018 (coupon nummer 27 met betrekking tot het recht op het
eventuele dividend voor het boekjaar 2018-2019 en volgende aangehecht).
(...)
VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en
gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenvijftig miljoen twaalfduizend
zevenhonderdtweeënnegentig euro tweeënzestig cent (257.012.792,62 EUR).
Het is vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderddrieënnegentig
(11.422.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".
(...)
KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN
EN MARKTEN (FSMA)
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 25 september 2018, houdende
kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die
voortvloeien uit de Inbreng.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een brief van de
FSMA van 25 september 2018, negen volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris