N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MSD Europe Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 25
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le dix-neuf juin.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU:
La société américaine "Merck Sharp & Dohme (Europe) Inc.", ayant son siège à Orange Street 1209,
19801 Wilmington Delaware (États-Unis) et avec numéro d’entreprise belge 0400.511.515.
(…)
Lequel a requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts de
la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera
dénommée "MSD Europe Belgium".
Le siège est établi pour la première fois à 1170 Watermael-Boitsfort (Bruxelles), Boulevard du
Souverain 25.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent dix mille euro (€ 10.000). Ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Dix mille (10.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par Merck Sharp & Dohme (Europe)
Inc., prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur -un compte spécial
auprès de Citibank ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 25
mai 2023, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MSD Europe Belgium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
0802868505
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a) l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le stockage, la fabrication, le conditionnement et la
distribution de tous médicaments, préparations vétérinaires, produits chimiques, produits
cosmétiques, articles de toilette et tous autres produits, substances, articles et équipements qui
peuvent contribuer à la santé humaine ou animale ou qui sont liés à l'une des différentes catégories
mentionnées ci-dessus, ainsi que tous les services (de soutien) qui sont liés aux activités
susmentionnées.
b) la participation, sous quelque forme que ce soit, aux activités liées à la recherche et au
développement de médicaments, de préparations vétérinaires, de produits chimiques, de produits
cosmétiques, d'articles de toilette et de tous les autres produits, substances, articles et équipements
qui peuvent contribuer à la santé humaine ou animale ou qui sont liés à l'une des différentes
catégories mentionnées ci-dessus.
c) la participation, sous quelque forme que ce soit, aux activités liées à la réglementation et à la
politique générales, ce qui inclut, sans toutefois s'y limiter :
- le maintien de bonnes relations avec les principaux représentants des institutions de l'Union
européenne (comme le Parlement européen), les gouvernements, les organisations
gouvernementales et les administrations afin de promouvoir les intérêts de l'industrie
pharmaceutique en général et de l'entreprise et des entités de son groupe en particulier ;
- le suivi des protocoles cliniques en Belgique et à l'étranger (principalement en Europe), et leur mise
en œuvre ;
- le maintien des contacts et des relations avec les centres de recherche clinique (hôpitaux,
universités, etc.) tant en Europe qu'à l'étranger ;
- la gestion des données et des fichiers informatiques, la gestion du help desk, la qualification
informatique, afin d'apporter un soutien à la recherche, à la mise en œuvre de nouveaux
programmes et aux mises à jour concernant le développement (précoce) de la pharmacologie et de
la gestion des données cliniques ;
- l'analyse des données et des statistiques (biostatistique et sciences de la décision de recherche)
pour fournir une assistance dans la conception, la création et l'optimisation des études cliniques et
des protocoles, le traitement statistique des données, la programmation et le soutien statistique afin
d'évaluer l'impact des produits de l'entreprise et des entités du même groupe ;
- coordonner les activités liées aux affaires et à la politique réglementaires, telles que l'obtention des
autorisations gouvernementales pour les produits pharmaceutiques (autorisations commerciales) et
tenir le siège du groupe de l'entreprise et, le cas échéant, toute autre entité du groupe informés de
l'état d'avancement du processus d'autorisation des produits pharmaceutiques ;
- la collecte d'informations médicales auprès des médecins traitants et des patients sur les sites des
centres de recherche clinique ;
- assurer la pharmacoviligance et la gestion des risques dans les laboratoires de recherche, entre
autres ;
- soutenir l'exécution de la stratégie réglementaire en fournissant des services de gestion et de
planification réglementaires ainsi que des services liés à la collecte et à la fourniture d'informations
sur diverses questions réglementaires ;
- le maintien de la conformité du système réglementaire en se tenant au courant des
développements réglementaires dans les régions où l'entreprise et ses entités affiliées opèrent.
d) fournir l’assistance locale pour toutes les applications informatiques aux entités du groupe de la
société.
e) fournir l’analyse commerciale locale pour le support informatique.
f) la participation, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la
transformation et au contrôle de toutes sociétés, belges ou étrangères, commerciales, financières,
industrielles ou autres ; l'acquisition de tous titres ou droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, d'option d'achat, de négoce ou de toute autre manière.
g) la société peut se porter caution et donner en gage ou hypothéquer des immeubles pour des
engagements pris par des tiers. Elle peut également mettre en gage tous ses autres biens, y compris
son fonds de commerce, et consentir des sûretés au profit de tiers.
h) accorder des prêts et des facilités de crédit à des entreprises ou à des particuliers sous quelque
forme que ce soit ; dans ce contexte, elle peut également garantir ou accorder des sûretés, au sens
le plus large, sur toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles qui sont
légalement réservées aux banques de dépôt, aux dépositaires de dépôts à court terme, aux caisses
d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, administrateur de surveillance ou liquidateur dans d’
autres sociétés.
Elle a, en général, la pleine capacité juridique pour faire tous actes et opérations de toute nature,
commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, en tout
ou en partie, la réalisation de cet objet.
La société peut également gérer des investissements et des actifs pour son propre compte.
Elle peut s'intéresser ou s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises,
existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser la réalisation de son objet, ou les constituer ou les
acquérir.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE.
Article 11. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d’existence de deux administrateurs ils exerceront l’administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui peut, le cas
échéant, désigner un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S’il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l’exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège. 
Une réunion du collège est convoquée par tout administrateur, cinq jours au moins (en cas d’
urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux
délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer
simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 13. Représentation externe
Chaque administrateur individuellement, aussi lorsqu'il y en a plusieurs, représente la société vis-à-
vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 17. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier mercredi du mois de juin, à 16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il/elle peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 20. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il/elle a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée. 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le/la représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES.
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 23. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
(…)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée: 
- Madame CLOET An Marguerite, née à Roulers, le 27 avril 1971, élisant domicile au siège de la
Société;
- Madame HART Rietja Ann, née à East York (Canada), le 6 décembre 1975, élisant domicile au
siège de la Société; et
- Monsieur SWENNEN Joris Carl, né à Hasselt, le 12 juillet 1988, élisant domicile au siège de la
Société.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire PricewaterhouseCoopers Reviseurs
d'Entreprises SRL, ayant son siège à 1831 Diegem (Machelen), Culliganlaan 5, avec numéro d’
entreprise 0429.501.944, représentée de manière permanente par Monsieur Didier Delanoye,
réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2023.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024. 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES. 
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Jérôme Vermeylen, Richard Liu, Evrard de Lhoneux,
Jef Sprengers et tout autre avocat du cabinet « ALTIUS SCRL » qui tous, à cet effet, élisent domicile
à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C B414, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL 
Notaire