N° d'entreprise :
0555729430
Dénomination :
(en entier) :
FRÊNESAGRI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Besace, Our 14
6852 Paliseul
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le notaire François GILSON, de résidence à Paliseul en date du dix-
sept décembre deux mille dix-huit, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « FRENESAGRI», dont le
siège social est établi à 6852 Our, La Besace, 14. Société inscrite au Registre des personnes
morales de Neufchâteau inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0555.729.430 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE555.729.430.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire François GILSON, soussigné, le sept
juillet deux mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur belge du neuf juillet suivant, sous le
numéro 14306234, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le Notaire François GILSON, soussigné le dix-neuf octobre deux mille quinze, publié aux
Annexes du Moniteur belge du dix novembre suivant sous le numéro 0157306.
 
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes, à l’unanimité, chacune séparément :
 
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du gérant et du
rapport de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « BDO », ayant
son siège à 5032 Les Isnes (Gembloux), rue Phocas Lejeune, 30, ici représentée par Philippe
Blanche, réviseur d’entreprises, désigné par l’organe de gestion, rapports établis dans le cadre de l’
article 602 du Code des Sociétés, chaque associé présent reconnaissant en outre avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Philippe Blanche, réviseurs d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 313 du Codes des Sociétés et sur base des normes applicables en la
matière, nous avons examiné l’apport en nature fait par la société TP Holding S.A., en augmentation
de capital de la S.P.R.L. FRENESAGRI ayant son siège à 6852 Paliseul, Rue de la Besace, 14. L’
opération projetée consiste en l’apport d’une créance pour un montant de 505.000,00 EUR.
L’organe de gestion est responsable tant de l’évaluation de la créance apportée que de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes applicables en la
matière, nous sommes d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
b) le mode d’évaluation de la créance apportée est conforme aux principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à une valeur de 505.000,00 EUR correspondant au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution à l’apporteur de 335 parts sociales
sans désignation de valeur de la S.P.R.L. FRENESAGRI, à savoir la société TP Holding S.A.
Au terme de cet apport, le capital souscrit de la S.P.R.L. FRENESAGRI s’élèvera donc à 818.337,50
EUR et sera représenté par 543 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 313 du Code des Sociétés, dans le cadre
Volet B
du présent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. FRENESAGRI et ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’
apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
Namur, le 10 décembre 2018
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L.
Représentée par Philippe Blanche »
 
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de commerce de Neufchâteau.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital social, à concurrence de cinq cent cinq mille euros zéro
cent pour le porter de trois cent treize mille trois cent trente-sept euros cinquante cents à huit cent
dix-huit mille trois cent trente-sept euros cinquante cents, par la création de trois cent trente-cinq
(335) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une créance
détenue par la société anonyme THOMAS & PIRON HOLDING en abrégé « TP HOLDING » dont le
siège social est établi à 6852 Our (Paliseul), La Besace, 14, société inscrite au registre des
personnes morales de Neufchâteau sous le numéro 0436.144.563, sur la société privée à
responsabilité limitée FRENESAGRI, que trois cent trente-cinq (335) parts sociales nouvelles, seront
attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme THOMAS & PIRON HOLDING.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – REALISATION DE L’APPORT
A l’instant, intervient la société anonyme THOMAS & PIRON HOLDING, précitée, laquelle après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société et faire apport d’une créance à concurrence de cinq cent
cinq mille euros zéro cent.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme THOMAS & PIRON HOLDING, qui accepte, trois
cent trente-cinq (335) parts sociales nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de sept cent cinquante mille euros zéro
cent, pour le porter de huit cent dix-huit mille trois cent trente-sept euros cinquante cents à un million
cinq cent soixante-huit mille trois cent trente-sept euros cinquante cents, sans création de parts
sociales nouvelles.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION – DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Ici interviennent tous les associés, savoir : la société anonyme « THOMAS & PIRON HOLDING », en
abrégé « TP HOLDING », précitée, la société anonyme « EFIMO », dont le siège social est établi à
6852 Our (Paliseul), La Besace, 14, société inscrite au registre des personnes morales de
Neufchâteau sous le numéro 0431.200.137 et Monsieur PIRON, Louis-Marie Remy Albert Ghislain,
né à Opont le quinze février mil neuf cent cinquante-six, demeurant et domicilié à L - 2134
Luxembourg, rue Charles Martel, 20 ; lesquels déclarent renoncer à titre individuel et de manière
expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription préférentielle consacré par le code
des sociétés, ainsi qu'à leur droit de préférence prévu par les statuts, réservant le bénéfice de
l'augmentation au souscripteur ci-après désigné.
 
SIXIEME RESOLUTION  SOUSCRIPTION  LIBERATION
Et à l'instant intervient, la société anonyme THOMAS & PIRON HOLDING, prénommée, laquelle,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
Volet B
et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite libérer la présente augmentation de capital à concurrence de sept cent
cinquante mille euros zéro cent (750.000,00 €).
Par le versement en espèces qu’elle a effectué au compte numéro BE26 0018 5118 9729 auprès de
BNP PARIBAS FORTIS, ouvert au nom de la SPRL FREENESAGRI, de sorte que cette dernière a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de sept cent cinquante mille euros zéro cent.
Une attestation de ce dépôt en date du vingt-trois novembre deux mille dix-huit est remise au notaire
soussigné.
 
SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES
AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que les augmentations de
capital sont intégralement souscrites, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à un million cinq cent soixante-huit mille trois cent trente-sept
euros cinquante cents (1.568.337,50 €), représenté par cinq cent quarante-trois (543) parts sociales
sans mention de valeur nominale.
 
HUITIEME RESOLUTION  MODIFICATION ET ACTUALISATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital et compléter l’historique du capital en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à la somme de un million cinq cent soixante-huit mille trois cent trente-sept euros
cinquante cents (1.568.337,50 €), divisé en cinq cent quarante-trois (543) parts sociales sans
mention de valeur nominale représentant chacune un/cinq cent quarante-troisième (1/543ème) du
capital social.
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le Notaire François GILSON à
Paliseul le sept juillet deux mille quatorze, le capital social s’élevait à cent cinquante mille euros zéro
cent (150.000,00 €) et était représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur
nominale, souscrites en espèces et libérées à concurrence de deux/tiers.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON à Paliseul, le dix-neuf octobre
deux mille quinze, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de cent soixante-deux mille euros par apport en nature pour le porter de cent cinquante
mille euros zéro cent à trois cent douze mille euros zéro cent, par la création de cent huit (108) parts
sociales nouvelles sans valeur nominale mais avec un pair comptable de mille cinq cents euros par
part sociale, à émettre pour un prix total de cent soixante-deux mille euros, majorées d’une prime d’
émission de mille trois cent trente-sept euros cinquante cents (1.337,50 €°). Ceci sera comptabilisé
sur un compte indisponible « primes d’émission ».
Aux termes du même procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de mille trois cent trente-sept euros cinquante cents (1.337,50 €) pour
porter le capital social de trois cent douze mille euros zéro cent à trois cent treize mille trois cent
trente-sept euros cinquante cents (313.337,50 €) par incorporation du compte indisponible « primes
d’émission » à concurrence du montant correspondant, sans création ni émission de nouvelles parts
sociales.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON précité le dix-sept décembre
deux mille dix-huit, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de cinq cent cinq mille euros zéro cent par apport d’une créance pour le porter de trois
cent treize mille trois cent trente-sept euros cinquante cents à huit cent dix-huit mille trois cent trente-
sept euros cinquante cents par la création de trois cent trente-cinq (335) parts sociales nouvelles
sans mention de valeur nominale.
Aux termes du même procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de sept cent cinquante mille euros zéro cent par apport en espèces pour
le porter de huit cent dix-huit mille trois cent trente-sept euros cinquante cents à un million cinq cent
soixante-huit mille trois cent trente-sept euros cinquante cents, sans création de parts sociales
nouvelles. »
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement pour être déposé au
Volet B
greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division Neufchâteau, et aux fins de publication au
Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul.
Déposés en même temps :
-expédition de l’acte,
-rapport spécial du gérant
-rapport du réviseur d'entreprises
-coordination des statuts.