N° d'entreprise : 0767403622
Nom
(en entier) : GALA HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Laurent 36-38
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-huit octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "GALA HOLDING", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Rue Saint-Laurent 36-38, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Démission d’administrateurs statutaires et nomination d’administrateurs
non statutaires.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs statutaires suivants
de la Société, et ce avec effet immédiat :
- Monsieur GATES Kenneth ; et
- Monsieur LAMBOT Michel.
Sous réserve des limites légales applicables, l'assemblée donne décharge aux administrateurs.
L’assemblée décide par conséquent de modifier et de remplacer l’article 10 des anciens statuts tels
que repris dans le nouveau texte des statuts.
II. L'assemblée décide de nommer à partir du vingt-huit octobre deux mille vingt-quatre en tant
qu'administrateurs non statutaires de la Société :
- Monsieur GATES Kenneth Bruno, né le 7 janvier 1963 à Ixelles, en qualité d’administrateur A,
rémunéré conformément à son contrat de prestation de services du 18 mai 2021 modifié par avenant
du 14 octobre 2024 ; et
- Monsieur SCHRÖTER Edwin Arno, né le 16 décembre 1969 à Schiedam (Pays-Bas), en qualité d’
administrateur A, non rémunéré.
Ils sont nommés pour une durée déterminée jusqu’à la date de l'assemblée générale ordinaire de l'an
2028, appelée à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au
31 décembre 2027, et sont révocables au cours de cette période conformément aux dispositions des
statuts et du SPA (tel que défini par les statuts de la Société).
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
III. L'assemblée décide de nommer à partir du vingt-huit octobre deux mille vingt-quatre en tant
qu'administrateur non statutaire de la Société et ceci pour une durée illimitée : Monsieur MUIR Boyd
Johnston, né le 18 mai 1959 à Glasgow (Royaume-Uni), en qualité d’administrateur B.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
Son mandat est révocable ad nutum.
IV. L’actionnaire unique déclare que pour les administrateurs Monsieur GATES Kenneth, Monsieur
SCHRÖTER Edwin et Monsieur MUIR Boyd, aucune condamnation à une interdiction similaire à une
des interdictions visées à l'article 6 de la Loi relative au Registre central des interdictions de gérer n'a
été prononcée par une juridiction d'un État membre de l'Espace économique européen ni par une
autre juridiction.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises et la convention de cession d’actions, et dans lequel sont également entre autres
modifiées les dispositions relatives au transfert d’actions, à la composition, au mode de décision et
délibération, et au pouvoir de représentation externe de l’organe d’administration et relatives au
mode de décision et délibération de l’assemblée générale.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée GALA HOLDING.
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers :
- Production, promotion, commercialisation et distribution de tous supports artistiques et ce quelle
que soit la forme d’expression et sous quelque forme que ce soit ;
- Production, promotion, commercialisation et distribution d’œuvres musicales, audiovisuelles ou
cinématographiques sous quelque forme que ce soit ;
- Édition, promotion, commercialisation et distribution d’œuvres littéraires, musicales et
audiovisuelles ;
- Production, gestion, commercialisation et distribution de droits intellectuels, quels qu’ils soient et
sous quelque forme que ce soit, dont notamment le streaming mais également toute autre forme
immatérielle existante ou future ;
- Production, promotion et distribution de tous articles reprenant les noms et logos des marques
commerciales utilisées et ou/des artistes sous contrat tels que, sans que cette liste soit limitative,
articles textiles, badges, etc.
En outre :
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et accomplir
généralement toutes les opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières qui,
directement ou indirectement, se rattachent à la réalisation dudit objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou similaire, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 136.719 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports constatés jusqu’au 7 novembre 2022 sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, de catégorie A ou de catégorie B, nommés avec ou sans limitation de durée. L’
assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, leur catégorie (A ou B),
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs, conformément
aux dispositions de la convention de cession d’actions du 14 octobre 2024 (le SPA).
L’assemblée générale peut mettre un terme au mandat de chaque administrateur conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et du SPA.
Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d’existence de deux administrateurs, ils exerceront l’administration conjointement.
En cas d’existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme un organe délibérant, dont les décisions sont prises à la
majorité simple, sous réserve du §2 ci-dessous et des dispositions plus strictes du Code des sociétés
et des associations. Chaque administrateur dispose d’une voix.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société.
§2 Matières réservées
Les matières suivantes, dans la mesure où elles ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée
générale de la société en vertu du Code des sociétés et des associations, sont soumises à l’
approbation préalable écrite d’au moins un administrateur de catégorie B:
(a) tout amendement ou modification des documents constitutifs de PIAS, PIAS Group SRL, PIAS
Holdings UK Ltd and PIAS France S.à r.l. (ou de toute entité juridique leur succédant de temps à
autre), ou toute renonciation à l’application d’une quelconque disposition de ces documents ;
(b) tout amendement ou modification des droits attachés aux titres ou autres instruments financiers
émis par la société de temps à autre ;
(c) toute demande de libération de toute action non encore (entièrement) libérée de la société ou de
ses filiales ;
(d) toute émission d’actions ou d’instruments convertibles en actions ; toute émission d’actions ou d’
autres instruments financiers de la société et de ses filiales directes et indirectes (le Groupe) ;
(e) tout achat, rachat, remboursement ou annulation d’instruments financiers émis par une société du
Groupe de temps à autre ;
(f) toute (proposition de) distribution de dividendes ou autres distributions de bénéfices ou tout rachat
de titres ou réduction de capital, sauf dans les cas de joint ventures (y compris tout autre accord
contractuel conclu avec des tiers dans le cadre du cours normal des affaires) où une société du
Groupe n’aurait pas le droit d’empêcher une distribution de dividendes ou autre distribution de
bénéfices ou tout rachat de titres ou réduction de capital ;
(g) toute liquidation ou dissolution d’une société du Groupe ;
(h) tout dépôt d’une demande de déclaration de faillite ou de réorganisation judiciaire ou tout dépôt d’
une demande de suspension de paiement de toute société du Groupe, en l’absence d’avis à la
société du Groupe concernée indiquant que les administrateurs sont tenus de le faire ;
(i) toute fusion, consolidation, plan d’arrangement ou autre regroupement d’activités ou
réorganisation impliquant une société du Groupe, ou toute proposition en ce sens dans la mesure où
cette proposition doit être déposée et publiée en vertu de la loi belge ;
(j) toute constitution d’une filiale et, en dehors du cours normal des affaires, la conclusion d’une joint
venture ou d’un accord d’un profit-sharing agreement ;
(k) l’approbation du business plan et du budget annuel du Groupe, ainsi que toute modification ou
tout ajustement de ceux-ci (en théorie ou en pratique) en termes de coûts, de dépenses et de
dépenses opérationnelles ou d’investissements, à l’exception des modifications ou des ajustements
effectués dans des situations d’urgence et des modifications et des ajustements dont on ne peut
raisonnablement s’attendre à ce que, en tenant compte de l’ensemble des modifications et des
ajustements effectués, ils aient un impact négatif sur les bénéfices d’exploitation du Groupe au cours
d’un exercice social, d’un montant supérieur à 250.000 euros ;
(l) l’ouverture de nouveaux comptes bancaires de toute société du Groupe ou la modification des
délégations de pouvoirs sur ces comptes ;
(m) la souscription, le prélèvement, la conclusion, le remboursement ou la modification de prêts ou
de lignes de crédit, l’émission de titres de créance, le remboursement anticipé ou la demande de
renonciation, de libération ou de consentement dans le cadre de ces accords ou instruments ;
(n) la conclusion de contrats de couverture, de contrats à terme ou autres instruments dérivés, l’
affacturage (inversé) de créances, le remboursement anticipé en vertu de ces instruments ou la
demande de renonciation, de libération ou de consentement en vertu de ces instruments ;
(o) l’octroi de prêts à des tiers (à l’exception (i) des prêts aux employés du Groupe dans le cours
normal des affaires pour un montant ne dépassant pas 10.000 euros par employé au total, et (ii) afin
d’éviter tout doute, des avances dans le cadre d’accords commerciaux dans le cours normal des
affaires) ;
(p) offrir, donner ou modifier toute indemnité (sauf si cela est usuel et dans le cours normal des
affaires), garantie ou créer toute charge ;
(r) prendre toute décision susceptible d’entraîner l’exigibilité d’une dette bancaire ou d’un emprunt
obligataire ;
(s) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat ou transaction susceptible d’
engendrer un coût, sur une base annuelle, supérieur à 350.000 GBP ;
(t) l’acquisition ou la souscription de participations, la cession de participations ou l’octroi d’une
option à cet égard ;
(u) l’acquisition ou la cession d’une branche d’activités ou d’une partie significative des activités ou l’
octroi d’une option à cet égard ;
(v) la nomination, le renouvellement, le remplacement et la révocation des commissaires et des
administrateurs de toute société du Groupe, à l'exception du renouvellement du mandat de M.
Kenneth Gates, M. Michel Lambot ou de M. Edwin SCHRÖTER en tant qu'administrateur de toute
société du Groupe (autre que la société) ;
(w) la création de tout comité consultatif et la délégation de pouvoirs à un tel comité ;
(x) toute modification des politiques comptables, d’évaluation ou fiscales autre que celles que la loi
applicable exige ;
(y) la conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord, transaction ou autre arrangement
entre, d’une part, une société du Groupe et, d’autre part, tout administrateur de catégorie A ou ses
personnes liées ;
(z) le paiement à tout Cadre Dirigeant (tel que défini dans le SPA) d’un bonus ou d’une commission
ou d’une somme au titre d’un bonus ou d’une commission autrement qu’en vertu de (et
conformément aux dispositions de) son contrat de travail ou de gestion, dépassant 25.000 euros
pour un exercice donné ;
(aa) le remboursement par la société de frais de déplacement et/ou d’hébergement des
administrateurs de catégorie A dans l’exercice de leur mandat, à moins (i) qu’ils soient raisonnables
et qu’ils s’inscrivent dans le cours normal des affaires ou, le cas échéant, (ii) qu’ils soient conformes
aux stipulations du contrat de travail ou de gestion de l’administrateur de catégorie A concerné ;
(aa) la mise en place, la modification ou le changement des conditions de tout plan d’intéressement
des employés, de tout système de primes ou de rémunération, ou de tout régime de retraite ou d’
assurance-vie ; la mise en place, la modification ou l’attribution d’options sur actions (portant ou non
sur des titres émis par une société du Groupe) et d’autres mesures d’intéressement des employés ;
(bb) la conclusion ou la modification de conventions collectives, d’accords de comités d’entreprise
(européens) ou d’autres conventions collectives de travail, sauf lorsque la loi applicable l’exige et que
le Groupe ne dispose ainsi d’aucun pouvoir d’appréciation sur les conditions de la ou des convention
(s) concernée(s) ;
(cc) la prise de décisions importantes concernant des procédures judiciaires ou administratives
relatives à des litiges susceptibles d’entraîner un coût d’au moins 250.000 euros pour le Groupe, ou
leur règlement, l’introduction d’une demande de clémence ou des échanges avec des conseillers ou
des organismes publics concernant des violations (potentielles) de la législation applicable spécifique
au Groupe ;
(dd) toute transaction portant sur des biens immobiliers (achats, ventes, locations et contrats de bail
significatifs) d’une valeur supérieure à 250.000 euros ou l’octroi d’une option à cet égard ;
(ee) la conclusion de transactions commerciales qui ne sont pas effectuées dans des conditions
normales de marché et dans le cours normal des affaires ;
(ff) tout engagement d’accomplir les actes visés ci-dessus.
L’approbation préalable écrite d’au moins un administrateur de catégorie B peut être documentée
dans un procès-verbal de l’organe d’administration de la société, par décisions écrites des
administrateurs, par e-mail ou par tout autre moyen écrite, conformément aux dispositions légales
applicables.
§3 Décisions écrites unanimes
Les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Ce consentement peut être établi par toute voie, y
compris un échange de courriels ou tout autre mode de communication digitale écrite.
§4 Représentation
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis des tiers, ainsi qu’en justice, tant comme
demandeur que défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale donnée par l’organe d’administration compétent.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les délégués à la gestion journalière agissent seuls ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 20 juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, un
samedi ou un dimanche, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu,
le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer au vote.
Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chacun de Els De Troyer, Philip Van Nevel et tout autre
employé, préposé, mandataire et avocat de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, dont l’adresse
professionnelle est située Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, agissant seul, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire