.
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0467.737.463
Naam
A.s - Works	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Wouter Schoutstraat 11	Volledig adres v.d. zetel:
8501 Kortrijk (Heule)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Dorien Raskin
te Kortrijk (eerste kanton) op 30/12/2024 , ter registratie aangeboden, blijkt dat de BV "A.s - Works "
werd ontbonden en in vereffening gesteld, en de vereffening onmiddellijk werd afgesloten
overeenkomstig artikel 2:80 WVV, zodat de te publiceren specificaties van de vennootschap thans
luiden als volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME INWERKINGTREDING WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
verkort "WVV") ( ... )
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
De algemene vergadering heeft kennis genomen van en bespreekt volgende stukken:
a. het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 27 december 2024 en de bijgevoegde
staat van activa en passiva afgesloten op 9 december 2024. In dit verslag geeft het bestuursorgaan
toelichting over het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
b. het verslag opgemaakt op 30 december 2024 door de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "VRC
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, RPR Gent (afdeling Oostende)
en met BTW-nummer BE 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Steven T'JOLLYN,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, waarvan de
conclusies luiden als volgt:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de
BV "A.s - Works" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn zoals bepaald in onze opdrachtbrief van 9 december 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van
de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 9 december 2024 en opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 9 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de bestuurder om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is de bestuurder verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de
bestuurder om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-
veronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71,
§2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de bestuurder,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap "A.s - Works" BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 9 december
2024 met een balanstotaal van € 420.119,90 en een netto-actief van € 418.090,40 een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap "A.s - Works" BV, die in overeenstemming is met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van de bestuurder bevestigen wij dat alle schulden op heden
zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de bestuurder en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van de
bestuurder en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten
balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Roeselare, 30 december 2024"
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk een afschrift te hebben ontvangen van deze
verslagen en ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing ervan.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris. Een exemplaar van
beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van deze akte.
DERDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING
De algemene vergadering stelt vast dat alle voorwaarden nageleefd zijn van artikel 2:80 WVV, meer
bepaald:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
( ... )
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
GEEN SCHULDEN TEN AANZIEN VAN DERDEN
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en
passief geen schulden meer zijn en de aanwezige bestuurder bevestigt dat deze situatie tot op heden
onveranderd is gebleven.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris vereffend.
De aanwezige bestuurder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Na vastgesteld te hebben dat er ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden geen schulden
meer zijn luidens de staat activa en passiva die niet werden terugbetaald of waarvoor de nodige gelden
om ze te voldoen niet werden geconsigneerd of waarvoor schriftelijk werd bevestigd dat er
desalniettemin wordt ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 WVV, en na de voornoemde
verklaring door het bestuursorgaan en de schriftelijke bevestiging in de conclusies van het revisoraal
verslag, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar en sluiting
van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 WVV.
GEEN TIENJARIGE AANSPRAKELIJKHEID
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nooit werken heeft gerealiseerd aan de
structuur van een onroerend goed en dat de hoofdactiviteiten waren:
- grond- en afbraakwerken
- vernieuwen daken (bijvoorbeeld het verwijderen asbestplaten en montage nieuwe dakbedekking).
De algemene vergadering verklaart tevens dat de vennootschap nooit een actief was op een werf waar
de verzekering tienjarige burgerlijke aansprakelijkheid vereist was.
VIERDE BESLUIT - BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER
Ten gevolge van de ontbinding stelt de algemene vergadering vast dat het mandaat van de bestuurder
van rechtswege beëindigd is.
De bestuurder verklaart dat, bij gebrek aan benoeming van vereffenaars, de bestuurders ten aanzien
van derden als vereffenaars worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN - KWIJTING
De algemene vergadering besluit na grondig nazicht de rekeningen en de verrichtingen van de
vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden goed te keuren. Zij verleent kwijting aan de
bestuurders.
ZESDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERDELING VAN HET NETTO VERDELINGSSALDO EN TOEBEDELING
VAN HET RESTEREND ACTIEF
De vereffening wordt dadelijk voltrokken door overgang van alle activa en passiva en van alle rechten
en verplichtingen van deze vennootschap op de aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist dat alle eventueel bijkomende lasten of schulden die na de sluiting
van de vereffening nog zouden komen vast te staan, ten laste zullen worden genomen door de
aandeelhouders in verhouding tot hun huidige aandelenbezit. Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is
de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Het voorgaande geldt evenwel niet voor wat betreft de tienjarige aansprakelijkheid, moest deze toch
van toepassing zijn, zoals voorzien in de artikelen 1792 en 2270 van het (oud) Burgerlijk Wetboek. De
eventuele schulden die in dat verband aan het licht zouden komen, blijven integraal ten laste van de
aandeelhouders.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en
dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit de activabestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders, in verhouding tot
hun respectievelijk aandelenbezit. Mocht nadien blijken dat de vennootschap toch rechten heeft in
onroerende goederen, gaan deze eveneens over in het vermogen van de aandeelhouders zoals
voormeld.
ZEVENDE BESLUIT - AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
De algemene vergadering stelt vast dat het bijgevolg om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de algemene vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de
vennootschap "A.s - Works" definitief opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT - PLAATS VAN NEERLEGGING EN BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De algemene vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden op volgend adres: te 8501
Kortrijk (Heule), Wouter Schoutstraat 11.
NEGENDE BESLUIT - ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergadering stelt de hiernagenoemde personen aan als bijzondere lasthebbers die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan wie de macht verleend
wordt om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, de wijziging, de
doorhaling van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met
name: de besloten vennootschap "HB'FISC", met zetel te 8790 Waregem, Schakelstraat 5 bus DO.1,
BTW BE0790.831.102, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, alsook diens bestuurders en
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.),
Dorien Raskin , te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief;
- verslag van de bedrijfsrevisor