N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Barnacle
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Avenue Marcel Thiry 20 9
Woluwe-Saint-Lambert
1200
Il a été constitué, en date du dix-sept mai deux mil vingt-quatre, la société en commandite dénomination «
Barnacle » dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles),
Avenue Marcel Thiry, 20/9.
Les fondateurs
1) Monsieur PESTANA DOS SANTOS GONZALEZ BRIZ Duarte, né à Lisbonne (Portugal) le 21 juin 1972,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry, 20/b9, agit par la présente en tant qu'associé
commandité;
2) Madame MESTRE MARQUES GONZALEZ BRIZ Raquel Maria, née à Cascais (Portugal) le 17 octobre
1976, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry, 20/b9, agit par la présente en tant
qu'associé commanditaire.
Les fondateurs décident d'arrêter les statuts comme suit :
Article 1er. Forme juridique
La société est constituée sous forme d’une « société en commandite » en abrégé « Scomm ».
La société en commandite est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que
l'on nomme « associés commandités », et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme
associés commanditaires ». Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation
personnelle des associés en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la
société.
L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds
qu'il a promis d'y apporter.
Article 2. Dénomination
La société est dénommée « Barnacle ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications légales.
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers
une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du
déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de
prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. Des sièges
administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’administration.
Article 4. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation le développement et la commercialisation :
1009524332
- de logiciels, bases de données, sites internet, plateformes publicitaires, concepts marketing, service en ligne
(notamment la création, la mise en place et le développement de réseaux), et plus particulièrement tous
services de consultance visant à fournir des services de conseil en logiciels et de test des logiciels;
- de produits et de services ainsi que de concepts marketing visant à améliorer la distribution et l’utilisation des
produits et services précités et notamment le développement d’une plateforme destinée à offrir la possibilité à
des groupes d’internautes d’organiser en direct, des actions dans divers domaines et de les réaliser
concrètement grâce au pouvoir d’influence de leur nombre.
D’étudier, de créer, de développer, de réaliser, d’exploiter, d’implémenter, d’installer, de commercialiser et de
distribuer des applications Internet et apparentées, ainsi que la fourniture de tous les services liés.
D’étudier, de créer, de développer, de réaliser, d’exploiter, d’implémenter, d’installer, de commercialiser et de
distribuer tant des propres software d’application et de système dans un but de les vendre comme paquet
standard, que le développement de softwares sur mesure.
Le design et web design en général.
Toutes les activités relatives à la communication et au traitement électronique d’informations, sous quelque
forme que ce soit dans le même domaine.
L’exercice d’activités relatives au planning d’entreprise, au développement de projets en ce compris les projets
de développement locaux et à la fourniture de services virtuels à l’étranger.
L’exercice d’activités en rapport avec le planning du système et le plan du système, le développement du
système, la programmation, le développement d’applications et d’instruments et technologies.
L’exercice d’activités en relation avec l’intégration du système, IT Out Sourcing, les services offerts par le
réseau, en ce compris la vente et la maintenance de l’équipement du système.
L’exécution d’analyses, de développements, de recherches, de renouvellement, d’études et d’expérimentations
de toutes sortes et la description relative aux ordinateurs, à l’électronique informatique, au software et aux
solutions software, à la télécommunication, la transmission d’informations et de données, aux équipements,
machines et à l’appareillage et l’application de ces produits, le développement et l’utilisation du software et des
services software.
La prospection et l’obtention d’ordres, et la commercialisation de tous produits en rapport avec le software
informatique au nom de toutes sociétés ou l’intervention en qualité d’agent pour cette société.
L’achat et la vente, la location et l’exploitation de hardware, software, brevets, licences, marques et know-how
en général.
Le commerce en gros et en détail, l’import-export de tous porteurs de sons et d’images ou produits apparentés,
de tous produits multimédia c’est-à-dire ordinateurs, hard et software, et services apparentés, CD-Rom, CDI,
Internet et tous les produits média interactifs et leurs accessoires, et de toutes littératures relatives à la
technologie multimédia, informatique, ou de communication.
Le consulting, la formation, et le conseil en matière d’informatique, ainsi que le management et la fourniture de
conseils en ce qui concerne la formation et l’assistance en matière d’automatisation, de communication et
d’expertise.
En général toute activité en rapport avec l’informatique au sens large du terme.
La société peut effectuer tous les programmes d’étude en rapport avec de nouveaux produits ou procédés ainsi
qu’obtenir, exploiter et céder tous les brevets, permis ou marques.
La société peut également s’engager dans la gestion, l’achat et la vente, le morcellement, la location de biens
immobiliers bâtis ainsi que non bâtis, la construction, transformation, démolition des bâtiments, et la valorisation
de tous biens immobiliers.
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et au
développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs
dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août
2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances,
de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au
sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet.
La société peut effectuer la gestion journalière, la direction et le contrôle en sa qualité d’administrateur, de
liquidateur ou autre, de sociétés liées ou autres, même si leur but est différent du sien.
La société peut s’intéresser par toute voie dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour
compte de tiers.
La société peut en général effectuer toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, qui sont en rapport directement ou indirectement, totalement ou partiellement, avec son objet ou
qui sont de nature à faciliter ou à promouvoir son développement.
La société peut réaliser son objet partout, de quelque manière que ce soit et conformément aux modalités qui
lui paraîtront le plus adéquat.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique.
Toutefois, elle peut être dissoute par décision de I ’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification de statuts.
Article 6. Apport, parts et responsabilités
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à cent euros (100,00 €).
En contre partie de ces apports, mille (1.000) parts sont émises, auxquelles les comparants souscrivent
intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
- Monsieur PESTANA DOS SANTOS GONZALEZ BRIZ Duarte, prénommé, déclare faire apport d’un montant
en numéraire de cinq cent dix euros (510,00 €). En rémunération de son apport, cinq cent dix (510) parts lui
sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à par le Code des sociétés et des associations, aucun
versement ne doit encore être effectué sur les parts ainsi souscrites au moment de la constitution, la libération
est reportée.
- Madame MESTRE MARQUES GONZALEZ BRIZ Raquel, prénommée, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de quatre cent nonante euros (490,00 €). En rémunération de son apport, quatre cent nonante (490)
part lui sont attribuées.
Elle déclare qu’en application de la faculté prévue à par le Code des sociétés et des associations, aucun
versement ne doit encore être effectué sur les parts ainsi souscrites au moment de la constitution, la libération
est reportée.
Total : mille (1.000) parts sociales.
Il existe mille (1.000) parts sociales. Chaque part est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en part, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l’émission de parts nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans
émission d’actions nouvelles.
Les parts sont librement cessibles à des associés ou à des personnes morales liées ou à d’autres tiers.
Article 7. Gestion, représentation et contrôle
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
l'administration et la gestion des affaires sociales et peut faire tous les actes de disposition qui entrent dans
l'objet social.
Les (le) gérant(s) exerce(nt) les pouvoirs visés à l'alinéa précédent dans le respect de ses dispositions
statutaires. Ils peuvent déléguer tout une partie de leurs fonctions à un tiers. Le mandat de gérant peut être
exercé à titre gratuit ou à titre onéreux.
La société est valablement engagée à l'égard des tiers par au moins un associé commandité ou par toute
personne mandatée par ce premier agissant dans le respect des dispositions statutaires. L’associé commandité
unique, ou en cas de pluralité d'associés commandités, au moins deux associés commandités agissant
conjointement, peu(ven)t également conférer à des tiers les pouvoirs spéciaux d'accomplir et signer certains
actes ou catégories d'actes au nom de la société.
Les pouvoirs ainsi conférés seront établis à suffisance de droit par une procuration signée par l'associé
commandité.
Ces pouvoirs pourront être publiés aux Annexes du Moniteur belge de manière à permettre à ceux qui en sont
investis d'en justifier.
La société est représentée en justice, tant en demandant qu'en défendant par un associé commandité agissant
seul et dans le respect des dispositions statutaires.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce  représentant permanent doit satisfaire
aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente
sans avoir désigné simultanément un successeur.
Article 8. Assemblée générale
L’associé commandité et l’associé commanditaire constitue l'assemblée générale de la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du mois de juin à dix heures,
pour recevoir communication des résultats de l'exercice, entendre, le cas échéant, le rapport du commissaire et
approuver les comptes annuels.
Si ce jour était un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation. L'assemblée peut en outre se réunir en tout temps, sur convocation d’au moins un associé
commandité ou d’au moins un associé commanditaire. Les convocations aux assemblées générales se font par
email et sont adressées individuellement à chacun des associés, huit jours au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
Les convocations indiquent l'ordre du jour ainsi que le lieu où se tiendra l'assemblée et l'heure de celle-ci.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les
décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Article 9. Comptes annuels et distribution des bénéfices
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du bénéfice et du
montant des distributions. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de
ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 10. Dissolution et liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) gérant(s) en
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des parts possédées par eux.
Si les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 11. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois
ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque associé ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Article 12. Droit commun
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés
et des associations.
DECISIONS DES COMPARANTS
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront
effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code
des sociétés et des associations :
1) Gérant
Les associés décident d’appeler Monsieur PESTANA DOS SANTOS GONZALEZ BRIZ Duarte, prénommé,
associé commandité, à la gérance de la société, pour une durée indéterminée.
Le mandat du gérant est exercé à titre rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée.
2) Clôture du premier exercice comptable
Le premier exercice comptable sera clôturé le 31 décembre 2024.
3) Date de la première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle sera tenue en juin 2025.
4) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour
son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code. En
conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
5) Délégation de pouvoirs
Les associés constituent pour mandataire spécial de la société avec pouvoirs de substitution, la Srl «
FIDELIUM » dont les bureaux sont établis à Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Saint-Michel, 65/6, aux fins
de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement
à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Exercice exceptionnel : de la date de constitution au 31/12/2024
Mois de l'assemblée générale : Juin
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions non statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
Duarte PESTANA DOS SANTOS GONZALEZ BRIZ
Avenue Marcel Thiry 20 b9, 1200 Woluwe-Saint-Lambert