N° d'entreprise : 0477889801
Nom
(en entier) : GROUPEMENT FORESTIER VAN ZUYLEN DUESBERG
(en abrégé) : GROUPEMENT FORESTIER VZD
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Farnières 1/B
 : 6698 Vielsalm
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée " GROUPEMENT FORESTIER VAN ZUYLEN DUESBERG ", en abrégé
“GROUPEMENT FORESTIER VZD”, ayant son siège à 6698 Vielsalm, Farnières 1/B, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.889.801, Registre des Personnes Morales
de Marche-en-Famenne, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0477.889.801, dressé par Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm, le 2 avril 2021, enregistré au
Bureau Sécurité Juridique Marche-en-Famenne, le 7 avril 2021, référence ACP (5) Volume 0 Folio 0
case 2161, il est extrait textuellement ce qui suit :
Première Résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de maintenir la dénomination de "GROUPEMENT FORESTIER VAN
ZUYLEN DUESBERG", mais de modifier l’abréviation de la dénomination en remplaçant la
dénomination abrégée « GROUPEMENT FORESTIER VZD » par « G.F. VZD », afin de satisfaire à l’
article 8 :1 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième Résolution : Décision d’adapter les statuts de la société au Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième Résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit sept millions cent vingt-cinq mille soixante-
cinq euros (7.125.065,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée constate que la société ne dispose pas de partie non encore libérée du capital, et que
par conséquent, aucun compte de capitaux propres « apports non appelés » n’a été converti en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième Résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société
Volet B
Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Nom et Forme
La société est une société à responsabilité limitée de droit belge.
Elle est dénommée "GROUPEMENT FORESTIER VAN ZUYLEN DUESBERG", en abrégé “G.F.
VZD”
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
Le groupement forestier a pour objet et pour activité, tant en Belgique qu’à l’étranger, la production
forestière sur des terrains dont il est propriétaire, ainsi que toutes les opérations quelconques se
rattachant à cet objet ou en dérivant normalement, conformément à l’article 2 de la loi du 6 mai 1999.
En vue de l’activité susmentionnée, il pourra notamment procéder à l’acquisition, la vente, l’échange,
l’amélioration, l’équipement, la conservation, l’entretien, la gestion de son patrimoine forestier ainsi
que la valorisation de l’écosystème.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports
Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRES
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans au plus. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’ils sont plusieurs, les administrateurs forment un organe d’administration collégial.
L’organe d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins
quatre fois par an, sur simple convocation par courrier électronique du président éventuellement élu
ou de deux administrateurs, à défaut d’une demande expresse d’être convoqué par pli postal. Dès sa
nomination par l’assemblée générale, tout membre de l’organe d’administration communiquera à la
société son adresse électronique élective en cours, ainsi que tout changement éventuel. A défaut, l’
Volet B
intéressé restera valablement convoqué à son adresse électronique originaire.
Les réunions ont lieu au siège du groupement ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée.
Tout membre de l’organe d’administration empêché peut donner, par courrier électronique signé ou
par tout autre écrit signé, à un autre membre de l’organe d’administration, délégation pour le
représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux voix, une pour lui et une pour son mandant éventuel.
Les résolutions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents
ou représentés.
Afin d’assurer le bon fonctionnement de la société, l’organe d’administration se dotera d’un
Règlement d’Ordre Intérieur (R.O.I.), qui devra être approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions et quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts.
Pouvoir de décision :
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
A tout moment, l’organe d’administration peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés. Il peut, notamment, déléguer à un des membres ou à toute autre personne, la gestion
forestière du Groupement dans le respect des directives données par l’assemblée générale et par l’
organe d’administration.
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir les actes de gestion journalière de la
société repris spécifiquement au Règlement d’Ordre Intérieur de la société.
Pouvoir de représentation :
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ayant justice, par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne
devront pas produire l’autorisation éventuellement requise de l’assemblée.
Toutefois, pour des actes de gestion journalière énumérés limitativement au Règlement d’Ordre
intérieur, la société peut être valablement représentée par un seul administrateur, étant précisé que
les restrictions reprises au Règlement d’Ordre intérieur ne sont cependant pas opposables aux tiers
de bonne foi.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Gestion forestière :
L’administrateur unique ou, le cas échant, l’organe d’administration collégial définit et exécute une
série d’actions nécessaire à la gestion sylvicole et cynégétique à court, moyen et à long termes du
Groupement Forestier.
Chaque année, lors de l’assemblée générale ordinaire de la société, l’administrateur unique ou l’
organe d’administration collégial établit un rapport spécial sur la gestion forestière de la société, qui
sera soumis à l’approbation des actionnaires.
L’approbation du rapport de gestion forestière se fait à la majorité simple des membres présents et
représentés.
Toutefois, toute décision allant dans le sens d’une diminution de la superficie sylvicole du
Groupement Forestier ne peut être approuvée qu’à une majorité spéciale des trois-quarts (3/4) des
membres présents ou représentés à l’assemblée.
Les diminutions de surfaces mineures (c’est-à-dire moins d’1/100ème de la surface du Groupement
Forestier), résultant notamment de l’échange de parcelles en faveur du groupement Forestier, sont
approuvées par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des membres présents ou
représentés.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mars à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
Volet B
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Séances – Procès-verbaux
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Volet B
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera, seul, les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
L’incapable est représenté de plein droit par son représentant légale.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Agrément
La société a été constituée conformément à la loi du 6 mai 1999 instaurant les sociétés civiles de
groupement forestier.
Volet B
La présente société ne pourra continuer à bénéficier des dispositions de ladite loi que moyennant
agrément et respect des conditions prévus par celle-ci.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu toutes informations et explications utiles, à propos de la loi
précitée du 6 mai 1999 et plus spécialement, quant aux conditions d’octroi et de transparence fiscale
et des sanctions attachées au non-respect de l’une d’entre elles, à savoir :
La perte du bénéfice de ce régime et corrélativement, l’assujettissement à l’impôt des sociétés, dès
le premier jour de la période imposable au cours de laquelle l’agrément est retiré, voire, du jour où il
n’est pas satisfait à l’une des conditions d’octroi ;
Les effets d’un tel changement de régime sur l’immunisation des réserves et à titre préventif, l’
actuelle tenue de la comptabilité.
Cinquième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
    •  On omet
Sixième résolution : Renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée de cinq ans:
1.Monsieur van ZUYLEN Jean Paul Armand Joseph Simon Henri, domicilié Bécharprez 2 à 6698
Vielsalm (Grand-Halleux), ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
2.Monsieur van ZUYLEN Eric Henri Angèle Joseph Edmond, domicilié Boulevard Clovis 22 à 1000
Bruxelles., ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
3.Madame VAN ZUYLEN Marie Pascale Micheline Antoinette, domiciliée à 1620 Drogenbos, Grand
Route, 26/F, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Septième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6698 Vielsalm, Farnières 1/B.
Huitième résolution : Adresse Email
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est
groupementforestiervzd@skynet.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME