Ondernemingsnr : 0824 160 302
Naam
(voluit) : ZORG RESIDENTIES LIMBURG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum Zuid 3053
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Bart DRIESKENS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 24 december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap "ZORG RESIDENTIES LIMBURG", met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren,
Centrum Zuid 3053 en met ondernemingsnummer BTW BE 0824.160.302 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Goedkeuring van de rekeningen
De voorzitter stelt de jaarrekening van de vennootschap over de periode van 1 januari 2024 tot en met heden
voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze rekeningen en keurt deze, na beraadslaging, goed, inclusief de door
de bestuurders voorgestelde bestemming van het resultaat.
TWEEDE BESLISSING - Kwijting
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het boekjaar dat beëindigd werd op
heden.
DERDE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door de
bestuurders, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde commissaris overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurders is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 11 december
2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
VIERDE BESLISSING - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen omdat de voorwaarden die worden opgelegd door
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn.
In dit kader verklaart de vergadering uitdrukkelijk ten volle op de hoogte te zijn van de gevolgen van
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat voorziet dat, bij ontstentenis van
de benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van een besloten vennootschap ten overstaan van derden
worden beschouwd als vereffenaars.
VIJFDE BESLISSING - Bestemming activa
Alle activa die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de sluiting van
de vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan de heer LENAERS Ghislain, voornoemd, in zijn hoedanigheid van enige
aandeelhouder, waarbij de algemene vergadering aan deze persoon de bevoegdheid verleent deze activa
indien gewenst, hetzij in te vorderen of te gelde te maken voor rekening van de alsdan vereffende vennootschap
met de verplichting de opbrengst over te maken aan de enige aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING - Vaststelling afwezigheid passiva
De vergadering stelt vast en bevestigt dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd dan wel dat de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van artikel 2:80, eerste lid; 2º WVV, zoals bevestigd in voornoemd verslag van de
commissaris, en dat het hele vermogen van de vennootschap vereffend en verdeeld is.
In het kader van huidige akte van vereffening en ontbinding werden de aktekosten op heden volledig
voldaan.
Bijgevolg stelt de voorzitter voor de vereffening te sluiten.
ZEVENDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden die zijn opgelegd door bovenvermeld artikel 2:80 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen om de vereffening dadelijk te kunnen sluiten vervuld zijn.
De vergadering beslist bijgevolg de vereffening te sluiten en stelt vast dat de besloten vennootschap "ZORG
RESIDENTIES LIMBURG" definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering beslist bovendien dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten
minste tien jaar zullen worden bewaard te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum Zuid 3053.
ACHTSTE BESLISSING - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Robert Notredame en Xerius Hasselt, elke
afzonderlijk handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR
Op 17 december 2024 heeft CDO Leuven BV, vertegenwoordigd door Luk OSTYN, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid Wetboek Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap per 11 december 2024 van ZORG RESIDENTIES LIMBURG BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 11 december 2024
met een balanstotaal van 777,79 EUR en een netto-actief van
-23.952,83 EUR rekening houdend met het negatief resultaat van het boekjaar 2024 van
-5.8446,54 EUR dat rekening houdt met de kosten voor de ontbinding en vereffening in één akte (interne
accountant, bedrijfsrevisor en notaris) een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap ZORG
RESIDENTIES LIMBURG BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van (1)
de eventuele fiscale of sociale schulden alsook de milieuaansprakelijkheden die bij een stopzettingscontrole tot
uiting zouden kunnen komen en (2) van de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de
toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten
vallen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag (1) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of (2) dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De boekhoudkundige staat per 11 december 2024 vertoont een negatief eigen vermogen. Dit houdt in dat
niet alle schulden betaald zullen kunnen worden. De ontbinding en vereffening in één akte zal bijgevolg enkel
mogelijk zijn indien desbetreffende schuldeisers minstens berusten. Deze schuld betreft rekening-courant op
naam van de bestuurder en enig aandeelhouder. De bestuurder en enige aandeelhouder, heeft ons schriftelijk
bevestigd te berusten en in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
11 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, dan wel dat
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva dan wel dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 17 december 2024,
CDO Leuven BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Bart Drieskens te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan
- staat van activa en passia