N° d'entreprise : 0656557762
Nom
(en entier) : MARTENS CUVE SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Cambron(L) 10A
 : 7870 Lens
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ANNEE COMPTABLE, DIVERS
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée
« Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la
Motte Baraffe 20.
Le 23 décembre 2022.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
MARTENS CUVE SERVICES, ayant son siège à 7870 Lens, rue de Cambron, 10A.
Numéro d’entreprise 0656.557.762 (RPM Hainaut division Mons).
Société constituée par acte du notaire Laurent Barnich, à Ath, du 10.06.2016, publié aux annexes du
Moniteur belge du 14.06.2016 sous le numéro 16312607.
Dont les statuts ont été modifiés selon procès-verbal d’assemblée générale dressé par ledit notaire
Barnich le 15.12.2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 11.01.2017 sous le numéro
17006236, et pour la dernière fois, selon procès-verbal dressé par le Notaire Jean Fonteyn
soussigné le 26.09.2022, publié aux Annexes au Moniteur belge du 29.09.2022 sous le numéro
22361124.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Création de classes d'actions
Le Président donne lecture du rapport dressé par l'organe d'administration conformément à l'article 5:
102 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise compétent.
L'organe d'administration n'a pas désigné de réviseur d'entreprises parce qu'il n'y a pas de données
comptables ou financières qui sous-tendent la formation des classes d'actions.
Adoptant la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée décide de créer deux classes
d'actions, soit classes A et B, et de diviser les actions actuelles émises par la société comme suit :
- onze mille six cent dix-sept (11.617) actions de classe A ;
- onze mille six cent dix-sept (11.617) actions de classe B.
A l'exception de ce qui est prévu ci-dessous, chacune des actions de ces deux classes comporte les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, savoir :
    •  Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
    •  Chaque action donne droit à une voix.
Les onze mille six cent dix-sept (11.617) actions de classe A ainsi créées, sont attribuées à Monsieur
Volet B
Thibaut MARTENS (actionnaire A) en échange des actions actuellement possédées.
Les onze mille six cent dix-sept (11.617) actions de classe B ainsi créées, sont attribuées à la société
Hasco (actionnaire B) en échange des actions actuellement possédées.
Conformément au pacte d'actionnaires, l'assemblée décide en outre ce qui suit :
    •  Si des actions de classe A sont transférées (entre vifs ou à cause de mort) à un détenteur d’
actions de classe B, les actions de classe A transférées seront automatiquement transformées en
actions de classe B.
    •  Si des actions de classe B sont transférées (entre vifs ou à cause de mort) à un détenteur d’
actions de classe A, les actions de classe B transférées seront automatiquement transformées en
actions de classe A.
En cas de transfert d'actions à un tiers, c'est-à-dire à une personne qui n'est ni actionnaire ni affiliée
à un actionnaire (au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et associations), une assemblée
générale devra déterminer préalablement au transfert, dans les conditions fixées par le Code des
Sociétés et des Associations, la classe attribuée aux actions transférées, avec création, le cas
échéant, d'une nouvelle classe d'actions.
 
2. Cession et transmission d'actions
L'assemblée décide d'inclure dans les statuts des restrictions de cession des actions conformément
au pacte d'actionnaires existant, comme suit :
 
Le transfert d'actions de la société entre actionnaires et à des tiers sera limité et régi par le pacte
d'actionnaires conclu entre les actionnaires, tel qu'il peut être modifié, de même que les restrictions
de transfert d'actions de la société qui y sont convenues, y compris, mais sans s'y limiter, les droits
de préemption, les droits de suivi et les obligations de suivi. Toute personne ou entité ayant acquis
des actions de la Société auprès d'un actionnaire en méconnaissance des droits des parties tels que
prévus dans le pacte d'actionnaires précité ne sera pas reconnue comme actionnaire de la Société,
nonobstant ses droits à l'égard de l'actionnaire auprès duquel elle a acquis les titres. Ce qui précède
est sans préjudice du droit des autres parties de réclamer des dommages et intérêts pour les pertes
réelles subies ou, en vertu des principes généraux du droit, de contester le transfert effectué en
violation de leurs droits en vertu du pacte d'actionnaires.
 
 
3. Administration de la société
L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe d'administration et les conditions de
nomination des administrateurs comme suit :
 
Les administrateurs constituent un organe d'administration collégial (« conseil d’administration »).
Le conseil d’administration de la société se compose de quatre (4) membres au maximum, qui
doivent être élus conformément aux dispositions ci-dessous.
a/ Deux (2) membres du conseil d’administration (« administrateurs A ») seront désignés par
l'assemblée générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe A, si ceux-
ci détiennent au moins 50% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un
candidat de plus que le nombre d’administrateurs à nommer.
b/ Un (1) membre du Conseil d’administration (« administrateur A ») sera désigné par l'assemblée
générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe A, si ceux-ci détiennent
au moins 15% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un candidat de plus
que le nombre d’administrateurs à nommer.
c/ Deux (2) membres du Conseil d’administration (« administrateurs B ») seront désignés par
l'assemblée générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe B, si ceux-
ci détiennent au moins 50% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un
candidat de plus que le nombre d’administrateurs à nommer.
d/ Un (1) membre du Conseil d’administration (« administrateur B ») sera désigné par l'assemblée
générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe B, si ceux-ci détiennent
au moins 15% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un candidat de plus
que le nombre d’administrateurs à nommer.
e/ Si les actionnaires d'une classe déterminée (A ou B) détiennent moins de 15% des actions de la
société, les actionnaires de cette classe n'auront aucun droit de présenter des candidats lors des
élections de membres du conseil d'administration.
f/ Les membres du conseil d’administration éliront l’un des administrateurs A comme président du
conseil d’administration, à condition que les actionnaires de classe A détiennent au moins 50% des
actions. A défaut, le président sera élu parmi les membres du conseil d'administration à la majorité
des votes.
Volet B
 
L'assemblée adopte en outre les modalités suivantes pour régir les réunions et les délibérations au
sein du conseil d'administration.
 
Les réunions du conseil d’administration peuvent être convoquées par tout administrateur
conformément aux statuts de la société. Le quorum du conseil d’administration est atteint si plus de
la moitié des administrateurs sont présents ou représentés, dont au moins un administrateur A et un
administrateur B. Si ce quorum n’est pas atteint pour une réunion, chaque administrateur peut, par
notification écrite, convoquer une nouvelle réunion (avec le même ordre du jour), qui ne peut avoir
lieu avant dix (10) jours ouvrables après la première réunion du conseil d’administration. Ce
deuxième conseil d’administration peut valablement délibérer indépendamment du nombre
d'administrateurs présents ou représentés à ce conseil.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas
d’égalité de voix, la voix du président est prépondérante.
Toutefois les décisions suivantes nécessitent au moins l'approbation d’un administrateur A et d’un
administrateur B :
    1.  toute décision visant à modifier substantiellement l’activité commerciale ou toute proposition
visant à modifier l’objet de la société, y compris une diminution substantielle d’activités existantes ou
le développement d’activités existantes, ainsi que le développement de nouvelles activités ;
    2.  l’approbation du business plan annuel ou de toute mise à jour ou modification importante de
celui-ci ;
    3.  toutes les décisions relatives à la conclusion d’un accord de co-entreprise, d’un accord de
coopération et/ou d’un accord similaire d’une valeur d’investissement direct de 500.000 EUR ou plus,
émanant de la société ;
    4.  l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité, de cessation de paiement ou de faillite, et tout autre
acte juridique ou procédure de cette nature concernant la société, à moins que le conseil d’
administration n’y soit légalement obligé ;
    5.  la création, l’acquisition, la cession, la dissolution ou la liquidation d’une société affiliée ou d’
une succursale, ainsi que l’émission, la souscription, l’acquisition, la cession ou l’aliénation de titres
et l’acquisition, la cession ou l’aliénation d’une participation dans toute entité ;
    6.  la conclusion d’un contrat, d’une transaction ou d’un engagement pour un montant égal ou
supérieur à 100.000 EUR sur une base individuelle, à l’exception des contrats, transactions ou
engagements conformes au marché qui ont trait à des affaires opérationnelles courantes ;
    7.  un accord entre la société et (i) une entreprise liée et/ou une société affiliée de la société, (ii) un
actionnaire ou (iii) un administrateur, à l’exception des accords conformes au marché liés aux
affaires opérationnelles courantes ;
    8.  toutes les fusions et acquisitions ;
    9.  l’octroi de financements à des tiers.
 
L'assemblée générale adopte les modalités suivantes pour régir la représentation de la société à
l'égard des tiers :
 
La société est représentée dans tous les actes, en ce compris les actes auquel intervient un
fonctionnaire public, ainsi que les actes en justice :
    •  par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  par un seul administrateur en ce qui concerne les actes relatifs à la gestion journalière de la
société, les actes pour lesquels il a été spécialement habilité ou ceux visés par une procuration
spéciale.
Dans le cas où les actionnaires de classe A et les actionnaires de classe B détiennent chacun 50%
des actions, lorsque deux administrateurs doivent agir conjointement, la signature d'un
administrateur A au moins et d'un administrateur B au moins est requise.
 
4. Exercice social
L'assemblée décide de modifier la date d'échéance de l'exercice social actuellement fixée au 31
décembre de chaque année pour l'établir dorénavant au 30 juin de chaque année.
En conséquence, à titre exceptionnel, l'exercice en cours commencé le 01.01.2022 sera prolongé et
clôturé le 30.06.2023.
Les exercices suivants commenceront le 1er juillet de chaque année pour finir le 30 juin de l'année
suivante.
 
Volet B
5. Assemblée générale
L'assemblée adopte les modalités suivantes pour régir le fonctionnement des assemblées générales
des actionnaires.
 
            •  Réunion
En conséquence de la résolution qui précède, la réunion de l'assemblée générale ordinaire
actuellement fixée au deuxième mardi du mois de juin à 9 heures, sera dorénavant fixée au premier
vendredi du mois de novembre à 16:45 heures.
A titre transitoire, la prochaine assemblée générale ordinaire sera réunie le premier vendredi du mois
de novembre 2023 pour l'exercice en cours qui sera clôturé le 30.06.2023.
 
            •  Convocation
Le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale de la société à la
demande d’un ou de plusieurs actionnaires qui représentent (ensemble) au moins dix pour cent (10
%) des actions.
 
            •  Quorum
Le quorum de présence d’une assemblée générale n’est atteint que si au moins un détenteur d’
actions de classe A et un détenteur d’actions de classe B sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint pour une réunion, chaque administrateur peut, par notification écrite,
convoquer une nouvelle réunion (avec le même ordre du jour), qui ne peut avoir lieu avant dix (10)
jours ouvrables après la première réunion.
Cette deuxième assemblée générale peut valablement délibérer indépendamment des actionnaires
présents ou représentés à cette assemblée.
 
            •  Majorité spéciale
Sans préjudice des seuils de majorité plus élevés prévus par le Code des sociétés et des
associations, toute décision relative aux points énoncés ci-dessous requiert l'approbation préalable
d'un actionnaire de classe A :
     a/ dans la mesure où un actionnaire de classe A détient au moins 25% des actions de la Société :
    •  un achat, une vente ou un retrait de ses actions propres ;
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société ;
    •  une modification des statuts de la société ;
    •  une fusion, une scission (partielle ou totale), un apport (partiel ou total) d’actifs, un apport ou un
transfert d’activités ou une universalité de l’actif et du passif de la société, une transformation de la
société, ou toute autre restructuration pour laquelle une décision de l’assemblée générale est requise
par la loi ;
    •  les décisions relatives à la suppression ou à la limitation des droits préférentiels de souscription ;
    •  les décisions relatives à la dissolution ou à la liquidation de la société, y compris la nomination et
la rémunération des liquidateurs ;
     b/ dans la mesure où un actionnaire de classe A détient au moins 10% des actions de la Société :
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société.
     Sans préjudice d’éventuels seuils de majorité plus élevés prévus par le Code belge des sociétés
et des associations, toute décision relative aux points énoncés ci-dessous requiert l'approbation
préalable d’un actionnaire de classe B :
     a/ dans la mesure où un actionnaire de classe B détient au moins 25 % des actions de la Société
:
    •  un achat, une vente ou un retrait de ses actions propres ;
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société.
    •  une modification des statuts de la société ;
    •  une fusion, une scission (partielle ou totale), un apport (partiel ou total) d’actifs, un apport ou un
transfert d’activités ou une universalité de l’actif et du passif de la société, ou toute autre
restructuration pour laquelle une décision de l’assemblée générale est requise par la loi ;
Volet B
    •  les décisions relatives à la suppression ou à la limitation des droits préférentiels de souscription ;
    •  les décisions relatives à la dissolution ou à la liquidation de la société, y compris la nomination et
la rémunération des liquidateurs ;
     b/ dans la mesure où un actionnaire de classe B détient au moins 10 % des actions de la société :
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société.
 
6. Modifications aux statuts
L'assemblée décide d'apporter les modification suivantes aux statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions qui viennent d'être prises.
 
    •  L'article 5.A est remplacé par les dispositions suivantes :
 
La société a émis vingt-trois mille deux cent trente-quatre (23.234) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions sont réparties en deux classes A et B.
Il existe actuellement 11.617 actions de classe A et 11.617 actions de classe B.
Chaque action, de quelque classe qu'elle soit, participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au
solde de liquidation.
Chaque action, de quelque classe qu'elle soit, donne droit à une voix.
Si des actions de classe A sont transférées à un détenteur d’actions de classe B, les actions de
classe A transférées seront automatiquement transformées en actions de classe B.
Si des actions de classe B sont transférées à un détenteur d’actions de classe A, les actions de
classe B transférées seront automatiquement transformées en actions de classe A.
En cas de transfert d'actions à un tiers, c'est-à-dire à une personne qui n'est ni actionnaire ni affiliée
à un actionnaire (au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et associations), une assemblée
générale devra déterminer préalablement au transfert, dans les conditions fixées par le Code des
Sociétés et des Associations, la classe attribuée aux actions transférées, avec création, le cas
échéant, d'une nouvelle classe d'actions.
 
    •  L'article 5.C est remplacé par les dispositions suivantes :
 
Le transfert d'actions de la société entre actionnaires et à des tiers sera limité et régi par le pacte
d'actionnaires conclu entre les actionnaires, tel qu'il peut être modifié, de même que les restrictions
de transfert d'actions de la société qui y sont convenues, y compris, mais sans s'y limiter, les droits
de préemption, les droits de suivi et les obligations de suivi.
Toute personne ou entité ayant acquis des actions de la Société auprès d'un actionnaire en
méconnaissance des droits des parties tels que prévus dans le pacte d'actionnaires précité ne sera
pas reconnue comme actionnaire de la Société, nonobstant ses droits à l'égard de l'actionnaire
auprès duquel elle a acquis les titres.
Ce qui précède est sans préjudice du droit des autres parties de réclamer des dommages et intérêts
pour les pertes réelles subies ou, en vertu des principes généraux du droit, de contester le transfert
effectué en violation de leurs droits en vertu du pacte d'actionnaires.
 
    •  L'article 6.A est remplacé par les dispositions suivantes :
 
La société est administrée par un organe d’administration collégial dénommé « conseil d’
administration », composé de quatre administrateurs au maximum, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale conformément aux dispositions ci-dessous.
a/   Deux (2) membres du Conseil d’administration (administrateurs A) seront désignés par
l'assemblée générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe A, si ceux-
ci détiennent au moins 50% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un
candidat de plus que le nombre d’administrateurs à nommer.
b/   Un (1) membre du Conseil d’administration (administrateur A) sera désigné par l'assemblée
générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe A, si ceux-ci détiennent
au moins 15% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un candidat de plus
que le nombre d’administrateurs à nommer.
c/   Deux (2) membres du Conseil d’administration (administrateurs B) seront désignés par
l'assemblée générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe B, si ceux-
Volet B
ci détiennent au moins 50% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un
candidat de plus que le nombre d’administrateurs à nommer.
d/   Un (1) membre du Conseil d’administration (administrateur B) sera désigné par l'assemblée
générale sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de classe B, si ceux-ci détiennent
au moins 15% des actions de la société, et que cette liste comporte au moins un candidat de plus
que le nombre d’administrateurs à nommer.
e/   Si les actionnaires d'une classe déterminée (A ou B) détiennent moins de 15% des actions de la
société, les actionnaires de cette classe n'auront aucun droit de présenter des candidats lors des
élections de membres du conseil d'administration.
 
    •  L'article 6.B est complété par la disposition suivante :
 
Les membres du Conseil d’administration éliront l’un des Administrateurs de classe A comme
président du Conseil d’administration à condition que les actionnaires de classe A détiennent 50% ou
plus des actions. A défaut, le président sera élu parmi les membres du conseil d'administration à la
majorité des votes.
 
    •  L'article 6.C est remplacé par les dispositions suivantes :
 
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de tout administrateur et sous la présidence
de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de
l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’
administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
    •  L'article 6.D est remplacé par les dispositions suivantes :
 
Le quorum du conseil d’administration est atteint si plus de la moitié des administrateurs sont
présents ou représentés, dont au moins un administrateur A et un administrateur B. Si ce quorum n’
est pas atteint pour une réunion, chaque administrateur peut, par notification écrite, convoquer une
nouvelle réunion (avec le même ordre du jour), qui ne peut avoir lieu avant dix (10) jours ouvrables
après la première réunion du conseil d’administration. Ce deuxième conseil d’administration peut
valablement délibérer indépendamment du nombre d'administrateurs présents ou représentés à ce
conseil.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas d’égalité de voix, la voix du président est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Toutefois les décisions suivantes nécessitent au moins l'approbation d’un Administrateur de classe A
et d’un Administrateur de classe B :
    1.  toute décision visant à modifier substantiellement l’activité commerciale ou toute proposition
visant à modifier l’objet de la société, y compris une diminution substantielle d’activités existantes ou
le développement d’activités existantes, ainsi que le développement de nouvelles activités ;
Volet B
    2.  l’approbation du business plan annuel ou de toute mise à jour ou modification importante de
celui-ci ;
    3.  toutes les décisions relatives à la conclusion d’un accord de co-entreprise, d’un accord de
coopération et/ou d’un accord similaire d’une valeur d’investissement direct de 500.000 EUR ou plus,
émanant de la Société ;
    4.  l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité, de cessation de paiement ou de faillite, et tout autre
acte juridique ou procédure de cette nature concernant la société, à moins que le conseil d’
administration n’y soit légalement obligé ;
    5.  la création, l’acquisition, la cession, la dissolution ou la liquidation d’une société affiliée ou d’
une succursale, ainsi que l’émission, la souscription, l’acquisition, la cession ou l’aliénation de titres
et l’acquisition, la cession ou l’aliénation d’une participation dans toute entité ;
    6.  la conclusion d’un contrat, d’une transaction ou d’un engagement pour un montant égal ou
supérieur à 100.000 EUR sur une base individuelle, à l’exception des contrats, transactions ou
engagements conformes au marché qui ont trait à des affaires opérationnelles courantes ;
    7.  un accord entre la société et (i) une entreprise liée et/ou une société affiliée de la société, (ii) un
actionnaire ou (iii) un administrateur, à l’exception des accords conformes au marché liés aux
affaires opérationnelles courantes ;
    8.  toutes les fusions et acquisitions ;
    9.  l’octroi de financements à des tiers.
 
    •  L'article 6.H est remplacé par les dispositions suivantes :
 
La société est représentée dans tous les actes, en ce compris les actes auquel intervient un
fonctionnaire public, ainsi que dans les actes en justice :
§ par deux administrateurs agissant conjointement ;
§ par un seul administrateur en ce qui concerne les actes relatifs à la gestion journalière de la
société, les actes pour lesquels il a été spécialement habilité ou ceux visés par une procuration
spéciale.
Lorsque deux administrateurs doivent agir conjointement, la signature d'un administrateur A au
moins et d'un administrateur B au moins est requise, à condition que les actionnaires de classe A et
les actionnaires de classe B détiennent chacun 50% des actions.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
    •  L'article 8 est remplacé par les dispositions suivantes :
 
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier vendredi du mois de novembre à
16:45 heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent au moins un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
Volet B
C. Quorum
Le quorum de présence d’une assemblée générale n’est atteint que si au moins un détenteur d’
actions de classe A et un détenteur d’actions de classe B sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint pour une réunion, chaque administrateur peut, par notification écrite,
convoquer une nouvelle réunion (avec le même ordre du jour), qui ne peut avoir lieu avant dix (10)
jours ouvrables après la première réunion.
Cette deuxième assemblée générale peut valablement délibérer indépendamment des actionnaires
présents ou représentés à cette assemblée.
 
D. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
E. Participation
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
F. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
 
G. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Volet B
 
H. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par l’
administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi et ci-dessous, l'assemblée statue quelle que soit la portion du
nombre d’actions en circulation représentée et à la majorité des voix.
Sans préjudice des seuils de majorité plus élevés prévus par le Code des sociétés et des
associations, toute décision relative aux points énoncés ci-dessous requiert l'approbation préalable d’
un actionnaire de classe A :
a/ dans la mesure où un actionnaire de classe A détient au moins 25% des actions de la Société :
    •  un achat, une vente ou un retrait de ses actions propres ;
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société ;
    •  une modification des statuts de la société ;
    •  une fusion, une scission (partielle ou totale), un apport (partiel ou total) d’actifs, un apport ou un
transfert d’activités ou une universalité de l’actif et du passif de la société, une transformation de la
société, ou toute autre restructuration pour laquelle une décision de l’assemblée générale est requise
par la loi ;
    •  les décisions relatives à la suppression ou à la limitation des droits préférentiels de souscription ;
    •  les décisions relatives à la dissolution ou à la liquidation de la société, y compris la nomination et
la rémunération des liquidateurs ;
b/ dans la mesure où un actionnaire de classe A détient au moins 10% des actions de la société :
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société.
Sans préjudice d’éventuels seuils de majorité plus élevés prévus par le Code belge des sociétés et
des associations, toute décision relative aux points énoncés ci-dessous requiert l'approbation
préalable d’un actionnaire de classe B :
a/ dans la mesure où un actionnaire de classe B détient au moins 25% des actions de la société :
    •  un achat, une vente ou un retrait de ses actions propres ;
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société.
    •  une modification des statuts de la société ;
    •  une fusion, une scission (partielle ou totale), un apport (partiel ou total) d’actifs, un apport ou un
transfert d’activités ou une universalité de l’actif et du passif de la société, ou toute autre
restructuration pour laquelle une décision de l’assemblée générale est requise par la loi ;
    •  les décisions relatives à la suppression ou à la limitation des droits préférentiels de souscription ;
    •  les décisions relatives à la dissolution ou à la liquidation de la société, y compris la nomination et
la rémunération des liquidateurs ;
b/ dans la mesure où un actionnaire de classe B détient au moins 10% des actions de la société :
    •  une émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou une décision dont la
réalisation pourrait conduire à une participation dans les actions de la société.
 
I. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
7. Organe d'administration
L’assemblée confirme les mandats des administrateurs actuels de la société, avec tous les pouvoirs
prévus aux statuts, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
Les administrateurs suivants sont désignés "Administrateurs A" :
    •  Mart Consult SRL, ayant son siège à 7181 Seneffe, Hameau du Péruwelz 2, RPM Hainaut
(division Mons) 0819.296.048 - Représentant permanent Monsieur Thibault MARTENS
    •  Madame Mady DUSAIWOIR, domiciliée à 7870 Lens, rue de Cambron 10 A
 
Les administrateurs suivants sont désignés "Administrateurs B" :
Volet B
    •  T.L.A. SRL, ayant son siège à 1982 Zemst (Weerde), Damstraat 144. RPM Bruxelles (division
néerlandophone) 0879.638.461 - Représentant permanent Monsieur Walter VANKERCKHOVEN
    •  I2SMD SRL, ayant son siège à 3550 Heusden-Zolder, Lusthofstraat 35. RPM Anvers (division
Hasselt) 0885.627.123 - Représentant permanent Monsieur Tom LAMBERT
 
Le conseil d'administration a désigné comme président du conseil d'administration, la société Mart
Consult, avec comme représentant permanent Monsieur Thibault MARTENS précité, qui a déclaré
accepter ce mandat.
La fonction de président est gratuite.
 
            L’organe d'administration donne procuration à :
    •  ladite société Mart Consult,
    •  Madame Mady DUSAIWOIR prénommée,
    •  ladite société T.L.A.
    •  ladite société I2SMD
pour accomplir les actes suivants sous seule signature :
 
RECEPTION ET FORMALITES (1-2)
1/    Réceptionner la correspondance et tous les envois de valeurs et de biens, les colis et les
paquets et les lettres recommandées, avec ou sans valeur déclarée, qui sont adressés à la société
ainsi que tous les documents de transfert de valeurs et les effets de commerce.
       Les retirer dans tous les bureaux de poste et bureaux télégraphiques, les bureaux de transport
et d’expédition ainsi qu’auprès de toutes les sociétés ou personnes ; recevoir et introduire toutes les
plaintes en la matière et signer tous les documents nécessaires.
2/    Rédiger et signer toutes les déclarations en matière de douanes et accises, remplir toutes les
formalités y relatives et y accorder décharge.
 
REPRESENTATION (3-6)
3/    Représenter la société dans les organisations et les associations dont elle fait partie.
4/    Représenter la société auprès de toutes les institutions nationales et régionales, à l’exception de
celles où, en application de la loi, la société ne peut être représentée que par le conseil d’
administration ; introduire les requêtes, les réclamations et les recours contre les décisions de ces
institutions ; signer tous les documents en la matière et, de manière générale, accomplir tous les
actes en rapport avec les institutions visées.
5/    Représenter la société devant tout organisme et toute institution de sécurité sociale.
6/    Représenter la société devant toute organisation syndicale.
 
GESTION GENERALE (7-13)
7/    Tenir et signer la correspondance journalière de la société.
8/    Vendre les produits de la société et en déléguer la vente ; en déterminer et négocier les
conditions de vente et tarifs, à l'exception explicite de l'adoption et / ou de la modification des
conditions générales.
9/    Achats de services et de biens couramment utilisés dans le cadre des activités quotidiennes
normales de la société.
       Cela comprend :
- les biens qui ne sont jamais capitalisés en termes comptables comme immobilisations
incorporelles, corporelles ou financières ;
- le paiement de montants à titre de garantie en faveur de la Caisse des Dépôts et Consignations,
même si ces montants sont comptabilisés en immobilisations financières ;
- les biens commerciaux qui peuvent également être traités comme des stocks dans le cours normal
des affaires ;
- achat de biens et/ou services dans le cadre d'un contrat-cadre déjà signé ;
- conclure des contrats-cadres d'une durée maximale de 3 mois.
10/  Participer à toute ouverture d’offre ou de surenchère en matière de fournitures à des
organisations publiques ou privées.
       Remplir et soumettre toutes les formalités et les documents en la matière.
11/  Achat de matériel nécessaire aux travaux réalisés par la société dans le cadre des contrats
précités (au niveau du projet), à l'exception de l'achat d'immobilisations.
12/  Dresser tous les inventaires des biens et valeurs de la société.
13/  Conclusion de contrats de télécommunications et de services d'eau, de gaz et d'électricité,
relatifs à l'installation dans les locaux ou dans les locaux de la société.
 
Volet B
OPERATIONS FINANCIERES (14-21)
14/  Réclamer et encaisser tous les montants qui sont dus à la société par toutes autorités,
entreprises et personnes, et y accorder quittance et décharge valables.
15/  Endosser et réclamer tous les chèques de tiers établis au nom de la société, ainsi que tous les
ordres de paiement postaux et télégraphiques mais uniquement pour leur paiement sur les comptes
courants de la société.
16/  Verser tous les montants d’un compte-chèques postal ou d’un compte bancaire de la société sur
un autre compte-chèques postal ou d’autres comptes bancaires de la société.
17/  Payer toutes les sommes dues par la société en principal, intérêts et accessoires.
18/  Signer, négocier et endosser tous les effets de commerce en tant que tireur des clients de la
société.
19/  Escompter tous les effets de commerce des clients au profit de la société.
20/  Réceptionner, exécuter et lever tous les dépôts.
21/  Conclure tous les contrats de location de coffres bancaires ainsi que de dépôts bancaires de
valeurs.
 
LOCATION (22-23)
22/  Accorder, accepter, modifier, renouveler et clôturer, soit en tant que bailleur, soit en tant que
locataire, tous les contrats de bail et locations d’une durée maximale de 3 ans et, de manière
générale, prendre toutes les mesures en matière de location.
23/  Accorder, accepter, modifier, renouveler et clôturer, en tant que prestataire de services, tous les
contrats de services liés à l'utilisation d’une durée maximale de 3 ans des espaces de bureaux / la
création d'adresses d’établissement dans les immeubles appartenant à la société, et, de manière
générale, prendre toutes les mesures en matière des services fournis dans ce contexte.
 
ASSURANCES (24)
24/  Conclure et signer les polices d’assurance automobile.
 
GESTION DES RESSOURCES HUMAINES (25)
25/  Mener la gestion des ressources humaines, y compris le recrutement et le licenciement
d'employés (inclusivement des cadres), mais à l'exception de l’octroi de participations au bénéfice et
au chiffre d’affaires.
 
LITIGES (26-27)
26/  Nommer et démissionner tous les avocats et les conseils pour représenter en justice la société
devant toutes les autorités judiciaires ; conclure toutes les transactions, tous les règlements, tous les
règlements amiables et tous les arbitrages ; accomplir toutes les mesures de conservation.
27/  Représenter la société en tant que créancier en matière de faillite ainsi que dans toute autre
procédure judiciaire similaire; participer aux assemblées générales des créanciers; accepter et
exercer la fonction de membre de l’assemblée des créanciers pour autant que la société ait été
nommée en cette qualité; déterminer les actions en justice et confirmer leur bien-fondé; accepter,
rejeter et interjeter appel contre toutes propositions de règlement et accomplir tous les actes
nécessaires en la matière.
 
ET EN GENERAL (28)
28/  S’occuper de la gestion quotidienne habituelle de la société en accomplissant tous les autres
actes de nature habituelle qui sont nécessaires ou utiles pour l’exercice des activités de la société et
la réalisation de son objet social, étant entendu que les personnes susmentionnées doivent en tout
temps adhérer aux principes suivants :
-    le principe de la maximisation du profit ou le principe de la minimisation des coûts ou des risques
doivent toujours être utilisés ;
-    si les circonstances le rendent nécessaire, tenant compte des risques, des coûts et de la
complexité, l'avis du service juridique doit être sollicité à l'avance.
 
Les personnes susmentionnées sont mandatées pour agir pour et au nom de la société et pour
passer et signer tous les actes, sans devoir soumettre à des tiers toute autre justification que la
présente procuration pour exécuter les activités susmentionnées.
 
Tous les actes et engagements exceptionnels de la société n’apparaissant pas dans les présentes
procurations relèvent de la compétence exclusive du conseil d’administration, en application de la loi
et des statuts, la signature conjointe de deux administrateurs étant toujours requise.
 
Pour éviter tout doute, les matières suivantes ne sont pas incluses dans la présente délégation de
Volet B
pouvoir et, par conséquent, la signature conjointe de deux administrateurs est requise :
-    signature d'accords de non-divulgation ;
-    ouvrir et clôturer tous les comptes bancaires et les comptes chèques postaux et en changer la
dénomination ;
-    conclure tous les contrats d’assurance ; signer toutes les po-lices d’assurance et prendre toutes
les mesures concernant le règlement des dommages.
 
8. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Rapport de l’organe d’administration
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe