N° d'entreprise : 0812243356
Nom
(en entier) : Rubbergreen Industrie
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Bavay 44
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
OBJET
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Anne Wuilquot à Dour, le 4 décembre 2020, en cours d’
enregistrement, il apparait que s’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme « RUBBERGREEN INDUSTRIE », ayant son siège social à 7080 Frameries,
route de Bavay, 44, RPM Mons et TVA 0812.243.356
 
L’assemblée a :
1. constatée, en application de l’article 39, 2-1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des Sociétés et des Associations (C.S.A), que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions
impératives du nouveau C.S.A sont devenues applicables à la présente société.
Ainsi, les clauses des statuts actuels contraires aux dispositions impératives du nouveau C.S.A. sont
réputées non écrites et les dispositions supplétives C.S.A. sont devenues quant à elles applicables,
sauf si elles n’ont pas écartées par de nouvelles clauses statutaires.
 
2. dispensé le Notaire soussigné de donner lecture :
1. Du rapport circonstancié établi par l’organe d’administration conformément à l’article 7:154 du C.S.
A justifiant la modification de l’objet social proposée ;
2. Du rapport spécial établi par l’organe d’administration conformément aux articles 7:179 et 7:
197§1er C.S.A pour les deux augmentations de capital envisagées.
3. Du rapport du commissaire de la société étant la société à responsabilité limitée « PRAGMA Audit
» dont le siège est situé à 6238 Liberchies, RPM Charleroi 0628.896.134, représentée par Monsieur
Steve BALCAEN, réviseur d’entreprise établi conformément à l’article 7:197 §1er alinéa 2 C.S.A aux
termes duquel le commissaire examine la description faite par l’organe d’administration, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Ce rapport conclut en ces termes :
« L'apport en nature à la société anonyme « RUBBERGREEN INDUSTRIE » porte sur la conversion
en capital d'un prêt obligataire convertible de 350.000,00 EUR détenue sur la société par la société
anonyme « IMBC CAPITAL RISQUE ».
Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d'avis, conformément à l'article 7 :197 §1er du
Code des sociétés et associations, que :
 
    1.  l'opération envisagée a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société
est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
 
    1.  la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Volet B
Il s'agit en l'occurrence de l'apport d'un montant de 350.000,00 EUR par 14 apporteur précité ;
 
    1.  les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 350.000,00 EUR, qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des 12.280 actions ordinaires à émettre en
contrepartie au prix d'émission de 28,50 EUR l'une, soit un montant de 350.000,00 EUR, de sorte
que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
 
    1.  la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe d'administration sous sa
responsabilité, consiste en 12.280 actions nouvelles ordinaires sans désignation de valeur nominale
de la société anonyme « RUBBERGRREN INDUSTRIE » attribuées en totalité à la société anonyme
« IMBC CAPITAL RISQUE » précitée.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
 
En outre, au terme de la présente mission, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration établi par référence à l'article 7:179, §1er du Code des sociétés et associations
relatif à la justification du prix d'émission des actions nouvelles et les conséquences de l'opération
envisagée sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale qui statuera sur
cette proposition.
Liberchies, le 26 novembre 2020
Pour la SPRL Pragma Audit
Steve Balcaen
Réviseur d’entreprises, Associé »
 
3. décidé de procéder :
 
*à une première augmentation du capital à concurrence de TROIS CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (350.000,00€) pour le porter de CINQ CENT QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS
(540.500,00€) à HUIT CENT NONANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (890.500,00€) par la création
de douze mille deux cent quatre-vingts (12.280, -) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale. Ces actions auront les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes
et participeront aux bénéfices de la société, pro rata temporis à dater de leur souscription.
Elles seront souscrites par apport en nature, au prix de vingt-huit euros et cinquante-cents (28,50€)
et intégralement libérées à la souscription. La société anonyme « IMBC Capital Risque », précitée,
laquelle déclare faire apport à la présente société de la totalité du prêt obligataire de TROIS CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (350.000,00€) consenti à la présente société, tel que convenu entre
parties suivant une convention initiale du 29 novembre 2019 à laquelle un avenant a été signé en
date du 19 novembre 2020. En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur douze mille
deux cent quatre-vingts (12.280, -) actions nouvelles de la société, soit pour la somme de TROIS
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000,00€).
 
*à une seconde augmentation du capital social à concurrence de UN MILLION DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (1.250.000,00€) pour le porter de HUIT CENT NONANTE MILLE CINQ
CENTS EUROS (890.500,00€) à DEUX MILLIONS CENT QUARANTE MILLE CINQ CENTS
EUROS (2.140.500,00€) par la création de trente-cinq mille quatre-vingt-cinq (35.085 ,-) actions
nouvelles de même nature que les actions existantes, sans désignation de valeur nominale et qui
participeront aux bénéfices de la société, pro rata temporis à dater de leur souscription. Les
nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire, au prix de trente-cinq euros et soixante-
trois cents (35,63€) et intégralement libérées à la souscription. Les actionnaires actuels ont tous
renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Les trente-cinq mille quatre-vingt-cinq actions nouvelles (35.085, -) ont été intégralement souscrites
et libérées par apport en numéraire.
 
 
4. de modifier les statuts :
1. En précisant l’objet social et en l’adaptant aux activités actuelles de la société comme suit :
« La valorisation des déchets en caoutchouc, la commercialisation et la fabrication de matériaux et
Volet B
produits en caoutchouc non vulcanisé, vulcanisé ou aggloméré pour de multiples applications telles
que, sans que cette liste ne puisse être considérée comme limitative :
*protection mécanique et antidérapante pour l’industrie et le transport ;
*isolation acoustique et vibratoire pour le bâtiment et le transport ;
*sols souples pour étables ;
*sols sportifs et d’aires de jeux »
 
2. En adaptant les statuts aux nouvelles dispositions légales.
 
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RUBBERGREEN INDUSTRIE »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers :
 
-La valorisation des déchets en caoutchouc, la commercialisation et la fabrication de matériaux et
produits en caoutchouc non vulcanisé, vulcanisé ou aggloméré pour de multiples applications telles
que, sans que cette liste ne puisse être considérée comme limitative :
*protection mécanique et antidérapante pour l’industrie et le transport ;
*isolation acoustique et vibratoire pour le bâtiment et le transport ;
*sols souples pour étables ;
*sols sportifs et d’aires de jeux
Etc…
 
-Toutes prestations de service dans le domaine du management industriel, à cet effet elle pourra
effectuer :
a) Toute activité de gestion, d’administration de direction et d’organisation, notamment la gestion
journalière et la représentation de toutes personnes liées ou non.
 
b) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’acquisition, de souscription, d’échange ou de tout autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, obligations, bon de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui sera apportés, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra un droit ;
 
c) La réalisation d’investissements immobiliers, tels qu’achat, vente, échange, lotissement,
promotion, mise en valeur, restauration, aménagement, construction, transformation, mise en
location ou prise en location de tous immeubles ainsi que la constitution de tous droits fonciers sur
lesdits immeubles.
 
d) accorder tous crédits ou prêts à toutes personnes physiques ou morales.
 
e) se porter caution ou garante hypothécaire pour tous crédits contractés par des personnes
physiques ou morales.
 
-L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location, en gros ou au détail de toutes fournitures d’
Volet B
équipements industriels.
 
Elle peut réaliser toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à
favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par toute voie (apport, souscription, cession de participation, intervention
financière, fusion, etc.) dans toute affaire, société, entreprise ou association, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés de quelque
nature que ce soit.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX MILLIONS CENT QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS
(2.140.500,00€) et est représenté par quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-sept actions
(89.467, -) sans désignation de valeur nominale
 
Article 5Bis : Historique du capital
A la constitution, le capital avait été fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS
(61.500,00€) représenté par six mille cent cinquante actions (6.150, -) sans désignation de valeur
nominale.
 
Suivant décision datée du 8 janvier 2010, le capital été porté à NONANTE MILLE EUROS (90.000,00
€) par la création de deux mille huit cent cinquante actions nouvelles (2.850, -) suite à une
augmentation en numéraire d’un montant de VINGT-HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (28.500,00
€).
 
Suivant décision datée du 23 mars 2011, le capital a été porté à CENT SOIXANTE MILLE EUROS
(160.000,00€) par la création de cinq mille six cents actions (5.600, -) suite à une augmentation de
capital en numéraire de SEPTANTE MILLE EUROS (70.000,00€).
 
Suivant décision datée du 11 octobre 2013, le capital a été porté à TROIS CENT VINGT MILLE
CINQ CENTS EUROS (320.500,00€) par la création de quatorze mille six cent quarante-quatre
actions sans désignation de valeur nominale suite à deux augmentations de capital :
-l’une en numéraire à concurrence de CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (55.000,00€) pour cinq
mille quatre-vingts une actions nouvelles (5.081, -) ;
-et ensuite l’une en nature à concurrence de CENT CINQ MILLE CINQ CENTS (105.500,00€) pour
neuf mille six cent vingt-six actions nouvelles (9.626, -).
 
Suivant décision du 18 janvier 2019, le capital a été porté à CINQ CENT QUARANTE MILLE CINQ
CENTS EUROS (540.500,00€) par la création de douze mille huit cent cinquante-huit actions
nouvelles (12.858, -) souscrite en numéraire.
 
Suivant décision du 4 décembre 2020, le capital a été porté à DEUX MILLIONS CENT QUARANTE
MILLE CINQ CENTS EUROS (2.140.500,00€) par la création de quarante-sept mille trois cent
soixante-cinq (47.365, -) actions nouvelles souscrites :
-à concurrence de douze mille deux cent quatre-vingts (12.280, -) actions par apport en nature et
entièrement libérées ;
-à concurrence de trente-cinq mille quatre-vingt-cinq (35.085, -) actions par apport en numéraire
entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit :
1. des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
Volet B
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
2. Le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au
nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en numéraire.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de
souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (où : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu par voie électronique dans le respect des dispositions
légales.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire,
le tout sous réserve de tout pacte d’actionnaire qui pourrait être signé.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard une semaine avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Volet B
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion, l’administrateur délégué, et les administrateurs qui le souhaitent.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Dans ce
cas, ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er vendredi du mois de juin à 18heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
 
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement : et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
Volet B
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit (courriel
compris) toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles
qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.
 
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Volet B
 
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou
Volet B
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre
du jour afin d'assurer la continuité de la société.
 
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7 :
230 CSA, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la
société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société.
 
Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article
7 :132 CSA.
 
Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités
requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Enfin, lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00€) tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la
société.
 
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
5. confirmé que le siège de la société sera maintenu en Région Wallonne, à 7080 Frameries, route
de Bavay, 44, son adresse mail est info@rubbergreen.be et son site internet propre est www.
rubbergreen.be.
 
6. a pris acte des démissions en leur qualité d’administrateurs de la société de :
-Monsieur Sébastien Prud'homme
-Monsieur Olivier Prud'homme
-La SRL « Demuynck Bedrijfsadvies »
-La SRL « Dynamic »
Et
-Monsieur Olivier Collige
Elle leur donne décharge de leur mandat.
 
A nommé en qualité d’administrateur :
-La SRL « Marcotech » précitée, dont le représentant permanent sera Monsieur Olivier Prud'homme,
prénommé
    1.  Andrew Stacey Piers, domicilié à Luzernestrasse 37/C, à 6415 Arth (Suisse)
-Madame Edith Coune, domiciliée Avenue du Zodiaque, 2 à Waterloo, 
-La SRL « Monticello », dont le siège est à Woluwé-Saint-Pierre, Avenue Prince Baudouin, 25, RPM
0525. 924.793 dont le représentant permanant est Monsieur François Cornelis, domicilié à
Konijnendreef 9, Knokke-Heist.
 
Et -la société Anonyme « IMBC SPINNOVA », ayant son siège social Rue des Quatre Fils Aymon 14,
7000 Mons, RPM Hainaut (Mons), 0870.661.013. dont son représentant permanent sera pour la
présente société, Monsieur Demoulin Serge, domicilié rue des Alliés 3, 7870 Lens.
Ils sont tous nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de juin 2026.
Leur mandat sera gratuit sauf toute autre décision de l’assemblée générale.
 
Les administrateurs ainsi élus nomment :
* au poste d’administrateur délégué la SRL « Marcotech », précitée pour la durée de son mandat en
Volet B
qualité d’administrateur. Son représentant permanent sera Monsieur PRUD’HOMME Olivier,
prénommé. Ce mandat sera rémunéré
* au poste de président du conseil d’administration, la SRL « Monticello », précitée, dont le
représentant permanent sera Monsieur François Cornelis, prénommé. Il est nommé pour la durée de
son mandat en qualité d’administrateur. Son mandat sera rémunéré.
 
7. de confier au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts et au Conseil d’
Administration le soin de procéder à l’exécution des décisions qui précèdent notamment l’adaptation
du livre des actionnaires.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes :
-une expédition de l’acte avec les procurations ;
-les statuts coordonnés ;
-les 4 rapports étant :
*Rapport du CA sur l’augmentation de capital par apport en numéraire ;
*Rapport du CA sur l’augmentation de capital par apport en nature ;
*Rapport du CA sur la modification de l’objet social ;
*Rapport du Commissaire sur l’apport en nature.
Signé Anne Wuilquot
Notaire