Ondernemingsnr : 0870625973
Naam
(voluit) : FLEECE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteellaan 47
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negen december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FLEECE", waarvan de zetel
gevestigd is te 1910 Kampenhout, Kasteellaan 47, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen ten belope van
180.000,00 euro, zonder vernietiging van aandelen.
De vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening zal
geschieden door middel van uitkering in geld aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun
aandelenbezit in de Vennootschap.
De uitkering zal aangerekend worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat deze vermindering van het eigen vermogen zal aangerekend worden op
het fiscaal werkelijk volgestort vermogen en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel
537, 5de lid W.I.B. 1992, op de destijds ingebrachte kapitalen die in toepassing van artikel 537 W.I.B.
1992 werden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap ingevolge het besluit van de
buitengewone algemene vergadering gehouden op 23 december 2013 ten overstaan van meester
Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 13 februari 2014 daarna, onder nummer 14041317.
(...)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "FLEECE".
Zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren
van activiteiten eigen aan een publiciteitsagentschap ongeacht de drager, het voorbereiden,
ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van alle activiteiten van communicatie,
promotie, public relations, direct marketing, media buying, media planning, internetontwikkeling en
audiovisuele productie en het doen van alle verrichtingen die algemeen genomen, op een of andere
wijze verband houden met alle mogelijke advies  en/of dienstenfuncties op het vlak van de
voornoemde activiteiten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden de creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie, verkoop, distributie,
commercialisering en algemene vertegenwoordiging van websites, logo's en grafisch materiaal,
zowel hardware als software.
De vennootschap heeft ten slotte tot voorwerp  in België en in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden het verwerven,  het beheer, het in licentie geven of nemen en het verdelen
van industriële en intellectuele eigendomsrechten inclusief naburige en auteursrechten en
merchandising.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- Uitvoering van alle mogelijke reclameactiviteiten, dit gaande van conceptie over creatie in woord en
beeld tot realisatie in alle mogelijke vormen, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden;
- Alle activiteiten die nodig zijn om de realisatie te volbrengen zoals stylisme, productie, fotografie en
decoratie;
- Productontwikkeling en productdesign in de ruimste zin van het woord waaronder begrepen
productdesign, productvorming en uitwerking, conceptontwikkeling, engineering, model- en
prototypebouw, industrialisatie en commercialisatie van producten, machines, processen en
uitrustingen waarbij het woord producten zowel consumentenproducten, industriële producten,
verpakkingen als grafisch materiaal omvat;
- Het uitoefenen en promoten van de schilder- en beeldhouwkunst en van allerhande kunstwerken en
vormen van kunst in de meest brede betekenis, waaronder eveneens auditieve kunst, alsook de
uitoefening en promotie van design en vormgeving in de ruimste betekenis van het woord;
- Het organiseren van brainstormsessies en seminaries;
- De handel onder al zijn vormen in en de productie, realisatie en creatie van schilderijen,
kunstwerken, beeldhouwwerken en kunstvoorwerpen in de ruimste zin, alsook de restauratie,
verhuring, het uitlenen van kunstwerken voor tentoonstellingen, de research in verband met
kunstwerken;
- De handel onder al zijn vormen in en de productie, realisatie en creatie van scheppende kunsten,
keramische kunsten, boetseerwerken en pottenbakkerij, alsmede het organiseren van workshops en
seminaries over alle bovenvermelde kunstvormen;
- Het uitbaten van een kunstgalerij, de organisatie en inrichting van, het ontwerpen van en de
deelname aan tijdelijke of permanente tentoonstellingen, vernissages en alles wat hiermede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- Het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin van het woord met betrekking of
aansluitend bij de voorgaande vermelde activiteiten.
De vennootschap kan ten gunste van dezelfde soort vennootschappen diensten verlenen en
optreden als vertegenwoordiger. In het algemeen zal zij alle commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bereiken.
De vennootschap kan verder tot voorwerp hebben het besturen van vennootschappen, welk
voorwerp deze vennootschappen ook mogen hebben, het deelnemen in en directie voeren over
vennootschappen en ondernemingen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of
analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen.
Al het voorgaande is niet beperkend, doch enkel aanduidend.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
Luik B
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, dertig april om elf uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
Luik B
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur:
1. De heer DE CEUSTER Philippe, wonende te 3191 Boortmeerbeek, Jasmijnlaan 21.
2. Mevrouw GABRIELS Alexandra, wonende te 3191 Boortmeerbeek, Jasmijnlaan 21.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van Mortierbrigade NV, allen
woonstkeuze gedaan hebbende te 1030 Schaarbeek, Waelhemstraat 77, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Luik B
Eric Spruyt
Notaris