N° d'entreprise : 0477472701
Nom
(en entier) : ODOO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 40
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-et-un novembre deux mille dix-neuf.
A 1160 Bruxelles, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse, 6.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Odoo", ayant son siège à 1367
Ramillies, section de Grand-Rosière, chaussée de Namur, 40, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième mardi du mois de juin à dix heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 17 des statuts par le
texte suivant :
"L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure".
DEUXIEME RESOLUTION : Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2019 se tiendra le mardi 9 juin 2020 à 10 heures.
TROISIEME RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication d'un extrait du présent acte notarié aux Annexes du Moniteur belge.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, notamment afin de les mettre en
concordance avec la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec
effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I - TYPE DE SOCIETE
Article 1 - Forme -dénomination
La société revêt la forme de la société anonyme. Elle est dénommée " Odoo ".
Article 2 - Siège social
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Volet B
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la recherche, le développement, la vente et la
consultance en informatique.
Elle a également pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social soit pour son
compte propre soit pour compte de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières ou manières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4 - Durée
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 - Capital
Le capital social est fixe à un million trois cent quarante-quatre mille et cinq cent trente-six euros
virgule trente-deux cents (€ 1.344.536,32). Il est représenté par trois millions six cent nonante-cinq
mille cinq cent vingt-quatre (3.695.524) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Les trois millions six cent nonante-cinq mille cinq cent vingt-quatre (3.695.524) actions sont reparties
en trois classes d'actions:
- deux millions cinquante-trois mille cent quarante-quatre (2.053.144) actions de classe ordinaire ;
- sept cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept (709.987) actions de classe A ; et
- neuf cent trente-deux mille trois cent nonante-trois (932.393) actions de classe B.
Toutes les classes d'actions de la société bénéficient des mêmes droits et privilèges, à moins qu'il en
soit disposé autrement dans les présents statuts.
En cas de transfert d'actions entre actionnaires ou à un tiers conformément aux dispositions des
présents statuts, ces actions continueront à appartenir à la même classe d'actions que celle à
laquelle elles appartenaient avant leur transfert, sauf disposition contraire des statuts.
(...)
TITRE III - ADMINISTRATION
Article 9 - Composition de l'organe d'administration
9.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq administrateurs,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale de la manière suivante:
- Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires détenteurs d'actions
ordinaires (les " Administrateurs Ordinaires "), dont l'un d'eux sera le président du conseil
d'administration ;
- Un (1) administrateur est nommé sur proposition des actionnaires de Classe B (l'" Administrateur de
Classe B ") ;
- Un (1) administrateur est nommé sur proposition des actionnaires de Classe A (l'" Administrateur de
Classe A ") ;
- Un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe d'actionnaires représentant une majorité
qualifiée de 67% au moins des actions de la société.
L'Administrateur de Classe B nommé au conseil d'administration à la date d'adoption des présents
statuts est Antony Clavel.
9.2 Au sein de chaque groupe d'actionnaires, la décision relative à l'identité des candidats à proposer
est prise à la majorité simple des actionnaires concernés.
L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires chargé de proposer des candidats à un mandat informera
les autres actionnaires de l'identité de ses candidats au plus tard une (1) semaine avant l'assemblée
générale au cours de laquelle les administrateurs doivent être nommés.
9.3 Chaque poste d'administrateur doit être pourvu endéans les deux (2) mois suivant la date à
laquelle le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires chargé de
proposer des candidats à un poste d'administrateur ne présente pas une liste (conjointe) de
candidats endéans cette période de deux (2) mois, l'assemblée générale pourra nommer, de
manière discrétionnaire, un administrateur afin d'honorer le mandat pour lequel aucune liste de
candidats n'a été déposée, jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires présente sa liste
de candidats pour le mandat en question. Le fait qu'un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ne
présente pas de candidats n'entraine pas une renonciation au droit de présenter des candidats pour
le mandat d'administrateur en question et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires habilite à
présenter des candidats pour un mandat d'administrateur aura le droit d'exiger qu'une nouvelle
assemblée générale des actionnaires de la société soit convoquée afin d'élire les candidats qu'il
Volet B
proposera à l'élection.
9.4 L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a initialement proposé l'administrateur a le droit de
remplacer cet administrateur. L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné aura le droit de
demander la révocation de(s) l'administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de
proposer au moins deux nouveaux candidats pour le poste de l'administrateur à remplacer. Dans un
tel cas, les autres actionnaires s'engagent à voter rapidement, et dans tous les cas avant la
prochaine réunion du conseil d'administration, en faveur de la révocation en question et, le cas
échéant, du remplacement de l'administrateur.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur et si un administrateur doit être
coopté, le même droit de proposer des candidats revient à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires
qui a proposé l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.
9.5 L'assemblée générale décide des émoluments des administrateurs. Toutes dépenses
raisonnables, y compris des frais de voyages justifiés, exposées par un administrateur en lien avec
l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la société, seront payées ou remboursées par
la société.
9.6 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associes, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
9.7 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
9.8 Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf décision
contraire de l'assemblée générale des actionnaires.
Article 10 - Président et gestion journalière
10.1. Le conseil d'administration élit à la simple majorité des voix, parmi les Administrateurs
Ordinaires, un président. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
10.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs. La délégation et la révocation de la gestion journalière sont décidées par le conseil
d'administration se prononçant à l'unanimité. Le délégué à la gestion journalière représente la
société dans le cadre de la gestion journalière.
10.3. Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et
limites.
Article 11 - Réunions - Délibérations et résolutions
11.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige avec un
minimum de six (6) fois par an, au siège social ou en tout autre endroit indique dans les
convocations, sur convocation du Président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs. Ceux-ci fixent, en ce cas, la date de la réunion et libellent son ordre du jour.
Le conseil d'administration peut également se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
11.2 Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont adressées par email à chaque
membre du conseil d'administration au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut valablement délibérer et prendre ses décisions
sans apporter la preuve de l'accomplissement des formalités de convocation à condition que tous les
administrateurs soient présents, représentes ou aient renoncé à leur droit d'être formellement
convoques à la réunion.
Article 12 - Majorités
12.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points inscrits à
l'ordre du jour que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente ou valablement
représentée et pour autant qu'au moins, d'une part, un (1) Administrateur Ordinaire et d'autre part, un
(1) Administrateur de Classe A ou Administrateur de Classe B soient présents ou valablement
représentés.
Si, à l'occasion d'une première réunion du conseil d'administration, moins de la moitié (1/2) des
membres du conseil ou aucun Administrateur Ordinaire ou aucun Administrateur de Classe A ou
Administrateur de Classe B ne sont présents ou valablement représentés, une seconde réunion du
conseil d'administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de dix (10)
jours ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra valablement délibérer sur les points
qui figurent à son ordre du jour, qu'importe le nombre et la classe des membres du conseil
d'administration présents ou valablement représentes.
12.2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, même par simple lettre, fax, email ou par
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, délégation a un autre
membre du conseil pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs autres
administrateurs lors d'une réunion.
Volet B
En outre, tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du
conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
12.3. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
12.4. Sauf autres dispositions légales ou statutaires, les décisions du conseil d'administration ne sont
valablement prises que si elles recueillent le vote favorable de la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'une ou de plusieurs abstentions, de la majorité
des voix des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d'une (1) voix. Toutefois, il disposera d'autant de voix
supplémentaires qu'il représente d'administrateurs à la réunion.
12.5. Nonobstant l'article 12.4 ci-dessus, certaines décisions (y compris concernant des filiales de la
société de temps à autre) requerront l'approbation d'au moins, d'une part, un Administrateur
Ordinaire et d'autre part, de l'Administrateur de Classe A ou de l'Administrateur de Classe B :
- la modification de l'activité commerciale de la société (ou de l'une de ses filiales) ;
- l'acquisition de participations dans d'autres entités pour un prix global excédant 5 % du chiffre
d'affaires annuel de la société ;
- l'acquisition par la société de ses propres Titres ;
- la constitution de filiales ;
- la conclusion (ou la modification) de conventions ou d'accords de prêt ou de facilités de crédit (que
ce soit à titre de prêteur ou d'emprunteur) lorsque le montant total emprunté (ou engagé) dépasse 5
% des recettes annuels de la société ;
- la vente d'actifs, de licences ou le transfert de tout droit de propriété intellectuelle clé pour la
société, en dehors de l'activité normale de la société ou de l'une de ses filiales ;
- la conclusion (ou la modification) d'un contrat de joint-venture ou autre partenariat important avec
une personne ou une entité active dans le même secteur d'activité commerciale que la société ;
- la nomination d'un nouveau CEO ;
- la conclusion (ou la modification) de tout contrat d'emploi ou de services avec des employés,
consultants, membres du management ou prestataires de services ayant une rémunération ou une
compensation de plus de EUR 250.000 par an, à l'exception des prestataires de services pour
lesquels la société n'envisageait pas au moment de la conclusion du contrat de prestation de
services que le total de leur rémunération ou leur compensation n'excède EUR 250.000 par an ;
- la conclusion (ou la modification) de tout contrat d'emploi ou de services avec des employés,
consultants, membres du management ou prestataires de services qui rapportent directement au
CEO;
- la prise de mesures pouvant donner lieu à un éventuel conflit d'intérêt, ou à des arrangements ou
transactions autres que ceux conclus dans des conditions usuelles de marché, y compris sans y être
limité les packages salariaux du management ;
- l'adoption de tout plan d'option sur actions (stock option plan) (" Plan d'Options sur Actions ") ;
- l'adoption du budget annuel de la société ;
- toute transaction excédant 10% du chiffre d'affaires budgétisé de la société ; et
- toute augmentation de plus de 10% des dépenses totales budgétisées de la société.
La révocation du CEO ne requiert un vote à la simple majorité des voix des actionnaires.
12.6 Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président et les membres qui le souhaitent.
Les membres de la minorité pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires ou leurs
observations et lorsqu'ils jugeront à propos de dégager leur responsabilité, ils devront en outre,
exposer ces observations à la prochaine assemblée générale.
Les copies des procès-verbaux du conseil d'administration à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 13 - Pouvoirs de gestion
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 14 - Représentation
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement. Elle
est également représentée, dans les limites de la gestion journalières, par le ou les délégués à la
gestion journalière, chacun ayant le pouvoir d'agir seul. Elle est en outre représentée par toute autre
personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil
d'administration.
TITRE IV - CONTRÔLE
Article 15 - Contrôle de la société
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un commissaire. Ce commissaire est nommé pour un terme de trois ans, renouvelable et
non révocable, sauf pour justes motifs. Ce commissaire doit être choisi parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
(...)
Article 17 - Assemblée générale annuelle
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Article 18 - Lieu
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indique dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou du commissaire.
(...)
Article 20 - Prorogation
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 21 - Délibérations - Résolutions
21.1 Les décisions sont prises lors de toute assemblée générale ordinaire ou spéciale, quel que soit
le nombre de titre présents ou représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. Les décisions sont
prises tors de toute assemblée générale extraordinaire (et notamment en cas de modification des
statuts et d'émission de titres), pour autant que la moitié des titres soient présents ou représentés
dans la Classe d'actions B et que la proposition réunisse la majorité des voix des actionnaires de
Classe B, étant entendu que les articles 8.4, 8.5, 8.6, 12, 21.1 et 28 des présents statuts ne pourront
être modifiés que moyennant l'accord de 85% des voix des actionnaires de Classe B. Lorsque la loi
prévoit des majorités plus contraignantes ces règles plus contraignantes s'ajouteront aux règles de
quorum et de majorité ci-dessus.
21.2. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée sera convoquée et si ce
quorum n'est pas non plus atteint à cette deuxième assemblée, une troisième assemblée sera
convoquée et pourra délibérer quel que soit le nombre de voix présentes ou représentées.
21.3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
21.4. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les
administrateurs, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droit de souscription ou
de certificats émis avec l'accord de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 22 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le Président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 23 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
TITRE VI - ECRITURES - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 25 - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice.
Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
Article 26 - Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autoriser à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
Article 27 - Nomination de liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, sauf
liquidation en un seul acte, la liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée
générale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comité de liquidation.
A cette fin, sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs disposent des pouvoirs
les plus étendus prévus par la loi. L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination.
Article 28 - Répartition en cas de liquidation, vente et introduction en bourse
28.1 En cas de Situation de Liquidation (telle que définie ci-dessous), après paiement de toutes les
dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, les produits
résultant d'une telle transaction (les " Produits ") seront répartis comme suit entre les actionnaires et
ce, pour autant que le prix ou la valeur par action suite à la Situation de Liquidation soit de moins de
EUR 8,72/action (ceci vaut également si le prix de vente est payé en plusieurs tranches, y compris
par le biais d'un mécanisme d'earn-out) :
a. chaque actionnaire de Classe B a le droit de percevoir, préalablement et par préférence aux
autres actionnaires, une partie des Produits, à concurrence d'un montant par action égal au Prix de
Souscription (tel que défini ci-dessous) de cette action (en ce compris les primes d'émission) détenue
par l'actionnaire concerné, étant entendu que si les Produits ne sont pas suffisants pour
désintéresser l'ensemble des actionnaires de Classe B, ces Produits seront répartis entre les
actionnaires de Classe B au pro rata du Prix de Souscription par action des actions détenues par les
actionnaires de Classe B.
b. après que le remboursement ait été effectué aux actionnaires de Classe B conformément ce qui
est prévu ci-dessus, chaque actionnaire de Classe A a le droit de percevoir, préalablement et par
préférence aux autres actionnaires, une partie des Produits, à concurrence d'un montant par action
égal au Prix de Souscription de cette action (en ce compris les primes d'émission) détenue par
l'actionnaire concerné, étant entendu que si les Produits ne sont pas suffisants pour désintéresser
l'ensemble des actionnaires de Classe A, ces Produits seront répartis entre les actionnaires de
Classe A au pro rata du Prix de Souscription par action des actions détenues par les actionnaires de
Classe A.
c. après que les remboursements susvisés aient été effectués aux actionnaires de Classe A et B,
chaque actionnaire possédant des actions ordinaires a le droit de percevoir, une partie des Produits,
à concurrence d'un montant par action égal au Prix de Souscription de cette action (en ce compris
les primes d'émission) détenue par l'actionnaire concerné étant entendu que si les Produits ne sont
pas suffisants pour désintéresser l'ensemble des actionnaires possédant des actions ordinaires, ces
Produits seront répartis entre les actionnaires possédant des actions ordinaires au pro rata du Prix
de Souscription par action des actions détenues par les actionnaires possédant des actions
ordinaires.
28.2 Après que les remboursements susvisés aient été effectués à tous les actionnaires (ou, si le
prix ou la valeur par action découlant de la Situation de Liquidation est égal ou supérieur à 8,72
euros par action), les produits ou actifs restants de la société seront répartis entre tous les
actionnaires, de manière proportionnelle par rapport au nombre total d'actions de la société qu'ils
détiennent à la date de la Situation de Liquidation.
28.3 Si une partie des Produits à repartir entre les actionnaires ne consiste pas en une somme
d'argent ou en des titres qui sont admis à la négociation sur un marché boursier ou sur un marché
règlementé de l'Espace Economique Européen ou des Etats-Unis et qui sont immédiatement et
librement cessibles, cette partie des Produits sera soumise à une valorisation effectuée par un expert
indépendant, choisi par le conseil d'administration, et qui prendra comme base de calcul la valeur de
marché (" fair market value ") des Produits et la faculté pour la nouvelle entité (dans le cas où la
Situation de Liquidation consiste en une fusion ou une scission), le cas échéant, de satisfaire aux
obligations actuelles de la société.
28.4 Pour les besoins de cet article 28, le " Prix de Souscription " signifie le prix auquel une action a
été souscrite par un actionnaire lors de l'émission de cette action par la société.
28.5 Pour les besoins de cet article 28, " Situation de Liquidation " signifie (i) la faillite, la dissolution
avec liquidation, la liquidation ou la réorganisation judiciaire de la société (ii) la vente d'une
participation de contrôle de la société ou plus particulièrement de 50% ou plus des actions de la
société, (iii) le transfert de 50% ou plus des actifs de la société, lorsque les produits de la vente de
ces actifs ne sont pas réinvestis dans la société mais distribues aux actionnaires, (iv) une fusion ou
acquisition impliquant la société ou ses filiales et à la suite de laquelle la société ou ses filiales ne
sont pas l'entité survivante, une scission ou une opération de restructuration similaire aboutissant à
un changement de contrôle sur la société ou par laquelle tous les actifs dc la société, ou une partie
Volet B
des actifs substantiellement équivalente, est transférée ou (v) la vente d'actions dans le cadre d'une
introduction en bourse de la société.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Roald Sieberath en qualité
d'administrateur désigné par l'assemblée générale de la Société, fonction à laquelle il a été nommé
par l'assemblée générale des actionnaires lors de sa réunion du 25 avril 2014, avec effet immédiat.
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Harold Mechelynck en qualité
d'administrateur ordinaire de la Société, fonction à laquelle il a été nommé par l'assemblée générale
des actionnaires lors de sa réunion du 25 avril 2014, avec effet immédiat.
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Cyril Bertrand en qualité
d'administrateur de classe B de la Société, fonction à laquelle il a été nommé par l'assemblée
générale des actionnaires lors de sa réunion du 25 avril 2014, avec effet immédiat.
Tous les pouvoirs accordés à Messieurs Roald Sieberath, Harold Mechelynck et Cyril Bertrand, en
leur qualité d'administrateur, sont révoqués avec effet immédiat.
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur les personnes suivantes pour
une durée de six ans, venant à expiration après l'assemblée générale annuelle de l'an 2025:
- Siparex Proximite Innovation SAS, dont le siège social est situé à 27 rue Marbeuf, 75008 Paris,
France, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 452 276 181 R.C.S. Paris
et dont le numéro d'entreprise en Belgique est 0713.923.661, représentée par son représentant
permanent Monsieur Cyril Bertrand;
- Monsieur Anthony Clavel, domicilié 6 Chester Cottages, Bourne Street, Londres SW1W 8HG
(Royaume-Uni),
- Samanda SA, dont le siège social est situé à 4000 Liège, avenue Maurice-Destenay 13, inscrite au
registre des personnes morales de Liège de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0480.028.848, représentée par son représentant permanent Damien Lourtie;
Le mandat d'administrateur de Siparex Proximite Innovation SAS, d'Anthony Clavel et de Samanda
SA n'est pas rémunéré.
Le conseil d'administration est composé de la manière suivante:
- Fabien Pinckaers, administrateur ordinaire;
- Siparex Proximite Innovation SAS, représentée par son représentant permanent, Cyril Bertrand,
administrateur ordinaire;
- Alain Tingaud, administrateur de classe A;
- Anthony Clavel, administrateur de classe B; et
- Samanda SA, représentée par son représentant permanent, Damien Lourtie, administrateur
désigné par l'assemblée générale.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
Monsieur Alessandro Mazzocchetti, prénommé, Maître Julie Salteur qui, à cet effet, élit domicile dans
les bureaux de NautaDutilh SPRL, situés à 1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-
Carrefour des Entreprises.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire