N° d'entreprise : 0885079765
Nom
(en entier) : S.B. Architecture & Concept, Société d'Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Raidons(Y-G) 24/1
 : 5650 Walcourt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé le 23 novembre 2023 par Maître Geneviève GIGOT, notaire associé de la
société à responsabilité limitée, dénommée « Geneviève GIGOT & Armelle DECUIR - Notaires
associés », ayant son siège à 5650 Walcourt, allée du 125ième Régiment d’Infanterie, n°4(RPM
Dinant 0834.124.180), il résulte que  Monsieur BOREUX, Stéphane Victor Albert, né à Charleroi le
treize avril mille neuf cent septante-quatre, domicilié à 5650 Yves-Gomezée, commune de Walcourt,
Rue des Raidons, 24, actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « S.B. Architecture & Concept,
Société d’Architectes » dont le siège est établi à 5650 Yves-Gomezée, commune de Walcourt, rue
des Raidons, n°24/1 a pris les décisions suivantes:
 
PREMIERE DECISION – CONSTAT DE L’APPLICATION DU CSA A COMPTER DU 1ER JANVIER
2020
L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et
des associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’actionnaire unique constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives
du Code des sociétés et des associations deviennent applicables.  Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. 
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment que la société a adopté la forme légale
organisée par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée
à responsabilité limitée c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME DECISION : SUPPRESSION DE L’INDISPONIBILITE
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire-unique constate que le capital
effectivement libéré (12.400,00€) et la réserve légale de la société (1.860,00€), soit quatorze mille
deux cent soixante euros (14.260,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux
cents euros (6.200,00€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’actionnaire-unique signale que le capital souscrit lors de la constitution de la société était de dix-
huit mille six cents euros (18.600,00€)
L’actionnaire-unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
 
TROISIEME DECISION : OBJET
   1°) RAPPORT  
L’actionnaire unique-administrateur remet au notaire son rapport exposant la justification détaillée de
la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
L’actionnaire unique approuve ce rapport.
 
         2°) OBJET
L’actionnaire unique décide de remplacer le dernier alinéa de l’article 4 des statuts par le texte tel
que proposé à l’ordre du jour.
 
QUATRIEME DECISION : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, et en concordance avec les décisions prises aux résolutions qui précèdent.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire-unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
avec les décisions prises aux résolutions précédentes.
 
L’actionnaire-unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « S.B. Architecture & Concept, Société d’Architectes ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non  doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration et après accord du Conseil
de l’ordre, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration et après accord du Conseil de l’
ordre, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas
de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Ces décisions doivent être communiquées au Conseil Provincial dans le ressort duquel ces
établissements sont créés et au Conseil Provincial du siège de la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger:
º les missions et activités découlant de l’exercice de la profession d’architecte;
º l’élaboration de plans, de cahier des charges ou de métrés, tous travaux d’expertises, d’
illustrations, de décoration, de réalisations de maquettes, d’études topographiques et ou socio-
économiques;
º toutes études urbanistiques et de planologie;
º en général, l’exercice par les associés pour compte de la société, de la profession d’architecte ainsi
que toutes discipline connexe et non incompatible.
Etant entendu que la société s’engage à respecter toutes les prescriptions du règlement de
déontologie établi par le Conseil National de l’Ordre des Architectes et que seules les personnes
légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’architecte en son sein.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet, pour autant que telles opérations n’aient pas un caractère
commercial.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
                           
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
Cependant, les souscriptions de personnes qui n’exercent pas une activité au sein de la société, dont
la profession est incompatible avec la profession d’architecte ainsi que les dispositions de l’objet
social, ou dont la présence aurait pour effet de ne pas respecter la règle des soixante pour cent dont
question à l’article 9, ne sont pas admises.
 
TITRE III. TITRES
 
             Article 8.
8.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions doit être communiqué sur simple demande au Conseil de l’Ordre Compétent.
 
8.2. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En outre, s’il s’agit de parts sociales d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être
confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente neuf.
 
Article 9. Actionnaires - Cession d’actions
 
§ 1er : Actionnaires
Le nombre des actionnaire est illimité.
La société ne peut compter comme actionnaires que:
º des personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession;
º des personnes morales dont l’objet est identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet de
la présente société.
Cependant, au moins soixante pour cent (60%) des actions ainsi que des droits de vote doivent être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de l’ordre des architectes; toutes les autres
actions peuvent être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession
qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Par “indirectement”, on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Le stagiaire ne peut constituer une personne morale au sens de la présente loi ou en être
actionnaire, administrateur, administrateur-délégué que s'il s'agit d'une personne morale au sein de
laquelle il exerce la profession avec son maître de stage ou avec un architecte inscrit à un des
tableaux de l'Ordre des architectes.
Conformément à l’article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l’architecte-personne morale.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat  des actions tel
qu’il est répertorié dans le registre des actions.
Toute personne qui souhaite être actionnaire de la société doit, avant toute acquisition d’actions, soit
par souscription, soit par cession, être agréée par l’assemblée générale des actionnaires ainsi qu’il
est prévu au paragraphe 2 du présent article des statuts et tout projet de transmission d’actions, de
démembrement du droit de propriété d’actions en usufruit et nue-propriété ou d’admission de
nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent
qui dispose d’un délai de trois mois pour se prononcer.
 
§ 2 : Cession d’actions
 
1°) CESSIONS ENTRE VIF
a) Cessions libres
Tant que la société ne comprendra qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à un ou plusieurs cessionnaires, moyennant le respect de l’article 10 des présents
statuts.
b) cessions soumises à autorisation:
En cas de pluralité d'actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra les
offrir préalablement aux autres actionnaires, et, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié des
actionnaires, représentant en outre les trois/quarts des actions d’architecte, et pour autant que le ou
les cessionnaires répondent aux conditions prévues au pragraphe 1er du présent article des statuts.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénoms, professions, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant s'ils sont disposés à acquérir tout ou
partie des actions offertes, ou, à défaut, s'ils autorisent la cession proposée, et en signalant que ceux
qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette
réponse devra être envoyée dans le délai de quinze jours par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Codes des Sociétés et des Associations.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
2°) TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire, si la société ne comprend qu'une seule personne, ou de
l'un des actionnaires si elle en comprend plusieurs, n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès de l’actionnaire ou de l’un des actionnaires, les droits afférents aux actions de l’
actionnaire décédé seront exercés par ses héritiers ou légataires.
En cas de dissolution de l’actionnaire personne morale, les droits afférents aux actions de la société
dissoute seront exercés par le ou les actionnaires de la société dissoute chacun en proportion de
leur souscription dans ladite société dissoute.
L'activité professionnelle de l'héritier, du légataire ou du ou des actionnaires de la société dissoute
pourra continuer à s'exercer au sein de la société, pour autant que l'héritier, le légataire ou le ou les
actionnaires de la société dissoute répondent aux conditions prévues au paragraphe 1er du présent
article des statuts.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire défunt ou le ou les actionnaires de la société dissoute qui
ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes de l'alinéa qui précède seront également
tenus, comme il est dit ci-dessus à paragraphe 2.- 1°) b) du présent article, d'offrir préalablement les
actions faisant partie de la succession ou de la dissolution de l’actionnaire personne morale aux
autres actionnaires, et devront solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des autres
actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique ou de dissolution de l’actionnaire personne morale, et si les
héritiers, les légataires ou le ou les actionnaires de la société dissoute ne remplissent pas toutes les
conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, les héritiers ou légataires, régulièrement
saisis ou envoyés en possession, ou le ou les actionnaires de la société dissoute devront, dans un
délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
1/ Soit opérer une modification de l’objet, dans le respect des articles prévus à cet effet du Code des
Sociétés et des Associations;
2/ Soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du paragraphe 1 du présent article;
3/ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces conditions ;
4/ A défaut, la société est mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 Tous les administrateurs et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente neuf sur la
protection du titre et de la profession d’architecte inscrites à un des tableaux de l’ordre des
architectes.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
                           
a) Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Tout acte relevant de l’exercice de la profession d’architecte ne peut être décidé et accompli que par
un architecte-gérant ou sous contreseing.
                           
b) Pouvoirs de représentation  
                           
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par l’
administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Toutefois, il est rappelé que les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés
et accomplis exclusivement par des architectes.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 10 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du codes des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
    Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s), qui doi(ven)t être des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte, en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs aura(auront) notamment pour mission de préserver les intérêts des maîtres de
l’ouvrage avec lesquels la société a contracté et de suivre les contrats d’architecture en cours pour
les mener à bonne fin avant la clôture de la liquidation, ou, s’il y a lieu, de confier cette mission à un
tiers-architecte.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Règles déontologiques
La loi du vingt février mil neuf cent trente neuf, la loi du vingt six juin mil neuf cent soixante trois et la
déontologie de la profession d’architecte doivent être respectées tant par l’architecte personne
morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés  en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte.  Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Tout projet de modification des présents statuts devra être préalablement soumis à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre compétent qui dispose d’un délai de trois mois pour se prononcer.
 
Article 29. Particularités – Intérêts des tiers:
1. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte qui sera chargé de la mission d’architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire:
a. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la continuité
des contrats d’architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’administrateur.  Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux
clients par lettre recommandée à la poste.  La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de
choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à
la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.  Si le
client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
b. Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
sera désigné afin d’assurer la continuité des contrats en cours.  Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique
lors de la reprise de ses fonctions.  Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients
par lettre recommandée à la poste.  La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un
autre architecte pour continuer la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision dans un
délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de
confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la société devra dans les
huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.b du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6. La société se soumettra aux droits et obligations résultant pour elle des dispositions de la loi du
quinze février deux mil six relative à l’exercice de la profession d’architecte en personne morale.  A
ce titre:
- la société s’inscrit à un des tableaux de l’Ordre des Architectes;
- la société couvre sa responsabilité civile et celle de tous les architectes actionnaires et/ou
administrateurs, en ce compris la garantie décennale, par une assurance, conformément au prescrit
légal et à l’Arrêté Royal du vingt cinq avril deux mil sept.  Elle couvre de la même manière tous les
autres organes chargés de la gestion ou de l’administration de la société quelle que soit la
dénomination de leur fonction, lorsqu’ils agissent pour le compte de la société dans le cadre de l’
exercice de la profession d’architecte.  Sont assurés de même manière les préposés, stagiaires et
autres collaborateurs lorsqu’ils agissent pour compte de la société.  A défaut  de telle assurance, les
administrateurs seront solidairement responsables envers les tiers de toute dette qui résultera de la
garantie décennale;
- tout contrat d’architecture reprend obligatoirement le nom de la compagnie d’assurance couvrant la
responsabilité de l’architecte, le numéro de la police ainsi que les coordonnées de l’ordre des
architectes qui peut être consulté dans le cadre du respect de l’obligation d’assurance;
- la société reprend les droits résultant des contrats en cours conclu par un architecte en personne
physique, moyennant l’accord écrit préalable du maître de l’ouvrage;
- si en raison du décès du ou des administrateurs, du ou des actionnaires, la société ne répond plus
aux conditions requises par la loi pour exercer la profession d’architecte, elle disposera d’un délai de
six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions et pourra, pendant ce délai, continuer à
exercer la profession.
 
Article 30. Approbation des statuts:
Les présents statuts lors de la constitution de la société ont reçu, en date du treize novembre deux
mil six, l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des architectes de Namur.
La modification des présents statuts constatée dans le procès-verbal de l’assemblée générale dressé
par le notaire Geneviève GIGOT de Walcourt, en date du 22 mai 2008 a été approuvée par le
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes de Namur en date du dix neuf mai deux mil huit.
La modification des présents statuts constatée dans le procès-verbal de l’assemblée générale dressé
par le notaire Geneviève GIGOT de Walcourt, en date du 23 novembre 2023 a été approuvée par le
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes de Namur en date du 6 novembre 2023.
 
CINQUIEME DECISION : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
L’actionnaire unique décide de mettre fin à sa fonction de gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée. Son mandat sera gratuit sauf décision contraire d’une assemblée générale
future.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
 
SIXIEME DECISION : Adresse du siège
L’adresse du siège est la suivante : rue des Raidons, n°24/1 à 5650 Yves-Gomezée, commune de
Walcourt.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
                                                     Geneviève GIGOT, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, coordination des statuts