N° d'entreprise : 0444396095
Nom
(en entier) : EP COMMUNICATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Huart Hamoir 71
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le dix-sept mai
Devant Nous, Maître François MARCELIS, notaire associé à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Marcelis, Notaires Associés », ayant son siège à
Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Joseph Stevens 7, 24ème étage.
A Bruxelles, en l’étude
S’EST REUNIE :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée « EP COMMUNICATION », ayant son siège à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), Avenue Huart
Hamoir 71, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone),
sous le numéro d’entreprise 0444.396.095.
Société constituée sous la forme d’une société coopérative aux termes d’un acte du 19 juin 1991,
publié aux Annexes au Moniteur Belge du 4 juillet suivant, sous le numéro 910704-61 et dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Bernard WILLOCX, notaire à la
résidence de Bruxelles, le 19 juin 2014, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 17 juillet suivant,
sous le numéro 14138345.
Dont le siège fut transféré à l’adresse actuelle aux termes de la décision de l’organe d’administration
du 25 mai 2012, publiée aux Annexes au Moniteur Belge du 08 juin suivant, sous le numéro
12102350.
BUREAU
La séance est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Madame MURPHY Jane, domiciliée à
Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), avenue Huart Hamoir, 71, ETRC.
Secrétaire : Monsieur WILLOCX Olivier Edouard Pierre Marie, domicilié à Schaerbeek (B-1030
Bruxelles), avenue Huart Hamoir, 71, ETRC.
Scrutateurs : /
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se compose des actionnaires suivants dont les nom, prénoms, lieu et date de
naissance, numéro national et domicile, pour les actionnaires personnes physiques et la forme
juridique, la dénomination, le siège, le numéro d’entreprise, pour les actionnaires personnes morales,
sont mentionnés à la liste de présence qui restera ci-annexée.
Il résulte de la liste de présence que la totalité des actionnaires titulaires ensemble de la totalité des
actions sont ici présentes ou représentées.
Il n’existe pas d’autres titres donnant un droit de vote.
En conséquence, la comparution devant Nous Notaire est arrêtée comme indiqué ci-dessus.
EXPOSE DU PRESIDENT
La Présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. - que l’ordre du jour a été rédigé conformément au Code des sociétés et des associations ;
- que, conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, les dispositions impératives dudit Code sont
applicables à la présente société ;
- que conformément à l’article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, la procédure de transformation visée au livre
14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas ;
- que les actions de la société n’ont pas été données en gage
- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
Titre A.
Modification de la dénomination.
Proposition de remplacer par la dénomination actuelle par « EUROPEAN DIGITAL SERVICES
REPRESENTATIVE », en abrégé « EDSR ».
Titre B.
Modification du nombre d’actions.
Proposition de prévoir que les apports seront désormais représentés par vingt mille (20.000) actions,
numérotées de 1 à 20.000, de sorte que le nombre d’action actuel est multiplié par 666,67.
Titre C.
Transformation en société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts conformes aux
dispositions du Code des sociétés et des associations relatifs aux sociétés à responsabilité limitée –
Modification de l’objet.
1. Proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée en application de l’article
41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Proposition :
1°) d’acter que l’objet de la société ne répondant pas à la définition de société coopérative prévue
par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, la forme légale de ce Code qui lui est
attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa, cinquième tiret de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, est la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2°) en conséquence, de transformer, conformément à l’article 41, § 4 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et dès lors
sans application de la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er, chapitre
2 du Code des sociétés et des associations, la société en une société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
Dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité
limitée selon le principe de continuité de la personnalité juridique.
La société conserve le même numéro d'immatricu¬lation à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit
le numéro d’entreprise 0444.396.095.
Le capital effectivement libéré de la société, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent
(€ 18.592,01-), ainsi que le montant des réserves légales existantes au 31 décembre 2019 et s’
élevant à zéro euros (€ 0,00-), sont converties en des capitaux propres statutairement indisponibles
de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations, soit à
concurrence d’un montant total de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01-).
2. Proposition de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de le mettre
à disposition pour des distributions futures.
3. Modification de l’objet
3.1 Rapport préalable
Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et
des Associations justifiant en détail la proposition de modification de l’objet de la société.
3.2 Proposition de modifier l’objet afin que celle-ci exerce les activités de data protection officer, de
consultance, de mandataire, de services de représentation, d’administration et de communication
aux entreprises, aux fédérations, aux associations, aux autorités publiques, ou plus généralement à
toute organisation, européennes et non-européennes
3.3 En cas d’acceptation de la proposition dont question au point 3.2, proposition de remplacer le
texte de l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger d’agir en qualité de mandataire et d’offrir
des services de représentation, d’administration et de communication aux entreprises, aux
fédérations, aux associations, aux autorités publiques, ou plus généralement à toute organisation,
européennes et non-européennes.
La société peut offrir des services de consultance comprenant entre autres des services juridiques,
de la veille législative, du conseil et des activités en représentation, lobbying, communication,
organisation de séminaires et d’événements, etc.
La société peut acheter, vendre, louer des immeubles ou des véhicules automobiles en Belgique ou
à l'étranger.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation
et le développement de son entreprise.
La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres
sociétés ayant un objet similaire ou non.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
»
4. Proposition d’adopter de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et
des associations applicables à la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5. Proposition de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des statuts eux-mêmes tout en
maintenant celle-ci en l’adresse actuelle.
6. Site internet et adresse e-mail.
Titre D.
Confirmation du mandat des administrateurs en fonction.
Proposition de confirmer le seul administrateur en fonction de la société dans ses fonctions et ce
pour une durée indéterminée.
Titre E.
Nomination d’administrateurs.
Proposition de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société pour une
durée indéterminée :
- Madame MURPHY Jane ;
- Monsieur PIERRARD Cédric ;
- Madame GEURTS Romane ;
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires.
Titre F.
Pouvoirs d’exécution.
Proposition de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, agissant seul, avec faculté de
subdélégation, aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent et au notaire instrumentant pour la
publication aux Annexes au Moniteur Belge.
***
II. Compte tenu de ce que :
A. les actionnaires sont ici présents ou représentés.
B. l’administrateur unique est ici présent, à savoir Monsieur WILLOCX Olivierprénommé;
C. que la société n’a pas nommé de commissaire ;
Il est constaté qu’il a été satisfait aux formalités de convocation de la présente assemblée, que celle-
ci est valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
III. La présente société n'a émis ni titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs
titulaires, ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs des apports, ni obligations, ni droits
de souscription sous quelque forme que ce soit.
IV. La société n’est pas cotée et ne constitue pas une entité d’intérêt public au sens du Code des
Société et des Associations.
V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises par la
loi et les statuts.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée générale, celle-ci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
RESOLUTIONS.
Après avoir délibéré, l'assemblée générale prend, par un vote distinct pour chacune d'elles, les
résolutions suivantes et ce à l’unanimité des voix :
Titre A.
Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par « EUROPEAN DIGITAL SERVICES
REPRESENTATIVE », en abrégé « EDSR ».
Titre B.
Modification du nombre d’actions.
L’assemblée décide de prévoir que les apports seront désormais représentés par vingt mille (20.000)
actions, numérotées de 1 à 20.000, de sorte que le nombre d’action actuel est multiplié par 666,67.
Titre C.
Transformation de la société en société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts
conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations relatifs aux sociétés à
responsabilité limitée – Modification de l’objet.
1. L’assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que l’objet de la société ne
répondant pas à la définition de société coopérative prévue par l’article 6:1 du Code des sociétés et
des associations, la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, est la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En conséquence, l’assemblée décide de transformer, conformément à l’article 41, § 4 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et dès lors sans application de la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre
1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations, la société en une société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité
limitée selon le principe de continuité de la personnalité juridique.
La société conserve le même numéro d'immatricu¬lation à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit
le numéro d’entreprise 0444.396.095.
Le capital effectivement libéré de la société, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent
(€ 18.592,01-), ainsi que le montant des réserves légales existantes au 31 décembre 2019 et s’
élevant à zéro euros (€ 0,00-), sont converties en des capitaux propres statutairement indisponibles
de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations, soit à
concurrence d’un montant total de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01-).
2. L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Modification de l’objet
3.1 Rapport préalable
La Présidente est dispensée par l’assemblée générale de donner lecture du rapport annoncé à l’
ordre du jour. L’actionnaire unique, ici présent, reconnaît avoir reçu un exemplaire du rapport
préalablement à la présente assemblée et voir pu en prendre connaissance.
Un exemplaire dudit rapport est déposé sur le bureau de la présente assemblée et, après avoir été
signé « ne varietur » par nous notaire et le comparant, restera annexé au présent procès-verbal.
3.2 L’assemblée décide de modifier l’objet afin que celle-ci exerce les activités de data protection
officer, de consultance, de mandataire, de services de représentation, d’administration et de
communication aux entreprises, aux fédérations, aux associations, aux autorités publiques, ou plus
généralement à toute organisation, européennes et non-européennes.
3.3 Compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au point 3.2, l’assemblée décide de
remplacer le texte de l’objet conformément à la proposition dont question à l’ordre du jour.4. L’
assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés
et des associations applicables à la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), sans
modification de l’objet.
Le nouveau texte des statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « EUROPEAN DIGITAL SERVICES REPRESENTATIVE », en
abrégé « EDSR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger d’agir en qualité de mandataire et d’offrir des
services de représentation, d’administration et de communication aux entreprises, aux fédérations,
aux associations, aux autorités publiques, ou plus généralement à toute organisation, européennes
et non-européennes.
La société peut offrir des services de consultance comprenant entre autres des services juridiques,
de la veille législative, du conseil et des activités en représentation, lobbying, communication,
organisation de séminaires et d’événements, etc.
La société peut acheter, vendre, louer des immeubles ou des véhicules automobiles en Belgique ou
à l'étranger.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation
et le développement de son entreprise.
La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres
sociétés ayant un objet similaire ou non.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, vingt mille (20.000) actions, numérotées de 1 à 20.000, ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de « remboursement de capitaux propres », le produit de ce remboursement est réparti entre
les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque action conférant un droit égal.
Sauf convention explicitement contraire entre actionnaires, si des actions sont démembrées en
usufruit/nue-propriété, le produit de ce remboursement revient en nue-propriété au nu-propriétaire et
en usufruit à l’usufruitier.
Article 6. Appels de fonds
Les actions émises par la Société en rémunération d’apports propres ne doivent pas être libérées
lors de leur émission, mais bien au fur et à mesure des besoins de la Société, sur demande de l’
organe d’administration.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des actions
8.1 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
8.2 Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, l’organe d’administration a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire de l’action à l’égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire
qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité des ayant-droits.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et
délibérations de l'assemblée générale.
Article 9. Cession d’actions
Sauf dispositions légales contraires, la cession d’actions hormis celles prévues par le Code des
sociétés et des associations et celles valablement convenues entre actionnaires.
Article 10. Acquisition d’actions propres
La société pourra acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 5:145 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
12.1 L’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
S’il y a deux (2) administrateurs, ils exerceront conjointement l’administration.
S’il y a trois (3) ou plusieurs administrateurs, ils forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante.
12.2 La société est valablement représentée à l’égard des tiers soit par deux administrateurs
agissant conjointement, soit par un administrateur et par une personne désignée à la gestion
journalière par l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il peut valablement représenter seul la société.
12.3 Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l’organe d’administration.
Article 13 : Rémunération – Coûts - Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, est
confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi de février à
dix heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21 : Assemblées générales tenues électroniquement
21.1 Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
21.2 Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites dans les convocations.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans les convocations.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
21.3 Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
21.4 Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 20.1 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 22 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE – REPARTITION – RESERVES
Article 23 : Exercice
L'exercice commence le 01 octobre et se clôture le 30 septembre de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 24 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25 : Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
5. L’assemblée décide de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des statuts eux-mêmes
tout en maintenant celle-ci en l’adresse actuelle.
6. Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que la société ne dispose pas d’une adresse e-mail ni d’un site
internet.
Titre D.
Confirmation du mandat des administrateurs en fonction.
L’assemblée décide de confirmer le seul administrateur en fonction de la société dans ses fonctions
et ce pour une durée indéterminée.
Titre E.
Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société pour
une durée indéterminée :
- Madame MURPHY Jane ;
- Monsieur PIERRARD Cédric ;
- Madame GEURTS Romane ;
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires.
Titre F.
Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, agissant seul, avec faculté de
subdélégation, aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent et au notaire instrumentant pour la
publication aux Annexes au Moniteur Belge.
CLOTURE.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.15 heures
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les administrateurs en fonction et nouvellement nommés réunis en organe collégial désigne
Monsieur WILLOCX Oliver comme administrateur – délégué de la société pour une durée égale à
celle de son mandat d’administrateur.
DROITS D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : le droit s’élève à cent euros (€ 100,00-).
IDENTITE
Le notaire soussigné déclare et confirme expressément avoir vérifié les statuts de la société
comparante et que celle-ci est valablement représentée au regard de ses statuts.
Le notaire soussigné atteste l’identité (nom, prénoms, lieu et date de naissance) des personnes
physiques comparaissant aux présentes, tel qu’indiqué ci-dessus, et ce au moyen des documentes
d’identités (carte d’identité) visés à l’article 11 de la loi organique du Notariat.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé, lieu et date que dessus.
Lecture intégrale et commentaires faits, les actionnaires, représentés comme dit est, ont signé avec
Nous, Notaire.