Nº d'entreprise : 1001.341.985
Nom :
(en entier) : COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER
(en abrégé) : COPORIM
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 24
OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION	Objet de l'acte :
D'un procès-verbal dressé par Nous, Laurent VANNESTE, Notaire de résidence à Ixelles, le 20 décembre 2024,
en cours d'enregistrement, il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée " COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER ", ayant son siège à 1040 Etterbeek,
Boulevard Louis Schmidt 24 ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion.
L'organe d'administration de la société absorbante et l'organe d'administration des sociétés absorbées ont établi
le 15 octobre 2024, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 28 octobre 2024, tant par
la société absorbante que par des sociétés absorbées soit six semaines au moins avant la présente assemblée,
et a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du 6 novembre 2024, sous les numéros
24158481 pour la société absorbée « ARW IMMO »>, 24158481 pour la société absorbée < SOREMAT > et
24158480 pour la société absorbante « COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER ».
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion et des
documents précités visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, et en avoir parfaite
connaissance.
L'assemblée approuve le projet de fusion à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
1. Fusion
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale décide la fusion par absorption par :
la société à responsabilité limitée « SOREMAT », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis
Schmidt 24, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Jacobs, à Bruxelles, le 18 septembre 1975, publié
aux annexes du Moniteur belge du 9 octobre 1975 sous le numéro 3617-19 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d'une assemblée extraordinaire des actionnaires en date du 5 juillet 2024
publiée aux annexes du Moniteur belge du 24 juillet 2024 sous le numéro 24117526. Inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise 0415.367.658.
la société à responsabilité limitée « ARW IMMO »>, ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis
Schmidt 24 avec le numéro d'entreprise BE 0840.371.871, constituée sous la dénomination «< TECHNICORD >
suivant acte reçu par le notaire Stéphane Grosfils, à Ohey, le 17 octobre 2011, publié aux annexes du Moniteur
belge du 31 octobre 2011 sous le numéro 11165055 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d'une assemblée extraordinaire des actionnaires en date du 2 août 2024, publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 29 août 2024 sous le numéro 24127267. Inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles, sous le numéro d'entreprise 0840.371.871.
Sociétés absorbées, par voie de transfert par ces sociétés, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30
septembre 2024, à la présente société « COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER », déjà titulaire de
toutes les actions des sociétés absorbées et sans attribution à l'actionnaire unique des sociétés absorbées des
actions nouvelles, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées, depuis le 1 octobre 2024, seront considérées du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
Mod Doc 19.01
et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes
actions.
L'administrateur des sociétés absorbées, Monsieur BLAUSE Maxime, prénommé, fait observer qu'aucune
modification du patrimoine actif et passif des sociétés « SOREMAT > et «< ARW IMMO > n'est intervenue entre
les dates de la situation arrêtée au 30 septembre 2024 et la date de prise d'effet comptable de la fusion au 1
octobre 2024, de sorte que les valeurs comptables des divers éléments du patrimoine de la société absorbée
sont identiques.
La présente assemblée constate que, conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des associations,
l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées est transféré à la société absorbante.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter ledit transfert du patrimoine (activement et passivement) des
sociétés absorbées.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, la fusion a lieu sans augmentation de
capital, le transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante, toutes les actions des
sociétés absorbées étant détenues par la société absorbante. Les actions des sociétés absorbées seront
annulées.
2. Description des patrimoines transférés et conditions des transferts
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « SOREMAT »
et de la société à responsabilité limitée « ARW IMMO », dont le détail a été communiqué aux intéressés
antérieurement et dont les comparants dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample description aux
présentes ; la société absorbante, bénéficiaire des transferts, est subrogée dans tous les droits et obligations des
sociétés absorbées.
Le transfert est réalisé à la date du 1 octobre 2024. Les éléments d'actif et de passif des sociétés absorbées
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes des sociétés absorbées à cette date. Toutes les opérations effectuées depuis le 1 octobre 2024, par la
société à responsabilité limitée « SOREMAT » et par la société à responsabilité limitée « ARW IMMO »>,
relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge
de la société absorbante.
D'une manière générale, le transfert comprend :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit des sociétés
absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
- les archives et documents comptables des sociétés absorbées, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les présents transferts sont faits à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations des sociétés absorbées.
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que les sociétés absorbées auraient pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagement l'obligeant à quelque titre que ce soit.
- supporter tous impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
L'objet social des sociétés absorbées ne sera pas repris par la société absorbante.
Les sociétés absorbées « SOREMAT » et « ARW IMMO »> ne possèdent pas d'immeuble ou de droit immobilier,
ni de droit de propriété intellectuelle ou industrielle à l'exception de ce qui est repris ci-dessous.
Dans le patrimoine de la société absorbée « ARW IMMO » transféré à la société absorbante est compris
l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales
suivent, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12 :14 alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations):
VILLE DE WAVRE - PREMIERE DIVISION	1.
Un bâtiment à usage de garage (anciennement entrepôt à grains), sis Rue Sainte-Reine numéro 6, cadastré
selon titre section M numéro 937F pour une contenance d'un are quarante centiares (1a 40ca) et cadastré selon
extrait cadastral récent section M numéro 0937FP0000 pour une même contenance.
Revenu cadastral : mille cent quarante euros (1.140,00 €).
(on omet)
Conditions générales du transfert
a) Chaque immeuble est transféré :
- sans garantie d'absence de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, ni
de la contenance, toute différence constatée, même supérieure à un vingtième, faisant profit ou perte pour la
société absorbante, bénéficiaire du transfert ;
- avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la société
absorbée.
b) Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages causés par des
exploitations ou des industries font partie du transfert.
c) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
d) Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés
dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets
Mod Doc 19.01
La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et on payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances.
e) La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne
le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune
intervention de la société absorbée, ni recours contre elle.
VILLE DE WAVRE - PREMIERE DIVISION	2.
Une maison de commerce, sur et avec terrain à front de la rue de Namur, numéro 39, cadastrée selon titre
section M partie du numéro 1128A et selon extrait cadastral récent section M numéro 1128BP0000 pour une
contenance de cinquante-sept centiares ainsi qu'une servitude d'emprise en sous-sol pour la cave dont question
à l'acte ci-après.
Tel que ledit bien se trouve décrit sous teinte bleue, lot 1, suivant plan de mesurage dressé en date du 9
décembre 2014 par le géomètre-expert immobilier, LEDOUX Philippe sprl, dont les bureaux sont établis à 1435
Mont-Saint-Guibert, lequel plan a été enregistré dans la base de données des plans de délimitation du cadastre
sous le numéro de référence 25112/10150, plan transcrit.
Ledit bien, sous plus grande contenance, a fait l'objet d'un acte relativement à la partie colorée en vert (lot 4) du
plan de mesurage précité reçu par le notaire Patrick Gustin, à Auderghem, en date du 18 décembre 2014,
transcrit.
(on omet)
Conditions générales du transfert
a) Chaque immeuble est transféré :
- sans garantie d'absence de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, ni
de la contenance, toute différence constatée, même supérieure à un vingtième, faisant profit ou perte pour la
société absorbante, bénéficiaire du transfert ;
- avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la société
absorbée.
b) Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages causés par des
exploitations ou des industries font partie du transfert.
c) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
d) Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés
dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets
qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et on payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances.
e) La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne
le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune
intervention de la société absorbée, ni recours contre elle.
2/ La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, paragraphe premier et 120 dernier alinéa, du code
des droits d'enregistrement, 211, paragraphe premier du code des impôts sur les revenus et 11 et 18,
paragraphe 3 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Il n'est attribué aucun droit spécial aux actionnaire ou porteurs de titres autres des sociétés absorbées dans le
cadre de la présente fusion. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés
absorbées ni aux administrateurs de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbées
et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion de sociétés absorbées et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée confirme que l'objet social de la société absorbante reste inchangé, l'objet social des sociétés
absorbées n'étant pas repris par la société absorbante.
QUATRIÈME RESOLUTION
Les comptes annuels des sociétés absorbées pour la période comprise jusqu'au 30 septembre 2024 seront
établis par l'administrateur des sociétés absorbées.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur des sociétés absorbées feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du code des sociétés
et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatations.
Monsieur BLAUSE Maxime, prénommé, en sa qualité d'administrateur des sociétés absorbées et en sa qualité
d'administrateur de la société absorbante, requiert le notaire soussigné de constater que suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est définitive
et réalisée et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « SOREMAT » a cessé d'exister ;
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- l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées « SOREMAT » et « ARW IMMO » est transféré
à la société à responsabilité limitée « COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER », société absorbante.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoir à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour remplir
les formalités subséquentes à la fusion.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur à savoir Monsieur BLAUSE Maxime, prénommé, aux fins
de représenter la société absorbante aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine des sociétés absorbées à leur
valeur comptable au 30 septembre 2024, dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur BALUSE Maxime, prénommé, pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale des sociétés
absorbées.
- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.
- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à l'unanimité.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:54, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations.
( ... )
DECLARATIONS FISCALES
A / Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, premier alinéa du code des droits d'enregistrement et des
articles 62, paragraphe 2, et 73 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
B/ Monsieur BLAUSE Maxime, prénommé, déclare que les sociétés absorbées ne possèdent pas d'immeuble à
l'exception, pour la société « ARW IMMO » des biens sis à 1300 Wavre, Rue Sainte-Reine numéro 6, et à 1300
Wavre, Rue de Namur 39 dont question ci-dessous, lequel seront transférés à la société absorbante.
C/ Les présentes fusions ont lieu sous le bénéfice des articles 117 paragraphe premier et 120 dernier alinéa du
code des droits d'enregistrement, 211 paragraphe 1 du code des impôts sur les revenus et 11 et 18 paragraphe 3
du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
D/ Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que la société absorbée SOREMAT est assujettie à la
taxe sur la valeur ajoutée, sous le numéro 0415.367.658 et la société absorbée ARW IMMO est assujettie à la
taxe sur la valeur ajoutée, sous le numéro 0840.371.871.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Laurent VANNESTE.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte