Ondernemingsnr : 0420722751
Naam
(voluit) : Aptiv Services Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 46 bus 306
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twaalf januari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aptiv Services Belgium",
met adres van de zetel te Turnhout (B-2300 Turnhout), Parklaan 46 bus 306, met
ondernemingsnummer BTW BE0420.722.751 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
 (…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Aptiv Services Belgium".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de studie, de ontwikkeling, de vervaardiging, de verwerving, de
installatie, de herstelling en de commercialisatie van alle materiaal, uitrusting, instellingen,
instrumenten, stukken, accessoires, gereedschappen, apparatuur en andere zaken bestemd voor, of
deel uitmakend van de samenstelling van het geheel of een deel van motorvoertuigen en
gelijksoortigen.
De vennootschap mag ook IT diensten leveren aan andere vennootschappen die zich bevinden in de
vennootschapsgroep waartoe zij behoort.
De vennootschap mag belangen nemen door alle middelen, in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een gelijkaardig, analoog, gelijksoortig of aanverwant voorwerp, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te vergemakkelijken, haar grondstoffen te leveren of
de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap mag elke financiële transactie van welke aard dan ook aangaan, met inbegrip van
factoring en effectisering. De vennootschap mag leningen toestaan aan al dan niet verbonden
ondernemingen en mag zowel eigen verbintenissen als verbintenissen van derden waarborgen door
het verstrekken van persoonlijke en zakelijke zekerheden, met inbegrip van maar niet beperkt tot het
verstrekken van borgstellingen en garanties, het in hypotheek geven van onroerende goederen
alsook het verpanden van alle andere goederen, met inbegrip van goodwill.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen achthonderdvijfennegentigduizend achthonderdvierentachtig
euro zesenveertig cent (19.895.884,46 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 93189 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
 BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
 BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur (hetgeen omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen) van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"dagelijks bestuurder" of "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
 VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
 DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei om
tien uur dertig minuten (10u30).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(…)
 TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
 VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de handtekening bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
(…)
 BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
 STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…).".
DERDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Inge Boets en mevrouw Griet Detavernier, elk met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende bij "PWC Business Services", te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren en tevens met het oog op de aanmaak of aanpassing van een elektronisch
aandelenregister eStox.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.
 
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op één februari.
(…)
Ondergetekende, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
STELT VAST DAT:
    •  Bij akte verleden voor zijn ambt op 12 januari 2024 (repertoriumnummer 7572) onder meer de
statuten van de naamloze vennootschap "Aptiv Services Belgium", met adres van de zetel te
Turnhout (B-2300 Turnhout), Parklaan 46 bus 306, met ondernemingsnummer BTW BE0420.
722.751 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, integraal werden aangepast en vervangen naar
aanleiding van diverse statutenwijzigingen;
    •  Bij materiële misslag het bedrag van het kapitaal van de vennootschap verkeerdelijk werd
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten, meer bepaald in "ARTIKEL 5. KAPITAAL";
    •  Het correcte bedrag van het kapitaal van de vennootschap negentien miljoen
achthonderdvijfennegentigduizend achthonderdvierentachtig euro zesentachtig cent (19.895.884,86
EUR) moest zijn, zoals opgenomen in de gecoördineerde statuten die werden opgemaakt naar
aanleiding van de laatste statutenwijziging van 29 mei 2018, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna, onder nummer
18090045;
    •  in uitvoering van hetgeen voorafgaat, de eerste alinea van "ARTIKEL 5. KAPITAAL" van
voormelde nieuwe tekst van de statuten vervangen dient te worden door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt negentien miljoen achthonderdvijfennegentigduizend
achthonderdvierentachtig euro zesentachtig cent (19.895.884,86 EUR)."
    •  en bijgevolg, gebruik makend van de machten voorzien onder het derde besluit van voormelde
buitengewone algemene vergadering van 12 januari 2024, met name "De vergadering besluit alle
machten te verlenen aan: (…) (ii) ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker
van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen", ondergetekende notaris zal
overgaan tot de verbetering (en neerlegging) van de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de verbeterende akte).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.