N° d'entreprise : 0759756161
Nom
(en entier) : Hors-Circuit
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue des Houblonnières 52
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Stijn JOYE, Notaire
associé à Bruxelles, en date du trente et un janvier deux mille vingt-trois.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Coopérative dénommée
Hors-Circuit, ayant son siège social en Région Wallonne à 4020 Liège, rue des Houblonnières 52.
Société immatriculée dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0759.756.161.
a pris les résolutions suivantes :  
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.  Multiplication du nombre d’action par 10
L’assemblée décide de multiplier les cent actions en circulation de manière à avoir mille actions en
circulation.
2. Création  de deux classes d’actions
2.1. L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration relatif à la création de
deux classes d’actions conformément à l’article 6 :87  du Code des sociétés et des associations,
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ce rapport. 
L’assemblée approuve le contenu de ce rapport. Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé.
2.2 Décision de créer deux classes d’actions A et B.
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B.
Les actions existantes numérotées de 1 à 1000 forment la classe A
Les actions à émettre en vertu des augmentations ci-après seront de classe A et B.
3.  Apport en nature
3.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants : 
i. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 6 :110 § 1 du Code des
Sociétés et des Associations, exposant l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature
et l’augmentation de capital, dont question ci-après et comportant notamment une description de
chaque apport et une évaluation motivée. 
ii.  Rapport du réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration établi conformément à l’
article 6 :110 § 1  du Code des Sociétés et des Associations, portant notamment sur l’examen de la
description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les
modes d'évaluation appliqués.
Le rapport de Monsieur Abdel Serghini conclut dans les termes suivants :
CONCLUSION
Conformément à l'article 6:110 §1er du Code des sociétés et des associations (CSA), nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SC HORS-CIRCUIT dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Volet B
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 6:110 § 1er CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administra
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
           la description des biens à apporter
           l’évaluation appliquée
           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 6:110 § 1er CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte de constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'acte. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
           de la justification du prix d’émission.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 6:110 § 1er CSA dans le cadre de la proposition d’
augmentation des capitaux propres par apport en nature proposée aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le 23 décembre 2022  Le Réviseur d’Entreprises
L&S Réviseurs d’Entreprises SRL, représentée par  A. I. SERGHINI                              
Un exemplaire de ces rapport demeure ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
3.2.  Apport
L’assemblé décide d’accepter l’apport en nature de trois créances certaines, liquide et exigibles de
quinze mille euros (15.000,00€) chacune, soit un montant total de quarante-cinq mille euros
(45.000,00€) dans les fonds propres de la société.
3.3. Emission d’actions
L’assemblée décide d’émettre deux vingt-cinq actions (225) actions nouvelles en rémunération des
apports en nature ci-avant. Elles seront de classe A et B.
3.4.   Apport – rémunération  (...) 
4. Apport en espèce
4.1. L’assemblée décide d’accepter l’apport en espèce de soixante-cinq mille euros (65.000 ,00€)
avec l’émission de deux cent soixante-neuf  actions nouvelles de classe A et  B.
Les nouvelles actions de classe A et B sont émises au prix de trois cent quatorze euros (314,00€) ;
elles seront intégralement souscrites et libérées à leur émission.
3.2.  Admission des nouveaux actionnaires conformément à l’article 6 :106 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations (...) 
3.3.  Apport – Souscription - Libération (...) 
4.  Modification des statuts
L’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
Article 4 remplacer le premier alinéa par
La société a émis mille quatre cent nonante-quatre actions (1.494), réparties en  mille cent trente-
Volet B
sept (1.137) actions de classe A et trois cent cinquante-sept (357) actions de classe B.
Article 8 remplacer par
8.1. Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres de la Société ou
conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire ou forcé,
à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la nue-
propriété ou l'usufruit du titre.
La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la Société représentent plus de la
moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la Société.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes
éventuelles est adressée obligatoirement au président du Conseil d'administration.
Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint, à ses descendants ou à une
société qu’il contrôle au sens du Code des sociétés et associations et les transferts par une société à
une société liée au sens du Code des sociétés et associations. La rupture ultérieure du lien ayant
justifié la liberté de transfert, ouvrira un droit de préemption au bénéfice des autres actionnaires, au
prix du transfert initial, si les titres transférés représentent plus de la moitié des actifs de la société
cessionnaire préalablement liée, la procédure devant dans ce cas être initiée par ce cessionnaire
dans les trois mois de la rupture du lien.
Sauf accord du Conseil d’administration, tous les transferts, autres que les transferts libres visés au
quatrième alinéa du présent article, sont interdits pendant une période de deux années prenant cours
à partir de la signature de la Convention d’actionnaire de février 2023 (ci-après « la Convention »).
Durant toute la durée d’application de la Convention telle que définie par son article 14, tous les
transferts, autres que les transferts libres visés au quatrième alinéa du présent article, sont
également soumis au droit de préemption des actionnaires qui s'exerce comme suit :
Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant la
catégorie et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif et les conditions de ce transfert offert par un tiers
de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par
un réviseur ou un expert-comptable. Il adresse copie de ces documents au Conseil d'administration,
à l'attention de son Président.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa  participation respective au capital de la société
par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la
notification du résultat de la procédure.
En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
8.2. Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des sociétés
et associations, elle(s) sera(ont) tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres
actionnaires avec copie au Conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée
des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire
offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par
cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années
calendrier précédant jusques et y compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre
recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de
deux mois.
Volet B
8.3. Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à vendre plus de 75% (septante-cinq pourcent) du capital de la
société, elle(s) sera(ont) en droit de contraindre les autres actionnaires de vendre leur(s) action(s) au
prix auquel lui-même (eux-mêmes) vende(nt) ses (leurs) actions si le candidat cessionnaire est
désireux d’acquérir l’ensemble des actions de la société.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Le candidat cessionnaire aura un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant
par lettre recommandée aux actionnaires concernés par l’obligation de suite.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de
deux mois.
Article 9 ajouter un 9.1. devant le texte actuel et ajouter un point 9.2. comme suit :
Les parties s’engagent, tant pour elles-mêmes que pour leurs ayants droit, à ne vendre ou céder les
actions qu’elles détiennent qu’à la condition que l’acheteur ou le cessionnaire s’engage
expressément et préalablement à toute cession à adhérer sans réserve ni condition à la Convention.
En cas de mutation des actions et/ou parts bénéficiaires et/ou warrants éventuels, pour cause de
mort, les légataires et/ou héritiers légaux seront tenus, de la même manière que le de cujus, par les
termes de la Convention.
Les parties s’engagent également à faire en sorte que des actions nouvelles ne puissent être
souscrites par des tiers qu’à la condition expresse que ceux-ci acceptent d’adhérer à la Convention
ou à une convention nouvelle ayant recueilli l’agrément de toutes les parties à la Convention d’
actionnaires de février 2023 (ci-après « la Convention »).
5. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
-  à l’organe d’Administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, et
notamment :
-  exécuter les résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
-  aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
- au notaire JOYE pour déposer la coordination des statuts
- au mandataire spécial ci-après désigné, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de
déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications
statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Est désignée Maître JOYE avec pouvoir de substitution.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Stijn JOYE, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport du réviseur d'entreprises, 3 procurations, 1 rapport
de l'organe d'administration et statuts coordonnés.