N° d'entreprise : 0478735877
Nom
(en entier) : BELGIUM VALUE ADDED I
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Dirigeable 8
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 10 novembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BELGIUM VALUE
ADDED I » ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Dirigeable 8.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- On omet.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 25 octobre 2021 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », représentée par
Monsieur DUMONT Axel, commissaire, en date du 25 octobre 2021, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Nous présentons notre conclusion relative au rapport du commissaire à l’assemblée générale
extraordinaire de « BELGIUM VALUE ADDED I » S.A., dans le cadre des articles 7:197, en ce qui
concerne l’apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital, et 7:179 en ce qui
concerne l’émission d’actions dans le cadre de l’apport précité, du code des sociétés et des
associations.
 
Une assemblée générale extraordinaire va être tenue devant Jean-Michel GAUTHY, notaire à
Herstal, visant notamment l’incorporation dans le capital d’une créance à hauteur de 2.054.837,28 €
détenue par la société de droit espagnol « ZENON GLOBAL PROPERTIES » S.L. sur la S.A. «
BELGIUM VALUE ADDED I ».
 
L’augmentation de capital sera réalisée sans aucune émission d’action étant donné que la société
apporteuse est également l’actionnaire unique.
 
En conséquence, en contrepartie de son apport d’une créance de 2.054.837,28 €, la société de droit
Volet B
espagnol « ZENON GLOBAL PROPERTIES » S.L. ne recevra pas de nouvelle action de la S.A. «
BELGIUM VALUE ADDED I ».
À la suite de cette première opération, le capital passera de 1.445.162,72 € à 3.500.000,00 €,
représenté par 1.588 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.
588ème de l’avoir social.
 
Il est ensuite prévu une réduction de capital par apurement des pertes à hauteur de 3.400.000,00 €
et une réduction du nombre d’actions à 100, moyennant l’annulation de 1.488 actions. Cet
apurement sera réalisé par prélèvement sur une partie des pertes reportées au 31 décembre 2019
qui s’élèvent à -4.726.966,64 €.
 
Au terme de cette deuxième opération, le capital de la S.A. « BELGIUM VALUE ADDED I » passera
de 3.500.000,00 € (représenté par 1.588 actions) à 100.000,00 € (représenté par 100 actions).
 
À la suite de ces opérations le capital s’élèvera à 100.000,00 € et sera représenté par 100 actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/100ième de l’avoir social.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 25 octobre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
–       la description des biens à apporter
–       l’évaluation appliquée par les parties
–       le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
 
L’augmentation de capital sera réalisée sans aucune émission d’action et sans attribution de droits
particuliers étant donné que la société apporteuse est également l’actionnaire unique.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature (à
savoir la valeur nominale de la créance) conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond
au moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Le conseil d’administration n’a pas estimé nécessaire de justifier sur base de données comptables et
financières le prix d’émission et de décrire les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires étant donné l’absence d’émission d’actions dans le chef de la société
bénéficiaire.
 
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et ne nous porte à croire que les
informations contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration (qui ne comprend donc
pas la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires), ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Volet B
Autre point
 
L’apporteur est bien conscient des difficultés financières rencontrées par la société. Par conséquent,
la consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  L’émission d’actions
 
Le commissaire est responsable de :
        •  l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
 
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 2.054.837,28 € pour le porter de
1.445.162,72 € à 3.500.000,00 €, sans émission d’actions nouvelles, à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues par l’actionnaire unique à l’encontre de
la société.
 
Volet B
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 2.054.837,28 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 3.500.000,00 € représenté par 1.588 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le Conseil d’
administration en date du 25 octobre 2021 sur la réduction de capital qui suit.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 3.400.000,00 € pour le ramener de
3.500.000,00 € à 100.000,00 € par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’
elle figure dans les comptes annuels de l’année 2020, approuvés par l’assemblée générale du 8
novembre 2021, moyennant l’annulation de 1.488 actions.
Le capital ainsi fixé à 100.000,00 € sera représenté par 100 actions.
 
IV- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Dénomination - Siège – Objet
 
Article 1. Dénomination
 
La société revêt la forme de société ano-nyme. Elle est dénommée « Belgium Value Added I ».
        
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles capitale. Les statuts sont en français.
 
L’administrateur unique a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'administrateur unique n'impose pas de
modification des statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, l’exploitation d’établissements hôteliers et de tous services connexes,
comme restaurants, bars ou cafétérias ; la gestion de son patrimoine immobilier ; l’achat, la vente, l’
échange, le lotissement, la location, le leasing, la transformation, l’aménagement, la rénovation, la
mise en valeur et la gestion, tant pour son compte que pour le compte de tiers, de tous biens
immeubles.
La société a également pour objet, l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
Volet B
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport
ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes
sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés. Le cas échéant elle sera légalement tenue de désigner le « représentant permanent » au
travers duquel elle agira.
 
Article 4. Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution 
éventuelle.
 
                                                      Capital
 
Article 5.Capital
 
Le capital est de un cent mille euros (100.000 EUR), et représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées, représentant chacune un/ centième
(1/100e) de l’avoir social.
 
Article 6.- Augmentation de capital
 
Lors de toute augmentation de capital, l’administrateur unique fixe le taux et les conditions d'émission
des actions nouvelles.
L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne
peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que
dans les limites fixées par le Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 7. Droit de souscription préférentielle
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offer-tes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du
susdit délai de souscription, l’administrateur unique décide libre-ment de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
 
Article 8. Appels de fonds
 
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par l’administrateur unique.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en
matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur unique peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la diffé-rence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 9. Nature des titres
 
Les titres sont nominatifs.
Les titres d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés entre vifs ou transmis pour
Volet B
cause de mort, qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins du capi-tal, déduction faite des titres dont la cession ou la trans-mission est
proposée.
Cet agrément n'est pas requis en cas de cession ou de transmission, par voie de succession, de
liquidation de communauté entre époux ou autrement, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
défunt, ainsi qu'à ses ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément sera réglé de la manière prévue par l'article 5 :64 du Code des sociétés et des
associations pour les sociétés à responsabilité limitée.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
        
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
 
Article 11. Droits des actionnaires
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'as-semblée générale.
 
Article 12. Obligations
 
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision de l’administrateur unique.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
 
                                 Administration et Surveillance
 
Article 13. Administrateur unique
 
La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, nommé pour une durée
indéterminée au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocable par elle
pour de justes motifs.
Il est rééligible.
Le mandat de l’administrateur sortant cesse immédiate-ment après l'assemblée générale qui a
procédé à une nouvelle élection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne
physique en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que si elle était elle-même administrateur.
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs l’assemblée
générale pourvoit à son remplacement.
        
Article 14. Délibérations
        
§1. Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
Volet B
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Lorsque l'administrateur unique, personne morale, est doté d'un organe d'administration collégial et
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un
membre de cet organe d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l'intérêt de la société, l'article 7:96 du Code des société et des associations, en cas
d'administration moniste ou l'article 7:117 du Code des société et des associations, en cas
d'administration duale sont d'application.
Lorsque tous les membres de l'organe d'administration de l'administrateur unique appelé à statuer
sur le conflit d'intérêts ont un intérêt opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par l'assemblée générale de la
société administrée, l'organe d'administration, ou, en cas d'administration duale, le conseil de
direction, peut l'exécuter.
Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser
l'opération lui-même.
            §2. A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, le paragraphe 1
n'est pas applicable lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre
sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
En outre, le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque les décisions de l'administrateur unique
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
 
Article 15. Procès-verbaux
 
Les délibérations de l’administrateur unique sont constatées dans des procèsverbaux, signés par lui.
Ces procèsverbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs, sont signés par l’administrateur unique.
 
Article 16. Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-sation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
l’administrateur unique.
 
Article 17. Gestion journalière
 
L'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’administrateur unique qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de
celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l'administrateur unique.
            Article 18.- Responsabilité
 
Sans préjudice de l'article 2:56 du Code des sociétés et des associations, - l'administrateur unique,
est personnellement et solidairement responsable du préjudice subi par la société ou des tiers à la
suite de décisions prises ou d'opérations accomplies conformément à l’article 7:102 du Code des
sociétés et des associations, si cette décision ou opération lui a procuré un avantage financier abusif
au détriment de la société.
        
Article 19. Commissaire(s)
 
Volet B
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 1 :24 du Code des sociétés et des
associations, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de
l'assemblée d'en décider néanmoins ainsi.
Le ou les commissaire(s)réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celleci. Les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
Article 20. Emoluments de l’administrateur unique
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assem-blée générale décide si le mandat d'administrateur est
rému-néré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer à l’administrateur des jetons de présence à charge des frais
généraux.
L’administrateur unique peut accorder aux adminis-trateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 21. Emoluments des commissaires
 
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
 
                                          Assemblée Générale
 
Article 22. Réunion
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au plus tard le trente-et-un mai de chaque
année,  à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être, dans un délai de trois semaines, à la demande d'actionnaires représentant ensemble
le dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, l’administrateur unique a le droit d'ajourner toute assem-
blée générale, ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement
après l'ouverture des débats.  Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être
mentionnée au procèsverbal de celleci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
        
Article 23.- Représentation
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nusproprié-taires, les créanciers et débiteursgagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même per-sonne.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée géné-rale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
 
Article 24.- Vote
 
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres;
 
Volet B
La formule de vote indique au moins les points suivants :
         - la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que le lieu et le numéro
d'immatriculation à la banque carrefour des entreprises;
         - l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le
bulletin de vote;
         - le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
         - le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
         - les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
         - le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’administrateur unique,
le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
L’administrateur unique peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l’administrateur unique et le commissaire ne
peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
 
Article 25. Procès-verbaux
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par l’administrateur unique.
 
                         Exercice social - Affectation du résultat
 
Article 26. Comptes annuels
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trenteetun décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceuxci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
L'administrateur unique remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins
avant l'assemblée générale annuel-le aux commissaires, s'il en existe; ceuxci doivent vérifier si le
rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes
annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas  de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 1 :
24 du Code des sociétés et des associations.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1°) des comptes annuels;
2°) de la liste des fonds publics, des actions, obliga-tions et autres titres de sociétés qui composent
le porte-feuille;
3°) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
4°) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Volet B
Les comptes annuels, de même que les rapports de ges-tion et des commissaires, sont a-dressés
aux actionnaires en nom, en même temps que la convo-cation.
 
Article 27. Discussion des comptes annuels.
 
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
L’administrateur unique répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'il garde le
silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les action-naires
au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner à l’
administrateur et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omis-sion, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits
en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'administrateur unique, à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article 28. Affectation du résultat
 
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve
atteint un/dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 29. Acompte sur dividendes
 
L’administrateur unique pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividen-
des par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
 
                                      Dissolution – Liquidation
 
Article 30. Perte du capital
 
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
administrateur unique aura à veiller à l'application stricte des articles 7 :228 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 31. Liquidation
 
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquida-tion s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins  de l’
administrateur unique en fonction.
Le(s) liquidateur(s) ou l’administrateur unique dispo-sent à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par les articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde net de la liquidation  est  réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit
égal pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles
seront mises à égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds
complémentaires.
 
                                       Dispositions Générales
 
Article 32. Communication
 
Pour l'exécution des statuts et les communications avec la société, les actionnaires, administrateur
unique, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations choisissent conformément à l’article 2 :32
du code des sociétés et des associations de communiquer via l’adresse électronique qu’ils
communiqueront à l’organe de gestion.
Volet B
 
Pour l'exécution des statuts, tout action-naire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domici-lié
hors de l’Union européenne, fait élection de domicile au siège social où toutes communications
peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur unique, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’arrondissement judicaire de Bruxelles, francophone.
 
Article 34. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue
du Dirigeable 8.
 
VI- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
A- L’assemblée générale décide de mettre un terme au mandat d’administrateur de Monsieur
Amancio LOPEZ SEIJAS.
 
B- L’assemblée générale décide de confirmer en qualité d’administrateur unique, pour une durée
illimitée, la SRL GRAND HOTEL MONTGOMERY, dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, avenue de Tervueren, 134, inscrite à la BCE sous le numéro 0880.126.134 et dont le
représentant permanant est Monsieur Amancio LOPEZ SEIJAS (DNI n° : 34246150R) domicilié à
08013 Barcelona, calle Mallorca, 351.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, 3 rapports du CA et le rapport du
commissaire.
- la coordination des statuts.