Nº d'entreprise : 0788 625 737
Nom
(en entier) : SPACE DONUTS
(en abrégé) :
Forme légale : société en nom collectif
Adresse complète du siège : 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Chêne Saint-Jean, 57
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS : Transformation en SRL - Objet - siège
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Laurent VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 31 mars 2025,
en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-neuve, que l'assemblée générale
extraordinaire de la société en nom collectif « SPACE DONUTS » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Proposition de transformation de la société en nom collectif en société à responsabilité
limitée - rapports des gérants et de l'expert-comptable externe
a) Rapport des gérants
L'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport des gérants daté du 27 mars
2025 justifiant la proposition de transformations de la société en nom collectif en société à responsabilité limitée
conformément à l'article 14:5, alinéa 1er, du Code des sociétés et associations.
Au rapport des gérants est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31
décembre 2024.
Les associés déclarent avoir eu connaissance du rapport des gérants susmentionné antérieurement aux
présentes et renoncent expressément au bénéfice du délai de 15 jours dont mention au Code des sociétés et
associations.
L'assemblée générale décide d'approuver ce rapport.
b) Rapport du réviseur d'entreprises
L'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises, étant la
société à responsabilité limitée « i-Auditors » ayant ses bureaux à 5004 NAMUR, route de Hannut, 89,
représentée par Monsieur DETHIER Laurent, sur cet état résumant la situation active et passive, rapport de
contrôle établi le 31 mars 2025.
Le rapport du réviseur d'entreprise précité conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
L'actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et passive,
augmenté dé toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La différence s'élève
à 39.975,86 EUR. L'organe d'administration a justifié dans un rapport spécial les options et actions qui
permettent de maintenir la continuité des activités de la société.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport
n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires. ».
Les associés déclarent avoir eu connaissance du rapport du réviseur d'entreprise susmentionné
antérieurement aux présentes et renoncent expressément au bénéfice du délai de 15 jours dont mention au
Code des sociétés et associations.
Le rapport du réviseur d'entreprise restera ci-annexé.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Transformation de la société
a) Décision de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet demeurent inchangés.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité de la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise de la société en nom collectif.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre
2024 dont un exemplaire est inclus dans le rapport de l'expert-comptable externe et dans le rapport des
gérants.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Les cent (100) parts sociales représentant le capital de la société en nom collectif seront réparties entre les
actionnaires de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.
b) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations.
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et l'éventuelle réserve légale de la société, soit
deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi
créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
c) Changement d'appellation de gérant en administrateur
L'assemblée générale décide de changer l'appellation des gérants actuels, étant Monsieur BORTOLAI
Bruno, prénommé, et Madame SERPOLLET Mélanie, prénommée, en administrateurs.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée, tenant compte des
décisions prises ci-avant :
« STATUTS
Titre : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SPACE DONUTS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des cabinets, sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
-L'exploitation d'espaces dédiés aux donuts. Les espaces pourront également être ouverts à la boulangerie,
la chocolaterie par acquisition ;
-la fabrication, le commerce, l'import, l'export, l'achat, la vente de tous produits liés au commerce de
boulangerie-pâtisserie, pains, gâteaux, tartes, glaces y compris les confiseries, chocolats, bonbons ;
-le commerce de boissons telles que thé, café, chocolat chaud et toutes boissons froides et plus
généralement l'exercice de toutes activités de boulanger, pâtissier, chocolatier, confiseur, glacier et traiteur y
compris la petite restauration à emporter ou consommer sur place ou le service de livraison à domicile ;
-la vente de ces produits via des points fixes ou par voie ambulatoire, marchés, la livraison à domicile
éventuellement la vente par internet, la création d'une franchise, son exploitation, la création de plusieurs points
de vente ;
-l'exploitation d'un salon de thé, salon de consommation et de dégustation, tea-room, snack, sandwicherie.
La société a également pour objet, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes opérations
relatives à des biens immeubles et droits réels immobiliers, tels qu'entre autres droits de superficie et
d'emphytéose et de location-financement de droits immobiliers à des tiers, l'achat et la vente tant en pleine
propriété qu'en usufruit/nue-propriété, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la location, la mise
en location, le lotissement, la prospection, l'exploitation de biens immobiliers, l'achat, la vente, la location ou
mise en location de biens mobiliers relatifs à la décoration ou l'équipement de biens immobiliers, ainsi que
toutes activités qui ont un rapport direct ou indirect avec cet objet social et sont de nature à augmenter les
revenus des biens mobiliers et immobiliers.
La société aura la capacité d'agir en qualité de crédité, affectant hypothécaire ou mandant aux fins de
garantir la constitution de son patrimoine immobilier et en assurer la gestion. Elle dispose, d'une manière
générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. La société
peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus
large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre Il : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires sous réserve d'une
modification statutaire.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 9. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social;
2° La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5º Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Moyennant décision préalable de l'assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d'actions
A défaut de pacte d'actionnaires, les dispositions suivantes seront d'application :
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou au conjoint du cédant ou du testateur.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions du présent article sont
également d'application à ce représentant permanent suppléant.
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration et de représentation de la société
y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en
défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et que
ceux-ci formeront un organe d'administration collégial. Dans ce cas, l'organe d'administration collégial
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y compris dans les
actes où intervient un officier public. L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision contraire,
chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à
18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement inteme et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux Assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un règlement interne
établi par l'organe d'administration.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 24. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25. Prorogation de l'assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Conformément à l'article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration est
autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et Associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Procédure de sonnette d'alarme - Rapport spécial de l'organe d'administration -
Mesures afin d'assurer la continuité de la société
L'assemblée générale examine la proposition faisant l'objet du quatrième point à l'ordre du jour, et dispense
l'organe d'administration de donner lecture du rapport établi par celui-ci conformément à l'article 5 :153 du Code
des Sociétés et des Associations.
Après avoir pris connaissance et débattu des mesures annoncées afin d'assurer la continuité de la société,
l'assemblée générale décide d'approuver le rapport et les mesures proposées, et de poursuivre les activités de
la société. Une copie dudit rapport demeurera ci-annexée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Modification de la dénomination
a) L'assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle « SPACE DONUTS » en « ALTEA
GROUP ».
b) En conséquence, l'assemblée générale décide de supprimer à l'article 1 des statuts les mots « SPACE
DONUTS » pour les remplacer par les mots « ALTEA GROUP ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Modification de l'objet
a) L'assemblée générale décide de dispenser le Président de donner lecture du rapport l'organe
d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée de l'objet daté au 27 mars 2025.
Une copie de ce rapport demeurera ci-annexée.
b) L'assemblée générale décide de modifier l'objet par la suppression du texte de l'article 3 des statuts pour
le remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- la fabrication, le commerce, l'import, l'export, l'achat, la vente de tous produits liés au commerce de
boulangerie-pâtisserie, pains, gâteaux, tartes, glaces y compris les confiseries, chocolats, bonbons ;
- la fabrication et la vente, en gros, demi-gros et détail, de produits de boulangerie et pâtisserie, macarons,
cupcakes, gâteaux, meringues, glaces de consommation, boissons, produits de la confiserie, pralines et tous
produits d'alimentation en général.
- la restauration en général et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur,
y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que
toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs.
- l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack bar, cafétéria,
sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un ou plusieurs
restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante.
- le commerce de boissons telles que thé, café, chocolat chaud et toutes boissons froides et plus
généralement l'exercice de toutes activités de boulanger, pâtissier, chocolatier, confiseur, glacier et traiteur y
compris la petite restauration à emporter ou consommer sur place ou le service de livraison à domicile ;
- la vente de ces produits via des points fixes ou par voie ambulatoire, marchés, la livraison à domicile et
éventuellement la vente par internet, la création d'une franchise, son exploitation, la création de plusieurs points
de vente ;
dans le cadre de fêtes, mariages, baptêmes, team building, conférences, réunions, et plus généralement :
l'organisation de tous événements au sens le plus large du terme.
- à l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.
- à la formation, l'éducation et l'organisation d'ateliers dans le domaine culinaire.
- l'importation, l'exportation, la vente, l'achat de vins, spiritueux et alcools, ainsi que la dégustation de ces
produits.
- Entreprise de nettoyage de tous véhicules, généralement quelconques, sur sites ou stations fixes ;
- Exploitation de centres ou de stations de lavage et nettoyage de tous véhicules ;
- L'achat et la vente de tous produits et matériel d'entretien et de nettoyage ;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la constitution :
et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, toutes operations relatives à des biens immeubles et droits
réels immobiliers, tels qu'entre autres droits de superficie et d'emphyteose et de location-financement de droits :
immobiliers à des tiers, l'achat et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit/nue-propriété, l'échange, la :
construction, la rénovation, l'entretien, la location, la mise en location, le lotissement, la prospection, :
l'exploitation de biens immobiliers, l'achat, la vente, la location ou mise en location de biens mobiliers relatifs à ;
la décoration ou l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toutes activités qui ont un rapport direct ou
indirect avec cet objet social et sont de nature à augmenter les revenus des biens mobiliers et immobiliers.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, .
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : transfert du siège en Région flamande
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la Région wallonne (6041 Charleroi (Gosselies),
Avenue Chêne Saint-Jean, 57) vers la Région flamande (à 1970 Wezembeek-Oppem, Lange Eikstraat, 56).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme
Laurent VIGNERON, notaire associé
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 31/03/2025
- statuts coordonnés en date du 31/03/2025