Ondernemingsnr : 0401686106
Naam
(voluit) : Affligem Brouwerij
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blarenberglaan 3C bus 2
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 8 december 2023, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 13 december 2023 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 37925 geregistreerd, dat de naamloze vennootschap “Affligem
Brouwerij”, waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 3C, bus 2, volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit - Kennisname toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van het feit dat, krachtens artikel 39, §2 van de wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020 de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege van toepassing
zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
Kennisname van het feit dat de aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts van toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen
andersluidende bepalingen omvatten.
Tweede besluit – Herformulering van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur in de
statuten
Besluit om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te herformuleren, enerzijds
gelet op de afschaffing van het directiecomité in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
anderzijds met oog op de duidelijkheid.
Besluit, om de vertegenwoordigingsbevoegdheid voortaan als volgt in de statuten op te nemen:
“Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door:
    •  hetzij twee bestuurders samen optredend;
    •  hetzij het afzonderlijk handelen van een gedelegeerdbestuurder
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, elk individueel handelend tenzij uitdrukkelijk anders bepaald
in het delegatiebesluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
Derde besluit – Zetel
Besluit dat het adres van de zetel van de vennootschap behouden blijft.
                Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk Gewest de zetel van de
Vennootschap is gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel
dient niet wettelijk verplicht in de statuten te worden opgenomen.
                Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft
in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen
worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is (artikel 2:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Vierde besluit – Aanpassing van de statuten met inachtneming van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering licht gewijzigde statuten
aan te nemen, waar nodig in overeenstemming gebracht met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die luiden als volgt:
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Affligem
Brouwerij”.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap " of de afkorting "NV" of, in het
Frans, door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van een brouwerij-mouterij, gelegen te Charleroi
(voor de fusie Jumet), ter plaatse “Fond Eliard”, thans genaamd Brasserie-Malterie Saint-Roch te
Charleroi (voor de fusie Jumet), het bereiden van en de handel in alle soorten bier en mout en de
afgeleide producten ervan, het bereiden van en de handel in mineraalwaters, limonades en alle
mogelijke andere dranken, en alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de brouwerij- en mouterijnijverheid.
De vennootschap mag alle onroerende goederen nodig voor haar voorwerp verwerven of huren; zij
mag in het algemeen alle onroerende, industriële, commerciële, financiële en andere verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of van aard zijn de
ontwikkeling van haar activiteiten te bevorderen.
Zij kan haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken, door middel van fusie, inbreng,
afstand, deelneming, financiële tussenkomst, aankoop van aandelen of op welke andere wijze ook.
De algemene vergadering, beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijziging, is bevoegd
het voorwerp uit te breiden of te interpreteren.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.  Deze bepaling tast het recht niet aan van de aandeelhouders die met één/vierde
van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering beslissen tot ontbinding van de
vennootschap indien het netto actief van de vennootschap gedaald is, als gevolg van de geleden
verliezen, tot beneden één/vierde van het kapitaal.
kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (1.250.000,-
EUR) en is verdeeld in vierentwintigduizend vierhonderd negenentachtig (24.489) aandelen zonder
nominale waarde.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de
voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder. 
Indien en zolang is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee bestuurders, tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 12 van de statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de
raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot
de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad van bestuur drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die voortvloeien uit
collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht.
Onverminderd deze verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door:
-              hetzij twee bestuurders, samen optredend;
-              hetzij het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, elk individueel handelend tenzij uitdrukkelijk anders bepaald
in het delegatiebesluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
ALGEMENE vergadering
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering   bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand juni om tien uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief of e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders
zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder
van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde
formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Vijfde besluit – Volmachten aan het bestuursorgaan en de instrumenterende notaris
1) De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de hiervoor genomen
besluiten uit te voeren.
2) De vergadering verleent ten slotte aan ondergetekende notaris machtiging om ter gelegenheid van
de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Onderhandse volmacht: aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd ingevolge twee (2) onderhandse
volmachten
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmachten