Ondernemingsnr 0844.421.523
Naam
(voluit):	MIG Motors Latem
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kortrijksesteenweg 151
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte : Fusie door ovememing
Er blijkt uit een akte van 17 juli 2024 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris met
standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "MIG Motors Latem", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg
: 151, BTW BE0844.421.523, RPR Gent afdeling Gent, volgende besluiten genomen heeft;
¿BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Daarop gaat de vergadering over tot afhandeling van de agenda en neemt na beraadslaging
volgende besluiten :
;l. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde
idocumenten en verslagen waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren
dat die op de zetel ter beschikking waren sedert één maand voor de algemene vergadering die over
Ide fusie moet besluiten en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen
bekomen.
Het betreft :
(a) het fusievoorstel de dato 27 mei 2024 opgemaakt door de bestuursorganen van huidige
vennootschap en van de overnemende vennootschap. Het fusievoorstel werd door beide bij de fusie
betrokken vennootschappen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
neergelegd 3 juni 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De
neerlegging van het fusievoorstel werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 12 juni 2024 onder nummer 2024-06-12 / 0088797 voor de overnemende
vennootschap en 2024-06-12 / 0088798 voor de over te nemen vennootschap.
b)	Verslag bestuursorgaan : ...
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld als voormeld, neemt de vergadering kennis
van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197, § 1, lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens neemt de vergadering van de overnemende vennootschap kennis van de
verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikelen 7:179 juncto
7:197, § 1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van
de over te nemen vennootschap en door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Mig Motors NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 6 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.062.818,17 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.456 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 5 juli 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor"
Il. De aandeelhouder van de vennootschap verklaart, in de hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen van de stukken die hierboven werden vermeld, in
De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand vóór de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:28,§2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, te weten en voor zover van toepassing:
1º het fusievoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:25 en 12:26 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
4º wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze
vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de
verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn
afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
... Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGING IN DE VERMOGENSTOESTAND
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering besluit tot ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap
ingevolge fusie door overneming door de overnemende vennootschap.
Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door overgang van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap, naar de overnemende
vennootschap, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Door deze verrichting gaat het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap. Het kapitaal, de reserves, provisies en
schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap. Deze
overgang is gebaseerd op de jaarrekening per 31 december 2023. Al de verrichtingen gedaan door
de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van 5.456 nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van
de overnemende vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap,
en dit vanaf 1 januari 2024.
VIERDE BESLUIT: BESCHRIJVING OVERGANG VAN HET VERMOGEN VOORWAARDEN
Verdeling en uitreiking van de aandelen
Deze 5.456 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap worden toegekend, worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van
de overgenomen vennootschap.
Na de respectieve besluiten tot fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in het register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders
van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen
van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelen bezit, van
het omgeruilde aantal aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum
van het fusiebesluit.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om
alle machten en de genomen besluiten ten uitvoer te leggen.
In het kader van deze overdracht door fusie is het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap ook nog gemachtigd om:
de overnemende vennootschap in de plaats te stellen voor alle verbeterende of aanvullende
alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn bij de BTW, de kruispuntbank voor
Tegelijk hiermee neergelegd:
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.