Ondernemingsnr 0404.976.879
Naam
(voluit):	LAFRIMMO
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Canadezenlaan(Heide) 19	Volledig adres v.d. zetel:
2920 Kalmthout
Onderwerp akte : NV: fusie - wijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michael Michoel, te Antwerpen (Deurne), op 19
september 2024, neergelegd ter registratie.
Dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap!
"LAFRIMMO", met adres van de zetel te 2920 Kalmthout, Canadezenlaan 19, met;
ondernemingsnummer 404.976.879 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
( ... Wordt Weggelaten ... )
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en verslagen
Alle aandeelhouders stemmen er mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van	1.
het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap voorzien in
----
artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak!
--	van het schriftelijk verslag van een door het bestuursorgaan van de vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant over het fusievoorstel voorzien in
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het!
fusievoorstel waarvan de aandeelhouders, aanwezig zoals voormeld, verklaren dat het op
de zetel van de vennootschap ter beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos
een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 juni 2024 door de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap, enerzijds, en van de overnemende vennootschap, anderzijds,
in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
--	fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de overgenomen vennootschap op de griffie
ivan de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 12 juni 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 4 juli daarna, onder nummer 24101029, en (ii) in
hoofde van de overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen afdeling Antwerpen, op 12 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 4 juli
daarna, onder nummer 24101028.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van	a)
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de dato 16 september 2024,
opgesteld in toepassing van artikel 7:197, §1, eerste lid en 7:179, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de bijkomende inbreng de overnemende vennootschap als gevolg van
de fusie door overneming.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van	b)
een door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aangewezen
bedrijfsrevisor, met name besloten vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren, met zetel te
9051 Gent, Jean-Baptiste De Ghellincklaan 21, ondernemingsnummer RPR 0423.109.644
Gent Afdeling Gent, de dato 13 september 2024, opgesteld in toepassing van artikel 7:197
§1, tweede lid en 7:179 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de overnemende
vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"1. Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 9 juli 2024, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader
van de fusie door overneming waarbij Lafrimmo NV de vennootschap Canada NV overneemt.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de door de partijen toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode(n) vah waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden
methoden van waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met
de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 377.268,50 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te
fusioneren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 260 aandelen van de vennootschap Lafrimmo NV,
zonder vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden
dezelfde rechten toegekend als aan de reeds bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat
een uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving
van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
o de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Lafrimmo NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 september 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner.".
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van
de notulen van de overnemende vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank.
IV.
De aandeelhouders verklaren in hun hoedanigheid van houder van aandelen op	a)
naam een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:28, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b)	De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om vóór
de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º	het fusievoorstel;
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken	2°
vennootschappen;
verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris (als	3°
er één is) over de laatste drie boekjaren.
De aandeelhouders konden op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering. van het
fusievoorstel. Zij verzaken hierbij aan de termijn van één (1) maand in toepassing van artikel
12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wijzigingen in de vermogenstoestand
Alle aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen hen niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die
zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
Verzaking aan tussentijdse cijfers
De aandeelhouders verzaken, overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan tussentijdse cijfers.
Fusiebesluit - overgang onder algemene titel van het vermogen - bijkomende inbreng
Fusie door overneming door de overnemende vennootschap en vermogensovergang	1.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming
met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Verhoging van het kapitaal:	2.
Deze fusie vindt aldus plaats via inbreng in natura ten gevolge van ontbinding zonder
vereffening, in LAFRIMMO, bij wijze van overgang onder algemene titel, van alle activa- en
passivabestanddelen van het vermogen van de overgenomen vennootschap CANADA, met
alle eraan verbonden rechten en plichten, zoals nader omschreven en gepreciseerd in
voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel en in voormelde inbrengverslagen.
Als gevolg van de overgang - in het kader van deze fusie - van de vermogens van de
overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap, wordt het kapitaal van
LAFRIMMO via inbreng in natura - verhoogd met een totaal bedrag van eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61 973,38) om het kapitaal van
(€ 75 000,00)	honderdzesendertigduizend	vijfenzeventigduizend	euro	op
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 136 973,38) te brengen, door de
creatie van tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Vergoeding: Als vergoeding voor de inbreng in natura in de overnemende vennootschap,
naar aanleiding van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
worden tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen van LAFRIMMO uitgegeven en volledig
volstort en zonder creatie van uitgiftepremie - toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap als volgt:
- Aan de heer HUYBRECHTS Marcel, voornoemd, honderddertig (130) nieuwe
aandelen;
- Aan mevrouw HENSELER Gabriele, voornoemd, honderddertig (130) nieuwe
aandelen.
De vergadering aanvaardt de ruilverhouding, zoals voorgesteld in het fusievoorstel.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Voor een gedetailleerde berekening sluit de vergadering zich aan bij het gemeenschappelijk
fusievoorstel en voormelde verslagen (supra).
De toekenning van deze aandelen geschiedt door inschrijving in het register van aandelen
van de overnemende vennootschap, en dit binnen de maand nadat de fusie verwezenlijkt is.
Deze inschrijving zal ondertekend worden door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en door de betrokken aandeelhouder
of haar gevolmachtigde.
Een certificaat van inschrijving zal afgeleverd worden.
Register van aandelen: Het register van de aandelen op naam van de overgenomen
vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap vernietigd worden door de vermelding op het register
van volgend opschrift
"register vernietigd ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 19
september 2024 naar aanleiding van de fusie door overneming van de naamloze
vennootschap "CANADA" door de naamloze vennootschap "LAFRIMMO",
Uitreikingswijze	3.
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap. Het bestuursorgaan kan zich ten dien
einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden
in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de aandeelhouders.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname	4.
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de overnemende
vennootschap zal een aanvang nemen op 1 april 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige datum	5.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf (en met inbegrip van)
1 april 2024 boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) geacht verricht te zijn voor
rekening van de overnemende vennootschap.
6.	Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
Bevoorrechte aandelen of effecten	7.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Bezoldiging commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe accountants	8.
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:26, §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van
de bijzondere bezoldiging toegekend aan commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
Bijzondere voordelen voor bestuurders	9.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen.
10.	Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle,
zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
overnemende vennootschap, zoals deze onder meer blijken uit de staat van actief en passief
van de overgenomen vennootschap vastgesteld op 31 maart 2024.
Onroerende goederen	11.
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar/titularis te zijn van
onroerende goederen/zakelijke rechten.
12.	Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is	-
ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of
opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te
nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en	-
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de	1
fusie overgaan op de overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste,
de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga
omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de
overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de
fusie door de overnemende vennootschap bewaard.
De eventuele schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze
bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek
en/of andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende
vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening
ervan.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen
vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort
behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende
vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op ondernemingsgoederen blijven
onverkort behouden. De overgenomen vennootschap verklaart dat haar handelszaak
onbelast en vrij is van enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen.
Ten gevolge van de fusie - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Ten gevolge van de fusie (waarvan sprake in het vorige besluit) en de daarmee gepaard
gaande overgang ten algemene titel van het hele vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap, besluit en bevestigt de vergadering dat
het kapitaal - bij wijze van inbreng in natura - verhoogd wordt met een bedrag van
eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61 973,38), om
het kapitaal van de overnemende vennootschap van vijfenzeventigduizend euro
(€ 75 000,00)	op honderdzesendertigduizend	euro	negenhonderddrieenzeventig
achtendertig cent (€ 136 973,38) te brengen, door de creatie van tweehonderdzestig (260)
nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen, pro rata temporis te rekenen vanaf 1 april 2024, delen in de
resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven en worden - volledig volstort en zonder creatie
van uitgiftepremie -toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
als vergoeding voor de inbreng in natura van alle activa- en passivabestanddelen ten
gevolge van de fusie volgens de modaliteiten bepaald in voormeld fusievoorstel en in
voormelde verslagen.
De conventionele/werkelijke waarde van de overnemende vennootschap bedraagt voor fusie
(uitgaande van de cijfers per 31 maart 2024) in totaal een miljoen vierhonderdvijftigduizend
vijfhonderdnegentien euro en tachtig cent (€ 1 450 519,80), hetzij afgerond €1 450,52 per
aandeel. De conventionele/werkelijke waarde van de overgenomen vennootschap bedraagt
maart 2024) in totaal	voor de fusie (uitgaande van de cijfers per 31
driehonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdachtenzestig euro en vijftig cent (€ 377
268.50). Bij de totstandkoming van de fusie bedraagt de conventionele/werkelijke waarde
van de overnemende vennootschap (uitgaande van de cijfers per 31 maart 2024) in totaal
een miljoen achthonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdachtentachtig euro en dertig
euro (€ 1 827 788,30), hetzij (afgerond) € 1 450, 63 voor elk van de 1.260 uitgegeven
aandelen.
Inbreng - volstorting - vergoeding
De aandeelhouders, hier aanwezig, tevens aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, verklaren perfect op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze
fusie en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging.
De voorzitter, qualitate qua, verklaart dat de inbreng geschiedt, zoals hierboven bepaald,
ten gevolge van de fusie bij wijze van overgang ten algemene titel van het hele vermogen
van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap.
De vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Als vergoeding voor de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, naar aanleiding
van de overgang van het hele vermogen van de overgenomen vennootschap, worden
tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen - volledig volgestort en zonder creatie van
uitgiftepremie - toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap. , en
wel als volgt
- Aan de heer HUYBRECHTS Marcel, voornoemd, honderddertig (130) nieuwe
aandelen;
- Aan mevrouw HENSELER Gabriele, voornoemd, honderddertig (130) nieuwe
aandelen.
De vergadering erkent dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst en volstort is door een
inbreng in natura.
BEHOUD VAN HET VOORWERP (doel)
De vergadering besluit het voorwerp (doel)van de overnemende vennootschap niet te
wijzigen.
Vaststelling dat de fusie en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging effectief
verwezenlijkt zijn
Mevrouw HENSELER Gabriele, voornoemd, ingevolge bijzondere volmacht haar toegekend
op vergadering van de overgenomen vennootschap, stelt vast en verzoekt de notaris te
notuleren dat, als gevolg van de besluiten die voorafgaan:
de opschortende voorwaarden waaraan de besluiten genomen door de buitengewone
algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap,
met betrekking tot hun fusie, vandaag gehouden voorafgaandelijk aan deze vergadering,
werden onderworpen, allen verwezenlijkt zijn;
- de fusie van "LAFRIMMO" met en door overneming van de overgenomen
vennootschap "CANADA" effectief tot stand is gekomen;
- de fusie, bijgevolg, definitief is en haar volledige uitwerking heeft;
- de verhoging van het vermogen volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is
door de inbrengen in natura en dat het kapitaal aldus op honderdzesendertigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 136 973,38) gebracht is,
verdeeld over duizend tweehonderdzestig (1 260) aandelen, zonder nominale
waarde;
- de overgenomen vennootschap vanaf heden ophouden te bestaan.
Aanneming en goedkeuring van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. Deze
integraal nieuwe versie van de statuten vernietigt en vervangt de bestaande versie van de
statuten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"TITEL I.	NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
RECHTSVORM - NAAM	Artikel 1.
De vennootschap is een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "LAFRIMMO".
ZETEL	Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in
België of in het buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende
exploitatiezetels.
Artikel 3.	VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het depanneren op de baan, het slepen en vervoeren van alle voertuigen over geheel
België en in het buitenland;
- het herstellen van voertuigen, het uitvoeren van smeringen en vidange, het onderhouden
van alle voertuigen;
- de handel in het groot en in het klein, de invoer, de uitvoer, de consignatie, het agentschap,
de vertegenwoordiging van alle nieuwe motorvoertuigen, onderdelen en bijhorigheden
ervan, alle tweedehands motorvoertuigen en onderdelen ervan, alle motorboten,
plezierboten, hun onderdelen en bijhorigheden, aanhangwagens voor het vervoer ervan en
alle hef- en transporttoestellen en onderdelen ervan;
- de uitbating van garages voor het stallen van wagens en motorvoertuigen, van
werkplaatsen voor het herstellen van motorvoertuigen, van werkplaatsen voor het herstellen
van koetswerken, van materiaal voor het slepen van motorvoertuigen, van werkplaatsen
voor het herstellen van motorbootjes en hun aanhangwagens, van werkplaatsen voor het
herstellen van hef- en transportmiddelen;
- de financiering en de kredietverlening;
- de verhuring van motorvoertuigen;
- de verhuring van wagens in het algemeen;
- het vervoer van goederen tegen betaling, de oprichting zowel in het binnenland als in het
buitenland van agentschappen en filialen voor het vervoer van goederen zowel te land, te
water als in de lucht;
- de opslag en overslag van goederen;
- trucking en vervoer van containers;
- alle activiteiten betrekking hebbend op de uitbating, verhuring, het onderhoud en de
herstelling van alle transportmiddelen en materialen;
- alle transporten van goederen en grondstoffen voor eigen rekening en ook voor derden,
zowel langs de zee, binnenwateren, spoorweg en lucht met alle thans bestaande en nog te
creëren middelen, zowel nationaal als internationaal en in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband hiermee alle verrichtingen van aankoop, verkoop, huren, verhuren, beheer,
uitbating, agentuur, bevrachting en scheepsmakelarij, agentschappen en stouwerij;
- de handel, verkoop, aankoop, invoer, bemiddeling van alle grondstoffen en afgewerkte
producten, die zij normaal vervoert;
- alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten, met inbegrip van de douaneagentuur,
de verzekeringsmakelarij, de goederenbehandeling, inclusief havenarbeid in al zijn vormen,
het beheer, de consignatie en de opslag van alle goederen en producten;
- vervoerscommissionair, vervoermakelaar, commissionair-expediteur bij het vervoer;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- het bouwen, kopen, verkopen, in waarde stellen, huren en verhuren, zo voor eigen rekening
als voor rekening van derden, van alle onroerende goederen;
- het beheer voor eigen rekening van een onroerend of roerend vermogen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere ondernemingen of vennootschappen;
- het verlenen van administratieve prestaties en computer-services voor rekening van
derden;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of
op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geen activiteiten van vastgoedmakelaar uitoefenen zoals bedoeld in
het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig.
Artikel 4.	DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES	TITEL II.
Artikel 5.	KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdzesendertigduizend negenhonderddrieënzeventig euro
achtendertig cent (€ 136 973,38).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdzestig (1.260) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 1.260.
AARD VAN DE AANDELEN	Artikel 6.
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van
aandelen omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm mits te voldoen aan de
wettelijke voorwaarden.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende
register; van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van de
aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der effecten.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten
vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om
de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle
rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
OVERDRACHT VAN EFFECTEN	Artikel 7.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, behoudens
eventuele beperkingen krachtens	aandeelhoudersovereenkomsten	of krachtens
andersluidende statutaire bepalingen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle
eventuele andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
BESTUUR - CONTROLE	TITEL III.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN	Artikel 8.
1/ Ingeval de vennootschap één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door
deze enige bestuurder. De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de vennootschap.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan of raad van bestuur
mogen in dat geval gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
2/ Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap
bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad
van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij
worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Behoudens andersluidende beslissing, wordt de enige bestuurder evenwel benoemd voor
onbepaalde duur.
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen,
loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de
jaarlijkse algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders
daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot
zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door
de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING	Artikel 9.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder
of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in
zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen
en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één
of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij
staking van stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de
schriftelijke besluiten door alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee
(2) weken na de datum van initiële verzending van het document, worden deze besluiten
geacht niet te zijn genomen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering
voorbehouden door de wet of de statuten.
Ingeval van een enige bestuurder oefent deze het geheel van de bestuursbevoegdheden
uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur (hetgeen omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen) van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet bestuurders. Ingeval een lid van het bestuursorgaan het
dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon 'gedelegeerd bestuurder'
genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen
van hun keus toekennen. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
Artikel 11.	VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.	.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE	Artikel 12.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te
worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
ALGEMENE	Artikel 13. DATUM	VERGADERING	GEWONE
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand
september om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14.	OPROEPING
De algemene vergadering wordt, minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de geplande
vergadering, samengeroepen door het bestuursorgaan.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN	Artikel 15.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de
oproepingsbrief, aan de personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen
daartoe gerechtigd zijn, een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de
toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 16.	TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te
worden tot de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie
werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van)
effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING	Artikel 17.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening
te dragen (met inbegrip van de handtekening bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de
door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene
vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST	Artikel 18.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN	Artikel 19.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan
of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide
bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste
stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel
van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de
leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij op de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen wanneer alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering, wordt een tweede algemene vergadering met
dezelfde agenda samengeroepen binnen de tien (10) werkdagen na de eerste geplande
vergadering. Deze tweede algemene vergadering kan in elk geval beraadslagen, ongeacht
het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van	de algemene vergadering	behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Artikel 21.	STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd
is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering
moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering
op de zetel toekomen.
UITOEFENING VAN HET STEMRECHT EN HET RECHT	ARTIKEL 21bis.
SCHRIFTELIJKE VRAGEN TE STELLEN LANGS ELEKTRONISCHE WEG VOOR DE
ALGEMENE VERGADERING
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene	§1.
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende
vermeldingen bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
de vorm van de gehouden aandelen;
de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet
aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering
beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen
vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen
van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór	§2.
de algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurder en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische
weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde
adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 22. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen, genomen bij meerderheid
van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet
meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 23. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd
voor derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een
gedelegeerd-bestuurder of door (1) bestuurder.
TITEL V.	BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
Artikel 24.	BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april (1/04) en eindigt op eenendertig maart (31/03) van het
daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING	Artikel 25.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk
jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN	Artikel 26.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI.	ONTBINDING - VEREFFENING.
ONTBINDING EN VEREFFENING	Artikel 27.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij
wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering behoudens in geval van onmiddellijke sluiting van de vereffening
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars ..
De aandeelhouders	inachtname van het	verdelen	het	liquidatiesaldo	met
gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte bijzondere
machten voor welbepaalde verrichtingen toekennen.
ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN	TITEL VII.
KEUZE VAN WOONPLAATS	Artikel 28.
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op
de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor
de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de
vennootschap, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.".
Ontslag - (Her)benoeming bestuurders
De vergadering aanvaardt het ontslag van de huidige bestuurders, te weten de heer
HUYBRECHTS Marcel en mevrouw HENSELER Gabriele
beiden voornoemd, met ingang vanaf heden. Er wordt kwijting gegeven over het door hen
gevoerde mandaat.
Vervolgens besluit de vergadering te (her)benoemen als bestuurder van de vennootschap:
A/ Met onmiddellijke ingang vanaf heden
1/ de heer HUYBRECHTS Marcel, voornoemd,
2/ mevrouw HENSELER Gabriele, voornoemd;
En dit voor een periode van zes jaar.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen
de bestuurders keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies
die aan de uitoefening van hun mandaat als bestuurders van de vennootschap raken.
Vervolgens beslissen voornoemde bestuurders aan te duiden als gedelegeerd bestuurder,
de heer HUYBRECHTS Marcel, voornoemd.
Bevestiging adres van de zetel
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 2920 Kalmthout, Heide,
Canadezenlaan 19.
Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend
geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten,
namelijk voor het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van
aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van
notarissen Michoel & Fleerackers om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op
te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) het
bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en Beerts &
Co Accountants BV, met zetel te Koninklijkelaan 1A, 2600 Berchem, ondernemingsnummer
BTW BE 0451.722.268 RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren en tevens met het oog op de aanmaak of aanpassing
van een elektronisch aandelenregister eStox.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 12:31, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
overnemende vennootschap gehouden is, met uitzondering van de niet-naleving van de
termijnen voor wat betreft de inbrengverslagen van het bestuursorgaan en de revisor.
De vergadering verklaart zich aan te sluiten bij deze vaststelling en dat zij geen
onregelmatigheden of moeilijkheden heeft vastgesteld.
De vergadering aanvaardt alle eventuele fiscale implicaties.
De aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart uitdrukkelijk dat het niet
eerbiedigen van voormelde termijn geen enkele invloed heeft op de besluitvorming met
betrekking tot deze fusie en dat zij niet anders zou besluiten indien zij wel kennis zouden
gehad hebben van voormelde documenten binnen de wettelijke termijnen.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de met
fusie door overneming tussen de overgenomen vennootschap en de overnemende
vennootschap, geschiedt met toepassing van:
artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit;
183bis van het Wetboek der
artikel 211 en volgende juncto artikel
-
Inkomstenbelastingen;
artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
-
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan
de bestuurders van de vennootschap, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs
voor wat betreft de statutenwijzigingen - aangenomen met eenparigheid van stemmen.
( ... Wordt weggelaten ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Michaël Michoel
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, Verslag bestuursorgaan, Verslag revisor, gecoördineerde
statuten.