Ondernemingsnr : 0429 998 921
Naam
(voluit) : GARAGE VAN HOOF
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2811 Mechelen (Leest), Dorpstraat 54A
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uittreksel uit een proces-verbaal verleden voor Meester Hilde HELLEMANS, notaris te Hemiksem die haar
ambt uitoefent in de vennootschap "Hellemans, Cuypers & Lepoutre, geassocieerde notarissen", BV, met zetel
te 2620 Hemiksem, Molendreef 20 bus 1 op 31 maart 2022, geregistreerd, blijkt dat de vergadering van besloten
vennootschap GARAGE VAN HOOF, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2811 Mechelen
(Leest), Dorpstraat 54A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder
ondernemingsnummer 0429.998.921. is bijeengekomen en dat zij de volgende vaststellingen en besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten;
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) op 28 november 2022 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, hou-dende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen; dit verslag bevat tevens een staat van activa en passiva van de
vennootschap de dato 31 oktober 2022, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
b) op 14 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor, zijnde Clybouw Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd
door de heer Arnaud Clybouw, overeenkomstig 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen een verslag opgesteld.
Voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"Verslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Garage Van Hoof BV
betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de vrijwillige ontbinding
en onmiddellijke sluiting van de vereffening
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Garage Van Hoof BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 12 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Garage Van
Hoof BV, gevestigd te Dorpstraat 54, 2811 Leest, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen met als
ondernemingsnummer 0429.998.921 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Garage Van Hoof BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2022 met
een balanstotaal van 179.096,38 EUR en een positief eigen vermogen van 165.779,14 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap Garage Van Hoof BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 22 december 2022
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, behoudens voor wat betreft de R/C-schuld aan de heer Rudi Van Hoof (bestuurder-
aandeelhouder).
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord van de heer Rudi Van
Hoof tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de afsluitingsdatum van de staat van activa
en passiva die betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding.
Overige aangelegenheid
·De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. De laatste documenten werden ons bezorgd op 14
december 2022, waardoor wij ons verslag niet 15 dagen voorafgaand aan de notariële akte konden afleveren.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
·In het kader van onze controlewerkzaamheden werd vastgesteld dat de jaarrekening in vorige jaren niets
steeds binnen de zeven maanden na het afsluiten van het boekjaar neergelegd werd bij de Balanscentrale van
Nationale Bank van België.
·Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus op basis van de boekhoudkundige
toestand:
okan geraamd worden op een bedrag van 32.753,83 EUR;
opas zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering;
oniet geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 28 november 2022 om de
vennootschap te ontbinden op 22 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor wat betreft de rekeningcourantschuld t.o.v. de heer Rudi Van Hoof.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 14 december 2022
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Arnaud Clybouw
Bestuurder"
Ondergetekende notaris merkt hier op en wijst de comparanten op het feit dat voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor minder dan 15 dagen voor onderhavige algemene vergadering werd afgeleverd. De comparanten
erkennen dit en verklaren hier zelf de verantwoordelijkheid voor te dragen.
F. Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nage-leefd. Overeenkomstig artikel 2:71 paragraaf 6 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
bevestigt zij eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
onderhavige vennootschap krachtens artikel 2:71 paragraaf 2 is gehouden voorzover zij dit heeft kunnen
nazien.
G. Beraadslaging en beslissingen;
En onmiddellijk gaat de vergadering over tot de bespreking van de agenda en neemt volgende besluiten
met eenparigheid van stemmen:
Eerste en tweede besluit : Voorafgaande verslagen
De vergadering beslist géén voorlezing te doen van het bijzonder verslag van de bestuurder, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, zijnde
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw.
Bij het verslag van de bestuurder de dato 28 november 2022 is een staat van activa en passiva gevoegd
afgesloten per 31 oktober 2022.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van gezegde verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet.
De getekende verslagen opgemaakt door de statutaire bestuurder en door de bedrijfsrevisor, alsmede de
staat van activa en passiva worden aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
Derde besluit :
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als de volgende voorwaarden zijn voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte met eenparigheid van stemmen;
4º de terugname van de resterende activa gebeurt aan de aandeelhouder zelf.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen eigenares is van onroerende goederen en dat door de
vennootschap alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald, dan wel de nodige gelden om deze te
voldoen werden geconsigneerd, zoals eveneens blijkt uit het voormelde en hieraan gehechte verslag van de
bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en beslist overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van
de vennootschap over te gaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, de
vennootschap ingeschreven in het Register voor Rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Mechelen onder
nummer 0429.998.921 definitief heeft opgehouden te bestaan.
De terugname van de resterende activa gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun aandelen
overeenkomstig de wet en de statuten.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden overeenkomst het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen gedurende ten minste zeven jaar zullen bewaard blijven op de woonplaats van de heer Rudi Van
Hoof, voormeld, thans te 2811 Mechelen (Leest), Patrijzenstraat 33.
Vierde besluit.
Ten gevolge van de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, neemt de vergadering
tenslotte kennis van het ontslag van de statutaire-bestuurder:
De heer VAN HOOF Rudi Eduard, wonende te 2811 Mechelen (Leest), Patrijzenstraat 33,
En verleent hem kwijting over het door hem gevoerde bestuur.
Vijfde besluit: Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV 'COP Accountantskantoor', te Boom, aan haar
vertegenwoordigers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten te verzekeren om thans alle nodige handelingen te stellen betreffende de verplichtingen die
voortvloeien uit de Wet op de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar uitvoeringsbesluiten, en de
vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsook bij alle
belastingadministraties waaronder de administratie van de BTW ten einde onder andere alle nodige
formaliteiten te vervullen voor de wijziging en/of stopzetting van de werkzaamheid van de vennootschap en
hiertoe alle stukken en documenten te tekenen en alle verklaringen af te leggen, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor uittreksel (ondertekend)
Notaris Hilde Hellemans
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift proces-verbaal met in bijlage bijzondere volmacht, bijzonder verslag van de bestuurder met staat
van activa en passiva en verslag bedrijfsrevisor;