N° d'entreprise : 0640975802
Nom
(en entier) : CERHUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Pôles 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème Canton) et à
l'intervention de Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 31 mars 2022 enregistré
au bureau sécurité juridique Liège 1, le quatre avril deux mille vingt-deux sous la référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 5313 au droit fixe de 50,00 €, s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme « CERHUM », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Pôles,
1 immatriculée à la banque carrefour des entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE640975802 et inscrite au registre des personnes morales de Liège.
Société constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par
Maître Philippe DUSART, Notaire soussigné, le 13 octobre 2015, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 19 octobre 2015, sous la référence 15317236 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le 2 mai 2016 par le Notaire soussigné et
à l’intervention de Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, publié aux annexes
du Moniteur Belge du 3 juin 2016 sous la référence 16076577.
L'assemblée a pour ordre du jour :
1.Mesures relatives à la continuité de la société
a. Lecture & examen du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 : 228 du
code des sociétés et des associations
b. Approbation du rapport
    1.  Suppression des anciennes classes d’actions et créations d’une nouvelle classe d’actions A
sans désignation de valeur nominale pour les actions existantes au moment de l’augmentation de
capital et d’une nouvelle classe d’actions B sans désignation de valeur nominale pour les actions
émises à l’occasion de l’augmentation de capital 1 et de l’augmentation de capital 2, bénéficiant des
mêmes droits que les actions de classe A sous réserve du droit préférentiel de liquidation
        1.  Lecture & examen du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :
155 du code des sociétés et des associations ;
        2.  Approbation du rapport
    2.  Augmentation de capital
    1.  Augmentation de capital par apport en nature :
      1/ à concurrence de cent nonante-neuf mille six cent septante-deux euros et vingt cents
(199.672,20 EUR) pour le porter de deux cent dix-sept mille huit cent quarante euros (217.840 EUR)
à quatre cent dix-sept mille cinq cent douze euros et vingt cents (417.512,20 EUR) par la création de
deux mille septante (2.070) nouvelles actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, en
vertu de la conversion de la convention de prêt convertible 1 et
            2/ à concurrence de cinq cent quarante mille quatre cent dix-sept euros et quinze cents
(540.417,15 EUR) euros pour le porter de quatre cent dix-sept mille cinq cent douze euros et vingt
cents (417.512,20 EUR) à neuf cent cinquante-sept mille neuf cent vingt-neuf euros et trente-cinq
Volet B
cents (957.929,35 EUR) par la création de trois mille sept cent trente-cinq (3.735) nouvelles actions
de classe B, sans désignation de valeur nominale, en vertu de la conversion de la convention de prêt
convertible 2   
        1.  Lecture & examen du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du code des sociétés et des associations
        2.  Lecture & examen du rapport du réviseur d’entreprise établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 : 197 du code des sociétés et des associations
        3.  Approbation des rapports
        4.  Augmentation et constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
    1.    Augmentation de capital par apport en numéraires à concurrence de neuf cent quarante-deux
mille deux cent vingt et un euros et vingt-huit cents (942.221,28 EUR) pour le porter de neuf cent
cinquante-sept mille neuf cent vingt-neuf euros et trente-cinq cents (957.929,35 EUR) à un million
neuf cent mille cent cinquante euros et soixante-trois cents (1.900.150,63 EUR)  par la création de
quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre (4.884) nouvelles actions de classe B, sans désignation de
valeur nominale
        1.  Dispense de rapport conformément à l’article 179§3 du Code des sociétés et des
associations
        2.  Approbation des rapports
        3.  Droit de préférence-souscription-libération
        4.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
4. Emission de droits de souscription
a.           Lecture & examen des rapports du conseil d’administration établis conformément aux
articles 7 :179 et 7 :180 du code des sociétés et des associations
b.         Lecture & examen des rapports du réviseur d’entreprise établis conformément à l’article 7 :
180 du code des sociétés et des associations
c.         Approbation des rapports
5. Modification de l’exercice social et de la date de tenue de l’assemblée générale
6. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précèdent
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
8. Démission et nomination du/des administrateur(s)
  9. Adresse du siège
Les actionnaires étant tous présents ou représentés, la preuve de convocation ne doit pas être
produite.
III.  La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
IV. Les administrateurs présents ou représentés ont déclaré avoir pris connaissance de la date de l’
assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus et de l’ordre du jour et ont déclaré
renoncer aux formalités de convocations conformément à l’article 7 :127 du Code des sociétés et des
associations.
V.   Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix
minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.
VI.  Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, ou les quatre cinquièmes pour ce qui concerne la
modification de l’objet, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
DELIBERATIONS & RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
A) Lecture & examen du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :228 du
code des sociétés et des associations
Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration exposant les mesures
proposées afin d’assurer la continuité de la société et daté du 25 mars 2022.
Conformément à l’article 7 : 228 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
a convoqué l’assemblée générale dans les deux mois de la date à laquelle il a constaté que l’actif net
est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Volet B
Cet état de fait résulte de l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations qui a modifié
la notion d’actif net.
Il résulte d’un avis de la Commission des Normes comptables (2021/14) du 12 octobre 2021, qu’il
convient de déduire du montant de l’actif nef le montant des frais de recherches et développement
non encore amortis dans le cadre de la procédure de l’article 7 : 228 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée constate que l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital et décide à
l’unanimité d’accepter l’ensemble des mesures proposées par le conseil d’administration dans son
rapport précité, qu’elle approuve sans réserve, afin d’assurer la continuité de la société.
Une copie de ce rapport a été mise à disposition conformément à l'article 7 :132 aux titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la
collaboration de la société.
L’assemblée constate que le rapport date de moins de quinze jours mais déclare l’avoir reçu en
temps suffisant pour en prendre connaissance et poser toutes les questions utiles à l’organe d’
administration, de sorte qu’elle requière le Notaire soussigné d’acter les décisions prises lors de la
présente assemblée.
B) Approbation du rapport
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants.
Deuxième résolution
A) Lecture et examen du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 : 155
du code des sociétés et des associations
Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration daté du 25 mars 2022. Ce
rapport justifie les modifications proposées dont question ci-dessous et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes.
L’assemblée approuve la suppression des anciennes classes d’actions existantes.
L’assemblée décide d’emblée de procéder à la création de nouvelles classes d’actions A et B.
Conformément à l’article 7 : 155 in fine du code des sociétés et associations, la décision a été prise
moyennant le respect des conditions de quorum et de majorités dans chaque classe d’actions.
La nouvelle classe d’actions dénommée « actions de classe A » regroupe l’ensemble des actions
existantes avant l’augmentation de capital réalisée en vertu du présent procès-verbal, sans
désignation de valeur nominale.
La nouvelle classe d’actions dénommée « actions de classe B » regroupe l’ensemble des actions
émises à l’occasion de l’augmentation de capital réalisée en vertu du présent procès-verbal, sans
désignation de valeur nominale, bénéficiant des mêmes droits que les actions de classe A nouvelle
mouture sous réserve du droit préférentiel de liquidation.
Les nouvelles actions de classe B octroient à leurs titulaires un droit préférentiel de liquidation dans
les cas suivants :
En cas d’ « exit », c’est-à-dire de :
    1.  liquidation et dissolution de la société;
    2.  vente ou transfert de tous ou de la majorité des actifs de la société ou de ses filiales en une ou
plusieurs opérations intervenant dans une période de vingt-quatre mois à compter de la signature de
la convention d’actionnaires du 25 mars 2022 ;
    3.  toute cession d’actions pouvant donner lieu à l’exercice du droit de suite prévu à l’article 6.4 de
la convention d’actionnaires du 25 mars 2022 ;
    4.   toute cession d’actions intervenant dans le cadre de l’exercice de l’obligations de suite visée
aux articles 6.5 et 6.6 de la convention d’actionnaires du 25 mars 2022 ;
    5.  toute introduction sur un marché réglementé (IPO) et
    6.  toute scission ou fusion de la société ou restructuration similaire de la société en conséquence
de laquelle les actionnaires, savoir ceux qui ont cette qualité immédiatement avant la restructuration,
détiennent moins de 50% des actions de l’entité ou des entités en résultant.
Le produit de l’Exit sera distribué comme suit :
    1.  Tout d’abord, après paiement des frais et dépenses et impôts (en ce compris ceux liés à la
distribution du produit de la vente ou du transfert de tous ou de l’essentiel des actifs de la Société ou
de ses filiales), les Actionnaires détenant des actions de classe B auront le droit de recevoir, en
priorité par rapport à toutes les autres actions et par action de classe B qu’ils détiennent, le prix de
souscription effectivement payé pour la souscription de cette action de classe B;
    2.  Ensuite, les Actionnaires détenant des actions de classe A (et entre eux au prorata de leur
investissement) auront le droit de recevoir par action de classe A qu’ils détiennent, le prix de
souscription effectivement payé pour la souscription de cette action de classe A ;
Volet B
    3.  Ensuite, l’éventuel solde du produit de l’Exit sera réparti entre tous les Actionnaires au prorata
de leur participation respective au capital de la Société.
Lorsque l’Exit résulte de la vente ou du transfert de tous ou de l’essentiel des actifs de la Société ou
de ses filiales, les actionnaires s’engagent à voter en faveur de la dissolution et la liquidation de la
Société en vue de la distribution du produit qui résulte de cet Exit aux Actionnaires conformément au
présent Article.
En cas d’Exit sous la forme d’une scission ou une fusion de la Société ou une restructuration
similaire de la Société, les actions de l’entité nouvellement crées seront réparties entre les
Actionnaires en fonction et en proportion de la Valeur de Marché des différentes classes d’actions
détenues par les Actionnaires et en tenant compte des droits et privilèges attachés à chaque classe
d’action.
 En cas d’Exit, si une portion de la contrepartie à payer aux Actionnaires est placée en séquestre
et/ou est payable aux Actionnaires sous réserve de certaines conditions :
    1.  La portion d’une telle contrepartie qui n’est pas placée en séquestre et qui n’est pas soumise à
certaines obligations (la « Contrepartie Initiale ») sera allouée conformément à ce qui est prévu ci-
dessus, comme si la Contrepartie Initiale était la seule contrepartie en lieu avec cette opération d’Exit
; et
    2.  toute contrepartie additionnelle qui deviendra payable aux Actionnaires à la libération du
séquestre ou à la réalisation des obligations, sera allouée conformément à ce qui est prévu-ci-
dessus après avoir pris en compte le premier paiement de la Contrepartie Initiale comme faisant
partie de la même opération.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7 : 155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
Pour autant que de besoin, tous les actionnaires décident de renoncer à l’établissement du rapport d’
un réviseur prescrit par l’article 7 : 155 du Code des Sociétés et des Associations. Par ailleurs,
chaque actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital du chef de l’
absence de ce rapport.
B) Approbation du rapport
Une copie de ce rapport a été mise à disposition conformément à l'article 7 :132 aux titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la
collaboration de la société.
L’assemblée constate que le rapport date de moins de quinze jours mais déclare l’avoir reçu en
temps suffisant pour en prendre connaissance et poser toutes les questions utiles à l’organe d’
administration, de sorte qu’elle requière le Notaire soussigné d’acter les décisions prises lors de la
présente assemblée.
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants.
Troisième résolution
1.    Augmentation du capital par apport en nature (apport de créances)
            A) Lecture & examen du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles
7 :179 et 7 :197 du code des sociétés et des associations
Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration daté du 25 mars 2022 dans
lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la société l'augmentation de capital que l'apport en
nature.
Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport du conseil d’administration établi conformément
à l’article 7 : 155 du code des sociétés et des associations, dont question ci-avant.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7 : 155 du code des sociétés et des associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
Pour autant que de besoin, tous les actionnaires décident de renoncer à l’établissement du rapport d’
un réviseur prescrit par l’article 7 : 155 du code des sociétés et des associations. Par ailleurs, chaque
actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital du chef de l’absence
de ce rapport.
B) Lecture & examen du rapport du réviseur établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du
code des sociétés et des associations
Le président remet au Notaire soussigné le rapport de Monsieur Damien PETIT, Réviseur d’
entreprises au sein de la société à responsabilité limitée dénommée « CDP PETIT& Co » dont le
siège se situe à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6 et daté du 28 mars 2022.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
Volet B
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du code des sociétés et des associations, nous
présentons nos conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
CERHUM » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 8 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature.
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en plusieurs créances pour un montant total de 740.089,35 € détenues
par les apporteurs sur la société anonyme « CERHUM ».
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 23 mars 2022, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 740.089,35 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 5.805 actions de
la société anonyme « CERHUM » attribuées aux apporteurs.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  La justification du prix d’émission ; et
    •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
Volet B
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire envisagée le 29 mars 2022.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 28 mars 2022
CDP PETIT& Co SRL
Réviseurs d’entreprises
Représenté par
Damien PETIT
Réviseur d’entreprises et administrateur»
C) Approbation des rapports
Une copie de ces rapports a été mise à disposition, conformément à l'article 7 :132 aux titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la
collaboration de la société.
L’assemblée constate que les rapports datent de moins de quinze jours mais déclare les avoir reçus
en temps suffisant pour en prendre connaissance et poser toutes les questions utiles à l’organe d’
administration, de sorte qu’elle requière le Notaire soussigné d’acter les décisions prises lors de la
présente assemblée.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Ils
seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des présentes.
         D) Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
       En date du 26 novembre 2020, la société a conclu deux conventions de prêts convertibles
dénommées « convention de prêt convertible 1 » et « convention de prêt convertible 2 ».
Conformément aux dispositions contractuelles contenues dans les conventions précitées, le montant
apporté au capital s’élève à une somme de cent nonante-neuf mille six cent septante-deux euros et
vingt cents (199.672,20 EUR) pour le « prêt convertible 1 » et le montant apporté au capital s’élève à
un montant de cinq cent quarante mille quatre cent dix-sept euros et quinze cents (540.417,15 EUR)
pour le « prêt convertible 2 ».
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent quarante mille quatre-vingt-
neuf euros et trente-cinq cents (740.089,35 EUR) pour le porter de deux cent dix-sept mille huit cent
quarante euros (217.840 EUR) à neuf cent cinquante-sept mille neuf cent vingt-neuf euros et trente-
cinq cents (957.929,35 EUR) par la création de cinq mille huit cent cinq (5.805) nouvelles actions de
classe B, sans désignation de valeur nominale, participant aux résultats de la société à partir de l’
exercice en cours, et à libérer immédiatement
(...)
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que le capital a été effectivement porté
à neuf cent cinquante-sept mille neuf cent vingt-neuf euros et trente-cinq cents (957.929,35 EUR) par
l’apport en nature d’une somme de sept cent quarante mille quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq
cents (740.089,35 EUR) représentée par cinq mille huit cent cinq (5.805) nouvelles actions de classe
B, sans désignation de valeur nominale.
 
2. Augmentation de capital par apport en numéraire
      A) Dispense de rapport conformément à l’article 7 :179§3 du Code des sociétés et des
associations
Il est ici renvoyé au rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 : 179 et 7 :
197 du code des sociétés et des associations, dont question ci-avant, et qui renvoi au rapport du
conseil d’administration établi conformément à l’article 7 : 155 du code des sociétés et des
associations, lesquels doivent être lus conjointement.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7 : 155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
Pour autant que de besoin, tous les actionnaires décident de renoncer à l’établissement du rapport d’
un réviseur prescrit par l’article 7 : 155 du Code des Sociétés et des Associations. Par ailleurs,
chaque actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital du chef de l’
absence de ce rapport.
Volet B
B) Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent quarante-deux mille deux
cent vingt et un euros et vingt-huit cents (942.221,28 EUR) pour le porter de neuf cent cinquante-
sept mille neuf cent vingt-neuf euros et trente-cinq cents (957.929,35 EUR) à un million neuf cent
mille cent cinquante euros et soixante-trois cents (1.900.150,63 EUR) par la création de quatre mille
huit cent quatre-vingt-quatre (4.884) nouvelles actions de classe B, sans désignation de valeur
nominale. Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement
libérées à la souscription. Elles participeront pro rata temporis aux résultats de la société pour l’
exercice en cours.
Après que les actionnaires aient déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières
de la présente augmentation du capital et aient déclaré renoncer à titre individuel et de manière
expresse et irrévocable, en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à l’exercice du droit
de préférence, qui leur est reconnu par la loi et les statuts, sont intervenus les personnes suivantes
qui déclarent souscrire en espèces à l’augmentation.
(...)
C) Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
Conformément à l’article 7 : 195 du code des sociétés et associations, l'assemblée reconnaît que
chaque action nouvelle ainsi souscrite est entièrement libérée par versement effectué antérieurement
à ce jour, à un compte spécial numéro BE13 0882 8913 2339 ouvert au nom de la société, auprès de
la banque BELFIUS.
L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque datée du 29 mars 2022 demeurera
conservée au dossier du Notaire soussigné.
L'assemblée générale déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que le capital a été effectivement porté
à un million neuf cent mille cent cinquante euros et soixante-trois cents (1.900.150,63 EUR) par l’
apport en numéraire d’une somme de neuf cent quarante-deux mille deux cent vingt et un euros et
vingt-huit cents (942.221,28 EUR) représentée par quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre (4.884)
nouvelles actions de classe B, sans désignation de valeur nominale.
Quatrième résolution
A) Lecture & examen des rapports de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :180 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée prend connaissance des rapports de l’organe d’administration datés du 30 mars 2022
sur l’émission de droits de souscription dénommés « droits de souscription SOP » et « droits de
souscription anti-dilutifs », et en cas d’exercice desdits droits de souscription, à l’émission
conditionnelle d’actions de classe A pour les droits de souscription SOP et d’actions de classe B pour
les droits de souscription anti-dilutifs, sans désignation de valeur nominale, en-dessous du pair
comptable des actions existantes de même classe, et portant notamment sur le prix d’émission et les
conséquences financières de l’opération pour les actionnaires.
Ces rapports doivent être lus conjointement avec le rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7 : 155 du code des sociétés et des associations, dont question ci-avant.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7 : 155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
Pour autant que de besoin, tous les actionnaires décident de renoncer à l’établissement du rapport d’
un réviseur prescrit par l’article 7 : 155 du Code des Sociétés et des Associations. Par ailleurs,
chaque actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital du chef de l’
absence de ce rapport.
B) Lecture & examen des rapports du réviseur d’entreprise établis conformément à l’article 7 :180 du
Code des sociétés et des associations
Le président remet au Notaire soussigné les rapports de Monsieur Damien PETIT, Réviseur d’
entreprises au sein de la société à responsabilité limitée dénommée « CDP PETIT& Co » dont le
siège se situe à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6 et datés du 30 mars 2022 évaluant si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont
fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale, établis en exécution de l’article 7 :180 du
code des sociétés et des associations.
Le rapport  relatif à l’émission de droits de souscription SOP conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, -incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, -ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Volet B
A ce jour, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ne peuvent être
entièrement déterminées dans la mesure où le pourcentage de dilution dépendra, d’une part, du
nombre de droits de souscription SOP qui sera attribué et, d’autre part, du nombre de droits de
souscription SOP qui sera exercé.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire prévue le 30 mars 2022.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’opération d’émission de droits de souscription SOP proposée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 30 mars 2022
CDP PETIT & CO SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Damien PETIT »
Le rapport relatif à l’émission de droits de souscription anti-dilutifs conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et insuffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
A ce jour, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ne peuvent être
entièrement déterminées dans la mesure où le pourcentage de dilution dépendra, d’une part, du
nombre de droits de souscription anti-dilutifs qui sera exercé et, d’autre part, du prix d’émission des
actions le jour de l’exercice des droits de souscription anti-dilutifs.
Dans son rapport, l’organe d’administration a donné un exemple chiffré des conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires sur base d’hypothèses retenues. Nous avons pu
nous assurer par sondage de la bonne application de formule déterminée dans le pacte des
actionnaires.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire prévue le 30 mars 2022.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’opération d’émission de droits de souscription anti-dilutifs proposée
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 30 mars 2022
CDP PETIT & Co SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Damien PETIT »
C) Approbation des rapports
Une copie de ces rapports a été mise à disposition conformément à l'article 7 :132 aux titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la
collaboration de la société.
L’assemblée constate que les rapports datent de moins de quinze jours mais déclare les avoir reçus
en temps suffisant pour en prendre connaissance et poser toutes les questions utiles à l’organe d’
administration, de sorte qu’elle requière le Notaire soussigné d’acter les décisions prises lors de la
présente assemblée.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Ils
seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des présentes.
D) Emission de droits de souscription
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, de cent quarante (140) droits de souscription (droits de
souscription anti-dilutifs) permettant à leur titulaire de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice
s’élevant à zéro euro et un cent (0,01 EUR) par droit de souscription anti-dilutif, à des actions de la
classe B et qui participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal complet
durant lequel les actions anti-dilutifs auront été souscrites. 
Cinq (5) droits de souscription anti-dilutifs seront attribués à titre gratuit à chacune (donc cent
Volet B
quarante (140) au total) des personnes ayant participé à l’augmentation de capital visée à la
troisième résolution de l’ordre du jour, à l’exception de Messieurs Grégory NOLENS, Thibaut
BREULS DE TIECKEN et Michel GILLARD ; tous plus amplement qualifiés ci-avant.
L’assemblée décide de l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, de mille huit cent septante-deux (1.872) droits de
souscription SOP permettant à chaque bénéficiaire, sous réserve du respect des modalités et
conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions de classe A de la présente société dont
le prix d’exercice sera déterminé lors de l’attribution des droits de souscription aux bénéficiaires
respectifs.
En cas d'augmentation du capital par apports en numéraire, les bénéficiaires ne seront pas autorisés
à faire usage de la faculté prévue à l’article 7 : 71§2 du Code des sociétés et associations seulement
sur la base des droits de souscription (savoir de type « SOP » et de type « anti-dilutif »).
E) Suppression du droit de préférence - Augmentation de capital sous condition suspensive
Les autres actionnaires de la société déclarent renoncer chacun à leur droit de préférence de
souscrire aux droits de souscription (savoir de type « SOP » et de type « anti-dilutif ») au profit de
ses bénéficiaires. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de
souscription anti-dilutifs, des conséquences financières et comptables de l’opération et des
informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au
profit des bénéficiaires visés ci-avant, à leur droit de souscription préférentielle, à leur délai d’
exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
L’assemblée décide, sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription anti-dilutifs, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la
condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-
dilutifs. Le nombre d’actions de classe B à émettre suite à l’exercice des droits de souscription anti-
dilutifs concernés sera déterminé lors de l’augmentation de capital, comme indiqué dans les
conditions d’émission reprises dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus.
Ces actions nouvelles seront de classe B et participeront aux bénéfices de la société à partir de et
pour l’exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de
souscription SOP, d'augmenter le capital à concurrence du nombre de droits de souscription SOP
souscrits multiplié par leur prix d’exercice. Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de
maximum mille huit cent septante-deux (1.872) nouvelles actions A, qui seront du même type et
jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux actions de classe A existantes.
Dans le respect du prescrit de l’article 7 :191 du code des sociétés et des associations et suite au
rapport précité, l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à
l'occasion de l'émission des droits de souscription précités et les éventuelles augmentations de
capital subséquentes en faveur des détenteurs des droits de souscription (savoir de type « SOP » et
de type « anti-dilutif »).
F) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration afin de prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment attribuer les droits de
souscription SOP et faire constater authentiquement leur exercice, l’augmentation corrélative du
capital et le nombre d’actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital ainsi
que les modifications des statuts qui en résultent.
G) Souscription des droits de souscription anti-dilutifs
(...)
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de prolonger exceptionnellement l’exercice comptable de
l’année en cours de manière à ce que celui-ci se termine non pas le 31 mars 2022 mais le 31
décembre 2022.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide à l’unanimité que la date de la
prochaine assemblée générale ordinaire est portée au troisième mardi du mois de mai 2023 à 20
heures.
L’exercice social débuté le 1er avril 2021 se clôturera à titre exceptionnel et transitoire le 31
décembre 2022.
A compter des présentes, l’exercice social de la société débutera le 1er janvier pour se terminer le 31
décembre.
Sixième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, la situation actuelle de la société et la convention d’investissement et d’actionnaires
datée du 25 mars 2022, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CERHUM ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 Article 2. Siège
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La production de pièces en céramique à usage médical, industriel, et autres, par impression en 3D
ou par tout autre procédé, la préparation des pâtes nécessaires aux impressions 3D pour son propre
usage et également pour la vente à des tiers, le développement, la mise en œuvre, l’amélioration et
la commercialisation de processus existants.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million neuf cent mille cent cinquante euros et soixante-trois cents
(1.900.150,63 EUR).
Il est représenté par seize mille neuf cent neuf (16.909) actions de classe A et B et réparties comme
dit ci-après, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés, représentant
chacune 1/16.909e du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Les actions sont réparties en six mille deux cent vingt (6.220) actions de classe A (« Actions A ») et
dix mille six cent quatre-vingt-neuf (10.689) actions de classe B (« Actions B »).
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
Volet B
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires selon les modalités et conditions prescrites à l’article 9 des présents
statuts.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
Article 7. Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation peut être réalisée par l’
incorporation de réserves. Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de
constater les modifications des statuts qui en résultent. Dans le cadre d’une telle autorisation, l’
organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de capital en espèces et ce même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités et dans le respect du prescrit
légal.
Article 8. Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués
Article 9. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
 Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 10. Dividendes intercalaires/ Acompte sur dividendes
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
 La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE III. TITRES
Article 11. Nature des actions
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre pour chaque classe d’actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 12. Cession des actions
1. Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause
de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou
d’un droit réel démembré sur des titres de la société, par vente, donation ou à quelque autre titre que
ce soit.
Dans ce cas, l'Actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le « Candidat Cédant ») devra
notifier son intention par lettre recommandée aux autres Actionnaires en indiquant (i) le nombre de
titres sur lequel porte la cession, (ii) l’identité complète du (des) candidat(s) cessionnaire(s), (iii) les
éléments justificatifs du prix et les conditions complètes de la cession envisagée (la « Notification de
Cession »).
2.         Dans le mois de la réception de la Notification de Cession, les Actionnaires informeront par
courrier recommandée le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de
préemption. En cas d’exercice de leur droit de préemption, ils indiquent le nombre maximal de titres
qu’ils souhaitent acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les
autres Actionnaires.
A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires qui n’auront pas répondu seront
présumés avoir irrévocablement renoncé à exécuter leur droit de préemption.
Dans les 8 (huit) jours calendriers de l’expiration du délai visé ci-dessus, le conseil d’administration
notifiera à tous les Actionnaires, y inclut le Candidat Cédant, l’identité des Actionnaires qui auront
exercé leur droit de préemption et le nombre de titres qui seront attribuées à chacun d’eux.
Si les Actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption sur la totalité des titres offerts ou
pour un nombre de titres inférieur au nombre de titres offerts (sans préjudice au point 4 deuxième
alinéa), les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont
déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit
de préemption excède le nombre de titres offerts, proportionnellement au nombre de titres qu’ils
détiennent au jour de la Notification de Cession par rapport au nombre de titres détenus par les
Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribuées par tirage au sort.
3.         Si les Actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption pour un nombre de titres
Volet B
inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts par le Candidat Cédant non encore préemptés
pourront être acquis par les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du premier tour.
Dans les 15 (quinze) jours de la réception de la notification des résultats du premier tour, les
Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du premier tour informeront par courrier
recommandé le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption
subséquent. En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent
acquérir.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les Actionnaires sont présumés renoncer à se porter
acquéreur de tout titre non encore préempté.
Si les Actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des titres non encore
préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils
ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur
droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés, proportionnellement au
nombre de titres que chaque Actionnaire détient au jour de la Notification de cession par rapport au
nombre de titres détenus par les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption sur les titres
non encore préemptés.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
4.         Dans les 15 (quinze) jours calendriers de l’expiration du délai visé au point 3, deuxième
alinéa, le conseil d’administration notifie aux Actionnaires, y inclut le Candidat Cédant, la liste
complète des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et le nombre de titres qui sont
attribués à chacun d’eux (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les Actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
Candidat Cédant, le Candidat Cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les titres offerts au(x)
candidat(s) cessionnaire(s), soit (ii) accepter l’offre des Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption et céder au(x) candidat(s) cessionnaire(s) les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le Candidat Cédant notifie son choix aux autres Actionnaires dans les 15 (quinze) jours calendriers
de la notification des résultats finaux de la procédure prévue au point 4, premier alinéa.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier à compter de la notification prévue à l’alinéa
précédent.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un intérêt égal au taux légal en vigueur. Le
transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du paiement complet du prix.
En outre, toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée endéans les 60 (soixante)
jours calendriers à compter de la notification prévue à l’alinéa précédent et aux conditions convenues
avec ce candidat et décrites dans la Notification de Cession. A défaut de cession dans ce délai, la
procédure de préemption devra être renouvelée.
5.         En cas de cession sans contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire,
le prix à payer en cas d’exercice du droit de préemption est la valeur de marché, déterminée de la
manière suivante (la « Valeur de Marché ») :
En l’absence d’accord entre les Parties concernées, la valeur de marché sera déterminée par un
réviseur d’entreprise indépendant, conformément à l’article 1592 du Code civil. A défaut d’accord
entre les parties sur la désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendriers à compter de la
demande de la partie la plus diligente, ce réviseur sera désigné par le président de l’Institut des
réviseurs d’entreprises. Le réviseur désigné, après avoir entendu les Parties concernées en leurs
explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2 (deux) mois de
sa désignation. Il utilisera comme méthodes de valorisation les différentes méthodes généralement
utilisées pour valoriser les sociétés du même secteur. Cette décision sera insusceptible de recours,
sauf fraude ou erreur grossière.
Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par le Candidat Cédant et pour
moitié par les Actionnaires qui exercent le droit de préemption.
Le présent article s’applique sans préjudice à l’application de convention plus spécifiques convenues
directement entre actionnaires.
Article 13. Obligations – droits de souscription
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
Volet B
Article 14. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 15. Emission d’obligations convertibles autorisée
 L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 16. Composition du conseil d’administration
Les actionnaires conviennent que, sauf accord exprès et écrit à intervenir entre eux ultérieurement,
la Société sera administrée par un conseil d’administration composé de maximum 5 (cinq) membres,
lesquels ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société, nommés pour 6 (six) ans au
plus par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Ces mandats d’administrateur seront exercés à titre gratuit.
Le conseil d’administration sera composée comme suit, étant donné que la proposition de candidats
par l’un des Actionnaires ou groupes d’Actionnaires est un droit mais non une obligation, sauf si l’
absence d’exercice de ce droit entraînait un blocage du fonctionnement de la Société au regard de
ses statuts ou d’une convention d’actionnaires et qu’en cas d’exercice de ce droit, les autres
Actionnaires voteront de façon à assurer l’élection d’un administrateur parmi les candidats proposés
pour chaque mandat pour lequel il aura été fait usage du droit de présentation :
    •  deux membres du conseil d'administration seront nommés par l'assemblée générale des
Actionnaires parmi une liste de candidats proposés par les Actionnaires Historiques (savoir
Messieurs Thibaut BREULS DE TIECKEN, Grégory NOLENS et Michel GILLARD) statuant à la
majorité de deux tiers entre eux aussi longtemps qu’ils détiendront ensemble une participation de
30% au capital de la Société ;
    •  Un membre du conseil d'administration sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires
parmi une liste de candidats proposés par les sociétés NOSHAQ SPINOFFS, NOSHAQ VENTURE
et WING,  aussi longtemps que ces sociétés NOSHAQ SPIN-OFFS, NOSHAQ VENTURE et/ou
WING détiendront une participation au capital de la Société ; et
    •  Les sociétés NOSHAQ SPINOFFS, NOSHAQ VENTURE et WING auront le droit de nommer un
(1) observateur au conseil d’administrateur, indépendamment de l’administrateur qui sera nommé
par la liste de candidats qu’ils proposeront.
Au cas où le mandat d'un administrateur viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, les
Actionnaires feront le nécessaire pour qu'un nouvel administrateur nommé sur proposition faite
comme dit plus haut, soit nommé par l'assemblée générale des Actionnaires dans les meilleurs
délais.
Chacune des Parties visées ci-dessus pourra décider de proposer en cours de mandat un autre
administrateur que celui qu’elle a initialement présenté, pour le(s) mandat(s) pour lesquels elle
dispose d’un droit de présentation, en demandant la convocation d’une assemblée générale destinée
à prendre les décisions requises à cet effet. Les autres Actionnaires voteront à cette assemblée de
façon à assurer le remplacement souhaité.
Les mandats attribués à l’occasion de l’Assemblée Générale seront révocables ad nutum.
Le conseil d'administration se réunira au moins 4 (quatre) fois par an afin d’y discuter, notamment,
les résultats détaillés du trimestre écoulé et leur comparaison avec le budget précédemment établi.
Le conseil d’administration se réunira en outre chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, ainsi
que dans les 15 (quinze) jours ouvrables de la demande faite en ce sens auprès du Président par un
administrateur.
Article 17. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président pour présider les réunions du
conseil d’administration.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18. Compétences et pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
Volet B
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Article 19. Convocations – délibérations et résolutions
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et pour autant que la moitié des administrateurs soient présents ou représentés, y inclus l’
administrateur nommé sur proposition des sociétés NOSHAQ SPIN-OFFS, NOSHAQ VENTURE et
WING. Toutefois, (i) en cas d’application des règles de conflit d’intérêts au sens de l’article 7: 96 du
Code des sociétés et des associations, ou (ii) si le quorum n’est pas atteint concernant un point à l’
ordre du jour déjà repris dans une précédente convocation du conseil d’administration et avec une
période minimale d’une (1) semaine entre les convocations et une période maximale de deux (2)
mois, les administrateurs présents et représentés seront autorisés à décider sur ce point sans
conditions de quorum.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins
cinq jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai
est réduit à deux jours.
La convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations. La
réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Les
réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de
réunions. Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Le présent article s’applique sans préjudice à l’application de convention plus spécifiques convenues
directement entre actionnaires
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, en et hors justice, à une ou plusieurs personnes, membre de l’
organe d’administration ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Si cette personne est membre de l’organe d’administration, il porte le titre d’administrateur délégué
(membre du conseil de direction délégué). Si cette personne n’est pas membre de l’organe d’
administration il porte le titre de directeur.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Article 21. Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
Volet B
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à 20
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’
administration ou du ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont communiquées au
moins quinze (15) jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société,
aux titulaires d’actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres du
conseil d’administration et le, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  éventuellement le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes
d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 26. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 27. Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
Volet B
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 28. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi
les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 29. Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 30. Droit de vote - Délibération
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas
d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions, vote blanc ou vote nul, dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Volet B
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Perte du capital
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et conformément aux dispositions de l’article 37 ci-dessus, les règles
susmentionnées à l’article 37 relatives à la répartition du produit de l’« exit » sont applicables mutatis
mutandis à la répartition de l’actif net (boni de liquidation) entre les actionnaires de la société.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas
libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage
précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Article 37. Liquidation préférentielle
    1.  Les actions de classe B octroient à leurs titulaires un droit préférentiel de
liquidation dans les cas suivants :
         2. En cas d’« exit », c’est-à-dire de :
    1.  liquidation et dissolution de la société ;
    2.  vente ou transfert de tous ou de la majorité des actifs de la société ou de ses filiales en une ou
plusieurs opérations intervenant dans une période de vingt-quatre mois à compter de la convention
d’actionnaires du 25 mars 2022 ;
    3.  toute cession d’actions pouvant donner lieu à l’exercice du droit de suite prévu à l’article 6.4 de
la convention d’actionnaires du 25 mars 2022 ;
    4.   toute cession d’actions intervenant dans le cadre de l’exercice de l’obligations de suite visée
aux articles 6.5 et 6.6 de la convention d’actionnaires du 25 mars 2022 ;
    5.  toute introduction sur un marché réglementé (IPO) et
    6.  toute scission ou fusion de la société ou restructuration similaire de la société en conséquence
de laquelle les actionnaires, savoir ceux qui ont cette qualité immédiatement avant la restructuration,
détiennent moins de 50% des actions de l’entité ou des entités en résultant.
Le produit de l’Exit sera distribué comme suit :
    1.  Tout d’abord, après paiement des frais et dépenses et impôts (en ce compris ceux liés à la
distribution du produit de la vente ou du transfert de tous ou de l’essentiel des actifs de la Société ou
de ses filiales), les Actionnaires détenant des actions de classe B auront le droit de recevoir, en
priorité par rapport à toutes les autres actions et par action de classe B qu’ils détiennent, le prix de
souscription effectivement payé pour la souscription de cette action de classe B;
Volet B
    2.  Ensuite, les Actionnaires détenant des actions de classe A (et entre eux au prorata de leur
investissement) auront le droit de recevoir par action de classe A qu’ils détiennent, le prix de
souscription effectivement payé pour la souscription de cette action de classe A ;
    3.  Ensuite, l’éventuel solde du produit de l’Exit sera réparti entre tous les Actionnaires au prorata
de leur participation respective au capital de la Société.
Lorsque l’Exit résulte de la vente ou du transfert de tous ou de l’essentiel des actifs de la Société ou
de ses filiales, les actionnaires s’engagent à voter en faveur de la dissolution et la liquidation de la
Société en vue de la distribution du produit qui résulte de cet Exit aux Actionnaires conformément au
présent Article.
En cas d’Exit sous la forme d’une scission ou une fusion de la Société ou une restructuration
similaire de la Société, les actions de l’entité nouvellement crées seront réparties entre les
Actionnaires en fonction et en proportion de la Valeur de Marché des différentes classes d’actions
détenues par les Actionnaires et en tenant compte des droits et privilèges attachés à chaque classe
d’action.
En cas d’Exit, si une portion de la contrepartie à payer aux Actionnaires est placée en séquestre
et/ou est payable aux Actionnaires sous réserve de certaines conditions :
 1/ La portion d’une telle contrepartie qui n’est pas placée en séquestre et qui n’est pas soumise à
certaines obligations (la « Contrepartie Initiale ») sera allouée conformément à ce qui est prévu ci-
dessus, comme si la Contrepartie Initiale était la seule contrepartie en lieu avec cette opération d’Exit
; et
 2/ toute contrepartie additionnelle qui deviendra payable aux actionnaires à la libération du
séquestre ou à la réalisation des obligations, sera allouée conformément à ce qui est prévu-ci-
dessus après avoir pris en compte le premier paiement de la Contrepartie Initiale comme faisant
partie de la même opération.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38. Litiges – arbitrage
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
Article 39. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Septième résolution
(...)
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels tous plus
amplement qualifiés ci-avant, savoir :
    •  Monsieur Louis BREULS DE TIECKEN ;
    •  La société coopérative à responsabilité limitée NOSHAQ PARTNERS représentée par son
représentant permanant savoir Madame Amel TOUSNI désignée à cette fonction aux termes d’un
procèsverbal de l’assemblée générale publié aux annexes du moniteur belge du 9 mars 2021 sous le
numéro 21030526 ;
    •  Monsieur Grégory NOLENS ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs non statutaires à titre non rémunéré, à dater
de ce jour, pour un terme de six années, et appelle à ces fonctions :
Volet B
         - Monsieur Thibault BREULS DE TIECKEN ;
         - Monsieur Grégory NOLENS ;
         - Monsieur Pierre RION ;
         - La société coopérative à responsabilité limitée NOSHAQ PARTNERS SC, avec comme
représentant permanent Madame Amel TOUSNI ;
Ici tous plus amplement qualifiés ci-avant, présents ou représentés comme a été dit et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Conformément aux statuts et à la convention d’actionnaires du 25 mars 2022, Madame Sophie
SAUVAGE est désignée en qualité d’observateur au sein du conseil d’administration, avec une voix
purement consultative.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est à 4000 Liège, rue des Pôles, 1.
POUVOIRS
L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter
toutes les résolutions qui précèdent.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité.