Ondernemingsnr : 0849182936
Naam
(voluit) : Poilâne
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stokerijstraat 27 bus 1
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zestien februari tweeduizend drieëntwintig,
neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;
BLIJKT dat :
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd/herwerkt werden aangaande de naam, rechtsvorm, de aard, de
duur, het voorwerp, de doelen, het eigen vermogen, de inbrengen, de effecten, het bestuur, de
vertegenwoordiging, de (werking van de) algemene vergadering,  inclusief de invoeging in de
statuten van de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de vergadering en het stemmen op
afstand en de schrapping van de bijzondere meerderheidsvereisten, het boekjaar, de jaarrekening,
de bestemming van het resultaat en de invoering van de mogelijkheid tot uitkeringen door het
bestuursorgaan, de ontbinding, de vereffening en de algemene beschikkingen.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hieruit blijken
ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. de naam van de vennootschap gewijzigd werd in “PLE”.
3. het voorwerp van de vennootschap gewijzigd werd en als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1. De verkrijging, de verhuur, het beheer en/of de uitbating voor eigen rekening, voor rekening van
een derde, door en met derden van snackrestaurants, tavernen,  drankslijterijen, verbruikslokalen en
alle gelijkaardige instellingen, en meer algemeen alle activiteiten die geen toegang tot het beroep
vereisen.
2. Het uitbaten van een bakkerij/patisserie en verbruikssalon evenals de aankoop, verkoop, import,
export, productie, distributie, commercialisering, fabriceren, ontwerpen, bereiding, en handel in het
algemeen, van alle mogelijke producten die verband houden met de bakkerij, banketbakkerij,
beschuiten, koekjes, taarten, pralines, snoepgoed, versnaperingen, en alle andere voedingswaren in
de ruimste zin van het woord.
3. Het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van aandelen in vennootschappen;
4. Het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in
portefeuille houdt;
5. Het uitvoeren van managementopdrachten;
6. Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen, al dan niet middels het uitoefenen van
bestuursmandaten;
7. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
Luik B
         a) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebbenop het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
         b) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
         c) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen, en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
4. – de vennootschap gevestigd blijft te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 27, bus 1.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. - het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) ), van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 - de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
- het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van twee
miljoen driehonderdentienduizend honderddrieëndertig euro zeventien cent (€ 2.310.133,17) om het
te brengen van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) op twee miljoen
driehonderdachtentwintigduizend zeshonderddrieëntachtig euro zeventien cent (€ 2.328.683,17)
zonder uitgifte van nieuwe aandelen en waarop ingetekend werd door inbreng in natura van een
schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant voor een totaalbedrag van twee miljoen
driehonderdentienduizend honderddrieëndertig euro zeventien cent (€ 2.310.133,17), voor honderd
procent (100%) volgestort.
- het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura luidt letterlijk als
volgt:
“5. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 1 februari 2023
onderzocht.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
* de toegepaste waardering;
* de daartoe aangewende methodes van waardering,
onder voorbehoud van het feit dat we uit de boekhouding van de Inbrenger weliswaar het saldo (met
een niet materieel verschil) hebben kunnen vaststellen maar niet de historiek hebben kunnen
vaststellen van voor 1 april 2015.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura in de gegeven omstandigheden (ten
bedrage van 2.310.133,17 EUR) toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de
Inbreng(en) en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de Inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
Er is geen sprake van een werkelijke vergoeding aangezien het gaat om een Inbreng in Natura
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 juncto  5:121 WVV in  het kader
van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 16 februari 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot.”
- de totale inschrijvingsprijs van twee miljoen driehonderdentienduizend honderddrieëndertig euro
zeventien cent (€ 2.310.133,17) geboekt werd op de beschikbare eigen vermogensrekening.
7. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen ten laste van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.”
8. het boekjaar ingaat op 1 april en eindigt op 31 maart van het jaar daaropvolgend.
9. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
dinsdag van de maand september om 11.00 uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel
recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) ka(u)n(nen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
12. – het ontslag aanvaard werd van volgende personen als bestuurders:
* mevrouw POILÂNE Apollonia, wonende te 75007 Parijs (Frankrijk), 51 Rue de Varennes.
* mevrouw POILÂNE Athena, wonende te 75007 Parijs (Frankrijk), 51 Rue de Varennes.
- als bestuurders benoemd werden:
* mevrouw POILÂNE Apollonia, voornoemd;
* mevrouw POILÂNE Athena, voornoemd.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
Luik B
op 16 februari 2023.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen handelend namens
de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
13. - als bijzondere gevolmachtigde met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “Accratio”, met zetel te 2800 Mechelen,
Blarenberglaan 4, BTW-nummer BE0821.971.367, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) 0821.971.367 en al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: Expeditie van de akte met de gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings-
en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura