N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : La Dysférence
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4801
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Verviers (Stembert)
Rue Calamine 68
L’an deux mille vingt et un, le 28 février,
Cécile PARENTELLI, née le 09/03/1981, domiciliée Rue Calamine 68 – 4801 STEMBERT– numéro national : (on
omet) ;
Danielle CEREZO, née le 15.02.1947, domiciliée Rue de l’Occitan 9 – 30800 SAINT-GILLES (France) – numéro
national : (on omet)
 
actent sous seing privé leur volonté de constituer une société en commandite dont les statuts sont les suivants :
 
ARTICLE 1 : ASSOCIES, FORME, RAISON SOCIALE ET DENOMINATION PARTICULIERE
La société est une société en commandite. Elle est composée des personnes suivantes :
Madame Cécile PARENTELLI, pré-qualifiée, ci-après désignée « associée commanditée » ou « commandité »
Madame Danielle CEREZO, pré-qualifiée, ci-après désignée « associée commanditaire » ou « commanditaire »
Elle est constituée sous la raison sociale suivante : « La Dysférence »
 
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège social est établi Rue Calamine 68 à 4801 STEMBERT. La société peut, en outre, établir des sièges
administratifs et d’exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en Belgique et/ou à l'étranger :
                A) DOMAINE D’EXPLOITATION
Toutes les activités de logopède, à savoir l'établissement de bilan et diagnostique logopédique, la mise en œuvre
de techniques ayant pour but de corriger les défauts de prononciation, la rééducation des troubles du langage
oral, du langage écrit, la rééducation vocale, le life coaching et plus généralement tout type de troubles
logopédiques.
La société pourra pratiquer toutes activités se rapportant directement ou indirectement à son objet social, en ce
compris, et de manière non exhaustive la collaboration avec d’autres disciplines connexes.
                B) DOMAINE PATRIMONIAL
                a) immobilier
                - la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens immobiliers
dont elle est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation dans le capital d'autres
sociétés propriétaires de tels biens.
                Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra:
                - acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer,
construire, et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeuble ;
                - pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services afférents à
0764611012
tels biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange, l'expertise, la gestion,
la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement de tous biens et droits immobiliers ;
                - faire toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales et financières
se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son objet ou pouvant faciliter la
réalisation de toutes les manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
                b) holding
                - toutes les activités de société dites "holding", "de portefeuille" ou "de participations". Elle s'intéressera
entre autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de contrôle ou de simple
placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment, par acquisition en bourse ou non,
par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales.
                C) EN GENERAL
                La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée générale
se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou personnelles.
                La société pourra, d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter de la même manière la réalisation.
 
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée à dater de ce jour. Elle pourra être dissoute à tout moment
moyennant l’accord unanime de tous les associés. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de
demander la dissolution de la société pour justes motifs.
Sauf les cas visés par la loi, la société n’est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l’incapacité de droit ou de
fait, la démission, l’exclusion, le décès, la dissolution d’un ou plusieurs associés. La gérance convoque les
associés pour statuer sur le remplacement éventuel des personnes concernées, sur la couverture des
engagements sociaux et, le cas échéant, sur la poursuite de la société.
 
ARTICLE 5 : COMMANDITE- APPORTS
La commandite compte la somme des apports susceptibles d’évaluation, soit cinq cents euros (500,00 €). Il est
représenté par 100 parts d’intérêts. Chacune des parts est libérée comme suit le jour de la constitution, soit au
total 500,00 €.
 
Il s’accroîtra des sommes, biens et droits que les associés lui apporteront ainsi que des bénéfices réservés ou
reportés qu’il plaira aux associés d’y incorporer, le tout en se conformant aux dispositions statutaires sur les
conditions requises pour la modification des statuts.
 
Les parts sont ainsi souscrites en numéraire lors de la constitution de la société
Madame Danielle CEREZO souscrit 10 parts sociales qu’elle promet de libérer par le dépôt, sur le compte que la
société a ouvert auprès de la banque ING sous le numéro BE40 3632 0928 9563, la somme de 50 €.
Madame Cécile PARENTELLI souscrit 80 parts sociales qu’elle promet de libérer par le dépôt, sur le compte que
la société a ouvert auprès de la banque ING sous le numéro BE40 3632 0928 9563, la somme de 400 €.
 
Les parts sont ainsi souscrites en apport en industrie lors de la constitution de la société. Madame Cécile
PARENTELLI promet d’apporter son industrie, dans le domaine de l’expertise pour lequel elle a été désignée à
cette fonction et couvre les dettes éventuellement impayées de la société, pour la somme fixée
conventionnellement à 50 € en contrepartie de quoi, il souscrit 10 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
 
ARTICLE 6 : APPELS DE LIBERATION
Pour les parts souscrites en numéraire ou en nature, lorsque le fonds social n’est pas entièrement libéré, les
appels de fonds ainsi que la demande de délivrance ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts
d’intérêts non entièrement libérées dans les délais convenus sont faits par la gérance. Si aucun délai n’est
convenu, la gérance fixe le moment et les modalités de libération. Les associés concernés en sont informés par
lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour le prochain paiement. Le défaut de
versement et/ou d’exécution à la date ainsi fixée pour l’exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans
mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du
jour de l’exigibilité du paiement. La gérance pourra, en outre, après l’envoi d’un second avertissement sans
résultat dans le mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de l’exclusion de l’associé en défaut.
Le cas échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera alors libéré en espèces
par le repreneur. Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.
Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l’article 12 en tenant compte de la quotité effectivement
libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de vingt pour cent.
 
ARTICLE 7 : PARTS D’INTERETS ET MODALITES D’EXERCICE DES DROITS SOCIAUX
Les parts d’intérêts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas
d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue
comme propriétaire à son égard.
En cas d’usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d’un
mandataire commun, le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier
dans les hypothèses suivantes de projet de :
Modification de l’objet social ;
Transformation de la société ;
Fusion, scission, apport de branche d’activités ou d’universalité de biens, dissolution ou liquidation ;
Apport nouveaux ou réduction de fonds propres par remboursement, immédiate ou différée ;
Exercice du droit de préemption et/ou agrément d’un nouvel associé ;
Distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq pour
cent ou de réduire les fonds propres de plus de la moitié ;
Toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou indirectement,
aux droits sociaux ou à la valeur des parts.
Dans ces cas, un accord exprès du nu-propriétaire et de l’usufruitier sera requis.
 ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort de parts sont réglées par la présente disposition. Sauf
convention contraire entre tous les associés, la procédure décrite ci-après devra être respectée.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort de parts sont subordonnées à un droit de préemption
et à l’agrément du cessionnaire éventuel de parts pour lesquelles ce droit n’a pas été entièrement exercé. Les
associés, conjoints, descendants ou ascendants en ligne directe d’associés ne sont pas soumis aux procédures
de préemption et d’agrément.
 
DROIT DE PREMPTION
L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre de parts dont il propose le transfert ainsi que l’identité complète, la
profession et le domicile du candidat-cessionnaire.
Les associés, autres que le cédant, disposent d’un droit de préemption sur les parts dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui font
offre de reprise. Le défaut d’exercice total par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. Les
parts ne peuvent être fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts pour lequel s’exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d’accord entre les intéressés, les
parts susceptibles de fractionnement sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit à peine de déchéance, en informer l’intéressé et la
gérance par lettre recommandée dans les trois mois de la réception de la lettre l’avisant de la proposition de
cession.
Le prix de préemption est celui qui a été fixé de commun accord entre les parties à la convention de cession. Si
les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption doutent de la sincérité de ce prix, ils peuvent
convenir avec le cédant de la désignation d’un expert dans les quinze jours de la constatation du désaccord. A
défaut de réponse d’une partie sur la proposition de l’autre ou d’accord sur la personne de l’expert, la partie la
plus diligente pourra saisir le président du tribunal de commerce statuant comme en référé afin de faire désigner
un expert unique. L’expert fondera ses travaux sur les comptes de l’année précédant la cession ou la
transmission. L’expert établira la valeur de la part, sous réserve de la disposition de l’article 12 concernant les
parts souscrites en industrie, à la moyenne de la valeur intrinsèque et de la valeur de rendement de la part.
L’expert disposera d’un délai de deux mois pour rendre son évaluation de la société. Les parties seront tenues
par le prix convenu avec le candidat cessionnaire tant que la différence entre le prix convenu avec la valeur
dégagée par l’expert ne dépasse pas quinze pour cent dudit prix convenu.
Le prix est payable au plus tard dans l’année qui suit la proposition de cession. Sauf convention contraire, le
dividende afférent à l’exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis. Les
formalités prévues en cas de cession s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les ayants-droit
légataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir les parts de l’associé défunt
avertissent la gérance dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance transmet l’information
aux associés dans le mois de la réception dudit avis par la même voie. Les associés survivants doivent, dans les
trois mois de cet avertissement, informer la gérance de leur intention d’exercer leur droit de préemption ; passé
ce délai, ils sont déchus de ce droit. Comme aucun prix n’a pu être fixé à l’avance, les associés intéressés et les
héritiers doivent recourir directement à la procédure de désignation d’un expert qui des parts à la date
d’expiration du délai requis pour avertir la gérance. Si les ayants-droits légataires et héritiers en ordre utile pour
succéder ne souhaitent pas recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les
associés ou par la société.
 
AGREMENT
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption, ainsi que les parts qui ne sont pas
soumises à la procédure de préemption ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux
héritiers ou légataires que de l’agrément des quatre-cinquièmes des associés, pourvu que ces derniers
représentent au moins quatre-cinquième de la partie des fonds propres non détenue par le cédant et la moitié du
total des fonds propres. Faute pour les associés de pouvoir représenter la moitié du total des fonds propres, seul
un accord unanime de tous les associés permettra d’agréer un nouvel associé.
En cas d’agrément d’un nouvel associé, le ou les associés opposants régulièrement évincés disposent de la
faculté de se retirer de la société. Dans cette dernière hypothèse, les autres associés sont tenus, à défaut pour
l’opposant de trouver un cessionnaire susceptible d’être agréé, de pourvoir à la reprise des parts de ces derniers
et à leur dédommagement. L’évaluation des parts est, sauf convention contraire, celle qui s’applique dans la
procédure de préemption. La cession doit être réalisée dans les six mois de l’annonce du retrait.
 
PUBLICITE ET OPPOSABILITE
Toute cession de parts impose la modification des présents statuts. Cette modification doit être publiée aux
annexes du Moniteur belge. L’accomplissement des formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses
ayants-cause de la formalité de l’article 1690 du Code civil dans le respect des dispositions légales et statutaires
applicables dans ces cas.
 
REFUS D’AGREMENT D’UNE CESSION OU D’UNE TRANSMISSION
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont un an à dater du refus pour
trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
Le prix d’achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant. En aucun cas, le cédant ou les
ayants-droits et ayants-cause de l’associé défunt ne peuvent demander la dissolution de la société de ce chef.
 
OPTION
Les opérations de transfert de parts ou démembrement de la propriété de ces parts, à titre onéreux ou gratuit, par
voie d’échange, de dation en paiement, d’apport, d’exécution de garantie, de fusion, de scission, de constitution
de gage, d’usufruit, d’usage et autres donneront automatiquement ouverture en faveur des associés non
propriétaires de ces parts d’une option d’achat dont le prix sera déterminé suivant les dispositions sous A. Le
cédant ou le cessionnaire  de tels droits ou parts devront avertir la société dans le mois de l’opération par lettre
recommandée. Les associés pourront exercer leur option dans un délai de trois mois à dater de la remise du
rapport d’évaluation. Passé ce délai, ils seront déchus de l’option. L’exercice de l’option s’effectuera par l’envoi
d’un pli recommandé à l’intéressé et à la gérance. Sauf convention contraire, le paiement devra être réalisé dans
l’année de l’échéance du délai d’option.
 
ARTICLE 9 : OPPOSABILITE DES PRESENTS STATUTS AUX HERITIERS ET CREANCIERS DES ASSOCIES
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni demander le partage ou
la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions des
associés, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
ARTICLE 10 : REGISTRE DES ASSOCIES
La gérance tient au siège social un registre des associés où sont transcrits l’identité précise et la profession de
chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales et d’intérêts de chacun, la
date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la couverture de
ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables de
parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-
droit ou ayants-cause sur la production d’un titre valable, et la gérance, ou par la gérance seule en se fondant sur
des documents probants.
 
ARTICLE 11 : EXCLUSION D’UN ASSOCIE
Les associés peuvent décider d’exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des
conventions relatives à la qualité d’associé, ou tout autre fait pouvant porter un préjudice grave à la société,
suivant la procédure ci-après décrite. La personne dont l’exclusion est proposée est convoquée par la gérance.
Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l’envoi de la lettre recommandée contenant la
proposition motivée d’exclusion. L’associé visé doit être entendu, s’il le demande dans l’écrit qu’il présente.
L’exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être fondée sur l’intérêt légitime de la
société et des associés et respecter le principe d’égalité de tous les associés.
Le ou les gérants dressent et signent le procès-verbal de la décision d’exclusion. Ce procès-verbal contient
l’exposé des faits fondant la décision d’exclusion. L’exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une
copie conforme du procès-verbal d’exclusion est notifiée à l’intéressé dans les quinze jours de la décision, par
lettre recommandée.
Est susceptible d’être exclu en qualité de commandité celui qui n’exerce plus ses fonctions et ses engagements
de manière normale, ou est empêché effectivement de les remplir, à dater du premier jour qui suit les douze mois
de l’interruption de l’exercice normal de ses fonctions.
Est également susceptible d’être exclu en qualité de commandité celui qui est jugé incapable, interdit, failli ou
condamné à une peine infamante à dater du jour où la décision rendue est définitive et celui qui est d’une
inconduite notoire.
 
ARTICLE 12 : REPRISE DES PARTS D’INTERETS
La reprise des parts d’un ex-associé décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société et/ou par les
associés qui le souhaitent.
L’ex-associé a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu’elle est déterminée par l’article 8 des statuts. La valeur
des parts d’un commandité émises en rémunération notamment de l’apport de l’industrie de ce dernier suppose
l’exercice de la fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d’au moins dix ans. Toute
démission, toute exclusion ou tout décès de commandité intervenant avant le terme de ce délai entraîne de plein
droit la réduction du nombre de parts rémunérant l’apport de cette industrie à raison de la durée effective de
l’industrie.
La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas, échéant, du dommage que les faits motivant l’exclusion ont
pu causer à la société. L’ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera de
surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son retrait.
La société et/ou les coassociés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement
dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu’à l’extinction de tous recours que la société et/ou les
autres associés sont en droit d’exercer contre cet associé en se fondant sur les dispositions légales ou
statutaires. La société et les commandités pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.
 
ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS LIES A LA QUALITE D’ASSOCIE
La souscription de la présente convention implique adhésion aux dispositions des présents statuts et aux
décisions régulièrement arrêtées par les associés.
Le ou les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables vis-à-vis des tiers des
engagements et obligations sociaux. La société est une société en nom collectif entre les commandités. Sauf les
hypothèses visées par la loi, le ou les associés commanditaires ne sont responsables qu'à raison de leur
participation dans la commandite. Il n'existe entre plusieurs commanditaires entre eux et vis-à-vis du ou des
commandités ni solidarité ni indivisibilité.
Dans les limites de l'étendue des engagements du ou des commanditaires, les dettes et les pertes sociales
éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la vacation aux bénéfices et boni de
liquidation, sauf si elles ne sont pas imputables également à tous les associés.
 
ARTICLE 14 : DESIGNATION DES ASSOCIES COMMANDITES
Les associés doivent agréer toute personne pressentie à la qualité d’associé commandité après la constitution de
la société. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous les associés. L'opération peut
faire suite à l'acquisition de parts existantes ou donner lieu à la création de nouvelles parts en contrepartie des
apports du commandité.
 
ARTICLE 15 : CHARGES LIEES A LA QUALITE DE COMMANDITE
Chaque associé commandité consacre à la réalisation de l’objet social tout le temps et l’activité nécessaires à la
bonne fin de celle-là. II s'interdit toute activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui
permettrait plus de mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à
concurrencer la société dans ses activités actuelles ou potentielles.
Le commandité qui quitte la société s'interdit pendant un délai de cinq ans de prendre part à ou d'avoir un
intéressement quelconque dans une entreprise, opérant dans le domaine de l'activité sociale et/ou de l'objet
social, qui pourrait faire concurrence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet social. La portée
territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du territoire commercial de la société.
 
ARTICLE 16 : PRISE DE COURS DES ENGAGEMENTS LIES A LA QUALITE DE COMMANDITE
La contribution de tout commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations
liant la société nées après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne
consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine.
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé commandité à dater de la publication de son entrée
en fonction.
 
ARTICLE 17 : ABANDON ET PERTE DE LA QUALITE DE COMMANDITE
Tout commandité a le droit de se démettre de sa qualité de commandité. Il doit pour ce faire informer les autres
associés un an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroit effective
qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire soient terminés ou que la personne
désignée pour les terminer soit en mesure de le faire sans dommage pour la société. Le commandité
démissionnaire ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la publication de la
démission ou de l’exclusion. Le commandité exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations
sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou
de la faute grave.
Le commandité volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux
engagements sociaux tant que la société ne compte pas un autre associé commandité.
Les ayants-droit et ayants-cause du commandité décédé recueilleront les paris de leur auteur en qualité
d'associés commanditaires, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la transmission de la
qualité de commandité.
               
ARTICLE 18 : ADMINISTRATION – GERANCE
L'administration et la gestion de la société sont réservées aux associés commandités. Sauf le cas où
l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents statuts, les commandités peuvent
exercer ces fonctions eux-mêmes ou les confier à toute personne physique ou morale qu’ils jugeront convenable.
La ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre spécifique de gérant et le titre générique de "gérance".
Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.
 
ARTICLE 19 : REVOCATION – DEMISSION
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites.
Le gérant non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à une  majorité
absolue des associés.
Le gérant nommé par vote statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la
modification des statuts.
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans la forme et les conditions requises pour
la modification des statuts.
Le gérant non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois qui suivent
l'expiration de l’exercice au cours duquel la démission a été présentée aux associés.
Le gérant statutaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à l’unanimité des associés.
Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il veillera à
mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu’il remplissait sans dommage pour la société.
 
ARTICLE 20 : FONCTIONNEMENT DE L’EVENTUEL CONSEIL DE GERANCE
1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Ils élisent en leur sein un président.  Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du
président  lors d’une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président
jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée.
Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la
nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a
une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun         
des gérants.
4. Si en cours de séance, il se présente une situation d’opposition d'intérêts concernant un ou plusieurs gérants,
ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valablement délibérer indépendamment des
règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au moins deux gérants
présents puissent valablement voter. Le collège pourra compter le vote d'un ou plusieurs absents à condition
qu’ils soient informés de la situation et qu'ils aient formellement déterminé leur vote par écrit.
Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette dernière pourra selon le
cas statuer elle-même ou désigner un mandataire ad hoc.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.
 
ARTICLE 21 : POUVOIRS DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société         
dans la stricte limite fixée par l’objet social. Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en
location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’immobiliers; contracter tous emprunts; affecter en gage
ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque,             
de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et
autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de
cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel, etc. Les actions en Justice sont
exercées et poursuivies par le ou les gérants. La société peut recourir à l'emprunt sous forme obligataire à
l'initiative de la gérance.
Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui sont dévolus,
cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité des
votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
 
ARTICLE 22 : SIGNATURES
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, sont valablement signés par deux gérants si la société en compte plus de deux ou par un
seul gérant sinon, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque pour les actes
ressortissant à la gestion journalière de la société et ceux concourant à la réalisation de l'objet social. Pour les
actes ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la réalisation de
l'objet social, ils veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'ils se proposent de faire.
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de l'usage
courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion journalière les actes suivants:
tous actes permettant la réalisation de l'objet social;
achat, vente, négociation de marchandises;
achat, vente, négociation de matériel ;
établissement de devis, remise d'offre et de proposition de marchés, etc.;
paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change, caution, aval, transaction,
renonciation à tout droit, remise de dette, etc.
 retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis-à-vis des banques, la Poste, la S.N.C.B.,
tous autres organismes publics, parastataux, fournisseurs et clients, etc.
 
ARTICLE 23 : CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire les
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés,
lesquels peuvent désigner un au plusieurs commissaires internes.
 
ARTICLE 24 : REUNION
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent
chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l’approbation des comptes
annuels et la décharge de la gérance, dans les six mois qui suivent le dernier jour de l'exercice social, soit, sauf
indication contraire, le dernier vendredi du mois de juin à 19 heures. Les associés doivent être convoqués et
réunis à la demande de l'un d'eux associés. Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 25 : CONVOCATIONS
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres recommandées et/ou
contre accusé de réception ou tout autre moyen accepté individuellement par l’associé (mail,…) , quinze jours au
moins avant la réunion.
Lorsqu’elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation de la
même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
 
ARTICLE 26 : REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant droit de
vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le mineur ou
l’interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même
personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord
interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
 
ARTICLE 27 : BUREAU DE LA REUNION
Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout gérant, par l’associé
présent le plus ancien. Le président désigne un secrétaire.
 
ARTICLE 28 : NOMBRE DE VOIX
Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part d'intérêt donne droit à une
voix. Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le double des parts détenues par
l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre de voix.
 
ARTICLE 29 : DELIBERATION – DROIT DE VETO
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui pourrait
empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Les associés commandités disposent d’un droit de veto sur les décisions qui seraient valablement arrêtées
contre leur gré suivant les règles établies par les présents statuts. Les décisions arrêtées par les associés sont
suspendues pendant un délai d'un mois. Pour exercer leur droit de veto, les associés commandités formant la
majorité absolue des commandités doivent en prendre la décision dans ledit délai au cours d'une réunion dûment
convoquée. Le procès-verbal, ou un document contenant cette information, est transmis dans les dix Jours de la
décision aux associés commanditaires. Passé le délai d'un mois, les décisions visées sont réputées acceptées si
les associés commandités n'ont pas arrêté une décision.
 
ARTICLE 30 : MODIFICATION DES STATUTS
Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement de leur
participation, soit l'objet social, la nationalité de la société et l’identité de tous les coassociés, sans entraîner la
dissolution de la société. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de transformer la société, de fusionner,
d'étendre ou de restreindre l’objet social de manière modérée et d'accomplir toute opération expressément
autorisée indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent modifier
les autres dispositions statutaires qu'à l'unanimité de tous les associés pourvu que dans ces cas, la modification
proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des associés à la
société. Ces modifications sont expressément exposées par la gérance aux associés dans la lettre de
convocation. La réunion ne peut se tenir que si elle compte le nombre d’associés requis pour atteindre la majorité
qualifiée et si les absents sont excusés ou représentés par procuration contenant l’indication précise du sens des
modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.
Toute modification des statuts ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées aux
annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE 31 : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant s'il n’y en a qu'un et par deux
gérants sinon.
 
ARTICLE 32 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
ARTICLE 33 : ECRITURES SOCIALES
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Une somme équivalente à zéro pour cent du bénéfice net, déterminé conformément à la loi, est affectée à un
compte de réserve indisponible.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donnent les associés statuant à la majorité des voix sur proposition de
la gérance.
Chaque part donne droit à un dividende égal. Le dividende afférent aux parts d'intérêts sur lesquelles un appel de
fonds est resté sans réponse accroît aux autres parts sociales.
Le paiement des dividendes se fait au siège social à l’époque indiquée par la gérance.
 
ARTICLE 35 : DISSOLUTION
La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation ou par décision anticipée des associés
statuant à une majorité des trois quarts et pour justes motifs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les
associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les
pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le
ou les associés exercent de plein droit cette fonction.
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par la loi, à
l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une autorisation spéciale des associés.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération
sont ceux du collège de gérance.
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes de
la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci. La première année de leur entrée
en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice avant liquidation à l’approbation des
associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.
 
ARTICLE 36 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net est d'abord affecté au
remboursement en espèces ou en titres des apports.
Pour l’évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les liquidateurs s’en référeront
au calcul fixé à l'article 12, à raison de la durée effective de l'exercice de l'industrie. Le solde est réparti
également entre toutes les parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
 
ARTICLE 37 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE DURANT LA LIQUIDATION
Les associés conservent durant la liquidation les pouvoirs les plus étendus de modification des statuts, dans la
mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement de cette
liquidation.
 
ARTICLE 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l‘exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39 : DROIT COMMUN
Pour le surplus, les dispositions prescrites par le Code des Sociétés et des associations réglementent les
dispositions non prévues aux présents statuts. Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois
sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Assemblée générale.
A l’instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale
pour décider ce qui suit :
A l’unanimité, les associés décident :
De fixer le nombre de gérant à un ;
 
De nommer pour une durée indéterminée en qualité de gérante Madame Cécile PARENTELLI. Son mandat sera
rémunéré.
 
Les associés ratifient tous les actes antérieurs à la constitution, factures, contrats, services, prestations,
livraisons et autres engagements, signés ou accomplis au nom et pour le compte de la société en formation par
un de ses fondateurs depuis le 1er janvier 2021. Les associés constatent que ces actes seront repris dans la
comptabilité du premier exercice social à l’égal des actes dûment accomplis par les organes habilités à cet effet
depuis ce jour.
 
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier vendredi de juin deux mille
vingt-deux.
 
De ne pas nommer de commissaire.
Les formalités d’inscription, de modification et, le cas échéant, de radiation à la Banque Carrefour des
Entreprises et à la TVA sont confiées à la gérance, avec pouvoir de substitution.
 
Dont acte
 
Fait à STEMBERT, le 28 février 2021 en quatre exemplaires (1 exemplaire pour chaque associé, 1 pour
l’administration de l’enregistrement, 1 pour le greffe du Tribunal de Commerce).
Lecture faite, les comparants ont signé.
 
 
Cécile PARENTELLI, associé commandité                             Danielle CEREZO, associée commanditaire