N° d'entreprise : 0823940566
Nom
(en entier) : BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
BELGIUM
(en abrégé) : BNP PARIBAS REIM BELGIUM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12:7 ET 12:50 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
BNP Paribas Real Estate Belgium
Société anonyme
Avenue Louise 235
1050 Ixelles
TVA BE 0479.098.539
RPM Bruxelles
Département francophone
 
ET
 
BNP Paribas Real Estate Investment Management Belgium
Société anonyme
 Avenue Louise 235
 1050 Ixelles
TVA BE 0823.940.566
RPM Bruxelles
Département francophone
 
I.            PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
 
1.1.        Parties concernées
 
La société absorbante est la société anonyme BNP Paribas Real Estate Belgium dont le siège est sis
à Avenue Louise, 235 à 1050 Ixelles et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0479.098.539.
La société absorbée est la société anonyme BNP Paribas Real Estate Investment Management
Belgium dont le siège est sis rue du Avenue Louise, 235 à 1050 Ixelles et inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0823.940.566.
 
1.2.        Opération envisagée
 
L’opération proposée consiste en l’opération assimilée à la fusion par absorption de la société BNP
Paribas Real Estate Investment Management Belgium, société absorbée, par la société BNP Paribas
Real Estate Belgium, société absorbante.
Les organes d’administration des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en
leur pouvoir afin de réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption entre les sociétés
concernées, conformément aux articles 12:7 iuncto 12:50 et suivants du CSA, par laquelle l’
intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée BNP Paribas Real
Estate Investment Management Belgium sera transféré à la société absorbante BNP Paribas Real
Estate Belgium aux conditions énoncées ci-après.
Ce projet sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du BNP Paribas
Real Estate Belgium et du BNP Paribas Real Estate Investment Management Belgium
conformément à article 12:53 §1 du CSA et sera déposé par chaque société concernée, au moins 6
semaines avant cette assemblée, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément à l’
article 12:50 du CSA.
 
II.           FORME LEGALE – DENOMINATION – OBJET – SIEGE DES SOCIETES APPELEES A
FUSIONNER
 
2.1.        BNP Paribas Real Estate Investment Management Belgium: société absorbée
 
La société a été constituée sous la dénomination “BNP Paribas Real Estate Investment Management
Belgium” par acte passé devant le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 12 mars 2010,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25 mars 2010 sous le numéro 0043464. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant le notaire Yorik Desmyttere, à Bruxelles, le
17 juillet 2024, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 31 juillet 2024, sous les numéros 0420042.
Le siège de la société est établi Avenue Louise, 235 à 1050 Ixelles.
La société a la forme légale d’une société anonyme. Elle porte la dénomination “BNP Paribas Real
Estate Investment Management Belgium”, en abrégé “BNP Paribas REIM Belgium”.
 
La société a l’objet suivant :
“La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même et pour compte de tiers, de
proposer tous services liés à la gestion de patrimoines immobiliers, au conseil en investissements et
à la location, et en particulier la définitions et l’organisation des financement, la définition des
stratégies d’investissements (achats et ventes), la gestion administrative et financière des véhicules
d’investissements, les négociations d’opérations d’investissements, le développement et la
structuration de promotions, la représentation de clients à égard de tiers, la réalisation de toutes
opérations immobilières au sens large, l’exploitation, la gestion, l’administration et le développement,
la construction et l’entretien de biens immeubles au sens large y compris l’exécution de travaux
immobiliers au sens le plus large, tels que tout travail de construction, de transformation, d’
achèvement, de réparations, d’entretien, de nettoyage et de démolition de tout ou partie d’un
immeuble. La société pourra en outre exercer les activités de courtage et d’agence immobilière, la
mise en valeur et l’exploitation d’entreprises immobilières, l’assistance dans toutes opérations
immobilières, la gestion de projets et l’exercice de mandats d’administrateurs, sans que la présente
énumération ne sont exhaustive.
Elle pourra également exercer toute activité indispensable ou en relation avec ce type de services,
notamment tous services de gestion administrative, comptable, juridique et financière, en ce compris
la domiciliation de sociétés.
L’objet de la société est également la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
des société belges ou étrangères et toutes autres formes d’investissements, l’acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, échange ou toute autre
manière d’instrument financiers de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
son portefeuille.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières, financières, faire tous investissements, exécuter tous travaux de nature à favoriser ou
à étendre directement ou indirectement son commerce et s’intéresser par toutes voies, sous forme
de participation, de souscription, d’apport ou autrement, y compris d’absorption, ou de fusion totale
ou partielle, dans toutes affaires, entreprises, sociétés, organismes publics ou privés ayant un objet
similaire, analogue ou connexe au sien, de nature à favoriser la réalisation ou le développement de
son objet.”
 
Le capital de la société s’élève à 132.717,28 EUR et est représenté par 3.327 actions, sans
désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0823.940.566.
L’exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le trente avril à 11 heures.
 
2.2.        BNP Paribas Real Estate Belgium: société absorbante
 
La société a été constituée sous la dénomination "ATIS Real Benelux" par acte passé devant le
notaire Gilberte Raucq, à Bruxelles, le 20 décembre 2002, publié à l’Annexe du Moniteur Belge du 2
janvier 2003 sous le numéro 0000080. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
passé devant le notaire Frederic Helsen, à Bruxelles, le 30 juillet 2021, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 21 septembre 2021, sous le numéro 0112129.
Le siège de la société est établi à Avenue Louise, 235 à 1050 Ixelles.
La société a la forme légale d’une société anonyme. Elle porte la dénomination “BNP Paribas Real
Estate Belgium”.
 
La société a l’objet suivant :
“La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières et
immobilières. Elle peut notamment :
a)           fournir des services spécialisés dans le domaine de la construction et de conception d’
immeubles et d’autres structures, comprenant notamment la gestion des plans et de construction, la
fourniture de services en qualité d’entrepreneur général, la gestion de projets, la fourniture de
conseils en particulier en matière de développement immobilier ;
b)           procéder à toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, part d’associes et participations dans toutes entreprises
financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous
engagement à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
c)            s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet ;
d)           effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits
immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droit mobiliers
que en découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, échanger,
vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la
mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non
bâties ;
e)           effectuer toutes opérations et toute études ayant trait à tous viens ou à tous droits
immobiliers par nature, par incorporation ou par destination, ou par leur objet, ainsi qu’aux biens ou à
tous droits mobiliers qui en découlent telles qu’acheter, construire, transformer, aménager, louer,
sous-louer, échanger, vendre et faire en général, tout ce qui se rattache directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de tous biens
immobilier ;
f)            réaliser toutes opérations industrielle, commerciales ou de service, dans la mesure où elles
favorisent son objet ;
g)           réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations
ci-dessus décrites ;
h)           pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés lies ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres ;
i)             dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux établissements de
crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à
toutes sociétés liées ou à tous tiers. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. ”
 
Le capital de la société s’élève à 5.812.000 EUR et est représenté par 1.429.244 actions, sans
désignation de valeur nominale, avec droit de vote. Les actions entièrement libérées sont
nominatives ou dématérialisées.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0479.098.539.
L’exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L’assemblée générale se tient le jeudi précédant le 13 juin à 10 heures.
 
III.          DROITS SPECIAUX
 
BNP Paribas Real Estate Investment Management Belgium n’a accordé aucuns droits spéciaux à
ses actionnaires ou titulaires de titres autres que des actions.
En conséquence, BNP Paribas Real Estate Belgium ne doit attribuer aucuns droits spéciaux.
 
IV.          AVANTAGES PARTICULIERS
 
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner,
BNP Paribas Real Estate Belgium et BNP Paribas Real Estate Investment Management Belgium.
 
V.           RETROACTIVITE COMPTABLE ET FISCALE
 
La date à partir de laquelle les opérations effectuer par la société BNP Paribas Real Estate
Investment Management Belgium seront considérées sur le plan comptable et sur le plan fiscal, en
ce qui concerne l’impôt des sociétés, comme effectuées pour le compte de la société BNP Paribas
Real Estate Belgium est la date à laquelle les actionnaires de la société BNP Paribas Real Estate
Investment Management Belgium et la société BNP Paribas Real Estate Belgium décide de la fusion.
Il n’y aura donc pas de rétroactivité comptable et fiscale.
 
VI.          MODIFICATIONS DES STATUTS
 
Aucune modification des statuts de BNP Paribas Real Estate Belgium ne découle de l’opération
assimilée à la fusion par absorption projetée.
 
VII.        IMPOTS
 
La société absorbée et la société absorbante déclarent que la fusion par absorption satisfera aux
conditions reprises dans l’articles 211 du Code des Impôts sur le Revenu, dans l’article 117, §1 du
Code des Droits d’Enregistrement et les articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
 
VIII.       VARIA
 
En vue de la réalisation de la fusion envisagée, conformément aux dispositions légales, les conseils
d’administration des sociétés appelées à fusionner se communiqueront, ainsi qu’aux actionnaires,
toutes les informations requises et utiles, de la manière prévue dans le code des sociétés et des
associations.
La date butoir pour l’approbation de la fusion par l’assemblée générale appelées à fusionner sera au
plus tôt le 31 octobre 2024. Par conséquent, le présent projet de fusion doit être déposé au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent au plus tard le 16 septembre 2024.
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent pour chacune
des sociétés concernées. Les sociétés appelées à fusionner donnent à cet effet mandat aux notaires
et/ou collaborateurs de Berquin notaires, avec siège a Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, afin
d’accomplir toutes les formalités nécessaires dans le cadre du dépôt du projet de fusion au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et de sa publication aux Annexes du Moniteur Belge.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet commun de fusion).
 
 
Yorik Desmyttere
Notaire