DIVISION LIEGE
N° d'entreprise 0795.586.773
Nom
(en entier):	Tamar Capital
(en abrégé):
Forme légale: société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Rue des Prémontrés 2/42
4000 Liège
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE - ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE DROIT BELGE
En l'an deux mille vingt deux.
Le vingt-neuf décembre.
La société à responsabilité limitée de droit néerlandais "Tamar Capital B.V." ayant son siège social à
Amsterdam (Pays-Bas), avec adresse à 2811EL Reeuwijk (Pays-Bas), Pascalstraat 3 a, enregistrée à la
Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 70512841.
¡Société constituée suivant acte reçu par le notaire Miranda Cynthia de Vries à Waddinxveen (Nederland) en
date du vingt-neuf décembre deux mille dix-sept.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
1.	Composition de l'assemblée
L'actionnaire unique est présente et déclare, être titulaire de la totalité d'actions, soit cent (100) actions :
1/ Madame SWIERCZYNSKI Thérèse, née à Rocourt le neuf septembre mil neuf cent soixante-quatre, numéro
national 64.09.09-098.69, domiciliée à 4000 Liège, Rue des Prémontrés 2/0042.
Représentée par procuration sous seing privée, ici attachée, par Monsieur STEURBAUT Philippe Tony Roland
José, né à Roeselare le dix décembre mil neuf cent cinquante-trois, numéro national 53.12.10-039.82,
domiciliée à 2930 Brasschaat, Mollei 14.
EXPLICATION DE L'ACTE - LECTURE DE L'ACTE
L'ensemble de l'acte sera expliqué par le notaire instrumentant et le comparant est libre à tout moment de
demander au notaire des explications supplémentaires sur toute disposition de l'acte avant de le signer.
Le comparant reconnaît avoir reçu une lecture complète de ce qui précède et déclare que toutes ses données
id'identité sont complètes et correctes.
Le notaire instrumentant informe le comparant que l'acte sera lu intégralement s'il l'apprécie, ainsi que s'il
estime que le projet d'acte n'a pas été communiqué en temps utile.
Le comparant déclare alors qu'il est d'avis qu'il a reçu le projet d'acte en temps utile avant son exécution, qu'il
en a pris connaissance et qu'il n'apprécie pas la lecture complète de l'acte. Les modifications apportées ou à
apporter au projet d'acte sont toujours lues dans leur intégralité.
; BUREAU
La séance est ouverte à treize heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe STEURBAUT.
Compte tenu du petit nombre de personnes présentes, il ne sera pas procédé à la désignation d'un secrétaire et;
d'un ou plusieurs scrutateurs. Le président susmentionné fera office de bureau.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Transfert du siège des Pays-Bas conformément à l'article 14:28 et suivants du Code des sociétés:
et associations.
2. Prendre acte de l'adaptation du nom.
3. Prendre acte de l'adaptation de l'objet de la société, au texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L'acquisition et la vente par tous moyens et, notamment, par voie d'apport, de souscription, d'achat
ou d'échange ou autrement, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, cotées ou non cotées,
ainsi que d'actions, parts d'intérêts, droits mobiliers de toute nature,
- La direction et la gestion administrative et financière de toutes sociétés quels qu'en soient la forme,
le capital ou l'objet, dans lesquelles elle détient des participations,
- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer associées à son objet, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d'apports, de
commandites, de souscription ou de rachat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de
groupement d'intérêt économique ou de location-gérance,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou
immobilières associées directement ou indirectement à son objet et à tous objets similaires ou
connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. ».
4. Conformément à la transformation transfrontalière, l'adaptation du texte des statuts au droit belge,
avec changement de siège social conformément à la décision précédente, et avec décision de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre
à disposition pour des distributions futures.
5. Prendre acte de la démission et de la décharge de l'administrateur.
6. Nomination d'un administrateur.
7. Pouvoirs au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Adresse du siège.
Convocations et quorum
Il résulte de la composition de l'assemblée, constatée ci-avant que tous l'associée unique est représentée et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'administrateur, à savoir la société à responsabilité limitée de droit néerlandais "Hill Smith Corporate
Management B.V." ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas), avec adresse à 3581 HK Utrecht (Pays-
Bas), Museumlaan 2, enregistrée à la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 34318880, a signé
une déclaration confirmant sa non-participation, sa connaissance de l'ordre du jour et sa renonciation aux
formalités de convocation. Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou
représentées représentent au moins la moitié des actions et une modification n'est adoptée que si trois quarts
des voix sont obtenues.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte de la décision de l'assemblée générale de la société du 28 décembre 2022 reçu par
Maître Antal Camillus Theodoor DE WITTE, notaire à Katwijk (les Pays-Bas), dans laquelle l'assemblée a pris la
décision de transférer le siège social de la société des Pays-Bas vers la Belgique.
L'assemblée déclare et reconnaît que toutes les formalités légales nécessaires au transfert du siège et la
transformation transfrontalière ont été accomplies dans le pays d'origine, à savoir les Pays-Bas, conformément
au droit Néerlandais. L'assemblée déclare expressément que la société n'est pas soumise à une procédure
d'insolvabilité.
L'assemblée décide ensuite d'établir le siège social de la société en Belgique, à 4000 Liège, Rue des
Prémontrés 2/42, en continuité juridique avec maintien de la personnalité juridique, avec effet à partir de ce jour,
conformément les articles 14:28, 14:29 et 14:30 du code des sociétés et des associations et la législation
européenne.
L'assemblée autorise l'organe de gestion à accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de l'inscription à
la Banque-Carrefour des Entreprises.
Le notaire soussigné informe l'assemblée de sa responsabilité conformément l'article 14 :30 au code des
sociétés et des associations : « La société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le
biais de son organe d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation
patrimoniale au moment de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de l'alinéa 2,
le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
Le Roi peut déterminer le modèle de l'état résumant la situation active et passive. »
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide d'adapter le nom de la société, en omettant l'abréviation « B.V. ». Le nom de la société
sera « Tamar Capital » à partir d'aujourd'hui.
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte de la traduction de l'objet de la société, et le remplace par le texte de l'objet mentionné
au troisième point de l'ordre du jour.
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Conformément à la transformation transfrontalière, l'assemblée décide d'adapter le texte des statuts au droit
belge, avec changement de siège social conformément à la décision précédente, et avec décision de supprimer
le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des
distributions futures.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(extrait)
Titre 1 : Identité et caractéristiques essentielles
Article 1 : Forme légale de la société
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 : Nom de la société
La société prend le nom «Tamar Capital».
Article 3 : Siège de la société
Le siège de la société est situé en Région wallonne.
L'organe d'administration peut décider d'établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L'acquisition et la vente par tous moyens et, notamment, par voie d'apport, de souscription, d'achat
ou d'échange ou autrement, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, cotées ou non cotées,
ainsi que d'actions, parts d'intérêts, droits mobiliers de toute nature,
- La direction et la gestion administrative et financière de toutes sociétés quels qu'en soient la forme,
le capital ou l'objet, dans lesquelles elle détient des participations,
- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer associées à son objet, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d'apports, de
commandites, de souscription ou de rachat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de
groupement d'intérêt économique ou de location-gérance,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières
associées directement ou indirectement à son objet et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser
son extension ou son développement.
Titre 2 : Apports et actions
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la distribution des bénéfices et le solde de la liquidation.
La société n'a pas de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles.
( ... )
Titre 3: Administration de la société
Article 9 : Organe d'administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
· personnes physiques ou morales ;
actionnaires ou non actionnaires ;	·
nommés avec ou sans limitation de durée.	·
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
· leur nombre ;
· la durée de leur mandat ;
s'ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.	.
Le mandat du ou des administrateur(s) est d'une durée illimitée si aucune durée précise n'est déterminée par
l'assemblée générale.
Article 10 : Pouvoirs de l'organe d'administration
§1. Pouvoirs d'administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée générale par
la loi ou des statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d'administration.
Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les pouvoirs
d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
§2. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la société vis-
à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
Titre 4 : Assemblée générale
Article 11 : Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année.
Elle se déroule :au siège social de la société le 30 juin à douze heures.
Si cette date est un jour férié, l'assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le jour férié.
Article 12 : Convocation à l'assemblée générale
Les convocations sont envoyées au moins 15 jours avant l'assemblée générale.
Elles sont envoyées par e-mail ou courrier ordinaire aux personnes dont la société n'a pas l'adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux :
· actionnaires;
administrateurs;
· titulaires d'obligations convertibles nominatives;
· titulaires de droits de souscription nominatifs;
· titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société;
commissaires.	.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l'ordre du jour.
Article 13 : Participation à l'assemblée générale
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale :
· les actionnaires ;
les administrateurs ;
les titulaires d'obligations convertibles nominatives ;
· les titulaires de droits de souscription nominatifs ;
· les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
.	les commissaires.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de
titres.
( ... )
Article 15 : Déroulement de l'assemblée générale et droit de vote
Chaque action donne droit à 1 voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à l'assemblée
générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire. # Elle vote à la place de
l'actionnaire mandant.
L'assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour. Il peut être dérogé à cette
règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à l'assemblée et y consentent.
L'assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées à
l'assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité.
Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
Article 16 : Exercice social
Chaque année, l'exercice social de la société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.
À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées.
Article 17 : Distribution des bénéfices
L'assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la base d'une proposition
de l'organe d'administration.
Titre 6 : Dissolution et liquidation
( ... )
Article 19 : Répartition du solde de la liquidation
Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires. Cette répartition se fait en proportion du nombre
d'actions que chaque actionnaire possède. Les biens conservés sont partagés dans la même proportion ..
Avant cette répartition toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront été payés ou une somme
d'argent devra être consignée pour payer ces dettes, charges et frais. En cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra être rétablie soit en exigeant que toutes les actions
soient encore libérées à concurrence de la même proportion; soit en remboursant d'abord les actionnaires qui
ont libéré une plus grande partie de leurs actions, et ce, à concurrence de la différence avec les autres actions.
( ... )
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte de la démission et de la décharge de l'administrateur, comme mentionné dans l'acte de
28 décembre 2022 : la société à responsabilité limitée de droit néerlandais "Hill Smith Corporate Management
B.V.", mentionné ci-dessus.
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée nomme comme administrateur, à partir d'aujourd'hui avec un mandat à durée indéterminée :
Madame Thérèse SWIERCZYNSKI, mentionné ci-dessus.
Elle est représentée, et déclare d'accepter le mandat.
Le mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de donner pouvoirs au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L'adresse du siège est établie à 4000 Liège, Rue des Prémontrés 2/42.
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
CLOTURE
Toutes les décisions.ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à quatorze heures.
CONFIRMATION DE L'IDENTITÉ.
Le notaire confirme l'identité du comparant, personne physique, sur la base de sa carte d'identité.
DÉCLARATIONS FINALES
Les comparants déclarent avoir la capacité et la compétence pour poser les actes juridiques constatés par le
présent acte et qu'ils ne font pas l'objet de quelque mesure susceptible de créer une incapacité qui les en
empêcherait, dont (de façon non limitative): une faillite, une administration provisoire, un règlement collectif des
dettes, une déclaration d'incapacité, ...
Le ou les comparants reconnaissent que le notaire soussigné leur a donné lecture des mentions de l'article 12 de
la Loi organique sur le Notariat et qu'il a complètement informé chaque partie des droits, des obligations et des
charges découlant des actes juridiques intervenant entre eux et qu'il a impartialement conseillé toutes les parties.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention, conformément à l'article 9 de la Loi
organique sur le Notariat, sur le fait que chaque partie a le droit de choisir et de désigner librement un autre notaire
ou de se faire assister par un conseil, particulièrement au constat d'intérêts contradictoires ou de clauses
déséquilibrées.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers).
Le droit représente cent euros (100,00 €).
DONT PROCÈS-VERBAL
Fait et passé à Antwerpen.
Et après lecture et commentée comme dit, le comparant, présent ou représenté comme dit, a signé avec le
Notaire.
POUR EXTRAIT PARTIELLEMENT CONFORME ET PARTIELLEMENT ANALYTIQUE.
Le notaire,
Sebastiaan-Willem VERBERT
Déposé en même temps : expédition.