N° d'entreprise : 0438953506
Nom
(en entier) : CERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Vilvorde 300
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-sept juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CERES", ayant son siège à 1130
Bruxelles, Avenue de Vilvorde 300, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
                Le rapport du commissaire en date du 27 juin 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "Ernst & Young", ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, représentée par
Monsieur MEURICE Thomas, réviseur d'entreprise, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
                "Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-
après « CSA »), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme CERES (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 juin 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
la description des biens à apporter
l’évaluation appliquée
les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d’émission.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d'autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises ».
La rémunération réelle consiste en 938.777 actions sans désignation de valeur nominale et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions actuelles de la Société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée
en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme CERES par apports en nature et l’émission d’actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 27 juin 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Thomas Meurice* Partner
*Agissant au nom d'une SRL
Réf. : 24TM0155".
(…)
                DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
                L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de 21.648.199,95
EUR, pour le porter de 4.970.000,00 EUR à 26.618.199,95 EUR, par l'émission de 938.777 actions
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
                L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par
l'actionnaire unique de sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l’encontre de la Société
et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
                 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
                Après cet exposé, le souscripteur déclare apporter cette créance à concurrence de
21.648.199,95 EUR dans la Société.
(…)
                QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
                CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
                "Le capital est fixé à EUR vingt-six millions six cent dix-huit mille cent nonante-neuf euros
nonante-cinq cents (€ 26.618.199,95).
                Il est représenté par un million cent cinquante-quatre mille deux cent septante-sept actions
(1.154.277), sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire