N° d'entreprise : 0423175366
Nom
(en entier) : Société Industrielle de Renory
(en abrégé) : Renory
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Renory 478
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364,
le premier décembre deux mille vingt—trois en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge,
il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « SOCIETE
INDUSTRIELLE DE RENORY », en abrégé « RENORY » ayant son siège social à 4031 Liège, Rue
de Renory 478, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Xavier MOTTARD, Notaire à Grâce-
Hollogne, le sept septembre mille neuf cent quatre-vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur belge
du vingt-quatre septembre suivant sous le numéro 1868-5, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro TVA BE0423.175.366.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 15 et de le remplacer par le nouvel article
22 « Tenue et convocation » dans ses statuts de sorte que le nouvel article 22 devra être lu comme
suit :
« L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement le quatrième mercredi du mois de juin à 10
heures à l'endroit indiqués dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels et le vote sur la décharge de leur mandat aux administrateurs et aux
commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés
sont régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque
convocation. En conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis
».
Vote : l’assemblée générale des actionnaires adoptent la présente résolution à l’unanimité.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 13 et de le remplacer par le nouvel article
19 « Représentation de la société » dans ses statuts de sorte que le nouvel article 19 devra être lu
comme suit :
« Sauf délégation spéciale du conseil d'administration et sans préjudice aux pouvoirs conférés en
matière de gestion journalière, tous actes engageant la société, en ce compris la représentation en
justice, et les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de
même que les pouvoirs et procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés :
    •  soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateurdélégué ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément,
lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil
d'administration. La société est valablement représentée par ces mandataires dans la limite de leur
mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Toutefois, le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans la limite de
leur mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif ».
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit : 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY », en abrégé « RENORY ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet : toutes prestations, connexes, subsidiaires ou utiles dans le cadre des
activités suivantes :
a)            Toutes opérations portuaires, industrielles et commerciales,
b)           Transformation et préfabrication de tous matériaux et produits industriels.
c)            Transports et magasinages de tous genres et de toutes natures.
d)           Manutentions et prestations de services et de matériels
e)           Activités d'industrie de la construction: entreprise générale de bâtiment et de génie civil;
entreprise de gros travaux d'assèchement et de pompage, d'irrigation et de régularisation des cours
d'eau ; entreprise de terrassement, de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits, de
fondations, de travaux de consolidation du sol par tous systèmes ; de travaux de draine, de
construction d'ouvrages d'art non métalliques (à l'exception des travaux maritimes et fluviaux);
entreprise de pose de câbles et canalisations diverses pour la distribution d'eau et de gaz ainsi que
la pose de câbles électriques divers ; entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrages
d'art ainsi que l'arasement et la déblayage.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 €).               
Il est divisé en dix-huit mille vingt et une (18.021) actions sans mention de valeur nominale (dont
quatre mille actions bénéficiant ou ayant bénéficié d’avantages fiscaux) représentant chacune un/dix-
huit mille vingt et unième (1/18.021ème) du capital social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’
émission des actions nouvelles.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d’actions
de capital au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l’émission, dans le délai et aux conditions
fixés par le Conseil d’administration.
L’assemblée décide si le non usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence a
ou non pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale statuant comme en matière de
modification aux statuts, peut toujours décider que tout ou partie des actions nouvelles à émettre en
espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires ; dans ce cas, l’assemblée fixe elle-
même les conditions de l’émission.
Le Conseil d’Administration a dans tous les cas, la faculté de passer les clauses et conditions qu’il
avise, avec tous tiers de conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.
Une réduction de capital ne peut être réalisée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l’article 7:155 du
Code des sociétés et associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
opération.
Article 6 bis : Capital autorisé
L’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les conditions prescrites pour les
modifications aux statuts a, en sa séance du quinze novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
autorisé le conseil d’administration, pour une période de cinq ans, à dater de la publication du
procès-verbal de ladite assemblée générale extraordinaire, à augmenter le capital en une ou
plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de cinquante mille euros (50.000 EUR).
L’autorisation est renouvelable par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes
formes.
La décision d’autorisation est publiée par extrait aux Annexes du Moniteur Belge.
En autorisant le conseil d’administration à augmenter le capital, l’assemblée ne se prive pas de son
droit propre de réaliser une telle opération.
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital
aux conditions de présence et de majorité prévues par l’article des statuts relatif aux délibérations du
conseil d’administration.
L’augmentation de capital arrêtée par le conseil d’administration sera constatée par acte authentique
conformément aux prescriptions du Code des Sociétés. Elle ne pourra être rémunérée par des
actions sans mention de valeur nominale émises en dessous du pair comptable des actions
existantes. Elle pourra être réalisée par l’incorporation au capital du bénéfice reporté ou des réserves
sauf celles rendues indisponibles par la loi ou les statuts.
L’acte authentique postérieur au délai légal est valable si la décision prise par le conseil d’
administration d’augmenter le capital est antérieure audit délai. Toutefois, si le conseil d’
administration a décidé d’augmenter le capital dans le délai légal sans avoir accompli les formalités
authentiques prescrites, sa responsabilité est entière.
Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours suivant les prescriptions et modalités des articles 7 : 198 et suivants du Code des Sociétés des
Associations.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, le conseil d’administration peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11: Cession et transmission des actions
A. Sauf exception légale, toute cession entre vifs d'actions de la société, pour quelque cause que ce
soit, est soumise aux dispositions du présent article.
La cession d'actions entre actionnaires et entre un actionnaire et ses ascendants en ligne directe et
descendants est libre.  Cette cession doit toutefois être notifiée dans les huit jours au conseil
d'administration.
La cession d'actions d'un actionnaire à son conjoint ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des
autres actionnaires.  Aux fins de recueillir cet accord, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions à
son conjoint notifie son intention au conseil d'administration.  Dans les quinze jours de cette
notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour exprimer leur accord ou leur désaccord à la cession projetée.  L'actionnaire qui
reste en défaut d'exprimer dans ce délai sa volonté est présumé marquer son accord.
Dans les dix jours de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration informe l'actionnaire
qui souhaite céder ses actions à son conjoint de l'accord unanime des autres actionnaires ou de
l'absence de celui-ci.  La cession peut intervenir dans un délai d'un an à dater de la communication
par le conseil d'administration de l'accord unanime des autres actionnaires.
Dans tout autre cas, l'actionnaire qui souhaite céder en totalité ou en partie ses actions doit
préalablement informer le conseil d'administration de son intention, en mentionnant le nombre
d'actions concernées.
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du
projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour déclarer à ce dernier leur volonté d'exercer leur droit de préemption. 
L'actionnaire qui ne déclare pas dans le mois sa volonté d'exercer son droit de préemption est
présumé renoncer à son exercice.
Le droit de préemption a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la
société.  Le droit de préemption, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
Au plus tard dans les deux mois à dater de la notification visée par l'alinéa 3, le conseil
d'administration notifie aux actionnaires qui ont exercé le droit de préemption le nombre d'actions qui
leur sont attribuées.  Dans le même délai, il notifie à l'actionnaire qui désire céder ses actions
l'identité des actionnaires qui exercent leur droit de préemption et, pour chacun d'eux, le nombre
d'actions attribuées.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat est celui tel que renseigné lors de la
dernière assemblée générale annuelle ; cette valeur a été établie à la valeur comptable des actions
telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale après
réajustement à leur valeur comptable des actions détenues dans des sociétés liées, telle qu'elle
ressort des derniers comptes annuels approuvés par les assemblées générales de ces sociétés.
Chaque année, le commissaire communique la valeur ainsi définie dans le rapport annuel destiné à l’
assemblée générale annuelle.
Le paiement du prix des actions ainsi cédées doit intervenir dans un délai de trois mois prenant cours
à dater de la notification par le conseil d'administration du nombre d'actions attribuées à chaque
actionnaire.
A défaut de règlement à son échéance, le prix sera productif d'un intérêt au taux légal majoré de
deux pour cent, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire.
Les actions qui ne font pas l'objet d'un droit de préemption peuvent être cédées librement dans un
délai de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption. Une telle cession doit être
notifiée dans les huit jours au conseil d'administration.
Toutes les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par
lettre recommandée.  Les délais fixés au présent article courent à partir du jour de l'envoi des lettres
recommandées.
Sans préjudice de tous autres moyens de droit et de tout préjudice complémentaire à établir, la
cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera sanctionnée dans le chef du
cédant par le paiement d'une somme égale à soixante pour cent (60%) du prix ci-dessus déterminé,
par action irrégulièrement cédée.  Cette somme sera répartie entre les actionnaires, exclusion faite
du cédant, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
B. En cas de décès d'un actionnaire, la transmission de ses actions peut avoir lieu librement en
faveur de ses ascendants en ligne directe et descendants.  Dans le même cas, la transmission de
l'usufruit des actions peut avoir lieu librement en faveur du conjoint de l'actionnaire décédé.
Dans tout autre cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires ont le droit d'acquérir les
actions dont le défunt était propriétaire au jour de son décès moyennant paiement du prix déterminé
au présent article.
Le droit de rachat a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société.  Le
droit de rachat, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de rachat des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de rachat doivent notifier leur volonté au conseil
d'administration dans les deux mois du décès.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
leur désignation en qualité de représentant.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse de plein droit au terme de l’
assemblée générale annuelle.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d’
administration convoque dans les deux mois l’assemblée générale qui procède à une nouvelle
nomination, sans que les administrateurs restants n’aient le droit de pouvoir provisoirement le
remplacer.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la
convocation de son président ou de deux administrateurs.
La convocation est adressée aux administrateurs par lettre, télécopie ou par voie électronique. Elle
mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, lequel est arrêté par le président ou
par les administrateurs procédant à la convocation.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel et transmis au
président de séance avant le début de la réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres
présents ou représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, signés au
moins par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les administrateurs pourront faire acter dans les procès-verbaux leurs observations ou réserves,
sans préjudice de l'application de l'article 2 :56 du Code des sociétés et associations.
Les procès-verbaux sont rassemblés dans un registre réservé à cet effet.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs de la société.
Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer les pouvoirs conférés en vertu de l'alinéa
précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes auxquelles il confère ces délégations.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction
dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en
vertu de la loi. Le conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Article 19: Représentation de la société
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration et sans préjudice aux pouvoirs conférés en
matière de gestion journalière, tous actes engageant la société, en ce compris la représentation en
justice, et les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de
même que les pouvoirs et procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés :
    •  soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateurdélégué ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément,
lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil
d'administration. La société est valablement représentée par ces mandataires dans la limite de leur
mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Toutefois, le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans la limite de
leur mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif.
Article 20: Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement le quatrième mercredi du mois de juin à 10
heures à l'endroit indiqués dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels et le vote sur la décharge de leur mandat aux administrateurs et aux
commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés
sont régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque
convocation. En conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Sont admis à l'assemblée générale, sans autre formalité, les propriétaires d'actions nominatives
inscrits au registre des actions six jours francs au moins avant l'assemblée.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne, faute de quoi l'exercice des
droits afférents à ces actions sera suspendu.
Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l’assemblée générale choisit
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, pour autant que le nombre de personnes présentes
à l’assemblée générale rende cette désignation possible.
Article 26: Délibération
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux ainsi que lorsque les circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue
des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Lorsque l'assemblée générale doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital
social, de la fusion ou de la scission de la société, de la dissolution anticipée ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée générale
représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée générale délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs des catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorité requises par la loi.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, de même que les
procurations données pour cette assemblée générale, sont valables pour la seconde assemblée.
En outre, les actionnaires qui n’étaient pas présents ou représentés lors de la première assemblée
ont le droit d’assister à la seconde assemblée, si nécessaire en effectuant au préalable des
formalités d’admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux, signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde disponible est à la disposition de l'assemblée générale qui détermine sur proposition du
conseil d'administration son affectation dans le respect des règles légales.  L'assemblée générale
peut notamment l'affecter à la création et à l'alimentation de fonds de réserve ou de prévision, au
report à nouveau ou à toute autre affectation.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions de capital sur un pied d'égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par
des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le surplus disponible est réparti entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un
remboursement quelconque.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4031 Liège, Rue de Renory 478.
Sixième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle