Ondernemingsnr : 0666679020
Naam
(voluit) : JuuNoo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokkestraat(Z) 51
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
vijfentwintig oktober tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "JuuNoo" met zetel te 8550 Zwevegem, Blokkestraat 51 (de
“Vennootschap”).
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0666.679.020.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
(…)
2. Het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
3. Het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", kantoorhoudend te
8900 leper, Elverdingestraat 43, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in toepassing
van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de uitgifte van
nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV JuuNoo, met zetel te 8550 Zwevegem, Blokkestraat(Z)
51, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0666.679.020, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 760.592 nieuwe aandelen C van
JuuNoo NV.
Deze 760.592 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande A-
en B-aandelen, met uitzondering van de liquidatiepreferentie.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen andere bijzondere voordelen worden toegekend aan
haar die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion').
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
 de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
 de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en â het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 de uitgifte van de aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
leper, 24 oktober 2024”
(…)
BESLUITEN
(…)
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van TWEE MILJOEN
EENENVEERTIGDUIZEND VIERHONDERDENACHT EURO NEGENENTWINTIG CENT (€
2.041.408,29) om het kapitaal te brengen van  TIEN MILJOEN DRIEHONDERDACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD (10.318.600) op TWAALF MILJOEN DRIEHONDERDZESTIGDUIZEND ACHT
EURO EN NEGENENTWINTIG CENT (€ 12.360.008,29).
De kapitaalverhoging zal worden onderschreven en onmiddellijk volstort door inbreng in geld voor
een totaal bedrag van TWEE MILJOEN ZESHONDERDVIERDUIZEND
NEGENHONDERDZESENTACHTIG EURO EN NEGENENVIJFTIG CENT (€ 2.604.986,59).
In vergoeding voor de inbreng: uitgifte van EÉN MILJOEN ZEVENTIENDUIZEND EENENTWINTIG
(1.017.021) nieuwe aandelen C die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,
met creatie van een globale uitgiftepremie van VIJFHONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERDACHTENZEVENTIG EURO EN DERTIG CENT (€ 563.578,30).
(…)
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de uitgiftepremie, voor een totaal bedrag van
VIJFHONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENZEVENTIG EURO EN DERTIG
CENT (€ 563.578,30), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen met
VIJFHONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENZEVENTIG EURO EN DERTIG
CENT (€ 563.578,30), om het te brengen van TWAALF MILJOEN DRIEHONDERDZESTIGDUIZEND
ACHT EURO EN NEGEN-ENTWINTIG CENT (€ 12.360.008,29) op TWAALF MILJOEN
NEGENHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERDZESENTACHTIG EURO EN
NEGENENVIJFTIG CENT (€ 12.923.586,59), door incorporatie van de uitgiftepremie in het kapitaal
en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(…)
TWAALFDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van ÉÉN MILJOEN
VIJFHONDERDACHTENVIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWEEËNVEERTIG EURO EN
EENENVEERTIG CENT (€ 1.558.542,41) om het kapitaal te brengen van TWAALF MILJOEN
NEGENHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERDZESENTACHTIG EURO EN
NEGENENVIJFTIG CENT (€ 12.923.586,59) op VEERTIEN MILJOEN
VIERHONDERDTWEEËNTACHTIGDUIZEND HONDERD-NEGENENTWINTIG EURO (€
14.482.129,00).
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal ZEVENHONDERDZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG (760.592) aandelen C uitgegeven.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura voor een totaal bedrag van
ÉÉN MILJOEN VIJFHONDERDACHTENVIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERD-TWEEËNVEERTIG
EURO EN EENENVEERTIG CENT (€ 1.558.542,41).
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf heden.
(…)
ZESTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de diverse soorten van aandelen te wijzigen, zoals
deze zijn opgenomen in de “aandeelhoudersovereenkomst”, en in de nieuw aan te nemen tekst van
de statuten.
ZEVENTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
ZEVEN MILJOEN ZESENNEGENTIGDUIZEND HONDERDVIERENTACHTIG EURO
NEGENENZEVENTIG CENT (€ 7.096.184,79) om het te brengen van VEERTIEN MILJOEN
VIERHONDERDTWEEËNTACHTIGDUIZEND HONDERD-NEGENENTWINTIG EURO (€
14.482.129,00) op ZEVEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND
NEGENHONDERDVIERENVEERTIG EURO EN EENENTWINTIG CENT (€ 7.385.944,21), zonder
vernietiging van aandelen, doch met vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, ter
aanzuivering van de overgedragen verliezen.
(…)
EENENTWINTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, door toevoeging van de
volgende tekst:
“Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haars bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.”
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit over te gaan tot uitgifte van acht (8) “2024 anti-dilutie inschrijvingsrechten”,
onder de uitgiftemodaliteiten opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in voorkomend geval
met verzaking door de bestaande aandeelhouders aan hun voorkeurrecht.
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van acht (8) “2024 anti-dilutie inschrijvingsrechten”
door uitgifte van een aantal aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de “2024 anti-dilutie inschrijvingsrechten”, te volstorten door inbreng in
geld.
De nieuw uit te geven aandelen zullen behoren tot de aandelen C.
(…)
EENENDERTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit over te gaan tot uitgifte van veertig (40) “2024
vrijwaringsinschrijvingsrechten”, onder de uitgiftemodaliteiten opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan in voorkomend geval met verzaking door de bestaande aandeelhouders aan hun
voorkeurrecht.
(…)
DRIEËNDERTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van veertig (40) “2024 vrijwaringsinschrijvingsrechten”
door uitgifte van een aantal aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de “2024 vrijwaringsinschrijvingsrechten”, te volstorten door inbreng in
geld.
De nieuw uit te geven aandelen zullen behoren tot de aandelen C.
(…)
ZESENDERTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit over te gaan tot uitgifte van honderdnegenentachtigduizend
zevenhonderddertig (189.730) “ESOP 3 Inschrijvingsrechten”, ten behoeve van de personen die
werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener van de vennootschap zijn, onder de
uitgiftemodaliteiten opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in voorkomend geval met
verzaking door de bestaande aandeelhouders aan hun voorkeurrecht.
(…)
ACHTENDERTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit met betrekking tot de uitgifte van de “ESOP 3 Inschrijvingsrechten” alle
machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van het toepasselijk inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden
vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten, waarbij elk ESOP 3
inschrijvingsrecht recht geeft op de inschrijving op één aandel van de soort A, en een pro rata
dividend voor het resterend gedeelte van het boekjaar waarin ze worden onderschreven.
De vergadering gelast de raad van bestuur met de organisatie en de uitvoering.
NEGENENDERTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van honderdnegenentachtigduizend
zevenhonderddertig (189.730) “ESOP 3 Inschrijvingsrechten” door uitgifte van een aantal aandelen
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de “ESOP 3
Inschrijvingsrechten”, te volstorten door inbreng in geld.
De nieuw uit te geven aandelen zullen behoren tot de aandelen A.
(…)
EENENVEERTIGSTE BESLUIT.
(…)
- Artikel "9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR" zal voortaan als volgt luiden:
"De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur, die is samengesteld uit
maximum acht (8) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, die benoemd
worden door de algemene vergadering. De raad van bestuur zal samengesteld worden als volgt:
(a) Twee (2) onafhankelijke bestuurders (“Onafhankelijke Bestuurder”) worden benoemd uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders, gezamenlijk handelend, met goedkeuring
van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid;
(b) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Founder.
(c) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Investeerder 1.
(d) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Investeerder 2.
(e) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Investeerder 3
en Investeerder 4, gezamenlijk handelend.
(f) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Investeerder 5.
De bestuurders benoemd overeenkomstig (c), (d), (e) en (f) hierboven worden individueel aangeduid
als “Investeerder-Bestuurder” en gezamenlijk als “Investeerder-Bestuurders”.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn. 
Een bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering. Het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurders wordt
geacht bezoldigd te zijn, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering."
- Artikel "10. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR" zal voortaan als volgt luiden:
"De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. 
De raad van bestuur zal minstens vier maal per jaar bijeenkomen, en minstens één maal per
kwartaal.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, bij voorkeur een Investeerder-Bestuurder,
en vergadert op diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van
de Vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.
Beraadslaging
De oproeping gebeurt per brief, telefax of e-mail. 
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien (i) tenminste de helft van
de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en (ii) minstens drie Investeerder-Bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk per brief of per e-mail met
ontvangstbevestiging aan de Vennootschap hebben ingestemd met de afwezigheid en afstand
gedaan hebben van de vereiste aanwezigheid (het “Quorum”). Een bestuurder kan zich enkel laten
vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De raad van bestuur kan niet worden gehouden of voortgezet zonder de aanwezigheid, te allen tijde,
van het Quorum, tenzij de relevante Investeerder-Bestuurders uitdrukkelijk en schriftelijk afstand
hebben gedaan van (elk van) hun vereiste aanwezigheid. Als het Quorum niet aanwezig is binnen
dertig (30) minuten na het geplande tijdstip van de raad van bestuur of als het Quorum op enig
moment tijdens de vergadering niet wordt bereikt, dan zal de vergadering worden verdaagd voor een
door de Voorzitter te bepalen periode, die niet korter zal zijn dan zeven (7) Werkdagen (met dien
verstande dat de agenda voor een dergelijke verdaagde vergadering ongewijzigd zal blijven). De
oproeping tot de verdaagde vergadering zal aan alle bestuurders worden gedaan per e-mail met
ontvangstbevestiging.
Indien het Quorum niet wordt gehaald tijdens twee (2) behoorlijk bijeengeroepen vergaderingen van
de raad van bestuur met dezelfde agenda wegens de afwezigheid van drie (3) Investeerder-
Bestuurders, kan een derde raad van bestuur worden bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig
de in de statuten bepaalde oproepingsvereisten, op voorwaarde dat ten minste drie (3) bestuurders
aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn op deze nieuwe vergadering zonder dat de
aanwezigheid van de Investeerder-Bestuurders vereist is.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen beslissende of tweede stem. 
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de expliciete goedkeuring vereisen van een
bijzondere gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de stemmen:
(i) Wijzigingen en afwijkingen van het businessplan
(ii) het goedkeuren en wijzigen van de jaarlijkse begroting;
(iii) de totstandkoming van een fusie, consolidatie, verkoop van alle of een aanzienlijk deel van de
activa, of een andere reorganisatie van de Vennootschap (of een dochteronderneming) waarbij de
zeggenschap over de Vennootschap (of een dochteronderneming) wordt overgedragen aan een
derde (ter vermijding van twijfel, heeft dit lid geen betrekking op overdrachten van Aandelen in de
Vennootschap);
(iv) elke verwerving of vervreemding van activa (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een
meerderheids- of minderheidsbelang in een andere vennootschap);
(v) elke overdracht of licentie van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap buiten de normale gang van zaken;
(vi) elke wijziging van het boekjaar van de Vennootschap; 
(vii) goedkeuren van de jaarrekeningen en het jaarverslag indien van toepassing.
(viii) Goedkeuring van de modaliteiten van een ESOP plan
(ix) Beslissingen met betrekking tot de aanstelling van managers, en de voorwaarden en modaliteiten
van hun mandaat, voor zover hun bezoldiging minstens 100.000,00 euro op jaarbasis bedraagt
(x) Beslissingen betreffende de aanstelling van een management (directie)comité, en de toekenning
van bevoegdheden aan dit comité
(xi) Zetelverplaatsing van de vennootschap
(xii) Beslissing tot uitbreiding van de raad van bestuur, en tot aanstelling van bijkomende bestuurders
(xiii) Beslissingen voor het aangaan van gerechtelijke procedures waarvan het betwiste bedrag hoger
is dan 50.000,00 euro.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur genomen ter vergadering worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks
verlangen.
Positieve impact
§1. De Vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de Vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
Vennootschap, haar
(iv) dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(v) het lokale en globale milieu;
(vi) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
§2. De bepaling uit §1. kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit § 1 bedoeld om er een dergelijk
recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere
derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele best.”
(…)
- Artikel "24. MEERDERHEID" zal voortaan als volgt luiden:
“Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de expliciete goedkeuring vereisen van een
bijzondere gekwalificeerde meerderheid van 67% van de aandelen (een “Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid”):
 (i) Aanstelling of ontslag van een commissaris;
 (ii) Kwijting aan bestuurders en commissaris;
 (iii) een belangrijke wijziging aanbrengen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap (door
overname of anderszins);
 (iv) het toestaan van een vereffening of liquidatie van de Vennootschap;
 (v) elke belangrijke wijziging, verandering of intrekking van de statuten van de Vennootschap;
 (vi) transacties of regelingen aangaan die tot gevolg kunnen hebben dat de Vennootschap activa,
rechten of belangen verwerft of vervreemdt, of verplichtingen of aansprakelijkheden aangaat
waarvan de waarde groter is dan € 1.000.000 en die niet voorzien zijn in het business plan of enige
andere jaarlijks goedgekeurde begroting of business plan;
 (vii) een fusie of enige andere vorm van kapitaalherstructurering voorstellen die de rechten en
verplichtingen van de Investeerder onder deze Overeenkomst niet in stand zouden houden;
 (viii) voorstel tot openbaar bod op de aandelen van de vennootschap;
 (ix)  het uitkeren van dividenden;
 (x) het aangaan door de Vennootschap van absolute of voorwaardelijke schulden voor geleend geld
en de voorwaarden van een dergelijke lening, waarvan het bedrag groter is dan € 1.000.000 en die
niet voorzien zijn in het business plan of een andere jaarlijks goedgekeurde begroting of business
plan;
 (xi) het creëren, toestaan van de creatie of uitgifte van bijkomende aandelen, converteerbare
instrumenten of andere effecten in de Vennootschap aan een concurrerend bedrijf;
 (xii) De Vennootschap voorstellen of toelaten om handelingen te stellen die zouden neerkomen op
een verkoop van activa, zonder afbreuk te doen aan het Volgrecht en de mogelijkheid van de
Vennootschap om een verkoop van activa te verwezenlijken na toepassing van het Volgrecht;
 (xiii) het inkopen van Aandelen;
 (xiv) elke belangrijke wijziging in de boekhoudprincipes;
 (xv) het wijzigen van de rechten verbonden aan de Baandelen door wijziging van de statuten of
anderszins;
 (xvi) Statutenwijzigingen;
 (xvii) De uitkering van dividenden, inkoop eigen aandelen, en elke uitkering aan de aandeelhouders.
Daarnaast is een bijzondere Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereist voor volgende
beslissingen:
 (i) Aandelen creëren, uitgeven of toekennen aan een concurrerend bedrijf.
 (ii) De ontwikkeling van nieuwe activiteiten in uitbreiding van het bestaande businessplan.”
TWEEENENVEERTIGSTE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder met ingang vanaf heden van:
- De heer DE DECKER Peter, (…) ; en
- De heer JUGGERY Richard, (…).
De vergadering besluit met ingang vanaf heden aan te stellen als “Investeerder-Bestuurders” op
voordracht van:
- de naamloze vennootschap "RELAUNCH FOR THE FUTURE": de naamloze vennootschap
“RELAUNCH FOR THE FUTURE”, met zetel te 1050 Brussel, Elsene, Louizalaan 32 bus 4,
ingeschreven in rechtspersonenregister van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met nummer 0769.411.720, vast vertegenwoordigd door de heer DE DECKER Peter, voornoemd; en
- de naamloze vennootschap "SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS BELGIUM": de
naamloze vennootschap "SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS BELGIUM", met zetel te
Beveren, Doel, Sint-Jansweg 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, met nummer 0400.865.465, vast
vertegenwoordigd door de heer JUGGERY Richard, voornoemd.
De bestuurders worden benoemd voor dezelfde duur als de overige bestuurders van de bestuurders.
Deze mandaten zullen eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van
2029.
(…)
VASTSTELLING UITOEFENING INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
De comparant verzoekt ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het volgende vast te stellen:
I.         Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal
veertien (14) inschrijvingsrechten werd gevraagd, waarvan (i) vijf (5) “Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten” uitgegeven op 8 december 2021 en met een uitoefenprijs van nul komma nul
één euro (€ 0,01); (ii) één (1) “Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht” uitgegeven op 1 april 2022 en met een
uitoefenprijs van nul komma nul één euro (€ 0,01); (iii) vier (4) “2023 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten”
uitgegeven op 14 februari 2023 en met een uitoefenprijs van nul komma nul één euro (€ 0,01); en (iv)
vier (4) “2023 bis Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” uitgegeven op 19 juli 2023 en met een
uitoefenprijs van nul komma nul één euro (€ 0,01).
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard.
II.        De uitoefening van, respectievelijk, een “Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht” uitgegeven op 8
december, een “Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht” uitgegeven op 1 een “2023 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten”, en een “2023 bis Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” geeft recht op de uitgifte van
een aantal aandelen zoals vastgesteld in hun respectievelijke uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden.
III.      Ingevolge de uitoefening van voormelde (i) vijf (5) “Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” uitgegeven
op 8 december 2021 en met een uitoefenprijs van nul komma nul één euro (€ 0,01); (ii) één (1) “Anti-
Dilutie Inschrijvingsrecht” uitgegeven op 1 april 2022 en met een uitoefenprijs van nul komma nul één
euro (€ 0,01); (iii) vier (4) “2023 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” uitgegeven op 14 februari 2023 en
met een uitoefenprijs van nul komma nul één euro (€ 0,01); en (iv) vier (4) “2023 bis Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten” uitgegeven op 19 juli 2023 en met een uitoefenprijs van nul komma nul één
euro (€ 0,01), werd het kapitaal verhoogd met een bedrag van nul komma één vier euro (€ 0,14), om
het te brengen van ZEVEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND
NEGENHONDERDVIERENVEERTIG EURO EN EENENTWINTIG CENT (€ 7.385.944,21) op
ZEVEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND
NEGENHONDERDVIERENVEERTIG EURO EN VIJFENDERTIG CENT (€ 7.385.944,35).
De bijkomende inbreng gaat gepaard met de uitgifte van HONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDZEVENENVEERTIG (157.447) nieuwe aandelen B, zonder vermelding van
nominale waarde.
Er werd in geld ingeschreven op HONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDZEVENENVEERTIG (157.447) aandelen B, tegen een totale uitoefenprijs van nul
komma één vier euro (€ 0,14), zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven.
Op ieder aandeel B werd gestort ten belope van honderd procent (100%), hetzij in totaal nul komma
één vier euro (€ 0,14), en dit op een bijzondere rekening met nummer BE80 0882 9775 9477 op
naam van de vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 24 oktober 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
De aandelen B worden, volledig volgestort, aan de houders van de inschrijvingsrechten verstrekt
volgens de lijst van uitgeoefende inschrijvingsrechten.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
(…)
Aan (i) elke bestuurder, (ii) de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
“Actalegia Notarissen” BV, alsook (ii) Meester Koen Hoornaert, Meester Laurent Detaille, Meester
Stijn Goovaerts en Meester Hannes Cleemput, advocaten, allen met kantoor gevestigd te 1050
Brussel, Louizalaan 221, of enige advocaat van het advocatenkantoor “Van Olmen & Wynant”, met
zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 221, worden alle machten verleend om elk afzonderlijk handelend
en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling (i) de uitgeoefende inschrijvingsrechten uit te schrijven
uit het register van inschrijvingsrechten, en (ii) de nieuwe aandelen, uitgegeven naar aanleiding van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten, in te schrijven in het aandelenregister en dit register te
ondertekenen namens de desbetreffende aandeelhouders.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de besloten
vennootschap "Sequoia Consulting" met zetel te Kortrijk, Rollegem, Rollegemseweg 100 voor alle
verplichtingen met betrekking tot het ondernemersloket en de belastingadministratie, het
(elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato vijfentwintig oktober tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura.