Ondernemingsnr : 0403190594
Naam
(voluit) : CUBACIGAR (Benelux)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reutenbeek 5
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, acht oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CUBACIGAR (Benelux)",
waarvan de zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Reutenbeek 5, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Laguito 1492", en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 6 van de oude statuten te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de vierde maandag van de maand mei om 15 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 17 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de  statuten.
De vergadering beslist tot wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de besluiten genomen onder punten
1 en 2.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel één :
De naam van de naamloze vennootschap luidt : "Laguito 1492".
Artikel twee :
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Bij éénvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel binnen het Vlaams Gewest verplaatst worden.
Luik B
Bij éénvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.  De raad van bestuur mag
eveneens bijkantoren openen.
Artikel drie :
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor zijn eigen rekening en
voor rekening van derden :
a) alle verrichtingen van industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende aard die direct
of indirect betrekking hebben op de exploitatie en het beheer van de import en export van alle
tabaksfabrikaten en -producten, meer bepaald sigaren, sigaretten en tabakken.
b) de import, de export, de groot- en detailhandel, de aankoop en de verkoop, de verhuring, de
import en export, de distributie en de vertegenwoordiging van alle producten en voorwerpen die
kunnen verdeeld worden in sigarenwinkels en in de horecasector, onder andere:
- wijnen, likeuren en allerlei alcoholische of niet-alcoholische dranken;
- tabakken, sigaren, sigaretten en artikelen voor rokers;
- speelgoed, fantasiejuwelen, geschenkartikelen, gadgets, magneetkaarten, boeken en diverse;
- snoepwaren, consumptie-ijs en roomijs;
- chips en gelijkaardige producten;
- leder- en marokijnwaren;
- typische drugstore producten.
De voorgaande opsomming is niet limitatief en moet in de meest ruime zin geïnterpreteerd worden.
En meer algemeen, de onderneming zal alle handelingen kunnen volbrengen die van aard zijn, op
welke manier dan ook, de realisatie van haar voorwerp te bevorderen.
Zij kan eveneens deelnemen via inbreng, fusie, onderschrijving, of welke andere wijze in andere
ondernemingen, associaties, vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven,
of die gewoon nuttig zijn voor het geheel of gedeeltelijk bereiken van haar voorwerp.
Artikel vier :
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
TITEL II.  KAPITAAL.
Artikel vijf :
Paragraaf één : Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderdduizend euro en verdeeld in tweeduizend
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig onderschreven en volstort.
Paragraaf twee : Het kapitaal kan verhoogd worden overeenkomstig artikel 7:177 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld is het voorkeurrecht voorzien door artikel 7:188 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toepasselijk.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging mag
in deze vennootschap, indien zij geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het recht om in te
schrijven worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik
gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd; bij
gebreke daarvan kunnen de derden deelnemen aan de kapitaalverhoging.
Als blijkt, na de tweede ronde, dat het voorkeurrecht niet helemaal gebruikt is, dan zal de raad van
bestuur moeten vragen aan de oude aandeelhouders, die reeds gebruik gemaakt hebben van hun
voorkeurrecht, of zij wensen op de nog niet onderschreven aandelen in te schrijven.
Als meerdere van deze oude aandeelhouders wensen in te schrijven op deze resterende aandelen,
dan zal deze onderschrijving geschieden hetzij in verhouding tot het kapitaal vertegenwoordigd door
hun aandelen, hetzij in elke andere volgorde en verhouding te bepalen door de geïnteresseerde
aandeelhouders.
In het geval dat er daarna nog niet-onderschreven aandelen overblijven, kunnen de derden
deelnemen aan de kapitaalverhoging.
(...)
TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE.
Artikel negen :
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. De raad van bestuur mag beperkt
worden tot twee leden, indien de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wet de
Luik B
benoeming van een commissaris oplegt.
De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
De bestuurders en de commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering der
aandeelhouders die hun aantal en de duur van de opdracht van de bestuurders vaststelt.
De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.
De benoeming van de bestuurders geschiedt bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen.
Ze zijn herkiesbaar.
De commissaris wordt benoemd voor de termijn van drie jaar.
Artikel tien :
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel elf :
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, van de gedelegeerd-bestuurder of van twee bestuurders.  De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of enig andere
communicatiemiddel.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
De raad mag slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een
volmachtdrager, al dan niet lid van de raad van bestuur, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.  Ingeval van
staking der stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
Artikel twaalf :
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
tenminste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het Gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend hetzij door
twee bestuurders of door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Artikel dertien :
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Artikel veertien :
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheden opdragen
hetzij aan één of meerdere van zijn leden, hetzij aan één of meerdere directeurs, en tevens
welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur aan ieder
ander persoon, die op zijn beurt, onder eigen verantwoordelijkheid, zijn bevoegdheden mag
subdelegeren.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel vijftien :
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee
bestuurders, gezamenlijk optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaandelijke
machtiging uitgaande van de raad van bestuur moet leveren.
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt zij tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel zestien :
Luik B
De algemene vergadering mag aan de bestuurders en volmachtdragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen.  De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering. 
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de bestuurders onbezoldigd.
De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. 
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld.
Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
TITEL V - JAARVERGADERINGEN.
Artikel zeventien :
De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de vierde maandag van de maand mei om
vijftien uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De jaarvergadering kan op staande voet door de raad van
bestuur voor drie weken worden uitgesteld. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.  Elke algemene vergadering,
behoudens de buitengewone algemene vergadering, kan worden gehouden per telefoon- of
videoconferentie of enig andere communicatiemiddel alsook via de procedure van schriftelijke
besluitvorming overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bijeenroepen van elke algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel achttien :
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
Ieder aandeel geeft recht op een stem, behoudens de beperkingen voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel negentien :
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door zijn plaatsvervanger, gekozen zoals aangeduid onder artikel tien.
Artikel twintig :
Er worden speciale registers gehouden waarin de notulen der vergaderingen van de raad van
bestuur en van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten der algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften of uittreksels over te leggen aan het Gerecht of elders ondertekend
worden, hetzij door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, hetzij door twee bestuurders.
TITEL VI - INVENTARIS JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel éénentwintig :
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel tweeëntwintig :
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle algemene kosten, de maatschappelijke
verplichtingen en de nodige afschrijvingen, vormt de nettowinst der vennootschap.
Van deze winst zal jaarlijks vijf ten honderd afgetrokken worden voor de samenstelling van het
wettelijk reservefonds.  Deze afneming is niet meer verplicht zodra dit reservefonds een tiende van
het kapitaal bereikt;
De jaarvergadering kan daarna beslissen om een dividend uit te keren, waarvan de grootte zal
worden bepaald door de jaarvergadering.
De jaarvergadering zal vrij beslissen over de aanwending van het eventuele saldo, met inachtneming
van  de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
Luik B
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden voor de
beslissing.  Deze staat wordt nagezien door de commissaris, zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL VII - ONTBINDING  VEREFFENING - OMZETTING.
Artikel drieëntwintig :
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel vierentwintig :
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere aard mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten zoals voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Rechtzetting van de publicatie betreffende de hernieuwing van het mandaat
van de commissaris.
De vergadering wenst de publicatie betreffende de hernieuwing van het mandaat van de
commissaris, gepubliceerd op 29 juli 2020 onder nummer 20086985, recht te zetten en meer
specifiek de datum van de vergadering, zijnde 15 juni 2020 te bekend gemaakt te worden.
ZESDE BESLISSING: Rechtzetting van de publicatie betreffende de benoeming van twee
bestuurders.
De vergadering wenst de eenparige schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders van 6 maart
2020 betreffende de benoeming van twee nieuwe bestuurders, met name de heer Nestor Valera
Callaba en de heer Rodrigo Crespo Mencia, gepubliceerd op 26 maart 2020 onder nummer
20044686, recht te zetten en meer specifiek de duur van hun mandaat. Het mandaat van beide
bestuurders eindigt op de gewone algemene vergadering in 2026 die zal beraadslagen over het
boekjaar van 2025.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Pierre LÜTTGENS, de heer Nicolas   
BOSSCHAERTS, de heer Vincent HASAERS en de heer Pieter DEMEULENAERE woonstkeuze
gedaan hebbende te Gateway building, 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Luik B
Frederic HELSEN
Notaris