Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MARCHE
Les Marlères(ML) 52
5020 Namur
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Didier BRUSSELMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 19
décembre 2017, en cours d'enregistrement, qu'a été constituée suite à la scission partielle de la
société anonyme A.N.S. BENELUX, ayant son siège à 1480 Tubize, Avenue Zénobe Gramme 6, une
nouvelle société privée à responsabilité limitée dénommée MARCHE, dont le siège social est établi à
5020 Malonne, Les Marlères 52 par les fondateurs, actionnaires actuels de de la société anonyme
A.N.S. BENELUX, 1/ Monsieur CHEFFERT Jean Marie L., né à Namur le 11 octobre 1962, domicilié
à 5020 Malonne, Les Marlères 52, et 2/ Baron del MARMOL Benoît Hugues E., né à Leuven le 28
février 1958, domicilié à 3080 Tervuren, Hertogenweg 10, au capital de cent vingt mille soixante-six
euros quarante-deux cent (120.066,42€), intégralement libéré, et représentée par deux cent
cinquante (250) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Le capital est composé notamment par le patrimoine transféré savoir:
COMMUNE DE TUBIZE - Saintes – 4ème division,
Un entrepôt sur et avec terrain situé dans le Parc industriel de Saintes, avenue Zénobe Gramme 6,
cadastré selon titre et extrait cadastral récent section C numéro 567/T (anciennement partie des n°
567/n et 567/t) pour une superficie de 23 ares 39 centiares. Numéro parcellaire 0567TP0001
Il a été attribué aux actionnaires de la société scindée deux cent cinquante (250) parts sociales de la
nouvelle société dans la proportion de leur participation actuelle dans le capital de la société scindée.
Ces parts sociales ont été réparties comme suit: Monsieur CHEFFERT Jean, prénommé, reçoit cent
vingt-cinq (125) parts sociales de la sprl MARCHE et Monsieur del MARMOL Benoît, prénommé,
reçoit cent vingt-cinq (125) parts sociales de la sprl MARCHE.
Suite à la scission partielle, le nombre total de parts sociales représentant le capital de la société
MARCHE est de deux cent cinquante (250).
L’assemblée a décidé que les parts sociales nouvelles émises par la société bénéficiaire
participeront aux bénéfices à partir du 1er août 2017 et que toutes les opérations effectuées par la
société scindée en ce qui concerne la partie scindée de son patrimoine décrite ci-dessus, sont à
partir du 1er août 2017, considérées du point de vue comptable et des impôts directs comme
réalisées pour le compte de la Société Bénéficiaire.
La date de prise d’effet juridique (et du transfert de propriété) est fixée au 19 décembre 2017.
Le solde de l’apport est affecté de la manière suivante:
- un montant de trente-et-un mille cinq cent dix-sept euros trente-huit cents (31.517, 38 €) sera
imputé au poste «réserve légale»,
- un montant de cinquante mille huit cent six euros (50.806,00 €) sera imputé au poste «réserves
immunisées»,
- un montant de nonante-trois mille six cent cinquante-et-un euros cinquante-neuf cents (93.651,59
€) sera imputé au poste «réserves disponibles»,
- un montant de deux cent soixante mille huit cent nonante-huit euros quarante cents (260.898,40 €)
sera imputé au poste des «bénéfice reporté»,
- un montant de cinq mille six cent quarante-neuf euros vingt-deux cents (5.649,22 €) sera imputé au
0686768710
Volet B
poste «subsides en capital».
La sprl civile CELEN PASCAL, représentée par Monsieur Pascal Celen, réviseur d’entreprises, ayant
ses bureaux à Liège, rue de Chaudfontaine, 13 a établi un rapport sur l’apport en nature résultant de
la scission partielle de la société apporteuse, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie, conformément à l'article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport daté du 12 décembre 2017 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Les apports en nature effectués en constitution de la SPRL MARCHE se composent d’un ensemble
d’éléments d’actif issus de la scission partielle de la SA A.N.S. BENELUX (BE 0457.478.625),
conformément au projet de scission déposé le 27 octobre 2017 au greffe du tribunal de commerce du
Brabant WALLON, publié aux annexes du Moniteur belge le 10 novembre 2017 sous le numéro
2017-11-10 / 0158744.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/08/2017 et sont valorisés à un montant net de 562.589,01 EUR.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :
1. la description des apports en constitution de la SPRL MARCHE répond à suffisance à des
conditions normales de précision et de clarté ;
2. la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 250 parts
sociales sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la SA
A.N.S. BENELUX proportionnellement à leur participation dans le capital de la société partiellement
scindée, à savoir 1 nouvelle part sociale de la SPRL MARCHE pour 1 action de la SA A.N.S.
BENELUX.
Au terme de ces apports, le capital social initial de la société SPRL MARCHE s'élèvera donc à
120.066,42 EUR et sera représenté par 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les rapports visés aux articles 745 et 746 du Code des Sociétés ne doivent pas être établis étant
donné que les parts de la nouvelle société, la SPRL MARCHE, sont attribuées aux actionnaires de la
société scindée, la SA A.N.S. BENELUX, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
dernière.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de
l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de
son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 12 décembre 2017
ScPRL CELEN PASCAL, Reviseur d'Entreprises Représentée par Pascal CELEN Gérant"
Les fondateurs ont arrêté les statuts de la société privée à responsabilité limitée dénommée
MARCHE comme suit:
ARTICLE PREMIER - DÉNOMINATION.
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MARCHE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduite lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que
du numéro d'entreprise et du siège du tribunal de commerce duquel est ressort.
ARTICLE DEUX - SIÈGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 5020 Malonne, Les Marlères 52.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du gérant qui
veillera à la publication à l'Annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
La société peut par simple décision du gérant établir des sièges administratifs, des succursales,
agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger. Le gérant devra toutefois
tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges d'exploitation et le siège social, au
cas où il désirerait transférer le siège social.
ARTICLE TROIS - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce
cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les
opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de
toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
Volet B
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative:
o faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
o contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d’administrateurs;
o créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
o agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
o assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et
gestion, de donner des avis et d’effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier,
administratif et fiscal, ainsi que l’assistance technique, administrative, juridique, financière et
économique. La société pourra procéder à l’exécution de missions d’audit particulières ainsi que
l’assistance à l’occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à
l’étranger.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque ou souscrire
à toute émission d’emprunt obligataire convertible mais aussi hypothéquer ses immeubles et se
porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même
que pour des tiers.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels
qu’ils soient.
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE - DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Outre les clauses relatives à la dissolution légale, la société ne peut être dissoute que par décision
de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL.
ARTICLE CINQ - CAPITAL.
Le capital est fixé à cent vingt mille soixante-six euros quarante-deux cent (120.066,42€).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ième) de l'avoir social.
ARTICLE SIX - NATURE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
ARTICLE SEPT - INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE HUIT - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE.
a) La cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions des articles 251 et 252 du Code des Sociétés.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE.
ARTICLE NEUF - GERANCE.
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celle ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
ARTICLE DIX - POUVOIRS.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
S’il n’y a qu’un seul gérant, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
ARTICLE ONZE - CONTROLE.
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE DOUZE - REUNION.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier mardi du mois d’avril à 14.00
heures.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Volet B
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
ARTICLE TREIZE - NOMBRE DE VOIX.
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
ARTICLE QUATORZE - DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
ARTICLE QUINZE - PROCES-VERBAL.
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION.
ARTICLE SEIZE - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en
vigueur.
ARTICLE DIX-SEPT - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE DIX-HUIT - DISSOLUTION.
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés .
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE DIX-NEUF - DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
ARTICLE VINGT - ELECTION DE DOMICILE.
Tous les associés, gérants et liquidateurs, qui ont leur domicile à l'étranger font élection de domicile
au siège de la société, où toutes significations, notifications et convocations peuvent leur être
adressées concernant les affaires de la société.
VI. Nomination des gérants, dispositions transitoires et délégation de pouvoirs.
a) Nominations des premiers gérants
Sont appelés auxdites fonctions et ce pour une durée indéterminée: les deux comparants à savoir
Monsieur CHEFFERT Jean et Monsieur del MARMOL Benoît, tous deux prénommés qui acceptent
Volet B
ce mandat.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
La fonction de gérant n’est pas rémunérée.
b) Commissaire
Il n’y a pas de nomination de commissaire.
c) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera ce jour, avec effet rétroactif au 1er août 2017 et finira le 31
décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en avril 2019.
d) Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque carrefour des
entreprises avec effet rétroactif au 1er septembre 2017.
Pour autant que de besoin tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises, pris par les comparants-fondateurs depuis le 1er septembre 2017 au nom et
pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Le notaire soussigné attire l'attention des fondateurs sur le fait que cette rétroactivité est acceptée
par l'administration fiscale pour autant que cet effet rétroactif :
- corresponde à la réalité,
- se rapporte seulement à une courte période,
- et ne préjudicie pas l'application de la législation fiscale.
(…)
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
(…)
à Deprince, Cherpion & Associés sprl, dont le siège social est sis à 1120 Bruxelles, avenue des Croix
de Guerre 149/13 et immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°
0890.994.191. aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d’entreprise, et le cas échéant
auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.
Didier BRUSSELMANS, Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, rapport du reviseur (apport en nature), rapport de
fondateurs.