N° d'entreprise : 0895536959
Nom
(en entier) : A.F.C. BAURAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Paul Houtart(H-A) 303
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
                    Le 22 juin 2023, en l’étude de Maître Marc FAUCON, sise à 7100 La Louvière (Haine-
Saint-Pierre), Chaussée de Mons, numéro 57, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée dénommée « A.F.C. BAURAIN » ayant son siège social à 7110
Houdeng-Goegnies, Chaussée Paul Houtart, 303 et dont le numéro d’entreprise est le 0895.536.959.
                   Société constituée aux termes d’un acte reçu le 31 janvier 2008 par le Notaire Alain
AERTS, ayant résidé à Houdeng-Aimeries, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 février 2008
sous le numéro 08026167 et dont les statuts ont été modifiés suivant l’assemblée générale
extraordinaire du 11 juin 2009, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 18 juin 2009 sous le
numéro 09090254.
                    L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions
suivantes :
                   1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
                   En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts actuels aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
                   2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans
les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
                   En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.460,00 euros, ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
                   L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
                   Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
                   Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non
encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte
de capitaux propres “apports non appelés”.
                   3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
                   Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
                   L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
                   Article 1 – Forme
                   Société à responsabilité limitée (SRL).
                   Article 2 – Dénomination
                   A.F.C. BAURAIN
                   Article 3 – Siège de la société
                   Le siège est établi en Région wallonne.
                   Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
                   La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
                   Article 4 – Objet et But(s) de la société
                   Objet
                   La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
tant en Belgique qu'à l'étranger :
                   Toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à l’intervention en qualité d’intermédiaire d’une institution de crédit, banque, banque d’
épargne, entreprise de capitalisation, entreprise de crédit ou de financement, d’un fonds commun de
placement, d’une entreprise pour la gestion de placement et de patrimoine, d’une entreprise d’
assurance, ce qui comprend entre autres :
                   L’introduction de demande, la négociation et l’intermédiation lors de la conclusion de
prêts d’argent, d’ouvertures de crédit et d’assurances à des entreprises ou des particuliers, sous
quelque forme que ce soit ;
                   Le démarchage, la réception et l’intermédiation dans le placement de sommes pour des
tiers sur des comptes à vue ou d’épargne, des comptes à terme, en bons de caisse ou en obligations
reconnues, en produits d’assurance, la réception de souscriptions d’émissions publiques d’effets en
vue de dépôt ouvert ou fermé au nom de la clientèle contre délivrance de quittance, l’intermédiation
dans toutes transactions de devises ou d’effets et la dispensation de conseils dans le cadre de la
gestion de patrimoine et des investissements en général, le paiement d’intérêts échus, de coupons et
de placements en général.
                   La société a également pour objet toutes activités liées à la détention et la gestion d’un
patrimoine immobilier ; l’achat, la vente, la location, la mise en valeur de biens immeubles, leur
lotissement, le tout pour son compte propre.
                   Toutes transformations ou travaux qui seraient effectuées dans les immeubles acquis par
la société seront effectués par des entrepreneurs agrées.
                   La société s’interdit cependant de prester en son nom propre ou pour compte propre,
quelque activité que ce soit, en qualité de banque, de caisse d’épargne ou de banque d’épargne, et
de recueillir en nom propre ou pour compte propre, des fonds d’épargne et ceci dans le respect des
règles légales belges ou européennes d’ordre public en vigueur.
                   Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les
modalités les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.
                   But
                   Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
                   Article 5 – Durée
                   La société a une durée illimitée.
                   Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
                   Article 6 – Titres
                   Les actions sont nominatives.
                   Article 7 – Vote par l’usufruitier
                   Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
                   Article 8 – Cession et transmission des actions
                   A/ Cessions libres
                   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne
directe des actionnaires.
                   B/ Cessions soumises à agrément
                   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
                   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’
agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
                   Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA
vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                   Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à
l’article 1:32. CSA.
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                   En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
                   Article 9 – Registre des actions
                   Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:
25. CSA.
                   Article 10 – Administration
                   A/ Nomination
                   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
                   L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant
sera censé conféré sans limitation de durée.
                   Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                   Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
                   Est nommé en qualité d’administrateur statutaire, Monsieur BAURAIN Denis, ici présent
et qui accepte.
                   B/ Pouvoirs
                   Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice
et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
                   Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
                    Article 11 – Rémunération
                   L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
                   Article 12 – Contrôle
                   Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
                   Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
                   Article 13 – Assemblées générales
                   L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 15 juin.
                   Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
                   Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème
du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
                   Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
                   Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées
quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au
commissaire.
                   Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
                   « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également
se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
                   Article 14 – Représentation
                   Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
                   Article 15 – Prorogation
                   Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante,
prorogée à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les
décisions prises.
                   La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
                   Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
                   L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
                   Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité des voix.
                   Chaque action donne droit à une voix.
                   Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
                   Article 17 – Exercice
                   L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
                   Article 18 – Affectation du bénéfice
                   L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition
de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
                   Article 19 – Liquidation
                   Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
                   Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal
de l’Entreprise compétent.
                   Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
                   Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
                   Article 20 - Répartition              
                   Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
                   Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
                   Le solde est réparti également entre toutes les actions.
                   Article 21 – Election de domicile
                   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
                   Article 22 – Droit commun
                   Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées
non écrites.
                   4. Démission et renouvellement.
                   L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel à
dater de ce jour en lui donnant décharge pour l’exécution de son mandat étant Monsieur BAURAIN
Denis, ici présent et qui accepte.
                   L’assemblée nomme pour une durée indéterminée comme administrateur non statutaire
Monsieur BAURAIN Denis qui accepte..
                   5. Les pouvoirs à conférer à l’organe d’administration :
                   L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
                   COORDINATION DES STATUTS
                   L'assemblée décide de confier la coordination des statuts et le dépôt au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent, d'un texte intégral des statuts dans une version mise à jour au
notaire FAUCON.
                    VOTES
                   Après avoir été mises au vote, les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire qui
précèdent ont été successivement et séparément adoptées à l'unanimité des voix.
                   L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.