Ondernemingsnr : 0644841746
Naam
(voluit) : SD Worx
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 juli 2022, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De Enige Aandeelhoudster, die alle bestaande aandelen in de Vennootschap bezit, besloot vooreerst
uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus afstand te doen van de verslagen op te
stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Er werd verder voor zoveel als nodig nog gemeld dat de verslagverplichting bedoeld in artikel 7:179,
§1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig §2 van hetzelfde artikel
sowieso niet van toepassing is op de kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap effectief te verhogen met
in totaal twaalf miljoen driehonderddertienduizend vierhonderdachttien euro achtendertig cent (€
12.313.418,38) door inbreng in geld ten belope van voormeld bedrag van de kapitaalverhoging
verhoogd met een uitgiftepremie van in totaal acht miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend
tweehonderdveertig euro dertig cent (€ 8.532.240,30), tegen uitgifte van in totaal
zeshonderdvijfennegentigduizend zevenhonderddrieëntachtig (695.783) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel, inclusief
uitgiftepremie, van negenentwintig euro zesennegentig cent (€ 29,96). De nieuwe aandelen zijn op
het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, werd geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Voorkeurrecht en inschrijving
De huidige Enige Aandeelhoudster heeft als enige te ingetekend op de volledige kapitaalverhoging.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd effectief volledig volgestort in geld.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Luik B
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van twintig miljoen
achthonderdvijfenveertigduizend zeshonderdachtenvijftig euro achtenzestig cent (€ 20.845.658,68)
gerealiseerd is en dat aldus de kapitaalverhoging ten bedrage van twaalf miljoen
driehonderddertienduizend vierhonderdachttien euro achtendertig cent (€ 12.313.418,38) volledig
geplaatst en de uitgiftepremie ten bedrage van acht miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend
tweehonderdveertig euro dertig cent (€ 8.532.240,30) volledig volgestort is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vierhonderdnegenenzeventig
miljoen negenhonderdentweeduizend tweehonderdachttien euro achtendertig cent (€
479.902.218,38).
Boeking uitgiftepremie
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de uitgiftepremie ten bedrage
van acht miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend tweehonderdveertig euro dertig cent (€
8.532.240,30) in zijn geheel op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” werd geboekt, welke
net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover slechts zal kunnen worden
beschikt door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE
Het kapitaal van de Vennootschap werd vervolgens verhoogd met in totaal acht miljoen
vijfhonderdeenendertigduizend zevenhonderdeenentachtig euro tweeënzestig cent (€ 8.531.781,62)
door incorporatie in het kapitaal ten belope van voormeld bedrag van uitgiftepremies en dit zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, te weten werden effectief de volgende uitgiftepremies geïncorporeerd
in het kapitaal: een gedeelte van de uitgiftepremie die is betaald en geboekt naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in het vorige besluit en dit ten belope van acht miljoen
vijfhonderdeenendertigduizend zevenhonderdeenentachtig euro tweeënzestig cent (€ 8.531.781,62).
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie tot
stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap thans is vastgesteld op
vierhonderdachtentachtig miljoen vierhonderdvierendertigduizend euro (€ 488.434.000,00).
4. AANPASSING STATUTEN
De artikelen 5 en 6 van de statuten van de Vennootschap werden gewijzigd teneinde die in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot kapitaalverhoging en luiden als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdachtentachtig miljoen
vierhonderdvierendertigduizend euro (€ 488.434.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenentwintig miljoen honderdzeventienduizend
driehonderddrieënnegentig (27.117.393) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm.”
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van Bestuur –
extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle genomen besluiten en de daarmee gerelateerde
kapitaalverrichtingen en daarmee eventueel gepaarde gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of
vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap.
De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan mevrouw
LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, medewerksters van de SD Worx groep en die
beiden hiertoe woonstkeuze gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet
2, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met de hoger genomen
besluiten betreffende de kapitaalverhogingen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)