N° d'entreprise : 0806423356
Nom
(en entier) : SILVERSQUARE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 23 décembre 2020, il
résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée, réunissant tous les actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus à l’article 7:
179 du Code des sociétés et des associations.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent vingt-quatre mille neuf
cent soixante-trois euros et vingt-sept cents (724.963,27 EUR) pour le porter de deux millions trois
cent soixante-sept mille cinq cent quarante-quatre euros soixante-trois cents (2.367.544,63 EUR) à
trois millions nonante-deux mille cinq cent sept euros et nonante cents (3.092.507,90 EUR) par l’
émission de 547.247 nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er
janvier 2020 et au prorata de la durée de la détention à compter de leur émission.
    1.  actions nouvelles seront souscrites pour un montant de 10,239658 EUR chacune, soit un
montant total de cinq millions six cent trois mille six cent vingt-deux euros et douze cents
(5.603.622,12 EUR) et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit quatre millions huit cent
septante-huit mille six cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-cinq cents (4.878.658,85 EUR),
représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation
de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 7:208 du Code des
sociétés et des associations.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, qui impose à la société de mettre
ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion
de la première modification de ses statuts, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et en concordance avec les décisions qui
précèdent et d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet, de la date de clôture de l’exercice social ou de la date
de l’assemblée générale ordinaire.
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Volet B
ARTICLE PREMIER – CARACTERE - DENOMINATION
La Société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « SILVERSQUARE BELGIUM
».
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts. La Société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des
sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique
et à l'étranger.
ARTICLE TROIS – OBJET
    1.  La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger,
- de prendre directement ou indirectement des participations supérieures à 25% dans des sociétés
dont l’objet principal consiste à mettre à la disposition d’un ensemble de personnes des espaces de
travail dans des immeubles appartenant à Befimmo SA ou à des tiers, et rendre à ces personnes les
services afférents à cette mise à disposition (connexion internet sans fil, imprimantes, réception,
cafétéria, accès à une communauté, etc.) ;
- de gérer ce portefeuille de participations ; de céder ces participations ;
- d’administrer ces sociétés et d’exercer tous mandats dans ces sociétés ;
- de développer ces sociétés, de mettre ses moyens humains, matériels et financiers à la disposition
de ces sociétés ; de fournir à ces sociétés son assistance en matière de gestion, d’organisation et de
stratégie ;
- de construire, acquérir, détenir, gérer, aménager, céder des biens immobiliers ; de prendre et
donner en location des biens immobiliers ; de mettre des biens immobiliers à la disposition d’
utilisateurs sous toute autre forme ; de détenir des participations supérieures à 25% dans des
sociétés ayant un objet similaire.
    1.  A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs
mobilières et détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts
à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément
mobilisés.
    2.  La Société peut souscrire des instruments de couverture dans le cadre de la politique de
couverture des risques financiers arrêtée par Befimmo SA.
    3.  La Société peut acquérir, enregistrer, utiliser et céder tout type de droits de propriété
intellectuelle se rapportant directement ou indirectement à son objet.
    4.  La Société peut accomplir toutes opérations quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX - CAPITAL – ACTIONS - OBLIGATIONS
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital s’élève à trois millions nonante-deux mille cinq cent sept euros et nonante cents
(3.092.507,90 EUR) et est représenté par 2.334.416 actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrit et libéré.
ARTICLE SIX - TRANSFERT DES ACTIONS
Les actions sont incessibles pendant une durée de dix ans à compter du 6 décembre 2018, à l’
exception des cessions autorisées par la convention conclue entre les actionnaires le 6 décembre
2018.
ARTICLE SEPT - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée peut autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales
applicables, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, de la manière et aux conditions à
déterminer par le conseil, à concurrence d'un montant maximal à déterminer par ladite assemblée.
Ce montant constitue, au-dessus du capital souscrit, le capital autorisé.
ARTICLE HUIT - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, statuant conformément aux
dispositions légales applicables.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
Volet B
capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement libérée dès la souscription et portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les
capitaux propres au passif du bilan.
ARTICLE NEUF - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE DIX - DROIT PREFERENTIEL
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé, conformément au prescrit légal.
L’assemblée peut, dans l’intérêt de la Société, aux conditions de majorité prévues pour la
modification des statuts et dans le respect des dispositions légales applicables, limiter ou supprimer
le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE ONZE - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale statuant
conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE DOUZE - OBLIGATIONS
La Société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émissions d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions légales applicables. L’assemblée générale des
actionnaires peut, dans l’intérêt de la Société, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle en respectant les conditions légales applicables.
TITRE TROIS - LES TITRES ET LEUR TRANSMISSION
ARTICLE TREIZE - NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs, même après leur entière libération.
Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme
électronique.
ARTICLE QUATORZE - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la Société. La Société peut suspendre les droits afférents à
tout titre, au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-
propriété.
Les copropriétaires, ainsi que les usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire
respectivement représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la Société.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire du titre sera, sauf opposition, représenté vis-à-vis de
la Société par l'usufruitier.
ARTICLE QUINZE - AYANTS-DROIT
Les héritiers, ayants-droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit,
provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la
Volet B
licitation, prendre des mesures conservatoires, provoquer les inventaires, ni s'immiscer d'aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux ainsi
qu'aux décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
ARTICLE SEIZE - RACHAT ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES
La Société peut, elle-même ou par personne agissant en son propre nom, mais pour compte de la
Société, acquérir ses propres actions ou titres bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange en se
conformant aux dispositions légales applicables .
Les actions ou parts bénéficiaires ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la Société que
conformément au Code des sociétés et des associations.
La Société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers.
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX-SEPT - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif. Les
administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Sauf si la décision de nomination de l’assemblée générale en dispose autrement, le mandat des
administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le
droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée
générale en veillant à ce que l’administrateur coopté soit présenté selon les règles découlant de la
convention conclue le 6 décembre 2018 entre les actionnaires aussi longtemps que celle-ci est en
vigueur. La première assemblée générale qui suit se prononce sur la confirmation du mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire prise par l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à
titre gratuit.
ARTICLE DIX-HUIT - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
ARTICLE DIX-NEUF - CONVOCATION
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée
à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux
dispositions légales applicables.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur couvre l’éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE VINGT - DECISIONS - DELIBERATIONS
1° Toute décision ressortissant de la compétence du conseil d’administration est valablement
adoptée moyennant le quorum de présence de la moitié et à la majorité simple, sous réserve de ce
qui est prévu par la convention conclue entre les actionnaires le 6 décembre 2018.
2° Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandater un autre membre du conseil pour le représenter
à une séance du conseil et voter en ses lieu et place.
3° Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou
reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président de séance et
les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par deux administrateurs,
ou par l’administrateur-délégué.
4° Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
ARTICLE VINGT-ET-UN - POUVOIRS INTERNES
Volet B
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la Société, à la seule exception de ceux qui sont réservés par la loi ou par les
statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que sa représentation dans ce
cadre à une ou plusieurs personnes qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs. Le conseil
d’administration détermine s’ils agissent individuellement ou conjointement. La personne qui est
chargée de ce pouvoir aura le titre d’ « administrateur délégué » si elle est administrateur et de «
délégué à la gestion journalière » si elle n’est pas administrateur.
Le conseil d’administration peut également charger un ou plusieurs mandataires, actionnaires ou
non, des pouvoirs spéciaux.
ARTICLE VINGT-DEUX - REPRESENTATION EXTERNE
La Société est valablement représentée :
• soit, dans les actes relevant de décisions ordinaires du conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ;
• soit, dans les limites de la gestion journalière et/ou opérationnelle, par un administrateur pouvant
agir seul dans le cadre de sa convention de management ou, le cas échéant, de son mandat d’
administrateur délégué ;
• soit, dans les actes relevant de Décisions spéciales du conseil d’administration au sens de la
convention conclue entre les actionnaires le 6 décembre 2018, par deux administrateurs agissant
conjointement, l’un étant AXEL KUBORN MANAGEMENT SRL ou GEDUP SRL et l’autre étant un
administrateur désigné sur proposition de Befimmo.
En outre, la Société sera valablement représentée par un ou des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
ARTICLE VINGT-TROIS – CONTRÔLE REVISORAL
Le contrôle de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou aux actionnaires
conformément aux dispositions légales applicables.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE VINGT-QUATRE - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire l’avant-dernier mercredi du mois d’avril de chaque
année, à 10 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10e) du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE VINGT-CINQ - CONVOCATIONS
Les convocations sont faites par courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société et au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-SIX - ADMISSION
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège ou dans une banque. Si le
conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
courrier électronique ou courrier ordinaire, dans le même délai, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE VINGT-SEPT - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires. Chaque époux peut être représenté par son conjoint.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
Volet B
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-HUIT - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'absence ou d'empêchement, par une personne désignée par l'assemblée. Le président désigne le
secrétaire. L'assemblée peut choisir deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le
bureau.
ARTICLE VINGT-NEUF - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus
par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
ARTICLE TRENTE - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux
points.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE TRENTE-ET-UN - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur ou par un administrateur-délégué.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL - COMPTES – DISTRIBUTION
ARTICLE TRENTE-DEUX - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE TRENTE-TROIS - ECRITURES SOCIALES
A cette dernière date, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales.
Il établit, en outre, son rapport de gestion dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire,
s’il y en a un, rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration
et le rapport du (des) commissaire(s), statue sur les comptes annuels et, par un vote spécial, sur la
décharge des administrateurs et du (des) commissaire(s).
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net, il est fait annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté
à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il résulte du bilan, déduction faite
des provisions et dettes. Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l’actif net ne peut
comprendre, sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais d’établissement et des frais de recherche et développement.
ARTICLE TRENTE-QUATRE - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
sur dividende dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés et des associations.
TITRE SEPT - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-CINQ - PERTE DU CAPITAL
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, le conseil d’administration doit soumettre
à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément au Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE TRENTE-SIX - REUNION DE TOUS LES TITRES
Outre les clauses de dissolution légales, la Société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour la modification aux
statuts.
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Volet B
ARTICLE TRENTE-SEPT - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale
à la majorité simple. S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la Société établi
conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas
être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateur(s) par les statuts ou par l’
assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation, sauf
s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n’a des dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de
plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE TRENTE-HUIT - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-NEUF - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les actionnaires s'en réfèrent aux dispositions du
Code des sociétés et des associations. Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations ou de toute autre législation
applicable impérative sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des
présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires ou des autres
parties de cet article.
ARTICLE QUARANTE - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, (commissaire), directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, est tenu d’élire domicile en Belgique, A défaut de quoi, il est censé
avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux de l’entreprise de l’arrondissement où la Société a son siège,
le cas échéant statuant en langue française, à moins que la Société n'y renonce expressément.
…/…
CINQUIEME ET DERNIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
- à Mesdames Myriam Tebarint et Stéphanie Ernaelsteen, agissant séparément, pour l'établissement
du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et attestation bancaire
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.