Ondernemingsnr : 0787412445
Naam
(voluit) : THE HAZARD FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stevenistenweg 8
 : 8860 Lendelede
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "THE HAZARD FACTORY",
waarvan de zetel gevestigd is te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 8, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
II. AFSCHAFFING SOORTEN
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 2 soorten, zijnde de A Aandelen en
de B Aandelen, af te schaffen en bijgevolg iedere verwijzing naar de verschillende soorten van
aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap.
III. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 799.200,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.998 aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 400,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100,00%,
hetzij 799.200,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%, hetzij 799.200,00 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
IV. CREATIE SOORTEN
NEGENDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Preferente Aandelen”.De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan
de verschillende soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 4.498 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
a.            2.500 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
b.            1.998 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren.
(...)
V. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 287 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het "Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2024” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag met inschrijvingsrechtenplan blijft hieraan gehecht.
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "ESOP" Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VI. UITGIFTE UPTICK INSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Uptick" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.246 "Uptick" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Uptick" Inschrijvingsrechten
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Uptick" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VII. UITGIFTE INCENTIVE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Incentive" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.800 "Incentive" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de "Incentive" Inschrijvingsrechten
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Incentive" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIII. STATUTENWIJZIGING
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “THE HAZARD FACTORY”. Deze naam zal steeds worden voorafgegaan of
onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”.
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
–             Advies aan bedrijven die nieuwe technologieën als Virtual Reality, Artifical Intelligence,
hologrammen (niet-exhaustief) willen inzetten in hun bedrijf.
–             Het ontwikkelen, programmeren, commercialiseren en beschikbaar stellen van software en
hardware en alle mogelijke accessoires en onderdelen bij bovenstaande nieuwe technologieën.
–             Aankoop, verkoop en verhuur van software en hardware en alle mogelijke accessoires en
onderdelen bij bovenstaande nieuwe technologieën.
–             Het geven van opleidingen en cursussen, al dan niet aan de hand van bovenstaande
nieuwe technologieën.
–             Het geven, ontwerpen, vervaardigen of commercialiseren van opleidingsmateriaal voor
algemene beroeps- of technische vorming.
–             Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,  productie  en 
ontwikkeling,  processing  en  het  besturen  van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
–             De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande.
–             Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
–             Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
–             De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
–             De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
–             De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
–             Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, kasbons, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen als dan niet met een
(semi) publiekrechtelijk statuut.
–             Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te
bevorderen.
–             De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van
onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken,
het opvatten , maken en uitwerken alle studies, ontwerpen en plannen.
–             Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun
industrialisering en commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties.
–             Alle algemene, technologische en economische studies onder andere inzake
industrialisering en investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procedés.
op gebied van management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief,
financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies.
–             De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals
alle werken die voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
–             Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering
–             Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen, en vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalsbestuur.
–             Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
–             De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, tussenpersoon in de handel;
–             De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
–             In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
–             De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vierhonderd achtennegentig (4.498) aandelen
uitgegeven met een waarde van elk één vierduizend vierhonderd achtennegentigste van het
vermogen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-              twee duizend vijfhonderd (2.500) gewone aandelen (“Gewone Aandelen”); en
-              duizend negenhonderdachtennegentig (1.998) preferente aandelen (“Preferente
Aandelen”).
Elk aandeel heeft één stem.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11.: Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door maximaal drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
11.2 De algemene vergadering benoemt de bestuurders overeenkomstig de volgende
voordrachtrechten:
i.             de Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (de “Oprichter Bestuurder(s)”); en
ii.            de Hoofd-Investeerders hebben gezamenlijk het recht om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder (de “Investeerder Bestuurder”).
11.3 De aandeelhouders die gerechtigd zijn om een kandidaat voor te dragen voor de positie van
bestuurder (i.e. (i) de Oprichter en (ii) gezamenlijk handelend, de Hoofd-Investeerders) dienen de
identiteit van de door hun voorgedragen bestuurder(s) mee te delen aan de andere aandeelhouders
minstens één (1) week voorafgaand aan de algemene vergadering die zal besluiten over de
benoeming van de bestuurder(s).
11.4 Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder(s) die de
betrokken bestuurder initieel heeft voorgedragen. Deze aandeelhouder(s) zal het recht hebben om
het ontslag van de benoemde bestuurder(s) te vragen, en, indien van toepassing, nieuwe kandidaten
voor te stellen voor de te vervangen bestuurder.
11.5 De algemene vergadering bepaalt de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
11.6 Ingeval het bestuursorgaan een bestuurder dient te coöpteren, komt hetzelfde recht van
voordracht toe aan de aandeelhouder(s) die de bestuurder voor de opengevallen functie had
voorgedragen.
Artikel 12.: Bevoegdheden van het bestuursorgaan en bestuurdersvergaderingen
12.1. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen de bestuurders,
overeenkomstig de onderstaande bepalingen, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
12.2 Bestuurdersvergaderingen
12.2.1 Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen en zo vaak als de
bestuurders dit nodig achten in het belang van de vennootschap. Elke bestuurder heeft het recht een
vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen. De oproeping voor een vergadering van het
bestuursorgaan (met inbegrip van de agenda van dergelijke vergadering) wordt, samen met alle
documenten die nodig zijn voor de beraadslaging, aan de bestuurders verstrekt ten minste vijf (5)
Werkdagen vóór de datum waarop de vergadering van het bestuursorgaan zal worden gehouden,
behalve in geval van hoogdringendheid, in welk geval het bestuursorgaan kan worden
bijeengeroepen ten minste twee (2) Werkdagen vóór de datum van de vergadering van het
bestuursorgaan.
12.2.2 Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren van de
naleving van de formaliteiten met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde
dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om formeel voor de
vergadering te worden opgeroepen.
12.2.3 Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om beslissingen te nemen indien minstens de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de betreffende
bestuurdersvergadering.
12.2.4 Onverminderd tegenstrijdige bepalingen in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst,
wordt elke beslissing van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meer onthoudingen, bij meerderheid van
de stemmen van de overige bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar kan naast zijn
eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
12.2.5 Bij wijze van uitzondering op artikel 12.2.4, worden de volgende besluiten van het
bestuursorgaan genomen met (i) een gewone meerderheid van de bestuurders en (ii) de
goedkeuring van de Investeerder Bestuurder:
i.             de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
ii.            elk voorstel om de vennootschap te fuseren, te ontbinden of te vereffenen;
iii.           elke goedkeuring van een schikking of rechtszaak boven een bedrag van 50.000 EUR;
iv.           de aankoop of verkoop van onroerend goed door de vennootschap;
v.            het uitoefenen van een andere activiteit dan voorzien in het business plan van de
vennootschap;
vi.           het aangaan van enige lening, krediet of financieringsovereenkomst door de Vennootschap
voor een totaalbedrag van 50.000 EUR;
vii.          elke verkoop van alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap;
viii.         het aannemen of ontslaan van key management van de vennootschap, inclusief het bepalen
van hun beloningspakketten of wijzigingen daarvan (d.w.z. ter voorkoming van enige twijfel, inclusief
de toekenning van ESOP-inschrijvingsrechten overeenkomstig het ESOP-plan en alle beslissingen
die daarmee verband houden die aan het bestuursorgaan zijn verleend volgens artikel 3.2 van het
ESOP-plan);
ix.           elke goedkeuring van het budget of het business plan van de vennootschap;
x.            het doen of aangaan van enige kapitaaluitgave van meer dan 50.000 EUR in enig enkel
boekjaar, die niet is voorzien in een vooraf goedgekeurd budget;
xi.           het aangaan van een overeenkomst met een bestaande aandeelhouder, bestuurder of lid
van het key-management buiten de normale bedrijfsvoering;
xii.          aankoop, verkoop, lease (als verhuurder of huurder), licentie, desinvestering, overdracht of
anderszins verwerven of vervreemden van (enig recht in) enige materiële activa van de
vennootschap met een waarde van meer dan 50.000 EUR (exclusief btw), die niet is voorzien in een
vooraf goedgekeurd budget; en
xiii.         de beslissing met betrekking tot het behalen van de “Uptick Target” en de “Incentive
Targets”, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.2.6 In het geval de vennootschap enige dochterondernemingen heeft, worden de beslissingen
genomen met een bijzondere meerderheid zoals bepaald in artikel 12.2.5, uitgebreid tot dezelfde
besluiten met betrekking tot deze dochterondernemingen, indien van toepassing.
(…)
Artikel 14.: Dagelijks bestuur
14.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer derden, die dan de titel dragen van
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
14.2 De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
14.3 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15.: Vertegenwoordiging
15.1 De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, door (i) twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of de gedelegeerd bestuurder,
benoemd door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 12.2.4.
15.2. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17.: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om 11:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 19.: Toegang tot de algemene vergadering
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-              de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22.: Beraadslagingen
22.1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
                22.2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
22.3 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
22.4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
22.5. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
22.6 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
22.7 Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
22.8 Ingeval de houder van Effecten onbekwaam verklaard werd, wordt hij/zij steeds rechtsgeldig
vertegenwoordigd door zijn/haar bewindvoerder of door zijn/haar lasthebbers in het bezit van een
buitengerechtelijke volmacht waaruit zijn/hun aanstelling blijkt en een attest van onbekwaamheid van
maximaal drie (3) weken. Indien meerdere lasthebbers werden aangesteld, dan dienen zij onderling
één (1) persoon aan te duiden die de rechten verbonden aan de aandelen zal uitoefenen gedurende
de periode van onbekwaamheid.
22.9. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
22.10. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
22.11 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
22.12. Algemene vergaderingen kunnen eveneens van op afstand gehouden worden in elektronische
vorm, zoals bij tele- en videoconferentie, en dit volgens de modaliteiten bepaald door het
bestuursorgaan rekening houdende met de wettelijke bepalingen terzake.
22.13. In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief,
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient
te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch
de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt
gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing
gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) Werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24.: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 25.: Bestemming van de winst – reserves
(…)
25.2 Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
28.1 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders, overeenkomstig artikel 28.2.
28.2 In het geval van een Exit, zullen de opbrengsten uit deze Exit als volgt (bij voorrang) worden
verdeeld:
i.             ten eerste zullen de houders van Preferente Aandelen recht hebben op een uitkering van
de Exit opbrengst pro rata hun bezit van Preferente Aandelen binnen het totale aantal uitstaande
aandelen op een volledig verwaterde basis, met dien verstande dat indien een dergelijke uitkering
ertoe zou leiden dat de houders van Preferente Aandelen minder dan de Liquidatiepreferentie
zouden ontvangen, de houders van Preferente Aandelen eerst de Liquidatiepreferentie per Preferent
Aandeel zouden ontvangen.
ii.            ten tweede, na de pro rata betaling of de betaling van de Liquidatiepreferentie aan de
houders van de Preferente Aandelen zoals uiteengezet in artikel 28.2(i), zal de resterende opbrengst
evenredig worden verdeeld onder de houders van de Gewone Aandelen en houders van andere
Effecten, indien van toepassing.
28.3 Indien de Exit opbrengst onvoldoende zou zijn om de houders van Preferente Aandelen hun
volledige Liquidatiepreferentie te betalen in overeenstemming met artikel 28.2 (i), zullen de houders
van Preferente Aandelen op pari passu-basis en elk pro rata hun totale aantal Preferente Aandelen
dat zij houden, delen in de Liquidatiepreferentie waarop zij recht zouden hebben in overeenstemming
met artikel 28.2 (i) indien die Liquidatiepreferentie volledig zou zijn betaald, totdat er geen verdere
opbrengst overblijft.
(…)
IX. VARIA
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurder.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de commanditaire vennootschap “SENANG”, met zetel te 8860 Lendelede, stevenistenweg 8 en
ondernemingsnummer 0786.340.693, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DERBEKEN
Wouter, voornoemd.
De vergadering dankt de bestuurder voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de commanditaire vennootschap “SENANG”, met zetel te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 8 en
ondernemingsnummer 0786.340.693, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DERBEKEN
Wouter, voornoemd, als Oprichter Bestuurder;
- de heer VAN MEIRHAEGHE Rik, voornoemd, als Oprichter Bestuurder; en
- de besloten vennootschap “Kairos Management”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
DEBUSSCHERE, Tom, als Investeerder Bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen allen keuze van woonplaats op de zetel van de
Vennootschap.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Silje Van Berkel en elke andere advocaat van
“Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan met
inschrijvingsrechtenplan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris