N° d'entreprise : 0839270229
Nom
(en entier) : Immobilière PAUL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Commerce 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu en date du 21 août 2020 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, exerçant sa
fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET et Agathe GENIN,
notaires associés », dont le siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE DINANT le 28 août 2020, référence ACP (5),
volume 00000, folio 0000, case 0009590, il a été extrait ce qui suit :
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
Il résulte de la composition de l’assemblée constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés ; en outre, les gérants sont présents
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Il est rappelé que l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des
statuts que lorsque la moitié au moins du capital social est présente ou représentée, et une
modification n’est adoptée que si elle réunit trois quarts des voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
DÉLIBÉRATION ET RÉSOLUTIONS
Après examen des points à l’ordre du jour, l’assemblée générale, adopte les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille sept cent trente-cinq euros
soixante-huit cents (18.735,68 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Volet B
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur l’exigence d’un double test, dit de
solvabilité et liquidité, avant toute distribution.
 
4. Quatrième résolution
En suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet
de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Immobilière PAUL».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
A/- de se constituer un patrimoine immobilier comprenant :
-/- d’une part, tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d'emphytéose ou de
superficie, tant bâtis qu'à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties
d'immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
-/- d’autre part, tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des
actions, émises par des sociétés belges au étrangères.
B/- toutes les activités se rapportant :
-/- à des ventes, acquisitions, aménagements, équipements, à la valorisation, construction, location
ou prise en location de tous immeubles tant en Belgique qu'à l'étranger ;
-/- à la gestion, pour son compte propre, de tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la
location, le leasing, la promotion, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le
lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Les associés auront toute latitude pour envisager les possibilités de l’objet social dans ses aspects
les plus étendus.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.
La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes activités et accomplir toutes
opérations immobilières et mobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra notamment
créer des succursales ou bureaux permanents, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes
opérations immobilières quelconques, notamment : l'acquisition, l'aliénation, la réalisation, l'échange,
la mise en valeur, le lotissement, la construction, l'aménagement, l'appropriation, la transformation, la
réparation, le négoce en matière immobilière, le courtage, la gestion, la location à loyer, à ferme ou
commerciale, la sous location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, forestiers, ainsi
que la négociation, l'achat et la vente de tous droits immobiliers.
La société pourra souscrire des prêts financiers et constituer toutes garanties, accorder ou obtenir la
licence d’une marque, acquérir ou vendre tous droits relatifs à une marque ou un portefeuille de
marques.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, prises de participations ou
autrement dans toutes affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser son développement, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société pourra agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en
participation.
Volet B
La société pourra également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies de droit au développement de
celui-ci.
Elle pourra exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, et de liquidateur d’autres sociétés.
La société pourra revendiquer la qualité de « marchand de biens » (articles 62 à 71 du code des
droits d’enregistrement), en exécution de l'Arrêté Royal du 6 septembre 1993, articles 3 et 4.
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
(…) L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
(…) Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Les administrateurs sont révocables en cas de cession de toutes leurs actions de la société.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Le(les) administrateur(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion
journalière, sous réserve du respect des dispositions du présent article.
Pour engager la société sans avoir à justifier vis-à-vis des tiers d'une quelconque délibération de l’
assemblée générale :
-/- Chaque administrateur dispose de tous pouvoirs relevant de la gestion journalière, ainsi que pour
Volet B
poser tous actes conservatoires urgents dont il aura informé au préalable, par tout moyen de
communication, l’(les) autres(s) administrateur(s), et dont il devra rendre compte aux actionnaires
lors d’une assemblée générale qu’il réunira le plus rapidement possible pour en délibérer ;
-/- La signature de deux administrateurs au moins est requise pour tout autre acte d’administration, et
tous actes de disposition et de substitution.
La signature de deux administrateurs est requise pour déléguer, sous leur seule responsabilité, des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire de leur choix.
La signature de l’(des) administrateur(s) devra dans tous les actes engageant la responsabilité de la
société, être précédée ou suivie de la mention expresse de sa(leur) qualité d’administrateur.
Toute limitation ou extension ultérieure du pouvoir de l’(des) administrateur(s) ne peut être décidée
que par l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes requises pour les
modifications aux statuts et doit être publiée au Moniteur Belge.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème samedi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateur(s) en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir Messieurs
PAUL Olivier et Sébastien pré-qualifiés, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination en qualité d’administrateur pour une durée indéterminée.
Messieurs PAUL Olivier et Sébastien pré-qualifiés, ici présents et qui déclarent accepter, confirme
chacun ne jamais avoir encouru de condamnation lui empêchant l’exercice du mandat qui lui est
confié.
Leur mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située Rue du Commerce, 11,
5590 Ciney.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)