N° d'entreprise : 0427115150
Nom
(en entier) : AUDIOPRESSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jacques Georgin 2
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 09
juin 2022, il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la suppression des différentes
(sous-)classes d’actions proposée à l'ordre du jour conformément à l'article 7 :155 du Code des
sociétés et associations.
Le conseil d’administration confirme qu’aucune donnée aucune donnée financière et/ou comptable
ne sous-tend ledit rapport, le but étant de conférer à chaque actionnaire A et B un droit à être
représenté égalitairement au conseil d’administration.
Aucun rapport du commissaire n’est donc requis.  
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration relatif à la suppression des
différentes classes d’actions conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de :
    •  supprimer les (sous-)classes d’actions existantes ;
    •  créer deux classes d’actions : la classe A et la classe B.
    •  supprimer la valeur nominale des actions, ainsi que leur numéro d’ordre.
En conséquence, les actions sont désormais réparties en 3.000 actions de classe A et 3.000 actions
de classe B, sans désignation de valeur nominale.
Les deux classes d’actions disposeront des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et
obligations particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des statuts et de
toute convention d’actionnaires conclue entre l’Actionnaire A et l’Actionnaire B (la « Convention d’
actionnaires »).
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Tous les actionnaires étant représentés et les procurations permettant expressément aux
mandataires de modifier l’ordre du jour, l’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée
générale ordinaire pour la fixer au troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à seize (16:
00) heures.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les adapter à la Convention d’actionnaires,
Volet B
notamment :
    1.  En remplaçant les actuelles dispositions relatives aux cessions d’actions par le texte suivant :
Article 11. Principes
11.1.      Toute Cession d’Actions par un actionnaire est soumise aux dispositions du présent chapitre
et aux dispositions applicables de la Convention d’actionnaires.
11.2.      Toute Cession d’Actions effectuée par un actionnaire en violation du présent article 11 et/ou
de la Convention d’actionnaires, sera considérée comme nulle et non avenue et la société ne
reconnaîtra pas le tiers cessionnaire comme actionnaire et refusera d’enregistrer le transfert dans le
registre des actionnaires de la société.
11.3.      Tout actionnaire, présent ou futur, accepte d’adhérer aux droits et obligations du présent
chapitre. En confirmation de cet engagement, tout nouvel actionnaire devra s’y engager par écrit, en
reprenant l’intégralité du texte du présent article pour acceptation complète et inconditionnelle. L’
original de cet engagement restera joint au registre des actionnaires. Tout actionnaire pourra en
réclamer une copie.
11.4.      Par « Céder » ou « Cession » au sens du présent chapitre, il convient d’entendre toute
opération à titre gratuit ou à titre onéreux entraînant un transfert de propriété (que ce soit la pleine
propriété, l'usufruit ou la nue-propriété) d'une ou plusieurs actions de la société pour quelque cause
que ce soit (en ce compris notamment l’apport, la fusion, la scission, la donation, l’adjudication
pratiquée en vertu d’une décision de justice ou d’autres formes combinées de ces modes de transfert
de propriété).  Sont également visés : l’octroi ou la cession (ou l’apport) de droits de souscription ou
d’options ou d’autres titres donnant droit à souscrire ou à acquérir des actions de la société.
Article 12. Droit de préemption
12.1.      L’actionnaire qui souhaite céder ses actions à un tiers doit le notifier à l’autre actionnaire par
lettre recommandée en indiquant l’identité et l’adresse du candidat acquéreur ainsi que le prix offert
de bonne foi par le candidat acquéreur et toutes autres modalités et conditions de la cession
envisagée (la « Notification »).
12.2.      L’actionnaire auquel la Notification est adressée dispose d’un droit de préemption (le « Droit
de préemption ») portant sur les actions concernées par la Notification. Sous peine de déchéance,
cet actionnaire dispose d’un délai de trente (30) jours calendrier à compter de la date de réception de
la Notification, pour notifier sa décision d’exercer son Droit de préemption ou, le cas échéant, le Droit
de suite dont question à l’article 13 des présents statuts (le « Délai d’Exercice »).
12.3.      En cas de contestation du prix offert par le candidat acquéreur et à défaut d’accord sur le
prix de Cession des actions dans les quinze (15) jours calendrier à compter de l’expiration du Délai d’
Exercice, le prix de Cession des actions sera déterminé par un expert indépendant de réputation
avec de l’expérience dans le secteur de l’audiovisuel désigné de commun accord par les actionnaires
sur la base d’un ordre de mission conjointe en tenant compte notamment de (i) l’EBITDA consolidé
du Groupe, (ii) de sa dette nette financière consolidée, (iii) des multiples applicables dans le secteur
de l’audiovisuel et (iv) de tout autre élément pertinent reconnu sur le marché pour des groupes actifs
dans ce secteur. Dans l’hypothèse où les actionnaires ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la
désignation de l’expert indépendant dans les trente (30) jours de l’expiration du Délai d’Exercice, il
sera désigné par le président de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises agissant à la requête de la
partie la plus diligente.
L’expert indépendant désigné remettra son rapport de valorisation aux actionnaires dans les soixante
(60) jours de la signature de l’ordre de mission. Les frais relatifs à l’intervention de l’expert
indépendant seront supportés par parts égales entre les actionnaires. Le prix de Cession des actions
fixé par l’expert indépendant désigné liera les actionnaires.
12.4.      Dans l’hypothèse où ni le Droit de préemption ni le Droit de Suite dont question à l’article 13
aurait été exercé, l’actionnaire cédant n’aura le droit de céder les actions au candidat cessionnaire
qu’à la condition expresse qu’il procède à la Cession initialement envisagée aux prix et conditions
prévus dans la Notification dans les trente (30) jours de l’expiration du Délai d’exercice. L’actionnaire
cédant devra à première demande en rapporter la preuve écrite.
Article 13. Droit de suite
13.1.      Sans préjudice de ce qui précède, les actionnaires bénéficient d’un droit de suite
proportionnel en cas de Cession par un actionnaire d’une partie ou de la totalité de ses Actions à un
tiers en vertu duquel l’actionnaire non-cédant aura le droit de Céder au candidat cessionnaire un
nombre d’Actions proportionnel au nombre d’Actions que l'actionnaire cédant envisage de Céder à
ce même candidat cessionnaire, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles
convenues entre l’actionnaire cédant et le candidat cessionnaire (le « Droit de Suite »).
13.2.      L’actionnaire non-cédant informera l’autre actionnaire de son intention d’exercer ou non le
Droit de Suite selon les modalités prévues à l’article 12.2 des présents statuts.
13.3.      L’Actionnaire cédant s'engage à obtenir au préalable du candidat cessionnaire qu'il s’
engage à acquérir l'ensemble des actions dont la Cession est envisagée, en ce compris les Actions
Volet B
cédées par l’Actionnaire non-cédant ayant exercé son Droit de Suite.
    1.  En modifiant les dispositions relatives au conseil d’administration comme suit :
    •  le nombre de membres du conseil d’administration passe de neuf (9) à six (6) membres au plus ;
    •  le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est
présente ou représentée et qu’au moins un Administrateur A et un Administrateur B est présent ou
représenté ;
    •  Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des décisions touchant à l’une des
matières énumérées limitativement dans la Convention d’actionnaires qui requièrent des majorités
spécifiques reprises dans la Convention d’actionnaires ;
    1.  En modifiant la représentation de la société afin que celle-ci soit valablement représentée dans
les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice
(i) par le président et l’administrateur-délégué agissant conjointement et (ii) dans le cadre de la
gestion journalière, par l’administrateur-délégué agissant seul ou par deux (2) administrateurs
agissant conjointement, dont un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter ses statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts
conforme à la Convention d’actionnaires et au Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet, du capital, de la date de clôture de l’exercice social.
Il est ici précisé que dans le texte de l’objet, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
En conséquence, l’assemblée décide d’arrêter le nouveau texte des statuts comme suit :
CHAPITRE 1er. DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE.
Article 1. Dénomination et forme
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "Audiopresse"
Article 2. Objet
La société a été constituée par des groupes belges de presse quotidienne, spécialisés dans la
récolte, le traitement et la diffusion d’informations et de messages publicitaires, et dont un titre
principal de presse quotidienne au moins est rédigé, composé et imprimé en langue française ou
allemande.
La société est fondée dans le but de permettre auxdites entreprises d'exploiter ces spécialités dans
le marché de l'audiovisuel, sous toutes ses formes. La société a donc pour objet d'étudier, de
développer et d'exploiter toutes formes de communications audiovisuelles, tant dans le secteur privé
qu'en association avec le secteur public.
La société pourra créer, exploiter ou participer à la création ou à l'exploitation d'émetteurs de radio et
de télévision, y compris tout ce qui se rattache au numérique, émettant par tous les moyens de
communication tels que les ondes hertziennes, le câble, la liaison par faisceaux, le satellite, sans que
cette énumération soit limitative.
La société pourra étudier, créer et exploiter directement ou indirectement toutes activités en rapport
avec la publicité à la radio ou à la télévision, avec la production, l'achat, la vente, la distribution et la
location de programmes, avec l’achat, la vente, la distribution et la location d'équipements
techniques, avec la commercialisation de tous produits dérivés de programmes audiovisuels.
La société pourra également agir comme consultant dans les domaines précités.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront appropriées.
La société pourra notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative :
    1.  faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ;
    2.  acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles, fonds de commerce ;
    3.  acquérir, créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabrique ;
    4.  s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'achats de titres, d'intervention
technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères,
Volet B
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet, tel qu'il est déterminé ci-dessus, ou qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en
favoriser la réalisation.
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. CAPITAL - ACTIONS
Article 5. Capital
Le capital est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000,00) euros.
Il est représenté par six mille (6.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/6.000ème du capital, entièrement libérées.
Les actions sont réputées appartenir à une des deux classes d’actions (dénommées A et B) définies
conformément aux dispositions de l’article 6 ci-après.
Article 6. Classes d’actions
A la date des présents statuts, les actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- trois mille (3.000) actions de classe A (les « Actions A »), à savoir les actions détenues par
ROSSEL et Cie SA (l’« Actionnaire A ») ;
- trois mille (3.000) actions de classe B (les « Actions B »), à savoir les actions détenues par DPG
MEDIA NV (l’« Actionnaire B »).
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserve des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts et de
toute convention d’actionnaires conclue entre l’Actionnaire A et l’Actionnaire B (la « Convention d’
actionnaires »).
Toute(s) action(s) représentative(s) du capital de la société acquise(s) par le biais d’une
augmentation de capital ou d’une cession, par l’Actionnaire A ou l’Actionnaire B sera respectivement
une Action A ou une Action B. En cas de cession d’actions entre l’Actionnaires A et l’Actionnaire B,
les actions transférées seront automatiquement converties en actions de la classe dont le
cessionnaire est titulaire. Sans préjudice du respect des règles de cessibilité contenues dans les
présents statuts et dans la Convention d’actionnaires, en cas de cession par l’Actionnaire A ou l’
Actionnaire B d’actions à un tiers, les Actions A ou Actions B ainsi transférées seront
automatiquement converties en actions ordinaires sans qu’aucun droit particulier ne leur soit attribué
en vertu des présents statuts et/ou de la Convention d’actionnaires.
Article 7. Forme des actions
Les actions sont et demeureront nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des titres
nominatifs tenu au siège. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations.
Article 8. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement dans les conditions et à la majorité
prévues par l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, toute réduction de capital et
toute augmentation de capital à souscrire en espèces doit affecter ou bénéficier aux classes
d'actions proportionnellement à leur représentation respective au sein du capital, entraînant dès lors
la création de nouvelles actions des classes concernées dans la même proportion.
Article 9. Droit de préférence
Sans préjudice du droit de restreindre ou de supprimer le droit de préférence dans le respect des
conditions établies par le Code des sociétés et des associations, en cas d’augmentation de capital, d’
émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces,
les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les nouvelles actions de chaque classe qui sont émises doivent être offertes par préférence aux
propriétaires des titres existants de la même classe et ce au prorata du nombre de titres existants de
cette classe dont ils sont chacun titulaire.
Les nouvelles actions d'une classe non souscrites par les actionnaires titulaires de titres de cette
classe à l’expiration de la période de souscription seront offertes par préférence aux titulaires
d'actions des autres classes proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
Volet B
participation dans l’avoir social.
Chaque actionnaire disposera d’un délai de trente (30) jours calendrier à dater de la décision de l’
organe compétent d’émettre de nouvelles actions, pour notifier au conseil d’administration de la
société sa décision d’exercer son droit de préférence. A défaut de notification à minuit du dernier jour
de cette période, l’actionnaire sera réputé avoir renoncé définitivement à son droit de préférence
relatif à l’émission de nouvelles actions en cours. L’organe procédant à l'augmentation de capital et à
l’émission des nouvelles actions fixera les autres conditions de l'exercice du droit de préférence dont
question aux alinéas qui précèdent en respectant les dispositions du Code des sociétés et des
associations et de la Convention d’actionnaires.
Article 10. Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît pour l'exercice des droits exercés contre elle, de même que pour l'exercice
du droit de vote aux assemblées générales et de tout droit accordé aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire
du titre.
Si l'action est possédée séparément, en usufruit et en nue-propriété, elle peut être inscrite au nom de
l'usufruitier et du nu-propriétaire, mais à défaut de désignation d'un mandataire commun, l'usufruitier
est seul convoqué aux assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, et a seul le droit d'y
assister, de prendre part aux votes et d'user du droit de préférence à la souscription de toute
augmentation de capital qui viendrait à être décrétée.
CHAPITRE III. CESSION D'ACTIONS
Article 11. Principes
11.1.   Toute Cession d’Actions par un actionnaire est soumise aux dispositions du présent chapitre
et aux dispositions applicables de la Convention d’actionnaires.
11.2.   Toute Cession d’Actions effectuée par un actionnaire en violation du présent article 11 et/ou
de la Convention d’actionnaires, sera considérée comme nulle et non avenue et la société ne
reconnaîtra pas le tiers cessionnaire comme actionnaire et refusera d’enregistrer le transfert dans le
registre des actionnaires de la société.
11.3.   Tout actionnaire, présent ou futur, accepte d’adhérer aux droits et obligations du présent
chapitre. En confirmation de cet engagement, tout nouvel actionnaire devra s’y engager par écrit, en
reprenant l’intégralité du texte du présent article pour acceptation complète et inconditionnelle. L’
original de cet engagement restera joint au registre des actionnaires. Tout actionnaire pourra en
réclamer une copie.
11.4.   Par « Céder » ou « Cession » au sens du présent chapitre, il convient d’entendre toute
opération à titre gratuit ou à titre onéreux entraînant un transfert de propriété (que ce soit la pleine
propriété, l'usufruit ou la nue-propriété) d'une ou plusieurs actions de la société pour quelque cause
que ce soit (en ce compris notamment l’apport, la fusion, la scission, la donation, l’adjudication
pratiquée en vertu d’une décision de justice ou d’autres formes combinées de ces modes de transfert
de propriété).  Sont également visés : l’octroi ou la cession (ou l’apport) de droits de souscription ou
d’options ou d’autres titres donnant droit à souscrire ou à acquérir des actions de la société.
Article 12. Droit de préemption
12.1.   L’actionnaire qui souhaite céder ses actions à un tiers doit le notifier à l’autre actionnaire par
lettre recommandée en indiquant l’identité et l’adresse du candidat acquéreur ainsi que le prix offert
de bonne foi par le candidat acquéreur et toutes autres modalités et conditions de la cession
envisagée (la « Notification »).
12.2.   L’actionnaire auquel la Notification est adressée dispose d’un droit de préemption (le « Droit
de préemption ») portant sur les actions concernées par la Notification. Sous peine de déchéance,
cet actionnaire dispose d’un délai de trente (30) jours calendrier à compter de la date de réception de
la Notification, pour notifier sa décision d’exercer son Droit de préemption ou, le cas échéant, le Droit
de suite dont question à l’article 13 des présents statuts (le « Délai d’Exercice »).
12.3.   En cas de contestation du prix offert par le candidat acquéreur et à défaut d’accord sur le prix
de Cession des actions dans les quinze (15) jours calendrier à compter de l’expiration du Délai d’
Exercice, le prix de Cession des actions sera déterminé par un expert indépendant de réputation
avec de l’expérience dans le secteur de l’audiovisuel désigné de commun accord par les actionnaires
sur la base d’un ordre de mission conjointe en tenant compte notamment de (i) l’EBITDA consolidé
du Groupe, (ii) de sa dette nette financière consolidée, (iii) des multiples applicables dans le secteur
de l’audiovisuel et (iv) de tout autre élément pertinent reconnu sur le marché pour des groupes actifs
dans ce secteur. Dans l’hypothèse où les actionnaires ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la
désignation de l’expert indépendant dans les trente (30) jours de l’expiration du Délai d’Exercice, il
sera désigné par le président de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises agissant à la requête de la
partie la plus diligente.
L’expert indépendant désigné remettra son rapport de valorisation aux actionnaires dans les soixante
Volet B
(60) jours de la signature de l’ordre de mission. Les frais relatifs à l’intervention de l’expert
indépendant seront supportés par parts égales entre les actionnaires. Le prix de Cession des actions
fixé par l’expert indépendant désigné liera les actionnaires.
12.4.   Dans l’hypothèse où ni le Droit de préemption ni le Droit de Suite dont question à l’article 13
aurait été exercé, l’actionnaire cédant n’aura le droit de céder les actions au candidat cessionnaire
qu’à la condition expresse qu’il procède à la Cession initialement envisagée aux prix et conditions
prévus dans la Notification dans les trente (30) jours de l’expiration du Délai d’exercice. L’actionnaire
cédant devra à première demande en rapporter la preuve écrite.
Article 13. Droit de suite
13.1.   Sans préjudice de ce qui précède, les actionnaires bénéficient d’un droit de suite proportionnel
en cas de Cession par un actionnaire d’une partie ou de la totalité de ses Actions à un tiers en vertu
duquel l’actionnaire non-cédant aura le droit de Céder au candidat cessionnaire un nombre d’Actions
proportionnel au nombre d’Actions que l'actionnaire cédant envisage de Céder à ce même candidat
cessionnaire, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles convenues entre l’
actionnaire cédant et le candidat cessionnaire (le « Droit de Suite »).
13.2.   L’actionnaire non-cédant informera l’autre actionnaire de son intention d’exercer ou non le
Droit de Suite selon les modalités prévues à l’article 12.2 des présents statuts.
13.3.   L’Actionnaire cédant s'engage à obtenir au préalable du candidat cessionnaire qu'il s’engage
à acquérir l'ensemble des actions dont la Cession est envisagée, en ce compris les Actions cédées
par l’Actionnaire non-cédant qui exercerait son Droit de Suite. 
CHAPITRE IV. ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) administrateurs au
plus, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période de
six (6) ans. Lors de leur nomination, l’assemblée générale précisera la catégorie à laquelle l’
administrateur élu appartient (« Administrateur A » ou « Administrateur B ») conformément aux
principes de nomination contenus dans la Convention d’actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles sans limitation. Les fonctions des administrateurs sortants et non
réélus prennent immédiatement fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire au cours de laquelle
leur mandat aura expiré.
Article 15. Vacance
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateurs, les membres restants du conseil
d'administration réunis en conseil, peuvent pourvoir provisoirement à leur remplacement jusqu'à la
prochaine assemblée générale qui procède alors à l'élection définitive.
L'administrateur ainsi désigné doit être choisi en conformité avec les dispositions de la Convention d’
actionnaires.
Tout administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la
société, mais ils sont responsables, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, notamment,
du dépassement des pouvoirs tel qu'il résulte de l'objet, des statuts ou des décisions de l'assemblée
générale.
Article 17. Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Article 18. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président, ou en
cas d'empêchement, de l’administrateur-délégué.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président ou l’
administrateur-délégué le demandent. Il se réunit au moins trois (3) fois par an aux fins notamment
(i) d’arrêter le budget pour l’année à venir, (ii) d’arrêter les comptes annuels de l’exercice écoulé et
(iii) à la mi-année pour évaluer la marche des affaires de la société et de ses filiales.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs par courrier ou e-mail au moins cinq (5)
jours avant la réunion, sauf cas d'urgence (auquel cas ce délai est réduit à deux (2) jours)], avec
communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Volet B
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Article 19. Quorum et majorités
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres
est présente ou représentée et qu’au moins un Administrateur A et un Administrateur B est présent
ou représenté.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint, le conseil d’administration pourra délibérer valablement
sur le même ordre du jour lors d'une deuxième réunion, dont la convocation ne pourra être envoyée
que – sauf urgence et uniquement dans l’intérêt de la société – quatorze (14) jours calendrier suivant
le jour du conseil n’ayant pu délibérer, quel que soit le quorum de présence lors de cette réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des décisions touchant à l’une des
matières énumérées limitativement dans la Convention d’actionnaires qui requièrent des majorités
spécifiques reprises dans la Convention d’actionnaires. 
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 20. Procuration
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, en compris par e-mail, à un de ses
collègues administrateurs, pouvoir de le représenter à une séance du conseil d'administration et d'y
voter en ses nom, lieu et place.
Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter ainsi plus d'un (1) administrateur.
Article 21. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les
membres qui ont été présents aux délibérations et aux votes, les mandataires signant en outre pour
les administrateurs empêchés ou absents qu'ils ont représentés.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les mandats ainsi que les avis et votes donnés par écrit sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation en vertu des présents statuts.
Article 22. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 23. Gestion journalière – Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, agissant
individuellement, qui porte le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs (non-
administrateurs).
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 24. Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel ou en justice :
    1.  soit par le Président et l’administrateur-délégué agissant conjointement ;
    2.  soit, dans les limites de leurs pouvoirs et s’ils existent, par un ou des mandataires spéciaux.
Dans les limites de la gestion journalière et du budget annuel approuvé, la société est valablement
représentée par l’administrateur-délégué agissant seul ou par deux (2) administrateurs agissant
conjointement, dont un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B conformément aux
dispositions de la Convention d’actionnaires.
Article 25. Contrôle de la société. Commissaires
Pour autant que la société y soit tenue par la loi ou que l'assemblée générale en décide ainsi, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans lesdits comptes est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
CHAPITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 26. Tenue et convocation de l’assemblée générale
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à
seize (16:00) heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige et doit être convoquée chaque fois qu’un ou des actionnaires, représentant le
dixième (1/10e) du capital, en font la demande.
Volet B
Le conseil d'administration, ou le cas échéant, le commissaire, convoque les assemblées générales
tant ordinaires qu'extraordinaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les
conditions et délais exigés par le Code des sociétés et des associations.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à
une assemblée générale et qui y participent ou qui s’y font représenter sont censées avoir été
valablement convoquées.
Les personnes peuvent également, avant ou après une assemblée générale à laquelle elles ne
participent pas, renoncer à invoquer l’absence d’une convocation ou à invoquer l’irrégularité de la
convocation.
Article 27. Représentation à l’assemblée générale - Admission
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire ou
fondé de pouvoirs, même non-actionnaire, porteur d’une procuration spéciale.
Article 28. Bureau - Prorogation
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou, à défaut, par un administrateur désigné par le conseil d’administration.
Les autres membres présents du conseil d'administration forment le bureau. Le président désigne les
secrétaires et scrutateurs.
Le conseil d’administration peut, lors de la séance, décider de différer l’assemblée générale devant
approuver les comptes annuels, de (3) trois semaines. Le report ne porte pas préjudice aux autres
décisions prises, sauf décision contraire de l’assemblée générale à ce sujet. Le conseil d’
administration doit alors convoquer à nouveau l’assemblée générale, avec le même ordre du jour,
dans le respect des conditions légales de convocation.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
Le report ne peut avoir lieu qu’une seule (1) fois. La deuxième assemblée générale prend des
décisions définitives concernant les points à l’ordre du jour reporté.
Article 29. Droit de vote - Majorité
Chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote. Sauf si les dispositions légales applicables, les présents statuts ou la Convention
d’actionnaires imposent des conditions de présence et/ou de majorités plus strictes, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix exprimées (sans tenir compte des abstentions et des votes
nuls), quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 30. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les membres du bureau, ainsi
que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation en vertu des présents statuts.
CHAPITRE VI. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels de la société, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur l’approbation des comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du ou des commissaires.
Article 33. Répartition bénéficiaire
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant sur
proposition du conseil d’administration.
Article 34. Acompte sur dividende
Le conseil d'administration peut décider de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice en cours dans les conditions et suivant les modalités prévues
à l'article 7 :213 du Code des sociétés et des associations.
Cet acompte devra être distribué dans le respect des règles prévues à l'article 33 qui précède.
CHAPITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35. Dissolution – Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Elle conserve le pouvoir
Volet B
de modifier les statuts si les besoins de la société le justifient.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires. Sauf si
l'assemblée générale en décidait autrement, le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
CHAPITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Domiciliation
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, représentant permanent,
commissaire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations, peuvent y être valablement faites, s'il n'a pas fait élection d’
un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Application du Code des société et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
…/…
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants avec effet à dater de ce jour :
    •  RTL Belgium SA, représentée par Laurence Vandenbrouck;
    •  Alexandre Hurbain;
    •  Christophe Convent;
    •  Christian Van Thillo.
L’assemblée décide de nommer, avec effet à dater de ce jour, Monsieur Erik Roddenhof, faisant
élection de domicile au siège de la Société, Avenue Jacques Georgin 2 à 1030 Bruxelles, en qualité
d’Administrateur B de la Société. Son mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en 2023.
L’assemblée confirme par conséquent que le conseil d’administration est actuellement composé
comme suit :
    •  Bernard Marchant (Administrateur A);
    •  Thierry Hugot (Administrateur A);
    •  Eric Malrain (Administrateur A);
    •  Erik Roddenhof (Administrateur B);
    •  Piet Vroman (Administrateur B);
    •  Kris Vervaet (Administrateur B);
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
NEUVIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à :
- tout employé de l’étude notariale « Van Halteren, notaires associés », dont les bureaux sont sis à
1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux
annexes du Moniteur belge des décisions prises ci-dessus, d’effectuer tout dépôt, d’effectuer toute
modification de l'inscription de la Société auprès du Registre des Personnes Morales ;
- tout administrateur ainsi qu’à Me Geoffroy Fink, Me Eric Deltour ou à tout autre avocat du cabinet
Dechert LLP (Bruxelles), dont les bureaux sont sis à 1050 Bruxelles, avenue Louise 480/13A, chacun
agissant individuellement afin de remplir toutes les formalités administratives et, entre autres, de
représenter la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de
leur choix et du greffe du tribunal de l’entreprise compétent et, à cet effet, faire tout ce qui est
nécessaire en vue de donner effet aux décisions prises ci-avant.
Volet B
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.