Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BOTWISER
Rue du Fossé aux Loups 11
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le dix-neuf janvier deux mille dix-sept, par Maître Alexis Lemmerling, Notaire
à Bruxelles,
que :
1) Monsieur SKUJA Karlis, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Yorkshire 17; et
2) Monsieur PERMINOV Iurii, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue des Boers 2;
ont constitué la société suivante:
Forme juridique - Dénomination sociale
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BOTWISER".
Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue du Fossé aux Loups 11.
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
-    toute activité informatique au sens large ;
-    toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software),
de matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou
indirectement à son objet.
-    la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports
informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données :
gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le
développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux;
-    le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques;
-    la coordination et le développement de systèmes informatiques;
-    l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.
-    l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques;
-    toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales;
-    toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur;
-    toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, telles que
notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que de tous autres supports
informatiques, l'activité de conseil, la formation et l'organisation de tous systèmes informatiques ainsi
que l'accueil et la gestion de services internet.
0669895460
Volet B
-    l'étude et le conseil, comprenant toutes opérations d'assistance, dans le domaine de
l'informatique et de la bureautique, dans l'équipement de bureaux tant en mobiliers qu'en matériels
ainsi que l'organisation, l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de tous
systèmes informatiques et la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et leur
mise en place ; cette énumération étant exemplative.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l'administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un intérêt,
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en espèces ou en nature, de
souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à en favoriser la réalisation.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
Durée
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du dix-neuf janvier
deux mille dix-sept.
Capital social
Le capital social s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).
Il est représenté par mille (1000) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
Composition de l'organe de gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés pour une durée limitée ou sans durée déterminée par l'assemblée générale et en tous
temps révocables par elle.
S'il y a deux gérants, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
S'il y a au moins trois gérants, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une
telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par le gérant présent le
plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
Réunions - Délibération - Décisions
S'il existe un collège de gestion, celui-ci se réunit sur convocation d'un ou de plusieurs gérants. La
convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à
l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette
extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil.
Le collège de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à
l'unanimité. Tout gérant qui assiste à une réunion du collège de gestion ou qui s'y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également renoncer à se
prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle
il n'était pas présent ou représenté.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au
lieu indiqué dans la convocation.
Volet B
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout gérant peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature
électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre
membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
S'il existe un collège de gestion, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la
moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux gérants
doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée
qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux
gérants doivent être présents.
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du collège de gestion peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les
gérants, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est
envoyé à tous les gérants par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à
l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce
compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées
soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites
sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le
document précité.
S'il existe un collège de gestion, celui-ci peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité
de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces
comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement
de ces comités sont déterminés par le collège de gestion.
S'il y a deux gérants qui exercent la gestion conjointement, ceux-ci peuvent, à l'initiative de l'un
d'entre eux, se réunir soit en personne soit au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Leurs
décisions peuvent également être adoptées par consentement unanime, exprimé par écrit. Les
dispositions du présent article qui s'appliquent lorsqu'il existe un collège de gestion, sont applicables
mutatis mutandis quand il n'y a que deux gérants.
Procès-verbaux
Les décisions de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
gérant unique s'il y a seulement un gérant, ou par les gérants qui assistent à la réunion s'il y a deux
ou plusieurs gérants. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle
elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un gérant.
Pouvoirs de gestion - Mandataires spéciaux
L'organe de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Représentation
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux gérants agissant
conjointement. S'il n'y a qu'un seul gérant, celui-ci représente valablement la société.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l'organe de gestion.
Assemblée générale
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi de décembre à dix (10)
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors de toute assemblée
générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (le cas échéant, au moyen d'une
Volet B
signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281
du Code civil. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.
Liste des présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'associé, (ii) l'adresse ou le
siège social de l'associé, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'associé et (iv) le nombre de
parts avec lesquelles l'associé participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale
signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) juillet pour se terminer le trente (30) juin de l'année
calendrier suivante.
Répartition des bénéfices
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les gérants en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. Si deux ou plusieurs gérants sont de
ce fait considérés comme liquidateurs, ils forment un collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après
que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de
commerce compétent.
A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Nomination d'un gérant non-statutaire
A été nommé à la fonction de premier gérant non-statutaire :
Monsieur SKUJA Karlis, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Yorkshire 17.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence le 10 janvier 2017 et prend fin le 30 juin 2018.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2018.
Reprise des engagements 
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 20 décembre 2016 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation,
sont repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des
Sociétés. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à
partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent.
Procuration registre des Personnes Morales, Administration TVA et Banque Carrefour des
Entreprises
Tous pouvoirs ont été conférés à Alexiane Wyns, qui, à cet effet, élit domicile à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 367, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter Van Melkebeke
Notaire
Volet B