Ondernemingsnr : 0466687982
Naam
(voluit) : VLAAMSE ECOLOGIE - ENERGIE - EN MILIEUONDERNEMING
(verkort) : V.L.E.E.M.O
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amsterdamstraat 18
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Het blijkt uit een akte verleden voor Notaris Pieter BOEYNAEMS te Stabroek op 8 februari 2024, dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“VLAAMSE ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING”, afgekort “V.L.E.E.M.O.” met
ondernemingsnummer 0466.687.982, met zetel te 2000 Antwerpen, Amsterdamstraat 18, dat onder
meer volgende beslissingen werden getroffen:
Eerste besluit: bepalingen Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39 § 1, eerste en derde lid van de wet van drie en twintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: statuten
De algemene vergadering besluit, omwille van actualisatie en een coherent geheel, tot (her)
formuleren en wijzigen van verschillende clausules onder meer aangaande de hoedanigheid van de
aandeelhouders; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting en geschillenbeslechting en beslist, als gevolg van dit agendapunt en de vorige
agendapunten, om aangepaste statuten aan te nemen, die zullen luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, en haar naam luidt “VLAAMSE
ECOLOGIE- ENERGIE- EN MILIEUONDERNEMING”, afgekort “V.L.E.E.M.O.”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze zetel kan zonder statutenwijziging naar iedere andere plaats in België in het Nederlandstalig
Vlaams Gewest of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij eenvoudige
beslissing van de Raad van Bestuur bekend te maken in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij besluit van de Raad van Bestuur, in België of in het buitenland, bijkomende
exploitatiezetels, administratieve zetels, en dochtervennootschappen oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* het pachten, verpachten, huren en verhuren van gronden;
* handel in onroerende goederen voor eigen rekening;
* onderneming voor onderzoek naar en productie van alternatieve energievormen;
* de promotie, optimalisering, uitvoering en ontwikkeling van hernieuwbare energieprojecten in de
breedste zin van het woord, zowel in het kader van de productie, de afzet van producten, onderzoek
en uitwerking van bestaande of nieuwe en/of speciale technieken al dan niet zelf ontwikkeld of in het
kader van wetenschappelijk onderzoek ter bevordering van milieu, omgeving en volksgezondheid;
* het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
* het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
* het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
* het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
* het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
* het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen;
* het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
* het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen tweehonderd twee en zestigduizend
vijfhonderd euro (€ 5.262.500,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zeventig duizend achthonderd zesentachtig (70.886)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan vijfendertig duizend vierhonderd
drieënveertig (35.443) aandelen Klasse A en vijfendertig duizend vierhonderd drieënveertig (35.443)
aandelen Klasse B.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur conform de bepalingen van Boek 7,
Titel 4, Hoofdstuk 1, Afdeling 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur is collegiaal en samengesteld uit maximaal acht leden.
Deze mogen natuurlijke of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor ten
hoogste zes (6) jaar. De algemene vergadering kan hun mandaat te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De aandeelhouders zullen ten gunste van het ontslag van een bestuurder stemmen indien om dit
ontslag wordt verzocht door de aandeelhouders op wiens voordracht deze bestuurder oorspronkelijk
benoemd was.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zolang de houders van aandelen Klasse A eigenaar zijn van vijftig ten honderd van de aandelen en
de houders van aandelen Klasse B eigenaar zijn van vijftig ten honderd van de aandelen, worden de
bestuurders als volgt benoemd door de algemene vergadering:(i) de helft van de bestuurders zullen
verkozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Klasse A aandeelhouder(s) (de
“Klasse A bestuurders”) en (ii) de helft van de bestuurders zullen verkozen worden uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de Klasse B aandeelhouders (de “Klasse B bestuurders”), zodat de
Raad van Bestuur steeds uit evenveel “Klasse A bestuurders” als “Klasse B bestuurders" zal
bestaan. Er zullen steeds meer kandidaten worden voorgedragen dan er te begeven mandaten zijn
teneinde de keuzevrijheid van de algemene vergadering te respecteren.
Van zodra de verhouding tussen enerzijds de Klasse A aandeelhouders en anderzijds de Klasse B
aandeelhouders niet meer vijftig/vijftig (50/50) bedraagt, zullen de aandeelhouders bovenvermelde
voordrachtregeling aanpassen teneinde de gewijzigde verhoudingen te reflecteren in de
samenstelling van de Raad van Bestuur.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad
van Bestuur of door middel van een kennisgeving conform artikel 2:31 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Op verzoek van de vennootschap blijft de ontslagnemende
bestuurder zijn functie verder vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal steeds een bestuurder zijn behorende tot de andere
Klasse van bestuurders dan tot dewelke de afgevaardigd bestuurder behoort, tenzij de andere
Klasse op aandeelhoudersniveau minder dan één vijfde (1/5de) houdt in het aandelenkapitaal van de
vennootschap in welk geval de voorzitter van de Raad van Bestuur een bestuurder zal zijn
behorende tot de Klasse tot dewelke de afgevaardigd bestuurder behoort.
Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad
voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.
Zolang er Klasse A en Klasse B bestuurders zijn, kan de Raad van Bestuur alleen dan op geldige
wijze beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, en ten minste één (1) Klasse A bestuurder en één (1) Klasse B bestuurder
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Is de aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld tijdens de eerste vergadering, dan kan een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen via een nieuwe schriftelijke bijeenroeping,
verstuurd uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de tweede vergadering. De tweede vergadering
zal niet vroeger dan vijftien (15) dagen en niet later dan dertig (30) dagen na de eerste vergadering
plaatsvinden. Deze nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit op geldige
wijze mits minstens één (1) Klasse A bestuurder en één (1) Klasse B bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De bestuurder die belet is, kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per gewone brief, e-mail of enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in
een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde, volmacht geven aan een ander lid van de
Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
uitgezonderd de volgende beslissingen, dewelke enkel geldig kunnen worden genomen indien de
meerderheid van zowel de Klasse A bestuurders als de Klasse B bestuurders, aanwezig of
vertegenwoordigd op de vergadering, deze beslissingen goedkeurt:
1. Wijziging van de boekhoudprincipes toegepast voor de opmaak van de jaarrekening;
2. Enige transactie die de verkoop, het hypothekeren, bezwaren of andere beschikking betreft die
betrekking hebben op activa die een realisatiewaarde van meer dan driehonderdduizend euro (€
300.000,00) hebben;
3. Het aangaan van samenwerkingsovereenkomsten, het sluiten van contracten aangaande de
verkoop van elektriciteit;
4. Het oprichten van dochtervennootschappen;
5. Het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
6. Het aannemen van het jaarlijks budget en wijzigingen daaraan;
7. Het afsluiten van contracten met een aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden
partij;
8. Het vaststellen van de verhouding eigen vermogen - externe financiering voor elke investering,
subconcessie of project aangegaan door de vennootschap of waarin zij betrokken is;
9. Het overdragen, in licentie geven, of elke andere vorm van gebruik of beschikking over
intellectuele eigendomsrechten;
10. Het aanwerven of ontslaan van personeelsleden, het aangaan van overeenkomsten met
zelfstandige dienstverlening met een gecumuleerde waarde over twaalf (12) maanden van meer dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
11. Aanvatten van juridische procedures, sluiten van dadingen;
12. Elke aankoop of transactie die resulteert of kan resulteren in het verwerven van een belang in
een andere vennootschap;
13. Het afsluiten, casu quo toekennen, van leningen (exclusief het afsluiten van auto
leasingcontracten ten behoeve van personeel van de vennootschap met een maximale waarde van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), obligatieleningen, borgstellingen, garanties, goedkeuring van
budgetplan of financiële plannen;
14. Sluiten van joint-venture overeenkomsten;
15. Verkoop van een belangrijk deel van de activa;
16. Het uitkeren van een interimdividend; en
17.Herziening van de lijst van beslissingen die zijn voorbehouden voor de Raad van Bestuur, welke
in artikel 23 zijn opgenomen.
Deze bijzondere meerderheidsregel is niet van toepassing wanneer een Klasse van aandeelhouders
slechts recht heeft om de kandidaten voor te dragen waaruit één (1) bestuurder benoemd dient te
worden. Elke bestuurder zal één (1) stem hebben. Geen enkele bestuurder heeft een
doorslaggevende stem. Onthoudingen worden niet meegeteld.
Algemene vergadering – Buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand juni om zeventien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
38 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Verdeling van de winst
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en-
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Na de voorgeschreven voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, wordt het saldo als dividend
verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop
verrichte stortingen, tenzij de algemene vergadering besluit tot reservering op voorstel van de Raad
van Bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat
in artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interimdividenden uit te
keren.
Verdeling van het netto-actief
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De Raad van Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
(1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken
worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende
de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de
Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Amsterdamstraat 18.
Website en e-mailadres
De website van de vennootschap is: www.vleemo.be
De vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd:
informatie@vleemo.be.
De raad van bestuur kan het adres van de website en het e-mailadres wijzigen.
Deze wijziging wordt aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Machten
Er worden op heden geen gevolmachtigden aangesteld om de vennootschap te vertegenwoordigen
bij belastingadministraties of de kruispuntbank van ondernemingen.
                                      Voor ontledend uittreksel
                                               Pieter Boeynaems
                                                        Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte akte dd 8 februari 2024
    •  Gecoördineerde versie van de statuten