N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
L'an deux mil vingt-trois.
Le sept février.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
A COMPARU:
(…), agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du conseil
d'administration reçu par le notaire soussigné, en date du 27 janvier 2023 au nom de la société
anonyme cotée "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31,
CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division
Liège (la "Société"). 
(…)
CONSTATATIONS
Cet expose fait, le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit.
A. Constatation du taux de change et conversion en euros du prix d'émission des nouvelles actions
exprimé en dollars américains
Le comparant confirme que, conformément aux décisions du conseil d'administration du 27 janvier
2023 et aux décisions du Comité de Placement prises en vertu des pouvoirs accordés par les
décisions susmentionnées du conseil d'administration, le Taux de Change, tel que défini ci-dessus, le
jour ouvrable précédant la date de constatation de l'augmentation de capital (c'est-à-dire le 6 février
2023) est d'un euro (EUR 1,00) pour 1 virgule zéro sept sept six dollars américains (USD 1,0776).
Par conséquent, (a) le prix d'émission total arrêté par le Comité de Placement de quarante millions
de dollars américains (USD 40.000.000,00) est converti en trente-sept millions cent dix-neuf mille
cinq cent vingt-quatre euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR 37.119.524,87), et (b) le prix
d'émission par nouvelle action arrêté par le Comité de Placement de quarante centimes de dollars
américains (USD 0,40) par nouvelle action à émettre est converti en trente-sept centimes d'euros
(EUR 0,37) (arrondi) par nouvelle action, conformément aux décisions du conseil d'administration du
27 janvier 2023.  
B. Constatation de la souscription des nouvelles actions et de la libération intégrale des apports
Sur la base (i) du formulaire de souscription signé par Cowen and Company, LLC, en tant que
représentant des Underwriters, (ii) de la constatation des souscriptions aux nouvelles actions signée
par le Comité de Placement, et (iii) du Taux de Change, le comparant confirme que :
1. toutes les cent millions (100.000.000) de nouvelles actions émises par le conseil d'administration
dans le cadre du capital autorisé ont été souscrites dans leur totalité par les Underwriters par le
paiement d'un montant total de souscription de quarante millions de dollars américains (USD
40.000.000,00), lequel, compte tenu du Taux de Change, constitue un apport de trente-sept millions
cent dix-neuf mille cinq cent vingt-quatre euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR 37.119.524,87),
entièrement comptabilisé en tant que capital;     
2. toutes les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari passu, y
compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes
Volet B
et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions;
3. toutes les nouvelles actions sont souscrites par les Underwriters afin d'être délivrées sous forme
nominative auprès de The Bank of New York Mellon en tant que dépositaire des nouvelles actions
pour les investisseurs finaux ayant souscrit aux ADSs représentant les nouvelles actions
susmentionnées.
Le comparant confirme également que l'ensemble des cent millions (100.000.000) de nouvelles
actions émises par le conseil d'administration (a) seront inscrites dans le registre des actions
nominatives de la Société, (b) ne seront pas encore admises à la cotation et à la négociation sur le
marché réglementé d'Euronext Brussels au moment de leur émission, et (c) seront admises à la
cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels après préparation par la
Société d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation approuvé par l'Autorité belge
des Services et Marchés Financiers (FSMA) et le dépôt de la demande d'admission des nouvelles
actions à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
Le formulaire de souscription signé par Cowen and Company, LLC, en tant que représentant des
Underwriters, et la constatation des souscriptions au nouvelles actions signée par le Comité de
Placement sont, et resteront, joints au présent acte.
Paiement intégral
Le notaire confirme que le paiement intégral du montant de quarante millions de dollars américains
(USD 40.000.000,00) a été déposé avant l'augmentation de capital, conformément à l'article 7:198
juncto l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial portant le
numéro IBAN BE20 7310 5690 8356 auprès de KBC Bank SA/NV, comme le prouve une attestation
datée du 7 février 2023 délivrée par l'institution financière précitée, qui a été remise au notaire et qui
sera conservée dans son dossier. Compte tenu du Taux de Change, ce montant exprimé en dollars
américains, représente un montant total de trente-sept millions cent dix-neuf mille cinq cent vingt-
quatre euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR 37.119.524,87).  
C. Affectation comptable
Le comparant déclare que la somme de trente-sept millions cent dix-neuf mille cinq cent vingt-quatre
euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR 37.119.524,87) est entièrement comptabilisée en tant que
capitaux propres au compte "Capital".
D. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital applicables aux nouvelles actions ont été respectées, que
l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque nouvelle action est entièrement
libérée, que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et que, en vertu de la décision
du conseil d'administration du 27 janvier 2023, immédiatement après l'augmentation de capital et
l'émission des nouvelles actions, conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des
associations, toutes les actions existantes et en circulation de la Société (y compris les actions
nouvellement émises) ont le même pair comptable arrondi à EUR 0,6111 par action (au lieu de
l'ancien pair comptable arrondi à EUR 0,7585 par action). Les nouvelles actions sont sans
désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari passu,
y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les actions
existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et
aux autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou
après la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représente la même fraction du
capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
E. Modification des statuts
Suite à l'augmentation de capital, le comparant décide de modifier les statuts comme suit:
-  l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital s'élève à cent soixante millions six cent cinquante-huit mille six cent nonante euros et six
centimes (EUR 160.658.690,06).
Il est divisé en deux cent soixante-deux millions huit cent quatre-vingt mille neuf cent trente-six
(262.880.936) actions sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et est entièrement libéré.".
-  l'article 5.2 des statuts est complété par le texte suivant:
"Aux termes de l'acte reçu par le notaire Stijn Raes, notaire de résidence à Gent, le 7 février 2023, il
a été constaté que l'augmentation du capital, dans le cadre du capital autorisé, décidée par le conseil
d'administration du 27 janvier, a été réalisée à concurrence de trente-sept millions cent dix-neuf mille
cinq cent vingt-quatre euros et quatre-vingt-sept centimes (EUR 37.119.524,87) par l'émission de
cent millions (100.000.000) de nouvelles actions, entièrement libérées, émises au prix de trente-sept
centimes d'euros (EUR 0.37) (arrondi) par nouvelle action.".   
F.Procuration pour la coordination
Volet B
Le comparant confère au notaire soussigné et/ou à tout associé ou collaborateur du notaire Stijn
Raes, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et
le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en
la matière..
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, le formulaire de
souscription, la constatation des souscriptions au nouvelles actions, statuts coordonnées).
 
Stijn Raes,
Notaire.