Ondernemingsnr : 0879 750 408
Naam
(voluit) : Dokter Steven Marien ORL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Flamingolaan 29, 2610 Antwerpen-Wilrijk
Onderwerp akte : wijziging voorwerp, omzetting in BV - aanpassing statuten - ontslag en
herbenoeming bestuurder
Het blijkt uit een akte verleden voor Katherine De Wispelaere, notaris met standplaats te Merksem, stad
Antwerpen, in de notarisvennootschap Notaris Katherine De Wispe-laere, met zetel te 2170 Antwerpen-
Merksem, Bredabaan 644, op eenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig "Ter registratie aangeboden
op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2", dat:
de heer MARIEN Steven August Virginie, geboren te Wilrijk op 9 mei 1974, wonende te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Flamingolaan 29,
die heeft verklaard 190 aandelen te bezitten en zo de enige aandeelhouder te zijn van
de besloten vennootschap "DOKTER STEVEN MARIEN ORL", met zetel te 2610 Ant-werpen-Wilrijk,
Flamingolaan 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Ant-werpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0879.750.408.
---
de notaris heeft verzocht om akte te verlenen van de beslissingen die hij heeft genomen die behoren tot
de bevoegdheid van een buitengewone algemene vergadering. Er werden volgende beslissingen genomen:
- Verslag inzake de uitbreiding van het voorwerp
De heer MARIËN Steven, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, heeft een verslag
opgesteld in het kader van de voorgenomen aanpassing van het voorwerp van de vennootschap. Dit verslag
is opgesteld op 24 oktober 2022 en is vooraf bezorgd aan de enige aandeelhouder. Deze verklaart voldoende
hiermee in te stemmen en dat deze kan dienen als basis voor de voorgenomen uitbreiding van het voorwerp.
- Aanpassing van het voorwerp
Artikel 4 van de statuten behandelt het voorwerp van de vennootschap. Het wordt herschreven zoals
hierna vermeld in artikel 4 van de nieuwe statuten.
- Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De vennootschap zal de rechtsvorm aannemen die in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019, sedert 1 januari 2020 van rechtswege moet gelezen worden in de plaats van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met name de besloten vennootschap (afgekort BV).
- Gehele beschikbaarstelling van de eigen vermogensrekeningen
De enige aandeelhouder stelt vast dat het (vroegere) werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, samen 21.410 euro (te weten 12.400 euro (vroeger) kapitaal en 9.010 euro (vroegere)
wettelijke reserve), van rechtswege omgezet zijn in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, in
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 en het onbeschikbaar eigen vermogen
vormen van de vennootschap.
Het volledige onbeschikbare eigen vermogen wordt volledig beschikbaar gesteld voor uitkeringen, waarbij
het vroegere kapitaal (€ 12.400, -- ) wordt omgezet in 'beschikbare inbreng' en de vroegere wettelijke reserve
(€ 9.010, -- ) wordt omgezet in 'beschikbare reserve'.
Het niet volstorte gedeelte ten bedrage van 6.600 euro is omgezet in een eigen vermogensrekening "niet
opgevraagde inbrengen".
Voor de mogelijkheid van effectieve uitkering van het vermogen of een gedeelte ervan wordt verwezen
naar de artikelen 5:141 en volgende WVV en naar deze statuten, in de mate die dit verder regelen of er van
afwijken.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd voor de realisatie van deze omvorming door de boekhoudkundige
verwerking ervan.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV, met aanpassing van
het voorwerp van de vennootschap
De enige aandeelhouder beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met aanpassing van het voorwerp, zoals hiervoor beslist.
De nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
INLEIDING
Deze vennootschap wordt beheerst door deze statuten. Voor al de niet in deze statuten geregelde punten
zijn de eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing. Dit laatste wordt in deze statuten aangeduid als 'WWV'.
Indien er tegenspraak zou zijn tussen deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst hebben de
bepalingen van deze laatste voorrang.
- Rechtsvorm en naam van de vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De naam is Dr. Steven Mariën
ORL.
- Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijk besluit vereist geen statutenwijziging. De verplaatsing naar een ander gewest vereist een
statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan beslissen.
Agentschappen en bijkantoren kunnen in het binnen- en buitenland opgericht worden na een besluit van
het bestuursorgaan.
- Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie otorhinolaryngologie door de arts-aandeelhouder,
met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De aandeelhouder oefent zijn volledige
medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van
de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid
alsook het respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde,
tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap is bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe noodzakelijk of nuttig zijn. Dit
omvat onder meer:
-Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of nuttig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
-De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen voor voornoemde activiteiten, kortom van een
volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
-Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
-De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven, zonder dat dit de vorm van
een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen evenmin door
de vennootschap mogen afgesloten wor-den. Aldus zal de vennootschap geen deelnemingen mogen bezitten
van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen of lid zijn
van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits die
teen beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goed huisvader, en zonder dat dit op enig
ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van een commerciële activiteit. Wanneer er meerdere
aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met eenpa-
righeid van stemmen.
-De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten die rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening houdend met de medische
deontologie ter zake.
- Duur
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
Aandelen
- Soorten van aandelen - vereiste hoedanigheid
De vennootschap heeft slechts één soort aandelen uitgegeven dit wil zeggen dat naast het gelijke
stemrecht, aan alle aandelen gelijke rechten verbonden zijn.
Aandelen kunnen slechts worden gehouden en/of verworven door artsen gespecialiseerd in de
otorhinolaryngologie of van een aanverwante discipline
- Aantal aandelen - winstdeel
Als vergoeding voor de inbrengen in het aanvangsvermogen werden 190 aandelen uitgegeven.
Er zijn geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo.
BESTUUR
- Bestuursorgaan - individuele bestuurders.
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een of meer bestuurders, die tevens
aandeelhouder moeten zijn, te benoemen in de oprichtingsakte of door een algemene vergadering van
aandeelhouders. Tenzij anders voorzien in het benoe-mingsbesluit worden zij benoemd voor een onbepaalde
termijn.
Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
- Einde van een bestuursmandaat
Het mandaat eindigt van rechtswege door de dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen,
het faillissement en de vereffening van een bestuurder. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder ten allen tijde en zonder op-gave van redenen beëindigen. Zodanig ontslag gaat onmiddellijk in,
tenzij de algemene vergadering een latere datum bepaalt.
De algemene vergadering zal zich uitspreken over het al dan niet toekennen van een ontslagvergoeding.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap rederlijkwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
-Vergoedingsregeling
Het ambt van bestuurder is bezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders zou beslissen. In
voorkomend geval zal zij, onverminderd de vergoeding van de kosten, het bedrag van de uit te keren wedde
jaarlijks vaststellen en op algemene kosten laten brengen. De bezoldiging kan zowel bestaan uit geldelijke
vergoedingen als uit door de vennootschap toegekende voordelen van alle aard.
- Bevoegdheid en vertegenwoordiging
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het WVV de
algemene vergadering bevoegd is.
Een bestuurder kan, met behoud van eigen bevoegdheid, één of meer lasthebbers aanstellen die bevoegd
zijn voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.
Elke bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Een bestuurder kan één of meer lasthebbers aanstellen die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen, met uitzondering van geneeskundige
handelingen waarvoor de vereiste hoedanigheid nodig is.
De persoon belast met het dagelijks bestuur vertegenwoordigt de vennootschap binnen zijn bevoegdheid.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van de vertegenwoordiger van de
vennootschap, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onwetend kon zijn; alleen de verwijzing naar de bekendmaking van de statuten is
hiertoe onvoldoende.
-Tegenstrijdig belang
Heeft een bestuurder bij een verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de vennootschap en als de verrichting niet tot de gebruikelijk
verrichtingen behoort en/of niet onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk
gelden voor soortgelijke verrichtingen, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere
bestuurders. Zijn verkla-ring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notu-
len van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren
de verrichting uit.
Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangconflict, dan legt hij de beslissing of verrichting voor
aan de algemene vergadering. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van de vergadering. De verrichting zal dan gedaan worden door een lasthebber ad
hoc.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en er is een
tegenstrijdig belang met deze vennootschap in hoofde van een lid van dat bestuursorgaan, zijn de
voorschriften voor het tegenstrijdig belang van een bestuurder in een raad van bestuur van toepassing.
Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan
wordt de be-slissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de alge-mene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting
uitvoeren, doch zal hij hierover een bijzonder verslag uitbrengen.
De verslaggeving waarvan sprake vermeldt de aard van het tegenstrijdig belang en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel
van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel in het jaarverslag opgenomen en gepubliceerd of in een stuk
opgenomen dat het bestuursorgaan samen met de jaarrekening neerlegt.
Beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde
regels zijn nietig, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte
was of had moeten zijn.
De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de vennootschap of derden
hebben geleden, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
- Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen, met uitsluiting van alle geneeskundige handelingen
waar-voor de vereiste hoedanigheid nodig is.
Het bestuursorgaan kan dit dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit
bestuur aangaat opdragen aan een of meer personen. Zij zijn individueel bevoegd en dragen de titel van
directeur indien zij geen bestuurder zijn en van gedelegeerd bestuurder indien zij bovendien bestuurder zijn.
Tenzij anders voorzien bij de benoeming, wordt een directeur of gedelegeerd bestuurder benoemd voor
een onbepaalde termijn.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van een directeur of de opdracht van het dagelijks bestuur van een
gedelegeerd bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig ontslag gaat
onmiddellijk in, tenzij een latere datum wordt bepaald.
Een directeur kan zelf ontslag nemen en een gedelegeerd bestuurder kan zijn opdracht van dagelijks
bestuur ten allen tijde beëindigen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Hij blijft in functie totdat
het bestuursorgaan rederlijkwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Het bestuursorgaan zal de bezoldiging voor dit mandaat bepalen.
- Aansprakelijkheid
Elke bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur en elke persoon die ten aanzien van de vennootschap
werkelijke bestuursbevoegdheden heeft of heeft gehad is tegenover de vennootschap persoonlijk
aansprakelijk voor de fouten die hij begaan heeft in de uitoefening van zijn opdracht.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot de bedragen die vermeld zijn in artikel 2:57 WVV. Deze beperking
geldt zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden. De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet in
geval van bedrieglijk opzet.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering is de vergadering die jaarlijks bijeenkomt op de tweede maandag van
juni om 20.00 uur en als dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, onder
meer met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en/of jaarverslag.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Behoud van het vermogen
De vennootschap kent geen statutaire beperking in de beschikbaarheid van het eigen vermogen. Het niet
afgeschreven gedeelte van herwaarderingsmeer-waarden wordt wettelijk wel als onbeschikbaar beschouwd.
Er mag geen uitkering geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van
de uitkering negatief zou worden.
Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen. Deze vaststelling van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Interimdividend. Nochtans kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
- Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De enige aandeelhouder beslist de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- Bevestiging van omzetting van rechtswege van de hoedanigheid van zaakvoerder naar bestuurder en
bevestiging van het mandaat van bestuurder
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term "zaakvoerder" van
rechtswege vervangen werd door "bestuurder" en de hoedanigheid van zaakvoerder bijgevolg van rechtswege
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer Mariën Steven voornoemd, voor
zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap en dit voor
onbepaalde duur. Het mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
- Bijzondere machtiging
ledere bestuurder en medewerker van de naamloze vennootschap "ACCOUNTING-TEAM", met zetel te
2550 Kontich, Veldkant 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen,
met ondernemingsnummer 0430.953.479., wordt aangesteld tot bijzondere lasthebber van de vennootschap,
met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te verrichten,
- om deze en latere wijzigingen of opheffing in het rechtspersonenregister te realiseren;
- om deze wijziging en latere wijzigingen inzake de statuten en/of het bestuur van de vennootschap te
realiseren bij de belastingen over de toegevoegde waarde en alle andere fiscale administraties en diensten;
- en het ondernemingsloket;
- indien door de vennootschap gewenst, om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn.
- om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
. over te maken namens de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Katherine De Wispelaere te Antwerpen-Merksem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift buitengewone algemene vergadering dd 21 december 2022, verslag van de bestuurder,
coördinatie van statuten