N° d'entreprise : 0827904995
Nom
(en entier) : OSERIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bois l'Evêque(WD) 7
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe BALTHAZAR, à Jambes/Namur, le 26 décembre
2023, en cours d’enregistrement, il a été convenu ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « OSERIX
», ayant son siège à 5100 Andoy (Wierde), avenue du Bois de l’Evêque, 7, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise BE0827.904.995.
Société constituée par acte de Maître Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies, en date du 13 juillet
2010, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 28 juillet suivant sous le numéro
10112844.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par Maître Xavier BRICOUT, précité, en date du 20 mars 2018, publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant, sous le numéro 18066430.
Société dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors, ainsi déclaré.
(…)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des actionnaires, présents ou dûment représentés, dont les noms,
prénoms, demeure ou dénomination, forme juridique et siège social, ainsi que le nombre de titres
dont chacun d'eux déclare être propriétaires, sont mentionnés ci-après, à savoir :
1° Monsieur NOEL Nicolas, domicilié à 5100 Namur, Avenue du Bois l'Evêque 7.
Lequel est propriétaire de deux mille cinq cents (2.500) actions.
2°. La société de droit sud-africain dénommée « GAMMATEC NDT SUPPLIES LTD », numéro d’
enregistrement 1981/001355/07, constituée le 13 décembre 1981, dont le siège est établi à 1939
Vereeniging (Afrique du Sud), Avenue Senator Marks, 40.
Laquelle est propriétaire de deux mille cinq cents (2.500) actions. 
3°. La société de droit russe dénommée « ENERGOMONTAGE INTERNATIONAL LTD », en abrégé
« EMI », numéro d’enregistrement 029.712/17.03.1994, Chambre d’Enregistrement de Moscou, dont
le siège est établi à 119034 MOSCOU (Russie), Vsevolozhsk Lane 2.
Laquelle est propriétaire de deux mille cinq cents (2.500) actions.            
4°. La société de droit allemand dénommée « IT-SERVICE LEIPZIG GMB » (DE152465172), dont le
siège est établi à 04129 Leipzig (Allemagne), Thünenstrasse, 4.
Laquelle est propriétaire de deux mille cinq cents (2.500) actions.            
            Les comparants sub. 2 à 4 sont légalement représentés par Monsieur Nicolas NOEL précité
en vertu d’une procuration sous seing privée reçue le 11/12/2023 qui restera au dossier.
Ensemble : dix mille (10.000) actions, soit l'intégralité du capital.
Exposé de Monsieur le Président
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Confirmation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations.
2. Modification et refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
3. Adresse du siège
4. Renouvellement des administrateurs, administrateur délégué et président du conseil d’
administration
5. Désignation du commissaire
6. Coordination et pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
(…)
RESOLUTIONS :
Après cet exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions
suivantes.
PREMIERE RESOLUTION – Décision de soumettre la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. Confirmation de la forme légale de la société au Code des sociétés et
des associations.
            En application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale confirme la forme légale
de la société anonyme.
            Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – Modification et refonte complète des statuts pour les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
      Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec les résolutions qui précèdent, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme ci-
après repris.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée OSERIX.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes activités se rapportant directement ou indirectement :
    •  à l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la production, la maintenance de tous biens et
services généralement quelconques en rapport avec son objet social et plus spécifiquement se
rapportant aux essais destructifs et non destructifs, en qualité d'intermédiaire d'affaires, de courtier,
de représentant, de distributeur, de producteur et de commissionnaire dans tous les domaines du
commerce et des services nationaux et internationaux ;
    •  à la recherche, au développement, à la production ou à la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leur application ;
    •  à toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, ou financières se rapportant
directement ou indirectement à l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la location, la
promotion, le lotissement de tout terrain et construction, l'appropriation, la transformation et
l'exploitation de tous immeubles pour le compte de la société ;
    •  à l'organisation de toutes formations, séminaires, conférences, foires et à la rédaction, la
publication d'articles, de lettres et d'ouvrages relatifs à son objet social ;
    •  aux activités de promotion, de commercialisation relativement à ce qui est énoncé ciavant ;
    •  à la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ;
des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Elle pourra également agir en matière de consultance, conseil, formation, audit commercial,
technique et stratégique.
Elle peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux de ses actionnaires et
administrateurs.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle et, à la liquidation de
toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir
tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ou se porter garant ou
caution pour de telles sociétés.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dix millième du capital, entièrement libéré.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne seraient pas entièrement souscrites en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé
pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers,
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser à l’usufruitier, la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription
préférentielle.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ces titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Règles communes
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera 2 (cessions entre vifs) et sous littera 3 (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions
ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital. Elles
s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
§2. Cession entre vifs
Clause d'agrément
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne, physique ou morale, préalablement agréée
par les actionnaires.
L'agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
1. L'actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie par voie
postale recommandée, par messagerie expresse ou par courrier électronique à condition que ces
deux derniers modes fassent l'objet d'un accusé de réception, la demande d'agrément au Conseil
d'Administration, qui, dans les trente (30) jours calendrier, informe les autres actionnaires de la
demande.
2. Les actionnaires, autres que le cédant, disposent d'un délai de trente (30) jours calendrier à dater
de la notification de la demande d'agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L'agrément
du cessionnaire est présumé acquis à défaut d'opposition dans le délai.
3. En cas de refus d'agrément, les opposants ont l'obligation de proposer aux actionnaires autres
que le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément
et ce dans un délai de quinze (15) jours calendrier.
4. En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires
proposés, dans les quinze (15) jours calendrier de la notification de son ou de leurs identités, comme
en cas d'absence de proposition d'un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront
réputés acquéreurs des actions ayant fait l'objet de la demande d'agrément, à moins que le cédant
ne préfère renoncer à la cession, par notification au Conseil d'Administration au plus tard dans les
quinze (15) jours calendrier de l'expiration du dernier délai ci-dessus.
5. En cas d'acquisition des actions par les opposants, celle-ci se répartissent entre eux
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société,
approuvés par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
A défaut d'accord des parties sur l’application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par
un reviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Le reviseur tiendra compte dans son évaluation de la valeur intrinsèque de la société en ce compris
les éventuelles réserves occultes ou plus-value de réévaluation à établir.
Le reviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les
livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les deux (2) mois de sa
désignation.
Les frais sont à charge de la partie la plus diligente comme indiqué ci-dessus.
7. Le prix doit être payé dans les trente (30) jours calendrier de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt
égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Le transfert de propriété des actions et droits y afférents ne se réalisera qu'à partir du complet
paiement.
Clause de préemption
Un actionnaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le Conseil d'Administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix offert, l'identité du
candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans les trente (30) jours calendrier, le Conseil d'Administration transmet cette offre aux autres
actionnaires.
Dans les trente (30) jours calendrier de cette information par le Conseil d'Administration, les
actionnaires font savoir au Conseil d'Administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en
mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de
trente (30) jours calendrier vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi
renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au Conseil
d'Administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze (15)
jours calendrier et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. Le Conseil d'Administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le Conseil d'Administration en avise
les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder Librement les actions au candidat-cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers
candidat-cessionnaire ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de Commerce
statuant comme en référé.
L'expert tiendra compte dans son évaluation de la valeur intrinsèque de la société en ce compris les
éventuelles réserves occultes ou plus-value de réévaluation à établir.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente (30) jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de 5 % à celui proposé dans l'offre
initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de vente ou d'achat.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge du requérant.
§3. Transmissions pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au Conseil
d'Administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq (5) mois du décès.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
            Les administrateurs sortants sont rééligibles.
            Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
            Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
            Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
            Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
            Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
            Le conseil peut également nommer un vice-président.
            En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que
dans les 8 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
            Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
            Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit
(éventuellement : ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
            Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
            En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.      Toutefois, si
la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
            Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs
qui le souhaitent.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
            Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
            Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière, qui
agit seul (ou : qui agissent conjointement).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le Conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatifs : elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation sur laquelle
apparaît cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard huit jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le Conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommé(s) par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : Adresse du siège
            L’assemblée générale déclare que le siège est établi à 5100 Andoy (Wierde), avenue du Bois
de l’Evêque, 7.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Renouvellement des administrateurs, administrateur délégué et
président du conseil d’administration
L’assemblée générale décide de reconduire, en qualité d’administrateurs, pour une durée de six
années à dater de ce jour :
- Monsieur NOËL Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur DAVIES Ralph, prénommé, ici légalement représenté et qui accepte ;
- La société de droit sud-africain dénommée « GAMMATEC NDT SUPPLIES LTD », précitée, ici
représentée par son administrateur délégué, Monsieur DAVIES Ralph, prénommé, qui nous déclare
pouvoir valablement représenter ladite société aux présentes, ici légalement représentée et qui
accepte ;
- La société de droit russe dénommée « ENERGOMONTAGE INTERNATIONAL LTD », précitée, ici
représentée par son directeur général, Monsieur FEDOROV Vladimir, prénommé, qui nous déclare
pouvoir valablement représenter ladite société aux présentes, ici légalement représentée et qui
accepte.
- La société de droit allemand dénommée « IT-SERVICE LEIPZIG GMB », précitée, ici représentée
par son administrateur, Monsieur SCHMIDBAUER Thorsten, prénommé, qui nous déclare pouvoir
valablement représenter ladite société aux présentes, ici légalement représentée et qui accepte ;
Les mandats d’administrateur seront gratuits, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L’assemblée générale décide de reconduire, en qualité d’administrateur délégué, pour une durée de
six années à dater de ce jour :
- Monsieur NOËL Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat d’administrateur délégué sera gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L’assemblée générale décide de reconduire, en qualité de président du Conseil d’Administration,
pour une durée de six années à dater de ce jour :
- Monsieur DAVIES Ralph, prénommé, ici légalement représenté et qui accepte.
Le mandat de président du Conseil d’Administration sera gratuit, sauf décision contraire de l’
Assemblée générale.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : Désignation du commissaire
L’assemblée confirme et renouvelle, pour une durée de trois ans, à compter de ce jour, aux fonctions
de commissaire : la srl « ANDRE, MARBAIX & CO » dont le siège est établi à 7170 Fayt-lez-Manage,
rue Henri Hecq, 2, numéro d’entreprise BE0476.404.117, représenté par Madame MARBAIX
Martine, réviseur d’entreprise.
Il exercera son mandat à titre onéreux.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : Coordination des statuts - Pouvoirs à conférer
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME en vue uniquement de l’E-dépôt
 
SUIT LA SIGNATURE DU NOTAIRE PRECITE également déposé :
    •  Expédition de l’acte
    •  Statuts coordonnés