N° d'entreprise : 0465 741 144
Nom
(en entier) : EASI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Robert Schuman 12 - 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbante)
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves Gribomont
& Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 29 décembre 2022.
Il résulte que :
L'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme EASI, dont le siège est à 1400 Nivelles,
Avenue Robert Schuman 12, inscrite au RPM sous le numéro 0465.741.144.
Constituée par acte du notaire Pierre-Paul vander Borght, à Schaerbeek, du 26 mars 1999, publié aux
annexes du Moniteur belge du 8 avril 1999 sous le numéro 142.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d'assemblée générale
dressé par le notaire Nicolas van Raemdonck, à Schaerbeek, le 26 juillet 2018, publié aux annexes du Moniteur
belge du 17 août 2018 sous le numéro 0127189.
A pris les résolutions suivantes :
1. Projet de fusion
Les organes d'administration de la SA EASI, société absorbante, et de la SRL ICT ARCHITECT, société
absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après « CSA »).
Ce projet de fusion a été déposé aux Greffes des Tribunaux de l'entreprise concernés :
- en ce qui concerne la SA EASI, en date du 15 novembre 2022, avec publication à l'annexe au Moniteur
beige le 28 novembre 2022 sous le numéro 0140385 ;
- en ce qui concerne la SRL ICT ARCHITECT, en date du 15 novembre 2022, avec publication à l'annexe
au Moniteur belge le 23 novembre 2022 sous le numéro 0137092.
L'assemblée dispense de donner lecture dudit projet de fusion. Elle confirme que les formalités visées à
l'article 12:51 du CSA ont été observées.
2. Opération assimilée
L'assemblée constate que la fusion telle que décrite au projet ci-avant entre dans le cadre de l'article 12:7
du CSA.
3. Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la SRL ICT
ARCHITECT par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la SA EASI, société
absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la SRL ICT ARCHITECT, société absorbée, seront
considérées comme accomplies pour le compte de la SA EASI, société absorbante, à dater du 1er janvier 2023
-la fusion s'opérera sans création d'actions nouvelles.
L'assemblée de la SRL ICT ARCHITECT, société absorbée, aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour
par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, a décidé la fusion par absorption de ladite SRL ICT
ARCHITECT par la SA EASI, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à cette dernière,
par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement.
L'assemblée constate :
-qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet ni les statuts de la présente société ;
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
4. Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision ci-avant, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la SRL ICT ARCHITECT, société absorbée, sera transféré à
la SA EASI, société absorbante, à la date du 1er janvier 2023.
Au 31 décembre 2022, la SRL ICT ARCHITECT sera dissoute sans liquidation, et ce en vue de la présente
fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer
L'actionnaire unique :
-requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la SRL ICT ARCHITECT, société absorbée, sera
transféré à la date du 1er janvier 2023 avec tous les éléments le composant à cette même date. Le transfert de
chaque élément d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée dans les livres de la société absorbante
se fera à sa valeur au 31 décembre 2022 ;
-dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 septembre 2022.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de droits réels immobiliers.
Depuis la date du 30 septembre 2022, la situation comptable de chacune des sociétés concernées n'a pas
enregistré de modification sensible.
La SA EASI, société absorbante, aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier
2023, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er
janvier 2023. La société absorbante supportera, à compter du 1er janvier 2023, également, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, la SA EASI acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SRL
ICT ARCHITECT ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la SRL ICT ARCHITECT, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, ne sont pas affectées par la présente
fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de
transcription.
La SA EASI devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les
contrats de la SRL ICT ARCHITECT étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et
engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements
existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la SA EASI, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de
la société absorbée.
6. Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée de la SRL ICT ARCHITECT, société absorbée, aux termes
d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, a décidé la fusion
par absorption de ladite SRL ICT ARCHITECT par la SA EASI, conformément au projet de fusion précité, la
fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
a/la dissolution sans liquidation de la SRL ICT ARCHITECT, celle-ci cessant d'exister à compter du 31
décembre 2022 ;
b/toutes les actions de la SRL ICT ARCHITECT seront annulées à compter de cette même date ;
c/le transfert à la SA EASI de l'intégralité du patrimoine de la SRL ICT ARCHITECT.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à tout administrateur de la société absorbante, aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de fusion
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe