795. 753.257
N° d'entreprise
Nom
(en entier) : TECHNO 9
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4101 Jemeppe-sur-Meuse, Rue des Colombières 10/2
Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, notaire associé au sein de la SRL « Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND », ayant son siège à Flémalle, Grand'Route, 364, le 23 décembre 2022, a
comparu la société anonyme « QUALIMMO » ayant son siège à 4101 Seraing, rue des Colombières, 10/2,
cR.P.M. Liège - T.V.A. BE 865.426.575, ci-après dénommée « la société scindée ».
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « TECHNO 9 > (ci-après
dénommée « société bénéficiaire »).
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour
par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société par constitution d'une nouvelle société et par
transfert de partie de son patrimoine à la société à constituer qui sera dénommée « TECHNO 9 » ;
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société de partie du patrimoine de la société
scindée, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes
arrêtés au 31 décembre 2021, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux
éléments qui leur sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société
scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société « TECHNO 9 ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit
préalablement à l'adoption des statuts de la société « TECHNO 9 ».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par l'organe d'administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du
Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division
Liège, étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société
scindée, le 10 novembre 2022
Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge, en date du 24 novembre 2022 sous le numéro
22137135.
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée.
En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l'organe d'administration de la société scindée et le réviseur n'ont pas établi de rapport, étant
donné que les actions de la société « TECHNO 9 » seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement au nombre d'actions que ceux-ci détiennent dans la société scindée.
Toutefois, il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert
par voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, daté du 22 décembre 2022, conclut dans les termes
suivants :
« 4.CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SOCIÉTÉ « TECHNO 9
» SRL
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société «
TECHNO 9 » SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date du 22 décembre 2022 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 353.734,16 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Nous relevons cependant que le bien immeuble apporté situé à ANS (ANS 4 DIV/ALLEUR/ section B
parcelle n°0377 F 002, H002, G002, K002) est repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution
du sol et/ou à l'inventaire des activités et installations comme présentant un risque pour le sol.
Aucune étude de sol n'ayant été réalisée concernant ce terrain, nos conclusions sont donc formulées sous
réserve de l'absence de pollution du sol (ce qui pourrait affecter la valeur des apports). Néanmoins, nous
relevons que le rapport du fondateur mentionne l'existence d'un accord visant à transférer les risques et
obligations en matière de dépollution à « TECHNO 9 » SRL.
La rémunération réelle de l'apport en nature est la suivante :
- La SA « GROUPE RAVONE INVEST », propriétaire des actions de la société appeler à scinder «
QUALIMMO » SA, décideront du transfert d'actifs et passifs pour une contrevaleur de 353.734,16 €. La
rémunération de cet apport consiste en l'attribution de 815 actions nouvelles à la SA « GROUPE RAVONE
INVEST ».
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité du fondateur relative à
-l'apport en nature
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
-l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la constitution,
présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 22 décembre 2022
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d'entreprises associé
(suit la signature) »
Les fondateurs de la présente société ont rédigé, en date du 22 décembre 2022, conformément au Code
des sociétés et des associations, un rapport dans lequel il expose l'intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine de la société n'étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée générale, l'organe d'administration n'a pas eu à
procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 sur la base desquels le transfert partiel
du patrimoine de la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2021 en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont
été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé :
- de scinder partiellement la société par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de
son patrimoine à ladite société à constituer sera dénommée « TECHNO 9 ». Cette scission se réalisera par
voie de transfert à ladite société à constituer d'une partie du patrimoine de la société scindée, sur la base des
comptes arrêtés au trente et un décembre deux mille dix-neuf, des différents éléments décrits dans le projet
de scission. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux
éléments qui lui sont transférés.
- que l'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022
- que les apports à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle sous la
dénomination « TECHNO 9 » seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après ;
- que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
TECHNO 9 » à constituer sera rémunéré par l'émission de huit cent quinze (815) actions nouvelles de la
société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société
à constituer ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette société.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « TECHNO 9 » à
constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y compris la
partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2021, tels que décrits au sein du projet de scission.
La SA QUALIMMO, représentée comme exposé ci-avant, requiert le notaire soussigné d'acter que les
éléments actifs et passifs suivants du patrimoine de la société scindée seront transférés à la société
bénéficiaire :
A. Description de l'universalité transférée, composée des éléments d'actifs et de passif suivants à
transférer (montant en euros) :
( ... on omet).
B. Biens immeubles transférés par l'effet de la scission partielle :
Le transfert à la société « TECHNO 9 » comprend les biens immobiliers suivants :
COMMUNE D'ANS, quatrième division, ALLEUR
1/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue des Technologies numéro 9/01, cadastré ou
l'ayant été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/F/2 partition P0001, pour une
contenance de vingt-cinq ares septante et un centiares (25 a 71 ca).
Revenu cadastral non indexé : cinq mille deux cent septante-deux euros (5.272,00 €).
2/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue des Technologies 9/02, cadastré ou l'ayant
été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/G/2 partition P0001, pour une
contenance de dix-huit ares quatre-vingts centiares (18 a 80 ca).
Revenu cadastral non indexé : quatre mille deux cent cinquante-cinq euros (4.255,00 €).
3/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain sis Rue des Technologies 9/03, cadastré ou l'ayant
été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/H/2 partition P0001, pour une
contenance de dix-huit ares quatre-vingts centiares (18 a 80 ca).
Revenu cadastral non indexé : quatre mille trois cent neuf euros (4.309,00 €).
4/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue des Technologies numéro 9/04, cadastré ou
l'ayant été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/K/2 partition P0001, pour une
contenance de vingt-quatre ares nonante et un centiares (24 a 91 ca).
Revenu cadastral non indexé : quatre mille huit cent dix-sept euros (4.817,00 €).
Description selon titre
Une parcelle de terrain sise rue des Technologies d'une contenance de huit mille huit cent vingt-deux
mètres carrés (8822 m2) cadastrée ou l'ayant été section B partie du numéro 377k.
Tel que ce bien est figuré en bleu et lettres ABCDEA au plan dressé le vingt-cinq avril deux mille quatre
par Monsieur T. BAPTISTE, géomètre-expert du Bureau d'Etudes Techniques et Topographiques de Wanze.
Plan qui est signé "ne varietur" par l'acquéreur et le fonctionnaire instrumentant et dont un exemplaire est
remis à l'acquéreur qui le reconnaît.
Les indications cadastrales sont données à titre de simples renseignements administratifs mais sans
garantie.
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... on omet).
C. Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider du transfert ou non de cet élément, celui-ci est attribué ou supporté par
chacune des sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en est solidairement
responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de
passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments
qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la
société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procés-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des tiers
relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société scindée,
l'organe d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
( ... on omet).
CONDITIONS SPECIALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
( ... on omet).
D. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera créé huit
cent quinze (815) actions, attribuées comme suit à :
La Société Anonyme « GROUPE RAVONE INVEST », ayant son siège à 4400 Flémalle, rue des Priesses,
80, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0865.424.102, constituée aux termes du
procès-verbal dressé par Maître Jean DENYS, Notaire à Flémalle, le quatorze février deux mille quatre, publié
aux annexes du Moniteur Belge du quatre juin suivant sous le numéro 04082178, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale du vingt-neuf décembre deux mille onze,
dont le procès-verbal a été dressé par Maître Jean DENYS, Notaire à Flémalle, publié aux Annexes du
Moniteur belge du vingt-trois janvier deux mille douze, sous le numéro 12020517.
Titulaire de huit cent quinze actions.	815
Ici représentée, conformément à ses statuts par deux administrateurs-délégués :
1) La Société à responsabilité limitée « RAVONE », ayant son siège à 4400 Flémalle, rue des Priesses 80,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0727.906.212, constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître Jearı DENYS, Notaire à Flémalle, le cinq juin deux mille dix-neuf, publié aux Annexes du
Moniteur belge du treize juin suivant, sous le numéro 0320967, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce
jour.
Ici représentée conformément à l'article 11 de ses statuts par son administrateur : Monsieur RAVONE
Alessandro, domicilié à 4400 Flémalle, rue des Priesses, 80, nommé à cette fonction aux termes de l'acte
constitutif susdit ;
2) La Société à responsabilité limitée « RAVONE INVEST AND MANAGEMENT ECO-FRIENDLY », en
abrégé « RIME », constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean DENYS, Notaire à Flémalle, le seize
mai deux mille dix-sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux mai deux mille dix-sept sous le
numéro 17312079, dont le siège est situé à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de Liège 3/A, inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0675.835.226, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée conformément à l'article 11 de ses statuts, par son administrateur, Monsieur RAVONE
Jean-François, domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Liège 3/A, nommé à cette fonction aux termes de
l'acte constitutif susdit.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative portent un
numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au siège.
CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:12
du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- l'apport en nature à la société à constituer est fixé à une valeur nette comptable de trois cent cinquante-
trois mille sept cent trente-quatre euros et seize cents (353.734,16 EUR) (dont un compte d'apports disponible
de cent quatre-vingt-cinq mille trois cent trente-cinq euros et soixante-deux cents (185.335,62 EUR) ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les huit cent quinze (815) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la société
scindée ;
- le réviseur d'entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante a requis le Notaire de constater authentiquemert les statuts d'une
société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que conformément à l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code
des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt
du présent acte comme prévu par ledit article.
STATUTS
Titre !: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TECHNO 9 ».
Article 2. Siège
Il peut être transféré partout dans la région de langue française de Belgique et dans la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tout pouvoir de faire constater
authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'Etranger toutes activités relatives aux travaux agricoles de quelque nature que ce soit étant, sans que cette
liste ne soit limitative :
oToutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, compte de tiers,
à la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration,
l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles,
ainsi que la promotion sous toute forme quelconque dans le domaine de l'immobilier, en Belgique ou à
l'étranger ;
oLe financement de telles opérations ;
oLe contrôle et la gestion, notamment administrative et financière, de toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ou la participation à celles-ci par la prise
de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
oLa consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la
restructuration, du développement et du management d'entreprises ;
oL'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
oLa mise à disposition de locaux et de personnel ;
oLa consultation et/ou la prestation de tous services administratifs, bureautiques, informatiques, de
secrétariat et de centrale d'achat ;
oDe dispenser tous conseils en matière de sélection du personnel, de formation et d'évaluation de celui-ci,
organisation de tests de la personnalité, coaching, et en général dispenser des conseils en gestion des
ressources humaines ;
oDe dispenser tous avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, foumir son assistance et exécuter des services directement et indirectement sur le plan de
l'administration et des finances et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et exécuter
tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, huit cent quinze (815) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire
ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et
le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la foi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion joumalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredì du mois de mai
à dix-huit heures et à l'endroit indiqués dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concemées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt-quatre heures avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concemées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce demier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des association sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la nomination des
administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée générale ordinaire, le
premier exercice social.
L'assemblée décide :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mai deux mille
vingt-trois.
L'adresse du siège est située à : 4101 Jemeppe-sur-Meuse, Rue des Colombières 10/2.
3. Nomination des administrateurs
De fixer le nombre d'administrateurs-délégués à un.
De nommer aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur RAVONE
Alessandro, prénommé.
Son mandat sera rémunéré.
Représentant permanent :
Comme la société pourrait accepter un mandat d'administrateur d'autres sociétés, elle désigne à cet effet,
conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur RAVONE Alessandro, ici présent, qui
accepte.
Le Notaire soussigné rappelle la teneur de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, à savoir
notamment que le représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale qu'il
représente et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait
exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
4. Commissaire
De ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le premier janvier deux mille vingt-deux par la société comparante au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui
sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur RAVONE Alessandro ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « TECHNO 9 » issue de la scission a
été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations et qu'en
conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme de l'acte, rapport des fondateurs, rapport du réviseur
et statuts initiaux.
Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle