Ondernemingsnr : 0547640521
Naam
(voluit) : Tuinen Tom Naessens
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moerstraat 36
 : 9881 Aalter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte de dato 24 december 2019 verleden voor notaris Roel Mondelaers, te Aalter,
dat:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire
vennootschap TUINEN TOM NAESSENS, waarvan de zetel gevestigd is te 9881 Aalter, Moerstraat
36, Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent), onder het nummer BE 0547.640.521, BTW
BE0547.640.521, is bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
1/ Verslagen
a. voorafgaande verklaring :
De vennoten verklaren in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van het verslag van de
zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over
de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 25 november 2019, zoals
opgelegd door de artikelen 776 en 777 van het Wetboek van vennootschappen.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de vennoten individueel en unaniem te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld, gezien de
hoogdringendheid.
b. bespreking :
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de staat van activa en passiva en omtrent
de in de agenda aangekondigde verslagen.
De vennoten verklaren voldoende te zijn ingelicht en verklaren geen opmerkingen te hebben.
De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor de besloten vennootschap MOORE
AUDIT, met kantoor te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Wim
Rutsaert, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“6. Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Wim Rutsaert,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 10 december 2019 door het bestuursorgaan van de Comm.V TUINEN
TOM NAESSENS, met maatschappelijke zetel te 9881 Aalter (Bellem), Moerstraat 36, ingeschreven
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0547.640.521, met als opdracht het verslag
op te stellen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de omzetting in een BVBA, verklaart dat:
    •  onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 25 november 2019 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft
plaatsgehad;
    •  uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, een overwaardering van het nettoactief werd vastgesteld, waarvan het nettobedrag €
Luik B
2.447,54 bedraagt, in het bijzonder:
    •  de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad: aangezien wij pas op 10 december
2019 werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de fysische
stockopname per 25 november 2019, hetzij € 1.947,54;
    •  er werd onvoldoende provisie vennootschapsbelasting voorzien op het resultaat van het lopende
boekjaar, hetzij afgerond € 500,00;
    •  wij een voorbehoud maken omtrent:
    •  de volledigheid van de onder de handelsschulden opgenomen bedragen daar er door
ondergetekende geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen;
    •  de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
    •  het nettoactief per 25 november 2019, nà correctie van de eventuele hierboven gemelde
overwaarderingen, niet kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van € 18.600,00.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 18 december 2019
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Wim Rutsaert,
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
2/ Omzetting
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de gewone commanditaire
vennootschap, om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de voortzetting van de gewone
commanditaire vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt
aangebracht aan de benaming van de vennootschap, het doel, het kapitaal en de reserves, de activa
en de passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de gewone
commanditaire vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 25 november 2019. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de gewone
commanditaire vennootschap, worden verondersteld te zijn verricht voor de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0547.640.521
waaronder de gewone commanditaire vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister
te Gent (afdeling Gent).
De zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal
vertegenwoordigen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezaten
in de omgezette gewone commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de gewone commanditaire vennootschap omgezet in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
3/ Ontslag zaakvoerder
De vergadering verleent ontslag, op zijn verzoek, aan de zaakvoerder van de gewone commanditaire
vennootschap, te weten de heer NAESSENS Tom, voornoemd.
De vergadering besluit om over de kwijting van de zaakvoerder te beraadslagen en te besluiten op
de eerstvolgende jaarvergadering.
4/ Benoeming zaakvoerder
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de heer NAESSENS Tom, voornoemd,
tot zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt benoemd.
De zaakvoerder verklaart deze functie te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
wetsbepaling die zich daartegen verzet.
De zaakvoerder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering
5/ Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
6/ Aanpassing rechtsvorm en omzetting kapitaal in eigen vermogen
In aansluiting bij het vijfde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) respectievelijk duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering werd er door ondergetekende notaris op gewezen dat de eventuele beslissing tot
daadwerkelijke uitkering van deze sommen aldus zal moeten wachten tot na de bekendmaking van
de akte, aangezien de nieuwe uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en
liquiditeitstest, dan pas kan worden opgestart. Ze worden door ondergetekende notaris eveneens
gewezen op het belang om zich over het fiscale luik van eventuele gewenste uitkeringen
voorafgaandelijk te laten adviseren.
De algemene vergadering besliste om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waar de zetel
van de rechtspersoon wordt gevestigd.
7/ Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1-                 Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de naam TUINEN TOM
NAESSENS.
Artikel 2-                 Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3-                 Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4-                 Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen en parken, van speelpleinen, sportvelden
Luik B
evenals het vellen en hakselen van bomen en heggen;
- Tuinontwerp en realisatie van plannen in verband met tuinaanleg;
- Aankoop, verkoop en aanleg van afsluitingen van tuinen, weiden, parken, enzoverder;
- Het aanleggen van vijvers, inclusief zwemvijvers en zwembaden,
- Het plaatsen van serres, poorten, tuinhuizen, carports, houtconstructies en gebouwen, het
vervaardigen van schrijn- en timmerwerk;
- Het uitvoeren van alle technische land- en tuinbouwwerken, uitvoeren van grondwerken, kuisen van
grachten, plaatsen van putten;
- Aankoop, verkoop, onderhoud en herstelling van land- en tuinbouwmachines, van land- en
tuinbouwzaden, alsmede aanverwante producten voor land- en tuinbouw;
- Openbare en privé aanbestedingen in voormelde activiteiten;
- Het kweken en planten van bomen, struiken, bloemen en planten, het snoeien, kappen en vellen
van bomen;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groothandel en kleinhandel van zaad- en potgoed, bloemen en
planten, levende en gedroogde planten, organische en kunstmeststoffen, turf, teelaarde en humus,
pythofarmaceutische producten, en in het algemeen van alle grondstoffen, hulpgrondstoffen,
machines, onderdelen, accessoires en benodigdheden die geheel of gedeeltelijk in verband staan
met tuinbouw;
- Het inrichten en organiseren van cursussen en vorming in verband met aanleg, design, inrichting,
onderhoud en vernieuwing van tuinen;
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake tuin- en landschapsarchitectuur,
stedenbouwkundige en andere expertises in dat verband;
- Het uitvoeren van allerhande kleine herstellingen van onroerende en roerende goederen;
- Het aanbrengen van thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen in
gebouwen, isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleldingen en leidingen van koelsystemen;
- Installatie van stores en zonneschermen;
- Schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen;
- Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten ;
- Ruimen van bouwterreinen, reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de
bouwwerkzaamheden ;
- Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, niet eerder genoemd;
- Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort;
- Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- Handelsbemiddeling en tussenpersoon in de handel;
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen, optreden als vereffenaar en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijk rechten;
- Het aanleggen , het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, enzovoort;
- de vennootschap mag zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen aangegaan door derden. Zij mag tevens al haar goederen met
inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden. De
vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zowel voor
eigen rekening als voor derden, die de verwezenlijking van het doel van de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen of realiseren, zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant doel nastreven.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5-                 Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Luik B
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvierenveertig (744)
aandelen op naam, die ieder één zevenhonderdvierenveertigste (1/744ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
[…]
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12-               Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders onbezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13-               Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14-               Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15-               Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
D. TOEZICHT
Artikel 16-               Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17-               Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
Luik B
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18-               Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19-               Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 20-               Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21-               Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 22-               Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 23-               Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24-               Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 25-               Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Luik B
Artikel 26-               Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27-                  Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
Luik B
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan
de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Per elektronisch schrijven.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 27, § 1 van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 28-               Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 29-               Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 30-               Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
Luik B
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 31-               Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 32-               Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 33-             Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34-               Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 35-                  Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36-               Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 37-               Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 38-               Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 39-               Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
Luik B
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 40-               Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
J. BEMIDDELING
Artikel 41-               Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
8/ Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9/ Ontslag van de zaakvoerder - (Her)benoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer NAESSENS Tom, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur. 
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de bestuurder, wordt mevrouw
BONAMI Christine, voornoemd, benoemd als plaatsvervangende bestuurder zonder beperking van
duur.
10/ Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Moerstraat 36, 9881
Aalter.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
Roel MONDELAERS
Notaris
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten
- verslag van de zaakvoerder
- verslag van de bedrijfsrevisor (en staat van activa en passiva niet ouder dan 3 maanden)