ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0426.250.860
Naam
(voluit):	Immo Ossegem-Westkaai
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Kalenbergstraat 66
1700 Dilbeek
Onderwerp akte : Fusie door overneming (geruisloze fusie) van BV Egnoka door NV Immo
Ossegem-Westkaai - vergadering van de overgenomen vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris te Brugge (eerste kanton), ter studie op
15 mei 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "IMMO OSSEGEM-WESTKAA!", met zetel te 1700 Dilbeek, Kalenbergstraat 66,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0426.250.860, met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen heeft :
1/ kennisname en goedkeuring van het fusievoorstel waarbij de naamloze vennootschap "IMMO
OSSEGEM-WESTKAAI" beslist over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van de over te nemen besloten vennootschap "EGNOKA".
2/ over te gaan tot geruisloze fusie door overneming van het gehele vermogen van de besloten
vennootschap "EGNOKA".
Het betreft een geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap "EGNOKA", zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2023, met
alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende naamloze vennootschap
"IMMO OSSEGEM-WESTKAAI".
Vermits de overnemende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "IMMO OSSEGEM-
WESTKAAI" houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, worden er in
toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "IMMO
OSSEGEM-WESTKAAI".
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2023 en de dag
van de verwezenlijking van de fusie.
Voormelde beslissingen werden genomen en goedgekeurd door de algemene vergadering der
aandeelhouders van beide vennootschappen, namelijk de naamloze vennootschap "IMMO
OSSEGEM-WESTKAAI" en de besloten vennootschap "EGNOKA" bij zelfde proces-verbaal, welke
zullen gepubliceerd worden door beide vennootschappen voor haar genomen beslissingen.
3/ In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering van de overnemende vennootschap "IMMO OSSEGEM-WESTKAAI" met éénparigheid
van stemmen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden,
met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt ..
De algemene vergadering verklaarde met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de nieuwe statuten
luiden als volgt :
Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "IMMO
OSSEGEM-WESTKAAI"
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is zonder beperking bevoegd om de zetel te verplaatsen binnen België voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in het
buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aankoop, de verkoop, het tot waarde brengen, verkavelen en
uitrusten onder alle vormen en met alle technieken, hieronder begrepen de zogenaamde promotie, van
alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen; het huren en verhuren, beheren, onderhouden,
herstellen, verbouwen en uitbaten onder alle vormen van dergelijke goederen; dit alles in binnen- en
buitenland, als hoofdaannemer of onderaannemer, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar of
commissionair, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriele, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte
vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk
welke andere wijze.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderd zesendertigduizend tweehonderd tweeënnegentig euro zestig
cent (€ 436.292,60).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend zeshonderd (17.600) aandelen op naam met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zeventienduizend
zeshonderdste (1/17.600ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van het bestuursorgaan
Collegiaal bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Indien de vennootschap slechts één bestuurder zou tellen, is het geheel van de bevoegdheden van
de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder
Eenhoofdigheid
Indien er slechts één bestuurder in functie is, wordt de vennootschap bestuurd door een enige
bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging en voor elke uitkering
aan de aandeelhouders. De enige bestuurder kan te allen tijde worden ontslaan door een beslissing
van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan
geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Algemeen
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur handelend met de
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene Vergaderingen
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om tien uur (10.00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die de
vennootschap aan hen ter beschikking moet stellen, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen
op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de vergadering
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar
in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient evenwel vooraf te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder
zich hiertegen verzet, kan de volmacht eveneens tot uiterlijk de opening van de algemene vergadering
bezorgd worden. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld,
tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van
de vennootschap.
Stemrecht
1.Op de algemene vergadering geeft leder aandeel recht op één stem.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar - Jaarrekening - Winstbesteding - Uitkeringen
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Onverminderd voorgaande, wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen van
interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Dividenden die worden toegekend aan aandeelhouders-natuurlijke personen, worden bij voorrang en
in de mate van beschikbaarheid geput uit de liquidatiereserves. Dividenden die worden toegekend aan
aandeelhouders-rechtspersonen worden bij voorrang en in de mate van beschikbaarheid, geput uit de
gewone reserves. Bovendien dient het bedrag dat wordt toegekend aan de aandeelhouders-
rechtspersonen gelijk te zijn aan het bedrag dat wordt toegekend aan de aandeelhouders-natuurlijke
personen, vermeerderd met de voor de aandeelhouders-rechtspersonen niet betaalde anticipatieve
heffing conform artikel 219quater WIB92.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief, in geld of in effecten, verdeeld onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
Ontslag
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag, ter zitting aangeboden, door de huidige
bestuurders van de naamloze vennootschap "IMMO OSSEGEM-WESTKAAI", te weten de Heer
Johan Winderickx, de Heer Filip Winderickx en Mevrouw Kathelijne Winderickx, hiernagenoemd,
en van de gedelegeerd bestuurders van de naamloze vennootschap "IMMO OSSEGEM-WESTKAAI"
en dit met ingang vanaf heden.
BESTUURSORGAAN
De vergadering van de naamloze vennootschap "IMMO OSSEGEM-WESTKAAI" verleent volledige
en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering van de naamloze vennootschap "IMMO OSSEGEM-WESTKAAI" besluit met
éénparigheid van stemmen daaropvolgend de hiernavolgende personen te herbenoemen tot
bestuurders van de vennootschap, voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na
de jaarvergadering van 2030:
- De Heer WINDERICKX Johan, wonende te 1700 Dilbeek, Kalenbergstraat 66
- De Heer WINDERICKX Filip, wonende te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Koning Albertlaan 121;
- Mevrouw WINDERICKX Kathelijne, wonende te 9000 Gent, Jan-Baptist Guinardstraat 5;
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De bestuurders van de naamloze vennootschap "IMMO OSSEGEM-WESTKAAI", te weten de Heer
Johan Winderickx, de Heer Filip Winderickx en Mevrouw Kathelijne Winderickx, allen voornoemd, hebben
benoemd tot dagelijks bestuurders, de Heer Johan Winderickx en de Heer Filip Winderickx, beiden
voornoemd met alle machten voorzien in artikel 18 van de statuten, en dit tot aan de jaarvergadering van
2030.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd :
-Expeditie van de buitengewone algemene vergadering.
-De gecoördineerde statuten;
-De aangehechte volmachten.