N° d'entreprise 0536.410.691
Nom
société agricole DECKERS-SCHILLINGS - CULTIPLUME	(en entier):
(en abrégé):	CULTPLUME
Forme légale:	société agricole
Heydt, 35	Adresse complète du siège:
4608 Dalhem (Warsage)
Objet de l'acte : SComm: transformation en SRL
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 19 décembre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société en commandite « CULTIPLUME »>
ayant son siège social à 4608 Dalhem (Warsage), Heydt, 35, constituée aux termes d'un acte sous
signature privée daté du premier juillet 2013, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 15
juillet suivants sous le numéro 13108647, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0536.410.691.
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Conformément aux articles 14:3 et suivants du CSA, le Président a donné lecture :
- du rapport établi par l'organe d'administration qui expose la justification détaillée du projet de
transformation de la Société en commandite (SC) en société à responsabilité limitée (SRL).
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
-du rapport de Monsieur Julien GILLOT, expert-comptable certifié.
Celui-ci conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de la transformation prévue de la forme juridique de la société Deckers Schillings
Cultiplume, constituée sous la forme d'une société agricole qui sera proposée à une prochaine
Assemblée Générale Extraordinaire, j'ai l'honneur de vous faire rapport quant à la mission qui m'a été
confiée le 02 décembre 2024 par décision de l'assemblée générale , conformément à l'article 14:4 du
Code des sociétés et des associations.
Le but de ma mission consiste uniquement à identifier si l'actif net apparaissant dans l'état résumant
la situation active et passive au 30 septembre 2024 est surévalué.
L'actif net correspond au total de l'actif déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans les annexes à la situation active et passive, des
montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. J'ai, à cette fin, effectué un examen limité de l'état résumant la situation active et
passive inclus ci-annexé, conformément aux normes de révision applicables de l'ITAA.
Ma mission a comporté les sondages et les procédures de contrôle considérés nécessaires dans les
circonstances données, y compris une revue générale des procédures administratives et comptables
et du système de contrôle interne de la société, que j'ai jugé suffisants pour pouvoir émettre ce rapport.
J'ai également pris connaissance du rapport de l'organe d'administration ayant trait à la transformation
de la forme juridique.
L'état ci-joint découle sans addition ni omission de la comptabilité de la société et est présenté
conformément à la structure des comptes annuels. Les règles d'évaluations appliquées sont
conformes aux dispositions comptables légales et réglementaires applicables en Belgique
Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre du
projet de transformation juridique et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Selon ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, il découle que des surévaluations de l'actif ont été
identifiées dont le montant s'élève à 9.366,00€ détaillées ci-après :
Surestimation du poste créances commerciales (produits à recevoir) : 9.366,00€	-
L'actif net corrigé de la société constaté après la déduction des surévaluations est de 13.556,67 €.
Celui-ci est supérieur aux capitaux propres indisponibles de la société.
Autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les actionnaires ou les tiers :
J'attire l'attention de l'assemblée quant à la responsabilité de l'organe d'administration par	-
rapport à la modification de leur statut après le délai légal. En effet l'article 39, §1er, al.2 de la
loi du 23 mars 2019 prévoit que les sociétés doivent mettre leurs statuts en conformité avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première
modification de leurs statuts après le 1er janvier 2020 et au plus tard le 1er janvier 2024. Les
membres de l'organe d'administration sont personnellement et solidairement responsables
des dommages subis par la société, l'association ou la fondation ou par des tiers résultant du
non-respect de cette obligation.
Le passage de la responsabilité illimité vers une responsabilité limitée entraine l'existence de
la procédure de sonnette d'alarme (art5:153csa). L'organe d'administration devra être attentif
à son application. L'article 5 :142 et 5 :143 impose pour la distribution et l'attribution de
tantièmes la validité du double test (solvabilité et liquidité)
La transformation en SRL avant le 31/12/2024 aura pour conséquence l'assujettissement à	1
l'impôt des sociétés pour toute l'année 2024. L'organe d'administration devra veiller aux
dispositions particulières de l'isoc et notamment les avantages en nature qui n'existent pas à
l'impôt des personnes physiques.
- L'organe d'administration prendra connaissance des articles 14 :12 et 14 :13 du csa précisant
les responsabilités à l'occasion de la transformation.
- Le rapport n'a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l'assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction
au csa ».
Les actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance de ces rapports et ont constaté que les
rapports ne donnent lieu à aucune observation et ont décidé d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
2. Deuxième résolution
L'assemblée générale a décidé d'adopter la forme légale de la Société à responsabilité limitée (en
abrégé : SRL), sans modification de l'objet actuel de la société.
Il est rappelé à l'assemblée générale qu'en cas de transformation d'une société en commandite en
une société où la responsabilité de tous ou de certains actionnaires est limitée, les actionnaires restent
tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieurs à
l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 14 :13 du CSA.
3. Troisième résolution
L'assemblée décide de supprimer la dénomination actuelle « SOCIÉTÉ AGRICOLE DECKERS-
SCHILLINGS - CULTIPLUME » ainsi que la denomination abrégée "S. Agr. CULTIPLUME" et de la
remplacer par la nouvelle dénomination suivante : < CULTIPLUME >.
4. Quatrième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
5. Cinquième résolution
1) A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur
quant à la modification propose de l'objet de la société ; les actionnaires reconnaissent avoir reçu la
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise, en même temps qu'une
expédition des présentes.
L'assemblée approuve ce rapport à l'unanimité.
2) L'assemblée décide d'étendre l'objet en remplaçant l'article 3 des statuts, par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- L'exploitation d'une entreprise agricole et avicole et la réalisation pour le compte de tiers de travaux
agricoles.
- La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
- Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.
- La gestion pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille et, plus généralement,
de valeurs mobilières cotées ou non en bourse.
- Toutes opérations de financement, cautionnement et prêts sous quelque nature, rémunérés pour
compte de tiers.
- L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de
l'horticulture, la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier, la pêche ; production et exploitation d'Ethanol.
- La cynégétique.
- Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l'agriculture, de l'horticulture, de
l'élevage et des industries alimentaires.
- Le commerce de gros en produits de l'industrie du bois.
- Le commerce d'importation et, d'exportation de marchandises multiples.
- Les travaux d'entreprises liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte, soit pour compte de tiers.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme legale - Denomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CULTIPLUME".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
"- L'exploitation d'une entreprise agricole et avicole et la réalisation pour le compte de tiers de travaux
agricoles.
- La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
- Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe quelle manière.
- La gestion pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille et, plus généralement,
de valeurs mobilières cotées ou non en bourse.
- Toutes opérations de financement, cautionnement et prêts sous quelque nature, rémunérés pour
compte de tiers.
- L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de
l'horticulture, la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier, la pêche ; production et exploitation d'Ethanol.
- La cynégétique.
- Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche, de l'agriculture, de l'horticulture, de
l'élevage et des industries alimentaires.
- Le commerce de gros en produits de l'industrie du bois.
- Le commerce d'importation et, d'exportation de marchandises multiples.
- Les travaux d'entreprises liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte, soit pour compte de tiers.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication
de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail,
le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
du même Code sont censées non écrites.
7. Septième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame DECKERS Evelyne, qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Représentant permanent :
Comme la société pourrait accepter un mandat d'administrateur d'autres sociétés, les comparants
désignent à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Madame
DECKERS Evelyne, qui accepte.
8. Huitième resolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4608 Dalhem (Warsage), Heydt,
35.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapports de l'organe
d'administration et de l'expert-comptable ainsi que les statuts coordonnés.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel