N° d'entreprise : 0467054208
Nom
(en entier) : Blue Factory
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 177/1
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 30 janvier 2024 par Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant, en cours d’
enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
Société Anonyme « BLUE FACTORY », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Chaussée de Wavre
177/1, Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon et taxe sur la valeur ajoutée numéro
0467.054.208, constituée sous la dénomination « CENTRE DE JARDINAGE DELGON » suivant acte
reçu par le Notaire Michel Jacquet à Marche-en-Famenne le six octobre mil neuf cent nonante-neuf,
publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 22 octobre 1999 sous le numéro 164, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Jacques Wathelet à
Wavre le vingt-sept mars deux mil treize, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 08
avril 2013 sous le numéro 13302184.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans apporter une modification au
montant du capital, à l’objet, à la dénomination, à la date de l’assemblée ordinaire et aux dates de
début et fin de l’exercice
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « BLUE FACTORY ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou compte d’autrui, ou en
participation avec ceux-ci :
L’entreprise de construction, rénovation, aménagement, promotion dans le secteur immobilier, ainsi
que la construction, la conception, l’entretien de plan d’eau, piscine, etcetera.
Le commerce en général en ce compris la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, l’entreposage, la
distribution, la location, la réparation, le placement, la production, la fabrication, le financement, le
courtage et la représentation commerciale, notamment et de manière non limitative, de tous
matériaux et quincaillerie et de poêlerie, d’outillage, de matériel agricole et horticole, d’animaux et
tous les accessoire qui s’y rapportent, de graineterie, d’article de décoration, de jardin et de
jardinerie, d’articles de jardinage et de ménage d’articles sanitaires et de chauffage, d’articles
électrique ou au gaz, de mobilier de décoration intérieur et extérieur et de tous articles se rapportant
de manière connexe à ces activités ; la conception et la réalisation de tous supports publicitaires, de
toutes prestations de services et de tous mandats ; l’étude, l’organisation, l’expertise, la pose d’actes
techniques, de conseil, d’avis financiers, techniques et commerciaux au sens le plus large, l’étude de
marché et d’organisation financière commerciale ou technique dans tous les domaines rentrant dans
son objet social; la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour
compte de tiers et la fourniture de tous services informatiques ; le développement, l’achat, la vente,
la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de Know -How et d’actifs apparentés ; la
recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et. de leurs applications; le développement par voie d’apports ou d’
investissements quelconques, la prise de participations avec attribution d’administrateurs et de
gérants, le conseil et l’assistance en matière de stratégie et de gestion d’entreprises; le transport
national et international au sens large notamment de tous produits rentrant dans son objet social et
de tous articles similaires ou connexes ; la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, la
location - financement des biens immobiliers aux tiers, l’acquisition, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles et toutes
opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature
favoriser la valorisation d’un patrimoine immobilier; la caution de pour bonne fin d’engagements pris
par des tiers qui auraient la jouissance de ces immeubles; la société pourra réaliser toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui, directement ou
indirectement, se rattachent de près ou de loin à l’objet ainsi défini. Elle pourra aussi s’intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, se transformer, fusionner et, le cas échéant, émettre les obligations.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
Il est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un /
centième (1/100ème) de l’avoir social.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté (en une ou plusieurs fois) ou réduit par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
(…)
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
(…)
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
(…)
Article 12 : Cession et transmission des actions
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément et sans
droit de préemption au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires ou à une société liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des
associations ; étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions
seront retransférées de plein droit de cette société liée à l’actionnaire cédant.
Cession soumise au droit de préemption et à l’agrément
§1 Droit de préemption
Toute cession d’actions à une personne autre que celles visées aux cessions libres sont soumises à
un droit de préemption au profit des autres actionnaires et font l’objet d’une notification préalable par
l’actionnaire cédant.
L'actionnaire cédant notifie son projet de cession à l’organe d’administration par pli recommandé ou
par courrier ordinaire ou par e-mail. Il indique dans cette notification le nom ou la dénomination du
cessionnaire envisagé, le nombre d'actions à céder, le prix offert et toutes les autres conditions de la
cession projetée présentées en toute bonne foi par le cédant.
Les cessions d'actions sont par conséquent subordonnées à l'exercice du droit de préemption qui est
accordé dans les termes ci-après :
1° Les actionnaires auront un droit de préemption pour l'acquisition de tout ou partie des actions en
cause.
2° Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession visée ci-dessus, l’un des
administrateurs (en cas d’organe collégial) ou l’administrateur unique (en cas d’administrateur
unique) doit porter ledit projet à la connaissance de tous les actionnaires par pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la
notification émanant de l'actionnaire cédant.
Les actionnaires disposant d'un droit de préemption sur les actions à céder doivent exercer ce droit
par la voie d'une notification par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à un
administrateur (en cas d’organe collégial) ou l’administrateur unique (en cas d’administrateur
unique), au plus tard dans les dix jours de la réception de la notification visée à l'alinéa ci-dessus en
mentionnant le nombre des actions qu'ils désirent acquérir. Le défaut de réponse dans le délai
susvisé vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
Les délais visés ci-dessus pourront être réduits dans le cas où la totalité des actionnaires
notifieraient à un administrateur (en cas d’organe collégial) ou l’administrateur unique (en cas d’
administrateur unique) leur renonciation au droit de préemption.
3° Dans le cas où le nombre total des actions que les actionnaires disposant d'un droit de
préemption ont déclaré désirer acquérir est supérieur au nombre des actions sur lesquelles ils
disposent d'un droit de préemption, et à défaut d'accord entre eux sur la répartition desdites actions,
lesdites actions sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital, mais dans la
limite de leur demande.
4° Si, dans le cas d'une cession, les droits de préemption n'étaient pas dans leur ensemble exercés
pour la totalité des actions à céder, ces droits de préemption seront considérés comme n'ayant pas
été exercés et la cession projetée pourra être librement réalisée pour le tout, aux prix et conditions
mentionnés dans la notification visée ci-dessus, sous réserve, le cas échéant, du droit d'agrément de
l’organe d'administration défini au paragraphe 2 ci-après.
§2 Procédure d’agrément
A défaut d’exercice total du droit de préemption, la procédure d’agrément s’applique aux cessions d’
actions à une personne autre que celles visées par les cessions libres.
Dans ce cas, l’actionnaire cédant devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé
ou par courrier ordinaire ou par e-mail, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
§3 Délai d’incessibilité
En cas de refus d’agrément par l’organe d’administration, ce dernier devra trouver un nouveau
candidat cessionnaire dans un délai de six mois (à compter de la notification par l’actionnaire cédant
de son projet de cession).
L’application des clauses de préemption et d’agrément visées ci-dessus ne peut, en aucun cas,
aboutir à ce que l’incessibilité des actions de la société soit prolongée de plus de six mois à dater de
la notification par l’actionnaire cédant de son projet de cession.
A défaut pour l’organe d’administration de trouver un candidat cession dans ce délai de six mois, la
cession pourra s’exercer au profit du candidat cessionnaire initial.
§4 Dispositions diverses
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
S’ils ne sont pas agréés, les actionnaires restants procèdent au rachat des actions, les héritiers et
légataires ont droit à la valeur des actions transmises.
§5 Droit de suite
Toute cession d’actions au profit d’un tiers non-actionnaire entraine également au profit des autres
actionnaires n’ayant pas exercé le droit de préemption visé ci-dessus, un droit de vendre leurs
actions à l’actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire. Le droit de vendre est ci-après
dénommé « droit de suite ».
Les actionnaires ayant renoncé au droit de préemption peuvent exercer leur droit de suite en le
notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation à l’exercice du droit de préemption à l’
organe d’administration. L’absence dans le délai accordé vaudra renonciation au droit de suite.
Les actionnaires ne peuvent exercer leur droit de suite que sur une proportion d’actions qui est égale
à la proportion que représentent les actions faisant l’objet du projet de cession par rapport au nombre
total d’actions détenus par le cédant.
En cas d’exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par les tiers de bonne foi
ou, en cas de contestation sur le prix ou si la cession projetée devait s’effectuer pour une
contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d’argent, au prix à déterminer dans les
trente jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’
accord sur l’expert, par le président du Tribunal de l’entreprise compétent de l’arrondissement du
siège statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l’expert ne satisfait pas à l’actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention à l’organe d’administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification du prix par l’expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le
quinzième jour à compter de la notification du prix par l’expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par email avec accusé de
réception ou par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception. Les délais commencent à
courir à partir de la date de l’accusé de réception.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue par la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article devra à nouveau être mise en œuvre.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    1.  ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
En présence d’un conseil d’administration, ce dernier élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel
(lettre, télécopie, courriel, etcetera), au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 16 : Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que l’organe d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres de l’organe d’administration peuvent demander que leur opinions ou objections à une
décision de l’organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique, par le président
ou par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la société est représentée dans tous les actes y compris ceux
où interviennent un fonctionnaire public et en justice par cet administrateur.
2. Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans tous
les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice :
    •  soit par un administrateur-délégué ;
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, au siège ou en tout autre endroit indiqué aux
convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à onze heure. Si ce jour est férié, l’assemblée a
lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire de la société, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies. Un mandataire peut être porteur de plusieurs procurations.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard un jour ouvrable avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28 : Composition du bureau
Si l’assemblée compte plus d’un actionnaire, l’assemblée générale est présidée par le président de l’
organe d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(…)
Article 31 : Assemblée générale à distance
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique ou tout moyen de communication vocale
(call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou
externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au
même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale,
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, pour autant
que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des
actions avec droit de vote émises ; le tout sans préjudice des cas où le Code des sociétés et des
associations ou les présents statuts requièrent un quorum de présence ou une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins du capital. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique, soit par le
président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
simple des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont réputées non écrites.
Article 44 : Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. ».
Deuxième résolution
A l’unanimité, l’assemblée confirme que l’adresse du siège est située à : 1390 Grez-Doiceau,
Chaussée de Wavre 177/1.
Troisième résolution
A l’unanimité, l’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans
à dater de ce jour :
    •  Monsieur Stéphane Meeùs, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Tienne Jean Flémanl 80, lequel
accepte expressément ;
    •  Monsieur Philippe Meeùs, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Avenue Felix Lacourt 165, lequel
accepte expressément.
Quatrième résolution
L’assemblée donne pouvoir aux administrateurs d’exécuter ensemble ou séparément les présentes
résolutions et donne pouvoir au notaire soussigné aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations. Un exemplaire des
statuts coordonnés sera déposé au greffe.
Organe d’administration
D’un même contexte, se réunit l’organe d’administration de la société composé de ses deux
administrateurs, à savoir :
    •  Monsieur Stéphane Meeùs, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Tienne Jean Flémanl 80 ;
    •  Monsieur Philippe Meeùs, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Avenue Felix Lacourt 165.
A l’unanimité, l’organe d’administration désigne en qualité de président du conseil d’administration,
pour une durée de six ans à dater de ce jour, Monsieur Stéphane Meeùs précité, lequel accepte.
Par ailleurs, à l’unanimité, l’organe d’administration désigne en qualité d’administrateurs-délégués,
pour une durée de six ans à dater de ce jour :
    •  Monsieur Stéphane Meeùs, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Tienne Jean Flémanl 80 ;
    •  Monsieur Philippe Meeùs, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Avenue Felix Lacourt 165 ;
lesquels acceptent expressément.
Pour extrait analytique.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire Delphine Stévigny à Dinant du 30
janvier 2024 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 30 janvier 2024.
Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant.