0445 705 397	N' d'entreprise
Nom
ASERFIN	(en entier)
(en abrége)
société anonyme	Forme légale
1410 Waterloo, avenue de Belle Vue, 50	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION
ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS -
ADAPTATION DES STATUTS - POUVOIRS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 14 novembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme «
ASERFIN », dont le siège est situé à 1410 Waterloo, avenue de Belle Vue, 50, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0445.705.397.
Société constituée sous la dénomination « B.C.P.S. »>, aux termes de l'acte reçu par le notaire Cornelis,
alors à Anderlecht, le 19 novembre 1991, publié à l'Annexe au Moniteur belge, le 4 décembre suivant, sous le
numéro 911204-70, statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d'un acte reçu
par le notaire Cornelis, alors à Anderlecht, le 20 novembre 2008, publié à l'Annexe au Moniteur belge, le 10
décembre suivant, sous le numéro 08190661.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE L'ADMINISTRATEUR
·L'assemblée générale prend acte de l'arrivée à échéance du mandat de son administrateur, à savoir
Monsieur KUPFERMUNZ Yves, préqualifié.
·L'assemblée générale décide de renouveller le mandat de son administrateur pour une durée de 6 ans,
renouvelable sur décision de l'assemblée générale. Il est gratuit.
·Elle décide ensuite de ne pas nommer de commissaire vu que la société n'y est pas tenue par les
dispositions légales ou statutaires en la matière.
·Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur KUPFERMUNZ Yves est également renouvellé pour
une durée de 6 ans. Il est exercé gratuitement.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION - TRANSFERT A LA SOCIETE ASERFIN DE
L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE << SOCIETE DE
GESTION », DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE
(1)Projet de fusion
·Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des associations.
·Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, le 12 juin 2023 et
publié à l'Annexe au Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
·L'assemblée dispense la Présidence de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de l'assemblée.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
(2)Constatation du caractère simplifié de la fusion
·La présente société étant titulaire de toutes les actions de la société absorbée « SOCIETE DE GESTION
», l'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code
des sociétés et des associations (opération assimilée).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(3)Constatation du défaut de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée
·L'assemblée générale constate le défaut de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée, de
sorte que l'objet de la présente société absorbante doit être modifié à l'occasion de la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
(4)Décision de fusion
·Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société « SOCIETE DE GESTION », préqualifiée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, suivant situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société
absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée, étant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2025, de sorte que toutes les
opérations faites à compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(5)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
·Est ici intervenue la Société anonyme « SOCIETE DE GESTION », ayant son siège à 1410 Waterloo,
avenue De Belle Vue, 50, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0418.408.807, et
assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0418.408.807.
·Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la
présente société, en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, tant activement que passivement à la présente Société anonyme « ASERFIN », aux termes de
l'assemblée générale de son actionnaire unique dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce
jour, antérieurement aux présentes ;
Société ici représentée par Monsieur KUPFERMUNZ Yves, préqualifié.
·Laquelle déclare :
DESCRIPTION GENERALE
·Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
·Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
TRANSFERT SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE
·Dans le patrimoine de la société absorbée qui sera transféré à la société absorbante est compris
l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine à publicité particulière (art. 12:14, alinéas 2 et 3
du Code des sociétés et des associations) :
VILLE DE CHARLEROI - 1ere division - Article 16
La maison de commerce affectée à l'usage de banque, sise place vauban 4, cadastrée selon extrait
cadastral datant de moins d'un an, section B numéro 0016E P0000, et d'après titres, section N, numéros 16D
et 15N, pour une contenance de six ares dix centiares (06 a 10 ca).
Revenu cadastral : € 11.237,00.
Ci-après désignés "le bien ou l'immeuble"
[ ... ]
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES BIENS
1.Date de référence des comptes annuels - Transferts de propriété et de jouissance
·La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels à
dater du 1er janvier 2025 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·Le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée à dater du 1er janvier 2025 sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
·Sans préjudice des effets liés à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associatiosn, la société
absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter du 1er janvier 2025 et avoir leur
jouissance rétroactivement depuis cette date. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est
réputé réalisé le 1er janvier 2025.
Etat	2.
·Sans préjudice des effets inhérents aux présentes, la société absorbante prend les biens lui transférés
dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité
des débiteurs.
·La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger de plus ample description.
3.Transmission universelle
a)Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au 1er janvier 2025.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
·Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
b)	Contrats
·La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
c)	Litiges
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
Autres	d)
·Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
·L'assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que, pour donner
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion
desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne simultanément et de plein droit les
effets suivants :
-la Société anonyme « SOCIETE DE GESTION » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société est transféré à la présente Société anonyme «
ASERFIN » ;
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
·En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate l'entrée en vigueur du
nouveau Code et son application immédiate, décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
·VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
·L'assemblée générale décide de modifier la dénomination en « SOCIETE DE GESTION ». En
·La modification interviendra directement dans le texte de la coordination des statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ADRESSE DU SIEGE
·L'assemblée décide de retenir comme siège statutaire, la Région de Bruxelles-Capitale et de déplacer le
siège, dorénavant repris dans une disposition transitoire à 1180 Uccle, avenue Hamoir, 43.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
a .- Rapport
· A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet - réécriture en raison
de la discordance constatée entre les objets des sociétés absorbée et absorbante, l'associé unique
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
b .- Modification de l'objet
· L'assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer le texte existant de l'article 3 des statuts par le
texte suivant :
« La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en association, tant en
Belgique qu'à l'étranger, toutes activités de conseils tant à l'égard de personnes que de sociétés et, de
manière générale, toute activité de consultance en entreprise.
La société a comme activités la consultance en informatique, en management, et gestion des entreprises,
le conseil et les activités liées aux ressources humaines.
Elle peut également réaliser des prestations de services de bureau, de secrétariat, d'informatique et toute
activité se rapportant à la bureautique.
Elle pourra également acheter, vendre, gérer, lotir, prendre ou donner à bail ou emphytéose tous biens
immeubles, construits ou non, les restaurer, les transformer ou les aménager et, d'une manière générale, les
mettre en valeur. La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut également être intermédiaire et être commissionnaire pour le compte de tiers, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution ou garant, donner ses biens en gage ou en hypothèque, y compris son
propre fonds de commerce, en garantie de ses propres engagements et des engagements des tiers.
Elle pourra en outre réaliser tous les travaux d'entreprise générale non réglementés
L'objet s'étend également à :
- L'organisation d'événements en tous genres et en tous lieux ;
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le commissionnement et le commerce en
gros, semi-gros, et détail de tous produits, matériaux, matières premières, articles, objets ou accessoires en
tous genres ;
- Tous travaux de conception, d'étude, d'agencement et tous services annexes liés au domaine immobilier/
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur, gérant ou autrement, à l'administration, à la
supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation
et toutes autres. La société peut également exercer les fonctions de liquidateurs dans d'autres sociétés.
La société peut par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans toutes autres sociétés, existantes ou à créer, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces sociétés
liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.
La société pourra également assurer la création et l'animation de blogs culinaires et de blogs artistiques. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
·L'assemblée générale décide de coordonner, d'adapter, et par voie de conséquence de refondre les
statuts de la société, pour les mettre en concordance d'une part avec le Code des sociétés et des
associations et d'autre part, avec les résolutions qui précèdent, et en conséquence de réécrire les statuts
comme suit, en décidant d'apporter des modifications à son objet, en vue d'y inclure les activités qui étaient
précédemment exercées par la société absorbée.
·L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
1.1.La société adopte la forme d'une SOCIÉTÉ ANONYME, sous la dénomination << SOCIETE DE
GESTION ».
1.2.Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
1.3.Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir également l'indication précise du
siège de la société, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro
d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
2.1.Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
2.2.Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
2.3.Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
OBJET
2.1.La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en association, tant en
Belgique qu'à l'étranger, toutes activités de conseils tant à l'égard de personnes que de sociétés et, de
manière générale, toute activité de consultance en entreprise.
2.2.La société a comme activités la consultance en informatique, en management, et gestion des
entreprises, le conseil et les activités liées aux ressources humaines.
2.3.Elle peut également réaliser des prestations de services de bureau, de secrétariat, d'informatique et
toute activité se rapportant à la bureautique.
2.4.Elle pourra également acheter, vendre, gérer, lotir, prendre ou donner à bail ou emphytéose tous biens
immeubles, construits ou non, les restaurer, les transformer ou les aménager et, d'une manière générale, les
mettre en valeur. La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
2.5.Elle peut également être intermédiaire et être commissionnaire pour le compte de tiers, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
2.6.La société peut se porter caution ou garant, donner ses biens en gage ou en hypothèque, y compris
son propre fonds de commerce, en garantie de ses propres engagements et des engagements des tiers.
2.7.Elle pourra en outre réaliser tous les travaux d'entreprise générale non réglementés.
2.8.L'objet s'étend également à :
2.8.1.l'organisation d'événements en tous genres et en tous lieux ;
2.8.2.l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le commissionnement et le commerce
en gros, semi-gros, et détail de tous produits, matériaux, matières premières, articles, objets ou accessoires
en tous genres ;
2.8.3.tous travaux de conception, d'étude, d'agencement et tous services annexes liés au domaine
immobilier. La société peut faire toutes opérations économiques, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
2.9.La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur, gérant ou autrement, à l'administration, à la
supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation
et toutes autres. La société peut également exercer les fonctions de liquidateurs dans d'autres sociétés.
2.10.La société peut par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, prendre des participations dans toutes autres sociétés, existantes ou à
créer, tant en Belgique qu'à l'étranger.
2.11.La société peut consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces
sociétés liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit.
2.12.La société pourra également assurer la création et l'animation de blogs culinaires et de blogs
artistiques.
[ ... ]
CAPITAL
Capital :	a)
5.1.Le capital est fixé à CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET
NONANTE CENTS (161.552,90 €).
Actions :	b)
5.2.Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.000, représentant chacune 1/1.000e du capital social, entièrement libérées.
[ ... ]
ADMINISTRATION
Article 12. : Administration - Composition - Durée - Vacance - Présidence
a) Généralités
12.1.L'administration est confiée à un Conseil d'administration.
12.2.Toutefois, lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée par
l'administrateur unique conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
b) Composition
12.3.Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de trois
membres.
Durée	c)
d)Mode de nomination
12.5.En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
Fin	e)
12.6.L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
12.7.Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
12.8.Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
f)Préavis et indemnité
12.9.L'assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d'indemnité de départ.
g) Rééligibilité
12.10.Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
h)Cooptation admise en cas de vacance
12.11.Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
i)	Rôles
12.12.Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
12.13.Le conseil peut également nommer un vice-président.
12.14.En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 13. : Réunion du conseil d'administration
13.1.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
13.2.La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal
de la réunion.
13.3.Les convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, télécopie ou chaque fois que c'est autorisé, sur tout support ou
moyen écrit ou électronique.
13.4.La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
13.5.Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les con-vocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
13.6.Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
13.7.Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
13.8.Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres. Si, dans cette dernière
hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus jeune qui
est présent.
Article 14. : Délibération - Représentation des membres absents
a)Quorum de présence
14.1.Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
b)	Mandat
14.2.Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même numérique. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.
c)Expression écrite - Visioconférence
14.3.Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
14.4.Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la
teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce dernier sera
approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
14.5.Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
d)Objet de l'ordre du jour
14.6.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce
consentement sera censé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
e)Quorum de vote
14.7.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
14.8.En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce
que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
14.9.Cette limitation de pouvoirs ne pourra être opposa-ble aux tiers, même si elle est publiée.
Article 15. : Conflits d'intérêts
15.1.Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l'organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l'organe d'administration.
15.2.Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l'organe d'administration qui devra prendre la décision.
15.3.De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Article 16. : Compétences
Général	a)
16.1.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée
générale.
b)Gestion journalière
16.2.Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
16.3.Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
16.4.Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c)Délégation de pouvoirs
16.5.Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent,
dans le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs personnes
de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
16.6.Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 17. : Représentation
17.1.Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par deux administrateurs.
17.2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins de
restriction introduite dans leur acte de nomination.
17.3.Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
17.4.La société est, en outre, val-ablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 18. : Procès-verbaux
18.1.Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
18.2.Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
18.3.Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
18.4.Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
·Les dispositions du titre III sont écartées au profit des dispositions du titre III bis si la société ne compte
qu'un seul actionnaire.
TITRE III BIS. - ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 19 : Composition de l'organe d'administration
·La société est administrée par un administrateur unique. Son mandat à une durée illimitée, à moins d'une
décision contraire de l'assemblée générale.
Article 20 : Pouvoirs de l'administrateur unique
·L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 21 : Gestion journalière
21.1. L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
21.2.Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
21.3.L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 : Représentation de la société
22.1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par l'administrateur unique.
22.2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
22.3.Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
22.4.L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23 : Rémunération de l'administrateur
23.1.Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
23.2.A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
[ ... ]
ASSEMBLEES GENERALES
Article 26. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des actionnaires.
.Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27. : Tenue et convocation
1.Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi, à la même heure.
2.Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
.Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
.Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
.Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse courriel, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
.Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent également du
droit à l'information.
3. Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l'assemblée générale,
dès qu'ils sont prévus et organisés par la loi.
Article 28. : Admission
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société. Ils peuvent
assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas
qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 29 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 30 .: Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
-l'identité de l'actionnaire,
-sa signature et la date et le lieu de signature,
-le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
-la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies,
-l'ordre du jour de l'assemblée générale,
-ainsi que le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assemblée
générale au conseil d'administration ou à l'administrateur unique, par lettre recommandée ou à l'adresse
courriel de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 31. : Liste de présence
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs
titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 32. : Bureau
.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou par
l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
.Le président désigne un secrétaire.
.Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 33. : Ordre du jour - Délibération
a) Ordre du jour
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
b)Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
.La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
.La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée
générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
Article 34. : Droit de vote - Délibération
a) Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
b)Quorums de vote et de présence
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 35. : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines,
toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les
comptes annuels, sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36. : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les	Ils
sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration ou
l'administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales
AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
[ ... ]
DISSOLUTION-LIQUIDATION
.En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
.Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
.L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
.A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
.Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
.Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
[ ... ]
DISPOSITION TRANSITOIRE
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, avec pouvoir d'agir seul et faculté de
subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour
remplir les formalités subséquentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification
au présent acte de fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.