Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OCCHIO HOLDING
Rue des Chasseurs-Ardennais 4
4031 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 15 décembre 2014, en cours d’enregistrement, il
résulte que :
 
1- La société privée à responsabilité limitée « HAT COACHING », ayant son siège social à 4000
LIEGE, rue Pierreuse 37. TVA numéro 877.450.320. RPM LIEGE.
2- La société privée à responsabilité limitée « ARTOR », ayant son siège social à 4000 Liège, En
Neuvice, 23. TVA numéro 878.084.877. RPM LIEGE.
3- La société anonyme « FIB-SERVICES HOLDING », ayant son siège social à 7331 Baudour, rue
des Azalées, 3. TVA numéro 0477.745.685. RPM MONS.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de sept cent septante-deux mille huit cent trente euros
(772.830,00 €), à représenter par quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) actions de capital
égales entre elles, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre mille neuf cent
quatre-vingt-sixième de l’avoir social, à souscrire partie en numéraire et partie par des apports en
nature et à libérer immédiatement pour totalité au prix de cent cinquante et cinq euros (155,00 €) par
action.
Les quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) actions sont réparties en mille six cent soixante-
deux (1.662) actions de catégorie A, mille six cent soixante -deux (1.662) actions de catégorie B, et
mille six cent soixante-deux (1.662) actions de catégorie C. Les actions des différentes catégories
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
 
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- La SPRL « HAT COACHING », mille six cent soixante-deux (1.662) actions de catégorie A sans
désignation de valeur nominale, au moyen d’un apport en nature de deux cent cinquante-et-un mille
cent euros (251.100,00 €) et d’un apport en numéraire de six mille cinq cent dix euros (6.510 €).
- La SPRL « ARTOR », mille six cent soixante-deux (1.662) actions de catégorie B sans désignation
de valeur nominale, au moyen d’un apport en nature de deux cent cinquante-et-un mille cent euros
(251.100,00 €) et d’un apport en numéraire de six mille cinq cent dix euros (6.510 €).
- La SA « FIB-SERVICES HOLDING », mille six cent soixante-deux (1.662) actions de catégorie C
sans désignation de valeur nominale, au moyen d’un apport en nature de deux cent quarante mille
cinq cent soixante euros (240.560,00 €) et d’un apport en numéraire de dix-sept mille cinquante
0506833017
Volet B
euros (17.050 €).
 
C. LIBERATION.
 
1- Apports en nature.
 
a- Rapports
 
1) Rapport du Réviseur
La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° »,
réviseur d’entreprises, représentée par Madame Hélène REUCHAMPS, a dressé en date du 12
décembre deux mille quatorze, le rapport prescrit par l’article 444 du code des sociétés. Ce rapport
dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société anonyme OCCHIO HOLDING consiste  en 4.792
actions de la SA OCCHIO, de numéro d’entreprise 0476.187.747 présentant une valeur d’apport de
742.760,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actons à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c) Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 4.792 actions sans désignation de
valeur nominale de la SA OCCHIO HOLDING, au profit des apporteurs qui les recevront dans une
proportion d’une action nouvelle de la SA OCCHIO HOLDING sur présentation d’une action
préexistante de la SA OCCHIO.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
2) Rapport des fondateurs
On omet.
 
b- Description des apports
1) La SPRL « HAT COACHING » déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la société
présentement constituée de mille six cent vingt (1.620) actions de la société anonyme « OCCHIO »
ayant son siège social à 4031 LIEGE (Angleur), Parc Scientifique du Sart-Tilman, Rue des
Chasseurs Ardennais 4, TVA numéro 0476.187.747. RPM LIEGE.
2) La SPRL « ARTOR » déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la société
présentement constituée de mille six cent vingt (1.620) actions de la société anonyme « OCCHIO »
ayant son siège social à 4031 LIEGE (Angleur), Parc Scientifique du Sart-Tilman, Rue des
Chasseurs Ardennais 4, TVA numéro 0476.187.747. RPM LIEGE.
3) La SA « FIB-SERVICES HOLDING » déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la
société présentement constituée de mille cinq cent cinquante-deux (1.552) actions de la société
anonyme « OCCHIO » ayant son siège social à 4031 LIEGE (Angleur), Parc Scientifique du Sart-
Tilman, Rue des Chasseurs Ardennais 4, TVA numéro 0476.187.747. RPM LIEGE.
Le total des apports en nature s’élève à sept cent quarante-deux mille sept cent soixante euros
(742.760,00 €).
Ces apports sont plus amplement décrits au rapport du réviseur auquel les comparants se réfèrent.
 
c- Conditions des apports
On omet.
 
2- Apport en numéraire.
Les comparants déclarent libérer en numéraire le solde de leur souscription, à savoir :
- La SPRL « HAT COACHING » par un apport en numéraire de six mille cinq cent dix euros (6.510
€).
- La SPRL « ARTOR » par un apport en numéraire de six mille cinq cent dix euros (6.510 €).
- La SA « FIB-SERVICES HOLDING », par un apport en numéraire de dix-sept mille cinquante euros
Volet B
(17.050,00 €).
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué à :
- La SPRL « HAT COACHING », mille six cent soixante-deux (1.662) actions A sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
- La SPRL « ARTOR »,  mille six cent soixante-deux (1.662) actions B sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
- La SA « FIB-SERVICES HOLDING », mille six cent soixante-deux (1.662)  actions C sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination.
La société commerciale revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "OCCHIO HOLDING".
 
Siège social.
Le siège social est établi à 4031 Liège (Angleur), Liege Science Park, rue des Chasseurs ardennais
4.
 
Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
1°      toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
2°      l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
3°      la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
4°      la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière.
5°      l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement et indirectement à son objet social.
6°      la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur,
le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par
l’Arrêté Royal du six septembre  mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et
l’exercice de la profession d’agent immobilier et par la loi du onze février deux mille treize organisant
la profession d’agent immobilier .
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval ou se porter caution
pour des engagements contractés par des tiers
 
Durée.
La société a une durée illimitée.
 
Capital social.
§ 1er. Le capital social est fixé à sept cent septante-deux mille huit cent trente euros (772.830,00 €).
Il est représenté par quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/ quatre mille neuf cent quatre-vingt sixième de l’avoir social.
Les quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) actions sont réparties en mille six cent soixante-
deux (1.662) actions de catégorie A, mille six cent soixante -deux (1.662) actions de catégorie B, et
mille six cent soixante-deux (1.662) actions de catégorie C. Les actions des différentes catégories
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou à un tiers ou d'émission d'actions nouvelles,
les actions cédées ou émises restent classifiées dans la catégorie dont elles font partie au moment
de ladite cession.
 
Composition du Conseil d'administration.
Volet B
§ 1er. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre (4) membres,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par I'Assemblée Générale des actionnaires.
Seront en tout cas obligatoirement nommés par l'assemblée générale, votant à la majorité simple des
voix y exprimées:
-        un administrateur sur présentation par les actionnaires de catégorie A;
-        un administrateur sur présentation par les actionnaires de catégorie B ;
-        un administrateur sur présentation par les actionnaires de catégorie C.
Le quatrième administrateur sera désigné par l'assemblée générale, votant à la majorité de trois
quarts des voix y exprimées.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de I'exécution de cette mission et elle pourra également désigner un suppléant pour pallier
tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs
du représentant (et du représentant suppléant, s'il échet) autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s).
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après I'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
§ 2. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale à la condition que la décision de révocation recueille la majorité des voix exprimées à
l’Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
 
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
 
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
ASSEMBLEE GENERALE.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
 
Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
Volet B
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
 
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
 
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille quinze.
La première assemblée générale ordinaire se réunira le vingt mai deux mille seize.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- sur la proposition de l’actionnaire A : la société privée à responsabilité limitée « HAT COACHING »,
ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Pierreuse 37, TVA numéro 877.450.320. RPM LIEGE,
laquelle aura pour représentant permanent, Monsieur Vincent CHAPEAU, domicilié à 4000 LIEGE,
rue Pierreuse 37, numéro national 71042120703.
- sur la proposition de l’actionnaire B : la société privée à responsabilité limitée « ARTOR », ayant
son siège social à 4000 Liège, En Neuvice, 23, TVA numéro 878.084.877. RPM LIEGE, laquelle aura
pour représentant permanent Monsieur Christian GODINO, domicilié à 4000 Liège, En Neuvice, 23,
numéro national 74051146716.
- sur la proposition de l’actionnaire C : la société anonyme « FIB-SERVICES HOLDING », ayant son
siège social à 7331 Baudour, rue des Azalées, 3, TVA numéro 0477.745.685. RPM MONS, laquelle
aura pour représentant permanent Monsieur DI LORETO Osvaldo, domicilié à 7300 Boussu, Chasse
de Saint-Ghislain, 175, numéro national 54060313182 ;
- en tant que quatrième administrateur : Monsieur SEPULCHRE Vincent, domicilié à 4000 Liège, Rue
Hullos 83, numéro national 66051110516.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de mai 2022.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
b) On omet.
Volet B
 
c) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil la société anonyme « FIB-SERVICES HOLDING » qui a pour
représentant permanent Monsieur DI LORETO Osvaldo.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société
anonyme « FIB-SERVICES HOLDING », qui a pour représentant permanent Monsieur DI LORETO
Osvaldo pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, une procuration, le
rapport des fondateurs et le rapport du réviseur d’entreprises.