N° d'entreprise : 0832394117
Nom
(en entier) : Cabinet Dentaire Esthetic Perio Implantology
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Edmond Machtens 153/41
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le dix-huit août deux mille vingt trois.
(…)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Cabinet Dentaire Esthetic
Perio Implantology", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Edmond Machtens
153/41, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Perio Implant Clinic", en abrège
"CPI", avec effet immédiat, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts et de le remplacer par le nouveau texte des
statuts comme adopté ci-dessous.
TROISIÈME RESOLUTION:            Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 4 des statuts par
le nouveau texte des statuts comme adopté ci-dessous.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Perio Implant Clinic", en abrégé "CPI".
                La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à l'exercice de la profession médicale de dentiste.
Elle a aussi pour objet de faciliter toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
conception, l'installation, le fonctionnement et l'organisation d'un centre de dispensation de soins
dentaires,
Permettre à des associés actifs professionnels de l'art des soins dentaires de mieux se consacrer à
leurs activités en assurant en outre des tâches matérielles ou administratives qui en découlent.
Dans ce but, la société pourra notamment:
- procéder à toutes recherches et toutes études et documentations en rapport avec son objet
principal et organiser des meetings, conférences, colloques, séminaires, la rédaction, la  diffusion et
la présentation des articles, séminaires et  publications scientifiques et voyages à l'étranger en vue
de développer les connaissances scientifiques en dentisterie, tant au niveau national qu'international.
- s'occuper de la recherche et du développement des techniques scientifiques nouvelles favorisant
une dispensation de soins adéquats.
- rechercher et organiser la documentation scientifique et générale sur la profession.
- réaliser les investissements nécessaires en appareillages modernes qui- lui sont les plus adéquats
pour prodiguer les soins aux patients.
- De manière générale trouver et mettre en oeuvre tous les moyens appropriés nécessaires à la mise
en place de la documentation, des services administratifs et de l'infrastructure permettant aux
dentistes de mieux exercer leur art et aux patients de recevoir les soins les plus adéquats avec le
meilleur confort.
Elle pourra s'intéresser à toute sociétés ou associations ayant un objet similaire ou connexe, dans le
respect des règles déontologiques et tout particulièrement l'article 18 paragraphe 1 et 2 de l'Arrêté
Royal 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect du libre choix du dentiste par le patient, de la
liberté thérapeutique, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société s'interdit de toute exploitation commerciale de la profession, toute forme de collusion
directe ou indirecte ou de surconsommation en matière de soins dentaires.
La société pourra percevoir les honoraires pour les prestations effectuée de ses dentistes et prendra
toutes les mesures pour assurer une collaboration étroite entre les associés.
Elle assurera la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux du ou des associés.
Elle pourra accomplir pour son compte propre toutes opérations financières et immobilières et
notamment, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, l'exploitation, la location, la sous-location, la gérance et cession ou l'acquisition de
baux de tous immeubles bätis ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location, la sous-location, gérance et la cession ou l'acquisition de baux et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, ainsi que l'acquisition de droit réel démembré avec autrui
sur tout bien immeuble bâti ou non bâti ou sur tout bien meuble.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin, à 18 heures. Si
ce jour est férié l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Hugues de Montjoye, qui élise domicile à 1060
Bruxelles, 21 Rue De Lombardie, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire