Ondernemingsnr : BE 0837.043.286
Naam
(voluit) : ROGIERS INVESTMENT COMPANY
(verkort) : RICO
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3850 Nieuwerkerken, Zwarteindestraat 78
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een proces-verbaal opgesteld op 29 oktober 2024 door Jessy HOUBEN, notaris met standplaats te
Hechtel-Eksel, voor registratie, houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de besloten vennootschap "ROGIERS INVESTMENT COMPANY", blijkt dat met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL EN DE
VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN DE BEDRIJFSREVISOR M.B.T. DE INBRENG IN
NATURA
De beide vergaderingen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van de documenten en verslagen
bedoeld onder punt 1/ van de agenda.
De beide vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten
en verklaren het voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergaderingen stellen vast dat het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, dat haar
omstandig verslag met betrekking tot de voorgenomen in breng in natura, voorafgaand in ontwerp
heeft meegedeeld aan de bedrijfsrevisor, Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd
door de heer Yannick BOES, bedrijfsrevisor, in de conclusies van haar finale en ondertekende
inbrengverslag van 28 oktober 2024 niet afwijkt van de conclusie van de bedrijfsrevisor zoals
opgenomen in diens controleverslag van 28 oktober 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §
1, tweede lid en artikel 5:121, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke letterlijk als volgt luidt:
"7 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VERSUS INVEST BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geenbevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 42.000,00 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van bepaalde activa- en passivabestanddelen van
RICO BV per 31/03/2024, met een netto-actiefwaarde ten belope van 42.000,00 EUR, bestaat uit de
uitgifte van 5 aandelen VERSUS INVEST BV. Er worden geen bijzondere rechten noch voordelen
toegekend aan de inbrenger.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
7.4 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE
INBRENG IN NATURA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs,
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG
IN NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes.
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij VERSUS INVEST BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt op 28 oktober 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes+
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND VAN VERSLAGPLICHTEN EN STUKKEN
In toepassing van artikel 12:65, eerste lid en artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt door de aandeelhouders van alle bij de splitsing betrokken
vennootschappen met eenparigheid van stemmen uitdrukkelijk afstand gedaan van de wettelijk
vereiste splitsingsverslaggeving, met name (i) de omstandige verslaggevingsverplichting van het
bestuursorgaan vereist overeenkomstig artikel 12:61, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (ii) het controleverslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot
het splitsingsvoorstel vereist overeenkomstig artikel 12:62, § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 12:61, tweede lid en artikel 12:62, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en zoals a contrario uit deze bepalingen volgt, werden de nodige
verslaggevingen in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake een inbreng in natura in de vennootschap als verkrijgende
vennootschap opgesteld, zoals ook blijkt uit het eerste besluit.
Voorts doet de vergadering met eenparigheid van stemmen uitdrukkelijk afstand van de verplichte
kennisgeving door het bestuursorgaan van eventuele belangrijke wijzigingen met betrekking tot het
vermogen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:63, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verklaren uitdrukkelijk in de
gelegenheid te zijn geweest om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel
12:64, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde stukken, behoudens de
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de vennootschap. In toepassing van artikel
12:64 § 2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemmen de
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen in om te verzaken aan de vereiste aanwezigheid van
deze tussentijdse cijfers.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP NAAR DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
3.1. Beslissing tot partiële splitsing
De algemene vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
Aldus besluiten de algemene vergaderingen tot partiële splitsing van de vennootschap Rogiers
Investment Company BV, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8, 1° juncto 12:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden
uiteengezet in het betreffende voorstel, door inbreng van hierna gemelde activa en
passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV waarbij de overdragende
vennootschap Rogiers Investment Company BV niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de
aandeelhouder van de overdragende vennootschap Rogiers Investment Company BV van aandelen
in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap.
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN HET VERMOGEN IN DE
OVEDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de voormelde inbreng in de verkrijgende vennootschap, van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen, wordt het eigen vermogen van de overdragende vennootschap Rogiers
Investment Company BV verminderd met tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR), om het eigen
vermogen te brengen van een miljoen zevenhonderdzestigduizend zevenhonderdenvier komma
vierenzestig	euro (1.760.704,64 EUR) op een miljoen zevenhonderdachttienduizend
zevenhonderdenvier komma vierenzestig euro (1.718.704,64 EUR) door afsplitsing van
activabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder
vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap, door vermindering van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen van de overdragende vennootschap en tegen uitreiking aan de
aandeelhouder van de overdragende vennootschap Rogiers Investment BV van aandelen in de
verkrijgende vennootschap Versus Invest BV volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
bepaald in het partieel splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen in verband met de inbreng in
natura en zoals hierna verder uiteengezet.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG, OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN
DE INBRENG - BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING - TOEKENNING AANDELEN IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt
naar de verkrijgende vennootschap.
1 .- Inbreng
I. ALGEMENE BESCHRIJVING
De inbreng staat uit volgende bestanddelen, zoals die als volgt worden gewaardeerd en uitgedrukt in
de tussentijdse balans per 31 maart 2024 van de overdragende vennootschap
ACTIVA
Na	Over	Partiele	· te
Voor Partiële Splitsing	dragen	Splitsing
0,00
Materieel vaste activa	1.312.098,43	1.312.098,43
0,00
Terreinen en gebouwen	1.232.560,00	1.232.560,00
0,00
Meubilair & rollend materieel	79.538,43	79.538,43
Financieel vaste activa	102.000,00	-102.000,00	0,00
-102.000,00	Verbonden ondernemingen	102.000,00	0,00
Voorraden en bestellingen	0,00
711.192,44	in uitvoering	711.192,44
Vorderingen op ten hoogste	0,00
29.181,52	1 jaar	29.181,52
0,00
Handelsvorderingen	24.926,15	24.926,15
0,00
Overige vorderingen	4.255,37	4.255,37
-140.000,00	1.347,43	Liquide middelen	141.347,43
0,00
Overlopende rekeningen	33.001,96	33.001,96
TOTAAL ACTIEF:	2.328.821,78	-242.000,00	2.086.821,78
PASSIVA
Na	Partiële	Over	te
Voor Partiële Splitsing	dragen	Splitsing
Andere	inbreng	buiten
25.000,00	-593,26	24.406,74	kapitaal
1.735.704,64	1.694.297,90	-41.406,74	Reserves
Onbeschikbare reserves	2.500,00	-59,33	2.440,67
Belastingvrije reserves	26.646,69	27.517,36	-870,67
1.705.687,28	Beschikbare reserves	-40.476,75	1.665.210,53
9.172,45	Uitgestelde belastingen	9.172,45	0,00
Schulden op meer dan 1
-200.000,00	250.000,00	jaar	50.000,00
250.000,00	Diverse schulden	-200.000,00	50.000,00
Schulden op ten hoogste 1	0,00
291.423,94	291.423,94	jaar
0,00
Handelsschulden	525,04	525,04
Schulden mbt. belastingen,	0,00
bezoldig.	22.975,99	22.975,99
0,00
267.922,91	Overige schulden	267.922,91
0,00
Overlopende rekeningen	17.520,75	17.520,75
TOTAAL PASSIEF:	2.328.821,78	-242.000,00	2.086.821,78
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar het
neergelegde splitsingsvoorstel met bijlagen van 13 september 2024, voormelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
De overgang van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap
Rogiers Investment Company BV geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa- en
passivabestanddelen zoals hierboven vermeld tevens, niet limitatief omschreven, alle daaraan
verbonden overeenkomsten, vergunningen, erkenningen, voordelen, rechten, kortom alle materiële en
immateriële bestanddelen die eigen zijn aan de overgedragen activa- en passivabestanddelen die
ermee verband houden.
Er worden bij huidige partiële splitsing geen onroerende goederen overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap.
De inbreng in natura zal geschieden met boekhoudkundige en fiscale continuïteit, waardoor de
inbreng aldus wordt uitgevoerd op basis van de netto boekhoudkundige waarde.
Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die
bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere
vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser
een vordering in recht of via arbitrage heeft ingesteld voor de akte houdende vaststelling van de
splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan de
vennootschap wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de
aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het netto-actief dat zij behoudt.
De te splitsen vennootschap heeft een wederbeleggingsverplichting op basis van artikel 47 WIB92, die
op heden nog niet vervuld is.
De te splitsen vennootschap verklaart dat ze deze verplichting volledig zal vervullen en dus niet
overgedragen zal worden naar de verkrijgende vennootschap.
2 .- Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan met alle rechten en verplichtingen op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap over op de overnemende
vennootschap.
2. Alle rechten, plichten en verbintenissen, verbonden aan het afgesplitste vermogen, ontstaan vanaf
31 maart 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
3. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en de
aandeelhouder gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
4. De overnemende vennootschap wordt eigenaar van de voormelde goederen.
5. De afgesplitste passiva zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap,
die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overdragende vennootschap voor het passief, dat ingevolge de
partiële splitsing wordt ingebracht, instaan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6. De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn,
worden de originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage
gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze
laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt
verklaarde afschriften van bekomen.
7. Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toebedeeld blijven aan de overdragende vennootschap.
8. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte deelneming zullen indien nodig
verdergezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
3 .- Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa en passiva bestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de
verkrijgende vennootschap, gelijk is aan tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR) en als volgt
onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
Onbeschikbare inbreng	593,26 EUR
Onbeschikbare reserves	59,33 EUR
Beschikbare reserves	40.476,75 EUR
Belastingvrije reserves	870,67 EUR
Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
4 .- Toekenning aandelen in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV
In de verkrijgende vennootschap zullen bij de inbreng vijf (5) aandelen worden uitgegeven. Deze
aandelen zullen als vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat van de te splitsen
vennootschap Rogiers Investment Company BV naar de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV
worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder van Rogiers Investment Company BV, zijnde de heer
Rogiers Erik voormeld.
Er zal geen opleg in geld of anderszins gebeuren buiten de toekenning van de aandelen in de
verkrijgende vennootschap Versus Invest BV.
3.2. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de te splitsen vennootschappen, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschappen dat in de
verkrijgende vennootschap Versus Invest BV wordt ingebracht, zullen vanaf 31 maart 2024 vanuit
boekhouding en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende
vennootschap Versus Invest BV.
De nieuwe aandelen, uitgegeven door de verkrijgende vennootschap, geven onmiddellijk recht om
deel te nemen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de te splitsen
vennootschap sinds 31 maart 2024 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap.
Niettegenstaande het voorgaande, zal de verkrijgende vennootschap slechts de volle eigendom en het
genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen krijgen vanaf het ogenblik van het verlijden
van de splitsingsakte.
3.3. Bezoldiging - voordelen bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te splitsen
vennootschap of van de verkrijgende vennootschap.
Voor het opmaken van het verslag overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal aan de revisor een marktconforme bezoldiging worden toegekend op basis van de
gepresteerde uren.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERMOGENSVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA in
VERSUS INVEST BV
Inbreng in natura
Uit het voornoemde splitsingsvoorstel blijkt dat de nettowaarde van de afgesplitste actief- en
passiefbestanddelen tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR) bedraagt.
Voormeld bedrag, zoals blijkt uit het verslag van de besloten vennootschap Boes Joseph-Michel
Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Yannick BOES, bedrijfsrevisor, zal via een inbreng in
natura in Versus Invest BV overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ingebracht worden in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV.
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap Rogiers Investment Company BV zal als
vergoeding voor de voormelde inbreng van vijf (5) nieuwe aandelen op naam van de verkrijgende
vennootschap Versus Invest BV, zonder vermelding van de nominale waarde toegekend worden.
Na de voormelde inbreng in natura wordt het totale eigen vermogen van de verkrijgende
vennootschap van dertien miljoen honderdtweeënveertigduizend driehonderdzevenenvijftig euro en
achtennegentig cent (13.142.357,98 EUR) gebracht op dertien miljoen honderdvierentachtigduizend
driehonderdzevenenvijftig euro en achtennegentig cent (13.184.357,98 EUR), vertegenwoordigd door
duizend vierhonderd vierentwintig (1.424) aandelen.
VIJFDE BESLUIT
Inbreng in natura door de heer Erik Rogiers van vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven door
Versus-UK Ltd in VERSUS INVEST BV.
( ... )
ZESDE BESLUIT- WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP VERSUS INVEST BV
( ... )
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ARTIKEL 10, 11 EN 23 VAN DE STATUTEN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP VERSUS INVEST
( ... )
ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE PARTIELE SPLITSING EN VERWEZENLIJKING
VAN DE STATUTENWIJZIGING
1. De algemene vergadering stelt, in navolging van de voorgaande besluiten en in uitvoering van
artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vast dat de partiële splitsing
verwezenlijkt is en de verkrijgende vennootschap de voornoemde statutenwijziging heeft doorgevoerd.
2. De algemene vergadering heeft uitdrukkelijk verklaard dat het tijdsverloop tussen het opstellen van
het splitsingsvoorstel en het verlijden van onderhavige akte geen invloed heeft gehad op de principes
van de partiële splitsing, noch op de waarderingen en de waarderingsmethodes.
3. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn met het oog op
een met een (partiële) splitsing gelijkgestelde verrichting.
NEGENDE BESLUIT -BIJZONDERE VOLMACHT
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering verleent volmacht aan de heer Frank Cleeren, de heer Bernhard Glorieux,
de heer Tim Steyfkens en mevrouw Tessa Kusters van KPMG Law BV te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem, afzonderlijk handelend bevoegd en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het
mandaat waarmee hij belast is.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de oorspronkelijke tekst en de gecoördineerde tekst der statuten en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jessy HOUBEN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte van statutenwijziging
-verslagen bedrijfsrevisor