N° d'entreprise : 0630852366
Nom
(en entier) : ADFO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Bienfaiteurs 22
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Christophe HOSPEL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, le 30 août
2024, Que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ADFO », dont le siège social est sis à 1030 Schaerbeek, place des Bienfaiteurs, 22.
Numéro d’entreprise BE 0630.852.366
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 22 mai 2015 par le notaire Guy DESCAMPS, à
Saint-Gilles, publiés aux annexes du moniteur Belge du 28 mai suivant, numéro 15308785.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 15h00 sous la présidence de Monsieur Meloul Homar, ci-après qualifié,
représenté comme dit ci-après, qui exerce les fonctions de secrétaire.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaire(s)
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actionnaires, être
titulaires du nombre d’actions suivant :
 
    1.  Monsieur KHALFI Adil,  domicilié à 1120 Bruxelles (Neder-over-Heembeek), Clos du Craetbos
12/b005.
 
Propriétaire de nonante-trois actions (93)
 
2. Monsieur MELOUL Homar,  domicilié à Hendrik I-lei, 320/01/3 - 1800 Vilvoorde.
 
Propriétaire de nonante-trois actions (93)
 
Propriétaires ensemble de la totalité des cent quatre-vingt-six actions (186) actions
 
b) Administrateur
Sont présents les administrateurs non statutaire suivants :
Monsieur KHALFI Adil.
Monsieur MELOUL Homar.
Tous prénommés.
 
Représentation
Les actionnaires et administrateurs, prénommés, sont ici représentés par Monsieur BOUALI Kamal,
suivant procuration dont question en annexe du présent acte.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
    1.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations : suppression du
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
4. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
 
5. Siège social – dispositions transitoires
 
6. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cent cinquante euros
(6.250,00 €) et zéro (0,00 €) pour la réserve légale, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés.
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. La société est formée sous la
dénomination « ADFO ».
 
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré sur simple décision de l’organe de gestion, en tout autre endroit n Belgique,
pour autant que le transfert du siège ne requiert pas l’adoption des statuts dans une autre langue. La
société peut établir des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs ou toutes
filiales en Belgique ou à l’étranger
 
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet social l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de
détail, le commerce ambulant ainsi que les marchés publics de tous produits se rapportant
directement ou indirectement aux activités :
• Secteur de HORECA Les activités liées directement ou indirectement à l’HORECA, telles que
restaurants, débits de boissons, salon de consommation, snacks bar, salons de thé, cafétarias, café,
estaminets, tavernes, bars, friteries, hôtels, motels, flathôtels, maison de logement, pizzeria et
livraison de pizza, thé room.
• Secteur de la téléphonie : Tous services liés directement ou indirectement à la communication à
savoir notamment la télécommunication, l’informatique, cyber café,…
• Secteur de la distribution : L’alimentation générale, les boissons alcoolisées ou non, les liqueurs et
produits de tabacs, les vêtements, tous produits textiles, aux tissus, aux cuirs, aux vêtements pour
hommes, pour dames, enfants, articles accessoires de coutures, tous produits relatives aux sports,
achats et vente de diamants, or et de bijoux, import et export de marchandise.
• Secteur de l’automobile : Comprenant entre autres : L’achat et vente de véhicules neufs ou d’
occasion, Le service Car-Wash à la main ou automatique, Toutes opérations relatives aux activités
dites de « garages » telles qu’entretien, Réparation, pneus, échappement, freins, électromécanique
….. Toutes opérations de carrosserie, Station service avec ventes de tout objet et articles relatifs aux
véhicules Etc… (cette liste n’étant pas limitative)
• Secteur du transport : Tout type de transport terrestre, de personnes et de choses, tels que
services de messagerie, transport spécialisé et autres.
• Librairie – papeterie : Comprenant entre autres les articles de librairie générale, technique et
spécialisée. Tous les journaux, les illustrés et les magazines quelconques. Tous les articles de
papeteries, les articles scolaires, les articles professionnels et autres. (cette liste n’étant pas
limitative) ;
• Secteur de la sécurité : Toutes activités relatives à la sécurité tant au niveau des biens meubles,
immeubles et des personnes.
• Organisation de fêtes : L’organisation et la réalisation de toutes les catégories de fêtes, telles que
les mariages, anniversaires, meeting, banquets, séminaires,
• Nettoyage L’entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, entretien de
surfaces, entretien et restauration de meubles, ameublement et objets divers ; L’entreprise de lavage
de vitres ;
• Secteur de l’Esthétisme Salon d’esthétique, de beauté, salon de coiffure, stylisme, parfumerie,
manucure, pédicure,…….
• Location La location de tout ce qui peut être nécessaire ou utile à la réalisation complète des fêtes
telles que : salles, vaisselle, voitures, personnel, orchestre ……
• Station-service Et entre autre, achat et vente de tous articles relatifs à l’automobile. Entretien
réparation de toutes sortes de véhicules.
• Secteur de la construction L’entreprise du bâtiment (immeubles d’habitation, industriels ou
commerciaux), sans limitation d’activité, celles qui seraient réglementées et débutant à partir des
agréations, en ce compris l’entreprise générale, à titre exemplatif mais non limitatif
• La construction, la transformation, l’achèvement, l’aménagement, la réparation, l’entretien, le
nettoyage, le ferraillage du béton le traitement et la démolition d’immeubles ainsi que toutes
opérations comportant à la fois la fourniture d’un bien meuble et son placement dans un immeuble
de telle manière que ce bien meuble devienne immeuble par nature ;
• Toutes opérations relatives à un bureau d’études de stabilité, d’HVAC, de sanitaires, d’électricité et
acoustique qui serait chargé notamment de l’établissement d’études, plans, coordination en ces
domaines ;
• Toutes installations générales électriques (installations et raccords de tableaux divisionnaire haute
et basse tension, groupes électrogènes…..etc) ainsi que l’éclairage pour l’aménagement extérieur.
• Toutes installations électriques, de mécanisme de protection contre le vol et l’incendie ;
• Toutes installations de sanitaire, de plomberie, de toitures et toutes autres installations techniques
similaires;
• Toutes opérations comportant à la fois la fabrication, la fourniture, la fixation et l’installation de
châssis, de volets, de persiennes, de hottes, de ventilateurs, d’armoires de rangement en bois,
aluminium, PVC et en toutes matières quelconques sans que cette liste ne soit exhaustive ;
• La fabrication, l’achat, la vente en gros ou détail et la commercialisation en général des matériels
nécessaires à la construction ou à la rénovation d’immeubles ;
• L’activité d’intermédiaire dans de telles opérations ;
• L’entreprise d’installation d’échafaudages, de rejointoiement et de nettoyage de façades ;
• Toutes activités en rapport avec la manutention et le déménagement
• Les activités relatives aux promoteurs immobiliers c’est-à-dire, l’achat, la construction, la location, la
vente d’immeubles ou de terrains bâtis ou non bâtis;
• La gérance et l’administration de toutes constructions privées, commerciale, industrielle ou
publique;
• Toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. A la promotion immobilière
• Les activités relatives aux promoteurs immobiliers c’est-à-dire, l’achat, la construction, la location, la
vente d’immeubles ou de terrains bâtis ou non bâtis;
• La gérance et l’administration de toutes constructions privées, commerciale, industrielle ou
publique;
• Toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. Aux travaux d’aménagement
intérieur et extérieur
• Elle pourra effectuer les opérations relatives à un bureau d’études qui serait chargé notamment de
l’organisation d’espaces de bureaux, industriels ou commerciaux, l’établissement d’études, plans,
coordination en ces domaines ;
• L’achat et la revente de produits et articles de décorations, l’achat et la revente de mobilier d’
aménagement pour bureau, commerce, industrie, habitation.
• L’entretien et la création de parcs, de jardins, d’espaces verts ainsi que la désinfection et la
dératisation ;
Elle pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et permettant d’en faciliter la réalisation. Elle pourra notamment se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle
pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou d’absorption ou de toutes autres manières, toutes
autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de
son objet social. Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de
fabrication ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la
création d’entreprises de même type. Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour
compte propre, ainsi que pour ses associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de
commissionnaire. La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE QUATRE : Durée
Sa durée est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
ARTICLE CINQ : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions.
Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions
grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le
nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de
l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Les actions qui n’ont pas été
souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes
auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE TROIS – TITRES
 
ARTICLE HUIT : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
 
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Sauf disposition spéciale contraire dans les
présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire. En cas de décès de l’actionnaire
unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
ARTICLE DIX : Cession d’action
§ 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à
ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des
sociétés et associations. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION - Contrôle
 
ARTICLE ONZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers. Si un administrateur veut se
démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins trois mois d'avance. La
cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
Si une personne morale est nommée comme administrateur, celle-ci devra désigner ensuite une
personne physique en tant que « représentant permanent »
 
ARTICLE DOUZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE TREIZE : Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE QUATORZE : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ils agissent seuls. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUINZE : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui peut agir seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
ARTICLE SEIZE : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE DIX-SEPT : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième mardi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent
en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations
aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et,
en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE DIX-HUIT : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
ARTICLE DIX-NEUF : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
 
ARTICLE VINGT : Représentation à l’assemblée générale
Liste de présences Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des
actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les
actionnaires ou mandataires présents.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN : Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE VINGT-TROIS : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : Répartition – réserves - dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Aucune distribution ne peut être faite si
l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’organe d’
administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital social. L’
affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration. Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée
annuelle peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’une partie ou que la totalité du
solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit
reportée au prochain exercice social.
Concernant un éventuel paiement de dividendes et/ou acomptes sur dividendes, le paiement se fait à
la période et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le
paiement des acomptes sur dividendes.
Aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait
négatif du fait d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui ne sont pas
légalement ou statutaires, aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test des
capitaux propres »).
La décision de répartition prise par l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a constaté que la société peut continuer à payer ses dettes après la répartition, en
fonction de l'évolution raisonnablement attendue, à mesure qu'elles deviennent exigibles au cours
d'une certaine période d’au moins douze mois à compter de la date de distribution (« test de liquidité
»).
Tant que les comptes annuels de l'exercice (en cours ou antérieur) n'ont pas été arrêtés, l'organe
d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, de procéder aux distributions des bénéfices de la société de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent, éventuellement diminués de la perte reportée ou augmentés du
bénéfice reporté.
 
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE VINGT-CINQ : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-SIX : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné ci-
après :
Monsieur KHALFI Adil.
Monsieur MELOUL Homar.
Tous prénommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux.
Sont appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, ensuite de l’
adaptation au nouveau code des sociétés et associations :
Monsieur KHALFI Adil.
Monsieur MELOUL Homar.
Tous prénommés.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
    1.  Sixième résolution
Le siège de la société se trouve à 1030 Schaerbeek, rue des Bienfaiteurs, 22.
 
    1.  Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes, de même qu’au notaire Hospel soussigné en vue d’effectuer les
publications utiles.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 15h15 minutes.