Ondernemingsnr : 0480235617
Naam
(voluit) : A & G
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heuvel (Dp) 63
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte op 31 augustus 2023 verleden voor Luc Dejongh, notaris te Kalmthout, BLIJKT DAT:
    •  De vergadering, in toepassing van artikel 39, §1, 1e en 3e lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(hierna afgekort “wet van 23 maart 2019”), besliste om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap te behouden.
    •  De vergadering in toepassing van artikel 39, §2, 2e lid van de wet van 23 maart 2019 vaststelde
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “nietopgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken
tot zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en het saldo, te weten duizendachthonderdzestig euro
(€ 1.860,00), met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “nietopgevraagde inbrengen”, te weten twaalfduizendvierhonderd euro (€
12.400,00) beschikbaar te maken voor uitkering. Voor de latere inbrengen zouden de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zouden worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets zouden vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt worden.
    •  Vervolgens – na voorgaande beslissing tot het beschikbaar maken van de eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” – besloot de vergadering om de eigen
vermogensrekening “nietopgevraagde inbrengen” te verminderen door de aandeelhouder volledig vrij
te stellen van de verplichting om het saldo van de inbreng te volstorten, ten belope van een
totaalbedrag van twaalfduizendvierhonderd euro (€ 12.400,00). De eigen vermogensrekening
“nietopgevraagde inbrengen” staat bijgevolg op nul. Na voorgaande toelichting van de notaris over
de regels die gelden bij een uitkering, waarmee deze vrijstelling werd gelijkgesteld, verklaarde de
vergadering dat: zij de nettoactieftest had uitgevoerd en dat het nettoactief niet negatief was of
dreigde te worden ten gevolge van voormelde vrijstelling van de volstortingsplicht; - het
bestuursorgaan de liquiditeitstest had uitgevoerd en een verslag had opgesteld waarin werd
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
voormelde vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit
verslag werd opgemaakt op 10 augustus 2023. Dit verslag hoefde echter niet te worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank; bijgevolg aan de wettelijke vereisten werd
voldaan om te besluiten tot voormelde vrijstelling van de volstortingsplicht.
De vergadering verleende voor zoveel als nodig machtiging aan het bestuursorgaan om de vorige
beslissing inzake vermindering van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” uit te
voeren.
    •  De vergadering besloot om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in
de statuten, maar zich te beperken tot de aanduiding van het Gewest. De algemene vergadering
verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te 2920 Kalmthout, Heuvel 63.
    •  De vergadering ontsloeg de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de voorgestelde wijziging, aangezien alle aandeelhouders erkenden een afschrift van dit
verslag te hebben ontvangen en de inhoud ervan te kennen. De vergadering keurde het verslag
betref-fende de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap goed. Dit verslag werd
door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV opgesteld en door het bestuursorgaan
ondertekend op 27 juli 2023. Dit document werd aan de notaris overhandigd om door hem te worden
bewaard in het dossier.
De vergadering besloot vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door volgende
toevoeging: “De import en export, groot- en kleinhandel en fabricatie van speelgoed onder meer van
speelkaarten, card games en computerspelletjes, sport en geschenkartikelen. Handelsbemiddeling in
sport en kampeerartikelen, spellen en speelgoed.”
    •  De vergadering besloot om een elektronische alsook een schriftelijke algemene vergadering
mogelijk te maken.
    •  De vergadering besloot om de uitkering van een interimdividend mogelijk te maken.
    •  De vergadering besloot om de mogelijkheid van netting te voorzien.
    •  De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en behelzend onder andere nagemelde:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam: A & G
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel
De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Uitbating van een frituur, snackbar of horecazaak, inbegrepen de drankgelegenheid verbonden aan
deze inrichting en detailverkoop van allerlei dranken, rook- en snoepwaren. Onderneming voor het
uitoefenen van het beroep van restaurateur, traiteur-banketuitbater, omvattende de verkoop van
bereide schotels en het inrichten van banketten alsmede het bedelen van bereide schotels en
spijzen.
De import en export, groot- en kleinhandel en fabricatie van speelgoed onder meer van speelkaarten,
card games en computerspelletjes, sport en geschenkartikelen.
Handelsbemiddeling in sport en kampeerartikelen, spellen en speelgoed.
Dit alles in de meest ruime zin, zowel in binnen- als in buitenland, zowel in groot- als in kleinhandel.
Deze omschrijving is geenszins beperkend doch enkel bij wijze van voorbeeld gegeven.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op een andere wijze zich interesseren in alle vennootschappen en ondernemingen
die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
De jaar-lijkse algemene vergade-ring wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
plaats aange-duid in de oproeping, op de eerste maandag van de maand februari om 20.00 uur.
Toegang tot de algemene vergadering en beraadslaging
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: 1) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; 2) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
ONTBINDING – VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    •  De algemene vergadering besloot aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    •  De vergadering nam kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen werd door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder. De vergadering besloot geen
wijzigingen aan te brengen aan het huidig bestuursorgaan.
    •  De vergadering stelde vast dat alle aandelen van de vennootschap zijn verenigd in één hand en
heeft de notaris verzocht deze vaststelling op te nemen in de akte met het oog op de neerlegging
ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    •  De vergadering machtigde alle aangestelden of medewerkers van het kantoor
BOEKHOUDKANTOOR COULIER MARIANNE, gevestigd te 2920 Kalmthout, Lorkendreef 6, met
mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar
aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de
kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Btwadministratie en alle andere
overheidsinstanties en belastingdiensten, alsook op naam van de vennootschap een elektronisch
register van de aandelen op naam te openen en actueel te houden, het UBO-register actueel te
houden, met inbegrip van alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist.
 
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte en gecoördineerde statuten.
De notaris, Luc Dejongh (Ds. HW/2231993)