Ondernemingsnr : 0439060503
Naam
(voluit) : PAPERWORK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paul Parmentierlaan 183 bus 5/1
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 juni 2020, geregistreerd Blad(en): 22 Verzending(en): 0,
Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op
01-07-2020, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 14555
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00). De Ontvanger, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN INZAKE HET ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal negenenzestigduizend tweehonderdveertien euro dertien cent (€
69.214,13) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vijfenzestigduizend honderd euro (€ 65.100,00);
- wettelijke reserve: vierduizend honderdveertien euro dertien cent (€ 4.114,13).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. OMZETTING NAAR EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Na voorafgaandelijke kennisname van de desbetreffende verslagen van de bestuurders en van de
bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva per 31 maart 2020, besliste de vergadering de
Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap.
Verslagen
De bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “MERTENS, DEWAELE, ACHTEN & C°,
BEDRIJFSREVISOREN”, in het kort “MDA BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0872.997.327, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door de heer ACHTEN Dirk, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals
voorgeschreven door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“4. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2020, van de N.V.
‘PAPERWORK’ nagezien met het oog op de omzetting in een naamloze vennootschap.
Luik B
Onze werkzaamheden waren er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020
die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het eigen vermogen zoals weergegeven in de staat actief en passief per 31.03.2020 is groter dan het
in de balans opgenomen kapitaal.
Het eigen vermogen of netto-actief zoals weergegeven in de staat van activa en passiva per
31.03.2020, en onder voorbehoud van de bevestiging van de effectieve goedkeuring door de
algemene vergadering van de door het bestuursorgaan voorgestelde resultaatsverwerking van
31.12.2019, bedraagt 639.658,85 EUR tegenover een maatschappelijk kapitaal van 65.100,00 Euro
zodat er een positief verschil is van 574.558,85 EUR.
Voor de volledigheid wijzen wij er leden van het bestuursorgaan op dat, krachtens art. 14:12 WVV,
de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden zijn:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief na omzetting en het door het WVV
voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij art. 14:3 WVV bedoelde staat.
Zandhoven, 23 juni 2020
De Bedrijfsrevisor,
MERTENS, DEWAELE, ACHTEN & C°, Bedrijfsrevisoren BV ovve B.V.B.A.
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Dirk ACHTEN
Bedrijfsrevisor”
Vaststellingen inzake het eigen vermogen
Vermits de voormalige rechtsvorm van de Vennootschap (BV) geen kapitaal (meer) had sedert 1
januari 2020 zoals gemeld in het eerste besluit en de nieuwe rechtsvorm (NV) wel een kapitaal heeft,
besloot de vergadering dat het eigen vermogen van de Vennootschap ingevolge de omzetting naar
een naamloze vennootschap samengesteld is uit de volgende balansposten:
- ‘Geplaatst kapitaal’: vijfenzestigduizend honderd euro (€ 65.100,00);
- ‘Niet-opgevraagd kapitaal’: nihil;
- ‘Wettelijke reserve’: vierduizend achthonderdachtenvijftig euro negentien cent (€ 4.858,19);
- ‘Belastingvrije reserves’: achtenzestigduizend honderdeenenzestig euro achtendertig cent (€
68.161,38);
- ‘Beschikbare reserves’: driehonderdnegentienduizend veertig euro achtentachtig cent (€
319.040,88);
- ‘Overgedragen winst (verlies)’: nihil.
Het bestuursorgaan werd bij deze gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot
omzetting.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals hoger
reeds gemeld.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
inbegrip van de aanpassingen aan de statuten ingevolge de omzetting naar een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
4. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
In het kader van de voormelde besluiten tot omzetting in een naamloze vennootschap en tot
aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden de
statuten aangepast.
5. ONTSLAG BESTUURDERS IN DE BV
Ingevolge voormelde omzetting in een naamloze vennootschap werden de hierna volgende
bestuurders eervol ontslagen, te weten:
1/ de heer BERCKMANS Johan, nagenoemd; en
2/ mevrouw BOYEN Marie, nagenoemd.
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Luik B
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt en waaruit onder
meer blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “PAPERWORK”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
3.1/ Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzestigduizend honderd euro (€ 65.100,00).
3.2/ Het is volledig volgestort.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5.1/ Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bevoegdheid van de raad van bestuur: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
7/ Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
8/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
9/ Commissaris(sen): Geen.
10/ Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
- het deelnemen aan de compositie van muziek, het schrijven van teksten, het deelnemen met
muziek en zang aan alle activiteiten van cultuur en ontspanning met inbegrip van film, video, theater,
Luik B
uitzendingen van radio en televisie, het verlenen van artistieke medewerking aan de opnamen van
geluidsdragers, dit alles in de meest uitgebreide zin;
- het uitgeven van muziek, artistieke werken en werken van algemene culturele aard;
- het voeren van publiciteit en reclame en het deelnemen en medewerken hieraan in de meest
uitgebreide zin van het woord;
- het verzorgen, in de meest uitgebreide zin van het woord, van de praktische, juridische, financiële,
commerciële en publiciteitsaspecten van:
    •  het optreden in het publiek van muzikanten, zangers en artiesten;
    •  het verspreiden onder het publiek van de prestaties van muzikanten, zangers en artiesten door
middel van geluidsdragers, uitzendingen, film, video of op enige andere wijze;
    •  de bemiddeling bij en het uitwerken van de interne regelingen tussen de deelnemers aan
muziek- en artistieke prestaties;
- het aankopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen en beheren van onroerende goederen;
- de vennootschap zal haar doel op alle plaatsen zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, en op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag alle handelingen stellen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door vereniging, fusie, inschrijving, participaties, financiële tussenkomst of op om het even
welke wijze zich interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het
voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare is of dat van aard is haar activiteiten te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
11/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
11.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede
dinsdag van de maand juni om zeventien uur (17u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
11.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
11.3/ Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
7. BENOEMING BESTUURDERS IN DE NV
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden benoemd:
1/ de heer BERCKMANS Johan, geboren te Vilvoorde op 15 april 1959, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Paul Parmentierlaan 183 bus 51;
2/ mevrouw BOYEN Marie, geboren te Tongeren op 27 juni 1955, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Paul Parmentierlaan 183 bus 51; en
3/ mevrouw BERCKMANS Sarah, geboren te Jette op 4 januari 1988, wonende te 1030 Schaarbeek,
Auguste Lambiottestraat 132 b015.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
8. MACHTIGINGEN
Er werd aan de naamloze vennootschap “@TheOffice”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0872.774.326, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Beversebaan 39 en met kantoor te 2150
Borsbeek, De Robianostraat 118 bus 4, vertegenwoordigd door mevrouw Gaby Van Loock of elke
andere door haar aangewezen persoon, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
Luik B
voor de uitvoering van deze opdracht.
9. VASTSTELLING ADRES ZETEL
De vergadering stelde vast dat het adres van de zetel ongewijzigd blijft, doch dat de juiste schrijfwijze
van het busnummer 5.1 en niet 5/1 is.
Bijgevolg is de zetel van de Vennootschap gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 183
bus 5.1.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  staat van activa en passiva per 31 maart 2020
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)