N° d'entreprise : 0439345662
Nom
(en entier) : V. LEKEU FLEURS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue Sainte-Walburge 27
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Hélène ROSOUX, notaire à Vottem (Herstal), le 28 juin 2024 en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société en Nom Collectif "V. LEKEU FLEURS", laquelle a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision de transformer la société en une Société à Responsabilité
Limitée (SRL).
a) RAPPORT DU GERANT
Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par le gérant en date du 26 juin 2024,
justifiant la proposition de transformation de la société.
A ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du
31 mars 2024, et établi conformément à la loi, à une date remontant à moins de trois mois.
Le gérant déclare qu’aucune modification n’a eu lieu entre la date d’établissement de l’état résumant
la situation active et passive et la date de la présente assemblée.
b) RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISE
Monsieur Michel LECOQ, Réviseur d’Entreprises, précité, a établi, en date du 26 juin 2024, le rapport
spécial sur l'état comptable prévu par la loi.
L’assemblée fait part de ce que ledit rapport conclut en ces termes :
(On Omet) X. CONCLUSIONS
Rapport à l’assemblée générale extraordinaire de V. LEKEU FLEURS Société en Nom Collectif
relatif à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de Société en Nom Collectif vers une Société à Responsabilité Limitée
Le soussigné Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité
Limitée « DGST & Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la
Concorde, 27 à 4800 VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de V.
LEKEU FLEURS Société en Nom Collectif sur l’état résumant la situation active et passive dans le
cadre de la transformation de Société en Nom Collectif en Société à Responsabilité Limitée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 13
décembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31/03/2024 de la Société en Nom Collectif V. LEKEU FLEURS (ci-après: “la
Société”) établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion sans réserve :
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Les comptes clôturés au 31/12/2023 et la situation examinée au 31/03/2024 se clôturent tous les
deux par une perte, complémentairement, le résultat reporté est négatif à hauteur de 104.873,49€.
Nous estimons qu’il y a un de problème de  continuité  pour  les  12  prochains  mois,  que cette
continuité ne pourrait être effective sans le soutien financier de l’actionnaire.
Responsabilités de l’organe d’administration :
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/03/2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° au 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 5:12, premier alinéa, à l'exception du 5° et 8° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.]
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités. Responsabilités du réviseur d’entreprises :
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et clôturé au 31/03/2024 dont le total du bilan s’
élève à 22.685,89 EUR et l’actif net à – 34.210,07 EUR, dans le cadre de la transformation de la
Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établie par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport :
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société Coopérative à Responsabilité Illimité
en Société à Responsabilité Limité comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Verviers, le 26 juin 2024
S.R.L. « DGST & Partners – Reviseurs d’Entreprises »
Représentée par Michel LECOQ,
Reviseur d’Entreprises. (On omet).
Un exemplaire du rapport du gérant et de celui du réviseur est à l'instant déposé sur le bureau, et
restera au dossier du Notaire soussigné.
L’associé déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports.
C) TRANSFORMATION
Après que le notaire soussigné ait expressément attiré l'attention du gérant sur les dispositions de
l'article 14:13 du Code des sociétés, l'assemblée décide de modifier la forme de la société sans
changement de la personnalité juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée,
dont la dénomination, le siège ainsi que la durée resteront identiques à ceux de la société actuelle.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés ; la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales, soit le numéro 0439.345.662.
La transformation a lieu sur la base d'une situation active et passive remontant à moins de trois mois,
soit en l'occurrence la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2024, sur la base de laquelle le
rapport du Réviseur d’entreprises a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la
société en nom collectif sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la société à
responsabilité limitée. Toutes les obligations courantes de quelque nature que ce soit, en particulier
pour ce qui concerne l'établissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit de la
société privée à responsabilité limitée.
D) REPARTITION DES ACTIONS
Les cinquante (50) actions existantes sont attribuées à Monsieur OVERATH Eric Jean Marie, né à
Saint-Nicolas, le 18 juin 1957, domicilié à 4000 Liège, Rue Sainte-Walburge, 27.
DEUXIEME RÉSOLUTION – Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit vingt mille cinq cent trente-neuf euros
quarante-sept cents (20.539,47 €), et les réserves de la société, soit cinquante mille cent vingt-quatre
euros (50.124,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
TROISIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’objet
Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le gérant en date du 28 juin
2024 justifiant la modification proposée.
L'assemblée décide de modifier l’objet actuel par l’objet suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le commerce de gros de fleurs et de plantes, le commerce de détail de fleurs (y compris les fleurs
coupées), de plantes, de graines et d’engrais, de fleurs artificielles et d’articles d’ornementation en
fleurs artificiels ;
- la location et la location-bail de fleurs et de plantes ;
- l’exploitation d’un ou plusieurs magasins et ateliers pour la création, la vente, l’achat, l’importation, l’
exportation des produits suivants, sans toutefois que cette liste ne soit limitative :
• Art floral et tout objet s’y rapportant (fleurs fraîches, séchées et artificielles) ;
• Décoration et tout objet décoratif en général (poterie, vannerie, bibelots, bijoux, éclairage, mobilier,
…), y compris d’une manière  générale la décoration d’intérieur ;
• Art de la table (vases, bougies, vaisselle,…) ;
• Brocante et antiquités (mobilier, objets, tableaux,…) ;
• Textile et tout objet s’y rapportant ;
• Vêtements et prêt-à-porter (tablier, écharpes, bottes, sacs, accessoires,…) ;
• Produits de beauté et de bien-être (savon, parfums, huiles de bain,…) ;
- la décoration et toutes opérations relatives à « l’art de la table » lors d’événements, de
manifestations ou de foires ;
- l’organisation de workshops ou cours concernant la décoration et les loisirs créatifs pour des
adultes et des enfants ;
- l'organisation d'évènements, de séminaires, de formations, de conférences, de spectacles, de toute
nature, locations de salles, la création, la conception, le gestion, l'organisation, l'exploitation, la
production, la commercialisation, la régie, de fêtes, de congrès, foires , concours, spectacles,
manifestations sportives, événementielles, culturelles ou autres, d'activités scientifiques, d'actions
promotionnelles au profit de personnes physiques ou morales, d'associations, d'organisations,
d'entreprises, et institutions privées ou publiques ;
- la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier propre, l’acquisition par l’achat
ou autrement, la vente, l’échange, la gestion, la location, l’administration immobilière, la construction,
la rénovation, le parachèvement, la maîtrise d’ouvrage, la transformation, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, le lotissement (urbanisation), la
prospection et l’exploitation de biens meubles et/ou immeubles, la constitution, la gestion et la
disposition de tous droits réels immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, à l'exception du courtage immobilier.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financières ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou
de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La société peut
leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et
administration. Elle peut se constituer garant ou avant de tout engagement souscrit ou à souscrire
par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
QUATRIEME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée
générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE               I.   FORME           LEGALE – DENOMINATION             – SIEGE – OBJET               –
DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "V. LEKEU FLEURS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le commerce de gros de fleurs et de plantes, le commerce de détail de fleurs (y compris les fleurs
coupées), de plantes, de graines et d’engrais, de fleurs artificielles et d’articles d’ornementation en
fleurs artificiels ;
- la location et la location-bail de fleurs et de plantes ;
- l’exploitation d’un ou plusieurs magasins et ateliers pour la création, la vente, l’achat, l’importation, l’
exportation des produits suivants, sans toutefois que cette liste ne soit limitative :
• Art floral et tout objet s’y rapportant (fleurs fraîches, séchées et artificielles) ;
• Décoration et tout objet décoratif en général (poterie, vannerie, bibelots, bijoux, éclairage, mobilier,
…), y compris d’une manière  générale la décoration d’intérieur ;
• Art de la table (vases, bougies, vaisselle,…) ;
• Brocante et antiquités (mobilier, objets, tableaux,…) ;
• Textile et tout objet s’y rapportant ;
• Vêtements et prêt-à-porter (tablier, écharpes, bottes, sacs, accessoires,…) ;
• Produits de beauté et de bien-être (savon, parfums, huiles de bain,…) ;
- la décoration et toutes opérations relatives à « l’art de la table » lors d’événements, de
manifestations ou de foires ;
- l’organisation de workshops ou cours concernant la décoration et les loisirs créatifs pour des
adultes et des enfants ;
- l'organisation d'évènements, de séminaires, de formations, de conférences, de spectacles, de toute
nature, locations de salles, la création, la conception, le gestion, l'organisation, l'exploitation, la
production, la commercialisation, la régie, de fêtes, de congrès, foires , concours, spectacles,
manifestations sportives, événementielles, culturelles ou autres, d'activités scientifiques, d'actions
promotionnelles au profit de personnes physiques ou morales, d'associations, d'organisations,
d'entreprises, et institutions privées ou publiques ;
- la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier propre, l’acquisition par l’achat
ou autrement, la vente, l’échange, la gestion, la location, l’administration immobilière, la construction,
la rénovation, le parachèvement, la maîtrise d’ouvrage, la transformation, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, le lotissement (urbanisation), la
prospection et l’exploitation de biens meubles et/ou immeubles, la constitution, la gestion et la
disposition de tous droits réels immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, à l'exception du courtage immobilier.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Cette désignation n’est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participations financières ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou
de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La société peut
leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et
administration. Elle peut se constituer garant ou avant de tout engagement souscrit ou à souscrire
par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinquante (50) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
§1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
§2. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
§1.  Toutes  les  actions  sont  nominatives,  elles  portent  un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le  registre  des  actions  pourra  être  tenu  en  la  forme électronique, à première demande de l’
organe de gestion.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
§2. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
§ 3. Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint au cohabitant légal d’un actionnaire, ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cession soumise à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la  
cession   est   envisagée   et   le   prix   offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’
organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3. Transmission des actions en cas de décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de 6 mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet, dans le respect des dispositions
légales en la matière ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers ;
4. à défaut, la société sera mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Article 11. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment, sans préjudice des dispositions légales
plus restrictives ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Sans préjudice de réglementations professionnelles spécifiques ou d’un autre accord entre
parties, le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalent au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore
libéré ou déjà remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Article 12. Exclusion
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée par e-mail à l’adresse électronique que l’
actionnaire a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Elle devra correspondre à des prestations d’administration
réellement effectuées.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La rémunération éventuelle devra correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Résolutions écrites
Le procès-verbal des réunions d'un organe d'administration collégial est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions d'un organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime
de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts
excluraient cette possibilité.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
§1. Il est tenu, chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
§2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 28. Pouvoir de décision par l’Assemblée Générale de distribuer du bénéfice et pouvoir à l’
organe d’administration de procéder à la distribution du bénéfice de l’exercice en cours ou de l’
exercice précédent
L'assemblée générale de la société a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions à l'organe d'administration.
L'organe d'administration aura le droit de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
De plus, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée au paragraphe précédent, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé au paragraphe précédent, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers
de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des 2
paragraphes précédents par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION - Renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur Eric OVERATH,
prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur Eric OVERATH, ici présent et qui accepte, confirme expressément ne pas être sous le
coup d'une décision judiciaire lui interdisant l'exercice de mandats de gestion.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SIXIEME RESOLUTION - Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est
située à : 4000 Liège, rue Sainte-Walburge, 27.
SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Hélène ROSOUX, Notaire à Vottem (Herstal).
- Expédition de l'acte, coordination des statuts et rapport modificatif de l'objet social.