Griffie
Ondernemingsnr : 0719.566.586
Naam
-
E. Vanhoudt C.V.
(voluit) :
(verkort) :1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Dennenweg 15/1, 3550 Heusden-Zolder
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Benoemingen - Ontslagen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 05/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare	-
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen	-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen	-
vermogensrekening geboekt.
-
-	-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-	beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich	-
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige
vermogen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 05/12/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1	Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1	1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.	1
Zij draagt de benaming "E. Vanhoudt C.V.".	-	-	-	Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	1	-	-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld	-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	-
van de statuten vereist.	-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	Artikel 3. Duur	1	1	1	De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.	1
1	1
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft volgende activiteiten als voorwerp zowel in
België als in het buitenland:
sanitair,	airconditioning	Aannemer van centrale verwarming,
luchtzuivering,	legionella preventie, plaatsing	zonnepanelen,
zonneboilers, warmtepompen, evenals onderhoud en herstelling van
deze, schoonsteenvegen en schoonmaken van vuurplaatsen, kachels,
ventilatiekanalen	centrale verwarming,	en	ketels van	ovens,
uitlaatsystemen, keuren van citernes, enzovoort, ....
Zij mag volgende activiteiten uitvoeren: aankoop, verkoop, ruil,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren en
verkavelen van roerende en onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende daden stellen, nodig of dienstig voor de
verwezenlijking van haar doel, of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo
in België als in het buitenland, op alle manieren en volgens de
modaliteiten die haar het best schijnen.
zal in het algemeen alle handelingen mogen	De vennootschap
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel
of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere
ondernemingen met eender welk doel, onder andere het uitoefenen
van de functies van bestuurder of vereffenaar.
1
!
in of een fusie
aangaan
met andere
Ze kan participeren	1
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar	-
ontwikkeling of deze in de hand werken.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 10
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
Het	aandelen blijft	-	gelijk aan het aantal voor deze	-
statutenwijziging.	-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
hetgeen
naargelang	vermogensrekening	worden geboekt, al	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
van nieuwe	worden	zonder uitgifte	aandelen	vermoed	gebeuren,
te zijn	beschikbaar	beschikbare	eigen	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/10ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het
dat
zetel van
aandelenregister	de	de	ingeschreven	op
in
ook
Het
mag	bewaard.	aandelenregister	vennootschap	wordt
Het	elektronische	gehouden worden.	alle	register	vorm	omvat
die	vermeldingen	zijn	voorgeschreven	door	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten	1	1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
De	gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt	-
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.	-
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
-	uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de	-
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op	-
treden niet op
in	-	onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
-
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van	-
betreft
-	werkzaamheden	niet	het	de	deze	onder	gezag	van
Hiervan kan enkel uitdrukkelijk
vennootschap.
mits
en
een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
slechts
persoonlijk
De commanditaire vennoten zijn
natura.
-
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
-
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
-
de
individuele
bestuur
van
vennootschap,
hebben
wel
maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
met
gewone
een
door de algemene vergadering. Dit gebeurt
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien
statutenwijziging
het
statutaire
een
gaat
een
om
zaakvoerder.
1
7.3. Bevoegdheid
1
$
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
Į
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
kunnen
de
zijn benoemd, dan
Indien
er
zaakvoerders
twee
-
zullen	zij	ieder	afzonderlijk de	vennootschap	kunnen
-
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij	kunnen	afzonderlijk	ieder	vennootschap	zullen	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
faillissement, kennelijk	7.4.	Overlijden,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander
persoon
enig
als
vennoten	een vennoot of	meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
wettelijke	faillissement, kennelijk onvermogen,	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de overblijvende	vennootschap	door	de	worden	waargenomen
-	zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat	-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
buitengewone	in	Wat	niet	dat	de	wegneemt	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 05/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
kunnen	statutair mandaat uit	dat	worden	statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
1
vergadering
-
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
tenzij
vennootschap
aangeduid in het bericht van
anders
bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in
zoals
dit
het
vennotenregister
is
genoteerd.
De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
1
1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
-
-
vertegenwoordiger.
-
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
besluiten
inzake
De
wijziging van de firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
De
besluiten van de buitengewone algemene
vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
I
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10ste (één
tienste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
door
overlijden,
Overdracht
Artikel 12.
vereffening of
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
$
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
1
1
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
-
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
-
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen
beslissen en de betrokken
erfgenamen,
legatarissen of
te
-
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
-
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
1
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
-
nalatenschap.
1
1
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
-
-
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
van
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming
al diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
1
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
aan de
betrokken
kennisgeving
erfgenamen,
legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
1
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
alle
aandelen van de geweigerde erfgenamen,
overname
van
-
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
-
binnen een termijn van een maand na afloop van de procedure van
-
1
het voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
-
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
termijn, worden de geweigerde erfgenamen,
legatarissen of
alsnog definitief
rechtsopvolgers van de overleden
vennoot
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
van
artikel	14. De	erfgenamen,	bepalingen	of	legatarissen
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
1
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het
1
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven	-
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van	-
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder	-
-	motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1	gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
van de	in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
1	vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen	1
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht	van de aandelen van een vennoot-
aan	de	overdracht van de	wordt	gelijkgesteld	rechtspersoon
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar de
overige	Een aangekondigde overdracht van aandelen,
een	vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overdracht,
het
moment van overlijden of het moment van
1
-
uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
-
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
-
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
tot
aanstelling
bevoegde
rechtbank
met
vraag
van
een
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
of
deze
deskundige
aandelen.
De
waardering
de
van
gerechtsdeskundige is bindend.
derde
lid
Artikel
Wetboek
Vennootschappen
4:19,
van
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
bepalingen
zakelijke
diverse
fiscale
inzake
-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
*
-
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
-
worden, ten titel van schuldvergelijking.
-
1
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald
door artikel
4:16 Wetboek
meerderheid
zoals
van
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
wanneer
en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden, vereffening
bij
overdracht
aandelen
of
van
-
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars
de
vennootschap
vertegenwoordigen
kunnen
en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
uittredend zijn,
automatisch
ingevolge de ontbinding
van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
t.e.m.
artikel
2:92
en
Wetboek
Vennootschappen
van
daartoe
zonder
voorafgaande
van de
Verenigingen,
machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
$
-
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
-
en Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
-
-
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10ste (één
tienste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
namelijk
in
1/10ste
(één
tienste) . De
de
schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
dient pro
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
4/ Herbenoeming van Eric Vanhoudt als zaakvoerder
1
1
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Eric Vanhoudt als
zaakvoerder, en dit met ingang op 05/12/2023. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met een gewone
meerderheid anders over zou beslissen. De herbenoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Ontslag van Steven Vanhoudt als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot het ontslag van Steven Vanhoudt als zaakvoerder,
en dit met ingang op 05/12/2023. De algemene vergadering verleent deze persoon
kwijting voor de uitoefening van diens mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Dennenweg 15/1, 3550 Heusden-Zolder.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
7/ Wijziging vennoten
Per 4/12/2023 heeft de vennootschap volgende vennoten ingevolge overdracht van
aandelen:
Vanhoudt Eric - houder van 8 aandelen - Gecommanditeerde vennoot
Verslegers Annie - houder van 2 aandelen - Commanditaire vennoot
1
8/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 05/12/2023.
Voor de vennootschap
Vanhoudt Eric, zaakvoerder(s)
1