Ondernemingsnr : 0698991304
Naam
(voluit) : Beetroot Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34 bus 4
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28
december 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Beetroot Invest”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 34 bus
4, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0698.991.304.
 
-           vaststelt dat alle aandelen van de vennootschap zijn verenigd in één (1) hand, waardoor de
opdeling van de aandelen in soorten en de opdeling van de aandeelhouders in groepen
overeenkomstig artikel 5, in fine van de statuten van rechtswege definitief en onherroepelijk vervalt.
-           om de tekst van de statuten met deze vaststelling in overeenstemming te brengen en
dienvolgens:
            -          de tekst van artikel 5 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
            “Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtentwintig miljoen
vijthonderdzesenzestigduizend driehonderdzesenzeventig euro (28.566.376,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdvijfentwintigduizend (925.000) aandelen zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”;
            -           artikel 5bis van de statuten te schrappen;
            -           artikel 5ter van de stattuten te hernumeren naar 5bis;
            -          in het hernummerde artikel 5bis van de statuten de derde paragraaf te schrappen;
            -          in het hernummerde artikel 5bis van de statuten de vierde paragraaf voortaan te laten
luiden als volgt:
                        “De vijfenzeventigduizend (75.000) winstbewijzen, uitgegeven door de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden op 31 juli en 1 augustus 2018 genieten
dezelfde rechten als aandelen wat betreft de winstverdeling, het aandeel in het
vereffeningsoverschot en de opbrengsten bij een overdracht van de effecten van de vennootschap.
Ze geven geen recht op een stem, behoudens in de gevallen voorzien bij wet.
                        Bij elke uitgifte van winstbewijzen moeten de nieuwe winstbewijzen waarop wordt
ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de huidige winstbewijshouders, naar evenredigheid
van hun deelname in het totaal aantal winstbewijzen die ze bezitten op het moment van de uitgifte
van deze nieuwe winstbewijzen. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of
opheffen op voorwaarde dat vijfenzeventig procent (75 %) van de winstbewijshouders hiermee
instemmen.”;
            -           de tweede paragraaf van artikel 6 van de statuten te schrappen;
Luik B
            -          de tekst van artikel 10 voortaan te laten luiden als volgt:
                        “De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.”;
            -          in artikel 29 van de statuten de tweede paragraaf voortaan te laten luiden als volgt:
            “De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan kan een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.”;
-          de tekst van artikel 31 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
            “De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is
bepaald door de wet of deze statuten.”;
-           de tekst van artikel 32 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
            “Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over:
            - een fusie of splitsing van de vennootschap;
            - een wijziging van de statuten;
            - een verhoging of vermindering van het kapitaal;
            - de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
            - de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
            - de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
            - de ontbinding van de vennootschap;
            dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen
voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal
vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen (noch in de noemer, noch in
de teller). Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp,
het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de
ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het kapitaal.”.
 
-           om de samenstelling van de raad van bestuur aan te passen conform de suppletieve
wettelijke regeling en de indeling in soorten van bestuurders af te schaffen en dienvolgens:
            -           artikel 14 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste twee (2) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door
de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.”;
            -           artikel 15 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
            “§1. Oproeping
            De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
Luik B
twee bestuurders, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
            De oproeping geschiedt geldig per brief telefax of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering
van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
§2. Vergadering van de raad van bestuur – Besluitvorming
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 BW), volmacht geven aan een ander lid van
de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Onverminderd de wettelijke principes inzake collegiale beraadslaging mag een bestuurder meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Behalve in geval van overmacht, kan de raad van
bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. Elke beslissing van de raad
wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens indien de raad van bestuur bestaat uit twee (2) bestuurders.
§3. Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Op verzoek van één (1) of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via enig communicatiemiddel
dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde, een document waarin de
voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document, binnen een per geval
bepaalde termijn, gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de vennootschap.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten)
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen de voor dit geval bepaalde termijn, worden deze
besluiten geacht niet te zijn aangenomen.
§4. Belangenconflictregeling
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen
overeenkomstig artikel 7:96 WVV.
De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van
de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing
of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
§5. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.”;
            -           artikel 16 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
                        “§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zin midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Luik B
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder ".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De
raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.”;
            -           artikel 17 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
            “De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van één (1) gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur,
alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd
worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.”.
 
-           om de afsluitdatum van het boekjaar te verplaatsen van thans éénendertig december van
ieder jaar naar dertig november van ieder jaar, zodat het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft
genomen op 1 januari 2022, een periode van 23 maanden zal omvatten en zal eindigen op 30
november 2023 en dienvolgens de eerste zin van artikel 35 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
            “Het boekjaar begint op één december en eindigt op dertig november van het
daaropvolgende jaar.”.
 
-           om de datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de derde dinsdag
van de maand juni om vijftien uur te verplaatsen naar voortaan de derde dinsdag van de maand mei
om vijftien uur, en voor de eerste maal in het jaar 2024, derwijze dat de eerstvolgende gewone
algemene vergadering zal worden gehouden op 21 mei om 15 uur, en dienvolgens de eerste zin van
artikel 20 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei
om vijftien uur.”.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 28 december 2022, tekst van de statuten,
volmachten en uittreksel.