Ondernemingsnr : 0667793431
Naam
(voluit) : CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY PARTNERS
(verkort) : CSCP
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Lei 19/21
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
"Capricorn Sustainable Chemistry Partners", afgekort "CSCP", waarvan de zetel gevestigd is te 3000
Leuven, Lei 19/21, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Tim CARNEWAL, te Brussel,
op 14 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december
daarna, onder het nummer 16178246.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen (vaststelling van de
verwezenlijking van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal) opgesteld door
notaris Eric SPRUYT, te Brussel, op 12 december 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 15 januari 2019, onder het nummer 19007107.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0667.793.431.
OPENING VAN DE VERGADERING – GEEN SAMENSTELLING VAN EEN BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur 45 minuten, onder het voorzitterschap van de heer
GRILLET Kurt, medewerker van "BERQUIN NOTARISSEN", die in het kader van onderhavige
vergadering woonstkeuze heeft gedaan ter zetel van de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN",
voornoemd.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon of
via zijn/haar gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en
de zetel, alsook het aantal aandelen die hij/zij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige aandeelhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen (al dan niet in elektronische vorm) bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Een uitgifte van deze volmachten zal samen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de voorzitter en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2023 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
b. het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een commanditaire vennootschap.
3. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Kennisname van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de enige, statutaire
zaakvoerder.
5. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
6. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
7. Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders, met inbegrip van de enige gecommanditeerde (beherende) vennoot, zijn
aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige, statutaire zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken
aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
document werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die het vervolgens opnieuw
overhandigde met het oog op de bewaring van het origineel (al dan niet in elektronische vorm) door
de Vennootschap in haar archieven.
De enige, statutaire zaakvoerder heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van
de stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De commissaris werd voor deze vergadering opgeroepen door middel van een e-mail de dato 5 mei
2023, die de agenda vermeldt.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die
met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is
voor de omzetting in een commanditaire vennootschap de instemming van alle aandeelhouders
vereist.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld op de aanwezigheidslijst,
verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering
niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2023 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
- het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld op de aanwezigheidslijst,
verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "PwC Bedrijfsrevisoren" BV,
met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Tim
VANHEUVERZWIJN, bedrijfsrevisor, opgesteld op 17 mei 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door de zaakvoerder opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch de
zaakvoerder, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 3.205.495 EUR en een
nettoactief van 3.170.433 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door de
zaakvoerder van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
vennootschap op aandelen naar een commanditaire vennootschap zoals hierboven beschreven, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gent, 17 mei 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Tim Vanheuverzwijn
Bedrijfsrevisor".
Bewaring en neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan, waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het (elektronisch) dossier van de ondergetekende notaris.
Het origineel of een uitgifte van het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting in een commanditaire vennootschap.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een commanditaire vennootschap.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0667.793.431 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 maart 2023.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. De eventuele
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de
commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire
vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Aanwijzing van de gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De naamloze vennootschap “Capricorn Partners”, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 en met
ondernemingsnummer 0449.330.922, blijft de enige gecommanditeerde vennoot. Hij staat hoofdelijk
en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de commanditaire vennootschap, hetgeen
hij uitdrukkelijk heeft aanvaard.
Alle andere vennoten blijven commanditaire vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de
verliezen van de commanditaire vennootschap tot beloop van hun inbreng op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur stellen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Capricorn Sustainable Chemistry Partners", afgekort "CSCP".
(…)
DUUR
De vennootschap bestaat voor een maximale duur van twaalf jaar en zal van rechtswege worden
ontbonden op veertien december tweeduizend achtentwintig.
(…)
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
1. De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp te beleggen in financiële
instrumenten.
2. Meer in het bijzonder heeft de vennootschap tot voorwerp via een investering in Capricorn
Sustainable Chemistry Fund NV, of haar rechtsopvolgers deel te nemen aan de oprichting en
ontwikkeling van ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie die actief zijn in de sector
van de duurzame chemie om zo te komen tot duurzame efficiëntie- en productiviteitsstijging in
materialen, in de landbouw en de marine sector of bij te dragen aan de volgende generatie van
grondstoffen, processen en afgewerkte producten.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen, zoals onder meer doch niet beperkend:
- het verrichten van financiële operaties in de ruimste zin omtrent onder meer het verhandelen en
negotiëren van titels en effecten;
- het bevorderen van de oprichting en ontwikkeling van vennootschappen door onder andere het
verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten van allerlei aard;
- het waarnemen van bestuursmandaten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
3. De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
NALEVING REGELGEVING PRIVATE PRIVAK.
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die slaan op het
statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van
het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan, na te leven.
INBRENGEN (“KAPITAAL”)
Er werden inbrengen gedaan in de vennootschap ten bedrage van vijf miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 5.500.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen vijfhonderdduizend (5.500.000) aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan vijf miljoen
vierhonderdduizend (5.400.000) aandelen soort A en honderdduizend (100.000) aandelen soort B,
die ieder een gelijk deel van de inbrengen vertegenwoordigen.
Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen de statuten verwezen als “kapitaal”.
(…)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
De gecommanditeerde vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
vennootschap. Gecommanditeerde vennoot zijn deze vermeld in de oprichtingsakte de dato 14
december 2016 of deze die nadien in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits
bekendmaking hiervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE
a. De vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van
gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben.
Tot enige zaakvoerder werd aangesteld voor de duur van de vennootschap: de naamloze
vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1, met
ondernemingsnummer 0449.330.922, die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden en heeft
medegedeeld dat niets zich hiertegen verzet.
b. De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering, met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming
van de andere zaakvoerder(s) vereist.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, dan is deze verplicht een natuurlijk
persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
c. De statutaire zaakvoerder(s) kan (kunnen) te allen tijde zelf ontslag nemen. De opdracht van de
zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld
door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient
daartoe met unanimiteit te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deel nemen.
De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde
gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.
d. Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe zaakvoerder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.
e. In het geval de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één zaakvoerder, zal het overlijden,
de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing of de
vacature van de opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, in hoofde van één onder hen, niet
tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden doch zal de vennootschap voortgezet
worden onder het bestuur van de overblijvende zaakvoerder(s). In het geval het overlijden, de
onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting of de vacature plaatsheeft in hoofde
van alle zaakvoerders, wordt er gehandeld zoals in de hierna volgende alinea beschreven.
In het geval de vennootschap bestuurd wordt door slechts één zaakvoerder, zal zijn overlijden,
onbekwaamverklaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of vacature van zijn
opdracht van zaakvoerder om welke reden ook (bv. fysieke of mentale onmogelijkheid om nog langer
het mandaat van zaakvoerder waar te nemen), niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt
ontbonden, doch zal hij van rechtswege worden opgevolgd door de in deze statuten aangewezen
opvolger-zaakvoerder, op voorwaarde dat deze, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden tot de
vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.
Opvolger-Zaakvoerder van rechtswege
In uitvoering van de alinea die voorafgaat wordt bij deze tot opvolger-zaakvoerder aangewezen: de
heer VAN DER MEIJ Rob, geboren op 1 april 1965 te Rotterdam (Nederland), die verklaard heeft
zulks te aanvaarden en die tevens reeds verklaard heeft alsdan het statuut van gecommanditeerde
vennoot te willen aannemen.
f. Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm
van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder
krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de
zaakvoerder.
g. De benoeming van de zaakvoerder of de leden van het college van zaakvoerders en hun
ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie
van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan
bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken
moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de
vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
(…)
INTERN BESTUUR
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders waarop de hierna
volgende bepalingen van toepassing zijn. Het college benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij
ontstentenis van dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de
vergadering voorgezeten door de oudste der aanwezige zaakvoerders.
Het college vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens twee leden van het college erom verzoeken.
De vergadering van het college wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief of e-mail (met ontvangstbevestiging) en
verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst,
ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering en bevatten de dagorde.
Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst of in geval van
bijzondere aanwezigheidsquora vereist door onderhavige statuten, kan het college alleen geldig
beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
echter bij de eerste bijeenkomst het college het vereiste aantal niet bereikt, zal het opnieuw kunnen
worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal het geldig kunnen
beraadslagen, welk ook het aantal aanwezig of vertegenwoordigde zaakvoerders moge zijn.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behoudens eventuele
bijzondere meerderheden vereist door onderhavige statuten.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit,
doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de
berekening van de vereiste meerderheid.
Iedere zaakvoerder kan schriftelijk (per brief, fax of per ondertekende e-mail) volmacht verlenen aan
een andere zaakvoerder om hem op de vergadering van het college van zaakvoerders te
vertegenwoordigen en zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval
geacht aanwezig te zijn. Geen enkele zaakvoerder kan evenwel meer dan één medezaakvoerder
vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en stemmen van het college worden vastgesteld door notulen, ondertekend
door de meerderheid van de op de bijeenkomst aanwezige zaakvoerders.
De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
zaakvoerders
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT - Handtekeningsbevoegdheid
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Zo er twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens
vertegenwoordigd door de individuele handtekening van ieder zaakvoerder afzonderlijk.
Zo er drie of meer zaakvoerders zijn die een college vormen, wordt de vennootschap in en buiten
rechte vertegenwoordigd door de gezamenlijke handtekening van twee zaakvoerders.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
De zaakvoerder(s) kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDERS
De zaakvoerders zijn gecommanditeerde vennoten en zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt
verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
HOOFDSTUK IV - TOEZICHT
BENOEMING - BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, in overeenstemming met de Belgische boekhoudingswetgeving, met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en met deze statuten, van de verrichtingen weergegeven in
de jaarrekeningen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door
de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Tijdens hun
opdracht kunnen zij alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
a. De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vierde donderdag van de maand april om 12 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
(…)
BEKENDMAKING AANWEZIGHEID
Iedere persoon die de intentie heeft om aan de vergadering deel te nemen moet dit schriftelijk
meedelen aan de vennootschap, minstens drie dagen op voorhand, voor zover een en ander in de
oproeping wordt vereist.
DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING BIJ VOLMACHT –
SCHRIFTELIJKE BERAADSLAGING
a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk gegeven zijn, per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en zijn handtekening dragen. De volmachten
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is
verboden.
b. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, uitgezonderd vergaderingen die voor een Notaris worden gehouden.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van andere effecten die door de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
(…)
STEMRECHT
a. Elke aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
b. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d. Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de
zaakvoerder(s), dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De vennoot
die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering overeenkomstig onderhavige statuten na te leven.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari van ieder jaar en eindigt op één en
dertig december van hetzelfde jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit.
Het batig saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan
geven in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen, op voorstel van en met
instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s).
De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING - BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
Ontbinding
De vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld na het
verstrijken van haar duurtijd overeenkomstig artikel 2 van deze statuten.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door
een buitengewone algemene vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming
met de vereisten voorgeschreven in artikel 25 van deze statuten, onverminderd de toepassing van
dwingende wetsbepalingen.
Ongeacht of de ontbinding van de vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke
uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, blijft de vennootschap na haar
ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
ervan. De vennootschap behoudt haar statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar
vereffening.
Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
Uitgezonderd in geval van ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke sluiting van de
vereffening, zal/zullen de statutaire zaakvoerder(s) bij ontbinding worden aangesteld als vereffenaar
(s), tenzij de algemene vergadering, met een meerderheid van minstens twee derden van de
vennoten, die minstens drie vierden van de aandelen vertegenwoordigen, besluiten een andere
vereffenaar aan te duiden.
Indien meerdere vereffenaars benoemd worden, vormen zij een college.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
In de gevallen voorzien door de wet, treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge
de beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaars, hun vergoeding alsook de
wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van
de zaakvoerder(s).
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en met de voormelde
meerderheid vereffenaars ontslaan en nieuwe vereffenaars benoemen.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering, met
dien verstande dat, bij wijze van uitzondering, de vennootschap geen nieuwe beleggingen meer mag
verrichten na het proces-verbaal van invereffeningstelling. De algemene vergadering kan te allen
tijde met de voormelde meerderheid deze bevoegdheden beperken.
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening, opgesteld
overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De vereffenaars moeten tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de
vereffening een vereffeningstaat verzenden aan de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vanaf het tweede jaar volstaat één staat per jaar.
De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze
zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te
voldoen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de enige, statutaire
zaakvoerder.
I. De vergadering zet voorafgaandelijk uiteen dat de huidige enige, statutaire zaakvoerder van de
Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap “Capricorn Partners”, dit mandaat voortzet als
enige, statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, en dit voor de duur van de
Vennootschap.
II. De vergadering neemt evenwel kennis van de wijziging, met ingang vanaf tweeëntwintig juni
tweeduizend drieëntwintig, van de vaste vertegenwoordiger van de enige, statutaire zaakvoerder
ingevolge de vervanging, voor de resterende duur van het mandaat van de enige, statutaire
zaakvoerder, van de heer PEETERS Josephus Bonifacius, geboren op 11 januari 1948 te
Herenthout en wonende te 3110 Rotselaar, Beatrijslaan 29 door de heer VAN DER MEIJ Rob,
geboren op 1 april 1965 te Rotterdam (Nederland) en die voor de uitoefening van zijn mandaat als
vaste vertegenwoordiger van de enige, statutaire zaakvoerder woonstkeuze heeft gedaan ter zetel
van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerk(st)er
van "BERQUIN NOTARISSEN" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan mevrouw Emmy
HEREMANS en/of mevrouw Xhenis COBA, die te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel
van de Vennootschap, elk individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen, alsook met het
akkoord van de enige, statutaire zaakvoerder.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld op de aanwezigheidslijst,
verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze
raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld op de aanwezigheidslijst,
erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouders en/of van de
vertegenwoordiger(s) van de niet-aanwezige aandeelhouders op zicht van hun identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, desgevallend
vertegenwoordigd zoals vermeld op de aanwezigheidslijst, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, vierentwintig volmachten, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris