Ondernemingsnr : 0876 866 439
Naam
(voluit) : MAJOLI
(verkort) .
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Helststraat 150- 2630 Aartselaar
Onderwerp akte : Fusievoorstel - geruisloze fusie
BELLO MONDO
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Helstraat 150-2630 Aartselaar
BE0464.178.652
MAJOLI
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Helstraat 150-2630 Aartselaar
BE0876.866.439
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT EEN MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING
in toepassing van art. 12:7 en 12:50 W.V.V.
opgemaakt op datum van
20 februari 2025
Geachte Dames en Heren,
Het bestuursorgaan van de vennootschap BELLO MONDO, met maatschappelijke zetel te Aartselaar aan
de Helstraat 150 waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
BE0464.178.652 de overnemende vennootschap (hierna, "BELLO MONDO" of de "Overnemende
Vennootschap"),
en
Het bestuursorgaan van de vennootschap MAJOLI, met maatschappelijke zetel te Aartselaar aan de
Helstraat 150, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant . Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Antwerpen ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
BE0876.866.439 over te nemen Vennootschap (hierna , "MAJOLI", of de "Over te nemen Vennootschap").
hebben elk op datum van 30 januari 2025 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 van het Wetboek van Verenigingen
("W.V.V.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:13 W.V.V.
Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en verplichtingen,
gaat over op de Overnemende Vennootschap
-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.
De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :
Art. 12:7 W.V.V. :
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Art. 12:50 W.V.V. :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
Vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53.
De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :
1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een
fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd.
2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.
3.De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.
4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking
vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt
slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende zakelijke rechten en
van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art. 12:14 W.V.V.
De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel,
waarbij het belangrijk is dat :
-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld.
-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen minstens zes
weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de geruisloze
fusie moet beslissen.
Tijdstabel
31/12/2024
Laatste jaarrekening	11
Datum van het fusievoorstel	30/01/2025 =
20/02/2025 =	Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie
03/04/2025 = Algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie
Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen uiterlijk 6 weken vóór de
algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging moet
bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:52 van het Wetboek van Verenigingen kan een besloten
vennootschap een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de
overnemende vennootschap. Aangezien vóór de geruisloze fusie de aandelen van de over te nemen
vennootschap volledig in handen zijn van de overnemende vennootschap, kan voormelde bepaling geen
problemen opleveren.
2.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE
AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
a.Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 12:7 van het
Wetboek van Verenigingen met fusie gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap BELLO MONDO is houder van alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap MAJOLI.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele
vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens
de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 e.v. van het W.V.V. Ingevolge deze procedure
verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun
macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.
b.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De vennootschap die de geruisloze fusie zal doorvoeren, de Besloten vennootschap BELLO MONDO, werd
bij notariële akte voor notaris Luc Rochtus te Antwerpen onder de naam LOVECO op datum van 17 september
1998 opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 1 oktober daarna onder nummer
981001-297.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
BE0464.178.652 Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Aartselaar aan de Helstraat 150.
De statuten van de vennootschap BELLO MONDO werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal
op 4 september 2023
De vennootschap BELLO MONDO wordt hier vertegenwoordigd door de Bestuurder
·Patsaer Consulting vertegenwoordigd door dhr patrick Saerens - Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap BELLO MONDO, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna
letterlijk weergegeven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- De aankoop, verkoop, import, export, productie, distributie, commercialisering, het fabriceren, het
ontwerpen, de algemene vertegenwoordiging, de klein- en groothandel in, het onderhoud en het herstellen van,
evenals de producten tot onderhoud en reiniging van hierna vermelde artikelen:
- Optische artikelen om het gezicht te verbeteren waaronder:
brillen, brilmonturen, zonnebrillen, sportbrillen, leesbrillen, contactlezen, zelfklevende contactlenzen en alle
aanverwante producten en accessoires.
- Elektronische sigaretten en daarbij horende vloeistoffen
- verdampers - batterijen - e-liquids en accessoires.
- Geneesmiddelen voor menselijk gebruik.
- Medische hulpmiddelen en hulpstukken.
- Biociden.
- Voedingssupplementen - voedingsmiddelen.
- Producten met betrekking tot lichaamsverzorging:
schoonheidsproducten - toiletartikelen.
- Producten met betrekking tot hygiëne.
- Gadgets.
- Batterijen.
- De fabricatie, de groothandel en kleinhandel, de invoer en uitvoer van: a) Textielwaren in de ruimste
betekenis van het woord; b) lederwaren (o.a. ook schoenen) en maroquinerie; c)
lingerie, badpakken en literie; d) mercerie artikelen; en alle producten of gebruiksgoederen die betrekking
hebben op kleding en opschik, cosmetica, parfumerie, bijouterie, faux bijouterie, accessoires en andere
geschenkartikelen. Eveneens alle werkzaamheden van tussenpersoon in de handel van desbetreffende
artikelen.
- Het verlenen van bijstand en diensten onder de meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het
beheer, de organisatie, de productie, de verkoop, de administratie, en het algemene bestuur; het verlenen
van intellectuele, administratieve hulp en adviezen betreffende handels- financiële, bedrijfsorganisatorische of
andere aangelegenheden, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden,
materieel, instrumenten, hard-
en software; het voeren in verband met wat voorafgaat, van concrete projecten; het dienstbetoon betreffende
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen; het ter beschikking stellen van
management; het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het
bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van handels-, nijverheid- of
andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere ondernemingen, al dan niet bezoldigd.
- De vennootschap zal zich eveneens kunnen borg stellen voor derden, mits vergoeding, onder voorbehoud
echter van de verbodsbepalingen opgenomen in artikel 128ter van de
gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende bewerkingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij haar voorwerp aansluiten of er de uitbreiding
van kunnen bevorderen. In die zin is de vennootschap gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen,
materieel en installaties aan te kopen, huurcelen af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen, de
vertegenwoordiging, de commissie- en consignatiehandels te bedrijven, alles in de breedste zin
genomen.Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap
kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De activiteiten
welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor
zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het beschikbaar vermogen van BELLO
MONDO 18.600,00 EUR, vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam , volledig volstort en zonder
aanduiding van nominale waarde.
c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de Besloten vennootschap MAJOLI, werd bij notariële akte voor notaris
Philippe Stockman te Moorslede op datum van 14 oktober 2005. opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het
Belgisch Staatsblad van 3 november nadien.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
BE0876.866.439 Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Aartselaar aan de Helstraat 150.
De statuten van de vennootschap MAJOLI werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal op 18
december 2023.
De vennootschap MAJOLI wordt hier vertegenwoordigd door de bestuurder:
.Bello Mondo vertegenwoordigd door Dhr Patrick Saerens - Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap MAJOLI, wordt hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- De aankoop, verkoop, import, export, productie, distributie, commercialisering, het fabriceren, het
ontwerpen, de algemene vertegenwoordiging, de klein- en groothandel in, het onderhoud en het herstellen van,
evenals de producten tot onderhoud en reiniging van
hierna vermelde artikelen:
- Optische artikelen om het gezicht te verbeteren waaronder: brillen, brilmonturen, zonnebrillen, sportbrillen,
leesbrillen, contactlezen, zelfklevende
contactlenzen en alle aanverwante producten en accessoires.
- Elektronische sigaretten en daarbij horende vloeistoffen - verdampers - batterijen - e-liquids en
accessoires.
- Geneesmiddelen voor menselijk gebruik.
- Medische hulpmiddelen en hulpstukken.
- Biociden.
- Voedingssupplementen - voedingsmiddelen.
- Producten met betrekking tot lichaamsverzorging:
schoonheidsproducten - toiletartikelen.
- Producten met betrekking tot hygiëne.
- Gadgets.
- Batterijen.
- De fabricatie, de groothandel en kleinhandel, de invoer en uitvoer van: a) Textielwaren in de ruimste
betekenis van het woord; b) lederwaren (o.a. ook schoenen) en maroquinerie; c) lingerie, badpakken en literie;
d) mercerie artikelen; en alle producten of gebruiksgoederen die betrekking hebben op kleding en opschik,
cosmetica, parfumerie, bijouterie, faux
bijouterie, accessoires en andere geschenkartikelen. Eveneens alle werkzaamheden van tussenpersoon in
de handel van desbetreffende artikelen.Het verlenen van bijstand en diensten onder de meest verschillende
vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het
beheer, de organisatie, de productie, de verkoop, de administratie, en het algemene bestuur; het verlenen van
intellectuele, administratieve hulp en adviezen betreffende handels- financiële,
bedrijfsorganisatorische of andere aangelegenheden, het ter beschikking stellen aan derden onder welke
vorm ook van benodigdheden, materieel, instrumenten, hard- en software; het voeren in verband met wat
voorafgaat, van concrete projecten; het dienstbetoon betreffende
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen; het ter beschikking stellen van
management; het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het
bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van handels-, nijverheid- of
andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking. - Het
waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere ondernemingen, al dan niet bezoldigd.
- De vennootschap zal zich eveneens kunnen borg
stellen voor derden, mits vergoeding, onder voorbehoud echter van de verbodsbepalingen opgenomen in
artikel 128ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende bewerkingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij haar voorwerp aansluiten of er de uitbreiding
van kunnen bevorderen. In die zin is de vennootschap gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen,
materieel en installaties aan te kopen, huurcelen af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen, de
vertegenwoordiging, de commissie- en consignatiehandels te bedrijven, alles in de breedste zin genomen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als
bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het beschikbaar vermogen van MAJOLI
18.600,00 EUR, vertegenwoordigd door 416 aandelen op naam, volledig volstort zonder aanduiding van
nominale waarde.
d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :
1.De vennootschap BELLO MONDO is een exploitatievennootschap met activiteiten die volledig aansluiten
met deze van de vennootschap Majoli wat uit blijkt uit de voorwerpomschrijving. De activiteiten zijn
complementair en samenlopend, waarbij een fusie de operationele werking sterk zal vereenvoudigen.
2.Door de fusie verdwijnen de intercompany schuldvorderingen.
3.Door de fusie verdwijnt een rechtspersoon, wat kostenbesparend zal werken. De fusie zal niet alleen
kostenbesparend werken en belemmerende onderlinge verrichtingen tussen de betrokken vennootschappen
wegwerken, maar het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie één centrale, sterke en solvabele
vennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger
manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw van de activiteiten te
bevorderen. Dit alles zorgt voor een positieve weerslag op de werkzekerheid van de werknemers binnen de
vennootschap.
Als rechtshandeling ligt de geruisloze fusie dan ook voor de hand.
3.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT
BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de
beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap
in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 01 januari 2025
4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overnemende Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.
5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.
6. OVERDRACHT ONROEREND GOED
Niet van toepassing
7.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1° en artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1,
lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en
artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-Ingeval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen aangebracht te worden : nihil
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend
uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 W.V.V., met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 30 april
2025 zou kunnen zijn.
Aldus opgesteld te Aartselaar op datum van 20 februari 2025
voor de vennootschap MAJOLI
Bestuurder Bello Mondo vertegenwoordigd door Dhr Patrick Saerens
Bijlagen :
1.Interne jaarrekening op datum van 31 december 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso . Naam en handtekening