N° d'entreprise : 0451332882
Nom
(en entier) : INTERFACE SOFT SERVICE
(en abrégé) : IS2
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Faïence 16
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « INTERFACE SOFT SERVICE »,
en abrégé « IS2 » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige 11, en date du 24 avril 2023, enregistré au bureau sécurité juridique de Namur le 25
avril 2023. Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0008508.
a) Ordre du jour
1. Constat : soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations –
Décision d’adapter les statuts en conséquence. Adaptation de la forme légale et du capital de la
société au Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à la disposition pour des distributions futures.
3. Modification de la date d’assemblée générale ordinaire fixée dorénavant au second lundi du mois
de mai à partir de 15 heures (heure belge) au lieu et place du premier samedi du mois de mai à
10h00.
4. Démission et renouvellement du gérant statutaire comme administrateur non statutaire.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, nommé aux
termes de l’acte constitutif de la société, mentionné ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, à
savoir Monsieur EUBELEN Dominique Pierre Joseph Marie, prénommée, domicilié à 5300 Andenne,
Rue Joseph Quevit 11.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
La société sera donc actuellement administrée par quatre (4) administrateurs non statutaires,
nommés pour une durée illimitée, à savoir :
    •  Monsieur EUBELEN Dominique, prénommé ;
    •  Monsieur TAVERNIER JeanPaul, prénommé ;
    •  Monsieur CIPRIETTI Benjamin Philippe César, prénommé ;
    •  Monsieur LATOUR Stéphan, prénommé ;
5. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède et avec le
Code des sociétés et des associations.
FORME - DÉNOMINATION
Article 1 : Forme et dénomination
La société revêt la forme légale d’une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « INTERFACE SOFT SERVICE », en abrégé « IS2 ».
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
DURÉE
Article 3 : Durée
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
OBJET
Article 4 : Objet
La société a pour objet l’analyse, l’étude, la conception, la réalisation, la production, la mise en
service, les prestations de services, l’assistance, la représentation et la fourniture de matériel dans le
domaine de l’électronique et de l’informatique.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ
Article 5 : Titres et patrimoine
Il existe cent cinquante (150) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles. L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent
ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés
doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence
de chacun des actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Article 6 : Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration
 L’assemblée générale extraordinaire de la société autorise l’organe d’administration à émettre des
actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription selon les modalités
suivantes :
En vertu de cette délégation, l’organe d’administration se voit conférer le pouvoir d’émettre, en une
ou plusieurs fois, des actions nouvelles et/ou des obligations convertibles et/ou des droits de
souscription, aux dates et conditions qu’il fixera, dans les circonstances telles que plus amplement
définies aux termes du rapport établi conformément à l’article 5 :134, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations et approuvé par une assemblée générale extraordinaire encore à tenir (les «
Conditions Spéciales »).
Cette autorisation sera le cas échéant accordée à dater de la publication aux Annexes du Moniteur
belge de l'extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires à tenir et sera valable
pour la durée qui sera fixée et au maximum pour une durée de cinq ans.
En vertu de cette autorisation, l’organe d’administration pourra émettre, en une ou plusieurs fois, des
actions nouvelles, et/ou des obligations convertibles et/ou des droits de souscription à concurrence d’
un nombre total d’actions nouvelles émises (et/ou d’actions auxquelles les obligations convertibles
ou droits de souscription donnent droit), dont le nombre devra être fixé par l’assemblée générale
extraordinaire.
Les conditions d’émission des titres seront déterminées par l’organe d’administration en conformité
avec les Conditions Spéciales, étant entendu que l’organe d’administration pourra décider d’émettre
de nouveaux titres par souscription en espèces ou par apport en nature dans les limites légales.
Les actions nouvellement émises devront être intégralement libérées à leur émission.
L’autorisation octroyée à l'organe d'administration prévoit expressément que celui-ci pourra utiliser le
pouvoir précité pour les opérations suivantes :
    •  les émissions d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec limitation ou
suppression du droit de préférence conformément à l'article 5:130 du Code des sociétés et des
associations ;
    •  les émissions d'actions, d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence
des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres
que les membres du personnel.
Conformément à l’article 5 :136 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration
ne pourra pas utiliser le pouvoir précité pour les opérations suivantes :
    •  l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
    •  l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
    •  l'émission d'actions ou d'obligations convertibles à réaliser principalement par un apport en
nature réservé exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société
auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote;
    •  l'émission d'une nouvelle classe d'actions.
Lorsque l'organe d'administration a exercé le pouvoir qui lui a été conféré conformément au présent
article, il en fait rapport lors de la première assemblée générale qui suit.
Conformément à l’article 5 :137, §2 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration est autorisé à émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 7 : Libération des Actions
Sauf disposition contraire des conditions d'émission, les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 9 : Cession et transmission
Par dérogation à l’article 5 :63 du Code des sociétés et des associations, tout transfert d’actions à
titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort
devra être soumis aux conditions, modalités et restrictions stipulées aux termes de la convention d’
actionnaires en vigueur entre tous les actionnaires de la société (la « Convention Unanime des
Actionnaires ».)
Les conditions, modalités et restrictions résultant des statuts, conditions d’émission et de la
Convention Unanime des Actionnaires seront repris en annexe du registre des actions de la société.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ADMINISTRATION
Article 10 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée ainsi que leur rémunération. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires pourront proposer un ou plusieurs candidats, personne physique ou morale, en vue
de la nomination d’un administrateur les représentant, et ce, conformément aux dispositions de la
Convention Unanime d’Actionnaires en vigueur. Dans ce cas, les actionnaires s’engagent à voter en
faveur de la nomination de l’administrateur dont la désignation est proposée par l’actionnaire
considéré conformément à la Convention Unanime d’Actionnaires.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
simple des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 11 : Président et Secrétaire
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, l’organe d’administration désigne parmi
les administrateurs un président, le cas échéant conformément aux dispositions de la Convention
Unanime d’Actionnaires en vigueur (le « Président »).
En outre, l’organe d’administration désignera parmi les administrateurs un secrétaire chargé d’
assister les organes de la société et le Président dans le cadre de la préparation et tenue des
réunions des organes de la société (le « Secrétaire »).   
Article 12 : Pouvoirs et fonctionnement
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ceux-ci exercent les pouvoirs d’
administration conjointement.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, les administrateurs forment un
collège dénommé « Conseil d’Administration » (administration collégiale). Dans ce cas, le Conseil d’
Administration fonctionnera comme suit :
    1.  Le Conseil d’Administration se réunira à chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et, en tout
état de cause, à la demande d’un seul des administrateurs. Sauf accord entre les administrateurs, le
préavis minimum pour convoquer une réunion du Conseil d'Administration, incluant l'ordre du jour
proposé, est de trois (3) jours ouvrables. La convocation peut être communiquée par toutes voies de
communication en ce compris par voie électronique (email). Les administrateurs peuvent déroger
unanimement à tout moment aux formalités et délais de convocation.
    2.  Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration à distance
grâce à tout moyen de communication électronique mis à disposition par la société en ce compris via
visioconférence. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent en tout état de cause se tenir à
distance grâce à tout moyen de communication électronique mis à disposition par la société
(visioconférence).
    3.  Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication en ce compris par voie électronique, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil et y voter en lieu et place.
    4.  Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
    5.  Les décisions du Conseil d’Administration doivent être approuvés par une majorité simple des
administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, le Président bénéficiera d’une
voix prépondérante.
    6.  Les décisions du Conseil d’Administration peuvent en tout état de cause être prises par
consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Dans ce cas, les formalités
de convocation ne doivent pas être respectées.
    7.  Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice
ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Les décisions relevant des matières énumérées ci-après (les « Matières Qualifiées »)[1] ne pourront
être approuvées ou exécutées par l’organe d’administration sans avoir reçu, au préalable,
l'approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la société statuant à la majorité des voix
exprimés (et ce, sans préjudice des conditions de quorum ou de majorité plus strictes éventuellement
applicables en vertu des statuts ou de la loi) :
    1.  L'augmentation, la modification ou la réduction des capitaux propres de la société et l'émission
d'actions de la société ;
    2.  Toute modification du nombre des membres de l’organe d’administration de la société ;
    3.  La déclaration ou le paiement de boni ou de dividendes aux administrateurs, aux actionnaires
ou aux employés de la société ;
    4.  L'embauche et la rémunération cadres supérieurs de la société ;
    5.  L'achat, la vente ou autre aliénation de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs ou de
l'entreprise de la société ;
    6.  La liquidation volontaire ainsi que toute réorganisation de la société ;
    7.  L'émission d'obligations ou de débentures ou l'exercice par les administrateurs de leurs
pouvoirs d'emprunt ;
    8.  L'approbation des budgets annuels d'opération et d'immobilisation ;
    9.  L'exécution de dépenses de nature capitale ;
    10.  La conclusion pour et au nom de la société de toute convention en dehors du cours normal de
ses affaires ;
    11.  L'abrogation, le changement ou l'adoption des règlements de la société ;
    12.  La nomination et le changement des commissaires ou des banquiers de la société ;
    13.  La désignation des signataires autorisés des effets de commerce de la société ;
    14.  La conclusion de contrats de fourniture de biens ou de services entre un actionnaire et la
société ;
    15.  L'utilisation de fonds de la société pour des fins de recherche et de développement ;
    16.  Le changement de l'activité principale de la société.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Article 14 : Représentation
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant :
    1.  S’il n’y a qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique ;
    2.  S’il y a deux ou plusieurs administrateurs:
a. Par deux administrateurs agissant conjointement ; OU,
b. Par un administrateur-délégué ;
La société est également représentée à l’égard des tiers et en justice par le/les délégué(s) à la
gestion journalière dans le cadre de la gestion journalière. Elle est en outre valablement engagée par
des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
CONTRÔLE
Article 15 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16 : Assemblée générale
1.         L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le second lundi
du mois de mai à partir de 15h. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration ou du
Président et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2.         Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par le Président ou à défaut par l’actionnaire présent qui détient
le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme
assemblée générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
3.         Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE
Article 17
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
DISTRIBUTIONS ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Article 18
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
Article 19
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN - PACTE D’ACTIONNAIRES
Article 20
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts et aux conventions d’actionnaire en vigueur,
les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
Article 21
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Siège de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5300 Andenne, rue de la Faience,
16 (Résidence Parc Avenue).
8. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte et son annexe ;
- coordination des statuts.