Ondernemingsnr 0452.262.993
Naam
(voluit):	ADFIBO ACCOUNTANTS
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Namenstraat 9 A
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - STATUTENWIJZIGING - VERGADERING VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ADFIBO
ACCOUNTANTS", met zetel in het Vlaams gewest te 2000 Antwerpen, Namenstraat 9 A, BTW BE0452.262.993,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0452.262.993, afgesloten door notaris Sebastiaan-Willem
VERBERT te Antwerpen op 8 mei 2025 blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Kennisneming van	1.
(a) het fusievoorstel de dato 7 maart 2025, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen
vennootschap, voornoemde vennootschap "FM CONSULT", en de overnemende vennootschap "ADFIBO
ACCOUNTANTS", in gemeen overleg, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank voor wat de overnemende vennootschap
betreft op 18 maart daarna, en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna, onder
nummer 20250327-41116.
(b) het verslag van het bestuursorgaan en het controleverslag betreffende de inbreng in natura opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
bedrijfsrevisor, welk fusievoorstel en genoemde verslagen ter inzage zijn van de aandeelhouders op het adres
van de zetel van de vennootschap, en waarvan zij kosteloos een exemplaar kunnen bekomen overeenkomstig
artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
(c) verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan over de voorgenomen fusie door overneming en
het controleverslag overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Ondergetekende, de BV Foqué & Partners, met maatschappelijke zetel te 1853 Grimbergen,
Boechoutlaan 105 bus 501, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor en vennoot, werd
aangesteld door het bestuursorgaan van BV ADFIBO ACCOUNTANTS (hierna de "Vennootschap") bij
opdrachtbrief van 10 februari 2025, om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:26 en artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar
aanleiding van de fusie door overneming van BV FM CONSULT door BV ADFIBO ACCOUNTANTS.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door overneming van BV FM CONSULT. Het fusievoorstel werd
neergelegd op 18 maart 2025 op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de ruilverhouding in
toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak over de methoden
van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op (zie bijlage) onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	.
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.	.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 965.187,99
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap BV FM CONSULT en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de fusie door overname van BV FM
CONSULT bestaat uit de uitgifte van 15.886 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die
zullen worden toebedeeld aan de bestaande aandeelhouders van BV FM CONSULT, als volgt:
Sharon Feber	38 aandelen
Sven Meyers	15.848 aandelen
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
Met betrekking tot de inbreng in natura
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	·
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	.
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	·
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van BV ADFIBO ACCOUNTANTS de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng
in natura voortvloeiend uit de fusie door overname van BV FM CONSULT en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te Grimbergen op 6 mei 2025
Foqué & Partners BV
Vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Partner - Bedrijfsrevisor"
2.	Verzaking aan het recht op mededeling van belangrijke wijzigingen die zich mogelijk hebben voorgedaan
in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap "ADFIBO ACCOUNTANTS" en de
over te nemen vennootschap "FM CONSULT" sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel, in
toepassing van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzaking aan het recht
op tussentijdse cijfers, overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit tot fusie door overneming door de voormelde vennootschap "ADFIBO ACCOUNTANTS", van de	3.
voormelde vennootschap "FM CONSULT", overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig de beslissingen
van de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, door overdracht van
voormelde vennootschap "FM CONSULT" tengevolge van haar ontbinding zonder vereffening van de
algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, op basis van
de vermogenstoestand afgesloten op 31 december 2024, mits toekenning aan de aandeelhouders van de
voormelde over te nemen vennootschap "FM CONSULT" van in het totaal vijftienduizend
achthonderdzesentachtig (15.886) nieuwe aandelen welke worden uitgegeven ingevolge hierna gemelde inbreng
in natura, waarbij alle verrichtingen gedaan door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig zullen worden
geacht gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Aan de leden van de het bestuursorgaan van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
In de over te nemen vennootschap zijn geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben of andere
effectenhouders met wie rekening moet gehouden worden; er werden enkel aandelen op naam uitgegeven.
Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sedert 1 januari 2025, zullen
boekhoudkundig worden beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van
deze laatste alle schulden te betalen, alle verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten, belastingen
en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en de overgenomen vennootschap te
vrijwaren van alle vorderingen.
VERGOEDING.
De overdracht van het vermogen van de voormelde vennootschap "FM CONSULT" zal worden vergoed
door toekenning van vijftienduizend achthonderdzesentachtig (15.886) nieuwe aandelen soort A, volledig
volgestort, van de vennootschap "ADFIBO ACCOUNTANTS", zonder aanduiding van nominale waarde, en die
worden uitgegeven in het kader van de hierna vermelde inbreng in natura. Deze nieuwe aandelen worden
verdeeld onder de aandeelhouders van de vennootschap "FM CONSULT" als volgt:
· aan voornoemde heer Sven MEYERS: vijftienduizend achthonderdachtenveertig (15.848) nieuwe aandelen
soort A van de overnemende vennootschap in ruil voor tweehonderdduizend vijfhonderdentien (200.510)
aandelen van de overgenomen vennootschap "FM CONSULT".
" aan mevrouw Sharon FEBER: achtendertig (38) nieuwe aandelen soort A van de overnemende
vennootschap in ruil voor vierhonderdnegentig (490) aandelen van de overgenomen vennootschap "FM
CONSULT".
De uitreiking en inschrijving in het aandelenregister van de aandelen van de overnemende vennootschap
"ADFIBO ACCOUNTANTS" zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van
de overnemende vennootschap "ADFIBO ACCOUNTANTS". Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op
de zetel van de overnemende vennootschap "ADFIBO ACCOUNTANTS" tegen voorlegging van een certificaat of
kopie van de inschrijving als aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "FM CONSULT".
De omruilingsverrichting zal kosteloos voor de aandeelhouders uitgevoerd worden.
4.	Inbreng in natura ten bedrage van negenhonderdvijfenzestigduizend honderdzevenentachtig euro
negenennegentig cent (€ 965.187,99), waarvan een bedrag van tweehonderdeenentwintigduizend honderd euro
(€ 221.100,00) "beschikbaar ingebracht vermogen" door uitgifte van vijftienduizend achthonderdzesentachtig
(15.886) nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap in
verhouding tot hun aandelenbezit, tegen inlevering van tweehonderdeneenduizend (201.000) aandelen van de
over te nemen vennootschap, als vergoeding voor de gemelde fusie door overneming van de voormelde
vennootschap "FM CONSULT" door de voormelde vennootschap "ADFIBO ACCOUNTANTS".
Voorstel tot vernietiging van zevenduizend vijfhonderd (7.500) eigen aandelen verkregen door de	5.
vennootschap ingevolge de voorliggende fusie, overeenkomstig artikel 5:148 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin de wijziging van rechten aan	6.
aandelen wordt verantwoord, en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen, overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder verslag van de bedrijfsrevisor, in
navolging van zelfde artikel.
Afschaffing van de verschillende soorten van aandelen, zodat voortaan alle aandelen dezelfde rechten	7.
en plichten hebben, waaronder een gelijk stemrecht.
Beslissing aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap ingevolge de fusie door	8.
overname, door vervanging van de tekst van het voorwerp waarvan de nieuwe tekst zal luiden zoals hierna volgt:
"De vennootschap heeft volgende activiteiten als voorwerp:
1) de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2) het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter zake;
3) het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de
rekeningen;
4) alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een expertiseverslag bestemd
om aan derden te worden afgegeven;
5) de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen vanuit het
oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6) zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7) elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere dan de
gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te
worden afgegeven;
8) andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de gecertificeerd
accountant;
9) het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10) het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11) het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12) het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve organisatie van
ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door
de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van
uitmaakt, zoals:
Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden;
Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en
de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere
beroepen;
Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand
bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
Uitoefening van activiteiten van syndicus;
Vereffenaar van andere vennootschappen;
Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar register
van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan het
voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel of
gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van iedere
activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief
kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen,
huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot-
merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa,
ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
9.	Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.
Artikel 3 wordt vervangen door de tekst van het voorwerp zoals vermeld in het achtste agendapunt.
In artikel 5 worden de twee eerste zinnen vervangen door volgende zin:
"Als vergoeding voor de inbreng werden vijftienduizend achthonderdzesentachtig (15.886) aandelen uitgegeven."
In artikel 9 wordt de tweede zin vervangen door volgende zin:
"De aandelen mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan mits de
meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een
hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheideven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België."
10.	Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie, de inbreng in natura, de statutenwijzigingen en van de	11.
ontbinding van de overgenomen vennootschap.
12.	Goedkeuring van de jaarrekeningen en kwijting aan de leden van het bestuursorgaan van de over te
nemen vennootschap.
De vergadering beslist dat het niet nodig is de jaarrekening van de overgenomen vennootschap goed te keuren,
aangezien er geen tijdvak bestaat tussen de datum van de laatste jaarrekening, zijnde 31 december 2024 en de
datum vanaf dewelke alle verrichtingen gedaan door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, zijnde 1 januari 2025.
Verder verleent de vergadering kwijting aan de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap
overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
- de heer Sven MEYERS.
13.	Machtiging aan het bestuursorgaan om de verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag van het bestuursorgaan voor inbreng in natura,
controleverslag voor inbreng in natura, verslag van het bestuursorgaan voor afschaffing van soorten aandelen.