N° d'entreprise : 0478857722
Nom
(en entier) : NEY AND PARTNERS - ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du
cinq mai deux mille vingt-trois, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité limitée limitée " NEY AND PARTNERS - ARCHITECTURE ", ayant son siège à
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de la Hulpe, 181a entre autres décidé :
1/ de constater la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du premier janvier 2020.
2/ que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents
euros (6.200 EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860 EUR),
sont convertis de plein droit depuis le 1er janvier 2020 en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre
cents euros (12.400 EUR) est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”
3/ - de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
- de supprimer le compte « apports non appelés ».
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4/ d’adopter de nouveaux statuts en langue française, en concordance avec le Code des sociétés et
des associations sans toutefois apporter une modification à son objet et voulant que ceux-ci soient
en adéquation avec la déontologie de la profession d’Architecte et avec les recommandations de l’
Ordre des Architectes –CONSEIL DE BRUXELLES-CAPITALE ET DU BRABANT WALLON.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée NEY AND PARTNERS - ARCHITECTURE
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert du siège social (ou du siège d’exploitation) doit être communiqué sans délai au Conseil
de la Province où le siège était établi, ainsi qu’au conseil où est établi le nouveau siège.
La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au conseil
provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au conseil provincial du siège social de la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, en ce sens qu'elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec
l'exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont notamment l'élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, réalisation de maquettes ou de travaux
d'illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et
techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire, études
structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de développement durable,
expertises au sens large, architecture d'intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
design, sculpture et peinture d'art intégrée à l'architecture, la décoration ainsi que les missions
confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des travailleurs lors de
l'exécution de leur travail et son arrêté royal d'exécution relatif à la coordination de la sécurité et de la
santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
Les actes d'architecture sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte.
La société peut également accomplir des actes d'architectures à l'étranger.
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés à
l'exception des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère civil qu'elles
soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction, à
l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
Elle ne peut détenir de participation que dans d'autres sociétés ou personnes morales à caractère
exclusivement professionnel et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la fonction
d'architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement disponible
Au moment de la transformation de la société en SRL, les apports ont été inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible , qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible . A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les actionnaires ont l’obligation de communiquer sur simple demande le registre des titres de la
société au conseil de l’Ordre.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux actions
seront exercés par l’usufruitier
Cependant, pour les actions d’architectes, l’exercice du droit de vote peut être uniquement confié,
directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
Article 11 bis.
A tout moment, soixante pour cent au moins des actions ou titres devront être détenues par des
personnes physiques, architectes inscrits à un tableau de l'ordre.
A condition d'en avoir préalablement averti le conseil provincial de l'ordre des architectes, la société
pourra être membre d'une autre société ou ouvrir son accès à d’autre(s) société(s), quelle que soit
leur forme sociale, à condition que cette société tierce exerce une activité compatible avec la
profession d'architecte et que ses statuts soient compatibles avec la déontologie des architectes.
Les stagiaires sont admis dans la société dans les conditions prévues par la loi.
Tout projet de transmission ou de cession de parts doit être soumis un mois au préalable à
l'approbation du conseil provincial compétent.
    1.  société conclura une police d'assurance couvrant la responsabilité civile et professionnelle tant
de la société que de tous les architectes qui la composent. Cette police doit également couvrir les
préposés, le personnel, les stagiaires et collaborateurs divers.
Article 12. Cession d’actions
Cession et transmission des actions :
A) La cession entre vifs.
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la loi du
quinze février deux mille six relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne
morale.
B) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les actions de l’actionnaire unique pourront être transmises à une personne physique ou morale
susceptible d’être ou de devenir actionnaire de cette société y compris les futurs stagiaires ou
étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la loi relative à l’
exercice de la profession d’architecte par une personne morale du quinze février deux mille six.
Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la loi relative à l’exercice de la profession d’
architecte par une personne morale du quinze février deux mille six peuvent demander à accéder à
la société selon la procédure de l’Ordre.
Il est loisible aux héritiers non membres de l’Ordre, de céder leurs actions à des tiers selon la
procédure et règlements de l’Ordre.
Si l’actionnaire unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des
droits afférents aux actions, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où
la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues au dernier alinéa du présent article.
C) Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
    1.  actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu’à un actionnaire de la société, une personne morale dont l’un des
actionnaires a le contrôle ou aux héritiers directs en cas de décès, pour autant que le cessionnaire
remplisse les conditions prévues à la loi relative à l’exercice de la profession d’architecte par une
personne morale du quinze février deux mille six. À l’exception d’une cession d’actions entre
actionnaires, soit dans tous les autres cas, les nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que
moyennant l’agrément écrit d’au moins la moitié des actionnaires possédant les ¾ des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée. En cas de refus d’agrément, l’exercice du
droit de préemption pourra se réaliser conformément à l’article 12bis.
Lorsqu’en vertu du régime matrimonial adopté par l’un des actionnaires, les actions tombent dans la
communauté, les droits propres aux actionnaires ne peuvent être exercés que par ceux inscrits à un
tableau de l’Ordre ou à une liste de stagiaires, ou encore par ceux qui sont autorisés à pratiquer l’une
des professions prévues à la loi relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne
morale du quinze février deux mille six.
En cas de décès d’un actionnaire, la société suspendra les droits propres aux actionnaires et
attachés aux actions des survivants, en attendant que la société accepte le transfert des actions.
Les ayants-cause peuvent toutefois obtenir immédiatement les droits à la participation aux bénéfices,
droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la loi relative à l’exercice de la profession d’
architecte par une personne morale du quinze février deux mille six, peuvent demander à accéder à
la société selon la procédure prescrite ci-dessus.
Il est loisible aux héritiers de céder librement les actions à l’un des actionnaires.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément ou pour quelque raison que ce soit ont droit à la valeur des actions transmises.
Le prix de rachat est fixé et payable comme décrit ci-dessous.
Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des
plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’
évolution de l’avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes d’usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux réviseurs d’entreprises dont l’un désigné par l’
acheteur et l’autre par le vendeur.
Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de
la valeur.
D) Rachat à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
L’actionnaire retrayant a droit à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il ressort des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises (en tenant compte, le cas échéant, de l’
existence de différentes classes d’actions).
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
Article 12bis. Droit de Préemption
A) Principe et exercice du droit de préemption
Si, après le refus d’agrément des Actionnaires exposé à l’Article 12. C), l’actionnaire cédant souhaite
céder tout ou partie de ses actions à un candidat cessionnaire, les autres actionnaires auront le droit
de préempter, au prorata de leurs parts, les actions de l’actionnaire cédant.
Dans le cas où un des deux autres actionnaires ne souhaite pas exercer son droit de préemption au
prorata de ses parts, l'autre actionnaire sera autorisé à préempter la part des actions de l’actionnaire
qui a renoncé à son droit de préemption.
L’actionnaire qui souhaite faire usage de son droit de préemption doit informer le l’organe d’
administration par écrit, dans un délai de trente jours ouvrables à compter de la date de la notification
de cession, s’il souhaite exercer son droit de Préemption..
Si aucun droit de préemption n’est exercé dans le délai, l’actionnaire sera réputé avoir
irrévocablement renoncé à son droit de préemption.
L’organe d’administration indiquera par écrit à tous les actionnaires dans les cinq jours ouvrables qui
si le droit de préemption a été exercé.
La valeur de chaque action représentative des apports de la SRL NEY & PARTNERS
ARCHITECTURE sera déterminée sur la base de la méthodologie d’évaluation applicable au sein de
la société..
B) La cession
Si le droit de préemption a été exercé, l’actionnaire-acquéreur achètera les actions au prix indiqué
dans la notification de cession dans les quarante-cinq jours ouvrables à l’expiration du délai d’
exercice.
Si un des deux autres actionnaires a exercé son droit de préemption, le candidat cessionnaire n'aura
plus le droit d’acheter les actions mises en vente.
La cession effective des actions aura lieu au paiement du prix.
Si aucun Avis d’Exercice n’a été envoyé (dans les délais) ou s’il ressort de l’Avis d’Exercice qu’aucun
actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le cédant peut céder les actions offertes au candidat
cessionnaire, au prix offert et aux autres conditions exposées dans la notification de cession.
Cette Cession doit avoir lieu dans un délai de 45 quarante-cinq jours ouvrables après l’expiration du
Délai d’Exercice. A défaut, la procédure exposée dans le présent Article doit à nouveau s’appliquer
avant la cession valable des actions offertes.
C) Procédure en cas de contestation du prix des actions
En cas de contestation du prix des actions, le prix à payer en cas d’exercice du droit de préemption
est, en l’absence d’accord des parties déterminé par un réviseur d’entreprises conformément à l’
article 1592 du Code civil.
À défaut pour les parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de trente jours
calendrier à compter de la demande de la partie la plus diligente, ce réviseur sera désigné par le
Président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Le réviseur désigné après avoir entendu les parties et leurs explications et examiner tous les
documents pertinents, rendra sa décision dans les deux mois de sa désignation.
Cette décision sera insusceptible de recours sauf fraude ou erreur grossière.
Les avances sur honoraires et frais seront supportées pour moitié par l’actionnaire cédant et pour
moitié par les actionnaires qui exercent leur droit de préemption.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, légalement
habilitées à exercer la profession d'architecte en Belgique, nommés avec ou sans limitation de durée
et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Sous réserve de ce qui est prévu dans le Code des sociétés et des associations, les décisions de l’
organe d’administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte des abstentions.
En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.
Les réunions de l’organe d’administration peuvent se tenir à distance notamment à l’aide de moyens
techniques de visioconférence pour autant que tous les participants puissent être clairement
identifiés et aient la possibilité de prendre la parole et de participer au vote sur les points à l’ordre du
jour.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ils agiront sous forme d’un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice des pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officiel ministériel prête son concours ainsi qu’en justice, tant en
demandant qu’en défendant, par un collège d’administrateurs agissant par l’intermédiaire de l’
administrateur Président disposant d’un pouvoir général de représentation et qui n’aura en aucun cas
à justifier d’une décision préalable du Conseil d’administration.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
Si l’assemblée décide d’organiser un organe d’administration collégial, cet organe d’administration
peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement et qui porte alors le titre d’administrateur délégué soit à une ou
plusieurs autres personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement
et qui portent alors le titre de délégués à la gestion journalière. Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de novembre, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts sera d’
application.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments
Le liquidateur prendra les mesures nécessaires à la sauvegarde de l’intérêt des clients et des tiers,
et plus particulièrement en vue de permettre la poursuite des missions en cours ou la transmission
des dossiers à d’autres architectes.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DEONTOLOGIQUES
Article 29.
La société soumet son action aux règles de la déontologie des architectes. Elle informera le conseil
provincial de l'ordre de tout projet de modification des statuts et de toute cession d’actions.
La loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la
déontologie de la profession d’architecte doivent être respectées tant par l’architecte-personne
morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte.
En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire-architecte, la continuité des contrats d’architecture conclus par l’actionnaire indisponible
sera assurée par un autre actionnaire-architecte de la société désigné par le ou les administrateur(s).
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Article 30
La société ainsi que ses associés entendent se conformer entièrement aux dispositions légales en la
matière, à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963, à la déontologie de la profession et au
Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations de l’Ordre et plus
particulièrement à la loi relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale du
quinze février deux mille six (la société souhaitant demander son inscription au tableau).
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois sont censées non écrites.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
5/ de donner la mission au notaire Jean Didier Gyselinck d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
6/ démissions et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuel(s), Monsieur Laurent
René NEY, et Madame Nathalie Henriette Marie-Louise RIES, ci-après nommés, et de procéder aux
nominations des administrateurs non statutaire ci-après nommés pour une durée illimitée :
1) Monsieur Laurent René NEY, né à Thionville, le huit avril mil neuf cent domicilié à Ixelles (1050
Bruxelles), rue des Hellènes, 42
2) Madame Nathalie Henriette Marie-Louise RIES, née à Luxembourg, le vingt-sept octobre mil neuf
cent soixante-cinq domiciliée à Ixelles (1050 Ixelles), rue des Hellènes, 42
3) Monsieur Toon MAAS, né à Neerpelt, le vingt et un septembre mil neuf cent nonante-trois
domicilié à 1000 Bruxelles, 169 Vlaamsesteenweg,
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Conseil d’administration
Et immédiatement après, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci a
décidé:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur Laurent Ney, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur Laurent Ney, ici présent et qui accepte.
Ces mandats sont gratuits.
7/ adresse du siège social
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), Chaussée de la Hulpe, 181
8/ l’assemblée générale a décidé d’adopter une version néerlandaise des statuts
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
JEAN DIDIER GYSELINCK
Notaire à Bruxelles
 
Pièces jointes : une expédition
les statuts coordonnés