N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
G-PRO PARTICIPATION
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Livourne 7
1060 Saint-Gilles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 12 octobre 2018, en cours d’
enregistrement, il résulte que
1. Madame GEVERS Gaëlle Marie Gaëtane Florent Virginie, née à Etterbeek le 17 juin 1967,
domiciliée à 1360 Perwez, Rue Notre-Dame 49.
2. Madame GEVERS Aline Noëlle Gwendoline Cedric, née à Ixelles le 23 décembre 1968, domiciliée
à 1180 Uccle, Rue Verhulst 38.
3. Madame GEVERS Daphné, née à Braine-l'Alleud le 24 mai 1973, domiciliée à 1180 Uccle, Rue
Victor Allard 269.
4. Monsieur GEVERS Guillaume Virgile Louis, né à Lausanne (Suisse) (Suisse) le 11 juin 1985,
domicilié à 1050 Ixelles, Rue d'Alsace-Lorraine 12/3e.
ont constitué une Société Anonyme dénommée « G-PRO PARTICIPATION ».
Le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,00 €) divisé en mille (1.000)
parts sociales sans mention de valeur nominale qui ont été souscrites :
1. Madame GEVERS Gaëlle, titulaire de deux cent cinquante (250) parts sociales
2. Madame Gevers Aline, titulaire de deux cent cinquante (250) parts sociales
3. Madame Gevers Daphné, titulaire de deux cent cinquante (250) parts sociales
4. Monsieur Gevers Guillaume, titulaire de deux cent cinquante (250) parts sociales
Chaque part sociale ainsi souscrite a été entièrement libérée, de sorte que la somme de cinq cent
mille euros (500.000,00 €) se trouve à la disposition de la société, par dépôt de la dite somme sur un
compte au nom de la société en formation auprès de ING selon attestation dudit organisme bancaire.
Les statuts ont été arrêtés comme suit :
TITRE PREMIER - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
DÉNOMINATION
ARTICLE 1 : La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « G-PRO PARTICIPATION ».
Cette dénomination doit, dans tous les docu-ments de la société, être précédée ou suivie immédiate-
ment de la mention "société anonyme" ou des initiales « SA ».
Elle doit en outre être accompa-gnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
registre des personnes morales ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d’entreprise suivie de
l'indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège
social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
SIÈGE SOCIAL
ARTICLE 2 : Le siège social est établi à 1060 Saint-Gilles, rue de Livourne 7.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administra-tion, publiée aux
annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succur-sales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
OBJET
ARTICLE 3 : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, en qualité
0708995863
Volet B
d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
- la constitution, la valorisation et la gestion d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers, et en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
gestion ou l’exploitation de biens ou de droits immobiliers et qui sont de nature à promouvoir ces
biens.
- la constitution, la valorisation et la gestion d’un patrimoine mobilier, et toutes les transactions
portant sur des biens meubles et droits de toute nature, comme tous types de produits et les produits
d'investissement, l'acquisition par souscription et la gestion d'actions, d’obligations ou d'autres titres,
de quelque forme que ce soit, de personnes morales et entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
existantes ou à créer, mais à l'exclusion des actions réservées aux sociétés de gestion et
d'investissement.
- l'octroi de crédits et d'ouvertures de crédit aux personnes morales et aux entreprises ou particuliers,
sous quelque forme que ce soit, dans le cadre de financement de l’achat d’actions de la société
anonyme G-PRO; dans ce contexte, il peut effectuer toutes les opérations commerciales et
financières à l'exception de celles qui sont réservées légalement aux banques de dépôt, aux
détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de prêts hypothécaires et
aux sociétés de capitalisation.
- toutes activités d'administration, de conseil et de gestion, y compris:
    •  bureau de conseil dans le domaine de la gestion et du management, notamment conseil et
assistance pratique aux entreprises en matière de relations publiques et de communication, conseil
et assistance aux entreprises et aux administrations dans le domaine de la planification, de l’
organisation, de l’efficacité et de la supervision, fourniture d'informations à la direction, calcul des
coûts et avantages des mesures proposées dans le domaine de la planification, de l'organisation et
de l'efficacité, fourniture de conseils dans le domaine de la gestion en général;
    •  intervenir dans la gestion journalière et la représentation des entreprises notamment en exerçant
des mandats d'administrateur, de gérant, d'administrateur ou de liquidateur;
    •  bureau d'étude, d'organisation et de conseil sur les questions juridiques, financières,
commerciales ou sociales, y compris toutes les actions liées au conseil, à la documentation et à la
publication sur la recherche et sur les problèmes juridiques, sociaux, économiques et financiers;
    •  superviser des entreprises dans le domaine du commerce, de l'industrie et de l'administration,
effectuer des travaux de secrétariat, la domiciliation des entreprises, fournir des bureaux, entrepôts
et zones de fabrication, mener des études préparatoires et des conseils dans le domaine de la
gestion, législation économique, marketing, exportation et importation, impression et publication
d'études, rapports et assistance aux entreprises en formation ou reprise d'entreprises existantes,
envoi et réception de courrier et, plus généralement, toutes activités qui peuvent être utiles dans le
domaine de la création, l'exploitation et la gestion des entreprises.
 
- donner ou organiser des cours et des formations, organiser des journées d'étude et des voyages
d'étude, des activités de suivi et l'organisation d'activités promotionnelles.
En outre, la société pourra réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, com-
mer-cia-les, financières, industrielles, mobiliè-res ou immo-bilières se rapportant direc-tement ou indi-
rectement à l'objet social ou pouvant en faci-liter sa réalisa-tion ou son développe-ment.
Elle pourra par ailleurs s'occuper par toutes voies de droit, d'apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou socié-tés ayant un objet identique,
analo-gue, similaire ou connexe de nature à favoriser le dévelop-pement de son entre-prise.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La société pourra réaliser son objet en Belgi-que ou à l'étranger, de toutes les manières et selon les
moda-lités qui lui sembleront le plus appropriée.
DURÉE
ARTICLE 4 : La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
ma-tière de modification aux statuts.
ARTICLE 5.
Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT mille euros (500.000,- EUR), divisé en mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en totalité, et libérées en totalité; ces
actions sont nomi-nati-ves ou dématérialisées, ainsi qu'il est dit à l'arti-cle 7 ci-après.
Le conseil d'administration est autorisé à remplacer, à toute demande des actionnaires, les titres uni-
taires par des titres multiples de cinq ou de dix uni-tés; les titres multiples pourront être rétablis en
titres unitaires à la demande des actionnaires et à leur frais.
Volet B
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
A. Règles communes
Les cessions et transmissions des actions à toute personne, actionnaire ou non, de la société sont
soumises aux dispositions du présent article sous littéra B (cession entre vifs) et sous littera C
(transmission pour cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions, forcé ou volontaire, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété.
Toutefois, le droit de préemption prévu ci-après ne s’appliquera pas lorsque les parts sont cédées ou
transmises :
1° au conjoint du cédant ou du testateur ;
2° à un parent jusqu’au troisième degré ;
3° par une personne morale à la personne physique qui la contrôle ;
4° à (i) une société contrôlant le cédant ou (ii) une société contrôlée par le cédant. Tous transferts ou
cessions effectués en application du présent paragraphe seront effectués sous la condition
résolutoire de la perte par le cessionnaire de la qualité de société contrôlant ou contrôlée tels que
définis à l’alinéa précédent, ce qui donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au
cédant initial, et ce aux mêmes conditions que celles de la cession.
De tels transferts devront néanmoins faire l’objet d’une notification préalable au conseil d’
administration.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. Cession entre vifs / Droit de préemption
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration
en indiquant le nombre de actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat
cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les 15 jours de cette information par le conseil d’administration, les actionnaires font savoir à
celui-ci s'ils exercent ou non le droit de préemption, en mentionnant le nombre de actions qu'ils
désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de 15 jours vaut renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par
lettre recommandée adressée au conseil d’administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption peut s'effectuer sur une partie ou sur la totalité des actions
proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à 15 jours et
toujours au prorata du nombre des actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires.
Si le nombre de actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
de actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement de actions. Le conseil d’administration en avise
les intéressés sans délai.
Si le nombre de actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
de actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement
cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du tribunal de commerce statuant en référé.
Si le prix déterminé est inférieur ou supérieur de plus de quinze pour cent à celui proposé dans l'offre
initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
Le cessionnaire est tenu de payer le prix dans les 30 jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt au
taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Si un ou plusieurs associés décident ou proposent de réaliser ensemble une cession de plus de 75
% des actions de la société à un tiers et que les autres associés n’ont pas exercé leur droit de
préemption, les associés cédant leurs parts auront le droit d’imposer aux autres associés de céder
leurs parts à ce tiers, et ce, aux mêmes conditions.
Si la cession porte sur plus de 50% des actions de la société et qu’il n’a pas été fait application ni du
droit de préemption ni du paragraphe précèdent, les autres actionnaires peuvent solliciter le rachat
de leurs actions aux mêmes conditions. Toutefois, si le tiers acquéreur refuse d’étendre son offre, le
Volet B
nombre d’actions qui sera cédé à l’acquéreur sera divisé entre l’actionnaire cédant et les actionnaires
qui ont notifié leur souhait d’exercer leur droit de suite en application du présent article. Le nombre d’
actions que chaque partie sera en droit de vendre sera égal au nombre total d’actions à vendre de
cette partie multiplié par le ratio entre le nombre total d’actions que le candidat acquéreur offre d’
acheter et le nombre total d’actions que les actionnaires souhaitent vendre.
C. Transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
L'invitation à exercer les droits de préemption sera adressée au conseil d’administration par les
ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire dans les 5 mois du décès.
Avant d’appliquer la présente clause, les clauses A. et B. doivent être appliquées.
MODIFICATION DU CAPITAL
ARTICLE 6 : Le capital social peut être aug-menté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'as-semblée générale délibérant comme en matière de modifi-ca-tions aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, le con-seil d'administration fixe le taux et les conditions d'é-
mis-sion des actions nouvelles.
Les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions
anciennes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission. L’exercice du droit de
souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence a
ou non pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres.
NATURE DES TITRES
ARTICLE 7 : Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. L’action dématérialisée est
représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès
d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
INDIVISIBILITE DES TITRES
ARTICLE 8 : Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul pro-prié-
taire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
AYANTS CAUSE
ARTICLE 9 : Les droits et obligations atta-chés à un titre le suivent, en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licita-tion des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assem-
blée générale.
OBLIGATION
ARTICLE 10 : La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires
ou autres, par décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Les bons ou obligations au porteur sont vala-ble-ment signés par deux administrateurs.
ARTICLE 11 : L'administrateur-délégué déter-minera au fur et à mesure des besoins de la société, et
aux épo-ques qu'il jugera utile, les versements ulté-rieurs à effec-tuer sur les actions souscrites en
numéraire. Il pourra auto-ri-ser aussi la libération anticipative des actions. Les libé-rations
anticipatives ne sont pas considé-rées comme des avan-ces à la société.
Tout actionnaire qui, après un préavis de deux mois, signifié par lettre recommandée de l'adminis-
tra-teur-délégué, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des
intérêts calculés à dix francs pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l'administrateur-
délé-gué, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire repren-dre par un actionnaire ou par un tiers
agréé, s'il y a lieu les actions de l'actionnaire défaillant. Cette reprise aura lieu à cent pour cent de la
valeur des actions établie par un réviseur d'entreprises désigné par l'admi-nistrateur-délégué.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des action-naires,
l'administrateur-délégué lui fera sommation recom-mandée d'a-voir dans les quinze jours à se prêter
Volet B
à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, l'admi-nistrateur-délégué signera
valablement en lieu et place de l'ac-tionnaire défaillant. Si l'administrateur-délégué se porte lui-même
acquéreur des actions du défaillant, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécia-
lement désigné à cet effet par le prési-dent du Tribunal civil ou de commerce du siège social ou, si
les actionnai-res sont assez nombreux : par la collectivité des action-naires.
Le transfert ne pourra toutefois être ins-crit au registre qu'après que l'administrateur-délégué aura
con-staté que la société est entrée en possession du prix de cession et du montant, augmenté des
accessoires, du verse-ment à effectuer sur les actions du défaillant. L'inscription du transfert une fois
effectuée, l'adminis-trateur délégué mettra le prix de la cession à la disposi-tion du défaillant.
TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12 : La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, de tout temps
révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la
personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son propre compte.
Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour
désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.
VACANCE
ARTICLE 13 : En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès,
de démission ou autre cause, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y
pourvoir provisoi-rement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
PRESIDENCE
ARTICLE 14 : Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et peut nommer un
vice-prési-dent.
REUNIONS
ARTICLE 15 : Le conseil se réunit sur la convo-cation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un admi-nistrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'inté-rêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administra-teurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toutes plaintes à ce
sujet.
DELIBERATIONS
ARTICLE 16 : Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un administrateur peut donner, par écrit, par fax ou par télégramme, à un autre administrateur,
délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
En outre, pour autant que les décisions à prendre ne doivent pas être constatées par acte notarié et
sauf disposition impérative et contraire de la loi, les administrateurs peuvent également voter par
correspondance, par fax ou par e-mail au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par le
conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet, dûment signé par le mandant, et,
d'une manière générale, utiliser tout moyen de communication moderne pour autant que leur vote
soit précisé par écrit et signé ou, à défaut, qu'il soit suivi dans les plus brefs délais d'un écrit
confirmant le vote et dûment signé, et ce en cas d'urgence des décisions à prendre, justifiée par
l'intérêt de la société, la présence en personne d'un administrateur étant toujours nécessaire pour
Volet B
délibérer valablement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, quelle qu’en soit la forme. Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes
annuels.
PROCES-VERBAUX
ARTICLE 17 : Les délibérations du conseil d'ad-ministration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial, les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
adminis-trateurs ou par un administrateur-délégué.
POUVOIRS DU CONSEIL
ARTICLE 18 : Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous
les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assem-blée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l'article 3, dans
l'ob-jet social, ainsi que tous apports, cessions, souscrip-tions, commandites, associations,
participations ou inter-ventions financières relatifs aux dites opérations.
Il peut, en outre, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles; contrac-ter tous emprunts par voie
d'ouverture de crédit ou autre-ment; consen-tir tous prêts, consentir ou accepter tous gages,
nantisse-ments, hypothèques, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscrip-tions privilégiées ou
hypothé-caires, transcriptions, sai-sies, oppositions ou autres empê-chements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre toute inscription d'office; traiter, plaider tant en demandant
qu’en défendant, compromettre, transiger, acquiescer, renoncer à toutes prescriptions, régler l'emploi
des fonds de réserve ou de prévision.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
GESTION JOURNALIERE
ARTICLE 19 : Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre "d'administrateur délégué";
- soit à un ou plusieurs directeurs, choisis hors ou dans son sein;
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spé-ciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions et les rémunéra-tions imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
con-fère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
SURVEILLANCE
ARTICLE 20 : Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des
Sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société, s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
REPRÉSENTATION
ARTICLE 21 : Sauf délégation spéciale du con-seil d'administration, tous actes engageant la société,
autre que ceux de gestion journalière, seront valablement signés par son président, un
administrateur délégué, ou par deux adminis-trateurs agissant conjointement.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un autre officier ministériel prête son concours, spé-
cia-lement les actes de vente, d'achat ou d'échange d'immeu-bles, les actes de constitution de
société civiles ou commerciales, de constitution ou d'acceptation d'hypothè-que, de mainlevée avec
ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés par son
président, un administrateur délégué, ou par deux administrateurs qui n'ont pas à justifier, à l'é-gard
des tiers, d'une déci-sion préalable du conseil.
Volet B
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
COMPOSITION ET POUVOIRS
ARTICLE 22 : L'assemblée générale régulière-ment constituée représente l'universalité des
actionnaires; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'ac-tions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescrip-tions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obli-gatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
RÉUNION
ARTICLE 23 : L'assemblée générale ordinaire se réunit le 1er jeudi du mois de juin à dix-huit heures,
au lieu et à l'he-ure indiqués dans les convocations. Si ce jour est un jour de congé férié légal,
l'assemblée se tiendra le jour ouvra-ble sui-vant, autre qu’un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordi-naire-ment chaque fois que l'intérêt de la société l'exige;
elle doit l'être au plus tard dans le mois sur la demande d'actionnaires représentant ensem-ble le
cinquième des actions de capital social.
CONVOCATION
ARTICLE 24 : L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration, des commissaires-réviseurs s'il en existe, dans les formes et délais prescrits
à l’article 533 du Code des Sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recom-mandées.
Les convocations à l'assemblée générale an-nuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'or-dre du jour, la discussion des rapports du conseil d'adminis-tra-tion, la discussion et l'adoption du
bilan et du compte des profits et pertes, l'affectation ou de la répartition de l'excédent favorable, la
décharge des admi-nis-trateurs et des commissaires, la réélection des adminis-tra-teurs et commis-
saires sortants ou manquants, et tous autres objets qui seraient jugés utiles.
ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
ARTICLE 25 : Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l’
informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par lettre ou procuration, de leur
intention d'as-sister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assem-blée mais avec voix consultative seulement s'ils ont
effec-tué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
REPRÉSENTATION
ARTICLE 26 : Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé
de pouvoirs, pourvu qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
dépo-sées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assem-blée générale.
En outre, pour autant que l'ordre du jour ne concerne pas une modification des statuts sociaux ou
nécessitant un acte notarié et sauf disposition impérative et contraire de la loi, les actionnaires
peuvent également voter par correspondance, par fax ou par e-mail au moyen d'un formulaire dont
les mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet,
dûment signé par le mandant, et, d'une manière générale, utiliser tout moyen de communication
moderne pour autant que leur vote soit précisé par écrit et signé ou, à défaut, qu'il soit suivi dans les
plus brefs délais d'un écrit confirmant le vote et dûment signé.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et les débiteurs-gagistes doi-
vent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
BUREAU
ARTICLE 27 : Toutes les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil
d'administration ou, à défaut, par un vice-président, ou à défaut, par un adminis-trateur délégué, ou à
défaut par le plus âgé des adminis-tra-teurs présents.
Le président peut désigner le secrétaire, l'assem-blée peut choisir, parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
PROROGATION
ARTICLE 28 : Toute assemblée générale, ordi-naire ou extraordinaire peut, séance tenante, être
Volet B
prorogée à trois semaines par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir les formalités pour la seconde séance,
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde séance délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
NOMBRE DE VOIX
ARTICLE 29 : Chaque action de capital donne droit à une voix.
DÉLIBÉRATION
ARTICLE 30 : Aucune assemblée ne peut déli-bérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du
jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les déci-sions sont prises, quel que soit le nombre de titres repré-
sentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées sans tenir compte des
abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autre-ment, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
MAJORITE SPÉCIALE
ARTICLE 31 : Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital
social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la disso-lution ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentant la
moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas rem-plie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nou-velle
assem-blée délibère valablement quelle que soit la portion du capi-tal représentée par les
actionnaires pré-sents.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution antici-pée de la société du chef de
réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, ou sur la
transformation de la société, l'as-sem-blée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans
les condi-tions de présence et de majorité requises par la loi.
PROCÈS-VERBAUX
ARTICLE 32 : Les procès-verbaux des assem-blées générales sont signés par les membres du
bureau et les action-naires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux admi-
nis-trateurs, ou par l’administrateur délégué.
TITRE V - ÉCRITURES SOCIALES, RÉPARTITIONS
ARTICLE 33 : L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
VOTE DU BILAN
ARTICLE 34 : L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan et du compte des profits
et pertes. Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires s’il en existe.
DISTRIBUTION
ARTICLE 35 : L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
charges sociales et amor-tissements nécessaires, forme le bénéfice net.
Sur le bénéfice, il est prélevé un minimum de cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve
légale; ce prélèvement cesse lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, il doit
être repris si la ré-serve légale vient à être entamée.
Le solde est mis chaque année à la disposi-tion de l'assemblée générale qui procède
souverainement à son affectation, à la simple majorité des voix.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur propo-sition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du solde susdit, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserve extraordinaire ou sera reporté à nouveau.
PAIEMENT DES DIVIDENDES
ARTICLE 36 : Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d’administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
TITRE VI - DISSOLUTION, LIQUIDATION
ARTICLE 37 : En cas de dissolution de la so-ciété, pour quelque cause que ce soit et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquida-teurs nommés par l'assemblée
Volet B
générale et à défaut de pa-reille nomi-nation, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'ad-
ministration en fonction à cette époque, agis-sant dès lors en qualité de liquidateur. Il dispose à cette
fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine les émolu-ments des liquidateurs.
RÉPARTITION
ARTICLE 38 : L'actif net disponible après paie-ment des charges sociales et des frais de liquidation
ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, sert d’abord à rembourser, en espèces ou en
titres, le montant libéré des actions.
Si ces actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ÉLECTION DE DOMICILE
ARTICLE 39 : Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administra-
teur, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social de la société où toutes
communications, somma-tions, assignations, significations peuvent lui être vala-blement faites.
DROIT COMMUN
ARTICLE 40 : Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont
censées non écrites.
AUTORISATIONS PRÉALABLES
Le Notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent,
lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1° CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2019.
2° DATE DE LA PREMIÈRE ASSEMBLÉE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en juin 2020.
3° ADMINISTRATEURS
Les comparants nomment comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 2024 :
- Est nommée Madame Gaëlle GEVERS, laquelle accep-te.
- Est nommée Mademoiselle Aline GEVERS, laquelle accep-te.
- Est nommée Madame Daphné GEVERS, laquelle accep-te.
- Est nommé Monsieur Guillaume GEVERS, lequel accep-te.
Tous ici présents, ou représentés, et qui acceptent le mandat qui leur est conféré. Ces mandats sont
gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration reprendra, pour le compte de la société, le cas échéant dans le délai
légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation, et ce dès l’octroi de la
personnalité juridique à la société.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
REPRESENTANT PERMANENT
Conformément à l’article 61 paragraphe 2 du Code des Sociétés, est nommé comme représentant
permanent Madame GEVERS, précitée, avec pouvoirs y afférents, ici présent et qui accepte, pour
une durée illimitée.
Dans le cadre de ce mandat, la société sera valablement engagée chaque fois qu’elle sera nommée
administrateur, gérant ou membre du comité de direction d’une personne morale, Madame GEVERS,
précitée, étant chargé de cette mission au nom et pour le compte de la société.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, ils nomment Madame Gaëlle Gevers, prénommée, à la fonction d’administrateur-
délégué et de Président du conseil d’administration pour une durée indé-termi-née,
Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour effectuer toutes les
formalités requises pour l’inscription de la société au registre des personnes morales et pour son
immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
Volet B
a) Mandat : Les autres comparants constituent pour mandataire Madame Gaëlle Gevers,
comparante sous 1, et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l’article 60
du Code des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires et utiles à la réalisation de l’
objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée. Cependant, ce mandat n’aura d’
effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom
personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).
b) Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation, et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine de la
société ici constituée. Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au greffe
du Tribunal compétent.
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez