N° d'entreprise : 0427 619 748
Nom
(en entier) : VERDEJO SUPPLIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : A 1040 Etterbeek, avenue des Celtes 55
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - DECISION DE FUSION
ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE «
VERDEJO SUPPLIES > PAR LA SOCIETE << EMMERY ».
L'an deux mille vingt-quatre.
Le six décembre,
Devant Nous, Maître Antoine LOGÉ, notaire à la résidence de Etterbeek, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Damien COLLON - Antoine LOGÉ, Notaires associés », ayant son siège à
1040 Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
VERDEJO SUPPLIES », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Avenue des Celtes 55 avec le numéro d'entreprise
BE 0427619748.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre Soenen à Brugge le 28 novembre 1984,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 décembre 1984 sous le numéro 3364-8.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire
Damien Collon à Etterbeek le 6 décembre 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 décembre 2022
sous le numéro 22381105. Suite à une erreur matérielle, le texte de correction a été publié aux annexes du
Moniteur belge du 12 décembre 2023 sous la référence 23160700
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernardo VERDEJO-NAVARRO, dûment représenté
comme dit ci-dessous.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
La société à responsabilité limitée « EMMERY », ayant son siège à 1040 Etterbeek, avenue des Celtes 55
avec le numéro d'entreprise BE 0479.048.851., représentée par son administrateur, Monsieur VERDEJO-
NAVARRO Bernardo Félix, né à Valparaiso (Chili) le 23 janvier 1964, numéro national 64.01.23-371.96,
domicilié à 1040 Etterbeek, avenue des Celtes 55 ;
Propriétaire de deux cent cinquante (250) actions ;
Soit ensemble : deux cent cinquante (250) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Procuration
La comparante est ici représentée par Madame Michaelina de Radzitzky, collaboratrice du notaire
soussigné, faisant élection de domicile en l'étude Boulevard Saint-Michel 70 à 1040 Etterbeek, en vertu de la
procuration sous signature privée datée du 3 décembre 2024.
Le président fait observer que, comme les trois cents (300) actions existantes sont présentes, la présente
assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour et qu'il n'y a pas lieu de justifier
des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations et
confirme que l'assemblée est régulièrement composée et apte à délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
ORDRE DU JOUR
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
·Prise de connaissance des documents et rapports suivants :
oProjet de fusion du 18 octobre 2024 établi par les administrateurs de la SRL EMMERY et de la SRL
VERDEJO SUPPLIES, conformément à l'article 12.50 du Code des sociétés et des associations ;
oRapports des organes d'administration sur la fusion projetée conformément à l'article 12.51 du Code des
sociétés et des associations ;
·Conformément à l'article 12.51 du Code des sociétés et des associations, dispense de rapport d'un reviseur
d'entreprises.
·Approbation du projet de fusion.
·Fusion par absorption par la SRL « EMMERY »> société absorbante, et de la SRL «< VERDEJO SUPPLIES
», société absorbée.
·Constatation que la SRL « EMMERY », société absorbante, détient 100% des actions de la société
absorbée « VERDEJO SUPPLIES », de sorte que l'opération consiste en une opération assimilée à une fusion
par absorption, conformément aux articles 12.7 et 12.50 du Code des sociétés et des associations, où
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant activement que passivement, est transféré à la société
absorbante.
·Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant activement que passivement à la société
absorbante.
·Constatation de la dissolution de la société absorbée.
· Pouvoirs
PROJET DE FUSION
1. Le projet de fusion a été établi par l'administrateur de la SRL EMMERY et l'administrateur de la SRL
VERDEJO SUPPLIES sur base de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, en date du 18
octobre 2024 et déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles, le 21 octobre 2024,
soit au moins six semaines avant la présente assemblée et publié aux annexes du Moniteur belge le 29 octobre
2024 sous la référence 24155225.
2. Les documents précédents ont été mis à la disposition des actionnaires, qui ont pu en obtenir gratuitement
une copie, au siège social, au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée constate :
- qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet social de la société absorbante, étant donné le caractère idoine de
celui-ci avec celui de la société absorbée ;
- l'absence d'actionnaires de la société absorbée ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres autres
que les actions de la société ;
- qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absorbante.
Ces faits exposés, et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré,
prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS ET RAPPORTS.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion qui a été établi par l'administrateur de
la SRL EMMERY et l'administrateur de la SRL VERDEJO SUPPLIES, en date du 18 octobre 2024 et déposé
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles, le 21 octobre 2024, soit au moins six semaines
avant la présente assemblée et publié aux annexes du Moniteur belge le 29 octobre 2024 sous la référence
24155225, le tout conformément à l'article 12.50 du Code des Sociétés et des Associations, et l'adopter dans
toutes ses dispositions.
L'assemblée déclare qu'aucun rapport de l'organe d'administration n'a été rendu ces trois dernières années
au vu des caractéristiques des sociétés.
DEUXIEME RESOLUTION : DISPENSE DE RAPPORT.
L'assemblée propose de faire application de l'article 12.51 du Code des sociétés et des associations, à
savoir dispenser du rapport sur le projet de fusion à établir par un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable
externe.
TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DU PROJET DE FUSION.
L'assemblée constate que le projet de fusion contient bien toutes les mentions imposées par le Code des
sociétés et des associations et que les actionnaires n'ont pas émis d'observation sur le projet de fusion.
En conséquence, l'assemblée approuve le projet de fusion entre les sociétés « EMMERY » (société
absorbante) et « VERDEJO SUPPLIES » (société absorbée).
QUATRIÈME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION.
L'assemblée approuve le projet de fusion entre les sociétés « EMMERY » (société absorbante) et «
VERDEJO SUPPLIES » (société absorbée).
CINQUIÈME RESOLUTION : CONSTATATION QUE LA SOCIETE ABSORBANTE DETIENT TOUTES LES
ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE.
L'assemblée constate que la société « « EMMERY » (société absorbante) détient toutes les actions de la
société « VERDEJO SUPPLIES » (société absorbée), de sorte que l'opération consiste en une opération
assimilée à une fusion par absorption, conformément à l'article 12.7 du Code des sociétés et des associations,
par laquelle l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant activement que passivement, est transféré à
la société absorbante.
Conformément à l'article 12.57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée.
Il n'y a donc pas lieu d'établir un rapport d'échange.
SIXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE.
L'assemblée donne son accord sur l'opération par laquelle la société « EMMERY », ci-après nommée «
société absorbante », ayant son siège social établi à 1040 Etterbeek, avenue des Celtes 55, immatriculée à la
Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0479.048.851, absorbe par voie de fusion la société «
VERDEJO SUPPLIES », ci-après nommée « société absorbée », conformément au projet de fusion du 18
octobre 2024, dont question ci-dessus, par l'apport de l'universalité de son avoir actif et passif effectué sur base
d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2024, toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2024
par la société absorbée étant réputées faites pour compte, aux profit et risques de la société absorbante, et les
modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la
société absorbante.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et notamment :
1) Toutes les opérations effectuées depuis le 1er octobre 2024 par la société absorbée, relativement aux
éléments d'actif et de passif transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société
absorbante.
2) La société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence, elle devra :
- exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société absorbée, en ce qui concerne les
biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
des tiers, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société absorbée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.
BIENS IMMOBILIERS FAISANT PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE ET
TRANSFERES A LA SOCIETE ABSORBANTE.
Néant.
Conditions générales du transfert
1. La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la présente société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il
puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er octobre 2024. La
société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre 2024 également, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur
la valeur ajoutée.
2.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
SEPTIEME RESOLUTION : DISSOLUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale de la société
absorbante en vue de la fusion, l'assemblée décide que la société absorbée « VERDEJO SUPPLIES » est
dissoute sans liquidation.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration, avec possibilité de subdélégation, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée.
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à
la société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à mille quatre cent quarante-quatre euro nonante-
quatre cents (1.444,94 €).
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
Expédition de l'acte
L'original de l'acte sera conservé en l'étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins cinquante
(50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en ligne, soit via
www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie officielle
à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales requises) à l'adresse
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition par la
Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte notarié
conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter par notaire.be).
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des personnes
physiques.
Droit d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Antoine LOGÉ, Notaire.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi et
partiellement des autres dispositions, signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME