Ondernemingsnr : 0563349571
Naam
(voluit) : F. Simonetti
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Merenstraat 59
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
"F. Simonetti"
Besloten Vennootschap
te 3080 Tervuren, Merenstraat 59
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0563.349.571 Rechtspersonenregister Leuven
 
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN - OPHEFFING ONBESCHIKBAARHEID
‘STATUTAIRE’ EIGEN VERMOGENSREKENING – AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST
DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER
MACHTEN
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie KESTELYN, notaris met standplaats te Tervuren,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT, geasso-
cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, op zeven juli
tweeduizend twintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden aangeboden,
dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "F. Simonetti", met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0563.349.571 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3080 Tervuren,
Merenstraat 59.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
1. Bevestiging verplaatsing zetel.
2.a. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onmiddellijke en integrale opheffing van de
onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde
‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening:
- welke zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande;
2.b. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming
is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende
met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaande agendapunten evenals de
deontologische voorschriften dienaangaande vanwege het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met
inbegrip van een aanpassing in de tekst van het bestaande voorwerp (voorheen maatschappelijk
doel) van de verwijzing naar een inmiddels opgeheven wettelijke bepaling en dit bij wijze van louter
Luik B
terminologische aanpassing aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassing kan
beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met
verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande;
3. Bevestiging van de benoeming van de enige bestuurder;
4. Vaststelling van het adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
5. Machten.
Dat, blijkens de verklaring van de enige aandeelhouder en bestuurder, in casu geen
voorafgaandelijke onderwerping van onderhavig akte-ontwerp aan en ter goedkeuring door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren vereist was;
De vergadering bevestigde voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter:
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
- nam volgende besluiten met onmiddellijke ingang nadat, op vraag van de instrumenterende notaris,
bevestigd werd dat in hoofde van de vennootschap geen bijzondere maatregelen noch verslaggeving
vereist zijn inzake de financiële toestand van de vennootschap en dat geen enkel bericht in die zin
ontvangen werd van enige betrokken financieel deskundige.
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 werd goedgekeurd.
De verplaatsing van de vennootschapszetel naar het huidige adres blijkens onderhands besluit van
de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders de dato 1 oktober 2019, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2020 onder nummer 20007603, wordt bij deze,
voor zoveel als nodig, bekrachtigd.
TWEEDE BESLUIT
A - In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort BV) doch met volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
welke zodoende niet meer vermeld dient te worden in de statuten en waardoor de daarop
voorkomende bedragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in acht neming
alsdan van de wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
B - De algemene vergadering besloot vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten
aan te nemen:
- die in overeenstemming is met:
* de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
* de huidige deontologische voorschriften dienaangaande vanwege het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren met inbegrip van de louter terminologische aanpassing van de tekst van het
voorwerp zonder dat dergelijke aanpassing kan beschouwd worden als eigenlijke wijziging van het
voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure
dienaangaande, en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaande agendapunten.
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur.
Artikel 1. Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “F. Simonetti”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor in eigen
naam, alsook de gezamenlijke uitoefening van dit beroep door haar aandeelhouders, en de
samenwerking met andere bedrijfsrevisoren of met personen met gelijkwaardige hoedanigheid in het
buitenland. De uitoefening van het beroep beoogt meer in het bijzonder de uitoefening van de in de
Luik B
wet van 7 december 2016 beoogde revisorale opdrachten, alsook de uitoefening van alle activiteiten
die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag voor het overige alle handelingen verrichten en alle diensten verlenen die niet
onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor en die behoren tot de volgende
activiteiten: het beheer van een onroerend erfgoed en de herwaardering ervan door verhuring, de
concessie en het beheer van auteursrechten en/of van naburige rechten, de landbouw.
De vennootschap kan daarenboven ook deelnemingen bezitten in, belangstelling vertonen voor en
samenwerken met andere beroepsvennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen of met
interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden
voor de toegang tot het beroep, zal de verrichting van deze handelingen door de vennootschap
gebonden zijn aan de verwezenlijking van deze voorwaarden.
Onverminderd de bovengenoemde beperkingen kan de vennootschap alle financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur met aanvang op 25 september 2014.
TITEL II: Inbrengen - Stortingsplicht.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden honderd (100) gelijke
aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven, zal de stortingsplicht bepaald worden in de
uitgiftevoorwaarden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest, berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel. Dit
scheidingsaandeel is gelijk aan het bedrag bepaald in artikel 5:154, §1, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per email of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een emailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
email. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan totdat de
uitgifte volledig is geplaatst of tot op het ogenblik dat geen enkele aandeelhouder van deze
mogelijkheid nog gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van alle aandeelhouders en mits in acht name van
de eventuele deontologische bepalingen dienaangaande vanwege het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en/of andere regulerende overheden.
TITEL III: Effecten.
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Uittreding.
    1.  Overdracht van aandelen onder levenden.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met éénparige instemming
van alle mede-aandeelhouders.
Bovendien moet de meerderheid van de aan de aandelen verbonden stemrechten steeds in het bezit
zijn van auditkantoren en/of van wettelijke auditors.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de mede-
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
overnemer meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de
overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan het verbeterd netto actief zonder rekening te houden
met immateriële elementen op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een deskundige die in onderling overleg
wordt aangesteld en wordt gekozen uit het openbaar register van het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren. De deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen het jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
    2.  Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan mogen deze
aandelen enkel overgaan op de erfgenamen of legatarissen mits éénparige instemming van alle
medeaandeelhouders en voor zover de meerderheid van de aan de aandelen verbonden
stemrechten (na deze overdracht) nog in het bezit zijn of blijven van auditkantoren en/of van
wettelijke auditors.
De erfgenamen of legatarissen die op grond van voorgaande alinea geen aandeelhouder kunnen
worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald in artikel 9.1.
    3.  Voorkeurrecht.
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden
aandeelhouder omdat de erfgenamen of legatarissen niet als aandeelhouder (kunnen) worden
toegelaten of wanneer een aandeelhouder één of meer aandelen wenst over te dragen onder de
levenden, dan wordt aan de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en
dit in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit.
Indien sommige medeaandeelhouders hier geen gebruik van maken, dan kunnen de andere mede-
aandeelhouders de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun respectievelijke
aandelenbezit.
    4.  Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuur - Vertegenwoordiging.
    5.  Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Indien slechts één bestuurder wordt benoemd, dan moet deze de hoedanigheid hebben van
auditkantoor of wettelijke auditor.
Indien twee bestuurders worden benoemd, dan moet tenminste één van hen een auditkantoor of een
wettelijke auditor zijn.
Indien drie of meer bestuurders worden benoemd dan moet de meerderheid van hen een
auditkantoor of een wettelijke auditor zijn.
De bestuurders moeten te allen tijde de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd die ook hun
aantal evenals de duur van hun respectievelijke mandaten en de daaraan verbonden vergoedingen
zal bepalen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
    6.  Bevoegdheid.
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet of
Luik B
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen dus de bevoegdheid van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan
evenwel aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.
    7.  Vertegenwoordiging.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Telkens wanneer een revisorale opdracht zoals bedoeld in artikel 3 van de statuten wordt
toevertrouwd aan de vennootschap is deze laatste ertoe gehouden een vertegenwoordiger
bedrijfsrevisor natuurlijke persoon te benoemen. Deze bedrijfsrevisor natuurlijke persoon dient als
aandeelhouder of anderszins aan dat kantoor verbonden te zijn en belast met de uitvoering van deze
opdracht in naam en voor rekening van het bedrijfsrevisorenkantoor. Bij de uitvoering van deze
revisorale opdracht, heeft de bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die de vennootschap
vertegenwoordigt alleen de handtekeningsbevoegdheid voor rekening van het bedrijfsrevisoren-
kantoor.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk,
strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van het
bedrijfsrevisorenkantoor dat hij vertegenwoordigt.
Laatstgenoemde mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger,
inzonderheid als commissaris, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
    8.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping.
1. Gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand mei om 14:00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders op de zetel van de
vennootschap kennis nemen van:
- de jaarrekening;
- de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort met vermelding van het
aantal niet-volgestorte aandelen en van hun woonplaats;
- eventueel het jaarverslag en het verslag van de commissaris.
Iedere aandeelhouder kan kosteloos een afschrift van deze stukken bekomen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen, en de besluiten worden genomen bij gewone meerderheid
van stemmen.
2. Buitengewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist of op aanvraag van
Luik B
de aandeelhouders die tenminste 1/10de van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per email gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam evenals aan de eventuele commissaris(sen).
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een email adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 13. Toegang tot de algemene vergadering.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
Luik B
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 14. Zittingen - processen-verbaal.
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebreke daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, ingeval van pariteit, door de oudste
aandeelhouder. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijkerwijze
aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer leden van het bestuursorgaan.
3. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 15. Beraadslagingen.
1. Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen, hetzij met meervoudig stemrecht, hetzij zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die door de
wet aan de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder (behalve de enige aandeelhouder) kan aan iedere andere persoon, al dan
niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
    2.  Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te
beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik
van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Voor een wijziging van de statuten, van het voorwerp of van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen moet tenminste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde of vier/vijfde
voor een wijziging van het voorwerp van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen waarbij
onthoudingen in de teller noch van de noemer worden meegerekend.
6.Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is,
behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht
dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 16. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agendapunten en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 17. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar stelt het bestuursorgaan een inventaris en jaarrekening op waarvan
Luik B
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding.
De vennootschap kan op ieder ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering, beslissende in de vormen vereist voor een wijziging van de statuten.
Artikel 20. Vereffenaars.
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN.
Artikel 22. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking
tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in
België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet op geldige
wijze is afgeweken in deze statuten, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige akte en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van zelfde Wetboek worden geacht niet te
zijn geschreven.
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigde, voor onbepaalde duur en met behoud van de thans gangbare
bezoldigingsregeling, het (niet-statutair) bestuursmandaat opgenomen door de heer Frans
SIMONETTI, voornoemd, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werdt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3080 Tervuren, Merenstraat 59.
Website en e-mail-adres;
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een e-mailadres noch van een
website van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen werd bij deze verleend aan FINIVO Accountancy (BTW BE0831.611.979
RPR Leuven) en de heer Andreas Ophelders, erkend boekhouder, evenals aan haar bestuurders,
zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen
Luik B
tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Worden tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 07 juli 2020
- gecoördineerde statuten