Ondernemingsnr : 0475989490
Naam
(voluit) : VAN MINGEROET CENTRALE VERWARMING
(verkort) : VAN MINGEROET
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Baan 76
 : 9111 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 3 juni 2021, blijkt
hetgeen volgt:
1.Beslissing om de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming door de algemene vergadering en tot
deelname aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg te voorzien.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij € 181.697,34 en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
€ 5.599,27 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij € 12.402,66 omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Beslissing om overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op achtentwintig mei tweeduizend éénentwintig de
verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (netto-actief) en overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (liquiditeit) terzake de voorgenomen vermindering van het eigen vermogen van de
vennootschap.
Verklaring kennis te hebben genomen van deze verslagen en ontslag aan de instrumenterende
notaris voorlezing te geven van deze verslagen. Nadat de notaris de vergadering van de
aandeelhouders en de bestuurder er op gewezen heeft dat een mogelijk besluit tot uitkering slechts
uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering, beslissing over te gaan tot een vermogensvermindering ten
bedrage van € 175.500,00, om het geheel geplaatst vermogen te brengen van € 187.299,61 op €
11.796,61 zonder vernietiging van aandelen, maar door gehele terugbetaling of overdracht,
hetzij in contanten, hetzij onder de vorm van af- of bijboeking op, dan wel compensatie met de
Luik B
bestaande rekening-courant van de aandeelhouders.
Deze vermogensvermindering heeft tot voorwerp om het bedrag van het geplaatst vermogen in
overeenstemming te brengen met de noden van de vennootschap. Deze terugbetaling zal
geschieden door € 175.500,00 fiscaal vermogen afkomstig uit de kapitaalsverhoging waarvan
proces-verbaal werd opgemaakt door ondergetekende notaris op zeventien december tweeduizend
dertien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend veertien,
onder nummer 14006303, in het kader van artikel 537, 1° lid Wetboek van de Inkomstenbelastingen
92.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende onder
meer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap is een besloten vennootschap, onder de naam : VAN
MINGEROET CENTRALE VERWARMING met als afgekorte benaming VAN MINGEROET C.V. .
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp :
- onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water of stoom, evenals het
onderhoud ervan;
- groot- en kleinhandel in sanitaire artikelen, onderdelen en in centrale verwarmingstoestellen;
- elke vorm van consulting, administratie en ter beschikking stelling van know-how op commercieel,
administratief en productioneel gebied;
- de vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen uitvoeren die rechtsreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp. Zij kan participaties nemen in Belgische en buitenlandse
vennootschappen. Zij kan zich borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire
onderpanden verstrekken en optreden als agent of vertegenwoordiger van binnenlandse en
buitenlandse vennootschappen.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Aandelen : Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn
ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
7) Overdracht van aandelen :
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het vermogen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot
het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de
bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij
een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege
worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over
te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
Luik B
prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering
van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van
het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december daarna.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
10) Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is
het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder
wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is,
dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de
enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op
de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden de zestiende juni om negentien uur
op de zetel van de vennootschap. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
7. Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
beslissing om over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
de heer Alain Van Mingeroet, wonend te 9111 Belsele –Sint-Niklaas, Nieuwe Baan 76. Zijn mandaat
is onbezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over beslist. De algemene vergadering zal
op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor
de uitoefening van zijn mandaat.
9. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal zijn te: 9111 Belsele –Sint-Niklaas, Nieuwe
Baan 76.
10. Verklaring dat de website van de vennootschap www.vanmingeroetcv.be is. Het e-mailadres van
de vennootschap is vanmingeroet.alain@icloud.com. Elke communicatie via dit adres door de
aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn
gebeurd.
11. Verlening van bijzondere volmacht aan de heer Dirk Belon, bestuurder van AB Partners Waas en
Dender, met zetel te 9140 Temse (Elversele), nieuwe Steenweg 62 met mogelijkheid tot
Luik B
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten