Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
PARC COMMERCIAL ESTAIMPUIS
Gentsesteenweg 23 Bus b1B
9420 Erpe-Mere
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND VIJFTIEN.
Op zeventien april.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer BRANTEGEM, Philippe Jozef Germain, geboren te Aalst op twaalf november
negentienhonderd zevenenvijftig, wonende te 9260-Wichelen, Bogaert 2, alhier vertegenwoordigd
door mevrouw Van Damme Kim, notarisbediende, geboren te Gent op 31 december 1974, wonende
te Wetteren, Kruisbergstraat 11 ingevolge volmacht haar daartoe verleend, waarvan een exemplaar
toegevoegd wordt aan deze akte.
2. De heer VANMARCKE, Philip, geboren te Kortrijk op zeven juni negentienhonderd
éénenzestig, wonende te 9420-Erpe-Mere, Gentsesteenweg 23/1.
              Die Ons, Notaris, verzoeken te acteren wat volgt :
                DEEL I. OPRICHTING.
Verschijners verklaren een Naamloze Vennootschap op te richten onder de benaming " PARC
COMMERCIAL ESTAIMPUIS " met een kapitaal van drie miljoen honderd vijfenvijftigduizend euro
(3.155.000,00 euro), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk één/honderdste (1/100ste) in het kapitaal,
zonder aanduiding van nominale waarde, alle in geld onderschreven als volgt:
- door genoemde heer Brantegem voor een miljoen vierhonderd negentienduizend zevenhonderd
vijftig euro (€ 1.419.750,00), hetzij voor vijfenveertig (45) aandelen;
- door genoemde heer Vanmarcke voor één miljoen zevenhonderd vijfendertigduizend tweehonderd
vijftig euro (€ 1.735.250,00), hetzij voor vijfenvijftig (55) aandelen.
Totaal: honderd (100) aandelen, zijnde het totaal der aandelen.
Alle aandelen zijn volledig afbetaald zodat vanaf de neerlegging der statuten op de Rechtbank van
koophandel Oost-Vlaanderen, afdeling Dendermonde, een bedrag van drie miljoen honderd
vijfenvijftigduizend euro (€ 3.155.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap waarbij de
gelden gestort werden op een bijzondere rekening met nummer BE68 3631 4646 9434 geopend op
naam van de vennootschap in oprichting bij de naamloze vennootschap ING België te Brussel, zoals
blijkt uit het aan mij, notaris, voorgelegde attest uitgaande van gemelde bankinstelling van 17 april
2015, dat in het dossier zal bewaard blijven.
FINANCIEEL PLAN.
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichters hem voorafgaandelijk aan deze oprichtingsakte
het financieel plan hebben overhandigd, zoals voorgeschreven door artikel tweehonderd vijftien van
het Wetboek van Vennootschappen.
                        DEEL II. STATUTEN.
              De verschijners verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
              TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
              ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
0628747268
Luik B
              De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"Parc Commercial Estaimpuis".
              Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
              ARTIKEL 2 - ZETEL
              De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9420-Erpe-Mere, Gentsesteenweg 23 b1B. De
raad van bestuur kan deze, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist, verplaatsen naar
iedere andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving terzake. De raad van bestuur
draagt zorg voor de publicatie van elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
              De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
              ARTIKEL 3 - DOEL
              De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
              - de conceptie en de verwezenlijking van alle onroerende bouwprojecten, het
projectmanagement, het opmaken van uitvoeringsplannen en bestekken, het afsluiten van alle
contracten en de controle op de uitvoering ervan en in het algemeen, het vervullen van alle
formaliteiten met het oog op het bekomen van bouw- en verkavelingsvergunningen, met inachtname
van alle wettelijke verplichtingen;
              - alle verrichtingen die verband houden met het beheer van alle onroerende goederen of
rechten en zonder dat de hiernavolgende opsomming beperkend is: de aankoop, de verkoop, de ruil,
het in huur nemen, het valoriseren, de verkaveling, het beheer, de terbeschikkingstelling, de
verhuring, de bouw, de omvorming, de afwerking en het onderhoud, de evaluatie, de exploitatie en
de promotie van alle onroerende goederen en rechten, alsook het beheer voor rekening van
eigenaars van onroerende goederen;
              - de bemiddeling in al haar vormen bij kopen en verkopen, huren en verhuren van
onroerende goederen en rechten, doch beperkt tot onroerende goederen en rechten van de
vennootschap en, meer in het algemeen, alle zakelijke rechten van de vennootschap;
              - alle verrichtingen van syndicus van onroerende goederen, doch beperkt tot onroerende
goederen van de vennootschap;
              - elke activiteit van analyse, raadgeving in onroerende zaken en het verrichten van alle
diensten van administratieve, commerciële, financiële of welke aard ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel, alsook de bijstand in het zoeken naar
onroerend krediet;
              - de productie, transmissie, distributie en handel in elektriciteit.
              Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap zal
de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
              Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren. Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan
aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen. Zij mag zich borg stellen of zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, en dit in de
meest ruime zin.
              ARTIKEL 4 - DUUR
              De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur vanaf de datum van haar
oprichting.
              TITEL II - KAPITAAL
              ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
              Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen honderd vijfenvijftigduizend euro (€
3.155.000,00).
              Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding
waarde, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
              ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL
              De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor een
wijziging van de statuten, kan beslissen het geplaatst kapitaal te verhogen of te verminderen.
              De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
Luik B
wordt vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs
waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De algemene
vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de voorwaarden zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen.
              Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient
deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd
of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering, genomen op de wijze die is vereist
voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
              Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de
voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen worden geëerbiedigd.
              ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
              De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
              Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht
binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder
vanaf de dag waarop de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt tot de
dag dat de volstoring geschiedt, van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest
verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent (2%).
              Indien de aandeelhouder in gebreke blijft het bedrag te betalen na verloop van de door de
raad van bestuur bepaalde termijn en geen gevolg heeft gegeven aan de ingebrekestelling die door
de raad van bestuur bij aangetekend schrijven werd verzonden, verklaart de eerstvolgende raad van
bestuur de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de aandelen in kwestie op de
meest gepaste wijze, zonder afbreuk te doen aan het recht van de vennootschap om de niet voldane
storting, desgevallend verhoogd met interesten en schadevergoeding, van de aandeelhouder te
vorderen. De opbrengst van de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot
hun volstorting en vervolgens tot vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het eventuele
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt,
kan zij zelf overgaan tot inkoop onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen. Iedere aandeelhouder verleent een onherroepbaar mandaat aan de raad van
bestuur om zijn aandelen, in zijn naam en voor zijn rekening, te verkopen onder de voorwaarden
voorzien in de huidige alinea.
              ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
              De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister van de vennootschap.
              ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
              Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meer personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is
aangewezen.
              De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel op naam voor wat betreft de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam is
ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Aandelen op naam waarop een vruchtgebruik is
gevestigd, zullen worden ingeschreven in het aandelenregister op naam van de blote eigenaar en
van de vruchtgebruiker.
              De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
warrants uitgegeven door de vennootschap.
              ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN
              De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook
overgaat.
              ARTIKEL 11 - VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
              De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door
aankoop of ruil, en vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar
voor rekening van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen.
              ARTIKEL 12 - OBLIGATIES -   WARRANTS
              De vennootschap kan, bij beslissing van haar raad van bestuur, obligaties uitgeven
ongeacht of die obligaties gewaarborgd zijn, bijvoorbeeld door een hypotheek.
              De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of
warrants onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
              ARTIKEL 13 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
              13.1.   Teneinde de continuïteit van de Vennootschap te bestendigen en de realisatie van
het project waarvoor de vennootschap werd opgericht (nl. de bouw van een retail park te
Moeskroen/Estaimpuis (hierna in deze statuten, het "Project")) niet in het gedrang te brengen,
verbinden de aandeelhouders zich er toe om, in het belang van de vennootschap en tot aan de
voorlopige oplevering van het Project, niet over te gaan, behoudens schriftelijke andersluidende
overeenkomst tussen de aandeelhouders, tot een verkoop van aandelen van de vennootschap, noch
enige aankoopoptie voor aandelen van de vennootschap te verlenen of, in het algemeen, geen
enkele verbintenis aan te gaan die de eigendom van de aandelen van de vennootschap die zij bezit,
beïnvloedt of kan beïnvloeden, noch een verkoop te realiseren van een deel of het geheel van het
project.
              13.2.   Het is de aandeelhouders van de vennootschap niet toegestaan slechts een gedeelte
van hun aandelen in de vennootschap over te dragen.
              13.3.  Iedere Overdracht (zoals gedefinieerd in artikel 15 hierna) van aandelen aan een met
de overdragende aandeelhouder verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek
van vennootschappen, is evenwel mogelijk zonder het akkoord van de andere aandeelhouder en is
niet onderworpen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 15 hierna.
                        ARTIKEL 14 - VOLGPLICHT
              14.1.   Indien één van de aandeelhouders (de "Kandidaat-Overdrager") na de voorlopige
oplevering van het Project, het volledige Project zou wensen te verkopen aan een (al dan niet reeds
geïdentificeerde) derde (zoals hierna in artikel 14.5 gedefinieerd) door middel van de verkoop van
alle aandelen van de vennootschap, is hij er toe gehouden de andere aandeelhouder hierover in te
lichten door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging (het "Aanbod"). Dit
Aanbod dient op straffe van nietigheid de prijs en de voorwaarden te bevatten waaronder de
Kandidaat-Overdrager bereid is zijn aandelen in de vennootschap te verkopen. Dit Aanbod maakt
een bindend en onherroepelijk aanbod uit vanwege de Kandidaat-Overdrager met betrekking tot de
verkoop van zijn aandelen.
              Indien het Aanbod van de Kandidaat-Overdrager het gevolg is van een aanbod van een
derde, dient het Aanbod eveneens de naam van de kandidaat-overnemer (hierna, de "Kandidaat-
Overnemer") te vermelden, alsook de met de Kandidaat-Overnemer overeengekomen prijs en
voorwaarden. In dat geval moet tevens een verklaring zijn bijgevoegd waarin de Kandidaat-
Overnemer verklaart (i) zich te onderwerpen aan de voorkoopprocedure en de volgrechtprocedure
vermeld in artikel 15 en 16 van deze statuten, na overname van de aandelen.
              Vervolgens heeft de andere aandeelhouder een voorkooprecht op de aandelen van de
Kandidaat-Overdrager, overeenkomstig de door de Kandidaat-Overdrager in zijn Aanbod bepaalde
prijs en voorwaarden en overeenkomstig de bepalingen van artikel 15 hierna.
              14.2.   Indien de andere aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefent overeenkomstig de
door de Kandidaat-Overdrager in zijn Aanbod bepaalde prijs en voorwaarden en overeenkomstig
artikel 15 hierna, dan heeft de Kandidaat-Overdrager het recht om binnen een termijn van 60 dagen
na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht, zijn aandelen aan een
derde (de "Koper") te verkopen (vrij van enige voorkooprechten), en is de andere aandeelhouder
ertoe gehouden, onder de hierna bepaalde voorwaarden, om op eerste schriftelijk verzoek van de
Kandidaat-Overdrager alle door haar gehouden aandelen in de vennootschap aan de Koper te
verkopen en over te dragen.
              De Kandidaat-Overdrager zal de andere aandeelhouder onverwijld inlichten van de verkoop
van zijn aandelen aan de Koper, alsook van haar wens om een beroep te doen op de volgplicht van
de andere aandeelhouder door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging (de
"Kennisgeving"). Deze Kennisgeving bevat de naam van de Koper en de met de Koper
overeengekomen prijs en voorwaarden.
              14.3.   Deze wederzijdse volgplicht geldt evenwel slechts op voorwaarde dat de prijs en de
voorwaarden van de verkoop van de aandelen van de andere aandeelhouder aan de Koper niet
minder gunstig zijn dan (i) de prijs en de voorwaarden overeengekomen tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Koper voor de verkoop van de aandelen van de Kandidaat-Overdrager,
onverminderd artikel 14.6 hierna, en (ii) de prijs en de voorwaarden uiteengezet in het Aanbod.
              14.4.   De aandelen van de andere aandeelhouder die het voorwerp uitmaken van de
Kennisgeving, gaan in eigendom over naar de Koper op dezelfde dag als de overdracht van de
aandelen van de Kandidaat-Overdrager in de vennootschap aan de Koper op voorwaarde dat de
prijs voor de aandelen van de andere aandeelhouder op het ogenblik van de overdracht wordt
betaald op het door deze laatste opgegeven rekeningnummer.
              14.5.   Voor de toepassing van artikel 13, 14, 15 en 16 van deze statuten, dient onder een
“derde” te worden begrepen, elke partij die rechtstreeks noch onrechtstreeks verbonden is met de
aandeelhouders in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen.
              14.6.   Elk bod van een derde op de aandelen van de vennootschap alsook elk bod van een
Luik B
aandeelhouder op de aandelen van de andere aandeelhouder overeenkomstig artikel 14.1.
hierboven, dient eveneens betrekking te hebben op de overname van eventuele schuldvorderingen
en/of rekeningen-courant die de aandeelhouders (of met haar verbonden vennootschappen in de zin
van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) op de vennootschap zouden hebben, alsook
de terugbetaling van de bankfinanciering die de vennootschap heeft aangegaan.
              ARTIKEL 15 - RECHT VAN VOORKOOP
              15.1.   Onverminderd het tijdelijk verbod van overdracht zoals vermeld in artikel 13.1
hierboven, zal elke overdracht van aandelen van de vennootschap door één van de aandeelhouders
aan een derde onderworpen zijn aan de voorkooprechten binnen de termijnen en volgens de
voorwaarden welke hierna worden beschreven. Het voorkooprecht verbonden aan de aandelen kan
niet worden overgedragen.
              Voor de toepassing van artikel 13, 14, 15 en 16 van deze statuten, wordt met de overdracht
van aandelen (hierna, de "Overdracht" of het "Overdragen") bedoeld elke verrichting welke een
overdracht van de eigendom of vruchtgebruik (of enig ander recht) van de aandelen van de
vennootschap, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van doch zonder beperkt te zijn tot
inbrengen in een vennootschap, fusies, splitsingen, opslorpingen, ontbindingen en gelijkaardige
verrichtingen, tot doel of als gevolg heeft.
              Zoals bepaald in artikel 13.3, is iedere Overdracht van aandelen aan een met de
overdragende aandeelhouder (hierna, de "Overdragende Aandeelhouder") verbonden vennootschap
in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, niet onderworpen aan de
voorkooprechten. De in dit artikel weergegeven voorkooprechten kunnen worden uitgeoefend
wanneer de voornoemde vennootschap niet langer verbonden is met de Overdragende
Aandeelhouder. Iedere verbonden vennootschap die, met toepassing van onderhavig artikel,
aandelen verwerft, is gehouden de andere aandeelhouder in te lichten wanneer zich een wijziging in
de controle (zoals omschreven in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen) van de
vennootschap voordoet welke tot gevolg heeft dat de betrokken vennootschap niet langer een met de
Overdragende Aandeelhouder verbonden vennootschap is. In elk geval blijft de Overdragende
Aandeelhouder hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst
door de overnemer. De inlichting van de andere aandeelhouder van deze controlewijziging zal
aanleiding geven tot uitoefening van de voorkooprechten op de aandelen van de vennootschap die
de voormalige verbonden vennootschap aanhoudt, waarbij de prijs voor de aandelen in de
vennootschap (die de voormalige verbonden vennootschap aanhoudt) gelijk is aan de helft van het
netto-actief (artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen) van de vennootschap op het
ogenblik van de controlewijziging. De voorkooprechten worden uitgeoefend overeenkomstig dit
artikel 15. In geval er een betwisting is tussen de Overdragende Aandeelhouder en de andere
aandeelhouder omtrent het bedrag van het netto-actief dan zal dit op verzoek van de meest gerede
partij voorgelegd worden aan een onafhankelijk deskundige die door de hen zal worden aangeduid,
of bij ontstentenis van akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Brussel.
              15.2.   Elke aandeelhouder die zijn aandelen van de vennootschap wenst Over te dragen
(hierna, de "Overdrager" of de "Kandidaat-Overdrager") dient de andere aandeelhouder hiervan op
de hoogte te brengen door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging gericht aan
de andere aandeelhouder (het "Aanbod"). Het Aanbod dient op straffe van nietigheid het aantal
aandelen te vermelden dat de Overdrager wenst over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”) (met
dien verstande dat de Kandidaat-Overdrager enkel de totaliteit van zijn aandelen kan overdragen, en
dus nooit een deel ervan), alsook de prijs en de voorwaarden waartegen de Overdrager zijn
aandelen wenst over te dragen.
              Indien het Aanbod van de Overdrager het gevolg is van een aanbod van een derde, dient
het Aanbod eveneens de naam van de kandidaat-overnemer (hierna, de "Kandidaat-Overnemer") te
vermelden, alsook de met de Kandidaat-Overnemer overeengekomen prijs en voorwaarden. In dat
geval moet tevens een verklaring zijn bijgevoegd waarin de Kandidaat-Overnemer verklaart (i) zich te
onderwerpen aan de voorkoopprocedure en de volgrechtprocedure vermeld in artikel 15 en 16 van
deze statuten, en (ii) als partij te zullen toetreden tot een aandeelhoudersovereenkomst, met
identieke bepalingen als deze opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten
tussen de aandeelhouders, na overname van de aandelen (de "Verklaring").
              Het Aanbod maakt een bindend aanbod uit ten aanzien van de niet-overdragende
aandeelhouder. Het Aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel voorgeschreven
procedure niet volledig is afgewikkeld.
              Vanaf de datum van het Aanbod kan de andere aandeelhouder een voorkooprecht
uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van onderhavig artikel 15.
              15.3.   Indien de andere aandeelhouder haar voorkooprecht wensen uit te oefenen, moet zij
de Overdrager hiervan binnen de 60 kalenderdagen (de "Uitoefenperiode") te rekenen vanaf de
ontvangst van het Aanbod in kennis stellen door middel van een aangetekende brief met
ontvangstbevestiging.
Luik B
              15.4.   Dit voorkooprecht kan enkel worden uitgeoefend op het geheel van de Aangeboden
Aandelen. Indien de andere aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefent voor de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
              15.5.   Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend binnen de Uitoefenperiode, vervalt
het voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen en kan de Overdrager zijn Aangeboden Aandelen
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer of een andere derde gedurende een periode van 120
kalenderdagen volgend op het verstrijken van de Uitoefenperiode overeenkomstig de prijs en
voorwaarden uiteengezet in het Aanbod en overeenkomstig de voorwaarden vervat in de artikelen
14.2. en 14.3.
              15.6.   De voorkooprechten worden uitgeoefend aan de prijs en voorwaarden uiteengezet in
het Aanbod. De prijs moet worden betaald binnen de dertig kalenderdagen te rekenen van de datum
van de definitieve uitoefening van de voorkooprechten. De Overdracht van de Aandelen grijpt van
rechtswege plaats op het ogenblik van de betaling van de prijs. Artikel 14.6 van deze statuten zal
mutatis mutandis van toepassing zijn.
              15.7.   Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van dit artikel 15, is niet
tegenwerpelijk aan de vennootschap noch aan de andere aandeelhouder, onverminderd het recht
van de andere aandeelhouder om zijn bijkomende schade te bewijzen.
              ARTIKEL 16 - VOLGRECHT
              16.1.   Indien, onverminderd de bepalingen vermeld in artikel 13.1 hierboven, één van de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 15 haar intentie meedeelt om het geheel van haar aandelen
in de vennootschap over te dragen aan (een al dan niet geïdentificeerde) derde, kan de andere
aandeelhouder, indien zij haar voorkooprecht niet uitoefent, binnen dezelfde termijn van 60
kalenderdagen als bepaald in artikel 15, van de Overdrager eisen dat de Kandidaat-Overnemer
(zoals gedefinieerd in artikel 15.2) (wanneer er ook effectief een derde is die uiteindelijk een geldig
aanbod heeft uitgebracht) het geheel van haar aandelen verwerft aan de prijs en voorwaarden
beschreven in het Aanbod op de dag dat de overdracht wordt gerealiseerd.
              16.2.   Elk bod van een derde op de aandelen van de vennootschap dient eveneens
betrekking te hebben op de overname van eventuele schuldvorderingen en/of rekeningen-courant die
de aandeelhouders (of met haar verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het
Wetboek van vennootschappen) op de vennootschap zouden hebben. Artikel 14.6. van deze statuten
zal mutatis mutandis van toepassing zijn.
              16.3.   Beide overdrachten zullen tegelijkertijd plaatsvinden. De prijs moet worden betaald
binnen de dertig kalenderdagen te rekenen van de datum van de definitieve uitoefening van het
volgrecht. De overdracht van de aandelen van de andere aandeelhouder grijpt van rechtswege
plaats op het ogenblik van de betaling van de prijs.
              ARTIKEL 17 - INPANDGEVING
              Tenzij hiertoe schriftelijke en voorafgaande toestemming wordt gegeven door de andere
aandeelhouder, mogen de aandeelhouders de aandelen van de vennootschap die zij aanhouden,
nooit in pand, als borgstelling of als zekerheid te geven.
              TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
              ARTIKEL 18 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
              De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Het minimumaantal wordt
bepaald door de regels als voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Haar leden dienen niet
noodzakelijk aandeelhouder te zijn.
              Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
              De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het statutair minimum aantal bestuurders en
zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
              Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
              De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
              ARTIKEL 19 - VOORTIJDIGE VACATURE
              In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig de vacature op te vullen en dit totdat de algemene vergadering een nieuwe
bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
              ARTIKEL 20 - VOORZITTERSCHAP
              De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
              ARTIKEL 21 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Luik B
              De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of
door één bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
              De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere
schriftelijke wijze verzonden.
              In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet
werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch
gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
              Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een
bestuurder door zijn collega’s aangeduid.
              De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle
bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
              Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van
video- of telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de
zetel van de vennootschap indien ten minste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
              ARTIKEL 22 - BERAADSLAGING
              De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt in twee opeenvolgende vergaderingen met
dezelfde agenda, kan een derde vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
              In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kan de raad van bestuur schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen
te komen, op voorwaarde dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle
bestuurders. De bestuurders nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen,
door middel van een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Deze
procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van het ontwerp van jaarrekening, de
goedkeuring van het jaarverslag, en voor elke beslissing over de verhoging van het kapitaal.
              Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
              De bestuurders mogen zich op de vergaderingen van de raad van bestuur laten bijstaan
door adviseurs (zonder stemrecht) voor zover deze adviseurs relevant zijn voor de punten op de
agenda en beperkt zijn in aantal.
              Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van
bestuur te vertegenwoordigen.
              De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
              De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen.
              ARTIKEL 23 - NOTULEN
              De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze
genomen tijdens videoconferentie of telefoonconferentie, worden vastgelegd in notulen die door de
aanwezige bestuurders of de vertegenwoordigers van de niet-aanwezige bestuurders, worden
ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan
de notulen gehecht.
              De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen,
worden door drie bestuurders, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een
lasthebber.
              ARTIKEL 24 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
              De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
              De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde
aangelegenheden opdragen.
              De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad
van bestuur.
Luik B
              ARTIKEL 25 - VERGOEDINGEN
              De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
              ARTIKEL 26 - DAGELIJKS BESTUUR
              De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of
meer bestuurders die de titel van algemeen directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
              In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding
die desgevallend aan deze opdracht is verbonden.
              Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze
geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
              ARTIKEL 27 - VERTEGENWOORDIGING
              De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door het optreden van een gedelegeerd bestuurder, die ten
aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten
leveren.
              De vennootschap wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks bestuur, dan wel indien er meerdere
werden benoemd, door één persoon belast met het dagelijks bestuur alleen handelend.
              Deze personen belast met het dagelijks bestuur dienen ten aanzien van derden geen bewijs
van een voorafgaand besluit van welk orgaan dan ook van de vennootschap te leveren.
              Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
              ARTIKEL 28 - CONTROLE
              Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van
vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt
benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon zal uitoefenen.
              De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
              De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij
kunnen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden
ontslagen, mits eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
              Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de
onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de
algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de
vennootschap door de wet wordt verplicht een commissaris te hebben.
              TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
              ARTIKEL 29 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
              De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
              ARTIKEL 30 - VERGADERINGEN
              Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op dertig maart om 10 uur. Indien
deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop
volgende werkdag gehouden.
              Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende items
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de netto-winst, de kwijting
aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming
van bestuurder(s) en commissaris(sen).
              De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel. Zij
mag uitzonderlijk elders worden gehouden.
              Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, er om vragen.
              De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten die bij
authentieke akte moeten worden genomen.
Luik B
              Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, per
elektronische post, of per fax met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden
aan alle aandeelhouders met kopie aan de commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders
om de daarin opgenomen voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de maatschappelijke zetel
van de vennootschap of enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. De documenten die aan
de aandeelhouders op naam moeten worden gestuurd krachtens het Wetboek van
vennootschappen, worden gevoegd bij het rondschrijven.
              Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in de voormelde alinea’s beschreven
schriftelijke procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de
vennootschap de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
              Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft
ontvangen aangaande een voorstel van beslissing door de raad van bestuur binnen de in het
rondschrijven vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
              De houders van warrants en converteerbare obligaties en certificaten die met de
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen in
vergadering of door middel van de schriftelijke procedure.
              ARTIKEL 31 - BIJEENROEPING
              De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.
              De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
              Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen)
gezonden.
              Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de oproepingsbrieven aan
de houders van aandelen op naam en aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
              De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op
de datum van verzending.
              ARTIKEL 32 - TOELATINGSVOORWAARDEN
              Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten
op naam binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen
geven de algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
              ARTIKEL 33 - VERTEGENWOORDIGING
              Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De
lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder
vertegenwoordigen.
              De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat
zij op de in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden
neergelegd.
              ARTIKEL 34 - BUREAU
              Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur
of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste
bestuurder. Hij maakt samen met de overige aanwezige bestuurders het bureau uit.
              Het bureau stelt voorafgaandelijk aan elke andere beslissing een aanwezigheidslijst op.
Deze aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige aandeelhouder, effectenhouder of lasthebber
worden ondertekend met vermelding van het aantal stemgerechtigde effecten dat hij aanhoudt of
vertegenwoordigt.
              ARTIKEL 35 - VERDAGING
              De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening, tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
              Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
              ARTIKEL 36 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
              Ieder aandeel geeft recht op één stem.
              De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch
enkel met raadgevende stem.
              ARTIKEL 37 - BERAADSLAGING EN STEMMING
              Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen wanneer minstens de houders van de meerderheid van de aandelen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering van de
algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van maatschappelijk kapitaal,
behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum
vereist.
              De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn
opgenomen, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
              Voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou
zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden, geven de bestuurders antwoord op de
vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. De
commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking
tot zijn/hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij
nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid
waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen dienen minstens twee werkdagen voor de vergadering te worden ontvangen door
de vennootschap.
              Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
              De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
              ARTIKEL 38 - NOTULEN
              De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
              TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
              ARTIKEL 39 – JAARREKENING
              Het boekjaar begint op één december van ieder jaar en eindigt op dertig november van elk
erop volgend jaar.
              Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op
waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de
vennootschap, evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.
              ARTIKEL 40 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
              De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
              Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij
afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen).
Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen
bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig
met de statuten of met het Wetboek van vennootschappen, slechts wanneer deze in het bijzonder in
de oproeping werden aangeduid.
              De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag
en de overige krachtens het Wetboek van vennootschappen vereiste documenten, binnen dertig
dagen na hun goedkeuring door de vergadering worden neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
              ARTIKEL 41 - WINSTUITKERING
              Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten
honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer
verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
              Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair
bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-
winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.
              Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
              De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
Luik B
              ARTIKEL 42 - BETALING VAN DIVIDENDEN
              De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van
bestuur vastgesteld.
              TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
              ARTIKEL 43 - VERVROEGDE ONTBINDING
              Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft
van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap
en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
              Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een
vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
              ARTIKEL 44 – VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
              Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden.
              Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of
deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of is
ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen
van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
              ARTIKEL 45 - VEREFFENING
              In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook,
geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene
vergadering. De vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming
door de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de
leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
              De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s)
over de meest  uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
              De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens
wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het
vragen.
              De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
              ARTIKEL 46 - VERDELING
              Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-
actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde
bedrag van de aandelen terug te betalen.
              Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de aandeelhouders.
              Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke
voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze
laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
              TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
              ARTIKEL 47 - WOONSTKEUZE
              Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur of vereffenaar doet gedurende
de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar alle
dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig op zijn naam kunnen worden gedaan, met uitzondering
van de oproepingen die zullen verstuurd overeenkomstig deze statuten.
              De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun
laatst gekende woonplaats.
              ARTIKEL 48 – GESCHILLEN
              Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, houders van winstbewijzen,
warranthouders, obligatiehouders, bestuurders, leden van het directiecomité, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap of de interpretatie en uitvoering van
onderhavige statuten, zullen worden beslecht door de rechtbanken van het gerechtelijk
arrondissement waar zich de zetel van de vennootschap bevindt, behoudens andersluidende
Luik B
overeenkomst tussen de aandeelhouders.
              DEEL III. OVERGANGSBEPALINGEN – SLOTVERKLARINGEN.
              1.   De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
              2.   Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte
tot en met 30 november 2016.
              3.   De comparanten hebben dan onmiddellijk benoemd tot leden van de raad van bestuur,
voor een vernieuwbare periode van zes jaar:
              -genoemde heer Vanmarcke Philip;
              -de naamloze vennootschap "DARTA", met maatschappelijke zetel te 9260-Wichelen,
Bogaert 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 0452.660.495
en als BTW-nummer BE0452.660.495; hier vertegenwoordigd door genoemde heer Brantegem op
zijn beurt hier vertegenwoordigd door genoemde mevrouw Van Damme ingevolge gemelde
volmacht.
              -"LOGISTIEK CENTER VILVOORDE", afgekort “L.C.V.” Naamloze Vennootschap, met zetel
te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-
Vlaanderen, afdeling Oudenaarde, met als ondernemingsnummer 0430.969.416, alhier
vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door een gedelegeerde bestuurder aangesteld als
bestuurder door de aandeelhouders van de categorie van de aandelen A, te weten de heer
Naessens Willy Matthijs Adolphe Henri, rijksregisternummer : 39.02.14 269-47, geboren te
Oudenaarde op 14 februari 1939, wonende te 9790-Wortegem-Petegem, Kouter 3/A, EN door een
gedelegeerd bestuurder aangesteld als bestuurder door de aandeelhouders van de categorie van de
aandelen B, te weten de vennootschap DEROOSE PROJECTS met zetel te Kruishoutem,
Neerrechemstraat 120, met als ondernemingsnummer 0.880.450.291, vast vertegenwoordigd door
de heer Deroose Dirk Rafaël nationaal nummer : 70.01.31 097-62, geboren te Oudenaarde op 31
januari 1970, wonende te 9770-Kruishoutem, Neerrechemstraat 120, tot hun gemelde
hoedanigheden benoemd bij beslissing van de raad van bestuur dedato 23 november 2011,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2012 onder nummer
12006310;
              -genoemde heer Naessens Willy;
              Comparanten zijn onmiddellijk daarna overgegaan tot de benoeming als gedelegeerde
bestuurder van de vennootschap en tot voorzitter van de raad van bestuur : genoemde heer
Vanmarcke Philip.
              Genoemde heren Vanmarcke Philip en Naessens Willy en genoemde vennootschappen
 DARTA en L.C.V., al dan niet vertegenwoordigd als gemeld, hebben elk afzonderlijk verklaard het
de hen respectievelijk toegekende mandaten van (gedelegeerde) bestuurder/voorzitter van de raad
van bestuur te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening
van de respectievelijke mandaten verzet.
              Genoemde vennootschap Darta, vertegenwoordigd als gemeld heeft verklaard aan te stellen
tot vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van gezegd bestuurdersmandaat, genoemde heer
Brantegem, die verklaard heeft, vertegenwoordigd als gemeld, zelfde mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zelfde mandaat.
              Genoemde vennootschap L.C.V., vertegenwoordigd als gemeld heeft verklaard aan te
stellen tot vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van gezegd bestuurdersmandaat, genoemde
heer Deroose Dirk, die verklaard heeft, vertegenwoordigd als gemeld, zelfde mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zelfde mandaat.
              4.   De verschijners verklaren dat de vennootschap, met toepassing van artikel zestig van
het wetboek van vennootschappen de verbintenissen overneemt die in naam van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan. Deze overname zal slechts uitwerking hebben van zodra de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in die
tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen,
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
             [... ]
              6.   Volmacht
              De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan (de medewerkers van)
accountantskantoor CPO te Dendermonde, waaronder de heer Filip Poppe,
kantoorhoudende/hebbende te 9200-Dendermonde, Noordlaan 21, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van het
ondernemingsloket en kruispuntbank, en BTW administratie.
Voor ontledend uittreksel
 
 
 
Luik B
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte