Ondernemingsnr : 0761905207
Naam
(voluit) : BEL ENERGY GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bressers-Blanchaertlaan 8 bus 1
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, achtentwintig mei tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BEL ENERGY GROUP",
waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Bressers-Blanchaertlaan 8 bus 1,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en
de Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
De vergadering beslist de drie miljoen driehonderdzesenzestigduizend tweehonderdentwaalf
(3.366.212) bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de bepaalde soort als volgt:
- honderd (100) aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- drie miljoen driehonderdzesenzestigduizend honderdentwaalf (3.366.112) aandelen zullen tot de
Preferente Aandelen behoren.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde dinsdag van de maand juni om twintig (20.00) uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuw tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021, zal gehouden worden op dinsdag 21 juni
2022 om 20.00 uur.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij de regeling inzake de overdracht van
effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering en de regeling inzake verdeling van het exit- en
vereffeningsaldo gewijzigd worden, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BEL ENERGY GROUP".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap is voornemens om holding- en managementactiviteiten te verrichten. De
vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden
(doch waarbij uitdrukkelijk wordt verduidelijkt en bepaald dat dit voorwerp op geen enkele wijze
betrekking heeft op het volgende noch geheel of gedeeltelijk één van volgende elementen omvat (dit
noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, noch via (participaties en / of belangen in en / of diensten en
/ of handelingen voor) of voor derden, andere partijen dan wel vennootschappen): de verdeling van
brandstoffen, meer bepaald benzine, diesel en LPG, via tankstations; de verdeling van stookolie of
mazout; de verdeling van brandstofadditieven van welke aard ook; de verdeling van smeermiddelen,
oliën en vetten en / of het transport van de hiervoor vermelde goederen; de uitbating van (shops in)
tankstations; en / of de uitbating van autowasserijen ('car wash')):
1) Handelsbemiddeling in gas, elektriciteit en andere energie-gerelateerde producten, het leveren
van diensten in het kader van het verhandelen van energie en afgeleide producten, consultancy
activiteiten in het kader van de handel in brandstoffen en energie, portfoliomanagement in de
energiesector. Groothandel in vaste en gasvormige brandstoffen evenals LNG, hieronder ook
verstaan de speculatieve transacties met betrekking tot de verhandeling van deze goederen of hun
afgeleide vormen. Bevrachting, leveringen van energie aan eindverbruikers, andere dan
particulieren.
2) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
3) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
4) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
Luik B
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
5) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn
voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
6) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft in het algemeen, doch rekening houdend met de hoger vermelde beperkingen en
verduidelijkingen, de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij
mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen
zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag in het algemeen, doch rekening houdend met de hoger vermelde beperkingen
en verduidelijkingen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen driehonderdzesenzestigduizend
tweehonderdentwaalf (3.366.212) Aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten, met name: Gewone Aandelen en Preferente Aandelen.
Alle aandeelhouders van de vennootschap hebben op 3 februari 2021 een
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend (de aandeelhoudersovereenkomst van 3 februari 2021,
zoals desgevallend van tijd tot tijd wordt gewijzigd, hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst").
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten hebben de Gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen dezelfde rechten.
Tenzij anders bepaald in de statuten geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Onverminderd hetgeen wordt bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de vennootschap
steeds bestuurd door vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Zolang i) de commanditaire vennootschap "BERNARD THIERS" met ondernemingsnummer
0885.734.813 (hierna "Bernard Thiers") , ii) de besloten vennootschap "EMDW", met
ondernemingsnummer 0506.825.196 (hierna "EMDW") en iii) de commanditaire vennootschap
"MARC DE BACKER", met ondernemingsnummer 0691.796.476 tezamen met de besloten
vennootschap "NIMIC ACTIVITIES", met ondernemingsnummer 0728.520.97 (hierna gezamenlijk
"Legia Team"), aandeelhouder zijn van de vennootschap, worden de bestuurders als volgt benoemd:
(i) Bernard Thiers heeft het recht om één (1) bestuurder van de Vennootschap voor te dragen.
 
(ii) EMDW heeft het recht om twee (2) bestuurders van de Vennootschap voor te dragen; en
(iii) Legia Team heeft het recht om één (1) bestuurder van de Vennootschap voor te dragen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
Luik B
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken aandeelhouder(s) het recht
zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken aandeelhouder(s) worden
voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als Bestuurder of als persoon wordt gemachtigd tot het
dagelijks bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon,
aangeduid overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna "WVV"), te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de Bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de Algemene
Vergadering.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, kunnen de overige Bestuurders op de eerstvolgende vergadering van het
Bestuursorgaan overgaan tot coöptatie van een nieuwe Bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de Aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat
is opengevallen werd benoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering. De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
I. Het Bestuursorgaan vergadert zoveel als nodig is voor de goede werking van de Vennootschap en
telkens wanneer een bestuurder hierom verzoekt, volgens een nader te bepalen agenda en minstens
éénmaal per jaar. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of videoconferentie worden gehouden.
II. Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het Bestuursorgaan zullen de
Bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle Bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid dewelke in de oproepingsbrief gemotiveerd zal worden. De oproeping tot een
vergadering van het Bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
III. Elke Bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het Bestuursorgaan. Volmachten aan niet-Bestuurders zijn niet geldig
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
IV. Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien alle Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe
vergadering van het Bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda, en met naleving van de
oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 11 §2, II van deze statuten die ten vroegste zeven (7)
kalenderdagen na de eerste vergadering kan worden gehouden. De nieuwe vergadering kan, met
inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
over de punten op de agenda, op voorwaarde dat minstens de helft van de Bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn op deze vergadering en waarbij in ieder geval minstens één bestuurder
benoemd op voordracht van EMDW, dan wel op voordracht van diens rechtsopvolger(s)
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en de bestuurder benoemd op
voordracht van Bernard Thiers, dan wel op voordracht van diens rechtsopvolger(s) overeenkomstig
de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst aanwezig dient te zijn.
V. Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het Bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
Bestuurders (dat wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd). Behoudens
andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst dan wel de statuten, is bij staking van
stemmen, de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
VI. In aanvulling op artikel 11 §2, IV en V van deze statuten en onverminderd enige andersluidende
bepaling voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, vereisen de volgende sleutelbeslissingen
(hierna de "Sleutelbeslissingen"), unanimiteit onder de Bestuurders:
Luik B
(i) enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de Vennootschap;
(ii) de goedkeuring van of wijziging aan het business plan of het jaarlijks budget van de
Vennootschap;
(iii) behoudens indien voorzien in het jaarlijks budget:
a) de goedkeuring van een eenmalige uitgave of investering of het aangaan van een andere
overeenkomst of verbintenis met een impact van meer dan 50.000 EUR per boekjaar per individuele
verrichting of met een gecumuleerde impact van meer dan 250.000 EUR per boekjaar;
b) het aangaan van (financiële of andere) schulden, bankgaranties, of het verstrekken van enige
zekerheid (waaronder maar niet beperkt tot het verstrekken van een pandrecht) op activa van de
Vennootschap boven een bedrag van 100.000 EUR;
c) de verkoop of overdracht van materiële vaste activa met een netto boekwaarde van meer dan
100.000 EUR,
(iv) het verstrekken of wijzigingen van leningen of zekerheden aan personen andere dan een
Dochtervennootschap;
(v) elk voorstel tot uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, inschrijvingsrechten, winstbewijzen of
andere effecten door de Vennootschap, al dan niet in het kader van een bevoegdheidsdelegatie aan
het bestuursorgaan en/of met opheffing van het voorkeurrecht;
(vi) het oprichten van dochtervennootschappen, het inschrijven op, verwerven of Overdragen van
activa of effecten, het verwerven, Overdragen of het vervreemden van een deelneming of ander
financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming of Dochtervennootschap door de
Vennootschap;
(vii) elke transactie of overeenkomst (met inbegrip van het aangaan, wijzigen of beëindigen ervan)
tussen de Vennootschap en een Aandeelhouder/Bestuurder (dan wel een met een
Aandeelhouder/Bestuurder Verbonden Persoon of verwante persoon);
(viii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met Personeel van, of zelfstandige
verleners van management- of consultancydiensten aan de Vennootschap, wiens jaarlijkse kost aan
de Vennootschap meer dan 100.000 EUR bruto bedraagt (met inbegrip van alle beslissingen omtrent
de variabele vergoeding van zulk personeel of zelfstandige dienstverleners)
(ix) het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of een faillissement van de
Vennootschap;
(x) het toekennen van bijzondere volmachten of het delegeren van bestuursbevoegdheden;
(xi) enige beslissing tot het initiëren van een gerechtelijke of arbitrageprocedure met een inzet van
meer dan 50.000 EUR, of het aangaan van een dading of minnelijke regeling met een waarde van
meer dan 50.000 EUR;
(xii) wijziging waarderingsregels of goedkeuring ervan;
(xiii) de uitoefening van (i) de rechten van de Vennootschap als aandeelhouder van een
Dochtervennootschap; en (ii) rechten van de Vennootschap onder aandeelhoudersovereenkomsten
waarbij zij partij is, alsook de rechten van de Vennootschap aan haar toegekend onder de statuten
van vennootschappen waarin zij aandeelhouder is dit alles overeenkomstig hetgeen terzake is
bepaald in Artikel 4.4, eerste lid van de Aandeelhoudersovereenkomst (met betrekking tot
beslissingen van de algemene vergadering van de Dochtervennootschap) en Artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (met betrekking tot beslissingen van het bestuursorgaan van de
Dochtervennootschap).
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder:
- hetzij door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan minstens één bestuurder
benoemd op voordracht van EMDW en één bestuurder benoemd op voordracht van Legia Team of
van Bernard Thiers
- hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur met inbegrip van een gedelegeerde van het dagelijks bestuur.
Luik B
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand
juni om twintig (20.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien
Bernard Thiers, dan wel op voordracht van diens rechtsopvolger(s) overeenkomstig de bepalingen
Luik B
van de Aandeelhoudersovereenkomst en EMDW, dan wel op voordracht van diens rechtsopvolger(s)
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst aanwezig zijn, behoudens
andersluidende bijzondere dwingende aanwezigheidsvereisten opgelegd door de statuten of het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien voornoemd quorum niet wordt behaald,
wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda, en met naleving van
de oproepingsformaliteiten. De algemene vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig
kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders.
Behoudens strengere bijzondere meerderheden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden alle beslissingen binnen de Algemene Vergadering genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van onderstaande beslissingen die niet
kunnen genomen worden zonder unanimiteit tussen de Aandeelhouders:
(i) wijzigingen van de statuten van de Vennootschap;
(ii) wijziging van de rechten verbonden aan een Soort van Aandelen, de beslissing om één Soort van
Aandelen te vervangen door een andere Soort van Aandelen of de creatie van een nieuwe Soort van
Aandelen;
(iii) een delegatie aan het bestuursorgaan van de bevoegdheid om aandelen, inschrijvingsrechten of
converteerbare obligaties uit te geven, overeenkomstig artikel 5:134 en volgenden van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (of enige hernieuwing hiervan);
(iv) uitgifte van aandelen, winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligatie of enige
andere effecten die na uitoefening, omzetting of ruil de houder het recht geven in te schrijven op
Aandelen of enige andere effecten;
(v) vennootschapsrechtelijke herstructureringen, met name fusies, (partiële) splitsingen, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid van goederen van of met betrekking tot de
Vennootschap, alsook enige andere vennootschapsrechtelijke herstructurering aangaande de
Vennootschap die een besluit van een algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap vereist;
(vi) ontbinding, vereffening, benoeming van de Vennootschap en de vergoeding van een vereffenaar;
(vii) toekenning of betaling van tantièmes aan de Bestuurders van de Vennootschap;
(viii) kopen, verkopen of vernietigen van eigen Aandelen, alsook de delegatie van de bevoegdheid
daartoe aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, onverminderd hetgeen bepaald is in Artikel 9
van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ix) goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de resultaatsverwerking);
(x) benoeming en ontslag van Bestuurders, met uitzondering van het ontslag van een Bestuurder in
om redenen zoals aangehaald in Artikel 5.1.10 (i) of (ii) van de Aandeelhoudersovereenkomst
waarbij de instemming niet vereist is van de Aandeelhouder op wiens voordracht de Bestuurder
wiens ontslag voorligt, werd benoemd. Voor de doeleinden van dit punt zal een Aandeelhouder zich
onthouden tijdens de stemming over het ontslag van een Bestuurder die op zijn voordracht werd
benoemd;
(xi) bezoldiging van de Bestuurders;
(xii) vaststellen of uitkeren van een dividend of enge andere (winst)uitkering; en
(xiii) benoeming van de commissaris.
De algemene vergadering van aandeelhouders is bovendien, met uitsluiting van het bestuursorgaan,
exclusief bevoegd voor alle beslissingen of verrichtingen (inclusief bekrachtiging daarvan) waarbij
een belangenconflict zou bestaan in hoofde van enige bestuurder van de vennootschap, benoemd
op voordracht van Bernard Thiers dan wel op voordracht van diens rechtsopvolger(s)
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst of op voordracht van EMDW
dan wel op voordracht van diens rechtsopvolger(s) overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zoals bedoeld in artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In afwijking van het voorgaande lid blijft het bestuursorgaan van de vennootschap bevoegd (ook
indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van enige bestuurder van de vennootschap, maar
weliswaar niet indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van alle bestuurders van de
vennootschap) voor alle beslissingen of verrichtingen (inclusief bekrachtigingen daarvan) tot ontslag
van een bestuurder van een dochtervennootschap van de Vennootschap, naar aanleiding van een
feit voorzien in artikel 2.1.4 (i) of 2.1.4 (ii) van de aandeelhoudersovereenkomst gesloten met
betrekking tot EEP Holding BV, alsook voor enige beslissing in uitvoering die hiermee nauw verband
houdt.
Hetzelfde geldt voor alle beslissingen of verrichtingen (inclusief bekrachtigingen daarvan) tot
beëindiging van een managementovereenkomst gesloten door een dochtervennootschap van de
vennootschap, naar aanleiding van een feit voorzien in artikel 2.1.4 (i) of 2.1.4 (ii) van de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten met betrekking tot EEP Holding BV, alsook voor enige
beslissing in uitvoering die hiermee nauw verband houdt, waarbij het bestuursorgaan van de
vennootschap bevoegd is, ook indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van enige bestuurder
Luik B
van de vennootschap, maar weliswaar niet indien er een belangenconflict bestaat in hoofde van alle
bestuurders van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Preferente Aandelen geven recht op een preferent (cumulatief) dividend van acht procent (8,00%)
per boekjaar.
In geval er over een bepaald boekjaar geen dividend wordt uitbetaald aan de houders van Preferente
Aandelen, wordt het dividend uitgesteld en wordt er acht procent (8,00%) per boekjaar gerekend over
het niet-betaalde dividend totdat uitbetaling plaatsvindt.
Ter voorkoming van misverstanden: de Preferente Aandelen geven slechts recht op éénmaal de
Kostprijs, te vermeerderen met het preferente dividend, ongeacht of dit geheel of gedeeltelijk uit
dividend of opbrengst van een Exit komt. Indien en voor zover reeds is terugbetaald op de Preferente
Aandelen zullen deze niet meer meedelen in de Exit opbrengst of verdere dividenden.
De Aandeelhouders komen overeen en zullen er voor zorgen dat de verdeling van voor dividend
beschikbare middelen zal worden aangewend in de hiernavolgende volgorde van prioriteit:
(i) eerst wordt het nog niet betaalde preferente dividend op de Preferente aandelen betaald. Het
preferente dividend wordt betaald aan de houders van Preferente Aandelen pro rata hun
aandeelhouderschap in de Preferente Aandelen;
(ii) vervolgens worden de Preferente Aandelen ingekocht zodat tezamen met de bedragen ontvangen
als dividend, de volledige (éénmaal) Kostprijs van de Preferente Aandelen is terugbetaald aan de
Aandeelhouders. De houders van Preferente Aandelen worden pro rata hun aandeelhouderschap in
de Preferente Aandelen terugbetaald; en
(iii) tenslotte zal het restant worden verdeeld onder Aandeelhouders pro rata parte hun Gewone
Aandelen;
De Aandeelhouders komen overeen en zullen er voor zorgen dat in de volgende gevallen:
(i) ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
(ii) een verkoop van alle Aandelen in de Vennootschap of één of meerdere Groepsvennootschap;
(iii) een verkoop van alle of een substantieel deel van alle activa van de Vennootschap;
(iv) een fusie van de Vennootschap met een andere vennootschap;
het nettobedrag van de opbrengsten, zij het liquide middelen, aandelen of activa, zullen, in
voorkomend geval na wettelijk verplichte fiscale inhoudingen, worden aangewend in de
hiernavolgende volgorde van prioriteit:
(i) eerst worden alle uitstaande schulden van de Vennootschap, inclusief nog niet betaalde rente,
terugbetaald;
(ii) vervolgens worden alle uitstaande schulden van de Vennootschap aan Aandeelhouders, inclusief
nog niet betaalde rente, terugbetaald;
(iii) vervolgens wordt een bedrag uitgekeerd aan de houders van Preferente Aandelen zodat
tezamen met de bedragen ontvangen als dividend, de volledige (éénmaal) Kostprijs van de
Preferente Aandelen is terugbetaald plus eventueel nog niet betaald preferent dividend op de
Preferente Aandelen. De Preferente Aandeelhouders worden pro rata hun aandeel in de Preferente
Aandelen terugbetaald; en
(iv) tenslotte zal het restant na één (1) jaar worden uitgekeerd onder de Aandeelhouders pro rata
parte hun Gewone Aandelen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
In geval van i) ontbinding en vereffening van de Vennootschap; ii) een verkoop van alle Aandelen in
de Vennootschap of één of meerdere Groepsvennootschap(pen); iii) een verkoop van alle of een
substantieel deel van alle activa van de Vennootschap; en iv) een fusie van de Vennootschap met
een andere vennootschap; zal het nettobedrag van de opbrengsten, zij het liquide middelen,
aandelen of activa, in voorkomend geval na wettelijk verplichte fiscale inhoudingen, worden
aangewend in de hiernavolgende volgorde van prioriteit:
(i) eerst worden alle uitstaande schulden van de Vennootschap, inclusief nog niet betaalde rente,
terugbetaald;
(ii) vervolgens worden alle uitstaande schulden van de Vennootschap aan aandeelhouders, inclusief
nog niet betaalde rente, terugbetaald;
(iii) vervolgens wordt een bedrag uitgekeerd aan de houders van Preferente Aandelen zodat
tezamen met de bedragen ontvangen als dividend, de volledige (éénmaal) Kostprijs van de
Preferente Aandelen is terugbetaald plus eventueel nog niet betaald preferent dividend op de
Preferente Aandelen. De Preferente Aandeelhouders worden pro rata hun aandeel in de Preferente
Aandelen terugbetaald; en
(iv) tenslotte zal het restant na één (1) jaar worden uitgekeerd onder de aandeelhouders pro rata
parte hun Gewone Aandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap, in overeenstemming met artikel 10 van de nieuwe
tekst van statuten, als volgt is samengesteld:
- mevrouw HEMERYCK Isabel (benoemd op voordracht van EMDW BV);
- de commanditaire vennootschap "MARC DE BACKER", vast vertegenwoordigd door de heer DE
BACKER Marc (benoemd op voordracht van Legia Team);
- de besloten vennootschap "EMDW", vast vertegenwoordigd door de heer DEWULF Emmanuel
(benoemd op voordracht van EMDW BV);
- de commanditaire vennootschap "BERNARD THIERS", vast vertegenwoordigd door de heer
THIERS Bernard (benoemd op voordracht van Bernard Thiers CommV).
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris