Ondernemingsnr : 0810810528
Naam
(voluit) : Dokter Catherine GOOSSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albert Beyltjensstraat 8
 : 2540 Hove
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Kapitaalvermindering - omzetting in BV met aanneming nieuwe statuten
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
notaris Goedele VANDEKERCKHOVE te Antwerpen op 9 juli 2019 blijkt dat volgende besluiten
werden genomen door de enige aandeelhouder:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met honderdduizend euro
(100.000,00 EUR), om dit maatschappelijk kapitaal aldus te verlagen van honderdachttienduizend
zeshonderd euro (118.600,00 EUR) tot achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), door
terugbetaling van een totaal bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) aan de
aandeelhouder, welke terugbetaling, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, eerst
plaats mag hebben twee maanden na de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de
authentieke akte houdende beslissing tot kapitaalvermindering. Comparante wordt gewezen op de
nieuwe wettelijke aanrekeningsregels binnen het boekhoudkundig kapitaal en de overeen-komstige
verplichtingen inzake de inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing en de fiscale
opgaven. De correcte berekening is afhankelijk van de goedkeuring van de jaarrekening. Deze
kapitaalvermindering vindt plaats in het kader van artikel 537 WIB/92.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm zal aannemen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet worden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten de volgende zaken
bevat:
1° de rechtsvorm en naam: de besloten vennootschap "Dokter Catherine GOOSSEN"
Luik B
2° de zetel is gevestigd in het Vlaams gewest
3° het voorwerp: In overeenstemming met de medische plichtenleer door middel van haar leden op
het stuk van de algemene genees- en heelkunde, met specialiteit oftalmologie, geneeskundi-ge
zorgen te verstrekken aan patiënten en ten dien einde alle materiële voorwaarden te scheppen met
het oog op het verstrekken van bedoelde geneeskundige zorgen. De ge-neeskunde wordt evenwel
uitgeoefend door geneesheren-aandeelhouders die voor de geneeskundige prestaties persoonlijk
instaan.
De geneesheren-aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in het kader van de
vennootschap.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn.
Dit kan onder meer bevatten:
-het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel die de geneesheren-aandeelhouders
in de uitoefening van hun beroep bijstaan;
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van alle volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de geneeshe-ren-aandeelhouders;
-het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheren-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
In geen geval mag de maatschappelijke activiteit leiden tot een inbreuk op de Geneeskundige
Plichtenleer.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het behouden en aanscherpen van wetenschappelijke
kennis door zelfstandig wetenschappelijk werk en door het volgen van wetenschappelijke seminaries,
congressen, voordrachten en dergelijke naast het doorgeven van kennis door het geven van
onderwijs of door publicaties.
De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen, voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. De beslissin-gen in verband met het investeringsbeleid dienen
te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks nodig en
dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan bovendien alle burgerlijke handelingen stellen van roerende of onroerende
aard, voor zover deze niet strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek en zij kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Zij mag rechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere
geneesheren of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
4° de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
5° het boekjaar begint de eerste januari en eindigt de éénendertigste december van elk jaar
6° Op voorstel van het bestuursorgaan, wordt door alle aandeelhouders met éénparigheid van
stemmen van alle geneesheren-aandeelhouders beslist over het saldo van de nettowinst, de voor
uitkering vatbare bedragen, de normale vergoeding voor het door de geneesheer-aandeelhouder
gepresteerde werk en het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de
uitgaven wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de
geneeskunde en om de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico’s.
Na vereffening: na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7° De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben. Het bestuur wordt waargenomen door de aandeelhouders die
geneesheer-aandeelhouder zijn. Hoe dan ook mag hun mandaat als bestuurder de duur van hun
beroepsactiviteit als arts niet overtreffen. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, voor zover
zij aan alle daartoe vereiste voorwaarden voldoen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend.
De bestuurder kan voor één of meerdere bestuurshandelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een
derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht voor
niet-medische zaken. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem
verleende volmacht.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Heeft een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, dan stelt hij de andere bestuurders daarvan in
kennis. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd.
Wanneer de bestuurder ook enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
8° De gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal jaarlijks gehouden worden in de zetel,
de eerste dinsdag van de maand juni om twintig uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot vrijstelling van de volstortingsplicht zodat de eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ verlaagd wordt van zesduizend tweehonderd euro
(6.200,00 EUR) tot nul euro (0,00 EUR).
Deze beslissing geldt onder opschortende voorwaarde van bekendmaking van onderhavige akte
houdende de ‘opt-in’ naar de nieuwe vennootschapswetgeving die dit toelaat, in het Belgisch
Staatsblad.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna gemeld, ontslag te verlenen uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur: mevrouw Catherine Christiane Hendrik GOOSSEN, wonende te 2540 Hove, Albert
Beyltjensstraat 8, hier aanwezig, die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2540 Hove, Albert
Beyltjensstraat 8.
VOLMACHT: De vergadering verleent alle nodige volmachten aan VDV Consultants BV ovv BVBA,
Ernest Van Dijckkaai 22 b2, 2000 Antwerpen, BE 0844.255.930 of een van haar aangestelden, met
recht van substitutie, om namens de vennootschap alle formaliteiten te vervullen voor de wijzigin¬en
bij de Kruispuntbank van Ondernemin¬gen via een erkend Onderne-mingsloket.
De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
werd neergelegd ter registratie op het bevoegde registratiekantoor.
-----------VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,------------
De Notaris,
Goedele VANDEKERCKHOVE
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten (elektronische
Luik B
databank)