Ondernemingsnr : 0472204116
Naam
(voluit) : DR VERMEERSCH-DR DE RYCKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pastorijweg 42
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DR VERMEERSCH-DR DE RYCKE", met zetel te 8560 Wevelgem, Pastorijweg 42, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BE 0472.204.116, verleden
voor Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 23 maart 2023, overgemaakt ter registratie:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de van rechtswege omzetting vast, met ingang van 1 januari 2020, van:
-  het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de
vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
- het nog niet gestort deel van het kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen” .
De aandeelhouders besluiten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen (te ontgrendelen) en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering en bijgevolg om het statutair karakter er van te
schrappen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden uitgekeerd,
zonder statutenwijziging, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, dat het voorstel
tot wijziging van het voorwerp toelicht, zoals opgelegd door artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorwerp van de vennootschap zal als volgt worden gewijzigd:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
De beoefening door de artsen-aandeelhouders van hun volledige medische activiteiten als huisarts
en als arbeidsgeneesheer, rekening houdend met de Code Medische Deontologie.
Dit omvat onder andere:
• het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
• het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
• het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
• het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
• het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
• de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
• het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
• de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit.
Als bijkomstig voorwerp:
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Code Medische Deontologie, onder het
normale beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen – zoals onder andere
de aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen – uitvoeren zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende handelingen doen, mits dit een beheren is van de
roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
De vennootschap kan, met het oog op een professionele samenwerking, overeenkomsten afsluiten
met artsen of (kosten)associaties, professionele (eenpersoons)vennootschappen,
middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk. Dit alles rekening houdend met
de regelen van de medische deontologie terzake en na voorafgaandelijke kennisgeving aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.”
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en waarvan de tekst
bij uittreksel wordt bekendgemaakt, als volgt:
NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “DR VERMEERSCH – DR DE RYCKE”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
Luik B
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De verplaatsing van de zetel dient aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen te worden
meegedeeld.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening door de artsen-aandeelhouders van hun volledige medische activiteiten als huisarts
en als arbeidsgeneesheer, rekening houdend met de Code Medische Deontologie.
Dit omvat onder andere:
• het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
• het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
• het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
• het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
• het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
• de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
• het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
• de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit.
Als bijkomstig voorwerp:
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Code Medische Deontologie, onder het
normale beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen – zoals onder andere
de aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen – uitvoeren zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende handelingen doen, mits dit een beheren is van de
roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
De vennootschap kan, met het oog op een professionele samenwerking, overeenkomsten afsluiten
met artsen of (kosten)associaties, professionele (eenpersoons)vennootschappen,
middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk. Dit alles rekening houdend met
de regelen van de medische deontologie terzake en na voorafgaandelijke kennisgeving aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
Luik B
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bestuursorgaan er anders over beslist.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij:
a. enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd met volheid van
bevoegdheid;
b. een (niet-)aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair
bestuurder, waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
a. de duur van het mandaat van een (statutair) bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot maximaal de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap;
b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder kan
onbepaald of bepaald zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder-arts-
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
doch beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Een volmacht voor medische
aangelegenheden dient steeds aan een Arts gegeven te worden, ingeschreven op de Lijst van de
Orde der artsen.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft in alle gevallen de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om
veertien uur, op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
De notulen van de algemene vergaderingen moeten op eerste verzoek van de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen voorgelegd worden.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
Luik B
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
BOEKJAAR- JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder
(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de huidige (zaakvoerders) bestuurders, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders voor onbepaalde duur, te
weten:
1. De heer VERMEERSCH Joost André Werner, geboren te Kortrijk op 11 maart 1966, wonende te
8560 Wevelgem (Gullegem), Pastorijweg 42;
2. Mevrouw DE RYCKE Monika Alfons Marie Irma, geboren te Temse op 3 november 1966,
wonende te 8560 Wevelgem (Gullegem), Pastorijweg 42;
Welke bestuurders alhier aanwezig zijn en dit mandaat aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem
Luik B
(Gullegem), Pastorijweg 42.
VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 23/03/2023
- gecoördineerde statuten