N° d'entreprise : 0479378156
Nom
(en entier) : VENTS D'HOUYET
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Basse, Mesnil-Eglise 26
 : 5560 Houyet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-quatre novembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par
actions «VENTS D'HOUYET », dont le siège est établi à 5560  Houyet Rue Basse, Mesnil-Eglise 26.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION : FORMALITÉS PRÉALABLES À LA TRANSFORMATION EN UNE
SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
L’assemblée confirme :
a) que les formalités prévues à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations ont été
accomplies ;
b) qu’il a été mis à la disposition gratuite des associés et des titulaires de titres autres que des parts
ou des actions, envoyé en même temps que la convocation aux associés et aux personnes ayant
accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée générale, et
possible d’obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents
suivants conformément à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations :
- une copie du rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de la
société, auquel était joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une
date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire, c’est-à-dire au 30 septembre 2023 ;
- une copie du rapport du commissaire sur l’état résumant la situation active et passive de la société ;
- le projet de modifications aux statuts.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ACCORD EXPRÈS DE L’ADMINISTRATEUR ET DU COMMANDITÉ
L'assemblée générale constate que l’administrateur (gérant statutaire au sens du Code des
sociétés), représenté comme indiqué ci-dessus, a approuvé les modifications des statuts proposées
dans l'ordre du jour.
L'assemblée générale a pris acte que le commandité restera solidairement responsable à l'égard des
tiers des obligations de la société antérieures à la date à partir de laquelle le présent acte de
transformation sera opposable aux tiers conformément à l'article 41, §4, premier alinéa de la loi du
23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses. Le commandité intervient par la voix de son mandataire, prénommé, pour déclarer
reconnaître expressément cette responsabilité.
TROISIÈME RÉSOLUTION : RAPPORTS RELATIFS À LA PROPOSITION DE TRANSFORMATION
DE LA SOCIÉTÉ EN UNE SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Commissaire portant sur un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2023, soit à une date
remontant à moins de trois mois de la présente assemblée, conformément à l’article 14:4 du Code
des sociétés et des associations.
Les associés reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
Le rapport du commissaire, daté du 22 novembre 2023 conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs. »
L’assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur (ancien
gérant statutaire au sens des dispositions du Code des sociétés), relatif à la transformation de la
société en une société coopérative et établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et
des associations. A ce rapport est joint ledit état résumant la situation active et passive de la société
arrêté au 30 septembre 2023.
L'assemblée constate que les rapports prérappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
des associés, qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées si ce n’est que l’
assemblée constate qu’il n’y a plus de capital requis pour la forme légale de la société coopérative.
Un exemplaire du rapport du commissaire et un exemplaire du rapport de l’administrateur, auxquels
sont joints lesdits états financiers, demeureront ci-annexés.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN UNE SOCIÉTÉ
COOPÉRATIVE
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la société sans changement de la personnalité
juridique pour la transformer en une société coopérative dans le respect des dispositions du Code
des sociétés et des associations et afin de conserver son agrément comme entreprise sociale tel que
prévu à l’article 42 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et des associations.
La société conserve sa dénomination, l’adresse de son siège et son objet.
La société coopérative continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite par actions.
A la date de ce jour, le capital souscrit s’élève à six cent quarante mille quatre cent soixante euros (€
640.460,00) et il a été intégralement libéré. Une réserve légale a été constituée pour un montant de
soixante-quatre mille quarante-six euros (€ 64.046,00).
Le sort des capitaux propres, étant d’application lors de la transformation de la société en
commandite par actions en une société coopérative, sera décidé dans une résolution subséquente.
La société coopérative conservera le numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 30 septembre 2023 dont un exemplaire est resté joint aux rapports prérappelés.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
Suite à la transformation de la société en une société coopérative, l’assemblée constate que le
capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit sept cent quatre mille cinq cent
six euros (€ 704.506,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement disponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
SIXIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION DE L’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE
L'assemblée générale constate la démission avec effet à ce jour de l'administrateur en fonction
(gérant statutaire au sens du Code des sociétés), mentionné ci-dessous, de son poste, à savoir la
société coopérative O MANNE CELESTE, prénommée.
L'assemblée générale donne décharge à l’administrateur démissionnaire pour l'exercice de son
mandat.
Le droit de veto dont dispose l’administrateur de la société en commandite est éteint à la suite de et
par l’effet de la transformation de la société en société coopérative, ce que l’administrateur,
représenté comme dit est, reconnaît expressément.
SEPTIÈME RÉSOLUTION :  CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
A) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la création de deux
classes d’actions A et B et des droits et obligations attachés à celles-ci conformément à l’article 6 :87
du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration concernant la création de deux classes d’actions et des droits et obligations attachés
aux différentes classes d’actions conformément à l’article 6 :87 du Code des sociétés et des
associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
B) Lecture et examen du rapport du commissaire portant sur la création des classes d’actions
conformément à l’article 6 :87 du Code des Sociétés et des Associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
commissaire daté du 22 novembre 2023 évaluant si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs, tel que celui-ci est prévu à l’article 6 :87 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition ».
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par le commissaire, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils
estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés
et des associations.
C) Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B, étant entendu que :
    •  les actions détenues par VDH DEV, prénommée, appartiennent à la classe A.
    •  les actions détenues par les autres actionnaires, appartiennent à la classe B.
Les actions de classe A et B confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment le droit de
vote à l’assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata temporis, à l’exception des
droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à adopter ainsi que dans une
convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
HUITIÈME RÉSOLUTION :  ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS D’UNE SOCIÉTÉ
COOPÉRATIVE EN CONCORDANCE AVEC LES DISPOSITIONS DU CSA ET AVEC LES
DECISIONS PRISES.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en conformité avec les dispositions du CSA et en concordance
avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
TITRE I :  FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société coopérative.
Elle est dénommée « VENTS D’HOUYET », en abrégé « VDH ».
Dans le cas où la société est agréée en tant qu’entreprise sociale en application de la loi du 20 juillet
1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’
entreprise agricole, elle pourra ajouter à la dénomination de sa forme légale les  termes « agréée
comme entreprise sociale » et est désignée en abrégé « SC agréée comme ES », à compter de cet
agrément et pour sa durée.
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région Wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Pour la réalisation de son but défini ci-après, la société aura pour objet, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu’à l’étranger, toute opération se rapportant
directement ou indirectement :
-à la production de l’énergie produite à partir des sources renouvelables ;
-à la fourniture d’énergie produite à partir des sources renouvelables ;
-au développement et à la promotion de l’énergie produite à partir des sources renouvelables ;
-au développement de l’efficacité énergétique et des économies d’énergie, pour permettre aux
citoyens/consommateurs/entreprises/pouvoirs publics de réduire leur consommation énergétique
-au développement de l’éco-construction incluant une composante énergétique ;
-au développement de l’éco-mobilité ;
-au développement de l’agriculture durable ;
-à l’éducation à l’utilisation rationnelle de l’énergie ;
-à la sensibilisation à l’énergie renouvelable ; aux défis liés aux questions énergétiques (souveraineté
énergétique, sortie du nucléaire, diminution des ressources, utilisations parcimonieuses des sols …)
- à la lutte contre le réchauffement climatique par le développement et l’exploitation de systèmes
neutres ou à faibles émissions de CO² ;
- à la sensibilisation sur les questions nucléaires et la poursuite des objectifs de sortie du nucléaire
pour une société basée 100/100 sur l’utilisation de sources renouvelable.
-à l’essaimage des résultats pour accroître la sensibilisation populaire, en particulier celle des jeunes
générations, et les initier à ces différents enjeux, notamment par le biais de l’enseignement primaire
et secondaire de l’organisation de journées d’animation de stages de vacances pour les écoliers ; par
l’organisation de colloques, de séminaires d’été, de journées de contacts ouverts aux étudiants et à
la génération active internationale ;par la mise en pratique et la diffusion grand public d’éco-
concepts, tels que la consommation électrique éco-responsable et partagée, l’utilisation rationnelle
de l’énergie, la co-mobilité ;par un soutien à des initiatives ou campagnes de collectivités ou
groupements visant à valoriser le patrimoine environnemental.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet. De même, elle peut promouvoir ainsi que s’intéresser par voie d’apport, fusion,
souscription, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement. Elle
peut également devenir membre de tels organismes.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut se procurer, ainsi que procurer à toutes sociétés ou
entreprises existantes, à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale
ou morale, destiné à faciliter la promotion de l’entreprise.
De plus, la société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de son objectif.
La société pourra accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l’espace, ni dans
la nature des prestations.
Enfin, la société ayant un but, elle n’est pas vouée à l’enrichissement de ses associés, lesquels ne
recherchent qu’un bénéfice patrimonial limité. Le bénéfice patrimonial direct distribué aux
actionnaires ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de coopération, appliquée au montant effectivement libéré
des actions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II :  CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5. Réserve indisponible
L’actif net de l’A.S.B.L transformée tel qu’évalué par le réviseur d’entreprise M. Charles de Streel,
associé de la SPRL C2 Carrée, dont le siège social est situé à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée,
14, désigné par le conseil d’administration de l’A.S.B.L. est entièrement affecté en réserves
indisponibles, soit un montant de dix-neuf mille sept cent cinquante-quatre euros treize cents (€
19.754,13). Il ne pourra, en aucun cas, être remboursé ou distribué aux associés, pas plus que les
plus-values qui sont associées à l’actif de la société. Cette réserve indisponible est clairement
identifiée dans les comptes annuels de la société.
Article 6. Apports
En rémunération des apports, quarante-deux mille huit cents (42.800) actions ont été émises,
réparties entre actions de classe A et de classe B.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Les actions donnent un droit égal de vote à l’assemblée générale. 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent à la catégorie
des personnes visées à l’article 11.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession entre actionnaires :
Les actions de classe A sont librement cessibles entre actionnaires titulaires d’actions de classe A.
Les actions de classe B sont cessibles entre actionnaires moyennant l’accord préalable de l’organe
d’administration.
§2. Cession aux tiers
Les actions de classe A ne peuvent être transférées aux tiers qu’aux conditions cumulatives (i) que la
cession ait été préalablement approuvée par l’ensemble des actionnaires titulaires d’actions de
classe A et (ii) que l’actionnaire cessionnaire appartienne à l’une des catégories visées à l’article 11
des statuts.
Les actions de classe B ne peuvent être transférées aux tiers qu’aux conditions cumulatives (i) que la
cession ait été préalablement approuvée par l’organe d’administration et (ii) que l’actionnaire
cessionnaire appartienne à l’une des catégories visées à l’article 11 des statuts.
TITRE IV : ADMISSION A LA SOCIETE
Article 11. Conditions d’admission
Pour pouvoir devenir actionnaire de la société, le candidat doit être une personne physique ou
morale.
Le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
Article 12. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, une demande indiquant ses noms,
prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé au candidat la réponse réservée à sa demande. Le candidat ne pourra se prévaloir d’
une admission tacite.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
- Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
- Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
                §2. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents
statuts pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les
dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
                §3. En cas de démission, l’actionnaire sortant doit au maximum recevoir la valeur nominale
de son apport réel.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu doit au maximum recevoir la valeur nominale de son apport réel.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.  L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion
est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE V : ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 15. Organe d’administration
Le conseil d’administration constituant un organe d’administration collégial est composé de minimum
deux administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, dont la majorité doit
être nommée sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de classe A.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 16. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 18. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 19. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 20. Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Gratuité des mandats.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale qui peut
décider d’une indemnité limitée ou des jetons de présence limités.
Article 23. Rapport spécial - Contrôle
L'organe d'administration de la société établit chaque année un rapport spécial sur l'exercice clôturé
dans lequel il est fait au moins mention :
  1° des informations énoncées à l'article 6:120, § 2, du Code des sociétés et associations;
  2° de la manière dont l'organe d'administration de la société contrôle l'application des conditions 
d'agrément, fixées au paragraphe 1er;
 3° des activités que la société a effectué pour atteindre son objet;
 4° des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet ;
  Le rapport spécial est inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles
3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et associations.
L'organe d'administration d'une société qui, conformément à l'article 3:4 du code, n'est pas tenue
d'établir et de déposer un rapport de gestion, envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie
dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Le rapport spécial est conservé au siège de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 24. Administrateurs honoraires
L’organe d’administration peut conférer à un ancien administrateur le titre d'administrateur honoraire.
Ce titre est réservé aux administrateurs qui ont rendu à la Société, ainsi qu'aux sociétés auxquelles
elle succède, des services importants.
Le président de l’organe d’administration peut, quand il le juge utile, inviter les administrateurs
honoraires, ou certains d'entre eux, à assister à titre consultatif aux séances de l’ organe d’
administration.
Les administrateurs honoraires sont nommés pour une durée indéterminée ; ils sont rééligibles.
L’ organe d’administration peut, en tout temps et sans devoir le justifier, décider qu'un administrateur
honoraire cessera d'avoir droit à cette qualification et aux avantages qui y seraient attachés. L’
organe d’administration peut décider que les administrateurs honoraires qui ont rempli
antérieurement des fonctions spéciales continueront, tant qu'ils seront administrateurs honoraires, à
porter à titre honorifique la qualification de ces fonctions. Il est rendu compte de ces nominations à
l'Assemblée Générale suivante.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 25. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le mardi de la dernière
semaine du mois de juin à 15h00.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
-  le titulaire des actions doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions ;
-  les droits afférents aux actions du titulaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote ;
-  aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées.
Article 27. Séances – procès-verbaux.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 28. Délibérations.
A l’assemblée générale, et sans préjudice de l’article 26 3e tiret des statuts, chaque action donne
droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toutefois, les décisions suivantes seront prises à la majorité de toutes les voix et à la majorité des
voix des classes d’actions A émises par la société :
i.    toute modification de l'objet
ii.   toute augmentation ou diminution des capitaux propres ;
iii.  toute émission d'actions et ou toute émission par la société de titres ouvrant le droit (à terme ou
sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en actions de la
société ;
iv.   la nomination, démission, éviction des administrateurs ainsi que la détermination de l’éventuel
package de rémunération des administrateurs ;
v.    La distribution de dividendes ;
vi.  Toute vente de la société.
Article 29. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Délibérations par voie électronique.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
TITRE VII : COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTIONS.
Article 31. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 32. Distributions.
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’information et à la formation des membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que (i) le montant du dividende
à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un montant que la société réserve aux
projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet, et (ii) que le
seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses actionnaires,
sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d'intérêt visé à l'article 8:5, § 1er, 2°, du
Code des Sociétés et associations, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les
actions.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 33. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 35. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réservé à une affectation qui correspond le
plus possible à son objet, conformément à l'article 8:5, § 1er, 3°, du Code des sociétés et
associations.
TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 36. Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Compétence judicaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et associations sont censées être non écrites.
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
- La société à responsabilité limitée Innovent, dont le siège est sis rue Basse Mesnil-Eglise 26,
inscrite auprès du registre des Personnes Morales de liège – division Dinant sous le numéro
0543.722.216, ici représentée par Monsieur Bernard Delville, prénommé, et qui accepte. Elle désigne
comme représentant permanent Monsieur Bernard Delville, prénommé.
- La société à responsabilité limitée Nonolulu, dont le siège est sis 4020 liège, Rue du Homvent 94,
en cours d’inscription auprès du registre des Personnes Morales de Liège, ici représentée par
Monsieur Eddy Defossez, prénommé, et qui accepte. Elle désigne comme représentant permanent
Monsieur Eddy Defossez, prénommé.
- La société en commandite Pierre Oldenhove Consulting, dont le siège est sis rue de la Boisette 13,
1340 Ottignies, inscrite auprès du registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro
0629.854.751, ici représentée par Monsieur Pierre Oldenhove, prénommé. Elle désigne comme
représentant permanent Monsieur Pierre Oldenhove, prénommé.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
DIXIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à  5560 Houyet, Rue Basse, Mesnil-
Eglise 26.
ONZIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER À L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS À PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination du président et de l’administrateur délégué.
L’ensemble des administrateurs étant présents, l’organe d’administration décide à l’unanimité : d’
appeler à la fonction de président la société à responsabilité limitée INNOVENT, prénommée, ici
représentée par Monsieur Bernard Delville, prénommé, et qui accepte. Elle désigne comme
représentant permanent Monsieur Bernard Delville, prénommé, ici présent et qui accepte ;
d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué la société à responsabilité limitée INNOVENT,
prénommée, ici représentée par Monsieur Bernard Delville, prénommé, et qui accepte. Elle désigne
comme représentant permanent Monsieur Bernard Delville, prénommé, ici présent et qui accepte.
Ses mandats sont gratuits.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 2 procurations