Nº d'entreprise : 0726 483 082
Nom
(en entier) : DES Z'ETOILES DANS LES YEUX
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes (Jamioulx), place Communale 26.
Objet de l'acte : Mise en liquidation et clôture en un seul acte
Aux termes du procès-verbal du 15 novembre 2024, reçu par le Notaire Caroline COUNET, à Fleurus, s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « DES Z'ETOILES
DANS LES YEUX ». L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
Madame la Présidente donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration quant à la dissolution
de la société, établi conformément à l'article 2 :71 du CSA, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 30 septembre 2024 et du rapport de Monsieur Steve LOTTIN, sur l'état annexé
au rapport de l'organe d'administration.
Le rapport de Monsieur Steve LOTTIN conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de la procédure de liquidation prévue par le Code des Sociétés et des Associations,
l'Administratrice de la société à responsabilité limitée «< DES Z'ETOILES DANS LES YEUX »>, dont le siège
social est sis à 6120 Jamioulx, Place Communale nº 26, a établi un état comptable arrêté au 30 septembre
2024 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de
TRENTE-SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT-TROIS EUROS ET TROIS CENTIMES (37.423,03 EUR) et un
actif net positif de VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-QUATRE CENTIMES
(21.519,44 EUR).
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des
Associations et conformément aux normes professionnelles applicables, que cet état traduit complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont
été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées.
Toutefois, un compte-courant créditeur d'un montant de 15.903,59 EUR reste ouvert au nom de
l'administratrice au passif du bilan. Madame Françoise CORDIER nous a confirmé par écrit qu'elle acceptait de
récupérer cette créance au terme de la procédure de liquidation (article 2 :80 CSA). La dissolution-liquidation
en un seul acte peut donc être envisagée.
Nous précisons que notre travail d'audit limité sur les dossiers fiscaux de la société de ces dernières années
ne peut garantir qu'aucune obligation fiscale supplémentaire ne surviendra à l'avenir en cas d'inspection par les
autorités fiscales ou en cas de non-respect de la législation par la société ou ses représentants.
Compte tenu de la situation financière de la société et de l'apport effectivement libéré, aucun précompte
mobilier sur boni de liquidation ne devra être payé.
Fait à Naninne, le 12 novembre 2024.
F.C.G. RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL ».
L'actionnaire reconnait avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division de Charleroi.
Délibération.
Cette première résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
Délibération.
Cette deuxième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que toutes les dettes exigibles ont
été prises en charge, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés,
résolus ou pris en charge, et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
L'assemblée prononce dès lors la clôture immédiate de la liquidation et constate que la société à
responsabilité limitée « DES Z'ETOILES DANS LES YEUX > a définitivement cessé d'exister sous réserve de
son existence passive pour une durée de 5 ans.
Elle décide dès lors de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible : les conditions ci-après fixées par
l'article 2 : 80 du CSA étant réunies, savoir :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 2 du CSA ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou à défaut, le Réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui a fait son rapport conformément à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 3, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation
n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont
la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2 :71 § 2 alinéa 2 et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou à défaut le réviseur d'entreprises
ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71 §2 alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
3ºtous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée
générale et décident à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
La notaire soussignéee attire l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2 :143 du
CSA ici reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil
de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs
dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés anonymes seront, à l'égard
des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution ;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société,
sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à
partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des
fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la
société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte
de ces faits ;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102 ;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme,
à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans
préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. En ce qui concerne les associations et les fondations, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs,
contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre
toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer l'association ou la fondation, pour
des faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces
faits;
- toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à compter de la publication de la clôture de la
liquidation prescrite à l'article 2:136 ou 2:17;
- les actions des créanciers visées à l'article 2:133, à compter de la publication de la décision relative à
l'affectation de l'actif.
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter
de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un
an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12:19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou
la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale des
obligataires d'une société]1 prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai
de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité
ou sont connues de lui.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins au domicile de Madame Françoise CORDIER.
Délibération.
Cette troisième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'approuver les comptes de la société et de donner décharge à l'organe d'administration
pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours.
Délibération.
Cette quatrième résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Madame Françoise CORDIER, prénommée, qui accepte ; comme dit ci-avant cette
dernière conservera et assumera la garde des livres et documents de la société à son domicile, pendant une
période de cinq ans.
Délibération.
Cette cinquième résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate en conséquence que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société à
responsabilité limitée « DES Z'ETOILES DANS LES YEUX »> a cessé d'exister, sous réserve de son existence
passive pour une durée de cinq ans.
Cette décision entraîne le transfert de plein droit de l'avoir social à l'actionnaire qui confirme se considérer
comme tenu personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements quelconques
éventuels de la société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou à l'actionnaire et dont la remise n'a pu
être faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Délibération.
Cette sixième résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal, copie des rapports
Caroline COUNET
Notaire à Fleurus