Ondernemingsnr : 0819.470.945
Naam
(voluit) : LA FRIPE
(verkort) :	*
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Ordingen-Dorp 29
Onderwerp akte : Ontbinding-Sluiting
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 7
september 2024, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap LA FRIPE, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van:
i) het verslag van het bestuursorgaan de dato 6 september 2024	ter
verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap,
van	het Wetboek	opgesteld overeenkomstig het artikel 2:77	§ 2	van
vennootschappen en verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en
passiva afgesloten op 15 juni 2024 - te weten niet ouder dan 3 maanden vóór
heden -, evenals van
ii) het verslag van Christophe ROBBEETS, Foederer DFK Bedrijfsrvisoren bv,
Bedrijfsrevisor de dato 6 september 2024 over de staat van activa en
passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van
te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de besloten vennootschap LA
FRIPE, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de
aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud,	geeft	staat	in	de	activa en passiva opgesteld	van
discontinuiteit per 15 juni 2024 met een balanstotaal van 0,00 EUR en
een negatief eigen vermogen van 12.744,78 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de besloten vennootschap LA FRIPE, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge
sociale	belastingschulden,	de milieuheffingen of andere	wetgeving,
en	nog niet afgesloten	de	latente schulden	verbintenissen	voor
controlejaren kunnen ontstaan alsook dar er eventuele andere schulden en
navorderingen ontstaan die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
Vennootschap werden betekend maar die na de vereffeningsprocedure zouden
kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm van het
inzake	de	Bedrijfsrevisoren	opdracht	de	Instituut	de	van	van
bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
verenigingen	vennootschappen	vereiste	bevestigingen	de	en	aan
buitengewone algemene vergadering per 6 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij op datum van ons verslag dat alle schulden
ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva Zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering van een schuld in
rekening-courant voor een bedrag van 9.024,18 EUR opgenomen in de rubriek
"Overige schulden" die op heden niet terugbetaald noch geconsigneerd
werd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijke
akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
de nodige
Het verslag van het bestuursorgaan bevat niet	aanwijzingen
omtrent het deficitair karakter van de vereffening.
De Vennootschap bevindt zich - gelet op het netto-passief van 12.744, 78 EUR
- in de situatie zoals beschreven in artikel 5: 153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De	geen gebruik van	Vennootschap	onderrekeningen.	Wij kunnen	maakt
bijgevolg	de	uitspraak	doen	exhaustiviteit	geen	de	over	van
buitenbalansverplichtingen.
De Vennootschap heeft op heden haar statuten niet In overeenstemming
van	gebracht met de	Wetboek	bepalingen	van het	vennootschappen	en
verenigingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva, afgesloten op 15 juni 2024, die een getrouw beeld van de
toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van
een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de nalevmg van de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
Zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6
september 2024 om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 6
september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
de	de	in	van	toepassing	nodige	toelichtingen	het	kader	van
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en
passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
§2 van het Koninklijk	vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6,
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie
van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van
vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, 2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de
schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. (vet gedrukt door ondergetekende notaris) .
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden
werden terugbetaald/de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij Ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en	als bedoeld in artikel
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, 2, derde lid
en artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 6 september 2024
(volgt de handtekening) "
TWEEDE BESLUIT
De staat van activa en passiva afgesloten per 15 juni 2024 werd aangehecht
als bijlage bij voormeld verslag van de bestuurder.
De bestuurder verklaart dat er datum van heden m.b.t. tot de ontbinding en
de vereffening in een akte van de vennootschap LA FRIPE BV geen schulden
zijn, met uitzondering van een schuld in rekening courant ten opzichte van
de enige bestuurder de heer Johan Schepers.
De heer Johan SCHEPERS bevestigt bij deze in toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ontbinding en stuiting
van de vereffening in een akte) dat hij verzaakt aan terugbetaling.
Het bestuursorgaan verklaart dat alle andere schulden aan derden reeds voor
heden werden betaald zijnde ondermeer de accountant en de bedrijfsrevisor
mbt. de voorgenomen ontbinding en de vereffening van de vennootschap.
Door het bestuursorgaan wordt voorgesteld om toepassing te maken van de
procedure zoals voorzien in het voormelde artikel 2:80 VVVV waarbij
derhalve geen vereffenaar wordt aangesteld.
De vergadering besluit vervolgens tot ontbinding van de vennootschap en
spreekt vanaf heden haar invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken
van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in een akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in een akte toe als aan
volgende voorwaarden is voldaan:
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle	of	aandeelhouders,	schulden	aanzien	of	ten	vennoten	van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris
is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie	de terugbetaling of	in de conclusies van	zijn verslag;
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit
artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van
zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder
firma of een commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
zij,	of	aandeelhouders	in	voor	besloten	cooperatieve	zover	een
vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf .. "
Uit het voornoemde bestuursverslag blijkt dat de vennootschap op datum van
de staat van actief en passief nog schulden aan derden en de aandeelhouder-
bestuurder had.
De hier aanwezige bestuurder bevestigt dat al deze schulden op heden reeds
vereffend werden. De betalingsbewijzen dienaangaande werden voorgelegd.
Het bestuursorgaan bevestigt dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de
erelonen van de accountant, de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten
van de notaris) reeds werden voldaan. De betalingsbewijzen dienaangaande
werden voorgelegd.
Het bestuursorgaan verklaart dat de vennootschap geen andere schulden
heeft.
De vergadering verklaart op erewoord en stelt vast dat, de vennootschap
geen enkele schuld meer heeft ten opzichte van derden of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan
tussen de datum waarop de staat van activa en passiva werd vastgesteld en
heden.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten
aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege, evenwel
zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de
verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
DERDE BESLUIT
De voorzitter stelt de voormelde verkorte jaarrekening van de vennootschap
over	de periode ingaand op 1 januari	en geeft	toelichting	voor	en
commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze verkorte jaarrekening en besluit, na
beraadslaging, de rekeningen en verrichtingen van de vennootschap van het
lopende boekjaar tot op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde stukken tot
staving, goed te keuren, inclusief de door het bestuursorgaan voorgestelde
bestemming van het resultaat.
VIERDE BESLUIT
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en
vereffening onmiddellijk af te sluiten en verklaren ieder afzonderlijk en
voor zoveel als nodig afstand te doen van de termijn bepaald in artikel
2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de
vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
Uit de voorgaande besluiten volgt dat het mandaat van de nagenoemde
bestuurder(s) op heden definitief is beëindigd, met name:
De Heer Johan SCHEPERS, voornoemd.
De vergadering beslist	rekening houdend met de goedkeuring van	de
jaarrekening, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de
voorbehoud,	vereffening,	algehele	kwijting	enig	zonder	de	en	aan
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap te geven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard door de Heer Johan SCHEPERS, voormeld,
gedurende de bij de wet verplichte termijn op zijn/haar voormelde adres of
zetel.
ZEVENDE BESLUIT
van	vergadering	verleent	op de	bankrekening (en)	de	De	volmacht	a)
SCHEPERS,	Heer	Johan	voormeld,	teneinde	vennootschap	aan	de	het
vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
De vergadering verleent aan bovenvermelde lasthebber eveneens om de laatste
aangifte in de vennootschapsbelasting van de	vennootschap (aangifte
speciaal) op te stellen en te ondertekenen en tevens om de terugvorderbare
belastingen terug te vorderen van de belastingadministratie.
b) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Heer Johan SCHEPERS,
voormeld, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen met inbegrip van
van	de	de	inschrijving	de	schrapping van	in het	vennootschap
ondernemingsregister en bij de fiscale administraties.
c) De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris
om over te gaan tot de neerlegging van de notulen van deze vergadering op
de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, verslag van
het bestuursorgaan, verslag revisor met staat actief en passief.
Notaris Philip Odeurs