Ondernemingsnr : 0475243877
Naam
(voluit) : BROWNFIELD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albert I laan 64E
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit het proces-verbaal verleden op 30 december 2019 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BROWNFIELD", met maatschappelijke zetel te 8620
Nieuwpoort, Albert I laan 64/E bus 01.03, ondernemingsnummer 0475.243.877,
rechtspersonenregister Veurne en heeft volgende besluiten genomen:
TOEVOEGING VAN DE MOGELIJKHEID VAN UITGIFTE VAN GEDEMATERIALISEERDE
EFFECTEN
De vergadering beslist om de mogelijkheid van uitgifte van gedematerialiseerde effecten statutair te
voorzien.
WIJZIGING AAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE EFFECTEN
De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de effecten te wijziging door toevoeging van
een voorkooprecht, volgrecht en volgplicht.
KEUZE OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en daarbij de rechtsvorm van de
BV aan te nemen zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
BESTEMMING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
Ingevolge de beslissing van de opt-in stelt de vergadering vast dat het werkelijk volgestort kapitaal
van de vennootschap, hetzij een bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00) en de wettelijke
reserve van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na 30 december 2019 zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ONTSLAG EN BENOEMING
Ingevolge de opt-in, stelt de algemene vergadering de van rechtswege beëindiging vast van het
mandaat van de huidige zaakvoerders van de BVBA, te weten 1/ de heer Bossaert Luc,
gedomicilieerd en verblijvende te 9031 Gent (Drongen), Dijkweg 1 A en 2/ mevrouw Vanhee-
Devriendt Katrien gedomicilieerd en verblijvende te 9031 Gent (Drongen), Dijkweg 1 A.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders van de BV te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: naamloze vennootschap “D.C.
Beheer”, vast vertegenwoordigd door de heer De Clercq Guy.
Haar mandaat is onbezoldigd.
Luik B
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de BV, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, alsook
aan de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Brownfield”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of in
samenwerking met derden, prestaties te verrichten in België en het buitenland, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Verlenen van advies op het vlak van de herontwikkeling van vervuild (semi)-industrieel vastgoed,
met inbegrip van de bepaling van de impact van de milieuwetgeving op het vastgoed.
- Verlening van advies op het vlak van vastgoed, met inbegrip van de uitvoering van waardebepaling
van vastgoed.
- Verlenen van advies op het vlak van het milieu.
- Aan- en, verkoop en implementatie van hard- en software.
- Inrichten en geven van seminaries en opleiding, het schrijven van boeken en artikels op voormelde
vlakken.
- Het beheer, de opbouw en de ontwikkeling van een vermogen bestaande uit roerende en
onroerende goederen, met inbegrip van de aan- en verkoop, huren en verhuren van roerende en
onroerende goederen, alsook de terbeschikkingstelling, in welke vorm ook, het bouwen en
verbouwen van onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor.
- Het verstrekken van leningen, en zekerheden stellen voor derden, met uitzondering van de
handelingen die bij wet voorbehouden zijn aan financiële instellingen of vermogensbeheerders.
- Het optreden als bestuurder, vereffenaar of in het algemeen als orgaan van andere
vennootschappen, de deelname in, of fusie met andere vennootschappen, binnen- zowel als
buitenlandse, met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die tot dit
voorwerp noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook.
Inbrengen - uitgifte aandelen - soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend (25.000) aandelen uitgegeven met
stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders van, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan beslissen over een vertrekvergoeding en een opzegtermijn.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
Luik B
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door de lasthebber binnen het kader van zijn
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
vier december om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De vergadering beslist om de maatschappelijke zetel vanaf heden te verplaatsen naar 9032 Gent
(Wondelgem), Waterlelielaan 1.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Luik B
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De
Deyne, Verhoeye accountants en belastingconsulenten”, met zetel te 9920 Lovendegem, Kort
Eindeken 25, 0809.489.744, RPR Gent, en al haar medewerkers.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:expeditie van het proces-verbaal;