N° d'entreprise : 0760560568
Nom
(en entier) : Bardev
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Fundus(M.E) 8
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BARDEV », ayant son siège à 7822 Ath, Chemin du Fundus 8, inscrite au
registre des personnes morales (Hainaut) sous le numéro 0760.560.568, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie
de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le neuf novembre deux mil vingt-deux, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Modification de l’objet de la société
 
a) Rapport de l’organe d’administration
 
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
 
b) Modification de l’objet
 
Afin d’inclure les activités de constitution, de gestion et de valorisation d’un patrimoine immobilier
dans l’objet de la société, l’assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts par un nouveau
texte, comme suit:
 
La société a pour objet :
• La commercialisation de produits alimentaires principalement en tant que fabricant et grossiste
auprès des grandes et moyennes surfaces (activité B2B) ainsi que directement auprès des
particuliers (en B2C) en vente directe, notamment par internet via son propre site de vente e-
commerce ou via les plateformes de vente en ligne généralistes et spécialisées ou toutes nouvelles
formes de vente de produits alimentaires.
• Proposer des services liés à la petite restauration tels que potages, burgers, croques, pâtes, pizzas,
salades froides, desserts, tels que crêpes, glaces, gâteaux, yaourts, etc ..
• Le service traiteur, la sandwicherie, la vente de spiritueux, condiments, alimentation générale et
articles cadeaux ;
• Proposer également des services connexes à l’alimentation et aux produits naturels ou biologiques,
tels que des formations, des conférences, des cours de cuisine, … ;
• Toutes activités relavant des secteurs du "e-commerce" quel qu’en soit la nature, tant de gros que
de détail et plus particulièrement, sans que cette liste soit limitative, dans le domaine du bienêtre des
personnes et de l’alimentation de produits issus de l’agriculture biologique et des chaînes
alimentaires de produits sans gluten, sans lactose, sans allergènes, vegan, végétariens mais
Volet B
également tout autres produits alimentaires sans restrictions ainsi que des produits de bien être tels
que les huiles essentielles, les crèmes et autres cosmétiques naturels ou industriels liés aux soins
corporels mais aussi tous produits d’entretien écologiques ou pas, préservant ou pas la nature et le
milieu naturel.
• Toutes activités en Belgique et à l’étranger, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre
que pour le compte de tiers, ou par l’intermédiaire de tiers à favoriser l’accès de tous à une
alimentation saine, durable et éthique tout en veillant à la participation des différents acteurs de la
chaîne depuis la production, la transformation, le stockage, l’exploitation, la distribution, l’information
et d’une manière générale, la commercialisation de produits alimentaires et non-alimentaires.
• La société aura également pour objet toute activité ayant trait à la formation, la tenue de cours,
l'organisation de séminaire et/ou atelier ou ayant trait à la cuisine, l'éducation au sens large et à la
formation en matière d’esthétique, de loisir et d'artisanat et leur diffusion auprès du public.
• Toutes activités relevant du secteur de l'hôtellerie, de la restauration et du débit de boissons, tels
que notamment l'exploitation d'hôtels, restaurants, tavernes, cafés, salon de thé, épicerie fine, salon
de dégustation, cafétérias et autres établissements similaires; ainsi que l'élaboration de plats
préparés, à consommer sur place, à emporter ou à livrer à domicile, en ce compris notamment
l'activité de traiteur.
• L'exploitation en général de supermarchés, épiceries, "night-shop" et le commerce en général sous
toutes ses formes, ainsi que le commerce ambulant, tant en gros qu'au détail, en ce compris l'achat,
la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la
représentation, la livraison et le transport de tous produits susceptibles de commercialisation et
notamment, sans que cette énumération soit limitative :
o tous articles textiles, cuirs ou synthétiques, vêtements divers, neufs ou de "seconde main",
chaussures, articles de sport;
o tous produits cosmétiques et huiles essentielles pour les soins corporels et le bien être ;
o tous produits d’entretien;
o tous produits d'alimentation en général en ce compris l'alimentation "bio", d’alimentation sans
gluten, sans lactose, sans allergènes, ainsi que les boissons, alcoolisées ou non;
o tous produits d'équipement ménager, produits d'entretien et de droguerie, produits de chauffage et
tous combustibles;
o fleurs, jouets divers;
o tous articles relevant de l'audiovisuel, de l'informatique et bureautique, de la téléphonie, ainsi que
de l'électroménager en ce compris des cassettes vidéos, cd-Rom, DVD et autres médias sur tous
supports;
o tous articles de librairie, papeterie, fournitures et mobiliers de bureau ;
• Toutes activités et toutes prestations de services dans le domaine de la télécommunication, de
traitement d'informations et de transmission, tels que notamment, la création, la diffusion, la gestion
de logiciels ou de systèmes de diffusion, sur tous supports informatiques ou autres et cybercafé.
• la conception, le développement et le marketing de projets et de produits. Au cas où la prestation
de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou pour
compte de tiers, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux activités immobilières généralement quelconques,
comprenant, sans que cette énumération soit limitative : l’achat et la gestion d’actifs immobiliers, les
activités de construction, de rénovation, d’aménagement, de vente et de location de tous immeubles
à usage d’habitation, commercial, industriel ou professionnel au sens le plus large du terme.
 
Elle pourra réaliser toutes transactions immobilières et poser tous actes de disposition et d’
administration relativement aux actifs immobiliers, comprenant, sans que cette énumération soit
limitative : l’acquisition et la vente d’immeubles, opérations de leasing immobilier, conclusion de
droits de superficie ou d’emphytéose, renonciation au droit d’accession au profit de tiers, l’acquisition
de droit réels démembrés, constitution de suretés immobilières.
 
Elle a également vocation à offrir tous services aux occupants desdits immeubles et aux tiers.
 
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise. Elle peut accomplir d'une manière générale toutes
Volet B
opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, prises de
participations ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser son développement. La société peut agir tant pour son
compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
 
 
Deuxième résolution : Modification des articles 10 à 16 des statuts
 
L’assemblée décide de remplacer les articles 10 à 16 des statuts actuels afin de les mettre en
concordance avec le pacte en vigueur entre les actionnaires conclu en date du 11 avril 2022 (le «
Pacte »), comme suit :
 
 
Article 10 : Transfert libre d’actions
 
Les actions peuvent être librement cédées, sans agrément et sans application du droit de suite tel
que repris dans le Pacte, dans les hypothèses suivantes (les « Cessions Libres»):
(i) Toute cession d’actions préalablement autorisée ou réalisée en vertu d’un accord unanime des
actionnaires ;
(ii) Toute cession d’actions intervenant en vertu d’un mécanisme de cession (telle une option d’achat)
convenue aux termes du Pacte en vigueur entre tous les actionnaires ;
(iii) Toute cession d’actions par un actionnaire à une société dont il a le contrôle (au sens de l’article
1 :14 du Code des sociétés et des associations) à condition et pour autant que :
a. L’actionnaire cédant en informe préalablement les autres actionnaires ;
b. L’actionnaire cédant reste personnellement tenu envers les autres actionnaires aux termes du
Pacte en qualité de représentant de contrôle de la société cessionnaire ainsi que de la bonne
exécution par celle-ci de l’ensemble des engagements au titre du Pacte ;
c. préalablement au transfert des actions, la société cessionnaire adhère aux termes du Pacte en ce
compris les mécanismes d’options d’achat d’actions convenus aux termes du Pacte.
L’organe d’administration devra être immédiatement informé de toute Cession Libre effectuée en
vertu du présent article.
Toutes cessions (à titre onéreux, ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort) autres que les
Cessions Libres définies ci-avant seront soumises aux procédures et restrictions de la cessibilité des
actions visées ci-dessous.
 
Article 11 : Agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles autorisées
en vertu de l’article 10 ci-dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des autres
actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert (la « Notification de Cession »).
Dans les huit (8) jours ouvrables de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet
la teneur à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Les autres actionnaires
pourront le, cas échéant, subordonner leur agrément à la mise en œuvre de leur droit de suite
Volet B
conformément au Pacte.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie à l’actionnaire
cédant le sort réservé à sa demande.
En cas d’agrément d’un projet de cession, le transfert des actions de l’actionnaire cédant devra
intervenir endéans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de l’agrément, le cas
échéant, moyennant l’application du droit de suite visé dans le Pacte. À défaut de cession endéans
ce délai, toute cession ultérieure devra être à nouveau soumise à la procédure d’agrément.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires opposants qu'elles lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa Notification de Cession ou, en cas de contestation de ce
prix, à un prix déterminé sur la base de la Valeur de Référence (telle que définie dans le Pacte)
calculée conformément à la procédure prévue dans le Pacte. Dans ce cas, le paiement du prix de
cession devra intervenir dans les six (6) mois à compter de la date de détermination du prix de
cession des actions dont la cession est souhaitée.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12 : Transmission d’actions pour cause de décès
 
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires seront tenus de solliciter l’agrément des
autres actionnaires conformément à la procédure visée à l’article 11 ci-avant. À défaut d’action des
héritiers et légataires ou de leur représentant, l’organe d’administration de la Société se chargera d’
informer ces derniers ainsi que les autres actionnaires de la mise en œuvre de la procédure d’
agrément.
Par dérogation à l’article 11 alinéa 3 des présents statuts, les autres actionnaires disposeront d’un
délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la notification visée ci-avant afin de donner une
réponse positive ou négative à l’agrément des héritiers ou légataires.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie aux héritiers et
légataires de l’actionnaire défunt le résultat de la procédure d’agrément.
En cas de refus d’agrément, les héritiers et légataires pourront solliciter des actionnaires opposants
que ceux-ci se portent acquéreurs des actions de l’actionnaire défunt à un prix déterminé sur la base
de la Valeur de Référence (telle que définie dans le Pacte) calculée conformément à la procédure
prévue dans le Pacte. Dans ce cas, le paiement du prix de cession devra intervenir dans les six (6)
mois à compter de la date de détermination du prix de cession des actions de l’actionnaire défunt. La
propriété des actions sera transférée à la date du paiement intégral du prix de cession.
 
Article 13 : Administration
 
Sans préjudice de l’article 13 alinéa 2 des présents statuts, la société est administrée par un ou
plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée.
Chaque Actionnaire actif peut proposer un ou plusieurs candidats, personne physique ou morale, en
vue de la nomination d’un administrateur représentant ledit actionnaire. Par Actionnaire actif, il
convient d’entendre un actionnaire qui, directement ou indirectement, exerce une activité ou
contribue substantiellement - notamment au travers d’Avances d’Actionnaires (telles que définies
dans le Pacte) - au développement de la société et de ses activités.
Les actionnaires s’engagent à voter en faveur de la nomination de l’administrateur dont la
désignation est proposée par chacun des Actionnaires actifs.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les administrateurs non-statutaires
sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une
indemnité quelconque. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un
administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Si le mandat d’
administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à
la société par un contrat de travail.
 
Article 14 : Vacance
 
Au cas où le mandat d'un administrateur viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, les
autres administrateurs feront le nécessaire pour qu'un nouvel administrateur, nommé sur proposition
de l’actionnaire représenté par l'administrateur dont le mandat a pris fin, soit coopté dans les
meilleurs délais.
Les actionnaires feront en sorte que le mandat de l’administrateur coopté soit confirmé lors de la plus
prochaine assemblée.
L’administrateur coopté terminera le mandat de son prédécesseur.
 
Article 15 : Pouvoirs
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ceux-ci exercent les pouvoirs d’
administration conjointement.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, les administrateurs forment un
collège dénommé « Conseil d’Administration » (administration collégiale). Dans ce cas, le Conseil d’
Administration fonctionnera comme suit :
(i) le Conseil d’Administration se réunira à chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et, en tout
état de cause, à la demande d’un seul des administrateurs. Sauf accord entre les administrateurs, le
préavis minimum pour convoquer une réunion du Conseil d'Administration, incluant l'ordre du jour
proposé, est de deux (2) jours ouvrables. La convocation peut être communiquée par toutes voies de
communication en ce compris par voie électronique (email). Les administrateurs peuvent déroger
unanimement à tout moment aux formalités et délais de convocation.
(ii) les décisions du Conseil d’Administration doivent être approuvés par une majorité simple des
administrateurs. En cas de désignation d’un président du Conseil, celui-ci n’aura pas de voix
prépondérante.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, chacun des administrateurs-délégués pourra
agir seul et représenter la société pour les matières relevant de la gestion journalière.
 
Article 16 : Représentation – actes et actions judiciaires
 
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant :
(i) S’il n’y a qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique;
(ii) S’il y a plusieurs administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est également représentée à l’égard des tiers et en justice par le/les administrateurs-
délégués dans le cadre de la gestion journalière. Elle est en outre valablement engagée par des
mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.