Ondernemingsnr : 0765615456
Naam
(voluit) : Slagerij MK
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Dendermondesteenweg 442 bus 1
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkt uit een akte verleden voor Roseline MICHELS, notaris te Oudenaarde, handelend voor
rekening van de besloten vennootschap “Notaris Roseline Michels, notarisvennootschap” te
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 22/101, op 22 april 2022, dat de buitengewone algemene
vergadering is bijeengekomen van vennootschap onder firma “Slagerij MK”, met zetel te zetel te
9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 442 bus 1, en dat onder meer volgende beslissingen
werden getroffen:
Integrale publicatie van de akte omvorming:
Het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG,
Op heden tweeëntwintig april
Voor mij, notaris Roseline MICHELS te Oudenaarde, handelend voor rekening van de besloten
vennootschap “Notaris Roseline Michels, notarisvennootschap” te Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
22/101, met ondernemings- en BTW-nummer BE0562.762.821, RPR Oudenaarde.
IS VERSCHENEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma
"Slagerij MK", met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 442 bus 1, BTW BE BE0765.
615.456, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0765.615.456.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 19 maart 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 26 maart daarna, met nummer 319047, welke statuten tot op heden niet
gewijzigd werden.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
OPENING VERGADERING – SAMENSTELLING BUREAU.
De vergadering wordt geopend om tien uur dertig onder het voorzitterschap van de heer MEGANCK
Martin, hierna genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Aandeelhouders - samenstelling van de vergadering – aanwezigheidslijst
De vergadering bestaat uit aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van wie (voor
natuurlijke personen) de naam, de voornamen, plaats en datum van geboorte en de woonplaats, of
(voor rechtspersonen) de rechtsvorm, de naam, de zetel en het ondernemingsnummer, alsmede het
aantal aandelen dat ieder verklaart in eigendom te hebben, worden vermeld op de hierna volgende
aanwezigheidslijst:
1/ De heer MEGANCK Martin Gaston, wonende te 9080 Lochristi, Dendermondse Steenweg 22 A.
Titularis van honderd (100) aandelen.
2/ Mevrouw DESPLENTER Karien Alice Marcella , wonende te 9080 Lochristi, Dendermondse
Steenweg 22 A.
Titularis van honderd (100) aandelen.
Luik B
Beiden alhier vertegenwoordigd door mevrouw RIGAUX Karolien Hilde Dominique, medewerkster
van ondergetekende notaris Michels, die woonstkeuze doet op voormeld kantoor te Oudenaarde,
Jacob Lacopsstraat 22/101, blijkens onderhandse volmachten de dato 22 april 2022, welke aan
onderhavige akte worden aangehecht.
Totaal van de aanwezige aandelen is tweehonderd (200) aandelen of de geheelheid van het kapitaal.
Bijgevolg wordt de verschijning voor notaris vastgesteld als vermeld in voormelde aanwezigheidslijst,
waarnaar de partijen verklaren te verwijzen.
II. Zaakvoerders
Nagenoemde zaakvoerders, zijn alhier beiden vertegenwoordigd zoals voorzegd, te weten:
- De heer MEGANCK Martin, voornoemd;
- Mevrouw DESPLENTER Karien, voornoemd
III. Dat de buitengewone algemene vergadering als AGENDA heeft:
1. Beslissing tot omzetting van de VOF in een BV overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
1.1 Verslagen
1) Verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap onder
firma in een besloten vennootschap; bij dit verslag wordt een staat van actief en passief gevoegd die
de toestand van de Vennootschap weergeeft, afgesloten op 24 januari 2022, overeenkomstig artikel
14:3, eerste lid en artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Verslag van de bedrijfsrevisor over de voormelde staat van actief en passief die de toestand van
de Vennootschap weergeeft, overeenkomstig artikel 14:4, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.2 Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
2. Bijkomende inbreng en uitgifte nieuwe aandelen
a) Voorstel om te stemmen over uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen van dezelfde soort als
de bestaande aandelen, zijnde aandelen met stemrecht, met recht op deelname in de winst en in het
vereffeningssaldo.
Deze aandelen zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze aandelen zal kunnen worden ingetekend tegen de prijs van tien euro (10,00 EUR) per
aandeel. De aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
b) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
c) Intekening;
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van honderd (100) aandelen;
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen.
4. Ontslagen en benoemingen.
5. Volmacht coördinatie aan notaris.
6. Machtiging tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden aangaande voormelde
punten.
IV. Oproepingen - quorum
A/ Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerders zijn vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is
vereist.
B/ De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit
aanwezigheidsquorum is bereikt; agendapunten die geen statutenwijziging inhouden moeten een
gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
C/ De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam,
noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan.
D/ Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
E/ Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld zijn om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
EERSTE BESLUIT
Luik B
1.1. Verslagen
Voorafgaand aan de beslissing tot omzetting verleent de vergadering met éénparigheid van stemmen
ontslag van voorlezing van:
1) het verslag van het bestuursorgaan van 1 april 2022 ter verantwoording van de omzetting van de
vennootschap onder firma, bij dit verslag is een staat gevoegd die de actieve en passieve toestand
van de Vennootschap weergeeft, afgesloten op 24 januari 2022, overeenkomstig artikel 14:3, eerste
lid en artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2) het verslag van 14 april 2022 opgemaakt door de BV J. VANDE MOORTEL EN C°,
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Jacob Lacopsstraat 20/0207, over de voormelde staat van actief en passief die de toestand van de
Vennootschap weergeeft, overeenkomstig artikel 14:4, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
Voornoemde vennoten erkennen voldoende voorafgaand aan deze vergadering een exemplaar van
deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met
de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Om te voldoen aan de voorschriften van het artikel 14:10, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wordt hier akte van genomen dat dit verslag van de
bedrijfsrevisor in volgende termen besluit:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap SLAGERIJ MK VOF over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder firma naar een Besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 1 april 2022 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 24 januari
2022 van de Vennootschap onder firma SLAGERIJ MK (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 24
januari 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 24 januari 2022 met een balanstotaal van 194.961,19 EUR en een
netto-actief van 41.115,67 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Luik B
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder firma in een Besloten
Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 14 april 2022
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq
Bedrijfsrevisor”
1.2. Omzetting van de VOF in een BV
De tweehonderd (200) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen, worden toegewezen aan de
aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan de heer MEGANCK Martin, voornoemd: honderd (100) aandelen;
- aan mevrouw DESPLENTER Karien: honderd (100) aandelen;
De vergadering beslist de vennootschap onder firma onder het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om te zetten in een besloten vennootschap, met ingang van
heden, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en met behoud van de zetel te 9070
Destelbergen, Dendermondesteenweg 442 bus 1.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de vennootschap onder firma en is geen nieuwe
vennootschap met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap en is de verderzetting van de
vennootschap die onder de vorm van een vennootschap onder firma reeds bestond.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 24
januari 2022, waarvan de staat opgenomen werd in het hierna vermeld verslag van de
bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder
firma worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten, evenals alle
overeenkomsten van de vennootschap onder firma voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de vennootschap onder firma.
Iedere vennoot van de vennootschap onder firma zal voor één aandeel van de vennootschap onder
firma één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, worden aan de vennoten van de vennootschap
onder firma toegekend in verhouding tot hun aandelenbezit.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de vennootschap onder firma omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten
te moeten overgaan.
De naam, de duur, de zetel, het vermogen, het voorwerp en het aantal aandelen van de
vennootschap zal ongewijzigd blijven.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op de inhoud van artikel 14:3 WVV, dat luidt
als volgt:
“Alvorens tot de omzetting wordt besloten, maakt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva
op, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot
omzetting moet besluiten is afgesloten.
Wanneer in de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve
vennootschap] het nettoactief kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
dan besluit de staat met de vermelding van het verschil.
Bij omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap in een
naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap
mag het in deze staat aangegeven kapitaal, na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat
blijkend nettoactief.”
TWEEDE BESLUIT
a) Uitgifte nieuwe soort aandelen
Luik B
De vergadering beslist tot uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen, zijnde aandelen met stemrecht, met recht op deelname in de winst en in het
vereffeningssaldo.
Deze aandelen zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze aandelen zal kunnen worden ingetekend tegen de prijs van tien euro (10,00 EUR) per
aandeel. De aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
b) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht (artikel 5:128 WVV)
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen, zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Intekening
Vervolgens heeft de heer HEIRMAN Lorenzo, wonende te 9800 Deinze, Kwakkelstraat 16, alhier
vertegenwoordigd door mevrouw RIGAUX Karolien Hilde Dominique, die woonstkeuze doet op
voormeld kantoor te Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 22/101, blijkens onderhandse volmacht de
dato 22 april 2022, welke aan onderhavige akte wordt aangehecht, verklaard volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap “Slagerij MK”, en in te schrijven
op de honderd (100) nieuwe aandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van tien euro (10,00
EUR) per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, zodat de aandelen na deze inbreng en
intekening zullen toebehoren aan:
- De heer MEGANCK Martin, voornoemd, aandeelhouder voormeld sub 1, ten belope van honderd
(100) aandelen;
- Mevrouw DESPLENTER Karien, voornoemd, aandeelhouder voormeld sub 2, ten belope van
honderd (100) aandelen;
- De heer HEIRMAN Lorenzo, voornoemd, ten belope van honderd (100) aandelen.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng, van de uitgifte van honderd (100)
aandelen
Ingevolge de verklaringen van de aandeelhouders en de door de heer HEIRMAN Lorenzo,
voornoemd, verrichte intekening, stelt de vergadering vast, en verzoekt mij, notaris te acteren, dat de
door haar voorgestelde bijkomende inbreng en uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen, werkelijk
tot stand gekomen is, zodat het vennootschapsvermogen drieduizend euro (3.000,00 EUR) bedraagt,
vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De honderd (100) nieuwe aandelen worden derhalve allen toegekend aan de heer HEIRMAN
Lorenzo, voornoemd.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Slagerij MK”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
Uitbaten van een slagerszaak,
Het uitbaten van en winkel-beenhouwerij,
Verkopen van artikelen in bijzaak die de hoofdzaak volgen zoals wijnen en likeuren, deze
opsomming is niet gelimiteerd,
Luik B
Verkoop op makten en pleinen van bereide en niet-bereide voedingswaren,
Het uitvoeren van traiteurdiensten in de breedste zin van het woord,
Het organiseren en verzorgen, zowel voor eigen als voor derden, van alle feesten, banketten,
recepties, vergaderingen, seminaries, thema-avonden, weekend-arrangementen, lezingen,
voordrachten en tentoonstellingen,
Het fungeren als tussenpersoon in handel,
Dienstverlening voor derden, zowel arbeid, technisch als administratief,
Lesgeven en consulting in bovenstaande materie,
Alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende verhandelingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp of die van aard zijn de nijverheid of
handel uit te breiden of te bevorderen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerder
(s)) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen met stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
Luik B
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onder
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Een aandeelhouder mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn
medeaandeelhouders. De overdracht of overgang van aandelen binnen een aandeelhouder-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een overdracht van aandelen van de vennootschap zelf. De
vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een aandeelhouder. Met toestemming
van al zijn medeaandeelhouders, komen de aandelen van een overleden aandeelhouder toe aan zijn
erfgenamen of legatarissen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet,
vallen onder zijn bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verscheidene bestuurders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en dienen zij jegens derden en in rechte
eveneens gezamenlijk te handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Bij meerdere bestuurders kan elke bestuurder verbintenissen (aankoopinvesteringen) aangaan ten
behoeve van de vennootschap zonder beperking van de hoogte van het bedrag.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand december, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
Luik B
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan
de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
Luik B
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.De
aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 27. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni van ieder volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Luik B
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer MEGANCK Martin, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
- de mevrouw DESPLENTER Karien, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt eveneens benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer HEIRMAN Lorenzo, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris om over te gaan tot coördinatie
van de statuten.
ZESDE BESLUIT
Het bestuursorgaan en tevens iedere medewerker van de vennootschap “VAN DURME-MICHIELS”,
met zetel te 9860 Oosterzele, Schoolstraat 8 en ondernemingsnummer 0472.559.056 wordt
gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de vervulling van alle administratieve
formaliteiten inzake de Kruispuntbank der Ondernemingen, alle formaliteiten met betrekking tot de B.
T.W. en fiscale administraties, alle verplichtingen inzake het sociaal statuut der zelfstandigen en
vergunningen met betrekking tot de uitgeoefende activiteit, te verzekeren, evenals de inschrijving van
de vennootschap in het UBO-register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
BELANG – TOELICHTING - INFORMATIE - RAADGEVING
1. De verschijners verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk reorganisatie of buitengerechtelijk minnelijk
Luik B
akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collectieve
schuldenregeling.
2. De verschijners verklaren, niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of schulden
van een gefailleerde vennootschap, bij toepassing van het wetboek van vennootschappen.
De comparanten verklaren door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de niet-
tegenwerpelijkheid van eventuele kwantitatieve of kwalitatieve beperkingen aan de
bestuursbevoegdheid, ingevolge de prokuraleer.
3. De verschijners verklaren dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hen niet
verboden is krachtens het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod
wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de
ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod uit te spreken.
4. De comparanten erkennen ieder voorafgaandelijk dezer een ontwerp van onderhavige akte
ontvangen te hebben. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen
medegedeeld werd minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, zij deze
voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij
voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
5. Nadat ondergetekende notaris de partijen artikel 9 § 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op
het Notariaat heeft uitgelegd, hebben deze verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid
van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in huidige akte voor evenwichtig houden
en ze aanvaarden.
De partijen verklaren tevens dat ondergetekende notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
6. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
a. De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
b. De notaris waarmerkt dat de naam, voornamen, geboorteplaats- en –datum en de woonplaats van
de partijen-natuurlijke personen overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het rijksregister.
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
c. De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in deze akte,
verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in alle
afschriften en uittreksels die van deze akte zullen worden gemaakt.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting geheven om elf uur.
RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Gedaan te Oudenaarde, datum als boven.
En na integrale voorlezing en toelichting van wat voorafgaat, tekenen de compa-ranten met mij,
notaris.
(Volgen de handtekeningen)
VOOR GELIJKVORMING ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volmachten;
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten;
- verslagen.