Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : L.E. CASAGRANDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kauwlei 73
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias MOORTGAT, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 2 december 2019, dat :
de aandeelhouders van de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht “L.E. CASAGRANDE”,
gevestigd te L-2086 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, 412F, route d‘Esch, opgericht onder
de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht bij akte verleden voor notaris
Alphonse Lentz, te Remich (Groothertogdom Luxemburg) op 9 maart 1998, bekendgemaakt in de
“Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations” op 8 juni daarna onder nummer 412, bisnummer
0851.055.531.
Is aanwezig of vertegenwoordigd, de hierna vermelde aandeelhouder die het hierna vermeld aantal
aandelen verklaart te bezitten:
Mevrouw PRAET Marijke Françoise, wonende te 2550 Kontich, Kauwlei 73.
eigenares van: 1.000
Hetzij totaal: duizend aandelen 1.000
I. De vergadering ontslaat notaris Moortgat voorlezing te doen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat de zetelverplaatsing van de vennootschap van Luxemburg naar België en het
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid toelicht, en van het verslag van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “GROUP AUDIT BELGIUM, gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem,
Uitbreidingstraat 42-46/10 vertegenwoordigd door de Heer CLAES Robin, extern accountant, over de
staat waarin de activa en passiva van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 28
november 2019, welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
De vennoten erkennen een exemplaar te hebben ontvangen van deze verslagen, alsook van het
ontwerp van de statuten van de vennootschap, en keuren deze goed.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 28 november
2019 en het verslag van de accountant blijven in het dossier van ondergetekende notaris Moortgat
bewaard.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
II. Als gevolg van de overplaatsing van de maatschappelijke zetel naar België te 2550 Kontich,
Kauwlei 73, besluit de vergadering een Belgische vennootschapsvorm, zijnde een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, aan te nemen met behoud van rechtspersoonlijkheid
met vaststelling van de nieuwe Nederlandse tekst van de statuten en het aantal zaakvoerders te
bepalen op één en beslist om te benoemen tot niet-statutair zaakvoerder voor een duur van 1 jaar:
- Mevrouw PRAET Marijke, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen
III. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
0738937090
Luik B
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
IV. In aansluiting bij het derde besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij dertigduizend
negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
V. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VI. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “L.E. CASAGRANDE”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de vennootschap is het belang in het aandelenkapitaal van verschillende bedrijven
en het management van bedrijven meestal behorend tot de soparfi. De vennootschap houdt zich ook
bezig met de raad betreffende de bouw van constructies of civiele techniek (NACE-LUX 45.2),
participatie in het aandelenkapitaal van verschillende bedrijven evenals meerderheid van de
bedrijven die tot de soparfi behoren, het verkrijgen van interesse in welke vorm dan ook, in andere
Luxemburgse of buitenlandse bedrijven en alle andere vormen van investering door aankoop,
abonnement of enige andere manier en de verkoop, ruil of anderszins van enige effecten en alle
soorten, het beheer, toezicht en de ontwikkeling van deze belangen. De vennootschap kan hieraan
deelnemen de oprichting en ontwikkeling van een industriële of commerciële onderneming en kan
bijstand verlenen aan dergelijke zaken door middel van leningen, garanties en anderszins. Het kan
lenen of lenen met of zonder rente, obligaties en andere IOU's uitgeven. De vennootschap kan alle
roerende transacties uitvoeren, onroerend goed, financieel of industrieel, commercieel of civiel, direct
of indirect gerelateerd aan haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
Luik B
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - VERTEGENWOORDIGING
1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap –al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ORGANISATIE
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
vijftien april te tien uur.
ZITTINGEN - PROCESSEN - VERBAAL
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
BERAADSLAGINGEN
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
Luik B
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VII. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan notaris Moortgat om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIII. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie, en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- Mevrouw PRAET Marijke, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de
uitoefening van hun mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
IX. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2550 Konitch,
Kauwlei 73.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
X. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
XI. De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan “RM accountants &
belastingconsulenten” met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 19, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, het
UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe
Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als
in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
Luik B
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie, gecoordineerde statuten en verslag van de accountant.