Ondernemingsnr : 0546 556 990
MONITEUR BELGE
Naam
(voluit) : Proost & Partners
DIRECTION
10 OKT. 2024
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
BELGISCH STAATSBLAD
Volledig adres v.d. zetel : Frankrijklei 62 - 2000 Antwerpen
BESTUUR
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit het bestuursverslag van 25 juni 2024 - fusievoorstel:
introductie
Het bestuursorgaan van Style Counsel, een besloten vennootschap, opgericht en bestaand naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetei te Frankrijklei 62, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0885.649.788 (hierna "Style Counsel"), het bestuursorgaan van
Talentforces, een besloten vennootschap, opgericht en bestaand naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te Frankrijklei 62, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0837.399.317 (hierna "Talentforces") en het bestuursorgaan van Proost & Partners, een commanditaire
vennootschap, opgericht en bestaand naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 62, 2000
Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0546.556.990 (hierna
"Proost & Partners") overwegen een fusie tussen Style Counsel en Proost & Partners (de "fusie").
Style Counsel, Talentforces en Proost & Partners zijn verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") (hierna de "Groep"), waarbij de fusie wordt
beschouwd als een interne herstructurering van de Groep, waarbij Proost & Partners volledig eigenaar is van
de aandelen van Style Counsel en Talentforces, zodat de fusie zal worden uitgevoerd als een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting in overeenstemming met artikel 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 WVV.
De bestuursorganen van Style Counsel, Taientforces en Proost & Partners stellen overeenkomstig artikel
12:50 WVV dit verslag op voor de leden van de fusievennootschappen, waarin met name vanuit juridisch en
economisch oogpunt het gezamenlijk voorstel voor de Fusie wordt toegelicht, evenals de gevolgen ervan.
Artikel 12:50 WVV luidt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel 2 overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 1° 2 . De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in
artikel 12:53.
2 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1°:
1º voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het
voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is."
Betrokken partijen en voorgenomen operatie
II. 1.Coordinaten van de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is Proost & Partners, een commanditaire vennootschap, opgericht en
bestaand naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 62, 2000 Antwerpen, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0546.556.990, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
-alle activiteiten die verband houden met het doceren van lessen en colleges, zowel in individueel als in
groepsverband, al dan niet georganiseerd door publieke of openbare machten; alsook het voorbereiden,
documenten en voorbrengen van seminaries; en dit op het vlak van logistiek, transport in alle facetten,
transportrecht, expeditie en internationale handel, zowel op nationaal als internationaal niveau;
-alle activiteiten van een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
dienstverlening, adviesverlening, documentatie, publicatie, administratieve en commerciële organisatie in de
ruimste zin van het woord, op het gebied van juridische, sociale, economische en financiële problemen en
probleemstellingen;
-het leveren van diensten aan en het verrichten van werkzaamheden in opdracht van industriële, handels
en dienstverlenende ondernemingen in het kader van volgende (niet limitatief opgesomde) domeinen: het
opstellen en verbeteren van workflows; het oplossen van bedrijfseigen problemen; het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie; het adviseren en assisteren van
bedrijven op het vlak van de selectie, begeleiding van personeel en personeelsbemiddeling; het tussenkomen
in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten
van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; advies uitbrengen op het gebied van bedrijfsvoering en
beheer;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen en het in licentie geven van octrooien, exclusieve en andere rechten,
knowhow, domeinnamen, websites en andere aanverwante immateriële vaste activa;
-beheer van roerende en onroerende goederen in opdracht van derden, rentmeersterschap;
-alle onroerende verrichtingen te volbrengen zoals - aan- en verkoop, de (project)ontwikkeling, de
verkaveling, de verfraaiing, de omvorming, het onderhoud, de verbetering, de bevordering, de gemeubelde en
niet-gemeubelde verhuring, het beheer van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, het laten
oprichten en de realisatie van alle onroerende gebouwen of onroerende complexen, alsmede afbraakwerken,
en infrastructuurwerken, de verkoop in het blok of in appartement, de afsluiting en de onderhandeling in het
kader van haar voorwerp, van alle overeenkomsten, akkoorden en contracten, het verlijden van alle akten hetzij
voor haar rekening, hetzij als lastgeefster - de planning en ontwikkeling van industriële en commerciële
projecten van allerlei aard in binnen- en buitenland;
-handel in eigen onroerende goederen, onder meer één en meergezinswoningen, loften, studio's,
appartementen, opbrengsteigendommen, flatgebouwen, commerciële en industriële gebouwen en complexen,
niet voor bewoning bestemde gebouwen, garages, projecteigendommen, bossen, landbouwgronden,
bouwgronden, boomgaarden, ...;
-de verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op het realiseren van het doel van
de vennootschap.
Zij kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in alle bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en vennootschappen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren,
ondermeer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze bijstand
te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschap waarin zij
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
De vennootschap kan zich ten gunste van iedere onderneming waarvan het doel gelijkwaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."
11.2. Coordinaten van de over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is Style Counsel, een besloten vennootschap, opgericht en bestaand naar
Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 62, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0885.649.788, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
-Kantoor voor personeelsselectie
-Advies op gebied van arbeidsvoorwaarden
-Plannen en begeleiden van sollicitatiegesprekken
-Carrière begeleiding en evaluatie
-Doorlichting van het personeelsbestand
-Functioneringsevaluaties
-Begeleiding van bedrijven in het aanwerven van personeel
-Algemeen advies aan bedrijven rond merchandising, etalages, imago, verkoopsteam en dergelijke meer
-Totale conceptonwikkeling
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen of
diensten uitvoeren of stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De
vennootschap mag als aval optreden, zich borg stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek geven
tot waarborg van de uitvoering van alle, zelfs door derden aangegane verbintenissen of verplichtingen.
De vennootschap mag zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van makelaar, commissionair, agent of
tussenpersoon optreden. De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in de verrichtingen,
verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben
of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf of haar activiteiten te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken."
II.3. Coordinaten van de over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is Talentforces, een besloten vennootschap, opgericht en bestaand naar
Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 62, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0837.399.317, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
=
De vennootschap heeft tot doel:
Adviseren van ondernemingen, overheden, zelfstandigen, vrije beroepen en particulieren bij het uitoefenen
van hun activiteiten en het bepalen van hun resultaten.
De activiteiten houden in:
-Het bepalen van bedrijfsstrategie en het vertalen naar en het opstellen van resulterende operationele
plannen.
-Het uitvoeren van strategisch en change managementprojecten.
-Het coachen, councellen van werknemers, kaders en teams.
Rekrutering & Selectie: Het nationaal en internationaal rekruteren en selecteren van werknemers, kaders,
executives en teams, met benuttiging van alle actuele en toekomstige rekruteringstools en methodieken.
Headhunting en executive recruitment.
Development: Het ontwikkelen en geven van trainingen en in meest uiteenlopende vorm.
Contracting: uitvoeren van outsourcing projecten in het HRM en algemeen management bereik.
Het begeleiden van opvolginsproblematiek in ondernemingen.
Interim management
Assessment & potentieel beoordeling: Het bepalen van de geschiktheid en/of het potentieel voor
ontwikkeling van medewerkers en of sollicitanten.
Het auditen (nationaal & internationaal) van Human Capital en development, change potentieel,
management potentieel en begeleiden van wervingsreserves, kandidaat databases voor wervings, retentie en
andere doeleinden.
Het opstellen en uitvoeren van competentie en capability modellen en programma's. Het ontwikkelen en
uitvoeren van exit coaching.
Het ontwikkelen en begeleiden van performance management programma, sales en result verhogende
programma's.
Het verstrekken van carrière advies.
De uitoefening van alle activiteiten die verband houden met de pers, de uitgeverij, de drukkerij, de publiciteit,
de audio-visuele communicatie en databanken, de exploitatie, de acquisitie, de publicatie, de verspreiding, de
aankoop en de verkoop van tijdschriften, boeken, audio-visuele middelen, elektronische dragers en media- en
internettoepassingen, alsmede van alle technische, vakkundige, letterkundige en publicitaire publicaties,
respectievelijk audio-visuele werken, de creatie, de acquisitie, de exploitatie, de verkoop en het beheer van alle
handelsfondsen die met de pers, de uitgeverij, de elektronische dragers en - media en internettoepassingen,
de boekhandel, de publiciteit verband houden; desgevallend, de vertegenwoordiging van buitenlandse bedrijven
die een gelijkaardige of aanverwante activiteiten voeren, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van alle
producten, alsmede de commercialisering van alle diensten van welke aard ook die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de voormelde activiteiten verband houden.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, handels-, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Ze zal door alle
middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde
gelijkaardig doel nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:55 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de fusie zal het voorwerp van de Proost & Partners worden aangepast om te luiden als volgt:
=
De vennootschap heeft als voorwerp:
Alle activiteiten die verband houden met het doceren van lessen en colleges, zowel in individueel als in
groepsverband, al dan niet georganiseerd door publieke of openbare machten; alsook het voorbereiden,
documenten en voorbrengen van seminaries; en dit op het vlak van logistiek, transport in alle facetten,
transportrecht, expeditie en internationale handel, zowel op nationaal als internationaal niveau;
Alle activiteiten van een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
dienstverlening, adviesverlening, documentatie, publicatie, administratieve en commerciële organisatie in de
ruimste zin van het woord, op het gebied van juridische, sociale, economische en financiële problemen en
probleemstellingen;
Het leveren van diensten aan en het verrichten van werkzaamheden in opdracht van industriële, handels en
dienstverlenende ondernemingen in het kader van volgende (niet limitatief opgesomde) domeinen: het opstellen
en verbeteren van workflows; het oplossen van bedrijfseigen problemen; het verlenen van advies en praktische
hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie; het adviseren en assisteren van bedrijven
op het vlak van de selectie, begeleiding van personeel en personeelsbemiddeling; het tussenkomen in het
dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; advies uitbrengen op het gebied van bedrijfsvoering en
beheer;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen en het in licentie geven van octrooien, exclusieve en andere rechten,
knowhow, domeinnamen, websites en andere aanverwante immateriële vaste activa;
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden: kantoor voor personeelsselectie, advies op gebied
van arbeidsvoorwaarden, plannen en begeleiden van sollicitatiegesprekken, carrièrebegeleiding en evaluatie,
doorlichting van het personeelsbestand, functioneringsevaluaties, begeleiding van bedrijven in het aanwerven
van personeel, HR-diensten, algemeen advies aan bedrijven rond merchandising, etalages, imago,
verkoopsteam en dergelijke meer, totale conceptonwikkeling;
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden,
op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, ontwikkelen, bouwen of ruilen van
alle onroerende en roerende goederen, beheer van roerende en onroerende goederen in opdracht van derden,
toetreden tot vennootschappen met een voorwerp gelijk of verwant met het hare, samenwerken met dergelijke
vennootschappen, en dit door inbreng, een samenwerkingsverband, borgstelling of hoe dan ook in één woord,
alles doen wat van aard is om haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van elk
onroerend goed met het doel er haar zetel, exploitatiezetel te vestigen of er haar bedrijfsleiders en hun familie
als hoofdverblijf te huisvesten.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een Identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in elke
vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de maatschappelijke
goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich voor hen
borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid haar voorwerp te
interpreteren.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend en roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen
en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van vastgoed,
overige onroerende goederen, aandelen, obligaties, kasbons of ander (on)roerende waarden, van welke vorm
ook, ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met
uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel."
Wenselijkheid van de voorgestelde met fusie gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Style Counsel en
Talentforces worden overgedragen aan Proost & Partners, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De aandelen van respectievelijk Style Counsel en Talentforces zijn reeds voor 100% in handen van Proost
& Partners. Bovendien zijn de bestuursorganen en de activiteiten van de vennootschappen nagenoeg hetzelfde.
Bijgevolg is het bestaan van Style Counsel en Talentforces als een onderscheiden juridische entiteiten niet
langer opportuun en is er geen reden om voormelde entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is bijgevolg ingegeven door een juridische, financiële
en operationele vereenvoudiging.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit
De handelingen van Style Counsel en Talentforces zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van Proost & Partners vanaf 1 januari 2024.
De bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen verklaren het voornemen te hebben
een belastingneutrale fusie door te voeren. Voor de Fusie zal zodoende toepassing worden gemaakt van:
-Artikel 211 Wetboek Inkomstenbelastingen;
-Artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;
-Artikel 11 en 18, §3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Bodemattest
Style Counsel en Talentforces hebben geen onroerende goederen. Bijgevolg moet er geen bodemattest
beschikbaar zijn op het moment van de buitengewone algemene vergaderingen die over het voorstel van Fusie
dienen te beslissen.
Asbestattest
Style Counsel en Talentforces hebben geen onroerende goederen. Bijgevolg moet er geen asbestattest
beschikbaar zijn op het moment van de buitengewone algemene vergaderingen die over het voorstel van Fusie
dienen te beslissen.
Bijzondere rechten
Style Counsel en Talentforces hebben geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Proost & Partners geen bijzondere
rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
Bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
Informatie-uitwisseling
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de Fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Volmacht
De bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen geven elke een bijzondere volmacht
aan dnf belgium bv, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 28, ondernemingsnummer
0832.260.889 hierbij vertegenwoordigd door Ludovic Mertens, Alexander Verleysen en Joris Durinck, elk
individueel bevoegd en met het recht op indeplaatstelling, voor het ondertekenen van alle documenten voor de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank en de publicatie in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
Opgesteld en ondertekend op 25 juni 2024.
Joris Durinck
Gevolmachtigde