Ondernemingsnr : 0657944862
Naam
(voluit) : FILCAH
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Leiestraat 35
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onder Firma
FILCAH, waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem Leiestraat 35, met ondernemingsnummer
0657.944.862, waarop alle aandeelhouders aanwezig waren, opgemaakt door notaris Dominique
HENDRYCKX te Menen op éénendertig maart tweeduizend éénentwintig, geregistreerd op zeven
april tweeduizend éénentwintig, blijkt:
“Het jaar TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op éénendertig maart.
Te Menen, ten kantore.
Voor mij, Meester Dominique HENDRYCKX, notaris te Menen, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “DEVELTER & HENDRYCKX”, geassocieerde notarissen, met zetel te 8930 Menen,
Kortrijkstraat 81.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma
FILCAH, met zetel te 8560 Wevelgem, Leiestraat 35, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
nummer 0657.944.862.
Opgericht bij onderhandse akte op één juli tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van zes juli daarna onder nummer 16314350.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd, aldus verklaard.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn alhier aanwezig, de hierna vermelde aandeelhouders, die volgens hun verklaring en volgens het
register van aandelen, het hierna vermelde aantal aandelen bezitten:
- De heer VANBIERVLIET Filiep Achille Alfons, geboren te Wevelgem op twaalf september
negentienhonderd vijfenzestig, echtgenoot van mevrouw Vermeulen Caroline, hierna genoemd,
wonende te 8560 Wevelgem, Leiestraat 35;
Die verklaart titularis te zijn van negentig (90) aandelen.
- Mevrouw VERMEULEN Caroline Lieve Renée, geboren te Waregem op achttien juni
negentienhonderd vierenzestig, echtgenote van de heer Vanbiervliet Filiep, voornoemd, wonende te
8560 Wevelgem, Leiestraat 35.
Die verklaart titularis te zijn van tien (10) aandelen.
(…)
TOTAAL: honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur (14.00) onder het voorzitterschap van de heer
Vanbiervliet Filiep, voornoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen, wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT MIJ NOTARIS AUTHENTIEK VAST TE LEGGEN
ALS VOLGT:
I. Dat de vergadering als agenda heeft:
Luik B
1. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap en kennisname van
het bijzonder verslag de dato twaalf maart tweeduizend éénentwintig opgemaakt door de bestuurders
om het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap toe te lichten,
alsook van het verslag de dato zesentwintig maart tweeduizend éénentwintig van de bedrijfsrevisor,
te weten de besloten vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de
heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor te Wevelgem, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werd samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van de bestuurder(s).
4. Vaststelling van het vermogen van de vennootschap - Beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
5. Ontslag en benoeming.
6. Zetel van de vennootschap.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten van een Besloten Vennootschap die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
II. Oproeping en quorum
Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat de aandeelhouders met verte-genwoor-di-ging van
de integraliteit van de aandelen van de vennootschap aanwezig zijn. Aldus kan deze vergadering
geldig beraad-slagen en besluiten over de punten van de agenda, zonder dat het bewijs voorgelegd
moet worden dat de wettelijke en statutaire formali-teiten betreffende bijeenroeping vervuld werden.
De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteit
“Adviesverlening inzake machineveiligheid”, zodat de tekst van het voorwerp voortaan zal luiden als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Adviesverlening inzake machineveiligheid;
De algemene metaalconstructies, vervaardiging van metalen constructiewerken en onderdelen
daarvan;
De constructie en herstelling van landbouw- en industrieel materieel en machines, inclusief
transportmaterieel voor landbouw, handel en industrie;
De constructie, draai-, las-, plooi-, snij- en brandwerk voor derden;
De aankoop in binnen- en buitenland, van alle voornoemd materiaal en machines, de grondstoffen,
toebehoren en wisselstukken ervoor, van elektrische en huishoudelijke toestellen en van sanitair
materieel;
Het huren en verhuren van alle roerende goederen; Het uitbaten van een servicebedrijf op het gebied
van onderhoud van alle rollend materieel en andere materieel; Schilderwerken, spuitwerken van
allerlei materieel;
De groot- en kleinhandel in metalen, non-ferro metalen, constructies, machines en onderdelen;
Vervaardigen van metalen constructiewerken en onderdelen daarvan; Constructiewerken, sturingen,
algemeen, het bouwen van machines, herstellen en onderhoud in de ruimste zin van het woord;
Het smeden van metaal;
De vervaardiging van gesmede werkstukken van metaal voor rekening van derden;
Oppervlaktebehandeling en bekleding van metaal;
Het verven, graveren en bedrukken van metaal;
Het harden en poesten van metaal;
Algemene metaalbewerking
De vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, slijpen;
Metaalschrijnwerk;
de vervaardiging van verwisselbare gereedschappen voor al dan niet mechanisch handgereedschap
of voor gereedschapswerktuigen : boren, stempels, matrijzen,frezen, enz.
de vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken : boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, slijpen, onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden.
Luik B
Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
Tussenpersoon in de handel
Coördinatie op de bouwwerkzaamheden
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland en voor
eigen rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
deelnemen aan belangen nemen in onderaannemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan en ze kan zich voor derden borgstellen onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief aken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten
Het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle inrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen Het verwerven en aanhouden van participaties,
in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële,
landbouw- of immobiliënvennootschappen of – ondernemingen: het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht evenals het
verlenen van technische administratie en financiële bijstand aan deze vennootschap en onderneming
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen en kopen, verkopen, en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende handelsvennootschap, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met
een (semi)- publiekrechterlijk statuut
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland en voor
eigen rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
deelnemen aan belangen nemen in onderaannemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan en ze kan zich voor derden borgstellen onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap aan te nemen.
DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van bijzonder verslag van de bestuurders de
dato twaalf maart tweeduizend éénentwintig dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap
toelicht, en van het verslag de dato zesentwintig maart tweeduizend éénentwintig van de
bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor te Wevelgem, over de staat waarop het
actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per éénendertig december
tweeduizend twintig, zijnde minder dan drie maanden tevoren; iedere aanwezige aandeelhouder
Luik B
erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor voorafgaandelijk aan de omzetting van de
vennootschap onder firma “FILCAH” in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen” luiden als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de VOF FILCAH heeft opgesteld met een balanstotaal van 36.297,52 EUR en
een nettoactief van 6.966,56 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- de hoeveelheid en de waarde van de voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat
van actief en passief per 31 december 2020 ad. 8.719,14 EUR, aangezien wij niet in de
mogelijkheid waren om een fysische voorraadcontrole uit te voeren per 31 december 2020;
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle
van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden;
Het nettoactief van de VOF FILCAH (ad. 6.966,56 EUR) is niet kleiner dan het in de staat van actief
en passief op datum van 31 december 2020 opgenomen bedrag van het ingebracht vermogen (ad.
1.000,00 EUR). Het nettoactief is tevens niet kleiner dan het in deze staat opgenomen eigen
vermogen en het onbeschikbaar eigen vermogen na omzetting.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor
eventuele overwaarderingen van het nettoactief zoals dit blijkt uit de staat van actief en passief.
Ingevolge de omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte (ad 1.000,00 EUR)
van het ingebrachte vermogen van de vennootschap omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de VOF FILCAH naar een
BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 26 maart 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor
(getekend)”
Een exemplaar van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zal tegelijk
met het afschrift van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een ‘besloten vennootschap’ aan te nemen, de activiteit en het
voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de vennootschap onder firma
werden gehouden, voortzetten.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
éénendertig december tweeduizend twintig, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de aansprakelijkheden
aangaande de verbintenissen gesteld voor deze omzetting voorzien in artikel 14:12 en 14:13 WVV
ingeval van een omzetting van een vennootschap onder firma.
Luik B
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij duizend euro
(€ 1.000,00) van rechtswege werd omgezet in een statutaire onbeschikbare statutaire eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van drieëntwintig
maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering bevestigt bij een uitkering van het vermogen rekening te zullen houden de dubbele
test zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder van de besloten
vennootschap, zijnde de heer Vanbiervliet Filiep, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, met
ingang van heden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit de heer VANBIERVLIET Peter Albert Antoon, geboren te Menen
op zevenentwintig juli negentienhonderd negentig, wonende te 8560 Wevelgem, Gullegemstraat 56,
te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, met ingang van heden. De heer
Vanbiervliet Peter verklaart deze benoeming te aanvaarden en verklaart dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat het artikel met betrekking tot de zetel zal worden vervangen zoals bepaald in navolgend besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8560 Wevelgem,
Leiestraat 35. Dit is geen statutair gegeven.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(…)
Artikel 1. Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de naam “FILCAH”.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Adviesverlening inzake machineveiligheid;
Luik B
De algemene metaalconstructies, vervaardiging van metalen constructiewerken en onderdelen
daarvan;
De constructie en herstelling van landbouw- en industrieel materieel en machines, inclusief
transportmaterieel voor landbouw, handel en industrie;
De constructie, draai-, las-, plooi-, snij- en brandwerk voor derden;
De aankoop in binnen- en buitenland, van alle voornoemd materiaal en machines, de grondstoffen,
toebehoren en wisselstukken ervoor, van elektrische en huishoudelijke toestellen en van sanitair
materieel;
Het huren en verhuren van alle roerende goederen; Het uitbaten van een servicebedrijf op het gebied
van onderhoud van alle rollend materieel en andere materieel; Schilderwerken, spuitwerken van
allerlei materieel;
De groot- en kleinhandel in metalen, non-ferro metalen, constructies, machines en onderdelen;
Vervaardigen van metalen constructiewerken en onderdelen daarvan; Constructiewerken, sturingen,
algemeen, het bouwen van machines, herstellen en onderhoud in de ruimste zin van het woord;
Het smeden van metaal;
De vervaardiging van gesmede werkstukken van metaal voor rekening van derden;
Oppervlaktebehandeling en bekleding van metaal;
Het verven, graveren en bedrukken van metaal;
Het harden en poesten van metaal;
Algemene metaalbewerking;
De vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, slijpen;
Metaalschrijnwerk;
de vervaardiging van verwisselbare gereedschappen voor al dan niet mechanisch handgereedschap
of voor gereedschapswerktuigen : boren, stempels, matrijzen,frezen, enz.;
de vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse
technieken : boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, slijpen, onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
Tussenpersoon in de handel;
Coördinatie op de bouwwerkzaamheden;
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland en voor
eigen rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
deelnemen aan belangen nemen in onderaannemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan en ze kan zich voor derden borgstellen onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief aken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten
Het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle inrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen Het verwerven en aanhouden van participaties,
in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële,
landbouw- of immobiliënvennootschappen of – ondernemingen: het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht evenals het
verlenen van technische administratie en financiële bijstand aan deze vennootschap en onderneming
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen en kopen, verkopen, en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende handelsvennootschap, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met
een (semi)- publiekrechterlijk statuut
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
Luik B
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland en voor
eigen rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
deelnemen aan belangen nemen in onderaannemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan en ze kan zich voor derden borgstellen onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
(…)
Artikel 5. Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Artikel 10. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 12. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Artikel 15. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om twintig (20.00) uur.
(…)
Artikel 29. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
Luik B
december van het zelfde jaar .
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.De algemene vergadering beslist over de resultaatverwerking, annex eventuele
winstverdeling, van het boekjaar waarbij zij de reservering respectievelijk uitkering waartoe zij beslist
rekening houdende met de statutaire en wettelijke bepalingen, in verhouding tot de toepasselijke
rechten van de aandeelhouders, pro rata zal verdelen op basis van de keuze van iedere
aandeelhouder uit de mogelijkheden hieronder vermeld:
    •  Reservering;
    •  Reservering met aanleg van een liquidatiereserve overeenkomstig artikel 184quater WIB 92;
    •  Uitkering van hun winstaandeel onder vorm van tantième, hetzij uit de winst voor belastingen;
Uitkering onder vorm van dividend, hetzij uit de winst na belastingen.
(…)
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
(…)
Artikel 33. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Fiscale verklaring
Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 14:3 en volgende Wetboek
Luik B
van Vennootschappen en Verenigingen, en met de voordelen van artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex
Fiscaliteit, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 210
en 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
(…)
WAARVAN AKTE
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig, met mij, notaris, getekend.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bedrijfsrevisor;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Dominique Hendryckx, notaris te Menen.