N° d'entreprise : 0825116741
Nom
(en entier) : STRUCTURIZE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Alliés 149
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du
huit novembre deux mille vingt-quatre, que l'assemblée générale extraordinaire de la société
coopérative à responsabilité limitée "STRUCTURIZE" a entre autres décidé :
1/ soumission aux dispositions du Code des sociétés et des associations
de constater la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
à partir du premier janvier 2020.
2/ Choix de la forme de la société
eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, que la société adoptera la
forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-
dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3/ conversion du capital – dispense de libération et suppression totale du compte de capitaux
propres statutairement indisponible
- que le capital effectivement libéré (6.274,00 EUR) et la prime d’émission (562,00 EUR), soit six
mille huit cent trente-six euros (6.836 EUR), la partie non libérée du capital, soit douze mille quatre
cent dix-neuf euros (12.419,00 EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante-
trois euros (1.863 EUR), sont convertis de plein droit depuis le 1er janvier 2020 en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible - de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
- que les apports non appelés -repris en réserve statutairement indisponible pour un montant de
douze mille quatre cent dix-neuf euros (12.419,00 EUR)- sont exonérés de l’obligation de libération.
4/ Modification de la dénomination
de modifier la dénomination de la société en NEY GROUP
5/ Modification du nombre d’actions
de remplacer les 603 actions existantes par 422.100 actions nouvelles.
Lesdites actions seront attribuées aux actionnaires actuels en proportion des actions qu’ils
détiennent actuellement, en proportion de 700 actions nouvelles pour 1 action actuelle
6/ Création d’actions de classe A et d’actions de classe B
Conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
a dressé un rapport justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes
L’assemblée et chaque actionnaire individuellement reconnaît avoir parfaite connaissance de ce
rapport et ne pas exiger d’explications complémentaires.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L’assemblée a confirmé également qu’eu égard aux droits et obligations de chaque classe d’action
ci-après plus amplement définis, et aux termes du rapport de l’organe d’administration, il n’y a pas de
données financières ou comptables qui sous-tendent ladite modification, et qu’en conséquence, la
confection d’un rapport d’un reviseur d’entreprise n’était pas requise.
L’assemblée a décidé ensuite de répartir les actions de la société en 2 classes d’actions, la classe A
et la classe B, jouissant des mêmes droits sous réserve que les actions de classe A confèrent à leur
détenteur un droit de veto sur:
- toute décision stratégique relative à la prise de participation dans une autre société, la prise de
participation d’une autre société dans Ney Group, la création d’une filiale ou d’une succursale ;
- toute modification des droits attachés aux actions de la SRL NEY GROUP ;
- tout acte de disposition de fonds de commerce ou de branche d’activité de la société – en ce
compris toute opération de restructuration telle qu’une scission ou une fusion.
* En cas de cession d’actions de classe A, celles-ci seront converties de plein droit en actions de
classe B – sauf à ce que la cession ait lieu en faveur de toute société dans laquelle Monsieur Laurent
NEY serait actionnaire majoritaire au moment de la cession.
* Le décès de Monsieur Laurent NEY entraînera automatiquement la transformation des actions de
classe A en actions de classe B – que ces actions de classe A soient détenues en personne
physique ou en société.
L’assemblée décide dès lors de transformer les 422.100 actions actuelles en 700 actions de classe A
et 421.400 actions de classe B.
Tous les actionnaires détiendront des actions de classe B, à l’exception de Monsieur Ney,
prénommé, dont les actions seront de classe A.
7/ Apports supplémentaires sans création d’actions
- Conformément à l’article 5 :121 § 2 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
individuellement, a déclaré renoncer à la confection des rapports prévus à l’article 5 :121 §1 du Code
des Sociétés et Associations.
L'assemblée a décidé un apport supplémentaire de cinq cent nonante cinq mille cinq cent septante-
cinq euros (595.575 EUR) souscrit sans émissions de nouvelles actions conformément à l’article 5 :
120 §2 du Code des Sociétés et des Associations
l’apport ainsi souscrit a été entièrement libéré par plusieurs versements en espèces
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations auprès de la Banque ING.
L’assemblée a décidé de ne pas inscrire ces apports sur un compte de capitaux statutairement
indisponible.
8/ Modification de l’exercice social
- de modifier la date de prise de cours de l'exercice social, qui sera dorénavant fixée au premier
janvier de chaque année, et de clôture dudit exercice social, fixée au trente et un décembre de
chaque année
- de clôturer l'exercice en cours, commencé le premier avril deux mille vingt-quatre , au trente et un
décembre deux mille vingt-cinq
La prochaine assemblée annuelle se tiendra en deux mille vingt-six
9/ Modification de la date de l’assemblée annuelle
de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier jeudi du
mais de mai à 17 heure 30
10/ adoption d’un nouveau texte des statuts
d’adopter de nouveaux statuts en langue française, en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée NEY GROUP.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes études et activités d'ingénieur conseil
ainsi que la consultance en ingénierie-conseil et la gestion de projets d’ingénierie.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
D'une façon générale, la société pourra faire, pour son propre compte, tous actes, transactions ou
opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 422.100 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 700 actions de classe A, avec droit de vote
- 421.400 actions de classe B, avec droit de vote
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la transformation de la société en SRL, les apports de fondateurs n’ont pas été
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions – Classes d’actions – Droits attachés aux actions
9.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions est tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
9.2 Classes d’actions
Conformément à l’article, 5, il existe 700 actions de classe A et 421.400 actions de classe B
En cas de cession d’actions de classe A, celles-ci seront converties de plein droit en actions de
classe B – sauf à ce que la cession ait lieu en faveur de toute société dans laquelle Monsieur Laurent
NEY serait actionnaire majoritaire au moment de la cession.
* Le décès de Monsieur Laurent NEY entraînera automatiquement la transformation des actions de
classe A en actions de classe B – que ces actions de classe A soient détenues en personne
physique ou en société.
Il appartiendra à l’assemblée générale d’apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’
une telle conversion. Cette modification statutaire ne sera pas une condition de validité de la cession
et de la conversion.
9.3 Droits attachés aux actions
Les actions de classe A confèrent à leur détenteur un droit de veto sur :
- toute décision stratégique relative à la prise de participation dans une autre société, la prise de
participation d’une autre société dans Ney Group, la création d’une filiale ou d’une succursale ;
- toute modification des droits attachés aux actions de la SRL NEY GROUP ;
- tout acte de disposition de fonds de commerce ou de branche d’activité de la société – en ce
compris toute opération de restructuration telle qu’une scission ou une fusion.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux actions
seront exercés par l’usufruitier
Article 12. Cession d’actions
§1. Sans préjudice des dispositions prévues par une convention d’actionnaires ou par toute autre
convention du même type souscrite antérieurement à la transformation de la société en SRL, dont
les modalités continueront à s’appliquer mutatis mutandis, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie
de ses actions doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre d’actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile et/ou la dénomination, l’adresse du siège social et le
numéro d’entreprise du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d’actions
pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration par
lettre recommandée dans les quinze jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de
quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord, par le
Président du Tribunal de l’entreprise du siège social statuant comme en référé.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende
de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la
même date.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les actionnaires
survivants doivent dans les trois mois du décès informer l’organe d’administration de leur intention
d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
§2. Sans préjudice des dispositions prévues par une convention d’actionnaires ou par toute autre
convention du même type souscrite antérieurement à la transformation de la société en SRL, dont
les modalités continueront à s’appliquer mutatis mutandis, tout actionnaire qui voudra céder ses
actions entre vifs (qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence dont question ci-
dessus), même à un autre actionnaire, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois/quarts des actions.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles et/ou les dénominations, adresses des sièges
sociaux et numéros d’entreprise des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la cession
est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
§3. Sans préjudice des dispositions prévues par une convention d’actionnaires ou par toute autre
convention du même type souscrite antérieurement à la transformation de la société en SRL, dont
les modalités continueront à s’appliquer mutatis mutandis, les héritiers et légataires seront tenus de
solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais
et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
§1 Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine pour la
totalité de leurs actions selon les modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent uniquement démissionner pendant les six premiers mois de l’exercice
social.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit sous réserve du 6° du présent article ;
5° L’actionnaire retrayant a droit à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il ressort des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, par le nombre d’actions émises (en
tenant compte, le cas échéant, de l’existence de différentes classes d’actions) ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2 L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-
libération de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit
être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée
générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion
doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'article
5:154 du Code des sociétés et des associations. En pareil cas, les délais visés à l'article 5:154, §
1er, alinéa 2, 1° et 2° du Code des sociétés et des associations, ne sont pas d'application. Les
actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§3 Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ceux-ci forment un collège d’
administrateur.
Le Collège d’administrateurs est dénommé conseil d’administration et a le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents ;
ses décisions sont prises à la majorité simple des voix à moins que l’organe d’administration collégial
ne prévoie, dans son mode de fonctionnement interne, des majorités qualifiées pour certaines
décisions.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice par trois administrateurs
agissant conjointement
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par l’
organe d’administration pour
- toute décision stratégique relative à la prise de participation dans une autre société, la prise de
participation d’une autre société dans Ney Group, la création d’une filiale ou d’une succursale ;
- toute modification des droits attachés aux actions de la SRL NEY GROUP ;
- tout acte de disposition de fonds de commerce ou de branche d’activité de la société – en ce
compris toute opération de restructuration telle qu’une scission ou une fusion.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire dernier jeudi du mois de mai
à 17.30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé d’
entre eux. A défaut d’administrateur, elle est présidée par l’actionnaire présent qui détient le plus d’
actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 24. Délibérations
Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts sera d’
application.
Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
L’organe qui convoque peut toutefois imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas,
ou bien cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien il transmet un tel
formulaire par e-mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est
faite.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Majorité
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actions de classe A confèrent à leur détenteur un droit de veto sur :
- toute décision stratégique relative à la prise de participation dans une autre société, la création d’
une filiale ou d’une succursale ;
- toute modification des droits attachés aux actions de la SRL NEY GROUP ;
- tout acte de disposition de fonds de commerce ou de branche d’activité de la société – en ce
compris toute opération de restructuration telle qu’une scission ou une fusion.
En conséquence, toute décision relative à ces matières nécessitera, outre les majorités légalement
requises, l’accord du détenteur des actions A.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves – dividende intermédiaire
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
11/ de donner la mission au notaire Jean-Didier Gyselinck d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
12/ démissions et nominations
- de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
- de procéder à la nomination comme administrateurs non statutaire pour une durée illimitée de :
- La société anonyme "IMONEY" ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la
Hulpe, 181, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Bruxelles 0463.765.017
Laquelle a désigné comme représentant permanent pour l’exercice de ce mandant Monsieur Laurent
Ney, domicilié à 1050 Ixelles, Rue des Hellènes 42 RC+1 ;
- La société à responsabilité limitée "BBOW" ayant son siège social à 1190 Forest, Rue des Alliés
149, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0550.433.824
Laquelle a désigné comme représentant permanent pour l’exercice de ce mandat Monsieur
BODARWE Eric, domicilié à 1190 Forest, Rue des Alliés 149 TM00.
- La société à responsabilité limitée "FORTEFORM" ayant son siège social à 9770 Kruisem,
Lindendreef(HUS) 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0649.440.635
Laquelle a désigné comme représentant permanent pour l’exercice de ce mandat Monsieur VANDER
BEKEN Jeroen Pol Anton, domicilié à 9770 Kruisem, Lindendreef(HUS) 2,
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
13 / Transfert du siège social
L’assemblée générale a décidé de transférer l’adresse du siège à : 1170 Watermael-Boitsfort,
chaussée de la Hulpe, 181.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et immédiatement après, le Conseil d’administration étant constitué, il a déclaré se réunir
valablement et prendre les décisions suivantes :
Conformément à la faculté réservée par la loi et l’article 17 des statuts, et avec l’approbation de l’
assemblée, le Conseil a nommé avec effet immédiat pour une durée indéterminée aux fonctions d’
administrateur-délégué avec tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à qui est investi des
pouvoirs de gestion journalière
La société à responsabilité limitée "BBOW" ayant son siège social à 1190 Forest, Rue des Alliés 149,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0550.433.824
Laquelle a désigné comme représentant permanent pour l’exercice de ce mandat Monsieur
BODARWE Eric, domicilié à 1190 Forest, Rue des Alliés 149.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
JEAN-DIDIER GYSELINCK
Notaire à Bruxelles
 
Pièces jointes : une expédition
les statuts coordonnés
Le rapport prévu à l’article 5 :102 du CSA