N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AGRI-LAMBIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lambert Daxhelet 38
 : 4210 Burdinne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Denis GRÉGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, Notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 28 juillet 2023, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur LAMBIé Joseph Auguste Fernand, né à Vechmaal le onze mai mil neuf cent soixante,
domicilié à 4210 Burdinne, rue Lambert Daxhelet, 38.
2.- et son épouse Madame DIEUDONNé Marie Jeanne Lucienne Ghislaine, née à Warnant-Dreye le
vingt-trois septembre mil neuf cent cinquante-neuf, domiciliée à 4210 Burdinne, rue Lambert
Daxhelet, 38.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination "AGRI-
LAMBIE", aux capitaux propres de départ de septante-trois mille cinq cent nonante-quatre euros
vingt-six cents (73.594,26 EUR) rémunérés en cent vingt-cinq actions (125.-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi à en Région Wallonne, et précisément à 4210 Burdinne, rue Lambert Daxhelet,
38.
Les cent vingt-cinq actions (125.-) actions ont été souscrites par apports en nature, savoir l'apport,
dans le cadre d'une opération de scission de la société scindée, la société agricole "LAMBIE
FRERES" dont le siège est établi à 4210 Burdinne (Marneffe), rue Molu, 3 ; constituée aux termes d’
un acte reçu par le notaire Charles WAUTERS à Hannut, le dix-sept mars mil neuf cent nonante-
deux, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du neuf avril suivant sous le numéro 920409-
420, et inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège – division Huy sous le numéro d’
entreprise 0446.896.420 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée ; déclarent faire apport, dans le
cadre d'une opération de scission, d’une branche d’activité agricole à une société qu'elle constitue,
comprenant des immeubles sis à Burdinne (Oteppe et Marneffe), de cette société, dont le détail est
plus amplement décrits ci-après.
RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe d’administration de la société scindée
conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et associations ;
b) le rapport de la société « ACF AUDIT BELGIUM S.A., Réviseurs d’entreprises », ayant son siège
à 6600 Bastogne, Place Mac Auliff, 38 (représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, reviseur
d'entreprises, dressé conformément à l’article 5 :7 CSA, lequel rapport conclut positivement comme
suit:
« 5. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « AGRI-LAMBIE» (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de reviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 12 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
0804371906
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée ;
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’
acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 126.312,60 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la Société Scindée, la Société Agricole « LAMBIE FRERES » et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 125 actions.
Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la Société Agricole « LAMBIE FRERES » comme
suit :
o Monsieur Joseph LAMBIÉ :                      124
o Madame Marie-Jeanne DIEUDONNÉ :         1
                                                                     ____
                                                                       125
Le rapport d’échange a été déterminé sur base du projet de scission.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs :
Les fondateurs sont responsables:
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en
nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 CSA dans le cadre du présent apport en nature en
constitution de la société à responsabilité limitée « AGRI-LAMBIE» et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Bastogne, le 27 juillet 2023
ACF AUDIT BELGIUM S.A., Réviseurs d’entreprises
Stéphan MOREAUX, Réviseur d'Entreprises SRL
Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent
(suit la signature)
Monsieur Stéphan Moreaux »
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l’article 5 :7 du Code des sociétés et
associations.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport des postes actifs et passifs de la société scindée suivants, comprenant
notamment le patrimoine immobilier sis à Burdinne (Oteppe et Marneffe), plus amplement décrits ci-
après.
B. Etat comptable - Meubles
1. Description
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations corporelles                               102.656,48 EUR
Immobilisations financières                                  20.453,32 EUR
ACTIFS CIRCULANTS
Stocks                                                                 10.545,04 EUR
Créances à un an au plus                                    26.081,05 EUR
Valeurs disponibles                                             109.340,55 EUR
Comptes de régularisation                                   11.370,98 EUR
Total                                                                  280.447,41 EUR
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Apport                                                                 66.903,87 EUR
Réserves indisponibles                                          6.690,39 EUR
Réserves disponibles                                           78.722,76 EUR
Résultats reportés                                                -26.004,43 EUR
DETTES
Dettes à plus d’un an                                            22.626,00 EUR
Dettes à un an au plus                                        131.470,57 EUR
Comptes de régularisation                                          38,25 EUR
Total                                                                 280.447,41 EUR
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil vingt-trois.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.  L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée "AGRI-LAMBIE", sont compris les
droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis
à publicité particulière.
1. Description
a) Commune de BURDINNE – 4 ème division ex Oteppe
Un terrain sis en lieudit "Campagne de la Tombe", cadastré section A numéro 54A P0000, d'une
superficie de quatre-vingt-deux ares (82 a) (RC : soixante-quatre euros (64,00 EUR)).
b) Commune de BURDINNE – 5 ème division ex Marneffe
1) Un terrain sis en lieudit "Petrehee", cadastré section A numéro 93 P0000, d'une superficie de
quatorze ares dix centiares (14 a 10 ca) (RC : onze euros (11,00 EUR)).
2) Un terrain sis en lieudit "Champ de Ste Barbe", cadastré section A numéro 124 P0000, d'une
superficie de quarante-deux ares vingt centiares (42 a 20 ca) (RC : trente euros (30,00 EUR)).
Origine de propriété
3) Un terrain sis en lieudit "Champ de Ste Barbe", cadastré section A numéro 125D P0000, d'une
superficie de quarante ares quarante centiares (40 a 40 ca) (RC : vingt-neuf euros (29,00 EUR)).
4) Un terrain sis en lieudit "Champ de Ste Barbe", cadastré section A numéro 126A P0000, d'une
superficie de huit ares soixante centiares (8 a 60 ca) (RC : six euros (6,00 EUR)).
5) Un terrain sis en lieudit "Champ de Ste Barbe", cadastré section A numéro 127 P0000, d'une
superficie de treize ares vingt centiares (13 a 20 ca) (RC : neuf euros (9,00 EUR)).
6) Un terrain sis en lieudit "Dessus Renoz", cadastré section A numéro 507 P0000, d'une superficie
de trente et un ares quatre-vingts centiares (31 a 80 ca) RC : dix-neuf euros (19,00 EUR)).
7) Un terrain sis en lieudit "Bois de Moulu", cadastré section A numéro 508A P0000, d'une superficie
de quatre-vingt-cinq ares quatre-vingts centiares (85 a 80 ca) (RC : cinquante-deux euros (52,00
EUR)).
8) Un bâtiment rural, sur et avec terrain, sis rue L. Daxhelet, +38, cadastré (en l’état de « grange d’
élevage ») section A numéro 596A P0000, d'une superficie de quinze ares quatre centiares (15 a 4
ca) (RC : mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (1.284,00 EUR)).
Telle que cette parcelle est reprise au titre sous partie des numéros 596, 596/A et 610/B, pour ladite
contenance, et sous liseré vert au plan dressé par Monsieur Paul LIBENS, géomètre-expert
immobilier à Ville-en-Hesbaye, le vingt-sept septembre mii neuf cent nonante-sept, resté annexé à l’
acte du neuf octobre mil neuf cent nonante-sept ci-après vanté.
9) Un terrain sis en lieudit "Fond de la Tombe", cadastré section B numéro 46A P0000, d'une
superficie de quinze ares quatre-vingts centiares (15 a 80 ca) (RC : onze euros (11,00 EUR)).
10) Un terrain sis en lieudit "Campagne de la Tombe", cadastré section B numéro 79 P0000, d'une
superficie de quarante-neuf ares septante centiares (49 a 70 ca) (RC : trente-neuf euros (39,00
EUR)).
11) Un terrain sis en lieudit "Sur Les Tombes", cadastré section B numéro 99C P0000, d'une
superficie de quarante-sept ares trente centiares (47 a 30 ca) (RC : trente-sept euros (37,00 EUR)).
Pour autant que de besoin, les membres de l’assemblée précisent que les immeubles apportés ne
sont pas repris en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Droits immobiliers estimés : cinquante-huit mille neuf cent quarante-six euros cinquante-quatre cents
(58.946,54 EUR).
Le passif transféré est relatif aux différents biens et droits.
Valeur nette d’apport (meubles et immeubles) : cent vingt-six mille trois cent douze euros cinquante-
neuf cents (126.312,59 EUR).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport du reviseur d’entreprises.
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société à constituer, ni ne grève les biens
apportés, à l’exception de la prise en charge des postes du passif repris ci-dessus liés à la branche
d’activité scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.
Par courriers électroniques des neuf juin et vingt-six juillet deux mil vingt-trois, et confirmé par
courrier du vingt-sept juillet deux mil vingt-trois, la CRELAN a marqué son accord sur le transfert des
crédits liés aux biens transférés.
2. Conditions.
Chaque immeuble prédécrit est transféré à la société à constituer aux conditions suivantes :
2.1. Conditions générales
1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la
société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Le notaire précise qu’il a vérifié les titres de propriété des comparants, lesquels ne révèlent l’
existence d’aucune servitude, à l’exception de ce qui suit.
- Le titre de propriété du vingt-cinq mars mil neuf cent nonante-huit mentionne ce qui suit :
« le vendeur déclare qu'il n'a personnellement concédé aucune servitude sur Ie bien vendu, qu'il
décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été consenties par des
propriétaires antérieurs et, qu'à sa connaissance, il n'en existe pas, à l’exception d’une conduite de
Distrigaz qui semble traverser la terre reprise sous le numéro 3 (ndlr : les parcelles 124, 125D, 126A
et 127). »
- Le titre de propriété du neuf octobre mil neuf cent nonante-sept mentionne ce qui suit :
« Servitudes de passage
7. Les parties conviennent égaiement ce qui suit :
Il est créé, à titre de servitudes réelles et perpétuelles deux servitudes de passage entre la rue
Daxhelet et le bien présentement vendu au profit des biens vendus, dénommés ci-après "le fonds
dominant" et à charge des biens restant appartenir au vendeur, dénommés ci-après "le fonds
servant".
L'assiette de ces servitudes apparaît en jaune à au plan dressé par le géomètre Libens, ville-en-
Hesbaye, le vingt-sept septembre mil neuf cent nonante-sept, qui demeurera ci-annexé.
Elle peut être définie comme suit :
A/ Première servitude : de la rue Daxhelet à l'extrémité ouest du fonds dominant, sur toute la parcelle
615/E et ensuite sur une partie de la parcelle 594/D, telle qu'elle apparaît sous liseré jaune au dit
plan et reliant les points A, B, C, D, E, F et G.
B/ Deuxième servitude : de la rue Daxhelet à l’extrémité nord-est du fonds dominant sur une largeur
de huit mètres, sur une partie des parcelles 597/A et 596/A ; telle qu'elle apparaît sous liseré jaune
au dit plan et reliant les points H, I, J, K et L, M, N, et O.
Les modalités d'exercice de ces servitudes sont les suivantes:
* elles s'exerceront en tous temps et sans indemnité au profit du fonds servant;
* elles s'exerceront à pied, par cycles ou véhicules automoteurs ou tractés de toute sorte.
Les frais ordinaires d'entretien de ces servitudes seront supportés par la société agricole "Société
agricole LAMBIE FRERES". »
- La division antérieure des immeubles a pour conséquence que les biens objet du présent acte et
les biens voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par destination du père
de famille résultant de la situation de fait des lieux.  D'une manière générale, les canalisations et
écoulements, même non apparents, qui existent actuellement au service ou à charge d'un des fonds
pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à frais communs.
 L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existant entre les deux propriétés,
même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par destination du père de
famille par le seul fait de la division des propriétés.
Pour autant que de besoin, le cessionnaire aux présentes est subrogé dans tous les droits, actions et
obligations qui compètent au cédant, du chef de l’existence de ces diverses conditions spéciales,
pour autant qu’elles soient toujours d’application.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au
profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
4° L’apporteur déclare que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie et
autres. La société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à
courir à l'entière décharge des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle
prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances.
5° La société continuera de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance.
2.2. Transfert de propriété – Entrée en jouissance – Impôts
La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
actions de la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société à constituer doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Le comparant a déclaré que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
3. Situation hypothécaire
3.1. Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque.  L’état hypothécaire relatifs aux biens apportés ne
mentionne aucune inscription hypothécaire.
3.2. La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
transférés.
D. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.   Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et décembre deux mil vingt-deux,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier
deux mil vingt-trois sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de
la présente société constituée.  D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé
réalisé le premier janvier deux mil vingt-trois.
2. La société "AGRI-LAMBIE" présentement constituée a la propriété des biens prédécrits lui
transférés à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil vingt-
trois.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité d’une (autre) branche d’activité agricole (dont les immeubles ci-
avant décrits), et la présente société à constituer, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous
les droits et obligations de la société scindée quant à cette branche d’activité. La présente société est
censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine transféré, et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil vingt-trois, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il
est expressément convenu, que tous les éléments omis du projet de scission ou dont il ne peut être
établi avec certitude, tombent à charge de la société à responsabilité limitée "AGRI-LAMBIE" et ceci
proportionnellement aux fonds propres tels qu'ils ressortent de l'état de scission repris au rapport du
reviseur d’entreprises.
Tout élément du patrimoine actif et/ou passif de la société à scinder qui ne serait pas expressément
visé aux présentes, et conformément aux articles 12 :60 et 12 :76 du Code des sociétés et
associations, lorsqu’un élément de l’actif ou du passif n’est pas attribué dans le projet de scission et
que l’interprétation du projet ne permet pas de décider de son attribution, l’actif ou sa contrevaleur
sera attribué de manière indivise et solidaire aux deux sociétés bénéficiaires de la scission.
5. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée, lequel passif
s’élève au trente et un décembre deux mil vingt-deux à cent cinquante-quatre mille cent trente-quatre
euros quatre-vingt-deux cents (154.134,82 EUR).
Par courriers électroniques des neuf juin et vingt-six juillet deux mil vingt-trois, et confirmé par
courrier du vingt-sept juillet deux mil vingt-trois, la banque CRELAN a marqué son accord sur le
transfert des crédits liés aux biens transférés.
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des biens compris
dans la branche d’activité transférée, et en particulier quant au transfert des immeubles.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Messieurs LAMBIé Joseph et LAMBIé Willy, précités, agissant en sa qualité de mandataires de la
société scindée, ont constaté que par suite du présent transfert, la société dispose dès à présent de
capitaux propres de septante-trois mille cinq cent nonante-quatre euros vingt-six cents (73.594,26
EUR)) sans désignation de valeur nominale, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles
seront attribuées comme dit ci-avant, aux actionnaires comparants prénommés.
C. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération de l’apport de la branche d’activité agricole (dont les immeubles situés à Burdinne)
effectué par la société agricole "LAMBIE FRERES", soit un actif net de cent vingt-six mille trois cent
douze euros cinquante-neuf cents (126.312,59 EUR), il a été attribué cent vingt-cinq actions (125) de
la présente société, entièrement souscrites, aux actionnaires comparants aux présentes de la société
scindée, à raison de une (1) action de la société "AGRI-LAMBIE" pour une (1) action de la société
agricole "LAMBIE FRERES", scindée partiellement, scindée partiellement, et ce sans soulte, comme
suit :
- cent vingt-quatre (124) actions, propre à Monsieur LAMBIé Joseph,
- une (1) action, propre à Madame DIEUDONNé Marie Jeanne.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. - l’exploitation de toute entreprise agricole, horticole, viticole, vinicole, et d’élevage, en faire valoir
directement ou en location ou autrement, pour culture ou tout autre mode, ainsi que toute activité
forestière, la pisciculture et la cynégétique, agricole, fruitière, sylvicole, horticole, viticole, vinicole,
etc, et toutes les activités connexes à ces domaines.
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture, l'élevage, l'horticulture,
viticulture, viniculture, notamment la récolte de foin, la valorisation de jeunes chevaux.
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture soit pour
son compte soit pour le compte de tiers, notamment toutes procédures d’insémination.
2. - toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente – en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatifs à l'agriculture dans le
sens le plus large du terme, à l’élevage, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à
l'horticulture, à la viticulture, la viniculture, et à la sylviculture ou tout autre mode, toute activité
forestière, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs, viticulteurs et horticulteurs, exploitants forestiers, etc ; ainsi que la
mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion dans la plus large acception du terme de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis, principalement de type rural, forestier et/ou agricole, soit
directement soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son
activité.
3. - Le commerce en gros et en détail de tous produits alimentaires, phyto-pharmaceutiques, engrais
et matières fertilisantes destinés à toutes formes de cultures, des produits d'alimentation pour
animaux.
- l'achat et la vente, en gros et en détail, la production, de produits d'alimentation naturelle, produits
esthétiques et diététiques, cosmétiques, produits de régimes alimentaires, compléments
alimentaires, épices, et de tout matériel se rapport directement ou indirectement à ces produits, ainsi
que l’importation et l'exportation.
4. - l'achat, l'entretien, la vente, l’utilisation, la location de tous matériels et machines agricoles et
horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et de tous
produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits phytosanitaires,
engrais ou autres.
- l’achat, la vente, la réparation et l’entretien de tout matériel d’horticulture, motoculture, agriculture,
jardinage, drainage, pour l’exploitation forestière et pour espaces verts, etc, pour la réalisation de
toutes activités de la société, ainsi que l’achat et la vente de pièces de rechange pour le dit matériel
et de tout vêtement de travail adapté à ce genre de travail.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, l’achat et la
vente -en gros et au détail- de tout objet, machine, composant et accessoires ou outillage intervenant
dans les machines et outils agricoles, automobiles, travaux publics et industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
relativement aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités agricoles,
automobiles, travaux publics et industrie et dans le domaine des activités de la société.
5. La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour
son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
6. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires
à la réalisation de son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
- La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export
des procédés produits et méthodes ayant un rapport avec son objet.
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce
ou procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels, ainsi que le dépôt et
l'exploitation dessins et modèles et autres droits intellectuels et patrimoniaux ;
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; l’import-export, le commissionnement, le courtage, le commerce sous toutes ses formes
et le négoce international des tous produits et techniques, notamment de grande consommation, de
produits alimentaires, de décoration.
7. La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme
valable moyennant ou non redevance à fixer par l’organe d’administration. Elle pourra développer
ses activités elle-même ou en collaboration avec des administrateurs ou franchisés indépendants.
8. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’
intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- la prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le choix
des fournisseurs de celles-ci.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet.
- La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le commerce
sous toutes ses formes de tous produits et techniques en rapport à ses activités.
9. Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ainsi qu’organiser
toutes conférences, réunions ou séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet.
- La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
10. - La société pourra également effectuer toutes activités de cours, ateliers, formations, la
coordination, l’organisation d’événements nationaux et internationaux, anniversaires,
divertissements, fêtes en tous genres, week-ends gastronomiques, salons, étude de projets,
conférences, réunions, cocktails, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres, cabarets,
spectacles, soirées, bals, manifestations à thèmes et musicaux ainsi que l’animation musicale par un
disc-jockey, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages,
formations pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou
professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux , la
prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le
suivi.  Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la
fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.
La société pourra mettre en place un centre d'interprétation expliquant de manière didactique ses
productions, notamment par la présentation de produits, l’organisation de dégustations, de marchés
de terroirs, etc.
- La mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle.
- la recherche de sponsoring.
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours, l’écolage, voyages,
rallyes et l’étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.
11. La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous
établissements, usines, ateliers, surfaces de stockage se rapportant à l’une ou l’autre des activités
spécifiées.
12. Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie.
La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos ;
La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
13. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à l’organisation d’évènements de toutes natures et à la
production et la diffusion de ses produits et supports ou à l’exercice de son activité.
14. - La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’
aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale
et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en
valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles
(bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de
droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération
en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que
cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus
large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en
valeur, en location et son entretien.
- effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
- La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
15. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.   Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
16. L’acceptation et l’exercice de mandats d’administrateur, d’administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-
commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client).  Le cas échéant, elle
se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou l’obtention d’
agréments.
Les activités de la société pourront s’effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par
tout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur.  A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.  La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur.  La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation.   Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à dix-neuf heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation.  Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mil vingt-quatre.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés et associations, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée,
Monsieur LAMBIé Joseph, prénommé, qui a accepté. Son mandat est rémunéré, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier janvier deux mil vingt-trois.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Denis GRÉGOIRE, notaire