Ondernemingsnr : 0642986274
Naam
(voluit) : POTOANU CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel J. De Ridderlaan 98
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een authentiek proces-verbaal opgesteld door Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, op 6
september 2021, waarvan een uitgifte werd opgemaakt vóór de vervulling van de registratieformaliteit
met als enige doel de snelle neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “POTOANU CONSTRUCT”,
hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(i) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna “WVV”) op 1 januari 2020, de Vennootschap vanaf zelfde datum van
rechtswege de rechtsvorm van een besloten vennootschap heeft verworven.
 
(ii) Heeft beslist de vergadering de Vennootschap met onmiddellijke ingang te onderwerpen aan de
bepalingen van het WVV.
 
(iii) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV het volledige bedrag van het
kapitaal van de Vennootschap wordt geacht te zijn geboekt onder een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dit ongeacht of het aanwezige kapitaal het gevolg is van een inbreng door
een aandeelhouders (externe inbreng) of afkomstig is van andere in het aanwezige kapitaal
opgenomen eigen vermogensbestanddelen, bijvoorbeeld geïncorporeerde reserves (interne inbreng).
 
(iv) Heeft beslist:
(a) over te gaan tot de afschaffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die
werd gecreëerd in toepassing van artikel 39, § 2, tweede alinea, van de wet van 23 maart 2019
houdende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen,
en tot de terbeschikkingstelling van de bedragen die op deze rekening zijn geboekt voor eventuele
latere uitkering aan de aandeelhouders. Bijgevolg dient deze rekening niet te worden vernoemd in de
statuten van de Vennootschap;
(b) alle bedragen die geboekt waren op de aldus afgeschafte statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening over te boeken naar een beschikbare reserverekening die daarvoor wordt
gecreëerd.
 
(v) Heeft vastgesteld dat het WVV de term “zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”,
zodat de zaakvoerder, zijnde de heer PAUL Adrian-Nicolae, voortaan enige bestuurder zal zijn. Zijn
mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(vi) Heeft kennisgenomen van het bijzonder verslag opgesteld door de enige bestuurder, houdende
voorstel en rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap.
Luik B
 
(vii) Heeft beslist de in de statuten opgenomen tekst met omschrijving van het voorwerp en de doelen
van de Vennootschap te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp en doelen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, de volgende activiteiten en
handelingen:
- De algemene aanneming van residentiële en niet-residentiële bouwwerken;
- De bouw van wegen en spoorwegen, met inbegrip van bruggen en tunnels;
- De bouw van civieltechnische werken voor vloeistoffen en gassen, met inbegrip van water- en
aardgasleidingen en rioleringen;
- De bouw van andere civieltechnische werken, met inbegrip van waterbouw;
- De gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, met inbegrip van slopen, bouwrijp maken van terreinen,
proefboren en boren;
- Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallatie, met inbegrip van installatie van
verwarming, ventilatie en klimaatregeling, alsook de installatiewerken;
- Alle overige gespecialiseerde bouwactiviteiten, met inbegrip van dakwerkzaamheden,
waterdichtingswerken van muren, gevelreiniging (met behulp van stoom, door middel van
zandstralen, enzovoort), bouw van sierschouwen en open haarden, uitvoeren van metsel- en
voegwerken, restaureren van bouwwerken, chapewerken;
- Afwerking van gebouwen, met inbegrip van stukadoorswerk, schrijnwerk, plaatsen van vloer- en
wandtegels, plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout en andere materialen, plaatsen
van behang, schilderen en glaszetten;
- Alle overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van de
reiniging van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- de vervaardiging van artikelen in beton, cement of gips;
- Houwen, bewerken en afwerken van natuursteen;
- De vervaardiging van metalen elementen voor bouwwerken;
- De ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten;
- De verhuur en de leasing van machines en uitrusting voor de bouwnijverheid;
- Het onderhoud en de reiniging van riolen en afvoerkanalen;
- Het reinigen en ontstoppen van afvoerbuizen in gebouwen;
- De sanering en reiniging van gebouwen, mijnen, verontreinigde bodem of verontreinigd
oppervlaktewater, met inbegrip van het verwijderen van asbest;
- De activiteiten van interieurdecorateurs;
- De algemene reiniging van het interieur van gebouwen;
- De gespecialiseerde reiniging van gebouwen;
- Landschapsverzorging, met inbegrip van de beplanting, de aanleg, de verzorging en het onderhoud
van parken en tuinen voor alle soorten gebouwen, gemeentelijke terreinen en wegbeplanting, alsook
van sportvelden;
- Alle administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten;
- Alle activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer;
- Alle soorten handel, invoer en uitvoer van alle verhandelbare goederen en producten, met inbegrip
van detailhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde of niet-gespecialiseerde winkels;
- De markt- en straathandel;
- Alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap, met inbegrip van de handel in eigen onroerend
goed en de verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
- Alle activiteiten van een managementvennootschap, met inbegrip van de uitoefening van mandaten
van bestuurder en vereffenaar in andere rechtspersonen;
- Alle activiteiten van holdings, met inbegrip van de verwerving van en de deelneming in andere
ondernemingen ten titel van investering en het beheer van een portefeuille van financiële effecten.
De vennootschap kan optreden als raadgever in alle voormelde domeinen en aan prospectie doen.
Zij kan, in het algemeen, alle industriële, burgerlijke, commerciële, financiële, roerende, onroerende
en intellectuele handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te bevorderen, met inbegrip van onderaanneming en uitbating
van intellectuele rechten en van industriële of commerciële eigendom die daarop betrekking hebben.
Zij kan alle roerende en onroerende goederen voor de uitbating of als uitrusting verwerven, verhuren
of huren, oprichten, vervreemden of ruilen.
Zij kan ten titel van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien ze
geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan alle persoonlijke en zakelijke waarborgen stellen tot zekerheid van de uitvoering van eigen
verbintenissen en verbintenissen van derden.”
Luik B
 
(viii) Heeft beslist een bijkomende bestuurder te benoemen, zijnde de heer DE FREITAS CALDEIRA
Agostinho, wonende te 1780 Wemmel, Rassel 26/2, wiens mandaat onmiddellijk aanvangt. Zijn
mandaat heeft een onbepaalde duur en wordt bezoldigd
 
(ix) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het WVV en de hiervóór vermelde beslissingen. De tekst van de nieuwe
statuten bevat onder andere de volgende bepalingen:
(a) Rechtsvorm: besloten vennootschap
(b) Naam: POTOANU CONSTRUCT
(c) Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
(d) Duur: onbepaald
(e) Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar
 
(f) Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
(g) Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
(h) Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
 
(i) Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap: zie hierboven.
 
(j) Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, de eerste dinsdag van juni ,
om 14.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
(k) Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
(l) Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(x) Heeft beslist om aan Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos, bijzondere volmacht te
verlenen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, bijzonder verslag van de
bestuurder, gecoördineerde statuten