Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PayBix
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oxdonkstraat 166 B
 : 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op tweeëntwintig februari tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. De sub 4. nagemelde personen een vennootschap hebben opgericht in de vorm van een
naamloze vennootschap met de naam: “PayBix”.
2. De vennootschap is gevestigd te Oxdonkstraat 166 B, 1880 Kapelle-op-den-Bos in het Vlaamse
Gewest.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Alle verbintenissen, alle verplichtingen en alle activiteiten ondernomen sinds negentien januari
tweeduizend tweeëntwintig door de oprichters nagemeld a) en b) in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting, in het bijzonder de ‘Consultancy framework agreement’ tussen de
vennootschap en de naamloze vennootschap Ordina Belgium, afgesloten op zestien februari
tweeduizend tweeëntwintig, worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
4. De oprichters zijn:
a) de heer DE ROECK, Rudi Omer Henri, wonende te 9140 Temse, Hyacintenlaan 6.
b) de heer JORIS, Hans Oskar Emiel, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Oxdonkstraat 166 B. 
c) de heer SLAETS, Bart, wonende te 2222 Heist-op-den-Berg-Wiekevorst, Heeredreef 20.
5. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00).
6. De inbrengen zijn tot beloop van vijftig procent (50 %) volstort.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de partijen bedraagt in totaal
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), hetzij:
- vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) nog te volstorten door de heer DE ROECK Rudi,
voornoemd;
- vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) nog te volstorten door de heer JORIS Hans, voornoemd;
- vijftigduizend euro (€ 50.000,00) nog te volstorten door de heer SLAETS Bart, voornoemd.
Het vermogen is gevormd door stortingen in geld en werd gedeponeerd op een bijzondere rekening
geopend namens de vennootschap in oprichting bij Belfius Bank.
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte en
wordt afgesloten op eenendertig december tweeduizend drieëntwintig.
8. Omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten:
“De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10e) van het kapitaal
van de Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
0782511866
Luik B
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10e) van het kapitaal van de
Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering, op voorstel van
de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.”
9. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, samengesteld uit minimaal drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
Elke Founder zal, zolang hij Aandeelhouder is, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder (individueel een “Founder Bestuurder” en gezamenlijk de
“Founder Bestuurders”), waarbij dient te worden begrepen dat zulk voordrachtrecht ten einde komt
ten aanzien van een Founder in de gevallen voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke bijkomende bestuurder zal worden benoemd door de Aandeelhouders die samen minstens
vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen aanhouden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Ingeval van een enige bestuurder, is deze enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de Vennootschap.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de Raad van
Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren van de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s) overeenkomstig dit artikel 12(a), afhankelijk
van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het
opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of de Raad van Bestuur,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. Elke bestuurder die op
deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
- het aantal bestuurders vastgesteld werd op drie en aangesteld werden tot niet-statutaire
bestuurders:
* de besloten vennootschap "HR TRANSFORM AND OPTIMIZE FOR PERFORMANCE" in het kort
"HR T.O.P. ", met zetel te 9140 Temse, Hyacintenlaan 6, BTW-nummer BE0885.114.508,
ondernemingsnummer (RPR Gent afdeling Dendermonde) 0885.114.508, vast vertegenwoordig door
de heer DE ROECK Rudi, voormeld.
* de besloten vennootschap "FLYWHEEL MANAGEMENT", met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos,
Oxdonkstraat 166 b, BTW-nummer BE0506.767.788, ondernemingsnummer (RPR Brussel)
0506.767.788, vast vertegenwoordigd door de heer JORIS Hans, voormeld.
* de besloten vennootschap "B-INSPIRED", met zetel te 2222 Heist-op-den-Berg (Itegem),
Heeredreef 20, BTW-nummer BE0568.546.593, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling
Mechelen) 0568.546.593, vast vertegenwoordigd door de heer SLAETS Bart.
Hun mandaat geldt voor de duur van zes jaar, gaat in op de dag dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft, en eindigt bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend
zevenentwintig.  
Krachtens artikel 15 van deze statuten is aan hen collectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid
toegekend om met twee gezamenlijk handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en
tegenover derden.
- tot gedelegeerd bestuurder aangesteld werd: de besloten vennootschap "FLYWHEEL
MANAGEMENT", met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Oxdonkstraat 166 b, BTW-nummer
BE0506.767.788, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0506.767.788, vast vertegenwoordigd door
de heer JORIS Hans, voormeld.
Krachtens artikel 15 van deze statuten is aan haar vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om
individueel handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden.
- volmacht verleend werd aan de besloten vennootschap "VEBF", met zetel te 2070 Zwijndrecht,
Neerbroek 109 bus 18, BTW-nummer BE0566.992.417, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen) 0566.992.417, en al haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij de diensten van de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket
en voor de activatie van het BTW nummer.
10.  De vergadering besloten heeft geen commissaris te benoemen.
11. Het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven:
“De Vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Specifieke activiteiten
- De ontwikkeling, onderzoek, ontwerp, productie, promotie, implementatie en commercialisatie van
softwareplatformen voor het invoeren, verzamelen, overdragen en transfereren van payroll-
gerelateerde input en output data en afgeleide producten daarvan.
- De creatie, onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, productie, promotie en commercialisatie van
applicaties, hardware, software, dataverwerking, industrieel design en bijhorende technologieën voor
toepasssingen o.a. in de payroll-sector;
- Het uitvoeren van R&D activiteiten met betrekking tot het vervaardigen van toepassingen, en
producten allerhande met oog op verbeteren van het verzamelen, overdragen en transfereren van
payroll-gerelateerde input en output data;
- Het verlenen van administratieve diensten, advies en ondersteuning, rechtstreeks of
onrechtstreeks, met betrekking tot software en hardware, websites en applicaties,
productontwikkeling, payroll, marketing, communicatie, strategiebepaling, technische implementaties,
marktonderzoek, elk in de meest ruime zin van het woord;
- De aankoop, verkoop, verhuur, huur, import, export, distributie, groot- en kleinhandel van en in alle
soorten goederen, grondstoffen en waren in het algemeen;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens, de samenstelling van databanken door
samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken;
- Het verlenen van alle technische en zakelijke adviezen, het publiceren van documenten, het
inrichten van lezingen, tentoonstellingen, opleidingen, trainingen, congressen, beurzen en
evenementen, zowel nationaal als internationaal, en voorbereiden van presentaties en voorstellingen
Luik B
met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
- Het opzetten en beheren van een internationaal netwerk van lokale payroll providers (In-country
Payroll Providers of ICP’s), het controleren van de kwaliteit van de door hen geleverde diensten, het
beheren van de klantrelatie ten aanzien van alle ICP’s, het ondersteunen en faciliteren van alle
processen die een goede werking van het internationale netwerk vereist.
II. Algemene activiteiten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies,
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, i.e. tussenpersoon in de handel;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie, intelectuele eigendommen en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
12. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de
maand mei om zestien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de laatste donderdag van de maand mei van het jaar
tweeduizend vierentwintig, om zestien uur.
Luik B
13. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie
(3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen
om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur dit in de oproeping
vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
statuten