Ondernemingsnr : 0881 177 296
Naam
THUISZORG C.S.
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3740 Bilzen, Bammestraat 71 B
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, op 20
december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "THUISZORG C.S." onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid
van stemmen:
EERSTE BESLISSING - VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder van 17 december 2024 waarin
zij het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 10 december 2024.
De vergadering stelt vast dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder of ten aanzien van derden
zijn voldaan of minstens geconsigneerd werden.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de bedrijfsrevisor, te weten Moore Audit, vertegenwoordigd
door Ingrid Vosch, kantoorhoudende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, over gemelde staat van activa en
passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900
Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap THUISZORG C.S. BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 29 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
THUISZORG C.S. BV, met zetel te Bammestraat 71B, 3740 Bilzen, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0881.177.296, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap THUISZORG C.S. BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 10 december 2024 met een balanstotaal van € 403.014,46 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap THUISZORG C.S. BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 10 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 20 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 18 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met
toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het
besluit tot vrijwillige ontbinding, gehouden is, met name na gemelde verslagen:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
- de staat van activa en passiva;
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap met ingang van heden.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de vennootschap het lopende boekjaar op
heden wordt afgesloten.
TWEEDE BESLISSING - OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL
De vergadering beslist, getet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte kan besloten worden.
De vergadering stelt unaniem vast dat:
- de enige aandeelhouder aanwezig, dan wel geldig op de vergadering vertegenwoordigd is;
-er geen vereffenaar wordt aangeduid;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of dat de schulden
aan aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te
worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de vennootschap, zoals dit ook
werd opgenomen in het besluit van de bedrijfsrevisor. Bovendien hebben de aandeelhouders er zich
onvoorwaardelijk toe verbonden, voor zover als nodig, alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun
rekening te nemen;
-de eventuele activa bestanddelen luidens de staat van activa en passiva van artikel 2:71 §2, lid 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij wijze van overgang onder algemene titel overgaan in het
vermogen van de aandeelhouder voormeld en de terugname van het resterend actief derhalve door de
aandeelhouder gebeurt. Deze overgang vindt van rechtswege plaats door het opheffen van de
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap zonder dat enige vereffening noodzakelijk is.
Gelet op het voorgaande, beslist de vergadering dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening
onmiddellijk af te sluiten.
DERDE BESLISSING - SLUITING - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap heeft
opgehouden te bestaan en dat de vereffening onmiddellijk wordt afgesloten.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en ten minste vijf jaar worden
bewaard te 3740 Bilzen, Bammestraat 71B.
VIERDE BESLISSING - DÉCHARGE BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de
bestuurder van rechtswege beëindigd is.
De vergadering verleent décharge aan de bestuurder, te weten mevrouw STEYAERT Carine, voornoemd,
voor het door haar gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLISSING - OPDRACHT TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN - VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan mevrouw STEYAERT Carine, voornoemd, tot uitvoering
van de genomen besluiten.
Volmacht wordt verleend aan de medewerkers van "Essers & Vanbriel", kantoorhoudende te 3670
Oudsbergen, Hoogstraat 4, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van proces-verbaal;
- verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor inzake ontbinding
- Staat activa en Passiva