N° d'entreprise : 0465205169
Nom
(en entier) : CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES-MICHEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bertaux(LEE) 28
 : 6142 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE SCISSION
 
Projet de scission proposé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires  de la SRL
CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL appelée à statuer sur la scission de la SRL
CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL par apport en nature à la srl CENTRE KINE CM
a constituer                    
SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL  
Rue Berteaux, 28 – 6142 LEERNES
N° entreprise : 0465.205.169             
Projet de scission partielle
L’administrateur de la SRL « CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL » (société
scindée), en date du 27 mai 2021, a décidé de soumettre le présent projet de scission établi
conformément aux dispositions de l’article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations à l’
assemblée générale des actionnaires.
 
I.    Rappel de la notion de scission
 
Art. 12:5. La scission par constitution de nouvelles sociétés est l'opération par laquelle une société
transfère à plusieurs sociétés qu'elle constitue, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés ou
actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions des nouvelles sociétés et, le cas échéant,
d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions
attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Si une société nouvellement constituée est une société sans capital, est assimilée au pair comptable
la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en
nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas
échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être
distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé
par le nombre d'actions ou de parts.
 
Art. 12:8. Sont assimilées à la scission:
L'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant
l'attribution aux associés ou actionnaires de la société transférante de parts ou d'actions de la ou des
sociétés bénéficiaires et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la
valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair
comptable; si une société bénéficiaire est une société sans capital, est assimilée au pair comptable
la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en
nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas
échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être
Volet B
distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé
par le nombre d'actions
 
II.        Exposé général
 
L’opération envisagée consiste en la scission de la SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES
MICHEL par laquelle cette dernière transfère une partie de son avoir social à une société de droit
belge à constituer.
 
La scission prévue par la société CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL vise à
apporter l’activité de kinésithérapie à une société à constituer. L’opération se justifie par la volonté de
l’actionnaire de la société à scinder, d’assurer, à terme, la transmission de l’activité d’exploitation à
ses collaborateurs lorsque celui-ci se retirera de la vie professionnelle. L’opération de scission
facilitera cette reprise eu égard au poids financier important que représente l’immobilier dans la
valorisation actuelle de la société.
 
La société ainsi issue de la scission aura pour objet toutes activités relatives à la kinésithérapie.
 
La scission permettra également, d’une part à la nouvelle société « CENTRE KINE CM » de se
concentrer sur son développement des soins de santé et d’autre part à la société ainsi scindée de
gérer les immeubles de manière cohérente et optimale. Chaque société pourra définir ses propres
projets de développement et d’investissement.
 
L’administrateur souhaite donc transférer l’activité de kinésiste actuelle dans une nouvelle société qui
en assurera par la suite le développement en permettant des futures collaborations et associations.
 
La scission envisagée, outre qu’elle s’inscrit dans une restructuration visant à séparer deux activités,
présente les avantages suivants :
 
    •  La société scindée pourra d’avantage se consacrer au développement immobilier sans interférer
sur les comptes de la société d’exploitation.
 
    •  Une répartition juste et plus transparente des coûts et des rendements de chaque activité
distincte, ce qui permettra une meilleure maîtrise des coûts et une politique de gestion efficace.
 
Cette opération aura pour conséquence que les sociétés concernées pourront mener une existence
propre et autonome et pourront développer leurs activités différentes avec leur profil de risques
spécifiques, selon leurs propres besoins d’investissement et de financement, chacune
indépendamment l’une de l’autre.
 
L’opération n’a pas pour but d’éviter l’impôt au sens de l’article 183bis CIR/92. Elle va créer deux
entités différentes avec des revenus, de la valeur ajoutée et qui seront soumises à l’ISOC. Elle
répond donc à des besoins légitimes à caractère financier et économique comme stipulés à l’article
211, §1er, 2ème alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus 1992[1].
 
Il est à noter que :
    •  La scission n’a nullement pour objectif de protéger le pôle financier/immobilier d’un risque
commercial.
    •  L’opération n’implique pas de déperdition fiscale au niveau de l’impôt des sociétés.
    •  L’opération envisagée n’est pas motivée par des raisons fiscales.
    •  Il ne s’agit pas d’une construction mais d’un droit réel existant ; l’opération poursuit les objectifs
économiques que soustend la législation fiscale.
    •  Les actionnaires s’engagent à garder pendant au moins 12 mois leurs titres.
 
Considérant que l’administrateur a pris l’initiative d’effectuer la scission de la SRL CENTRE DE
KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL ayant pour effet la transmission de son activité de
kinésithérapie à la société CENTRE KINE CM à constituer conformément à l’article 12:75 du Code
des Sociétés et des Associations, ledit administrateur s’engage à faire tout ce qui est en son pouvoir
en vue de réaliser cette scission aux conditions définies ci-après et fixe par la présente le projet de
scission qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée des actionnaires.
Volet B
 
 Contexte légal : Article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA)
 
Les organes d'administration des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission
par acte authentique ou par acte sous seing privé.
Le projet de scission mentionne au moins:
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société à scinder ainsi que des nouvelles
sociétés;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3° les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés;
4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés, cette date
ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes
annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
6° les droits attribués par les nouvelles sociétés aux associés ou actionnaires de la société à scinder
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures
proposées à leur égard;
7° les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission;
9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à
chacune des nouvelles sociétés;
10° la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des
nouvelles sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée;
11° le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90.
 
Le projet de scission doit être déposé par la société participant à la scission au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou
4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt a lieu au plus tard six semaines au moins avant la décision de scission mentionnée à l'article
12:83.
 
 
III. Scission de la SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL : mentions prévues à l’
article 12:75 du CSA
1°.  Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à la scission (art. 12:75, al. 2,
1° du CSA)
 
1. SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL à scinder
 
La société CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL a été constituée en date du 22
décembre 1998 suivant acte dressé par-devant Maître Philippe LAMBIN, Notaire de résidence à
Fontaine-l’Evêque, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 janvier 1999 sous le numéro
990121-392. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 6 mai 2019 par-devant Maître
Emmanuel LAMBIN, Notaire à Fontaine-l’Evêque.
 
La société a pour principal objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, toutes activités relatives à la kinésithérapie, aux opérations médicales et
paramédicales quelconques, aux centres récréatifs et de repos. Elle peut accomplir toutes opérations
industrielles, financières se rapportant directement à son objet.
La société a pour objet également la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction , la démolition, la transformation, l’exploitation, la
location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non.
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis
Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à
Volet B
son objet social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et
notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger…
 
Les capitaux propres statutairement indisponibles sont fixés à dix mille quatre cent soixante et un
euros dix cents (10.461,10 EUR) . En rémunération des apports 750 actions ont été émises.
 
Le siège social est établi à 6142 Leernes, rue Berteaux, 28.
 
L’exercice social se clôture au 31 décembre de l’année.
 
 
2. SRL CENTRE KINE CM à constituer
 
Société à constituer par l’apport en nature de l’activité de kinésithérapie issue de la scission de la
SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL.
 
L’objet social de la société à constituer sera le suivant:
 
La société a pour principal objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, toutes activités relatives à la kinésithérapie, aux opérations médicales et
paramédicales quelconques, aux centres récréatifs et de repos. Elle peut accomplir toutes opérations
industrielles, financières se rapportant directement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. De façon générale elle peut
faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter ou développer la réalisation. 
 
Le siège social sera établi à 6142 Leernes, rue Berteaux, 28.
 
2°.  Rapport d’échange (Art. 12:75, al. 2, 2° du CSA)
 
L’apport envisagé est effectué sur base d’une situation bilantaire des comptes arrêtés au 31
décembre 2020 de la société à scinder. La répartition des éléments apportés à la société à constituer
suite à la scission sera développée ci-après.
 
La valeur d’une action de la société bénéficiaire sera définie selon la valeur établie sur base de l’actif
net comptable transféré, soit 618,40 EUR par titre.
 
L’actif net de la SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL se détermine comme suit :
 
Nombre d'actions : 750
Actif net au 31/12/2020 (ANC) : 463.797,59 €
Valeur comptable/action = 618,40 €
 
L’apport net réalisé à la nouvelle société est estimé à 362.903,07 EUR. En rémunération de cet
apport, il sera créé dans le SRL CENTRE KINE CM 587 nouvelles actions, soit 362.903,07 €/618,40
€.
 
Cette évaluation est acceptable en raison du fait que la société sera constituée au moment de la
répartition des apports résultant de la scission de la société CENTRE DE KINESITHERAPIE
CHARLES MICHEL et en raison de la rémunération proposée pour les apports en nature par la
société bénéficiaire de ces apports.
 
Monsieur Charles MICHEL étant l’actionnaire unique de la société à scinder, il se verra donc
remettre l’intégralité des actions émises lors de la constitution de la SRL CENTRE KINE CM .
 
Aucune soulte en espèce ne sera versée.
 
3°.  Modalités de remise des actions de la nouvelle société (Art. 12:75, al. 2, 3° du CSA)
Volet B
 
Les nouvelles actions créées dans la société bénéficiaire des apports seront remises à l’actionnaire
de la société à scinder au moment de la constitution de la société par apport en nature provenant de
la scission de la société CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL, après approbation de
l’assemblée générale et constatation de la scission.
 
4°. Date à partir de laquelle les actions donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 12:75, al.
2, 4° du CSA)
 
Les nouvelles actions donneront le droit de participer aux bénéfices à partir du 1er Janvier 2021.
 
5°. Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement seront du point de
vue comptable considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (art. 12:75, al.
2, 5° du CSA)
 
Les opérations se rapportant à l’activité de la société scindée apportée à la société nouvelle à
constituer seront, d’un point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la
société nouvelle SRL CENTRE KINE CM à dater du 1er janvier 2021.
 
6°. Droits assurés par la nouvelle société aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits
spéciaux (art. 12:75, al. 2, 6° du CSA)
 
Toutes les actions en rémunération des apports propres de la société scindée sont identiques et
confèrent le mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de
créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions conférant des droits spéciaux.
 
7°. Emoluments attribués aux réviseurs d’entreprises chargés de la rédaction du rapport prévu à l’
article 12:78 (art. 12:75, al. 2, 7° du CSA)
 
Conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, il est demandé
à l’actionnaire unique de la SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL à scinder, par
un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, de renoncer à la
rédaction des rapports et pièces comptables prévus aux articles 12 :77, 12:78 et 12:80 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Etant donné l’existence d’un actionnaire unique identique dans la SRL CENTRE DE
KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL à scinder et dans la SRL CENTRE KINE CM à constituer et l’
attribution proportionnelle des actions de la nouvelle société, la rédaction des rapports prévus aux
articles 12:77 à 12:80 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire.
 
Il n’a pas été demandé d’établir les rapports dont question à l’article 12:78 du Code des Sociétés et
des Associations. Seul le rapport eu égard à l’article 5:7 du CSA sera établi par la SRL ANDRE,
MARBAIX & C° représentée par Madame Evelyne ANDRE, réviseur d’Entreprises.
 
8°. Avantages particuliers attribués aux membres de l’organe de gestion de la société participant à la
scission partielle (art. 12:75, al. 2, 8° du CSA)
 
Aucun  avantage particulier n’est accordé à l’administrateur de la société scindée, ni à l’
administrateur de la nouvelle société bénéficiaire des apports.
 
9° Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire (art. 12:75, al. 2, 9° du CSA)
 
La situation patrimoniale des éléments scindés de la SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE
CHARLES MICHEL au 31 décembre 2020 peut se résumer comme suit :
(...)
SRL CENTRE KINE CHARLES MICHEL : 730.392,85
SRL CENTRE KINE CM : 362.903,07
SRL CENTRE KINE CHARLES MICHEL scindée : 367.489,70
 
La SRL CENTRE KINE CM bénéficiera des apports suivants :
 
Actifs
Volet B
 
    1.  Immobilisations incorporelles
 
La patientèle est transférée dans la nouvelle société. Celle-ci a été évaluée à 94.199,54 EUR et est
complètement amortie. Elle est donc transférée pour mémoire à la nouvelle société.
 
 
    1.  Immobilisations corporelles
 
    •  Les installations et aménagements suivant sont transférés à la nouvelle société :
2010 / Tondeuse : 715,00
2010 / Ecran cabinet : 999,00
2010 / Trioplus advanced electronic : 2.343,25
2011 / Bridge dentaire : 4.789,00
2014 / Table kine : 2.355,00
2014 / Aménagements abords piscine : 776,84
2014 / Machine : 3.180,00
2014 / Appareil combi 200 : 4.075,75
2014 / Table de massage uro-génico : 2.002,94
2014 / Matériel de piscine : 931,22
2014 / Matériel de piscine : 1.409,22
2015 / Taille haie : 467,70
2017 / Gymna Kettler : 8.312,65
2017 / Gymna cadre de commande : 8.961,51
2017 / Gymna Shockmaster : 21.930,23
2017 / Gymna cadre de commande : 2.696,12
TOTAL : 65.945,43
 
    •  Mobilier et matériel de bureau
 
Comprend la TV cabinet d’une valeur de 399 € complètement amortie.
 
.
    •  Aménagements des locaux loués
2015 / WC et lavabo : 1.609,82
2017 / Installation système vidéo surveillance : 3.116,96
TOTAL : 4.726,78
 
    1.  Créances à plus d’un an
 
Il s’agit d’une créance à long terme d’un montant de 250.465,17 EUR.
 
 
    1.  Créances à un an au plus
 
Ce poste reprend le compte courant débiteur de l’administrateur pour un montant global de
102.187,64 EUR. Il s’agit d’avances de fonds consenties par la société. Des intérêts fictifs ont été
pris en compte dans cette créance.
 
                                           
 Soit un actif total de trois cent soixante-deux mille neuf cent trois euros et sept cents (362.903,07
EUR)
 
 
Aucun passif lié aux actifs n’est transféré à la nouvelle société.
 
Volet B
           
 Soit un passif de zéro euro (0,00 EUR0
 
 
Les fonds propres correspondant à l’apport net mentionné ci-dessus, soit 362.907,07 EUR, seront
répartis de manière équitable entre les deux sociétés de manière que la nouvelle société aie son actif
égal au passif.
 
Les fonds propres de la SRL CENTRE KINE CM auront, par conséquent, l’affectation suivante :
 
1. Apports propres indisponibles : 10.000,00 €
2. Apports propres non appelés : -5.000,00 €
3. Réserve statutairement indisponible : 1.000,00 €
4. Bénéfices reportés : 356.903,07 €
TOTAL             362.903,07
 
L’apport ainsi réalisé à la nouvelle société CENTRE KINE CM sera rémunéré par la création de 587
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
 
Corrélativement, à cet apport il s’en suivra une diminution des apports propres statutairement
indisponibles de la SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL à concurrence de
10.000,00 EUR, qui passeront, de cette manière de 18.592,01 EUR à 8.592,01 EUR. La
dénomination sociale deviendra « IMMO CHARLES MICHEL »
 
La SRL CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL a émis 750 actions en rémunération de
cet apport indisponible et les fonds propres de la société après scission seront de 100.894,52 EUR.
 
Les sociétés, scindée et issue de la scission, auront la faculté de convertir les apports propres
indisponibles en apports propres disponibles lors de la passation de l’acte authentique.
 
 
10°. Répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la nouvelle société, et
critères de répartition (art. 12:75, al. 2, 10° du CSA).
 
La répartition aux actionnaires de la société à scinder, des actions de la société bénéficiaire des
apports se fera proportionnellement aux apports propres détenus par chacun des actionnaires dans
la société CENTRE DE KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL. Monsieur Charles MICHEL étant le
seul actionnaire de la société scindée recevra donc les 587 nouvelles actions à créer dans la société
CENTRE KINE CM issue de la scission.
 
 
11°. Nom et résidence du notaire instrumentant dans le cas visé à l’article 12:90 (art. 12:75, al. 2, 11°
du CSA)
 
L’article 12:90 du Code des Sociétés et des Associations ne trouve pas à s’appliquer dans le cas
présent dans la mesure où, tant la société à scindée que la société nouvelle à constituer, relèvent
toutes deux du droit belge.
 
Mentions complémentaires
 
Le projet de scission sera déposé par la société participant à la scission au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles
2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet
de la société. Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de scission
mentionnée à l'article 12:83.
Le présent projet sera soumis à l’assemblée générale des actionnaires de la société à scinder six
semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
L’acte authentique sera passé chez le notaire Yves GRIBOMONT de résidence à 7180 Seneffe.
Le présent texte est établi, le 27 mai 2021, en original et sera déposé par la SRL CENTRE DE
KINESITHERAPIE CHARLES MICHEL aux greffes du tribunal de l’entreprise de Charleroi et ce
conformément aux dispositions des articles 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations                                          
Volet B
 
Charles MICHEL
Administrateur