Ondernemingsnr 0432.162.219
Naam
(voluit):	DEMEULENAERE
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Noordstraat 32
8800 Roeselare
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting
Ingevolge akte verleden voor notaris Stijn Verhamme te Tielt op 27 augustus 2024, neergelegd voor registratie,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DEMEULENAERE" met
unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - SPLITSINGSVOORSTEL - VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet bedoelde
documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze
vergadering.
De vergadering stelt vast dat volgende verplichtingen niet van toepassing zijn:
o het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe
accountant, zoals voorgeschreven door de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
de mededeling door het bestuursorgaan van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva	o
van het vermogen van de vennootschap heeft voorgedaan sedert de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
de kennisname van de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie	0
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn vastgesteld, zoals voorgeschreven door artikel
12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
aangezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:81 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren alle
aandeelhouders uitdrukkelijk te verzaken aan de opmaak van de verslagen in toepassing van de artikelen 12:77
en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist tot partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening, van de besloten vennootschap
"DEMEULENAERE", overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8 juncto
artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap een deel van
haar vermogen, dat hierna uitgebreid wordt beschreven, afsplitst en overdraagt aan een nieuw op te richten
besloten vennootschap, genaamd "IMMO DEUX DAMES".
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 januari 2024 afgesloten boekhoudkundige staat; het
afgesplitste vermogen zal worden overgenomen in de boekhouding van de nieuw op te richten
vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen met betrekking tot de overgedragen activa
van de gesplitste vennootschap vanaf 1 februari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening
van de nieuw op te richten vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op
risico van de nieuw op te richten vennootschap zullen zijn gebeurd.
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend vijfhonderd (1.500) volledig volgestorte
nieuwe aandelen in de nieuw op te richten vennootschap, zonder opleg. Deze aandelen zullen
onmiddellijk deelnemen in de winst van de nieuw opgerichte vennootschap, met inbegrip van de winst
uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt gedaan te hebben, op boekhoudkundig vlak,
vanaf 1 februari 2024 voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 12:75, 8° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig het splitsingsvoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de
bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
VIERDE BESLUIT - BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
De volgende vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap worden ingevolge de voormelde
partiële splitsing ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap op basis van de op 31 januari 2024
afgesloten boekhoudkundige staat van de partieel gesplitste vennootschap:
( ... )
Er worden geen andere activa- en passivabestanddelen afgesplitst. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten
activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in
de partieel gesplitste vennootschap, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan
activa- of passivabestanddelen die naar de nieuw op te richten vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen
worden toebedeeld aan de nieuw op te richten vennootschap.
Er worden bij de partiële splitsing geen werknemers mee overgedragen naar de nieuw op te richten
vennootschap "IMMO DEUX DAMES".
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen geschiedt overeenkomstig het voormelde
splitsingsvoorstel de dato 11 juli 2024.
( ... )
ZESDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de algemene
vergadering om de statuten van de partieel gesplitste vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP TE SCHRAPPEN UIT
DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) (bedrag vóór de partiële splitsing), en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) (bedrag vóór de
partiële splitsing), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering,
en dit zowel voor de eigen vermogensrekeningen die bij de partiële splitsing door de gesplitste vennootschap
behouden blijven, als voor de eigen vermogensrekeningen die aan de nieuw op te richten vennootschap worden
overgedragen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering stelt vervolgens vast dat ingevolge de partiële splitsing en het beschikbaar maken van de eigen
vermogensrekeningen, het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "DEMEULENAERE",
voortaan honderd negenenzestig duizend honderd zevenenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 169.177,73)
bedraagt,
( ... )
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DOOR DE PARTIEEL
GESPLITSTE VENNOOTSCHAP, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de vergadering dat er door de partieel gesplitste vennootschap
volledig nieuwe statuten worden aangenomen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten van de partieel gesplitste vennootschap
als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
"DEMEULENAERE".
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, in België en in het
buitenland:
De inrichting, uitbating en overname van apotheken, optiekzaken en laboratoria voor scheikundige, biologische
en fysische producten in de meest algemene zin in verband met geneeskunde, nijverheid, landbouw en handel
evenals allerhande wetenschappelijke onderzoekingen. De handel (groot- en kleinhandel, in- en uitvoer) en
fabricatie van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische producten en van geneeskundige planten
en kruiden, evenals van alle mogelijk optisch materiaal, het ondernemen van industriële en klinische
ontledingen, homeopathie, hygiëne en diëtiek, de handel in fytofarmaceutische producten, parfumerie,
schoonheids- en toiletartikelen, bandagisterie, drogisterij, alle verrichtingen die binnen het kader van de artsenij-
of veeartsenijkunde vallen met inbegrip van industriële farmacie.
Het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze ook hebben, het waarnemen van bestuursopdrachten,
het uitoefenen van mandaten.
Het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten.
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
Het verlenen van advies inzake administratief, commercieel, technisch, financieel, fiscaal en juridisch beheer.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in 't kort tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan en mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Zij kan ook alle functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in
huur nemen van onroerende goederen al dan niet gemeubeld.
Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd in de ruimste zin, alle activiteiten mogen
uitgeoefend worden in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovenvermeld voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Indien door de bestuurder(s) handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap erdoor
verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig
kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoet niet als bewijs van
deze voorkennis.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de regels gesteld in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mits (unaniem) akkoord van de bestuurder(s).
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
( ... )
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel TWAALF: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste
zaterdag van de maand augustus om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
( ... )
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
( ... )
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
NEGENDE BESLUIT - ORGANISATIE BESTUURSORGAAN PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders van de partieel gesplitste vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
- mevrouw Sophie Demeulenaere, wonende te 8830 Hooglede, Jan van Halewynstraat 11;
- mevrouw Ann Demeulenaere, wonende te 8840 Staden, Rysseveldstraat 74;
beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLUIT - ADRES ZETEL PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de partieel gesplitste vennootschap is
gevestigd te 8800 Roeselare, Noordstraat 32.
ELFDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap MAREL, met zetel te 8800
Rumbeke, Izegemsestraat 52A, met ondernemingsnummer 0466.459.637, eveneens aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de
vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 27 augustus 2024
Gecoördineerde statuten