Ondernemingsnr : 0477476362
Naam
(voluit) : GOOD !D
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boudewijnstraat 19
 : 2960 Brecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle,
Antwerpsesteenweg 93, op 22 december 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering 
van de besloten vennootschap “GOOD !D”, met éénparigheid de volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.
Kennisname en bespreking verslaggeving
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”,
rechtspersonenregister Brussel 0875.430.443, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, vast
vertegenwoordigd door de heer DE ROOSE Bart, conform artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de
verschillende aandelen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de besloten vennootschap Good !D over de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel
uit van de voorgestelde besluitvorming tot de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande
soorten aandelen, de creatie van 2 soorten van aandelen, met name de soort A-aandelen en de
soort B-aandelen en de conversie van de aandelen van de bestaande aandeelhouders van de
vennootschap naar Soort A-Aandelen (op basis van een één-op-één omruilverhouding).
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde bijzonder verslag
van het bestuursorgaan beoordeeld.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag dat de voorgestelde
wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en
andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijgevoegd
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Mechelen op 20 december 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurde deze verslagen integraal goed.
Stocksplit – Aandelensplitsing
De algemene vergadering besliste om de bestaande honderd (100) aandelen te splitsen
overeenkomstig artikel 5:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij één (1)
aandeel van de vennootschap werd gesplitst in duizend (1.000) nieuwe aandelen. De algemene
vergadering stelde vast dat deze nieuwe aandelen dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen.
De algemene vergadering stelde vast dat op datum van de akte dus honderdduizend (100.000)
aandelen zijn uitgegeven binnen de vennootschap.
Creatie van twee (2) soorten aandelen - Conversie van de aandelen van de bestaande
aandeelhouders
De algemene vergadering besliste om twee soorten van aandelen te creëren, meer bepaald
aandelen van soort A (A-aandelen) en aandelen van soort B (B- aandelen). De algemene
vergadering stelde vast dat er vanaf datum van de akte honderdduizend (100.000) A-aandelen,
genummerd van 1 tot en met 100.000, en nul (0) B-aandelen, zullen bestaan.
De uitgifte van de B-aandelen werd hierna vastgesteld in het derde besluit, waarbij B-aandelen
werden uitgegeven ingevolge een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door een inbreng
in geld.
De voorwaarden toegekend aan de nieuwe soorten van aandelen werden vastgesteld in de nieuwe
tekst van de statuten.
Ingevolge de creatie van de soorten van aandelen, werden de aandelen van de bestaande
aandeelhouders, te weten de honderdduizend (100.000) aandelen, geconverteerd naar A-aandelen.
2. Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura.
Kennisname en bespreking verslaggeving
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE ROOSE Bart, conform artikel 5:121 juncto
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Good !D (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
Luik B
opdrachtbrief van 4 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.612 nieuwe soort A-aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een inbreng in
natura, voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen op 20 december 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurde deze verslagen integraal goed.
Verhoging beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besliste om het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met 
tweehonderdeenentwintigduizend achthonderdzevenendertig euro twintig cent (€ 221.837,20) om het
te brengen van zesentachtigduizend vierhonderdzestig euro (€ 86.460,00) op
driehonderdenachtduizend tweehonderdzevenennegentig euro twintig cent (€ 308.297,20) door
inbreng in natura van de merk-, auteurs- en aanverwante rechten (van welke aard ook) gerelateerd
aan de productie en commercialisering van ‘hupple’ snack producten, met uitgifte van vierduizend
zeshonderdentwaalf (4.612) nieuwe A-aandelen, identiek aan de bestaande A-aandelen en
genietend van dezelfde rechten en voordelen met inbegrip van deelname in de winst vanaf datum
van de akte.
Vaststelling van de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
Luik B
De vergadering stelde vast dat de voormelde verhoging van het eigen vermogen van
tweehonderdeenentwintigduizend achthonderdzevenendertig euro twintig cent (€ 221.837,20)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het beschikbaar eigen vermogen aldus daadwerkelijk
gebracht werd op driehonderdenachtduizend tweehonderdzevenennegentig euro twintig cent (€
308.297,20) vertegenwoordigd door honderdenvierduizend zeshonderdentwaalf (104.612) aandelen,
waarvan honderdenvierduizend zeshonderdentwaalf (104.612) A-aandelen.
3. Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in geld.
Verhoging beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besliste om het beschikbaar vermogen te verhogen met  een miljoen
achthonderdvierentachtigduizend negenhonderdnegentig euro negentig cent (€ 1.884.990,90) om het
te brengen van driehonderdenachtduizend tweehonderdzevenennegentig euro twintig cent (€
308.297,20) op twee miljoen honderddrieënnegentigduizend tweehonderdachtentachtig euro tien
cent (€ 2.193.288,10) door inbreng in geld, met uitgifte van negenendertigduizend
honderdnegenentachtig (39.189) nieuwe B-aandelen, identiek aan de bestaande B-aandelen en
genietend van dezelfde rechten en voordelen met inbegrip van deelname in de winst vanaf datum
van de akte.
Bijgevolg is het bedrag van een miljoen achthonderdvierentachtigduizend negenhonderdnegentig
euro negentig cent (€ 1.884.990,90) volstort en werd dit bedrag gestort op rekening bij Belfius Bank
zoals blijkt uit het bankattest de dato 21 december 2021 voorgelegd bij de akte.
Vaststelling van de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
De vergadering stelde vast dat de voormelde verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van
een miljoen achthonderdvierentachtigduizend negenhonderdnegentig euro negentig cent (€
1.884.990,90) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het beschikbaar eigen vermogen aldus
daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen honderddrieënnegentigduizend
tweehonderdachtentachtig euro tien cent (€ 2.193.288,10) vertegenwoordigd door
honderddrieënveertigduizend achthonderdeneen (143.801) aandelen, waarvan
honderdenvierduizend zeshonderdentwaalf (104.612) A-aandelen en negenendertigduizend
honderdnegenentachtig (39.189) B-aandelen.
4. Uitgifte van Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Kennisname en bespreking verslaggeving
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan,
conform artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van
Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering keurde dit verslag integraal goed.
Goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Soort B Indemnificatie
Inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering stelde de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Soort B Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten vast, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het hoger gezegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van drie (3) Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besliste vervolgens tot de uitgifte van drie (3) Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
die elk recht geven om in te tekenen op nieuwe B-aandelen, met dezelfde rechten als de bestaande
B-aandelen, per uit te geven nieuw B-aandeel overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals beschreven in het voormelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan en in de in voormeld
verslag opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Verhoging ingebracht vermogen onder voorwaarde
De vergadering besliste tot evenredige verhoging van het ingebracht vermogen van de
vennootschap, in één of meerdere keren, door inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde
en in de mate van de uitoefening van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de daarmee
gepaard gaande intekening op de nieuwe B-aandelen met de rechten en voordelen als bepaald in de
uitgiftevoorwaarden.
Machten
De vergadering gaf machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen aangaande
het voorgaande en inzonderheid tot toekenning van de ruimste bevoegdheden om de beslissingen
aangaande het voorgaande uit te voeren en om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met
betrekking tot de uitoefening van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de totstandkoming
van de daaruit voortvloeiende verhoging(en) van het beschikbaar eigen vermogen en uitgifte van een
evenredig aantal nieuwe B-aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
Luik B
5. Uitgifte van Soort B Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
Kennisname en bespreking verslaggeving
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan,
conform artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van
Soort B Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering keurde dit verslag integraal goed.
Goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Soort B Indemnificatie
Inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering stelde de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Soort B Indemnificatie
Inschrijvingsrechten vast, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het hoger gezegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:
122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van drie (3) Soort B Indemnificatie Inschrijvingsrechten
De vergadering besliste vervolgens tot de uitgifte van drie (3) Soort B Indemnificatie
Inschrijvingsrechten die elk recht geven om in te tekenen op nieuwe B-aandelen, met dezelfde
rechten als de bestaande B-aandelen, per uit te geven nieuw B-aandeel overeenkomstig de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden zoals beschreven in het voormelde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en in de in voormeld verslag opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
Verhoging onder voorwaarde
De vergadering besliste tot evenredige verhoging van het ingebracht vermogen van de
vennootschap, in één of meerdere keren, door inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde
en in de mate van de uitoefening van de Soort B Indemnificatie Inschrijvingsrechten en de daarmee
gepaard gaande intekening op de nieuwe B-aandelen met de rechten en voordelen als bepaald in de
uitgiftevoorwaarden.
Machten
De vergadering gaf machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen aangaande
het voorgaande en inzonderheid tot toekenning van de ruimste bevoegdheden om de beslissingen
aangaande het voorgaande uit te voeren en om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met
betrekking tot de uitoefening van de Soort B Indemnificatie Inschrijvingsrechten en de
totstandkoming van de daaruit voortvloeiende verhoging(en) van het beschikbaar eigen vermogen en
uitgifte van een evenredig aantal nieuwe B-aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden en
tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de
statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
6. Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besliste de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie, te weten de besloten vennootschap “CAR MANAGEMENT GROUP”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0861.686.434, met zetel te 2930 Brasschaat, Mollei 131, met als
vaste vertegenwoordiger de heer GOOSSENS Manuel Maria Walter, geboren te Antwerpen op 6 juni
1983, wonende te 2930 Brasschaat, Mollei 133.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer GOOSSENS Manuel, voornoemd, als ‘Founder Bestuurder’, op voordracht van de
‘Founder’;
- de heer ALBERTIJN Sten, geboren te Mortsel op 28 oktober 1983, wonende te 2650 Edegem,
Mussenberglei 46, als ‘Investeerder Bestuurder’, op voordracht van de ‘Investeerder’;
- de besloten vennootschap “PDM HOLDING”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0823.303.138, met zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 25 bus 21, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE MULDER Philip Frank Yvonne Raymond, geboren te Antwerpen op 5
september 1965, wonende te 2000 Antwerpen, Hessenstraat 25 bus 21, als ‘Investeerder
Bestuurder’, op voordracht van de ‘Investeerder’.
7. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “GOOD !D”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieënveertigduizend achthonderdeneen
(143.801) Aandelen uitgegeven, waarvan
Luik B
- Honderdenvierduizend zeshonderdentwaalf (104.612) Soort A Aandelen; en
- Negenendertigduizend honderdnegenentachtig (39.189) Soort B Aandelen.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten.
Verdeling netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het
nettoactief verdeeld onder alle Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging:
Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit minimum drie (3)
bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
- De Founder zal, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (de “Founder Bestuurders”), met dien verstande dat dit voordrachtrecht zal vervallen in
geval de Founder kwalificeert als een Bad Leaver, Early Leaver of Good Leaver overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst;
- De Investeerder zal, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee
(2) bestuurders (de “Investeerder Bestuurders”);
Voorzitter
De voorzitter van het Bestuursorgaan wordt benoemd onder de leden van het Bestuursorgaan.
Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Vertegenwoordiging
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend (daarin begrepen één (1) Founder Bestuurder
en één (1) Investeerder Bestuurder).
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zoals vermeld in artikel 17 van deze Statuten, kan de
Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
Dagelijks bestuur: Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, die samen met andere leden van het management die
benoemd worden voor doeleinden van dagelijks bestuur, belast zijn met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap.
De personen die belast zijn met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, kan de Vennootschap,
alleen handelend, vertegenwoordigen met betrekking tot de volgende beslissingen of handelingen
(met uitzondering van enige beslissing die opgelijst wordt in artikel 13.2 van deze Statuten):
- Uitvoeren van de besluiten van het Bestuursorgaan;
- Behandelen van de lopende zaken;
- Leiding geven aan, en toezicht houden op, het personeel;
- Aangaan van contracten met derden binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap tot
een bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000) voor contracten met klanten en
Luik B
honderdvijftigduizend euro (EUR 150.000) voor contracten met betrekking tot uitgaven (met
uitzondering van leasingcontracten);
- Investeringen doen binnen een kader van maximaal tien procent (10%) boven het goedgekeurde
investeringsbudget;
- Verkopen van activa in het kader van de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap tot een
bedrag van honderdvijftigduizend euro (EUR 150.000);
- De dagelijkse briefwisseling ondertekenen;
- De Vennootschap te verbinden en vertegenwoordigen ten aanzien van alle openbare diensten en
private administraties, het ondernemingsloket, douane- en accijnsautoriteiten, alle
belastingadministraties, bv. directe belastingen, BTW, postkantoor, telefoonmaatschappijen,
spoorwegmaatschappijen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere
transportmaatschappijen;
- In naam van de Vennootschap alle postdocumenten, aangetekende zendingen, pakjes en andere,
postwissels, ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere waarden in ontvangst nemen en geldige
ontvangstbewijzen ondertekenen en afleveren;
- Verschuldigde en onbetwiste schulden betalen tot een bedrag van honderdvijftigduizend euro (EUR
150.000);
- Betalingen voor vervallen vorderingen in ontvangst nemen en geldige ontvangstbewijzen afgeven;
- Aannemen, ontslaan en/of vaststellen van de beloning van personeel, met uitzondering van hoger
leidinggevend personeel, waarvoor het Bestuursorgaan alle bevoegdheden behoudt; en
- Ondertekenen van commerciële biedingen, aanbestedingen of “verzoeken tot het indienen van
voorstellen” binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap tot een bedrag van één miljoen
euro (EUR 1.000.000).
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp: De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, het bedenken, ontwikkelen, adviseren en exploiteren van creatieve concepten, zowel in
binnen- en buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend.
De Vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimst mogelijke zin.
De Vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen
of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten
afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere
gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. Zij mag zich voor deze vennootschappen en
verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De Vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en
onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. De
Vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, ongeacht welk voorwerp deze hebben.
Jaarvergadering: De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde
donderdag van de maand juni om negentien (19.00) uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of
wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daaropvolgende Werkdag
gehouden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
8. Bijzondere volmacht.
Volmacht werd verleend aan:
De besloten vennootschap “BOEKHOUDKANTOOR MARIEN”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Mechelen 0451.331.201, met zetel te 2500 Lier, Joseph Van Instraat 5 bus 2, en haar
aangestelden, lasthebbers, mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de
kruispuntbank van ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties,
waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de
Luik B
onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake voordoen in de
toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV;
- Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor cfr. art. 5:102 WVV;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan cfr. artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV;
- Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor cfr. art. artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan cfr. art. 5:122 WVV inzake de uitgifte van Soort B
AntiDilutie Inschrijvingsrechten;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan cfr. art. 5:122 WVV inzake de uitgifte van Soort B
Indemnificatie Inschrijvingsrechten;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten);