N° d'entreprise : 0793564621
Nom
(en entier) : CARRY I
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Bonté 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"CARRY I" ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue de la Bonté 5 et inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises (Bruxelles) sous le numéro 0793.564.621, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-trois mai deux mil vingt-trois, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Mons 1, le 19 juin suivant, volume 0 folio 0, case 7644, aux
droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution: Augmentation de capital en nature
Lecture des rapports.
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie
spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société ;
 
b) du rapport du réviseur d’entreprises, préqualifié, établi conformément aux articles l'article 7:179, §
1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue
si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et
examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée
et les modes d'évaluation appliqués, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société CARRY I dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7
février 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 2.487 actions nouvelles émise au pair comptable (sous réserve
des arrondis), soit une valeur de souscription de 615,20 EUR l’une.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
-d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions
o de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et
les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 5 avril 2023
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé. »
 
Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent trente mille
euros (1.530.000,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à un
million cinq cent quatre-vingt-onze mille cinq cents euros (1.591.500,00 €), par la création de deux
mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.487) nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
participant aux résultats de la société depuis leur création. Ces actions nouvelles seront entièrement
libérées à la souscription.
Cette augmentation de capital se réalise par apport en nature par la société anonyme LABO, ayant
son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Bonté 5, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0809.986.424 de 5 emplacements de parking et de 3 locaux non
résidentiels sis respectivement au sous-sol et au rez-de-chaussée d’un ensemble immobilier
dénommé « Clos des 7 Fontaines » sis à La Louvière, rue des Emailleurs 1+, cadasrtée section D
numéro 0023D11P0000 pour une contenance de 39 ares 47 centiares.
 
Intervention – Description et conditions de l’apport
Description des biens apportés
 
VILLE DE LA LOUVIERE - DEUXIEME DIVISION LA LOUVIERE
Dans un ensemble immobilier dénommé « Clos des 7 Fontaines » comprenant des rez
commerciaux, des appartements, des emplacements de parking et des caves, érigé sur un terrain sis
à l’angle de la rue Gioconda, de la rue Emailleurs et de l’avenue Fidèle Mengal, cadastré suivant
titre, section D, partie du numéro 23Y10P0000, d’une superficie d’après mesurage ci-après relaté de
trente-neuf ares quarante-sept centiares deux décimilliares (39a 47ca 02dm) et est actuellement
repris au cadastre rue des Emailleurs 1+, section D numéro 0023D11P0000 pour une contenance de
39 ares 47 centiares :
 
1° au niveau du sous-sol :
*Quatre (4) emplacements de parking, dénommés « parking 3 », « parking 33 », « parking 42» et «
parking 72 », comprenant chacun :
a) en propriété privative et exclusive :
l’emplacement de parking proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée :
1°- cinq/dix millièmes indivis des parties communes générales dont le terrain : 5/ 10.000èmes;
2°- six/dix millièmes indivis des parties communes spécifiques 1 : 6/10.000èmes;
 
*Un (1) emplacement de parking, dénommé « parking 4 », comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
l’emplacement de parking proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée :
1°- cinq/dix millièmes indivis des parties communes générales dont le terrain :
5/ 10.000èmes;
2°- cinq/dix millièmes indivis des parties communes spécifiques 1 : 5/10.000èmes;
 
Identifiant parcellaire réservé
Parking 3 : 0023D11P0206
Parking 4 : 0023D11P0207
Parking 33 : 0023D11P0236
Parking 42 : 0023D11P0245
Parking 72 : 0023D11P0275
 
2° au niveau du rez-de-chaussée
*Un local non résidentiel dénommé « NR1 », situé au rez-de-chaussée à front de la rue des
Emailleurs, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive:
une surface commerciale de 243,50 m² ;
b) en copropriété et indivision forcée :
deux cents nonante-six/dix millièmes indivis des parties communes générales dont le terrain: 296/10.
000èmes;
 
*Un local non résidentiel dénommé « NR2 », situé au rez-de-chaussée à front de la rue des
Emailleurs, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive:
une surface commerciale de 96 m² ;
b) en copropriété et indivision forcée :
cent dix-sept dix millièmes indivis des parties communes générales dont le terrain: 117/10.000èmes;
 
*Un local non résidentiel dénommé « NR 3 », situé au rez-de-chaussée à l'angle de la rue Gioconda
et de la rue des Emailleurs, comprenant:
a) en propriété privative exclusive:
une surface commerciale de 151 m2 ;
b) en copropriété et indivision forcée :
cent quatre-vingt-trois/dix millièmes indivis des parties communes générales dont le terrain: 183/
10.000èmes;
 
Identifiant parcellaire réservé
Local NR1 : 0023D11P0301
Local NR2 : 0023D11P0302
Local NR3 : 0023D11P0303
 
RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société anonyme LABO, qui accepte, deux mille
quatre cent quatre-vingt-sept (2.487) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société
bénéficiaire.
 
Deuxième résolution:
Adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit pour le mettre en
conformité avec la résolution qui précède.
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
« Le capital est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-onze mille cinq cent euros (1.591.500,00 €); il
est représenté par deux mille cinq cent quatre-vingt-sept (2.587) actions nominatives sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux mille cinq cent quatre-vingt-septième
(1/2.587ème) du capital.».
 
Troisième résolution:
Pouvoirs en matière administrative.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire instrumentant aux fins d’établir la coordination
des statuts qui devront être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise, ainsi que pour apporter à l’
immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises toutes les modifications
nécessitées par les décisions ci-dessus ou par des décisions antérieures.
Aux effets ci-dessus, le notaire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu’il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par un
administrateur pour la mise à jour du registre des actionnaires et la réalisation des décisions prises
aux présentes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, Prise de connaissance du rapport de l’
organe d'administration établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, Prise de connaissance du rapport du
réviseur d’entreprises , conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, procuration, statuts coordonnés