Ondernemingsnr : 0745436783
Naam
(voluit) : World of Talents
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, veertien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "World of Talents",
waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan
10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de vereniging van de aandelen in één hand.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds 14 juni 2024, alle aandelen van de
Vennootschap in handen zijn van een aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze
kennisname worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
(…)
DERDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
Zoals meer in detail beschreven in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155,
tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering om de
bestaande onderverdeling van de aandelen in soorten, zijnde de Klasse A Aandelen en Klasse B
Aandelen, af te schaffen zodat het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
46.970.313 gewone aandelen, allemaal met dezelfde rechten en plichten.
De algemene vergadering beslist bijgevolg, de bepalingen van de statuten die aan de soorten van
aandelen verbonden zijn te wijzigen, zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Omzetting winstbewijzen in gewone aandelen en kapitaalverhoging.
Zoals meer in detail beschreven in het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering alle
bestaande winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap aangehouden door de enige
aandeelhouder, de vennootschap naar Nederlands recht “Pool Bidco B.V.”, voornoemd, om te zetten
in gewone aandelen van de Vennootschap die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de gewone aandelen die het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen na de afschaffing van de soorten van aandelen zoals voormeld, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf heden als volgt:
(i) de 189.894 Ratchet Winstbewijzen aangehouden door de enige aandeelhouder, de vennootschap
naar Nederlands recht “Pool Bidco B.V.”, worden omgezet in 189.894 gewone aandelen van de
Vennootschap;
(ii) de 2.895.287 Management Winstbewijzen aangehouden door de enige aandeelhouder, de
vennootschap naar Nederlands recht “Pool Bidco B.V.”, worden omgezet in 2.895.287 gewone
aandelen van de Vennootschap;
(iii) de 49.674.375 Baltisse Winstbewijzen aangehouden door de enige aandeelhouder, de
vennootschap naar Nederlands recht “Pool Bidco B.V.”, worden omgezet in 49.674.375 gewone
aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat ingevolge de voormelde omzetting, het kapitaal verhoogd wordt door
middel van incorporatie in het kapitaal van (i) een bedrag van 189.894 EUR geboekt op de
onbeschikbare (eigen vermogens-) rekening genaamd "onbeschikbare reserve Ratchet
Winstbewijzen", (ii) een bedrag van 3.617.325 EUR geboekt op de onbeschikbare (eigen vermogens-
) rekening genaamd "onbeschikbare reserve Management Winstbewijzen" en (iii) een bedrag van
49.674.375 EUR geboekt op de onbeschikbare (eigen vermogens-) rekening genaamd
"onbeschikbare reserve Baltisse Winstbewijzen", zijnde in totaal 53.481.594 EUR, om het kapitaal te
brengen van 47.968.845 EUR op 101.450.439 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging en
omzetting van winstbewijzen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te
wijzigen en te vervangen zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten alsmede de
bepalingen van de statuten die aan de omgezette winstbewijzen verbonden zijn te wijzigen, zoals
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de huidige toestand van de
Vennootschap, en waarbij tevens, onder andere, de bepalingen betreffende de samenstelling, de
bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan, de vertegenwoordiging van
de Vennootschap, de beraadslaging en aanwezigheidsquorum van de algemene vergadering
alsmede de overdracht van effecten gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"World of Talents".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
- Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
- De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
- Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van ‘vermogensbeheer’ en ‘beleggingsadvies’
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
- Het uitoefenen van tewerkstellingsactiviteiten zoals bepaald in de Ordonnantie van 26 juni 2003
betreffende het gemengd beheer van de arbeidsmarkt in het Brusselse hoofdstedelijk gewest.
- Het uitoefenen van de dienstverlening "arbeidsbemiddeling", zoals omschreven in het Decreet van
13 maart 2003 betreffende de erkenning van de arbeidsbemiddelingsbureaus.
- Het exploiteren van een uitzendbureau of in het algemeen elk bureau voor private
arbeidsbemiddeling zoals omschreven in het Decreet van 13 april 1999 met betrekking tot de private
arbeidsbemiddeling in het Vlaams Gewest.
- Voor zover de regionale wetgeving het toelaat, alle vormen van arbeidsbemiddeling in de breedste
zin van het woord, zoals, maar niet beperkt tot werving en selectie, outplacement, advies, screening,
testing, uitzendactiviteiten, private bemiddeling, loopbaanbegeleiding, jobcoaching en alle andere
diensten die betrekking hebben op het beheer van de menselijke hulpbronnen (inclusief opleiding,
bijstand en advies op het vlak van personeelsbeleid, onderaannemingsactiviteiten,
informatietechnologie en telecom) en zo verder.
- Alle handelingen met betrekking tot het verstrekken van operationeel en intellectueel advies
betreffende de commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende
ondernemingen, evenals alle activiteiten inzake tussenprestaties in handel en diensten; meer in het
bijzonder, advies naar uitzendkantoren, selectiekantoren en aanverwante sectoren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdenéén miljoen vierhondervijftigduizend vierhonderdnegenendertig euro
(€ 101.450.439,00). Het wordt vertegenwoordigd door negenennegentig miljoen
zevenhonderdnegenentwintigduizend achthonderdnegenenzestig (99.729.869) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is: door twee bestuurders samen optredend;
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 30 juni om 12.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag, kwijting en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders vanaf 14
juni 2024:
- Metanoia BV, vast vertegenwoordigd door de heer VANHOE Hubert;
- MC Pro BV, vast vertegenwoordigd door de heer ROUSSEAU Steve;
- de heer RIDHA Heider;
- de heer DEROOSE Christophe;
- de heer HYLEBOS Toon; en
- de heer BALCAEN Filiep.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De vergadering beslist ook, voor
zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan elk van voormelde bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap tot op (en inclusief) de
datum van deze akte. De bevestiging van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening
van hun mandaat als bestuurder, voor elk van voormelde bestuurders, tijdens het boekjaar 2023 zal
worden voorgelegd aan de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging van
de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het
lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er
wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, vanaf
veertien juni tweeduizend vierentwintig:
- MC Pro BV, vast vertegenwoordigd door de heer ROUSSEAU Steve Edgard Henriette Alex,
geboren te Oostende op 9 oktober 1972.
- Arjulo BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw TIELEMANS Liesbeth, geboren te Bonheiden op
14 augustus 1972.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Joachim De Vos, Claire Langlois, Els De Troyer,
Philip Van Nevel en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “Freshfields Bruckhaus
Deringer LLP”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verengingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris