Ondernemingsnr : 0713974042
Naam
(voluit) : DW Innovation
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 92
 : 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, drie december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DW Innovation", waarvan
de zetel gevestigd is te 2310 Rijkevorsel, Molenstraat 92, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Omvorming statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in beschikbare eigen
vermogensrekening
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
B. Bijkomende inbrengen in natura van aandelen
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
b. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Luik B
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 december 2021, opgesteld door
de besloten vennootschap "BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren", te 3001 Leuven,
Waversebaan 303, vertegenwoordigd door mevrouw BOSMANS Tanja, luiden letterlijk als volgt:
"4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
DW INNOVATION BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap DW INNOVATION BV (hierna genoemd "de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura door de Vennootschap TIME 2 INVEST BV voor een totaal bedrag van €
170.662,86 betreft de inbreng van een 270 aandelen van een totaal van 1.000 aandelen van de
vennootschap KMO toolbox BV. De inbreng in natura door 4 natuurlijke personen voor een totaal
bedrag van € 1.600.000,00 betreft de inbreng van alle 10.000 aandelen van de vennootschap
CHANGERS BV. De totale inbreng bedraagt aldus € 1.770.662,86.
Bovenstaande aandelen worden door de inbrengers gewaardeerd rekening houdende met de
waardes van KMO toolbox BV en CHANGERS BV, zoals bepaald door de nieuwe
groepsinvesteerders (door alle betrokken partijen onderhandeld en unaniem goedgekeurd in de
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst d.d. 1 december 2021 met de huidige
aandeelhouders van CHANGERS BV, de huidige aandeelhouders van de Vennootschap en de
Groepsinvesteerders), hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp
van het bijzonder verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 december 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Wij kunnen ons echter niet uitspreken of de door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is (aangezien ze niet gebaseerd is op actuele cijfers of resultaten
van KMO toolbox BV en/of CHANGERS BV). Doordat bij de gehanteerde waarderingsmethode enkel
gebruik gemaakt wordt van een conventionele prijs onderhandeld tussen de inbrengers, de nieuwe
groepsinvesteerders en het bestuursorgaan van de Vennootschap kunnen wij ons niet uitspreken
voor wat betreft het bedrijfseconomisch karakter van de waarderingsmethode. Het al dan niet
realiseren van de opgestelde toekomstige business plannen zal hierbij cruciaal zijn.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng. De
werkelijke vergoeding bestaat uit 12.388 aandelen van DW INNOVATION BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Luik B
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in DW INNOVATION BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 170.662,86 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.194 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de besloten vennootschap "KMO toolbox", met zetel te 2310 Rijkevorsel,
Molenstraat 92 en met ondernemingsnummer 0755.551.806 en welke uitvoerig staat beschreven in
voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de 1.194 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend, aan een inschrijvingsprijs van afgerond €142,93 per nieuw uit te geven
aandeel.
(...)
ZESDE BESLISSING: Tweede bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.600.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 11.194 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in besloten vennootschap "Changers", met zetel te 2310 Rijkevorsel, Molenstraat 92,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0694.987.875 en welke uitvoerig staat
beschreven in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de inbrengers, de 11.194 nieuwe volledig gestorte
aandelen, aan een inschrijvingsprijs van afgerond €142,93 per nieuw uit te geven aandeel
toegekend.
(...)
C. Bijkomende inbreng in geld
(...)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 999.578,71 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 8.227 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Luik B
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op :
- 5.596 nieuw uit te geven aandelen aan een inschrijvingsprijs van afgerond 111,67 EUR per nieuw
uit te geven aandeel;
- 44 nieuw uit te geven aandelen aan een inschrijvingsprijs van afgerond 111,67 EUR per nieuw uit te
geven aandeel;
- 489 nieuw uit te geven aandelen aan een inschrijvingsprijs van afgerond 142,93 EUR per nieuw uit
te geven aandeel;
- 1.399 nieuw uit te geven aandelen aan een inschrijvingsprijs van afgerond 142,93 EUR per nieuw
uit te geven aandeel;
- 699 nieuw uit te geven aandelen aan een inschrijvingsprijs van afgerond 142,93 EUR per nieuw uit
te geven aandeel.
In toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal op de
nieuwe aandelen gestort worden ten belope van 100%, hetzij 999.578,71 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 2 december 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt
aangenomen.
D. Uitgifte van ESOP-inschrijvingsrechten
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 3.060 ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 3.060 ESOP inschrijvingsrechten in het kader van het "globaal ESOP
inschrijvingsrechtenplan" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal nieuw uit te geven aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het globaal ESOP
inschrijvingsrechtenplan.
E. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde de bepalingen van een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren en dit in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "DW Innovation".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Luik B
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het creëren van een overkoepelende software in de vorm van een chatbot die veelvoorkomende
vragen kan oplossen en de klantenervaring tracht te verbeteren in verscheidene sectoren zoals
onder andere voor accountants, immo makelaars, sociaal verzekeringsfonds, enzoverder.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden. Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen
met identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen
verstrekken.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend zeshonderd vijftien (30.615) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
a) De Vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders (de Raad van Bestuur en de
Bestuurders).
b) De Raad van Bestuur zal bestaan uit 3 Bestuurders als volgt samengesteld:
- 1 Bestuurder zal benoemd worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de heer WIJNEN Dries René Rik, geboren te Turnhout op 24 mei 1993 (Dries
Wijnen);
- 1 Bestuurder zal benoemd worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de heer WIJNEN Dominic Albert Amelia, geboren te Turnhout op 15 mei 1965
(Dominic Wijnen); en
- 1 Bestuurder zal benoemd worden door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de heer DANIELS Thomas, geboren te Turnhout op 6 maart 1987 (Thomas
Daniels).
c) De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij
inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene Vergadering, opdat de Raad van
Bestuur te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit artikel 10.
d) Indien één of meer van de overeenkomstig artikel 10 b) benoemde Bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurders coöpteren uit de kandidatenlijst voorgedragen door de Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbetreffende
Aandeelhouder(s). De eerstvolgende Algemene Vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het
mandaat van elke op deze wijze benoemde Bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van
de Bestuurder die hij vervangt, eindigt
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Luik B
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
a) De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
b) De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens 3
Bestuurders aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van
de Raad van Bestuur niet aan deze quorumvereiste is voldaan, wordt binnen ten vroegste 3
Werkdagen een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda bijeengeroepen,
in overeenstemming met de oproepingsformaliteiten zoals bepaald in artikel 4.3(b) van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Deze tweede vergadering van de Raad van Bestuur kan, met
inachtneming van de toepasselijke regelgeving, rechtsgeldig beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders. Deze tweede vergadering zal niet later dan 15
Werkdagen na de eerste vergadering worden gehouden.
c) Alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Elke Bestuurder heeft één stem en onthoudingen worden niet beschouwd als
een uitgebrachte stem. Bij patstelling van de stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur
geen doorslaggevende stem in de besluitvorming.
Bij wijze van uitzondering op hetgeen bepaald in dit artikel 11, §2, c), zullen de volgende beslissingen
slechts aangenomen kunnen worden bij instemming van alle Bestuurders benoemd overeenkomstig
10 b):
(i) de opmaak, het aanpassen en het goedkeuren van het business plan, het financieel plan (zoals
aangehecht als Bijlage 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst) en het jaarlijkse budget van de
Vennootschap;
(ii) het goedkeuren van een transactie die niet voorzien is in het jaarlijkse budget van de
Vennootschap;
(iii) de opmaak en het goedkeuren van het ontwerp van jaarrekening van de Vennootschap;
(iv) elke verkoop of overdracht, op welke wijze ook, van een substantieel deel van het handelsfonds
van de Vennootschap;
(v) elk voorstel tot fusie, splitsing of ontbinding van de Vennootschap;
(vi) elke beslissing tot overname van een andere onderneming of van een handelsfonds of
bedrijfstak; de oprichting van een dochtervennootschap, het openen van bijkantoren of het nemen
van een participatie in een andere vennootschap;
(vii) elke toekenning of vestiging van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand;
(viii) elke beslissing tot het opnemen van een hypothecair krediet en meer in het algemeen van elke
vorm van externe financiering voor de aankoop van een onroerend goed of onroerende zakelijke
rechten;
(ix) de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de
Vennootschap in alle gevallen waar de Statuten dergelijke beperking of opheffing toelaten;
(x) het aanwerven en ontslaan van personeel; en
(xi) transacties (met inbegrip van het toekennen van vergoedingen) onder welke vorm en met welk
voorwerp ook met de Aandeelhouders, Bestuurders, managers of andere essentiële medewerkers
van de Vennootschap (of met hun gerelateerde rechts- of natuurlijke personen).
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
Luik B
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op twee mei om negentien
(19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens Dries
Wijnen, Dominic Wijnen en Thomas Daniels aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn. Indien
op een eerste vergadering van de Algemene Vergadering niet aan deze quorumvereiste is voldaan,
wordt binnen ten vroegste 5 Werkdagen een tweede vergadering van de Algemene Vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen, in overeenstemming met de oproepingsformaliteiten zoals bepaald
in artikel 5.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst. Deze tweede vergadering van de Algemene
Vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving, rechtsgeldig beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders. Deze tweede vergadering zal
niet later dan 15 Werkdagen na de eerste vergadering worden gehouden.
Behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de besluiten van de Algemene Vergadering geldig genomen met een
meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen.
Bij wijze van uitzondering op hetgeen in de vorige alinea van onderhavig artikel werd bepaald, zullen
de volgende beslissingen slechts aangenomen kunnen worden met een meerderheid van 80% van
de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen:
i) het wijzigen van de Statuten en het doorvoeren van vermindering of vermeerdering van het eigen
vermogen van de Vennootschap;
ii) het goedkeuren van de jaarrekening van de Vennootschap;
iii) het uitkeren van dividenden;
iv) het benoemen en ontslagen van een Bestuurder;
v) de bezoldiging van een Bestuurder; en
vi) het verpanden van of toestaan van enig ander (zakelijk) recht op effecten van de Vennootschap.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
F. Benoeming bestuurder
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder- vaststelling samenstelling
bestuursorgaan.
I. Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf drie december
Luik B
tweeduizend eenentwintig en voor onbepaalde duur: De heer DANIELS Thomas, wonende te
Seestrasse 125, 6052 Hergiswil, Zwitserland.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat, in overstemming met artikel 10 van de statuten, het bestuursorgaan op
heden als volgt is samengesteld:
- de heer WIJNEN Dries, bestuurder;
- de heer WIJNEN Dominic, bestuurder; en
- de heer DANIELS Thomas, bestuurder.
    1.  Machten
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Toon Michielsen of iedere advocaat van
het advocatenkantoor "UP-LAW" BV, met zetel te Sint-Hubertusstraat 6, 2600 Berchem, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris