Ondernemingsnr : 0445789234
Naam
(voluit) : STALEDY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Driehoek 64
 : 2940 Stabroek
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Joseph Van Roosbroeck te Ekeren op 12 oktober 2023, vóór
registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“STALEDY” gevestigd te 2940 Stabroek, Driehoek 64, BTW BE0445.789.234, rpr Antwerpen,
afdeling Antwerpen, heeft besloten:
Op twaalf oktober tweeduizend drieëntwintig
Is voor Joseph VAN ROOSBROECK, Notaris te Antwerpen-Ekeren, bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“STALEDY” gevestigd te 2940 Stabroek, Driehoek 64, BTW BE0445.789.234, rpr Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Historiek
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Michel Smets te Antwerpen op 19
november 1991, bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 1991-12-
13/391.
Bij akte verleden voor notaris Michel Smets te Antwerpen op 7 november 2000, bekend gemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2000-12-07/456 werd het kapitaal verhoogd,
werd het kapitaal omgezet in euro en werden de statuten gewijzigd.
Bij akte verleden voor notaris Michel Smets te Antwerpen op 16 december 2011, bekend gemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2012-02-15/0038734 werden de aandelen aan
toonder omgezet in aandelen op naam en werden de statuten gewijzigd.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd alle aandeelhouders, die volgens hun verklaring de
totaliteit van de aandelen of duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen bezitten:
- mevrouw BRUYNSEELS Saskia, geboren te Kapellen op 24 april 1979, wonende te 2950 Kapellen,
Grensstraat 131, die verklaart duizend tweehonderd negenenveertig (1.249) aandelen te bezitten
- de heer BRUYNSEELS Leo Martinus Maria, geboren te Schoten op 18 mei 1955, wonende te 2940
Stabroek, Driehoek 64, die verklaart één (1) aandeel te bezitten
Volmacht
De aandeelhouder wordt hier vertegenwoordigd door Katrien Claessens, notaris medewerker, die
woonst kiest op het notariskantoor, ingevolge onderhandse volmacht die aan deze akte wordt
gehecht.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 20 uur onder het voorzitterschap van Katrien Claessens,
voornoemd, die ook optreedt als secretaris.
Uiteenzetting
I. De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende
agendapunten:
AGENDA.
    1.  Verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 14:3 WVV houdende
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. Bij dit verslag is een staat
van actief en passief gevoegd afgesloten op 12 juli 2023
    2.  Verslag opgemaakt door bedrijfsrevisor Guy Parmentier, optredende als vertegenwoordiger van
Parmentier Guy bv, 2900 Schoten, Valkenlaan 31 overeenkomstig artikel 14:4 WVV over voormelde
staat van actief en passief
    3.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
    4.  Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd
    5.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    6.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    7.  Beslissing tot voorzien van de mogelijkheid voor het bestuursorgaan een interim dividend uit te
keren.
    8.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
    9.  volmacht voor coördinatie van de statuten.
    10.  Ontslagen en benoemingen:
    •  Ontslag en kwijting bestuurders van de naamloze vennootschap
    •  benoeming bestuurders van de besloten vennootschap
 
11. Adres van de zetel
12. Volmacht voor administratieve formaliteiten.
II. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
III. De bestuurder is geldig vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping
is vereist.
IV. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij vier vijfden (4/5de) van de
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
V. De voorzitter deelt mee dat elk aandeel recht geeft op één stem.
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Na deze uiteenzetting, nagezien en juist erkend door de ver-gadering, verklaart deze geldig
samengesteld te zijn en be-voegd om te beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen. De voorzitter zet de redenen uiteen die geleid hebben tot het brengen van de hiervoor
gemelde punten op de agenda. De vergadering bevindt deze uiteenzetting juist, gaat over tot de
bespreking van de agendapunten en neemt bij eenparigheid van stemmen de volgend besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de raad van
bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van het verslag opgemaakt
door Parmentier Guy Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Guy Parmentier, op 11 oktober 2023
over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten op
12 juli 2023.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van de raad van bestuur, de staat van actief en passief afgesloten op 12 juli 2023 en het
verslag van de bedrijfsrevisor worden bewaard bij deze akte en worden mee neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt:
‘Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 20 september 2023. Tot
het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Naamloze Vennootschap "STALEDY" tot een Besloten
Vennootschap kan ik verklaren:
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 20 september
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
12 juli 2023 van de besloten vennootschap Staledy opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Afkeurende conclusie
Op grond van de beoordeling zijn diverse aangelegenheden onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in van materieel belang zijnde
opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat
het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Ons afkeurend oordeel kent haar basis in de waardering van de financiële vaste activa:
- Deelneming Bruynseels Petroleum:
Wij zijn niet in het bezit van een aandeelhoudersregister van de vennootschap “Bruynseels
Petroleum” en kunnen uit het UBO dd. 11 oktober 2023 niet afleiden of Staledy BV eignaar is van
deze deelneming noch hoeveel aandelen de vennootschap in het bezit heeft. Gelet op het feit dat wij
niet in staat zijn het aandeelhouderschap vast te stellen, kunnen wij het bedrag van de deelneming
niet weerhouden.
- Deelneming Gebr. Bruynseels:
Wij zijn niet in het bezit van een recente waardering van de vennootschap die de boekwaarde
bevestigt. Tevens zijn wij zijn niet in het bezit van een aandeelhoudersregister van de vennootschap
“Gebr. Bruynseels” en kunnen uit het UBO dd. 5 oktober 2023 niet afleiden of Staledy BV eignaar is
van deze deelneming noch hoeveel aandelen de vennootschap in het bezit heeft. Gelet op
bovenstaande problematiek waarbij het boekhoudkundig eigen vermogen van Gebr. Bruynseels per
30 juni 2023 onder de boekwaarde ligt van deelneming in hoofde van Staledy. Alsook het feit dat wij
het aandeelhoudersschap van Gebr. Bruyneels niet hebben kunnen vaststellen kunnen wij het
bedrag van de deelneming niet weerhouden.
Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 12 juli 2023 van genoemde
vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van 732.703,12
EUR blijkt er elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.’
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, afschrijvingen,
waardeverminderingen en – vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0445.789.234 waaronder de
vennootschap gekend is.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten
op 12 juli 2023.
Alle verrichtingen gedaan sedert die datum worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te nemen.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven een interim dividend
uit te keren.
Volgend artikel zal worden opgenomen in de statuten van de vennootschap:
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met overgedragen verlies en vermeerderd met de overgedragen
winst.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Uittreksel van de statuten:
    •  Rechtsvorm: besloten vennootschap
    •  Naam: “STALEDY”
    •  Zetel: Vlaamse gewest
    •  Voorwerp:
- Het nemen van participaties in om het even welke bestaande of nog op te richten ondernemingen,
zowel gevestigd in België als in het buitenland.
- Het bevorderen van oprichting van vennootschappen door inbreng van participatie of investering.
- Het toestaan van leningen aan vennootschappen onder om het even welke vorm, in dit kader kan
zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard aan
vennootschappen, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks; op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie en makelen in onroerende goederen, evenals
alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende
leasing.
 
    •  Duur: onbeperkte duur
    •  Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd vijftig (1.250)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
    •  Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam en kunnen worden voorzien van een
volgnummer. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
    •  Overdracht van aandelen: De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een
andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
    •  Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
    •  Vertegenwoordiging: Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
    •  Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op negenentwintig juni (29/6) om negentien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. De algemene vergadering kan schriftelijk worden gehouden.
    •  Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering
en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden: de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn
in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
    •  Bestemming van de winst: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
    •  Verdeling van het nettoactief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan het kantoor van de notaris Joseph Van Roosbroeck te Ekeren alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen in het dossier van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders,
mevrouw Saskia BRUYNSEELS, de heer Leo BRUYNSEELS, beide voornoemd en de heer Eddy
Joseph BRUYNSEELS, geboren te Schoten op 26 november 1952, wonende te 2940 Stabroek,
Driehoek 66, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
voor een onbepaalde duur: mevrouw Saskia BRUYNSEELS, de heer Leo BRUYNSEELS en de heer
Eddy BRUYNSEELS, allen voornoemd, hier vertegenwoordigd en die hebben verklaard deze functie
te aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij op de algemene vergadering anders zou worden beslist.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2940 Stabroek,
Driehoek 64.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Boekhoudkantoor DMVB te 2910 Essen,
Nieuwmoersesteenweg 2 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met
mogelijkheid tot plaatsvervulling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de BTW, ondernemingsloket, sociale
verzekeringskas en directe belastingen.
Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121,1 van het wetboek
van registratierechten en van artikel 214,§ 1 WIB.
Slotverklaring
    1.  bespreking en afhandeling van de agendapunten wordt de vergadering gesloten om 20u30.
Vooraf deelt de voorzitter nog mede dat de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten in verband met
deze statutenwijziging ongeveer tweeduizend vijfhonderd euro bedragen.
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de naam, de voornamen en de plaats en datum van geboorte op
grond van gegevens vervat in de registers van de burgerlijke stand, het trouwboekje of het
rijksregister van de natuurlijke personen met vermelding van het identificatienummer.
Notariswet
De comparanten erkennen dat hen door de notaris werd gewezen op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Recht op geschriften
Het recht bedraagt honderd euro.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt te Antwerpen (Ekeren) op datum als in hoofde vermeld.
Comparant verklaart het ontwerp van deze akte tijdig te hebben ontvangen.
En na integrale voorlezing en toelichting tekent comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, samen met mij, notaris.
 
Werden neergelegd op de griffie van de rechtbank :
afschrift van de akte - gecoördineerde statuten – verslag bestuursorgaan – verslag revisor – staat
van actief en passief
Notaris Joseph Van Roosbroeck