N° d'entreprise : 0689740670
Nom
(en entier) : PROMOTION FW
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Villers-Tortru 16
 : 6741 Etalle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt
décembre deux mille dix-neuf, en cours d'Enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE " PROMOTION
FW ", ayant son siège social à 6741 Etalle, Villers Tortru 16, inscrite au Registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise 0689.740.670 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro BE689.740.670.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, en date du vingt-
quatre janvier deux mille dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge le six février suivant sous le
numéro 0304378, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
A) Rapports :
    •  A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant et de
celui de Monsieur LECOQ Michel, Réviseur d’entreprise représentant la « DGST & Partners », dont
les bureaux sont établis à 4800 Verviers, rue de la Concorde 27, désigné par le gérant, rapports
établis dans le cadre de l’article 313 du Code des sociétés, chaque associé reconnaissant avoir reçu
un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
    •  Le rapport de Monsieur LECOQ Michel, prénommé, daté du 19 décembre 2019, conclut dans
les termes suivants :
« Dans le cadre de l’apport en nature d’un ensemble de biens forestiers, le soussigné Michel
LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST
& Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’article 313 du C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 17 septembre 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 30 novembre 2019 de la société « PROMOTION FW » (ci-après « Aperçu »). La
rémunération de l’apport en nature effectué par la communauté universelle WICKLER-MEYERS,
estimé à 77.929,00 €, sera rémunéré par l’attribution de 420 parts sociales de la société «
PROMOTION FW », sans désignation de valeur nominale, émises en contrepartie, représentant
77.929,00 €.
À notre avis,
i. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
Volet B
iii. l’Aperçu du 30 novembre 2019, par la communauté universelle WICKLER-MEYERS et pour le
montant de 77.929,00 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux
méthodes de valorisations économiques décrites et utilisées ci-dessus, dans les conditions
déterminées aux chapitres VI et VII.
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des parts qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des parts qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de « l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points :
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 313 C.
soc., l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons
cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
Volet B
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne ».
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Arlon, en
même temps qu’une expédition du présent procès-verbal et de ses annexes.
B) Augmentation de capital par apport de biens immeubles :
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de septante-sept mille neuf cent
vingt-neuf euros (77.929,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros
(18.550,00 EUR) à nonante-six mille quatre cent septante-neuf euros (96.479,00 €) par la création de
quatre cent vingt (420) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux
résultats de la société qu'à partir de leur création.
Les nouvelles parts seront attribuées, entièrement libérées à Monsieur WICKLER Ferdinand, et à
son épouse Madame MEYERS Yvonne, prénommés : quatre cent vingt (420) parts socialen, sans
mention de valeur nominale, entièrement libérées, de la présente société, en rémunération de
l'apport qu’ils effectuent à la société, soit un total de septante-sept mille neuf cent vingt-neuf euros
(77.929,00 EUR).
C) Réalisation de l’apport – Souscription et libération des parts nouvelles :
A l'instant interviennent Monsieur WICKLER Ferdinand et son épouse Madame MEYERS YVONNE,
prénommés.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, telle que décrite dans le rapport du
réviseur d’entreprises dont question ci-dessus et faire apport à ladite société des biens suivants :
[on omet]
D) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que
le capital est ainsi effectivement porté à nonante-six mille quatre cent septante-neuf euros (96.479,00
€), représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales, sans mention de valeur nominale et
numérotées de 1 à 520.
deuxieme résolution : modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts
par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de nonante-six mille quatre cent septante-neuf euros
(96.479,00 €) représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales, sans mention de valeur nominale,
numérotées de un (1) à cinq cent vingt (520), conférant les mêmes droits et avantages, entièrement
libérées ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
troisime résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Consécutivement à la première résolution, le capital social est fixé à la somme de nonante-six mille
quatre cent septante-neuf euros (96.479,00 €), laquelle somme devra apparaître en compte de
capitaux propres indisponibles conformément à l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019, précitée.
quatrieme résolution : adaptation des statuts au code des societes et des associations
Volet B
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide de coordonner, d’adapter et par voie de
conséquence de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et en conséquence de réécrire les statuts comme suit, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Promotion fw ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège social.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne, à 6741 Etalle, Villers Tortru 16.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet toutes opérations immobilières et en particulier,
    •  la construction, la reconstruction, la restauration, la démolition, la transformation, l'entretien,
    •  l’achat, l'échange, la vente, la valorisation, l’urbanisation, le lotissement,
    •  et l’exploitation, la location, la détention et la gérance de tous biens immeubles bâtis ou non, par
nature, meublés ou non, par destination ou par incorporation, et de tous équipements généralement
quelconques, meubles ou immeubles, ainsi que toutes prestations de services que ces activités
peuvent engendrer, en ce compris le nettoyage des parcelles.
Dans ce contexte, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques, les
exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, au contrôle et participer à l'établissement
ou au développement de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et
toutes autres, consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, avec ou sans intérêts, sous quelque
forme, émission d'obligations ou autres reconnaissance de dettes et ce, pour quelque durée que ce
soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses biens.
La société pourra aussi se porter garante, caution réelle et personnelle, pour tous engagements
souscrits ou à souscrire par d'autres sociétés.
La société peut réaliser son objet en Belgique, à Luxembourg ou à l'étranger, pour son compte ou
pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cinq cent vingt (520) actions, en rémunération des apports, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi de juin à 16 heures
de chaque année au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
Volet B
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires :
    •  Monsieur WICKLER Ferdinand dit Fernand, né à Gralingen (Grand-Duché du Luxembourg), le
deux avril mil neuf cent quarante-deux, domicilié à Nagem (Grand-Duché du Luxembourg), rue
Principale, 11.
    •  Madame WICKLER Mady, née à Luxembourg, le 28 février 1973, domiciliée à 1511
Luxembourg, Avenue de la Faïencerie, 193 .
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test. L’organe d’administration peut, moyennant
le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 6741 Etalle, Villers Tortru 16.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinquième résolution : démission – décharge – nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de :
Volet B
    •  Monsieur WICKLER Fernand, précité,
    •  Madame WICKLER Mady, précitée,
    •  Madame PIROTTE Sarah née à Bastogne le 27 juin 1987, célibataire, domiciliée à 6600
Bastogne, rue de la Roche 23R.
à leur fonction de gérant avec effet à ce jour et leur donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus par
les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée : Monsieur WICKLER Fernand, précité, qui
accepte cette mission, et Madame WICKLER Mady, précitée, sous réserve de son acceptation. Leur
fonction sera non remunérée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sont désignés en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière :
    •  Monsieur WICKLER Fernand, précité, qui accepte cette mission.
    •  Madame PIROTTE Sarah, précitée, qui accepte cette mission. Il est toutefois précisé que
Madame PIROTTE Sarah devra obtenir, pour tout acte de disposition immobilier, un accord écrit
préalable d’un administrateur de la société, lequel ne devra pas remplir le formalisme particulier lié
aux opérations immobilières.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérante pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L’assemblée confère également tous pouvoirs nécessaires à tout collaborateur en l’étude du notaire
associé Pierre-Yves Erneux, à Namur, à l’effet de :
    •  la subroger dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’
omission dans l’énonciation des biens apportés à la présente société ;
    •  dans le cadre de ces actes rectificatifs ou complémentaires, dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.