Ondernemingsnr : 0643951821
Naam
(voluit) : Do&R CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Woudmeesterstraat 1
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos,
op 30 mei 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 5 juni 2023, register OBA
(5), boek 000, blad 000, vak 7863, blijkt dat de enige aandeelhouder, optredend zoals een
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, van de besloten vennootschap “Do&R
CONSTRUCT”, hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft vastgesteld dat Ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierna kortweg “WVV” genoemd, de Vennootschap sedert 1
januari 2020 van rechtswege een besloten vennootschap (BV) is geworden.
 
(2) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV, het volledige voormalig
maatschappelijk kapitaal wordt geacht te zijn geboekt op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, ongeacht het feit dat het aanwezige kapitaal voortvloeit uit een inbreng van één
of meer aandeelhouders (externe inbrengen) of dat het afkomstig is van andere
eigenvermogensposten die in het beschikbare kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen reserves
(interne inbrengen).
 
(3) Heeft beslist de statutair onbeschikbare kapitaalrekening, die werd gecreëerd krachtens artikel
39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en diverse bepalingen, te schrappen en de bedragen geboekt op
deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
Bijgevolg dient deze rekening niet vermeld te worden in de statuten van de Vennootschap.
 
(4) Heeft beslist om alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen effectief beschikbaar worden voor een of meer latere
uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
 
(5) Heeft vastgesteld dat het WVV de term “zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”,
zodat de enige zaakvoerder, zijnde de heer GORAN Emilian-Dragos, voortaan enige bestuurder zal
zijn. Zijn mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(6) Heeft kennis genomen van het verslag van de enige bestuurder houdende rechtvaardiging van de
vervanging van de integrale tekst van het statutair voorwerp van Vennootschap.
 
(7) Heeft beslist om de volledige tekst van het statutair voorwerp van de Vennootschap te vervangen
als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp en doelen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, de volgende activiteiten en
handelingen:
- De algemene aanneming van residentiële en niet-residentiële bouwwerken;
- De bouw van wegen en spoorwegen, met inbegrip van bruggen en tunnels, autowegen, straten en
andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers (inclusief het plaatsen van vangrails);
- De bouw van civieltechnische werken voor vloeistoffen en gassen, met inbegrip van water- en
aardgasleidingen en rioleringen;
- De bouw van andere civieltechnische werken, met inbegrip van waterbouw;
- Het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten;
- De gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, met inbegrip van slopen, bouwrijp maken van terreinen,
proefboren en boren;
- Het bouwen van funderingen, inclusief heien;
- Het ruimen van bouwterreinen;
- Grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- De aanleg van telecommunicatielijnen en -netten;
- Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallatie, met inbegrip van installatie van
verwarming, ventilatie en klimaatregeling, alsook de installatiewerken;
- De installatie van bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- De installatie van stores en zonneschermen;
- De installatie van antennes en bliksemafleiders;
- Alle overige installaties (inclusief accessoires), niet elders genoemd;
- Alle soorten isolatiewerkzaamheden, met inbegrip van het aanbrengen in gebouwen en andere
bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal, isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen,
isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen, en isolatie van
koelkamers en -pakhuizen;
- Alle overige gespecialiseerde bouwactiviteiten, met inbegrip van dakwerkzaamheden,
waterdichtingswerken van muren, gevelreiniging (met behulp van stoom, door middel van
zandstralen, enzovoort), bouw van sierschouwen en open haarden, uitvoeren van metsel- en
voegwerken, restaureren van bouwwerken, chapewerken;
- Afwerking van gebouwen, met inbegrip van stukadoorswerk, schrijnwerk, plaatsen van vloer- en
wandtegels, plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout en andere materialen, plaatsen
van behang, schilderen en glaszetten;
- Het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden;
- Alle overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van het
reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- De vervaardiging van artikelen in beton, cement of gips;
- Houwen, bewerken en afwerken van natuursteen;
- De vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw;
- Het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
- De vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enzovoort;
- Het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
- Het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
- De ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten;
- De verhuur en de leasing van machines en uitrusting voor de bouwnijverheid;
- Het onderhoud en de reiniging van riolen en afvoerkanalen;
- Het reinigen en ontstoppen van afvoerbuizen in gebouwen;
- De sanering en reiniging van gebouwen, mijnen, verontreinigde bodem of verontreinigd
oppervlaktewater, met inbegrip van het verwijderen van asbest;
- De activiteiten van interieurdecorateurs;
- De algemene reiniging van gebouwen;
- Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen, met inbegrip van kantoren, fabrieken,
werkplaatsen, allerlei commerciële gebouwen, appartementsgebouwen, woonhuizen, enzovoort;
- De gespecialiseerde en overige reiniging van gebouwen, met inbegrip van industriële reiniging;
- Schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
- Het lappen van ramen;
- Andere reinigingsactiviteiten, niet elders genoemd;
- Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
- Landschapsverzorging, met inbegrip van de beplanting, de aanleg, de verzorging en het onderhoud
van parken en tuinen voor alle soorten gebouwen, gemeentelijke terreinen en wegbeplanting, alsook
van sportvelden; het snoeien van bomen en heggen;
- Alle activiteiten van vervoer, met inbegrip van goederenvervoer over de weg en verhuisbedrijven,
per spoor, over water en door de lucht, alsook van alle vervoerondersteunende activiteiten, zoals
allerhande vrachtbehandeling;
- Alle activiteiten van opslag, met inbegrip van opslag in koelpakhuizen en overige opslag;
- Personenvervoer te land, met inbegrip van de uitbating van taxi’s en overig personenvervoer te
land, niet elders genoemd;
- Alle activiteiten van overige posterijen en koeriers;
- Groothandel, handelsbemiddeling, kleinhandel, invoer en uitvoer van alle verhandelbare goederen
en producten, met inbegrip van detailhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde of
niet-gespecialiseerde winkels;
- De uitbating, oprichting, uitrusting en dienstverlening inzake hotels, restaurants, tavernes, cafés,
bars, brasserieën, snack-bars, friterieën, tea-rooms, cateringdiensten, organisatie van banketten en
andere feestelijke gelegenheden, en in het algemeen met de horecasector;
- De markt- en straathandel;
- Groot- en detailhandel in en onderhoud en herstelling van motorvoertuigen en motorfietsen, met
inbegrip van handel in auto’s;
- Handel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen en motorfietsen;
- Verhuur en lease van motorvoertuigen en motorfietsen;
- Alle administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten;
- Alle activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer;
- Alle overige zakelijke dienstverlening, niet elders genoemd;
- Alle activiteiten van een managementvennootschap, met inbegrip van de uitoefening van mandaten
van bestuurder en vereffenaar in andere rechtspersonen;
- Alle activiteiten van holdings, met inbegrip van de verwerving van en de deelneming in andere
ondernemingen ten titel van investering en het beheer van een portefeuille van financiële effecten;
- Alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap, met inbegrip van de handel in eigen onroerend
goed en de verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed.
De vennootschap kan optreden als raadgever in alle voormelde domeinen en aan prospectie doen.
Zij kan, in het algemeen, alle industriële, burgerlijke, commerciële, financiële, roerende, onroerende
en intellectuele handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te bevorderen, met inbegrip van onderaanneming en uitbating
van intellectuele rechten en van industriële of commerciële eigendom die daarop betrekking hebben.
Zij kan alle roerende en onroerende goederen voor de uitbating of als uitrusting verwerven, verhuren
of huren, oprichten, vervreemden of ruilen.
Zij kan ten titel van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien ze
geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan alle persoonlijke en zakelijke waarborgen stellen tot zekerheid van de uitvoering van eigen
verbintenissen en verbintenissen van derden.”
 
(8) Heeft beslist om volledig nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te
conformeren aan de bepalingen van het WVV en de beslissingen van de buitengewone algemene
vergadering. De tekst van de nieuwe statuten bevat onder andere de volgende bepalingen:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: Do&R CONSTRUCT
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 mei van ieder jaar tot en met 30 april van het
daaropvolgende jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, en kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd bestuurder” of “afgevaardigd bestuurder”, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan
de titel dragen van “persoon belast met het dagelijks bestuur”.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap: zie hierboven.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op de eerste woensdag van
de maand oktober, om 19.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de gewone
algemene vergadering uitgesteld tot de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(9) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, verslag van de enige bestuurder,
gecoördineerde statuten