Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0847.243.332
Naam
(voluit):	SCHELKENS HOLDING
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kromstraat 68
2520 Ranst
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: PARTIËLE SPLITSING
DOOR OVERNEMING CONFORM ARTIKELEN 12:8, 2º JUNCTO 12:4 EN
12:59 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor Davien GEUNS, notaris te Malle, (handelend voor rekening van de BV "Notariaat
Noma" te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93, BTW BE0805.413.665, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), op
:23 december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ordal",:
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.040.533, met zetel te 2520 Ranst, Kromstraat 68:
(hierna "PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP" of "ORDAL"), de volgende beslissingen heeft genomen:
1º KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL EN DE VERSLAGEN.
Kennisname en bespreking van het splitsingsvoorstel.
De algemene vergaderingen namen voorafgaandelijk kennis van het voorstel tot partiële splitsing van de
besloten vennootschap "Ordal" door overneming door de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING".
opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschappen, betrokken in deze partiële splitsing, de dato 18
september 2024 overeenkomstig artikelen 12:8, 2° juncto 12:4 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen:
en verenigingen.
De algemene vergaderingen keurden dit splitsingsvoorstel goed.
Kennisname en bespreking van het controleverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING" nam voorafgaandelijk
kennis van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor de dato 18 december 2024, die werden opgemaakt in
toepassing van artikel artikel 5:121 §1, tweede lid juncto artikel 5:133 §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN VENNOOTSCHAP SCHELKENS HOLDING BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene:
vergadering van vennootschap Schelkens Holding BV (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 september
2024 en 30 november 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het WVV in het kader van de inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
Callens Vandelanotte
vertegenwoordigd door
Lieven Van Brussel
Bedrijfsrevisor"
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING" keurde dit verslag van
de bedrijfsrevisor goed.
Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING" nam voorafgaandelijk
kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING" -
overeenkomstig artikel 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering van de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING" stelde vast dat er in dit verslag niet werd
afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING" keurde dit verslag van
het bestuursorgaan goed.
2º BELANGRIJKE WIJZIGINGEN - BOEKHOUDKUNDIGE GEGEVENS
Elke algemene vergadering nam nota van het feit dat er zich geen belangrijke wijzigingen in het actief en
passief van het vermogen van de vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing hebben voorgedaan sedert
de publicatie van het partieel splitsingsvoorstel.
3º BESLISSING TOT PARTIELE SPLITSING
Algemene beschrijving van de af te splitsen vermogensbestanddelen
De beoogde verrichting is een overeenkomstig 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
dochtervennootschap "ORDAL" een deel van haar vermogen heeft overgedragen, zonder ontbinding en zonder
op te houden te bestaan, aan de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP moedervennootschap "SCHELKENS
HOLDING" - waarbij 100% van de aandelen van de besloten vennootschap "ORDAL" worden aangehouden door
de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING". Gezien voormelde verhouding van de moeder- en
dochtervennootschap, werden ingevolge de partiële splitsing van de besloten vennootschap "ORDAL" geen
nieuwe aandelen uitgereikt in de besloten vennootschap "SCHELKENS HOLDING".
Eigendom, genot en lasten
De hiernavermelde activa- en passivabestanddelen werden afgesplitst naar de VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. als datum van boekhoudkundige retroactiviteit werd 1 juli 2024 weerhouden. Op basis hiervan werd
rekening gehouden met de boekhoudkundige cijfers van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP per 30
juni 2024;
b. alle verrichtingen, rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de
overgedragen activa- en passivabestanddelen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP, werden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP waarin de
betrokken bestanddelen werden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de PARTIEEL
GESPLITSTE VENNOOTSCHAP, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en
jegens haar eigen organen en aandeelhouders, zijn onverkort overgegaan op de VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken;
d. de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP heeft de volle eigendom (dan wel door overdracht van de volle
eigendom, dan wel door overdracht van het opstalrecht, waardoor de opstalgever en opstalhebber dezelfde
vennootschap worden en de volle eigendom verenigt in één hand) van de ingebrachte bestanddelen vanaf datum
van de akte; zij wordt geacht het (boekhoudkundig) genot er van te hebben vanaf 1 juli 2024 en dragen vanaf
zelfde datum (boekhoudkundig) alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e. de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ontving uit het archief van de PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP waar ze ter inzage gehouden worden van de PARTIEEL
GESPLITSTE VENNOOTSCHAP en haar bestuursorgaan; deze laatste kan op verzoek voor echt verklaarde
afschriften van bekomen;
f. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden indien
nodig verder gezet door de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP, maar voor rekening van de
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, die alle lasten of baten zal dragen.
De algemene vergaderingen keurden de partiële splitsing goed waardoor de besloten vennootschap "ORDAL"
het hierna vermelde 'Afgesplitste Vermogen' overgedragen heeft aan de besloten vennootschap "SCHELKENS
HOLDING" en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het hierboven aangehaalde partieel
splitsingsvoorstel.
4° BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
In het kader van de partiële splitsing door overneming werden de hieronder opgesomde
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de
PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP van rechtswege overgedragen naar de VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP.
De boekwaarden van de vermogensbestanddelen zijn per 30 juni 2024.
Met betrekking tot de passiva, werd het eigen vermogen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 (WIB92) en rekening houdende met hetgeen in de volgende paragraaf werd
toegelicht. Meer bepaald, werden de bestanddelen van het eigen vermogen verdeeld in functie van de fiscale
nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen ten opzichte van de
in de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP achterblijvende vermogensbestanddelen. Voor een detail
wordt verwezen naar de opgenomen partiële splitsingsstaat, zoals aangehecht aan het voorstel tot partiële
splitsing.
Aangezien in het voorliggende geval de Verkrijgende Vennootschap, zoals hoger werd toegelicht, 100% van
de aandelen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP aanhoudt, zal de aanschaffingswaarde van de
aandelen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP die worden aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap ten gevolge van de voorgenomen partiële splitsing worden ingetrokken naar verhouding van de
conventionele waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap afgesplitste vermogen en de conventionele
waarde van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP voor de partiële splitsing; en werden de
verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP op het
niveau van de Verkrijgende Vennootschap niet overgenomen a rato van het aandelenbezit van de Verkrijgende
Vennootschap in de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP.
NIET-TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld)
die eventueel later worden ontdekt, zullen achterblijven bij de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP, tenzij
deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met vermogensbestanddelen die zijn
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, in welk geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
ACTIVA - ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de partiële splitsing worden alle volgende door de PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP aangehouden onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP:
GEMEENTE RANST - eerste afdeling
1. I. In een handelscomplex van vijf handelsunits (ook wel eens 'fase 2' genoemd), met alle aanhorigheden,
wegenis, parkings en groenzones, gelegen te 2520 Ranst, Kromstraat 58 en +58, gekadastreerd;
- Kromstraat 58: een magazijn op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Kromstraat 58;
- Kromstraat +58: sectie B nummer 141/B/3 P0000 (parkings):
1/ In volle eigendom, doch onlosmakelijk verbonden aan de hierna vermelde gedwongen onverdeeldheid:
- een strook grond van driehonderd vierenzeventig vierkante meter (374 m2), volgens meting sectie B, deel
van nummer 141/P, gelegen onder de handelsunit nummer 10;
2/ In gedwongen onverdeeldheid en mede-eigendom:
- honderd drieënzeventig/duizendsten (173/1.000sten) van een perceel grond, gelegen nabij de Kromstraat.
3/ Het exclusief genots- en gebruiksrecht over de twee (2) langs de noordgevel van de handelsunit 10 gelegen
parkings, genummerd 45 en 46 en die gelegen zijn op het sub 2/ bedoelde perceel grond.
Il. De constructies zich bevindende op voorschreven strook grond van driehonderd vierenzeventig vierkante
meter (374 m2), zijnde de handelsunit zelf met nummer 10.
2. Een wegenis op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Peupeleers, volgens titel sectie B, nummer
145/L.
3. Een industriegebouw op en met grond en alle aanhorigheden (op het kadaster gekend als "drankfabriek"),
gelegen Kromstraat 70+.
4. Het opstalrecht op een industriegebouw op en met grond en alle aanhorigheden (op het kadaster gekend
als "drankfabriek"), gelegen Kromstraat 70+.
5. Het opstalrecht op een perceel grond en alle aanhorigheden, gelegen Kromstraat (deel A - rechts van
huisnummers 66 vanop de straat gezien).
5º VASTSTELLING VAN DE RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN TOEKENING VAN
DE NIEUWE AANDELEN - VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN
5.1. Ruilverhouding, eventuele opleg in geld en toekenning van de nieuwe aandelen
Gelet op de bestaande moeder-dochter verhouding tussen de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
(dochter) en de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (moeder) - waarbij 100% van de aandelen van de
PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP worden gehouden door de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP -
werden ingevolge de partiële splitsing geen nieuwe aandelen in de VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP uitgereikt.
5.2. De datum van boekhoudkundige toerekening
De verrichtingen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP die betrekking hebben op de aan de
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP overgedragen bestanddelen, werden voor boekhoudkundige doeleinden
vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn verricht voor rekening van de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP.
5.3. Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan aandelen
In de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP bestonden er geen aandeelhouders met bijzondere
rechten, noch houders van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg kon de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
Er werden eveneens geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
6º VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen stelden vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt werd door goedkeuring van de
buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen, betrokken in deze verrichting.
7º WIJZIGING VAN HET EIGEN VERMOGEN INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen verklaarden dat, aangezien de VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP 100% van de aandelen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP aanhield, de
afschaffingswaarde van de aandelen van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP, die werden gehouden
door de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, ten gevolge van de PARTIËLE SPLITSING, werden ingetrokken
naar verhouding van de conventionele waarde van het naar de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP afgesplitste
vermogen en de conventionele waarde van de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP voor de partiële
splitsing; en werden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP op het niveau van de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP niet overgenomen a ratio van het
aandelenbezit van de VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP in de PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen beslissen dus dat er geen wijziging van het eigen
vermogen plaatsvindt.
8º VOLMACHTEN UITVOERING BESLISSINGEN
Volmacht werd verleend aan iedere bestuurder van de betrokken vennootschappen, om bovenstaande
beslissingen uit te voeren.
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap "ACKMO ACCOUNTANTS & TAX
ADVISERS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0411.581.490, met zetel te 2150 Borsbeek,
Eugeen Verelstlei 54, en haar aangestelden, lasthebbers, mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling,
waarbij ze de mogelijkheid hebben tot:
· Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van ondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
· Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling
bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het wijzigen van vergunningen;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en	>
te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-	A
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of
nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier
niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank, "Notariaat Noma", notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
Afschrift akte;
Verslag bestuursorgaan ;
- Verslag bedrijfsrevisor ;
Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).