Ondernemingsnr : BE 0754.569.037
Naam
(voluit) : GWK Kluisverhuur
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Sint-Lievenspoortstraat 305
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING BV
Uit een akte verleden Meester Myrrhine VROLIX notaris te Hasselt (eerste kanton), Thonissenlaan 51 die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Vrolix & Vanuytrecht" met zetel te Hasselt, Thonissenlaan 51, op 28
december 2022, neergelegd ter registratie blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid
van stemmen volgende beslissing heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming te wijzigen in GWK België.
Artikel 1 van de statuten luidt voortaan als volgt:
"De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam GWK België."
TWEEDE BESLUIT -VERSLAGEN
Met eenparigheid van stemmen wordt de Voorzitter ontslag gegeven de verslagen voor te lezen van:
- het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV met zetel te 3800 Sint-
Truiden, Kortenbosstraat 156 vertegenwoordigd door Mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de inbreng in natura
hierna voorzien, over de aangenommen waarderingswijze en over de effectief toegekende vergoeding als
tegenprestatie.
De aanwezige aandeelhouders erkennen bovendien een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en
er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op 27 december 2022 luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van GWK KLUISVERHUUR BV inzake de geplande bijkomende inbreng.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben hierbij, onder normale
marktomstandigheden en op going concernbasis, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat, onder voorbehoud van de impact van eventuele correcties voortvloeiend uit een
revisorale controle van de bij de waardering gehanteerde cijfers, onder voorbehoud van belangrijke wijzigingen in
de vermogensbestanddelen van de vennootschap sinds 01.01.2021 en onder voorbehoud van de realisatie van
de verwachte toekomstige resultaten, de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
een waarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 446.944 nieuwe, volstorte aandelen van GWK KLUISVERHUUR BV, die
dezelfde rechten en plichten zullen kennen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	.
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	.
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.	.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande inbreng in natura
bij GWK KLUISVERHUUR BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 27 december 2022
(volgt de handtekening)
Voor Ira Nicolaij Bedrijfsrevisor BV
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor."
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, samen met
een uitgifte van onderhavig proces verbaal.
DERDE BESLUIT - VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van zes miljoen
driehonderdnegentigduizend euro (€ 6.390.000,00) door inbreng van :
a) enerzijds honderd (100) aandelen van de BV GOUDWISSELKANTOOR met zetel te 9000 Gent, Sint-
Lievenspoortstraat 305; BTW BE 0642.538.490 RPR Gent afdeling Gent met een waarde van drie miljoen
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 3.650.000,00);
b) anderzijds honderd (100) aandelen in de BV GOUDWISSELKANTOOR BE met zetel te 9000 Gent, Sint-
Lievenspoortstraat 305; BTW BE 0761.374.774 RPR Gent afdeling Genit met een waarde van twee miljoen
zeven honderdveertigduizend euro (€ 2.740.000,00)
totale waarde van de inbreng: zes miljoen driehonderdnegentigduizend euro (€ 6.390.000,00).
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden vierhonderdzesenveertigduizend negenhonderdvierenveertig
(446.944) aandelen uitgereikt die dezelfde rechten zullen genieten als de bestaande aandelen
Er zal geen opleg in gelden gebeuren.
VIERDE BESLUIT - INBRENG
En onmiddellijk verklaren de hogervermelde aandeelhouders het hierna vermeld aantal aandelen dat zij
respectievelijk bezitten in de BV GOUDWISSELKANTOOR en de BV GOUDWISSELKANTOOR BE bij de
vennootschap in te brengen als volgt:
VOOR WAT BETREFT DE AANDELEN VAN BV GOUDWISSELKANTOOR:
1. De heer DE RUITER Jan: 18 aandelen.
2. De heer DE RUITER Jacobus: 10 aandelen
3. De heer DE RUITER Erik: 18 aandelen
4. De heer DE RUITER Jacobus: 18 aandelen.
5. De heer DE RUITER Leendert: 18 aandelen
6. De heer DE RUITER Leendert Jan: 18 aandelen
Totaal: honderd (100) aandelen
VOOR WAT BETREFT DE AANDELEN VAN BV GOUDWISSELKANTOOR BE:
1. De heer DE RUITER Jan: 18 aandelen.
2. De heer DE RUITER Jacobus: 10 aandelen
3. De heer DE RUITER Erik: 18 aandelen
4. De heer DE RUITER Jacobus: 18 aandelen.
5. De heer DE RUITER Leendert: 18 aandelen
6. De heer DE RUITER Leendert Jan: 18 aandelen
Totaal: honderd (100) aandelen
VERGOEDING VOOR HET TOTAAL VAN DE INBRENGEN
1. De heer DE RUITER Jan: 18 aandelen in de BV GOUDWISSELKANTOOR en 18 aandelen in de BV
GOUDWISSELKANTOOR BE zijnde voor een inbreng van één miljoen honderdvijftigduizend tweehonderd euro
(€ 1.150.200) waarvoor hem tachtigduizendvierhonderdvijftig (80.450) aandelen worden.toegekend.
2. De heer DE RUITER Jacobus: 10 aandelen in de BV GOUDWISSELKANTOOR en 10 aandelen in de BV
GOUDWISSELKANTOOR BE zijnde voor een inbreng van zeshonderddrieënnegentigduizend euro (€
: 693.000,00) waarvoor hem vierenveertigduizendzeshonderdvierennegentig (44.694) aandelen worden toegekend
3, De heer DE RUITER Erik: 18 aandelen in de BV GOUDWISSELKANTOOR en 18 aandelen in de BV Mw
(€ 1.150.200) waarvoor hem tachtigduizendvierhonderdvijftig (80.450) aandelen worden toegekend
4. De heer DE RUITER Jacobus: 18 aandelen in de BV GOUDWISSELKANTOOR en 18 aandelen in de BV
GOUDWISSELKANTOOR BE zijnde voor een inbreng van één miljoen honderdvijftigduizend tweehonderd euro
(€ 1.150.200) waarvoor hem tachtigduizendvierhonderdvijftig (80.450) aandelen worden toegekend
5. De heer DE RUITER Leendert: 18 aandelen in de BV GOUDWISSELKANTOOR en 18 aandelen in de BV
GOUDWISSELKANTOOR BE zijnde voor een inbreng van één miljoen honderdvijftigduizend tweehonderd euro :
(€ 1.150.200) waarvoor hem tachtigduizendvierhonderdvijftig (80.450) aandelen worden toegekend
6. De heer DE RUITER Leendert Jan: 18 aandelen in de BV GOUDWISSELKANTOOR en 18 aandelen in de BV
GOUDWISSELKANTOOR BE zijnde voor een inbreng van één miljoen honderdvijftigduizend tweehonderd euro
(€ 1.150.200) waarvoor hem tachtigduizendvierhonderdvijftig (80.450) aandelen worden toegekend
Totaal van de inbreng: zes miljoen driehonderdnegentigduizend euro (€ 6.390.000,00) waarvoor in totaal
vierhonderdzesenveertigduizend negenhonderdvierenveertig (446.944) aandelen werden toegekend.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE INBRENG
De vergadering stelt vast en verzoekt Mij, notaris, akte te verlenen van het feit dat de hogervermelde inbrengen
gewaardeerd aan zes miljoen driehonderdnegentigduizend euro (€ 6.390.000,00) euro daadwerkelijk
verwezenlijkt werden en waardoor het totaal aandelen beloopt op vierhonderdzevenenveertigduizend
vierenveertig (447.044) aandelen.
Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst :
Artikel 5. Inbrengen - Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdzevenenveertigduizend vierenveertig (447.044) aandelen
uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT - VERSLAG
Bespreking van het verslag van de bestuurders met uiteenzetting van gedetailleerde motivatie voor voorgestelde
wijziging van het voorwerp overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag zal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank.
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen rekening
als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
a)	het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing
. en het besturen van vennootschappen , dit alles in de meest ruime betekenis.
b)	het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel;
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;	c)
d)	het voeren van de boekhouding en de algemene administratie, inhoudende debiteurenbeheer en
incassowerkzaamheden;
e)	het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
f)	de verwerving voor eigen rekening van participaties en deelnemingen, onder welke vorm het ook zij, in
de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van	g)
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
h)	het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren, instellingen
en verenigingen;
het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van	i)
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet
gelieerd, in de meest brede zin van het woord;
j) het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit
voorwerp aansluiten;
k)	De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
Hetverhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen; dit uitgezonderd de activiteiten	1).
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor.vermogensbeheer en
beleggingsadvies; -
en vastrentende waarden.door intekening, waarborgplaatsing; verhandeling, of anderszins; alsmedehet."
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:	n)
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling de.
ordening het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen , de procuratie
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord,
· · met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepstitel
en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar,
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder
het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises
betreffende onroerende goederen.
het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en	0)
aanverwante activiteiten;
het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen	p)
en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin.
publiciteit, public relations en communicatie; het verstrekken van strategische en operationele consulting	q)
inzake (sociale) media, marketing, telecommunicatie en communicatie in het algemeen, met het daarbij horend
opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan en het opzetten en commercialiseren van
adresbestanden; het bedenken van allerlei reclametechnieken;
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waamemen of
laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van exteme
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandatans of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 3 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
ACHTSTE BESLUIT -VOLMACHTEN - COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering verleent volmacht aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg
65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar Willems, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondememingsloket en
de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondememingsrechtbank, evenals de opening
van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te
werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de	Voor EENSLUIDEND. ONTLEDEND
bijlagen tot Belgisch Staatsblad. Worden tegelijk neergelegd: expeditie
akte, gecoördineerde statuten, en bij afzonderlijke neerlegging het verslag
(get. )	van de bestuurder en PV van de bijzondere algemene vergadering.
notaris Myrrhine Vrolix te Hasselt.