Ondernemingsnr : 0886973245
Naam
(voluit) : Ictinus Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ophemstraat 137
 : 3050 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten voor Stéphane VAN den BOSSCHE, Notaris met standplaats
te Leuven (eerste kanton), geassocieerde van de besloten vennootschap “Van den Bossche & de
Vuyst”, Geassocieerde notarissen, met zetel te Leuven, Diestsevest 58, op 6 oktober 2020, dat de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “ICTINUS MANAGEMENT”, met zetel te 3050 Oud-Heverlee, Ophemstraat 137, met
ondernemingsnummer BTW BE 0886.973.245 RPR Leuven, de volgende beslissingen heeft
genomen :
1.   Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.   Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en rekening
houdend met hetgeen voormeld, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
honderd tweeënzestigduizend zevenhonderd euro (162.700,00 EUR) en de wettelijke reserve, hetzij
dertienduizend zevenhonderd negenennegentig euro twaalf cent (13.799,12 EUR) van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene
vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3.   Derde besluit
De vergadering beslist de beschikbare inbreng te verminderen ten belope van honderd vijftig duizend
driehonderd euro (150.300,00 EUR) om het terug te brengen van honderd tweeënzestigduizend
zevenhonderd euro (162.700,00 EUR) (volstort) tot twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR),
door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in speciën van duizend vijfhonderd en drie euro
(1.503,00 EUR), zonder aflevering van fracties en zonder vernietiging van aandelen. Deze
Luik B
vermindering strekt ertoe de beschikbare inbreng van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en bij toepassing van artikel 537, 5e lid W.I.B.
1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het
maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 4
februari 2014, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 25 februari
2014, onder nummer 14050535.
De vergadering beslist de uitkering uit te voeren, door uitkering aan de enige aandeelhouder, mits
naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
4.   Vierde besluit
De vergadering beslist tot vrijstelling van de verplichting tot storting in de eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” van het saldo van de inbrengen van elk aandeel, hetzij een bedrag van
tweeënzestig euro (62,00 EUR) voor elk bestaand aandeel zonder nominale waarde, zijnde voor een
totaal bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR). De vergadering stelt vast en
verzoekt mij, notaris, akte nemen van het feit dat de voormelde vrijstelling van zesduizend
tweehonderd euro (6.200,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd, dat er bijgevolg geen nog niet
opgevraagde inbrengen zijn en dat de beschikbare inbreng – rekening houdend met hetgeen
voormeld - aldus daadwerkelijk werd gebracht op twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR),
zonder vernietiging van aandelen.
5.   Vijfde besluit
a) Verslagen
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzit-ter door de vergadering ontslagen van het voorle-
zen van de drie verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen, hetzij: 1) het verslag van het bestuursorgaan van 20 september 2020
waarbij uiteengezet wordt waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, met een
beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering, waarbij tevens aangegeven
wordt welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt wordt; dit verslag werd in
ontwerp meegedeeld aan de bedrijfsrevisor; 2) verslag van de bedrijfsrevisor, te weten, de besloten
vennootschap “LUK OSTYN”, te 3000 Leuven, Mechelsestraat 82/0001, vertegenwoordigd door de
heer Luk OSTYN, bedrijfsrevisor, van 29 september 2020 omtrent de hierna beschre-ven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en daartoe aangewende waarderingsmethoden en de als
tegenprestatie verstrek-te vergoe-ding; en 3) verslag van het bestuursorgaan van 30 september 2020
omtrent het belang, voor de vennootschap, van de gezegde inbreng in natura en van de
voorgestelde verhoging van de beschikbare inbreng, met in voorkomend geval de reden waarom van
de conclusies van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken. Het besluit van het verslag van de
bedrijfsrevisor is hierna letterlijk overgenomen:
“5.  Besluit
Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande de inbreng natura van de 5.764.000 A-certificaten
van de SCSp Logistics Capital Partners Invest, vennootschap naar het recht van het Groothertogdom
Luxemburg, door het bestuur gewaardeerd aan 14.012.000 EUR, toebehorende aan de heer Kristof
Verstraeten in de BV ICTINUS MANAGEMENT, waarbij het bestuur verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie te
verstrekken vergoeding, verklaar ik, onder voorbehoud (1) van de voorafgaandelijke aanpassing van
de statuten aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij het voormalig
volgestorte kapitaal zou worden omgezet in Beschikbare inbreng en de inbreng ook zou worden
verminderd, (2) de getrouwheid van de onderliggende boekhoudkundige gegevens van de
vennootschappen behorend tot de consolidatie van de SCSp Logistics Capital Partners Invest en (3)
het uitblijven van materiële negatieve correcties van de prijs ingevolge prijsaanpassing en
schadeloosstelling op basis van de verkoopovereenkomst van 17 juli 2020, dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van inbreng in natura en quasi-inbreng;
2. De in te brengen 5.764.000 A-certificaten van de SCSp Logistics Capital Partners Invest,
vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, toebehoren aan De heer Kristof
Verstraeten. Hij is enig aandeelhouder en enig bestuurder van de inbreng genietende vennootschap.
3. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt.
4. De door het bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde (14.012.000 EUR) die ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld (14.012.000 EUR),
zodat de inbreng niet is overgewaardeerd.
5. Als tegenprestatie voor de inbreng in natura van de gemelde vermogensbestanddelen, door het
bestuur gewaardeerd aan 14.012.000 EUR zouden er 113.000 nieuwe volledig volgestorte aandelen
Luik B
zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 124 EUR elk, worden
uitgegeven die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande 100 aandelen. Er zijn ons
verder geen bijzondere voordelen bekend waarvan de inbrenger zou genieten en die tot de
werkelijke vergoeding zouden hebben bijgedragen.
Na de geplande inbreng zou de Beschikbare inbreng 14.024.400 EUR bedragen en
vertegenwoordigd worden door 113.100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Ik wens er tot slot aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Leuven, 29 september 2020
BV LUK OSTYN,
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN,
Bedrijfsrevisor, bestuurder”
b) Verhoging beschikbare inbreng
De vergadering beslist de beschikbare inbreng te verhogen ten belope van veertien miljoen
twaalfduizend euro (14.012.000,00 EUR) om het te brengen van twaalfduizend vierhonderd euro
(12.400,00 EUR) tot veertien miljoen vierentwintigduizend vierhonderd euro (14.024.400,00 EUR)
door creatie van honderddertienduizend (113.000) nieuwe aande-len van dezelfde soort en die
dezelf-de rechten en voorde-len zullen genieten als de be-staande aandelen en die in de winst zullen
delen vanaf heden. Deze honderddertienduizend (113.000) nieuwe aandelen, volledig volstort, zullen
toegekend worden aan de heer Kristof VERSTRAETEN ter vergoeding van de inbreng van vijf
miljoen zevenhonderdvierenzestigduizend (5.764.000) klasse A Limited Partnership Certificates van
de société en commandite spéciale (SCSp) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg «
LOGISTICS CAPITAL PARTNERS INVEST », met zetel te 2411 Luxemburg (Groothertogdom
Luxemburg), 15 Boulevard F. W. Raiffeisen, met ondernemingsnummer B229285, waarvan hij de
enige eigenaar is, voor een bedrag van veertien miljoen twaalfduizend euro (14.012.000,00 EUR).
c) Inbreng en volstorting van de nieuwe aandelen.
Is hier tussengekomen, de heer Kristof VERSTRAETEN, die, verklaart volledig kennis te hebben van
de statuten en van de financiële toestand van de besloten “ICTINUS MANAGEMENT”, en verklaart
inbreng te doen van de inbreng van vijf miljoen zevenhonderdvierenzestigduizend (5.764.000) klasse
A Limited Partnership Certificates van de société en commandite spéciale (SCSp) naar het recht van
het Groothertogdom Luxemburg « LOGISTICS CAPITAL PARTNERS INVEST », met zetel te 2411
Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 15 Boulevard F. W. Raiffeisen, met
ondernemingsnummer B229285, waarvan hij de enige eigenaar is, voor een bedrag van veertien
miljoen twaalfduizend euro (14.012.000,00 EUR). Ter vergoeding van deze inbreng worden
honderddertienduizend (113.000) nieuwe aandelen, volledig volstort, toegekend aan de heer Kristof
VERSTRAETEN, die aanvaardt en die verklaart bovendien uitdrukkelijk akkoord te gaan met de
waardering van voormelde Limited Partnership Certificates.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van de beschikbare inbreng
De vergadering verzoekt met unanimiteit ondergetekende notaris te akteren dat de -verhoging van de
beschikbare inbreng verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volstort is en dat de beschikbare
inbreng derhalve daadwerke-lijk is gebracht op veertien miljoen vierentwintigduizend vierhonderd
euro (14.024.400,00 EUR), vertegenwoordigd door honderddertienduizend honderd (113.100)
aande-len zonder aanduiding van nominale waarde. 
6.   Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.De algemene vergadering verklaart
en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“ICTINUS MANAGEMENT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
-    het verstrekken van advies, management, raadgeving en expertises aan het bedrijfsleven en de
overheid in de ruimste zin van het woord : productie, kwaliteit, engineering, projecten, onderhoud,
bedrijfscommunicatie, managementtraining;
-    het volbrengen van consultingopdrachten;
-    freelance schrijven (journalistiek);
-    het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende goederen voor
eigen beheer;
Luik B
-    het beheer van eigen roerende beleggingen en vermogens;
-    het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog
op te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze participaties;
-    het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen;
het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten; het deelnemen aan
het toezicht op ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten deel te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddertienduizend honderd (113.100) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister
gedeeltelijk of volledig wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand mei, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar. 
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7.   Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur : de
heer Kristof VERSTRAETEN. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Het mandaat van de
bestuurder is onbezoldigd, behoudens beslissing van de algemene vergadering in tegenovergestelde
zin. 
8.   Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3050 Oud-Heverlee,
Ophemstraat 137.
9.   Negende besluit
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder om de voorgaan-de beslissingen uit te
voeren.
voor gelijkvormig analytisch uittreksel,
Notaris Stéphane Van den Bossche,
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte en tekst van de statuten.