Ondernemingsnr : 0834789324
Naam
(voluit) : JSB
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Brusselstraat 718
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 31 maart 2020, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennootschap onder firma “JSB”, met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Brusselstraat 718,
ondernemingsnummer 0834.789.324, blijkt dat ondermeer beslist werd:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerder in datum van 25 maart
2020 dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor in datum
van 31 maart 2020 over de staat van actief en passief van de vennootschap per 31 december 2019,
hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikelen 14:3 tot 14:5 WVV.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
TWEEDE BESLISSING
§1.
Met eenparigheid van stemmen, beslist de vergadering om de vennootschap onder firma “JSB” om te
zetten in een besloten vennootschap, met ingang van heden.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de vennootschap onder firma “JSB”, met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2019, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma “JSB”,
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “JSB”.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle overige activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap “JSB” zal de boekhouding en de boeken die door de vennootschap onder
firma “JSB” gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “JSB” behoudt het ondernemingsnummer 0834.789.324 waaronder de
vennootschap onder firma “JSB” ingeschreven was.
De 1.855 aandelen, zonder nominale waarde die het kapitaal van de vennootschap onder firma
“JSB” vertegenwoordigen, worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij
bezitten in de omgezette vennootschap onder firma “JSB”. Bijgevolg is de heer Jan Boon, voormeld,
houder van 1.805 aandelen en de heer Steven Boon, voormeld, houder van 55 aandelen.
§2.
In aansluiting hierbij stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap
onder firma “JSB”, hetzij duizend euro (€ 1.000,00), van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zeventienduizend vijfhonderdvijftig euro (€17.550,00), omgezet wordt in een eigen
Luik B
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist onmiddellijk om naar analogie met artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
§3.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de vennootschap onder firma “JSB” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap een nieuwe tekst van statuten te aanvaarden met inbegrip van voorgaande
beslissingen en waarvan de tekst luidt als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “JSB”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Timmer -en schrijnwerk in de ruimste zin van het woord;
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof;
- De handel in alle materialen, grondstoffen, benodigdheden en werktuigen in verband met deze
bedrijvigheden;
- Het vervaardigen van muziekinstrumenten;
- Algemene bouwondernemingen zoals: graaf- en grondwerken, funderingswerken metselwerk,
sanitair, elektrische installaties.
- Verhuur en verkoop van klank- en lichtinstallaties;
- Instructie in de luchtvaartsector (zowel in theorie als praktijk);
- Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties in het algemeen, en van zaken dewelke
verband houden met film, televisie of aanverwanten in het bijzonder.
- Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, artistieke, technische, sociale en
bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden.
- Het organiseren van de administratieve en logistieke diensten van de ondernemingen, evenals de
consult inzake deze organisatie;
- Het vervaardigen, coördineren, verhuren en distribueren in alle stadia van afwerking van alle
communicatie en audiovisuele producten en dit met inbegrip van opnemen, opmaak, sonorisatie,
verdere finalisering etc. in het algemeen, en in het bijzonder handelingen welke verband houden met
films en producties op het vlak van radio, TV, videorecording en van alle huidige en toekomstige
communicatievormen, met inbegrip van distributie.
- Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het beheer, de
controle, het toezicht en de organisatie;
- Het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur
op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van
handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking;
- Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp;
- Het verlenen van juridisch advies;
- Het organiseren van het aankoop, verkoop -en commercieel beleid van de ondernemingen, met
inbegrip van het marketing -en het publiciteitsbeleid;
- Het organiseren en begeleiden van congressen, beurzen, events en andere evenementen.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur, en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
Luik B
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
- Tussenpersoon in de handel in de meest ruime zin.
- De groot —en kleinhandel in roerende goederen, in de meest ruime zin van het woord.
Dit kan onder meer omvatten:
- De handel in alcoholische en niet-alcoholische dranken;
- Het importeren en exporteren van meubilair, kunstvoorwerpen ed.
- Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben zoals — ten exemplatieve titel — het
aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten.
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden en het beheer van
beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld, en waarvoor
onder meer de vorm van een Naamloze Vennootschap en een hoger kapitaal vereist is.
- Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder
gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten,
waarvoor in de wetgeving geen bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt
worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei van ieder jaar, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van artikel 22 van deze statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea’s, is een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:
80 WVV.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de zaakvoerders van de vennootschap onder firma, zijnde de heer Jan Boon
en de heer Steven Boon, beiden voornoemd, te ontslaan met ingang vanaf heden en kwijting te
verlenen voor hun bestuur.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om vanaf heden de heer Jan Boon en de heer Steven Boon, beiden
voornoemd, aan te stellen als bestuurders in de besloten vennootschap.
Zij verklaren elk hun opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur en heeft een aanvang genomen op heden.
Hun opdracht wordt niet vergoed tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt Mels Consulting CVBA, met zetel te Voorhout 59, 9190 Stekene, om de
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen
besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en
andere overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met
het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen via het ondernemingsloket.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 9 april 2020.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.