N° d'entreprise : 0882618638
Nom
(en entier) : EV Brubel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 544
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
EV Brubel », ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 544, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0882.618.638., reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie
de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-neuf mai deux mil vingt et un, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le trente et un mai suivant, volume 0 folio 0,
case 13518, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
 
A) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée « VANDELANOTTE
REVISEURS D’ENTREPRISES », (Numéro d’entreprise 0433.608.707), dont le siège est établi à
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a et dont le siège d’exploitation est sis à 1020 Laeken,
Esplanade 1/85, représentée par Monsieur Erik Snauwaert, Réviseur d’entreprises, établi en date du
4 mai 2021 conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société EV BRUBEL SA
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société EV BRUBEL SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés dans notre lettre de mission du 19 mars 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Volet B
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 3 mai 2021 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• • la description des biens à apporter
• • l’évaluation appliquée
• • les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur du pair
comptable.
La rémunération réelle consiste en 65 800 actions réparties comme suit :
- Mr Philippe Rosy reçoit 43.862 nouvelles actions attribuées à en contrepartie de son apport de
666.587,21 EUR ;
- La société Jacdom LTD reçoit 16.882 nouvelles actions attribuées en contrepartie de son apport de
256.563,30 EUR.
- Mr Geoffroy de Robiano reçoit 3.034 nouvelles actions attribuées à en contrepartie de son apport
de 46.109,49 EUR ;
- Mr Willam Thys et Mme Sybille Thys reçoivent chacun 1.011 nouvelles actions attribuées à en
contrepartie de leurs apports respectifs de 15.370,00 EUR chacun ;
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). L’’apporteur est informé que la rémunération en action n’est pas « équitable » car l’
émission Rapport d’augmentation de capital par apport en nature | EV BRUBEL SA
d’actions se fait en dessous le pair comptable. Néanmoins elle est à considérer comme acceptable
vue la transaction intra actionnaires existantes.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
1. l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• • d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• • de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• • la justification du prix d’émission ; et
• • la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
1. l’apport en nature
Le commissaire est responsable de :
• • d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• • les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Rapport d’augmentation de capital par apport en nature | EV BRUBEL SA
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article des articles 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
Volet B
autres fins.
Bruxelles, le 4 mai 2021
Vandelanotte Réviseurs d’Entreprises SCRL,
Représentée par
Erik Snauwaert,
Réviseurs d’Entreprises »
 
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
B) Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,- €) pour le
porter de sept millions six cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante et un
cents (7.699.986,61 €) à huit millions six cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante et un cents (8.699.986,61 €), avec création de soixante-cinq mille huit cents (65.800)
actions nouvelles, émises en dessous du pair comptable des actions anciennes, et sans désignation
de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et
avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par cinq actionnaires actuels, de
créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la société, pour un montant total
d'apport d’un million d’euros (1.000.000,- €).
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du commissaire dont mention ci-avant,
biens connues des comparants qui déclarent les accepter.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle peut être transformée en une société d'espèce
différente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La société est dénommée « EV Brubel ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société anonyme" ou des initiales "S.A.".
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège, du numéro d'entreprise suivi
des mots "registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", ainsi que de l'indication du
tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège.
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet le développement de réseaux de franchisés suivant le modèle d'affaire, le
concept de magasin de courtage et services en matière de vente et location d'immeubles de prestige
Volet B
développé sous la marque et la licence commerciale "Engel & Völkers".
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société aura également pour objet :
– La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer ;
- L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
- L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
- Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
- Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
- Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
-La prestation des services administratifs et informatiques;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
- La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
- Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers ;
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à huit millions six cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante
et un cents (8.699.986,61€) représenté par cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatorze (189.614)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-neuf-mille
six cent quatorzième (1/189.614ème) du capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Volet B
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Toutefois, il est attribué au détenteur de la part bénéficiaire une distribution privilégiée des bénéfices
à concurrence de cinq pour cent des dividendes distribués et ce pendant une période de quinze ans
maximum à compter de la constitution de la présente société. Si la société détentrice de la part
bénéficiaire vient à réduire sa participation dans la présente société, le pourcentage à prélever sur
les dividendes distribués est réduit proportionnellement.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
 
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
I.- Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
II.- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital, la dissolution peut être
prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III.- Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal.
Dans pareil cas, le Tribunal peut octroyer un délai à la société afin de régulariser sa situation.
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti du capital.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Sauf dans les cas de majorité renforcée prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des
deux/tiers des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, les abstentions ne
sont pas prises en compte.
Volet B
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
 
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou en dehors, par l’
assemblée générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Pour engager valablement la société dans tous les actes la concernant, soit la signature de l’
administrateur unique, ou la signature conjointe de deux administrateurs dans le cas de la formation
d’un conseil d’administration, est nécessaire et suffisante.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, organisé à l'article 24, la signature
du délégué ou du mandataire engage valablement la société, dans les limites des attributions lui
conférées.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément aux articles
7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés