N° d'entreprise : 0416791083
Nom
(en entier) : Immobilière Financière et Comptable de Pincemaille
(en abrégé) : I.F.C.P.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée du Grand Cheniat(LOV) 3
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Cédric del MARMOL, Notaire à Gerpinnes, le 06 juillet 2023, en cours d’
enregsitrement, contenant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme “IMMOBILIERE FINANCIERE ET COMPTABLE DE PINCEMAILLE”, ayant son siège
social à 6280 Gerpinnes (Loverval), Allée du Grand Cheniat 3, que les décisions suivantes ont été
prises :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale a décidé d’
aopter le texte des nouveaux statuts dont il est extrait ce qui suit :
 
STATUTS
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Immobilière Financière et comptable de Pincemaille », en abrégé « I.F.C.P. ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. Si le
siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
Toutes opérations de négoce, d’importation, d’exportation, de représentation et de courtage de
produits et marchandises
Toutes opérations d’achat, de vente, de gestion et de courtage de tous biens meubles et immeubles
La location de matériel de transport
Toutes opérations et travaux d’aménagement et d’entretien et de rénovation de biens immobiliers et
mobiliers
Toute mise à disposition de personnel dans le cadre des activités ci-avant et toutes autres
La gestion de sociétés filiales ou non, le conseil financier, le conseil en investissement, le conseil
stratégique, le contrôle de gestion, et l’assistance administrative et financière ou le management.
La société pourra prendre toutes participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans toutes
entreprises, sociétés ou opérations belges ou étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles,
d’apport, de souscription d’actions ou d’acquisition de titres, droits ou biens sociaux, de fusions, d’
alliances, de commandites, d’associations en participation ou autrement.
Elle pourra participer au financement d’autres entreprises par voie de prêts, de cautionnements, d’
avals, d’avances ou autrement.
Et généralement, elle pourra faire toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques,
financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières et plus particulièrement celles se
rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à
faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie et ce, tant en Belgique que dans tout
autre pays.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000€), représenté par 58.712 actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/58.712ème du capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
L’organe d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces, les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Toutefois ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant
dans l’intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la
loi.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital
ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a
pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 9: Nature des actions
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout moment, demander la
conversion de ses actions en actions nominatives. Les frais de conversion sont à charge de l’
actionnaire qui le demande. L‘action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au
nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un
organisme de liquidation.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les actions sans droit de vote confèrent le
droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l’apport en
capital ainsi qu’un droit dans la distribution du boni de liquidation. Ces droits seront déterminés lors
de chaque émission d’actions sans droit de vote. Les actions avec droit de vote peuvent être
converties en actions sans droit de vote. L’organe d’administration peut déterminer le nombre
maximal d’actions à convertir ainsi que les conditions de conversion. La société pourra exiger le
rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, titulaires d’actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans les conditions prévues
pour la réduction de capital.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion à ses frais de ses
titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
2. En cas de pluralité d’actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément ni préemption, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur,
à une société liée au sens de l’article 1 :20 du CSA (étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure
de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit de cette société liée à l’
actionnaire cédant), aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. Les actions
de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort.
Eventuellement, faut-il prévoir des clauses restreignant la cessibilité des actions ?
3. La procédure de préemption s’applique aux cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou
gratuit, à des tiers autres que ceux visés au point 2 du présent article.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
point 2 du présent article et qui a reçu de la part d’une partie tierce, pour le rachat des actions
offertes, une offre ferme et liante, de manière juridiquement contraignante, de sorte que ce dernier
ne puisse se désister de ladite offre que dans l’hypothèse d’un exercice du droit de préemption par
un autre actionnaire, devra les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. lLes autres
actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption conformément aux dispositions du présent article.
A cet effet, le cédant notifiera son projet de cession (ci-après la « Notification de Cession ») aux
autres actionnaires avec copie à la société. Le cédant ne peut procéder à pareille Notification de
Cession que s’il a reçu une offre ferme et irrévocable d’une partie tierce.
La Notification de Cession devra préciser :
a. l’identité du candidat cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une
personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité des
personnes qui contrôlent en dernier ressort le candidat cessionnaire envisagé ;
b. une copie du document signé par le candidat cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et
irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des actions offertes ;
c. la nature de la cession envisagée ;
d. le nombre d’actions offertes ;
e. les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) et le
prix par action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie ; et
f. la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le cédant s’ils ont l’intention d’
acquérir les actions offertes.
En cas de cession des actions à titre gratuit, le prix auquel le droit de préemption est exercé sera fixé
d’un commun accord entre les parties, ou à défaut par un expert désigné d’un commun accord entre
les parties.
Dans un délai de soixante (60) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession, chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption par l’envoi d’une notification au
cédant, avec copie à l’organe d’administration, indiquant qu'il souhaite acquérir la totalité des actions
offertes au prix proposé et conformément aux conditions proposées (« Notification d’exercice »).
En cas d'exercice du droit de préemption par un actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’
accepter le transfert à son profit des actions offertes et le cédant sera tenu, dès le paiement du prix,
de céder les actions offertes à l’actionnaire ayant exercé le droit de préemption en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareille cession devra intervenir à une
date convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les soixante (60) jours
ouvrables à compter de la date de Notification d’Exercice.
En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les actions offertes seront
allouées entre eux au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent déjà dans la société. Ils seront
tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des actions offertes et le cédant sera
tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les actions offertes en procédant aux inscriptions
nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareilles cessions devront intervenir à une date
convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les soixante (60) jours
ouvrables à compter de la date de Notification d’Exercice.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent dans la société et sans fractionnement d'actions. L’organe d'administration
en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes, les actions peuvent être librement cédées au cessionnaire initial.
Le droit de préemption est exercé au prix proposé, tel que défini suivant le cas à aux points
précédents.
Les actionnaires s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles cessions dans le délai prévu.
A défaut d'exercice du droit de préemption, le cédant pourra, dans un délai de soixante (60) jours
ouvrables à dater de l’expiration du délai d’exercice dont question ci-avant, réaliser la cession dont le
projet a été détaillé dans la notification de cession. A défaut d'avoir réalisé cette cession dans ledit
délai, le cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article
La cession des actions sera transcrite concomitamment dans le registre des actionnaires de la
société.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé ou email avec accusé de réception, sous peine de nullité. Les délais courent à
compter du lendemain de l’envoi de la notification.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant aux termes du présent
article sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
    1.  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
    1.  En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
    1.  S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    1.  ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
 
Article 14 : Réunion et convocation du CA
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, à la demande d'un
administrateur.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel,
au plus tard 10 jour avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La présence d’un administrateur à une réunion du conseil couvre l’éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte pour lui renonciation aux formalités de la convocation.
Tout administrateur peut, par écrit et après réunion, faire savoir qu’il renonce éventuellement à
invoquer l’irrégularité d’une convocation, auquel cas la nullité en résultant sera en toute hypothèse
couverte.
 
La réunion se tient, soit au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège,
soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément
social.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, cette voix cesse d’être
prépondérante si l’organe d’administration est composé de deux administrateurs.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou part le président et les membres qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
L’administrateur unique ou au moins deux administrateurs ou l’administrateur-délégué.
 
Article 15 : Rémunération du mandat d’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
 
Article 16: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 17: Gestion journalière
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
SOIT à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué
SOIT à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors son sein
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées
 
Article 18: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
Soit par l’administrateur unique ou 2 administrateurs agissant conjointement.
Soit dans les limites de la gestion journalière par l’administrateur-délégué.
L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par l’organe d’
administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle de l’organe d’administration de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions
de l’organe d’administration, dont l’effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d’une
procuration ou délégation constatant qu’il est l’agent responsable de la société dans ces pays.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 19: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 20: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi de mars de chaque
année à dix-huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
assemblée générale sera convoquée dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs, le cas échéant à l’administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 21: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 22: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 23: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 24: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ou le cas échéant l’administrateur unique ait prévu cette
faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration ou le cas échéant l’administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration ou le cas échéant à l’administrateur unique à l’
adresse e-mail de la société.
 
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le cas échéant l’
administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement du président ou le cas échéant de l’administrateur unique, l’
assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
 
Article 27bis. Assemblée générale électronique
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique ou tout moyen de communication vocale
(call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou
externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au
même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale,
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de
participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. L’organe d’
administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique le cas échéant peut, séance tenante, proroger
à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège ;
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique le cas échéant ou
par l’administrateur délégué.
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration ou l’
administrateur unique le cas échéant dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique le cas échéant est autorisé, sous sa propre
responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur
dividendes.
 
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Cédric del MARMOL, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.