N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Real Estate Investment Opportunities Fund
(en abrégé) : RIO Fund
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523 bte 2ème étage
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le vingt-six novembre.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
1-) La société à responsabilité limitée dénommée THE LAB, ayant son siège à Sparrenhof 10, 3071
Kortenberg, Belgique, titulaire du numéro d’entreprise 0777.338.895 (RPM Louvain);
2) La société à responsabilité limitée dénommée Prodefin, ayant son siège à 1348 Louvain-La-
Neuve, Boulevard Baudouin 1er, 25, titulaire du numéro d’entreprise 0777.575.358 (RPM Brabant
wallon).
Lesquels ont requis le notaire soussigné de consta-ter authentiquement la constituti-on et les statuts
de la société nommée ci-après.
Cette société doit préalablement et avant de réaliser les investissements visés à l'article 183, alinéa
1er, 5° de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires (la "Loi de la Pricaf Privée"), se faire inscrire auprès du Service public fédéral Finances
sur la liste des Pricafs Privées.
Le notaire soussigné attire l’attention des comparants sur l’article 5 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007
relatif à la Pricaf Privée (l’"Arrêté Royal de la Pricaf Privée") selon lequel la société doit compter au
moins six actionnaires. La société devra par conséquent remplir cette condition avant de réaliser les
investissements visés à l'article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi de la Pricaf Privée et avant de se faire
inscrire auprès du Service public fédéral Finances sur la liste des Pricafs Privées.
Dès qu'elle sera inscrite sur la liste des Pricafs Privées telle que tenue par le Service public fédéral
Finances, cette société sera une Pricaf Privée de droit belge, soumise entre autres aux dispositions
pertinentes de la Loi de la Pricaf Privée et de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée, et de ses
amendements, y compris, mais sans s'y limiter, l'Arrêté Royal du 8 mai 2018 modifiant l'arrêté royal
du 23 mai 2007 relatif à la Pricaf Privée (la "Réglementation Pricaf Privée").
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné les a éclairés sur les disposi-tions des
articles 4, 5 et 9 de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée et déclarent être suffisamment informés de leur
contenu et de leur portée.
Les comparants déclarent et requièrent au notaire soussigné de reconnaître qu'ils ne sont pas liés
entre eux par un lien familial ou de parenté jusqu'au quatrième degré de sorte que, pour l'application
du "CHAPITRE II. - Exercice de l'activité" de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée, ils ne sont pas
considérés comme un seul actionnaire.
Les comparants déclarent et demandent au notaire soussigné de constater qu'ils ne sont pas liés
entre eux au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, de sorte qu'aucune
mesure ne doit être prise en application de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations et
de l'article 4 de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée.
Les fondateurs déclarent que la société s'engagera, dans ses statuts, à respecter la Réglementation
Pricaf Privée.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
0777830330
Volet B
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénom-mée "Real Estate
Investment Opportunities Fund", en abrégé "RIO Fund".
Le siège est établi pour la première fois à Avenue Louise 523, deuxième étage, 1050 Bruxelles,
Belgique.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à un million euros (1.000.000,00 EUR).
Il est représenté par un million (1.000.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions du capital sont souscri-tes en espèces, comme suit:
1) par la société The Lab, prénommée, à concurrence de cinq cent mille (500.000) actions; et
2) par la société Prodefin, prénommée, à concurrence de cinq cent mille (500.000)
actions.                                  
Total: un million (1.000.000) actions.                
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concur-rence de 25%.
La société dispose par conséquent d’une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00
EUR).
Le capital est entièrement libéré à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00
EUR).
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
(…)
TITRE I. FORME - DENOMINATION - OBJET – SIEGE – DUREE
Article 1 – Forme et Dénomination
La Société revêt la forme d’une société anonyme (“société anonyme” ou “SA”). Elle est dénommée
“Real Estate Investment Opportunities Fund” (« RIO Fund »).
La dénomination de Société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots
“pricaf privée de droit belge” ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la Société à partir
du moment où la Société sera inscrite sur la liste des pricafs privées visée à l’article 302, §2 de la Loi
de la Pricaf Privée. Cette mention doit en outre être accompagnée de l’indication précise du siège de
la Société et des mots “Registre des Personnes Morales” ou des initiales “RPM” suivis du numéro d’
entreprise de la Société.
Article 2 – Siège
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
Le siège peut être transféré en Région bruxelloise ou en Région Wallonne, par simple décision du
Conseil d'Administration.
La Société peut par décision du Conseil d'Administration établir des sièges administratifs, agences
ou tout établissement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 – Objet
La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi de la Pricaf Privée, à savoir :
(a) les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées;
(b) les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées;
(c) les parts émises par d’autres organismes de placement non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d’investissement
proche de l’objet statutaire de Société et pour autant que ces organismes de placement fournissent
les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique
statutaire de placement; et
(d) tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie de
souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux litterae (a) à (d) ci-dessus;
Plus précisément, l'objectif de la Société est de fournir des fonds et d'obtenir un retour sur
investissement pour ses actionnaires en réalisant des investissements en actions et des
investissements liés à des actions négociés de manière privée dans des positions foncières et dans
des sociétés de construction pour le développement de projets immobiliers en partenariat avec des
promoteurs.
Conformément à la législation en vigueur, la Société pourra également toujours, accessoirement ou
temporairement, détenir des placements à termes d’une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et/ou négocier, dans le cadre d’opération de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra
Volet B
également toujours détenir accessoirement ou temporairement, conformément à la législation en
vigueur, des titres cotés pour autant (a) qu’elle détienne déjà ces titres au moment de l’inscription à
la cote d’une bourse ou autre marché organisé et public de titres et (b) que ces titres aient été acquis
par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres titres. La Société pourra enfin investir
dans toute autre catégorie de placement que la Loi de la Pricaf Privée et ses arrêtés d’exécution
viendraient à lui autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés filles aux
fins de la réalisation de son objet.
La Société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire. Elle ne pourra exercer d’autres activités que celles prévues à l’article 11, § 2, alinéa 1er de
la Loi de la Pricaf Privée. Dans les limites prévues par les lois et les règlements applicables, la
Société peut conclure des conventions d’actionnaires qui règlent l’exercice des droits de vote ou qui
lui permettent d’exercer une influence sur la gestion ou sur la désignation des dirigeants. Elle peut
également souscrire des restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres.
La Société peut participer, directement ou indirectement, à la gestion, à l’administration et au
contrôle de toutes sociétés, entreprises, entités, associations ou personnes dans lesquelles elle a un
intérêt, une participation ou dans lesquelles elle a investi, et, de manière générale, peut exécuter
toutes opérations qui sont entièrement ou partiellement, directement ou indirectement, inhérentes
aux activités d’un fonds d’investissement au sens le plus large du terme.
La Société peut également, pour autant que cela rentre dans le champ d’application de la législation
(et toutes ses adaptations), de manière générale, exécuter toutes opérations, en son nom et pour
son propre compte, tant en Belgique qu’à l’étranger, exécuter toutes opérations contribuant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou en lien avec celui-ci.
Conformément à l’article 3 de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée, la Société s’engage à respecter les
dispositions de la Loi de la Pricaf Privée qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à l’
article 298 de la Loi de la Pricaf Privée et toutes les modifications éventuelles y apportées, ainsi que
les dispositions de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée et toutes ses modifications éventuelles.
Article 4 – Durée de la Société
La Société a été constituée le 26 novembre 2021 pour une durée limitée de huit (8) ans à compter du
dépôt de l'acte constitutif de la Société au greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles, la durée
pouvant être prolongée à deux reprises pour un maximum de trois (3) ans, jusqu'à un maximum de
quatorze (14) ans, à la majorité d'au moins nonante pour cent (90%) des voix représentant au moins
cinquante pour cent (50%) des Actions.
La Société peut être dissoute avant ce terme par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises par la loi et conformément aux termes et conditions
mentionnés dans le Règlement Intérieur.
À l'expiration du terme (le cas échéant, prolongé), la Société sera dissoute de plein droit et ne
continuera d'exister en tant que personne morale que pour les besoins de sa liquidation.
TITRE II.      CAPITAL - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL – ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 – Capital
Le capital de la Société est entièrement souscrit et s’élève à un million d’euros (EUR 1.000.000,00),
représenté par un million (1.000.000) d’actions nominatives (les “Actions”).
(…)
TITRE III ACTIONNAIRES – CESSION DE TITRES
Article 12 – Nombre d’actionnaires
La Société compte à tout moment au moins six (6) actionnaires non liés. Toutefois, cette obligation
cesse dès que la Société compte au moins une des personnes morales ou entités visées à l’article 7
de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée parmi ses actionnaires et à condition qu’une ou plusieurs de ces
personnes morales ou entités détiennent au moins trente pourcent (30%) des droits de vote liés à l’
ensemble des titres donnant droit au vote de la Société et qu’elles sont autorisées à détenir de telles
participations sur la base de leur règlement ou de leurs statuts.
Article 13 – Liens entre les actionnaires
Des actionnaires disposant du droit de vote ne peuvent avoir de lien entre eux au sens de l’article 1:
20 du Code des sociétés et des associations. Ils l’attestent moyennant inscription datée et signée au
registre des titres nominatifs de la Société. Ils doivent informer la Société et se retirer dans les six (6)
mois en tant qu’actionnaire de la Société si des modifications devaient y intervenir après cette
inscription.
Par dérogation à l’alinéa précédent, des actionnaires qui sont liés au sens de l’article 1:20 du Code
des sociétés et des associations peuvent choisir d’être considérés ensemble comme un actionnaire
unique dans les limites prévues par l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée. Ils en informent alors la
Société sans délai et par écrit.
Les actionnaires qui n’auront pas attesté de l’absence de lien entre eux au sens de l’article 1:20 du
Code des sociétés et des associations conformément au paragraphe premier ou qui ne se
Volet B
retireraient pas dans le délai de six (6) mois dont question ci-avant ne seront pas admis à l’
assemblée générale.
Des actionnaires disposant du droit de vote qui ont un lien familial ou de parenté entre eux jusqu’au
quatrième degré sont considérés comme un actionnaire unique dans les limites prévues par l’Arrêté
Royal de la Pricaf Privée.
(…)
TITRE IV ADMINISTRATION - CONTROLE - ASSEMBLEES
Article 15 – Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé à la constitution de la société de deux (2) administrateurs et
dès que la société comptera plus de deux actionnaires, de maximum quatre (4) membres personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée
générale.
Sous réserve des dispositions transitoires précitées, les membres du Conseil d’Administration seront
élus comme suit :
    1.  deux (2) administrateurs sont élus sur proposition des titulaires d'Actions de Classe A;
    2.  un (1) administrateur est élu sur proposition des titulaires d'Actions de Classe B; et
    3.  un (1) administrateur (qui sera un administrateur indépendant) peut être élu sur proposition des
titulaires d'Actions de Classe A.
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, le droit de remplacer
cet administrateur sera dévolu au groupe d'actionnaires qui avait initialement proposé
l'administrateur à remplacer. Ils auront également le droit de demander la révocation d’un/des
administrateur(s) élu(s) sur leur proposition et, le cas échéant, de proposer au moins deux (2)
nouveaux candidats pour chaque administrateur à remplacer.
L'assemblée générale des actionnaires aura le droit de mettre fin au mandat de tout administrateur, à
l'exception de l'Administrateur Délégué, comme prévu par la loi belge applicable. La révocation du
mandat de l'Administrateur Délégué ne peut avoir lieu que conformément aux provisions du
Règlement Intérieur et du contrat de gestion conclu entre l'Administrateur Délégué et la Société le 26
novembre 2021, tel que modifié de temps à autre (le “Contrat de Gestion”).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans
simultanément nommer un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Article 16 - Présidence
Le Conseil d’Administration désignera le président du Conseil d’Administration parmi ses membres.
Le président n’a pas de voix prépondérante.
Article 17 -- Comités
L’Administrateur Délégué est autorisé à constituer un ou plusieurs comités et à en déterminer la
composition et les missions. Cette délégation n'est pas opposable aux tiers. L’Administrateur
Délégué établit un comité d'investissement conformément au Règlement Intérieur.
Article 18 - Réunions
Convocation
Les membres du Conseil d'Administration se réunissent au moins six (6) fois par an, physiquement
ou par audio- et/ou visioconférence, et chaque fois que l'intérêt social de la Société l'exige. L’
Administrateur Délégué et tout membre du Conseil d'Administration ont le droit de convoquer ou de
demander à l’Administrateur Délégué de convoquer une réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est convoqué au moyen d’une convocation écrite envoyée par e-mail à
tous ses membres (comprenant un ordre du jour détaillé et une copie de toute la documentation
disponible raisonnablement requise pour discuter et décider des points à l'ordre du jour) au moins
trois (3) jours ouvrables avant cette réunion. Si tous les membres du Conseil d'Administration ne sont
pas présents ou représentés à une réunion, seuls les points figurant à l'ordre du jour de la réunion
peuvent faire l'objet d'un vote. Toutes les réunions du Conseil d'Administration doivent être
consignées dans un procès-verbal et celui-ci doit être distribué à tous les membres du Conseil
d'Administration dans un délai raisonnable. Les décisions du Conseil d'Administration peuvent
également être prises par écrit à l'unanimité.
Quorum et délibérations
Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus, à l'exception des pouvoirs
réservés par la loi et les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou dûment représentés, dont au moins l'Administrateur Délégué. Si ce quorum n'est
pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée pour délibérer et
Volet B
décider sur le même ordre du jour que la réunion précédente du Conseil d'Administration sans avoir
à respecter ce quorum, étant entendu toutefois que la présence de l'Administrateur Délégué sera en
tout état de cause requise pour constituer un quorum valable. Dans le cas où un membre du Conseil
d'Administration ne peut participer à une réunion du Conseil d'Administration, ce membre aura le
droit de donner une procuration écrite à un autre membre du Conseil d'Administration, pour le
représenter et voter en son nom à cette réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Le Conseil d'Administration décide à la majorité simple et chaque administrateur a droit à une (1)
voix.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement écrit unanime de
ses membres. La date du procès-verbal sera celle de la signature du dernier administrateur.
Article 19 – Gestion journalière et délégations de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion à l’Administrateur Délégué.
Le Conseil d’Administration fixe les conditions et modalités d’exercice de la gestion journalière. Les
délégations de pouvoirs accordées en vertu du présent article sont toujours révocables. Le Conseil d’
Administration peut déléguer la direction d’une partie des affaires de la Société à une ou plusieurs
personnes choisies hors de son sein et confier des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Il peut
également créer un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la composition et la mission,
conformément au Règlement Intérieur.
Le Conseil d'Administration est responsable de la surveillance de l’Administrateur Délégué.
En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à l’Administrateur Délégué, cette délégation
comprend, outre les pouvoirs qui lui sont accordés à l'article 5.2 du Règlement Intérieur, les pouvoirs
suivants :
-    procéder aux appels de fonds sur les Actions conformément au Règlement Intérieur et à l'article 7
des présents Statuts; et
 -   approuver les Cessions libres de Titres conformément aux articles 14.4 et 14.6 des présents
Statuts, et approuver les Cessions de Titres à des tiers, à l'exception de celles décrites aux articles
14.4, 14.5, 14.6 et 14.7 des présents Statuts.
Article 20 - Représentation
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, pour tous actes et
procurations, en ce compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
-    dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière ou l’
Administrateur Délégué, chacun avec le pouvoir d’agir seul;
-    dans les limites des pouvoirs particuliers délégués conformément à l’article 19, par les
mandataires spéciaux;
-    dans tous les autres actes, par l’Administrateur délégué.
(…)
Article 23 – Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier vendredi de mois d’avril de chaque
année à 9 heures au siège de la Société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour
ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième
(1/10ème) du capital de la Société.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d'indication, au siège de la Société.
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 24 – Composition de l’assemblée
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d’
Administration ou du commissaire. Ces derniers doivent la convoquer à la demande d'actionnaires
représentant le dixième (1/10ème) du capital de la Société. Les convocations pour toute assemblée
générale contiennent l’ordre du jour qui comprend l’indication des sujets à traiter et sont faites
conformément à la loi applicable. Elles sont adressées aux actionnaires, administrateurs et au
commissaire ainsi qu’à tout autre propriétaire de Titres quelconques émis par la société, minimum
quinze (15) jours avant l’assemblée. Les convocations sont faites par e-mail, à l’exception des
personnes qui n’ont pas clairement indiqué une adresse électronique à la Société, auxquelles les
convocations sont envoyés par lettre ordinaire, le même jour que les convocations effectuées par e-
Volet B
mail.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.   
Toute réunion de l’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou,
à défaut, par l’Administrateur Délégué. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut
choisir un ou plusieurs scrutateurs.
(…)
Article 26 –Admission à l’assemblée
Tout propriétaire d'Actions peut se faire représenter à une assemblée générale par une autre
personne valablement mandatée à cette fin. Une telle procuration est donnée par écrit ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel (tel que l’e-mail pour autant que le destinataire
de l’e-mail soit clairement identifié).
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq (5) jours calendrier avant l'assemblée générale.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi
par le Conseil d’Administration reprenant leur identité complète, le nombre d’Actions pour lequel ils
prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire
doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, trois (3) jours calendrier au moins avant l’assemblée au lieu indiqué dans
la convocation.
(…)
TITRE V   EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION - RESERVES
Article 28 – Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en état
descriptif constituant les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et
l'annexe et forment un tout.
Le Conseil d'Administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un (1) mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s); celui (ceux)-ci doivent vérifier si le rapport de
gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et
dresser dans les deux (2) semaines un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d'un exposé sur les opérations, décidées par le Conseil d'Administration en cours
d'exercice, relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la Société de ses propres Actions,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Quinze (15) jours calendrier avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre
connaissance et copie au siège de la Société des documents suivants :
-    des comptes annuels;
-    de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
-    de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs Actions avec l'indication du nombre de leurs
Actions et celle de leur domicile;
-    du rapport de gestion et du rapport du ou des commissaire(s).
Les comptes annuels, de même que le rapports de gestion et celui du ou des commissaire(s), sont
adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur production de la preuve de la détention de ses
Actions, quinze (15) jours calendrier avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à
l'alinéa qui précède.
(…)
Article 31 – Distribution
31.1. Général
L'excédent favorable du compte de résultats, résultant du bilan dûment approuvé, forme le bénéfice
de l'exercice à affecter.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration (sur proposition de l'Administrateur-Délégué) ou
sauf en cas de réinvestissement conformément à l'article 10.2.4 du Règlement Intérieur, le Conseil d’
Administration (sur proposition de l'Administrateur-Délégué) soumettra à l'assemblée générale des
Volet B
actionnaires, dès que possible, une proposition d'utilisation des bénéfices nets.
Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement minimum cinq pourcent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du
capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au
montant du capital libéré de la Société, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les Statuts ne
permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
L'actif net ne peut comprendre :
-    le montant non encore amorti des frais d'établissement;
-    le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Sous réserve des dispositions impératives du droit des sociétés, tous les dividendes en espèces,
produits en espèces ou autres recettes en espèces reçus par la Société au titre de, en échange de,
ou lors de la cession d'un investissement, seront distribués aux actionnaires aussi rapidement que
possible après leur réception par la Société.
L’alinéa ci-dessus ne porte pas atteinte au droit de l’Administrateur-Délégué de créer des réserves
chaque fois qu'il le juge approprié au regard des engagements, des dépenses ou des coûts réels ou
prévus de la Société.
La Société ne procédera à aucune distribution en nature avant la liquidation de la Société. Sur
proposition de l’Administrateur Délégué et moyennant l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant à la majorité simple des voix, la Société peut s'acquitter de son obligation
d'effectuer des paiements en espèces en distribuant des titres librement négociables sur les marchés
publics des valeurs mobilières dont la valeur est égale au montant des espèces à payer. L’
Administrateur Délégué veillera à ce que la valeur mentionnée dans la phrase précédente soit établie
de manière appropriée et indépendante, conformément aux lignes directrices d'évaluation de l'IPEV
(International Private Equity and Venture Capital). Si lors de la liquidation de la Société, l’
Administrateur Délégué envisage des distributions en nature, les actionnaires auront le droit soit
d'accepter soit de refuser une telle distribution, soit de faire gérer les actifs distribués en nature par l’
Administrateur Délégué ou un tiers en vue de leur réalisation.
En outre, dans les cas où une distribution en nature de titres cotés est envisagée, la valeur de la
distribution sera déterminée comme étant le cours moyen des titres à distribuer pendant une période
de cinq (5) jours calendrier précédant immédiatement le jour de cotation et pendant une période de
cinq (5) jours calendrier suivants, sous réserve de l'approbation et de l'application par l’
Administrateur Délégué d'une décote d'illiquidité appropriée pour les sociétés du portefeuille ayant un
volume moyen de transactions limité (tel que déterminé par un expert tiers indépendant).
31.2. Mécanisme de distribution
(...)
31.3. Claw-Back
(...)
Article 32 – Acompte sur dividendes
Le Conseil d'Administration pourra, sous sa responsabilité et dans les limites de la loi applicable,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduits de la perte reportée et de la proportion des réserves
légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des
réserves existantes et fixer la date de leur paiement.
Le Conseil d'Administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la Société dressé dans les deux (2) mois précédant sa décision. Cet état est
vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des dispositions
légales, doivent le restituer si la Société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33 – Dissolution de la Société
La Société sera de plein droit dissoute à son terme.
Elle pourra être dissoute de manière anticipée par une décision de l’assemblée générale statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Après le procès-verbal de mise en
liquidation, la Société ne pourra plus effectuer de nouveaux investissements dans des sociétés non
cotées.
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
Volet B
la durée de son terme (tel que le cas échéant renouvelé) et elles doivent avoir trait de manière
exclusive à la réalisation des actifs, le paiement du passif, la répartition du solde et la gestion des
affaires courantes de la Société. Durant la liquidation, des comptes annuels devront être établis
selon les règles établies conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
La liquidation s'opèrera en tout état de cause par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’
assemblée générale. A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l'égard des tiers,
considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent
collectivement, le cas échéant. Il est disposé que le liquidateur peut être une personne morale.
A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 2:
87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'Assemblée
Générale.
L’assemblée générale fixe le(s) émolument(s) de(s) liquidateur(s).
Article 34 – Boni de liquidation
Le boni de liquidation, s’il en existe un, sera réparti entre les actionnaires, après apurement des
dettes, charges et frais en conformité avec le mécanisme de distribution repris à l’article 31.2. des
présents Statuts.
(…)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res:
- la société à responsabilité limitée dénommée Luc Tonneau, ayant son siège à Avenue Léopold III
14, 1410 Waterloo, Belgique, titulaire du numéro d’entreprise 0543.942.346 (RPM Brabant Wallon),
ayant comme représentent permanent Monsieur Luc Guy Georges TONNEAU; et
- la société à responsabilité limitée dénommée Rego Partners, ayant son siège à Sparrenhof 10,
3071 Kortenberg, Belgique, titulaire du numéro d’entreprise 0634.595.378 (RPM Louvain), ayant
comme représentent permanent Monsieur Benedict Marie Georges PEETERS.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire la société coopérative Mazars
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à Avenue du Boulevard 21 boîte 8,
1210 Saint-Josse-ten-Noode, titulaire du numéro d’entreprise 0428.837.889 (RPM Bruxelles),
représentée de manière permanente par Monsieur Anton NUTTONS, réviseur d'entreprises, et ceci
pour les trois premières années comptables de la société.
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en le dernier vendredi de mois d’avril en 2023 à
09:00.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 10 mars 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Reinart Vos,
Yannick Verrycke, Wim Van Berendoncks, Lotte Kolen, ou tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet Cambrian, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers, Karel Oomsstraat 47, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, deux procurations, le texte
Volet B
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire