Ondernemingsnr : 0711707410
Naam
(voluit) : VICTOURY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bogaertstraat 7
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden op 28.09.2023 voor notaris Jean-Francis Claerhout te Gent, ter registratie neer
te leggen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen heeft
beslist als volgt:
1. Inbreng in natura ten bedrage van vierhonderd zesennegentig duizend vijfhonderd vijftig euro (€
496.550,-) als volgt:
-Inbreng door de besloten vennootschap “FINANCE INTERNATIONAL” met zetel te Sint-Martens-
Latem, Bogaertstraat 7, ondernemingsnummer 0428.159.186, RPR Gent afdeling Gent, opgericht bij
akte verleden voor notaris  Tony Bouckaert te Laarne op 18 december 1985, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 januari daarna, onder nummer 860107-128,
vertegenwoordigd door Mevrouw BEKAERT Marie-Pierre Simonne Albert Mathilde, geboren te
Kortrijk op 30 november 1960, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Bogaertstraat 7, bestuurder
benoemd bij beslissing, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 maart 2022
onder nummer 22029773, hier vertegenwoordigd door voormelde heer Yves de Burbure de
Wesembeek ingevolge onderhandse volmacht de dato 18 september 2023, die in het dossier van de
notaris bewaard zal blijven; van een deel van een openstaande leveranciersschuld die de besloten
vennootschap VICTOURY ten aanzien van haar heeft, inbreng ten bedrage van honderd
drieëntwintig duizend zevenhonderd vijftig euro (€ 123.750,-)
-Inbreng door de naamloze vennootschap “GLOBUS TECHNOLOGIES”, met zetel te Sint-Martens-
Latem, Bogaertstraat 7, ondernemingsnummer 0467.090.830, RPR Gent afdeling Gent; opgericht bij
akte verleden voor notaris Alex De Wulf te Gent (Oostakker) op 8 oktober 1999, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 oktober daarna, onder nummer 991027-375;
vertegenwoordigd door haar gedelegeerde bestuurder, de heer de Burbure de Wesembeek Yves,
laatst benoemd tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de algemene
vergadering respectievelijk raad van bestuur van 1 september 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 19 december 2022, onder nummer 22149515; van een deel van een
openstaande leveranciersschuld die de besloten vennootschap VICTOURY ten aanzien van haar
heeft, inbreng ten bedrage van honderd negenennegentig duizend euro (€ 99.000,-)
-Inbreng door de SRL (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) vennootschap naar Roemeens
Recht “GLOBUS SOFTWARE DEVELOPMENT COMPANY”, met maatschappelijke zetel te district
Mure, Municipiul Târgu Mure, Strada Romulus Guga nummer 1; opgericht bij oprichtingsakte
opgemaakt door notaris Adinda Nicoleta Bercea te Tirgu Mures (Roemenië) op 11 april 2007,
verkreeg rechtspersoonlijkheid op 4  juni 2007 door inschrijving in het handelsregiser onder nummer
J26/714/2007 registratienummer RO21545043, vertegenwoordigd door de heer Valics Lehel,
wonende te  Tirgu Mures, Str De Ramurel, bestuurder, benoemd bij de oprichting, hier
vertegenwoordigd door voormelde heer Yves de Burbure de Wesembeek ingevolge onderhandse
volmacht de dato 18 september 2023, die in het dossier van de notaris bewaard zal blijven; Belgisch
ondernemingsnummer 0805.769.991 - RP;    van een deel van een openstaande leveranciersschuld
die de besloten vennootschap VICTOURY ten aanzien van haar heeft, inbreng ten bedrage van
honderd en twaalf duizend achthonderd euro (€ 112.800,-)
-inbreng door gemelde naamloze vennootschap “GLOBUS TECHNOLOGIES” , hiervoor
breedvoeriger genoemd, van een een deel van een achtergesteld lening door haar toegestaan aan
de besloten vennootschap VICTOURY, inbreng ten bedrage van honderd eenenzestig duizend euro
(€ 161.000,-).
Voor deze inbrengen worden in totaal negenduizend en vijfenvijftig (9.055) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande en die in de winsten
zullen delen vanaf heden, uitgegeven, als volgt:
-aan de besloten vennootschap “FINANCE INTERNATIONAL”: tweeduizend tweehonderd
zevenenvijftig aandelen (2.257)
-aan de naamloze vennootschap “GLOBUS TECHNOLOGIES”: vierduizend zevenhonderd
éénenveertig aandelen (4.741)
-aan de vennootschap naar Roemeens Recht vennootschap naar Roemeens Recht “GLOBUS
SOFTWARE DEVELOPMENT COMPANY” , hiervoor breedvoeriger genoemd, tweeduizend en
zevenenvijftig aandelen (2.057).
Aldus zal het totaal van de inbrengen in de besloten vennootschap “VICTOURY” negenhonderd
zeventien duizend tweehonderd eenenveertig euro veertien cent (€ 917.241,14) bedragen,
vertegenwoordigd door zevenentwintig duizend tweehonderd negenentachtig aandelen (27.289).
2. Akkoord van alle aandeelhouders met deze inbreng in natura en, voor zoveel als nodig, verzaking
aan het voorkeurrecht.
3. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
4. Vaststelling van de inbreng in natura
5. Uitgifte van tienduizend negenhonderd zestien (10.916) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande en die in de winsten zullen delen
vanaf heden, als vergoeding voor inbreng in speciën ten bedrage van tweehonderd duizend euro (€
200.000,-).
6. Verzaking overeenkomstig artikel 5:121 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan
de verslaggeving voorzien in § 1 van zelfde artikel.
7. verzaking aan wettelijk voorkeurrecht.
8. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
9. Vaststelling dat de inbreng in speciën is verwezenlijkt.
10. Coördinatie van de statuten. De nieuwe statuten luiden als volgt:
Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
"VICTOURY".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- De productie en assemblage verkoop en verhuur van hardware en software, de installatie van
hardware en software en bureelproducten, de ontwikkeling zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, van programmatuur en van standaardpakketten voor informatie gebruik en de
commercialisatie ervan;
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, daartoe behorende techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer
en advies;
- Het deelnemen in de financiële, administratieve en commerciële leiding van ondernemingen
alsmede het verlenen van bijstand. De vennootschap kan daarbij de functie van
bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen waarnemen;
- Zowel voor eigen rekening als voor derden studies en analyses verrichten in verband met
informatica, rentabiliteit en organisatie;
- Het beheer van roerende en onroerende goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen
verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren. Zij zal slechts de
activiteiten van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993
kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag alle beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden; en
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Zij kan eveneens de vertegenwoordiging opnemen voor derden van alle voorgaande producten met
al hun aanhorigheden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen
verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken verrichten in roerende
waarden, belangen nemen bij middelen van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting,
deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke manier, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Eigen vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertig duizend tweehonderd en vijf (38.205)
aandelen  aandelen uitgegeven.
Artikel 7. Aandelen
De aandelen (en andere effecten) zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister, en indien nodig, een register van
andere effecten, bijgehouden. Het aandelenregister (en het betreffende effectenregister) bevat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders (en de effectenhouders) mogen kennisnemen van het aandelenregister (of het
betreffende effectenregister).
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister (en het betreffende effectenregister).
De aandelen (en andere effecten) zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten
hebben op éénzelfde aandeel kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen
totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
Artikel 8. Overdracht van effecten (tenzij anders bepaald in een afzonderlijke
aandeelhoudersovereenkomst)
8.1. Toegelaten overdrachten
8.1.1. Bij wijze van uitzondering zijn de volgende overdrachten van aandelen ("toegelaten
overdrachten") niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen voorzien in artikel 8.2
(voorkooprechten) en 8.3 (volgrechten):
(a) overdrachten van aandelen door een aandeelhouder naar vennootschappen die door de
betreffende aandeelhouder gecontroleerd worden of naar vennootschappen die de betreffende
aandeelhouder controleren; dergelijke overdrachten zijn enkel toegelaten indien ze vergezeld gaan
van de verplichting om de betreffende aandelen terug over te dragen aan de oorspronkelijke
aandeelhouder indien de overnemer niet langer de overdrager controleert of door de overdrager
gecontroleerd wordt;
(b) overdrachten die met unanimiteit worden goedgekeurd door de enige bestuurder, of desgevallend
de raad van bestuur, mits naleving van de voorwaarden die de enige bestuurder, of desgevallend de
raad van bestuur hierbij vooropstelt.
(c) overdrachten aan een echtgenoot of echtgenote of wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of erflater, alsook aan de ascendenten of descendenten van de overdrager of erflater.
8.1.2. Toegelaten overdrachten moeten ten minste vijf (5) dagen voordat deze worden doorgevoerd,
gemeld worden aan de andere aandeelhouders en aan de enige bestuurder, of desgevallend de
voorzitter van de raad van bestuur.
8.2. Voorkooprechten
8.2.1. Zonder afbreuk te doen aan artikel 8.1, zal elke overdracht van aandelen onderworpen zijn aan
een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit
artikel 8.2.
8.2.2. Om het voorkooprecht te kunnen uitoefenen, moet elke aandeelhouder (de "overdrager") die
een deel of al de aandelen die hij in de vennootschap bezit wil overdragen, de enige bestuurder, of
desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, op de hoogte brengen van de voorgenomen
overdracht (de "kennisgeving van overdracht"). De kennisgeving van overdracht moet volgende
informatie bevatten:
(a) het aantal aandelen dat de overdrager wil overdragen (de "overgedragen aandelen");
(b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer (de "overnemer") voor
de overgedragen aandelen en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden voor zover
beschikbaar (in elk geval met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en materiële verklaringen en
waarborgen en eventuele schadevergoedingsregeling) die de overdrager en overnemer
overeenkwamen in het kader van de overdracht van de overgedragen aandelen (tevens met inbegrip
van enige opschortende voorwaarden voor de overdracht); en
(c) de identiteit van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of vennootschap, de
aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover die er is/zijn.
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de overdrager om de overgedragen aandelen te verkopen aan de in de kennisgeving
van overdracht vermelde voorwaarden.
8.2.3. De enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, zal een kopie van
de kennisgeving van overdracht aan de overige aandeelhouders bezorgen binnen vijf (5) werkdagen
vanaf de ontvangst van de kennisgeving van overdracht.
8.2.4. Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet
een schriftelijke kennisgeving sturen naar de enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de
raad van bestuur met vermelding van het aantal overgedragen aandelen dat hij wenst te verwerven
(de "kennisgeving van voorkoop"), en dit niet later dan twintig (20) werkdagen vanaf de ontvangst
van de kennisgeving van overdracht (de "periode van voorkoop").
8.2.5. Ingeval de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor het aantal aandelen
dat het aantal overgedragen aandelen overschrijdt, zullen de overgedragen aandelen als volgt
toegekend worden aan de verschillende aandeelhouders:
(a) De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage van
overgedragen aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het percentage van aandelen gehouden door
zulke aandeelhouder in het totale aantal aandelen van de vennootschap (exclusief de aandelen
gehouden door de overdrager), zullen het aantal overgedragen aandelen toegewezen krijgen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
(b) De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage
overgedragen aandelen dat hoger is dan het percentage van aandelen gehouden door zulke
aandeelhouder in het totale aantal aandelen van de vennootschap (exclusief de aandelen gehouden
door de overdrager) (de "exces aandeelhouders"), zullen de som van het hiernavolgende aantal
overgedragen aandelen toegewezen krijgen:
(i) het aantal overgedragen aandelen dat overeenkomt met het percentage van aandelen dat
gehouden wordt door zulke aandeelhouder in het totale aantal aandelen van de vennootschap
(exclusief de aandelen gehouden door de overdrager); en
(ii) het aantal overgedragen aandelen dat na de toekenning ten gevolge van bepalingen (a) en (b) (i)
van dit artikel 8.2.5 nog overblijven, pro rata het aantal aandelen dat gehouden wordt door zulke
exces aandeelhouder in het totaal aantal aandelen gehouden door alle exces aandeelhouders, met
dien verstande dat een exces aandeelhouder niet meer aandelen kan toegekend worden dan het
aantal overgedragen aandelen dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende exces
aandeelhouder wordt vermeld. Dit toekenningsmechanisme wordt herhaald tot er slechts één exces
aandeelhouder overblijft (die dan alle overblijvende overgedragen aandelen toegekend krijgt tot het
aantal overgedragen aandelen dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende exces
aandeelhouder wordt vermeld).
8.2.6. De enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur zal, binnen vijf (5)
werkdagen vanaf het einde van de periode van voorkoop, de overdrager en de andere
aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van de resultaten van het voorkooprecht en, in
voorkomend geval, de toekenning van de overgedragen aandelen alsmede van het aantal
overblijvende overgedragen aandelen, voor zover die er zijn (de "kennisgeving van toekenning").
8.2.7. Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen aandelen werden
toegekend conform dit artikel 8.2, dan moet de overdracht van de overgedragen aandelen
geschieden binnen dertig dagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs en onder de
voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
8.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen aandelen het
voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van overdracht, zullen de uitgeoefende
voorkooprechten automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen aandelen vrij
overdraagbaar door de overdrager aan de overnemer.
8.2.9. De overdracht van de overgedragen aandelen aan de overnemer moet dan geschieden binnen
dertig (30) dagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder de voorwaarden
vermeld in de kennisgeving van overdracht.
8.2.10. Indien de overdracht van de overgedragen aandelen door de overdrager aan de overnemer
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van dertig (30) dagen, moet de procedure ab initio
worden nageleefd voor alle toekomstige overdrachten van aandelen.
8.2.11. De enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur zal alle
aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte brengen van elke overdracht die wordt verwezenlijkt in
overeenstemming met dit artikel 8.2.
8.3. Volgrechten
8.3.1. Proportioneel volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 8.2 die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 8.3, zal een overdracht van aandelen door één (of meerdere)
aandeelhouders een proportioneel volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere
aandeelhouders op een pro rata basis overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
Een aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen
vijftien (15) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van
zijn intentie om deel te nemen aan de overdracht tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden
door de overnemer. Indien een aandeelhouder opteert om zijn proportioneel volgrecht uit te oefenen,
is het aantal aandelen dat de aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent, mag verkopen
gelijk aan het aantal aandelen gehouden door de relevante aandeelhouder vermenigvuldigd met de
breuk waarvan de teller het aantal overgedragen aandelen bevat en de noemer het aantal aandelen
die in het bezit zijn van de overdrager.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht
hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 8.3.1, aangekocht worden door de overnemer op
hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als diegene gehouden door de overdrager. De overdrager maakt zich
sterk dat de overnemer het aantal aandelen waarnaar verwezen wordt in dit artikel overeenkomstig
de hierin voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan
de overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 8.3.1,
aangekocht worden door de overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de overdrager onherroepelijk
gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen zelf aan te
kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van aandelen moet
geschieden binnen vijftien (15) werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens
aandelen niet gekocht zijn door de overnemer aan de prijs en onder de voorwaarden voorzien in de
kennisgeving van overdracht.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de
aandeelhouders door de enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur.
De volgrechten vermeld in dit artikel 8.3.1 zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten
vermeld in artikel 8.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen aandelen.
8.3.2. Volledig volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 8.2 die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 8.3 en de proportionele volgrechten vermeld in artikel 8.3.1, zal een
overdracht van aandelen door één (of meerdere) aandeelhouders die leidt tot een wijziging van
controle over de vennootschap een volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de overige
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
Een aandeelhouder die zijn volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen vijftien
(15) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van zijn
intentie om deel te nemen aan de overdracht door al zijn aandelen te verkopen (en niet minder dan al
zijn aandelen) tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden door de overnemer voor de
aandelen van de overdrager.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 8.3.2, aangekocht worden door de overnemer op hetzelfde
ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als de aandelen gehouden door de overdrager. De overdrager maakt
zich sterk dat de overnemer alle aandelen van de relevante aandeelhouder aldus overneemt.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan
de overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 8.3.2,
aangekocht worden door de overnemer conform de bepalingen van dit artikel, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen
zelf aan te kopen. Dergelijke overdracht van aandelen moet geschieden binnen vijftien (15)
werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door
de overnemer.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de
aandeelhouders door de enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur.
De volgrechten vermeld in dit artikel 8.3.2 zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten
vermeld in artikel 8.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen aandelen.
8.4. Volgplicht
8.4.1. Indien een overnemer een aanbod doet tot overname van alle aandelen van de vennootschap
en de aandeelhouders die ten minste een gewone meerderheid vertegenwoordigen van de aandelen
(de "trekkende aandeelhouders") het aanbod aanvaarden, dan zullen de trekkende aandeelhouders
het recht hebben om alle andere aandeelhouders en houders van enige andere effecten te
verplichten al, en niet minder dan al, hun aandelen en andere effecten over te dragen aan de
overnemer onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als geboden door de overnemer voor de aandelen en andere effecten
van de trekkende aandeelhouders.
8.4.2. Indien (een) trekkende aandeelhouder(s) de volgplicht uiteengezet in dit artikel 8.4 wenst(en)
uit te oefenen, dient(en) hij(zij) de enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de raad van
bestuur, evenals de overige aandeelhouders hiervan in te lichten in de kennisgeving van overdracht.
De overige aandeelhouders en houders van enige andere effecten zullen meewerken en zo snel als
mogelijk overgaan tot de overdracht van hun aandelen en andere effecten.
8.4.3. De stemrechten (voor zover die er zijn) verbonden aan alle aandelen en andere effecten van
elke aandeelhouder en elke houder van enige andere effecten die weigert zijn aandelen of andere
effecten over te dragen aan de overnemer in overeenstemming met dit artikel 8.4, worden
onmiddellijk geschorst zonder dat daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
8.4.4. Alle aandeelhouders en alle houders van enige andere effecten geven een individuele
bijzondere volmacht aan elk van de trekkende aandeelhouders (elk individueel bevoegd) om (i) alle
documenten en overeenkomsten in het kader van de verkoop van alle aandelen en andere effecten
van de betrokken aandeelhouder en elke houder van enige andere effecten aan de overnemer
conform de bepalingen van dit artikel 8.4 te tekenen, uit te voeren en af te leveren in naam en voor
rekening van de betrokken aandeelhouder en betrokken houder van enige andere effecten, en (ii) de
koopprijs voor dergelijke aandelen en andere effecten in ontvangst te nemen in naam en voor
rekening van de betrokken aandeelhouder of betrokken houder van enige andere effecten, met dien
verstande dat de betrokken opbrengsten op de rekening van de aandeelhouders, respectievelijk
houders van enige andere effecten zal overgemaakt worden.
8.4.5. De voorkooprechten van de andere aandeelhouders zoals voorzien in artikel 8.3 zijn niet van
toepassing indien de volgplicht zoals voorzien in dit artikel wordt uitgeoefend.
8.5. Niet-toegelaten overdrachten
8.5.1. De enige bestuurder, of desgevallend de voorzitter van de raad van bestuur, is onherroepelijk
en onvoorwaardelijk bevoegd om akte te nemen van elke overdracht die geschiedt in
overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en om het aandelenregister (en het
effectenregister) van de vennootschap overeenkomstig aan te passen.
8.5.2. Een overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten is niet geldig en is niet
tegenwerpelijk aan de vennootschap of haar aandeelhouders. Overdrachten van aandelen of van
andere effecten zullen enkel in het aandelenregister (of register van andere effecten) opgenomen
worden indien de bepalingen van deze statuten en de uitgiftevoorwaarden van de betreffende andere
effecten gerespecteerd werden.
Artikel 9. Bestuur en vertegenwoordiging
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere (maar maximum drie (3)) bestuurder(s), al
dan niet natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de
algemene vergadering met of zonder beperking van duur.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
9.2. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee (2) bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
tenzij die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (3) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. In dergelijk geval kiest
de raad van bestuur onder zijn leden een voorzitter.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee (2) bestuurders, gezamenlijk
handelend, de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
9.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
9.5. Vergaderingen
In het geval er drie (3) bestuurders benoemd zijn, en zij een collegiaal bestuursorgaan vormen in
overeenstemming met artikel 9.2. van deze statuten, zal de raad van bestuur vergaderen zo dikwijls
als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen vijf (5) werkdagen na oproeping
daartoe door de voorzitter, of door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
de raad dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
9.6. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien deze voorwaarden niet zijn
vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen een periode van vijf (5)
werkdagen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter, of de andere bestuurder die de vergadering voorzit,
geen beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex, volmacht geven
aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
9.7. Bezoldiging
Het mandaat van een bestuurder van de vennootschap is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering hierover anders beslist.
Artikel 10. Controle
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Zodra door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 11. Algemene vergadering
11.1. Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
11.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
11.3. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
11.4. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
1) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het betreffende
effectenregister op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.5. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van andere effecten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Effectenhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen.
Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking
stelt aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
11.6. Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten zal de algemene
vergadering beslissingen nemen met een gewone meerderheid van stemmen.
11.7. Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om 19 uur. indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 12. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde afgesloten en maakt de jaarrekening en het wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat resultatenrekening en de toelichting
Artikel 13. Instandhouding van vennootschap
Elk aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd winst en vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid omgrenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 14. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid, van
rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis, of door een
gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld
voor onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen
gelijktijdig in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de
vennootschap collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
Artikel 15. Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden
geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap,
waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen worden gedaan.
Aandeelhouders dienen een verplicht in België gelegen woonplaats te kiezen bij gebrek waaraan alle
mededelingen, betekeningen, dagvaardingen op de zetel van de vennootschap rechtsgeldig kunnen
worden gedaan.
Artikel 16. Definities
Voor doeleinden van de statuten, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
"aandelen" betekent de aandelen die werden uitgegeven door de vennootschap, uitstaande van tijd
tot tijd.
"aandeelhouder" betekent een houder van aandelen.
"controleren" betekent (met inbegrip van mutatis mutandis het concept "controle"), met betrekking tot
enig persoon, het rechtstreeks en/of onrechtstreeks bezitten van de bevoegdheid om de richting, het
management en het beleid van dergelijk persoon te bepalen of te doen bepalen, door middel van het
bezit van stemrechtverlenende effecten, door middel van contract of anderszins.
"effecten" betekent gezamenlijk, de aandelen, de inschrijvingsrechten of enige andere effecten
uitgegeven door de vennootschap, zoals uitstaande van tijd tot tijd.
"effectenhouder" betekent een houder van effecten.
"exces aandeelhouders" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 8.2.5.
"kennisgeving van toekenning" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 8.2.6.
"kennisgeving van voorkoop" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 8.2.4.
"overdrager" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 8.2.2.
"overnemer" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 8.2.2.
"periode van voorkoop" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 8.2.4.
"raad van bestuur" betekent het collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit drie (3) bestuurders.
"statuten" betekent de statuten van de vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden.
"toegelaten overdrachten" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 8.1.1.
"vennootschap" betekent Victoury, besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
ondernemingsnummer 0711.707.410..
"Wetboek van vennootschappen en verenigingen" betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
11. Machtiging aan de bestuurders om de genomen beslissingen uit te voeren en aan de notaris om
de statuten te coördineren, volmacht voor de administratieve formaliteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte van buitengewone algemene vergadering dd.
28.09.2023 – verslagen en bankattest - gecoördineerde statuten