Ondernemingsnr : 0884916350
Naam
(voluit) : De Broodmolen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisstraat 82
 : 3070 Kortenberg
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 5 december 2023 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid onder de oude wetgeving) "DE BROODMOLEN", met zetel te 3070
Kortenberg, Kruisstraat 82, RPR Leuven 0884.916.350., de volgende beslissingen heeft genomen, in
vertegenwoordiging van alle aandeelhouders en met éénparigheid van stemmen:
 
BESLISSING EEN
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap is veranderd van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV) en dat de
“zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden.
 
BESLISSING TWEE
Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttien duizend zeshonderd euro
bedraagt en de wettelijke reserve duizend achthonderd zestig euro.
Dit kapitaal is gestort tbv zesduizend tweehonderd euro. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserves werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, hetzij twaalf duizend
vierhonderd euro, van rechtswege werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
b.1) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen (zowel ex-kapitaal als ex-reserves) beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2) De vergadering stelt vast dat:
- de heer Fabien Suply en mevrouw Ann Marie Weckhuysen nog ieder gehouden zijn tot volstorting
van vijfduizend achthonderd zesenzestig euro zevenenzestig cent,
- de heer Armani Suply nog gehouden is tot volstorting van zeshonderd zesenzestig euro
zesenzestig cent.
De vergadering beslist echter voormelde aandeelhouders vrij te stellen van deze volstortingsplicht,
waardoor de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” wordt verminderd met twaalf
duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00,-).
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders en de bestuurders op de verplicht opgelegde
solvabiliteits- en liquiditeitstest opgenomen in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Ondergetekende notaris vestigt meer bepaald de aandacht op het eerste lid van artikel 5:144 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetgeen letterlijk luidt als volgt:
“Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.”
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
De algemene vergadering en de bestuurders verklaren dienaangaande dat de nodige testen werden
uitgevoerd.
De algemene vergadering stelt bovendien vast overeenkomstig artikel 5:142 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat het netto-actief van deze vennootschap niet negatief is of ten
gevolge van deze uitkering negatief wordt.
De bestuurders stellen bovendien vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de vrijstelling tot volstorting in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De bestuurder heeft dit besluit en het besluit van de algemene vergadering verantwoord in een
verslag dat hij zal bewaren.
c) De algemene vergadering bevestigt dat door de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de “zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden en bevestigt bij
deze uitdrukkelijk de heer Fabien Suply en mevrouw Ann Marie  Weckhuysen, beiden voornoemd, in
hun opdracht als  bestuurders.
Wordt als bijkomende bestuurder door de algemene vergadering benoemd:
De heer Armani Suply voornoemd, die verklaart deze opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging
dat hij niet getroffen werd door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
 
BESLISSING DRIE
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
de bestuurder dat het voorstel tot wijziging/uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap
toelicht. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dat verslag.
De vergadering beslist dat het voorwerp voortaan zal luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, handelingen of prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Brood- en banketbakkerij, patisserie, productie en handel in chocolade (pralines,
chocoladefantasie), confiserie, suikerwaren, snoepgoed, deegwaren, room- en consumptie-ijs;
- Verkoop van belegde broodjes, met of zonder verbruik ter plaatse;
- Klein- en groothandel in vlees, vis en fijne vleeswaren, delicatessen, fruit, groenten, kaas- en
zuivelproducten, alcoholische en niet-alcoholische dranken en algemene voedingswaren;
- De aan- en verkoop, verhuur, leasing, plaatsing en uitbating van broodautomaten en automaten
voor andere toepassingen in de meest ruime zin;
- Organisatie van feesten;
- Verhuur van buffet- en feestmateriaal;
- Alle traiteurs- en cateringdiensten, banketaannemer en aanverwante activiteiten, zoals de verkoop
van voorbereide maaltijden en toebehoren;
- Het uitbaten van restaurants, brasseries, cafés, bars, cafétaria’s, tavernes, tearooms, koffiehuis,
bistro’s, snackbars, frituren, bakkerijen, broodjeszaken, verbruiksalons, ijssalons, feestzalen, kortom
alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de meest ruime zin;
- Managementactiviteiten: uitvoeren van opdrachten van bestuur van ondernemingen, verenigingen,
instellingen zowel privé als openbaar;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
bedrijfsvoering, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enz;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz;
- In de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van aan-
en verkoop, productie, voorraadbeheer, financiën, administratie en algemeen bestuur;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Het beheer van vennootschappen;
- Alle verrichtingen betreffende de vorming, training (opleiding), aanwerving en selectie van
personeel;
- Het geven van voordrachten, workshops, trainingen, het opstellen en geven van cursussen of
colleges (lessen), het begeleiden van cursisten, het organiseren van binnen- en buitenlandse stages
of symposia in de meest ruime zin;
- Alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de projectontwikkeling, de ruil, de
bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de
uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van handelspanden;
- Bouw en verkavelingsprojecten realiseren;
- De handel in eigen onroerend goed in de meest ruime zin, waaronder flatgebouwen,
appartementen, woningen en niet voor bewoning bestemde gebouwen;
- De exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing, het afsluiten van
financieringscontracten, voor onroerende goederen tussen leasinggever en leasingnemer, het in
leasing geven van onroerende goederen, diensten met betrekking tot onroerende leasing;
- Verhuur van eigen, gehuurd of geleased onroerend goed in de meest ruime zin;
- Verhuur van al dan niet gemeubelde woningen, appartementen en huizen;
- Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, enzovoort;
- Verhuur van garageboxen en staanplaatsen;
- Verhuur van grond, terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden;
- Verpachting van gronden;
- Verhuur van staanplaatsen voor caravans;
- Het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of
investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;
- Holdings;
- Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
- De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als investering verwerven,
verkopen, bouwen, verbouwen en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen,
inbegrepen maar niet beperkt tot de terbeschikkingstelling onder welke rechtsvorm dan ook van
onroerende goederen aan derden, zoals niet limitatief de verhuring, de onroerende leasing, de
aanschaf of het vestigen en de verlening van zakelijke rechten zoals: vruchtgebruik, recht van opstal
of erfpacht;
- Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties,
kasbons, cryptovaluta en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening
te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;
- De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens deze
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen, financieringen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen, waarborgen of
haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
die wettelijk voorbehouden voor depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, administratieve,
commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap kan ook de opdracht, het mandaat, van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen, waarin zij al dan niet een deelneming heeft.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving of door
overname van aandelen, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in
andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in, België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te
bevorderen.
En dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden wat het ontstaan, de uitbating, de
groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede komt.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Deze opsomming is niet beperkend.”
 
BESLISSING VIER
Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande punten van de dagorde en met het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met behoud van het voorwerp (doch met
vervanging van het woord “doel” of de woorden “maatschappelijk doel” door “voorwerp”).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “DE BROODMOLEN”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, handelingen of prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Brood- en banketbakkerij, patisserie, productie en handel in chocolade (pralines,
chocoladefantasie), confiserie, suikerwaren, snoepgoed, deegwaren, room- en consumptie-ijs;
- Verkoop van belegde broodjes, met of zonder verbruik ter plaatse;
- Klein- en groothandel in vlees, vis en fijne vleeswaren, delicatessen, fruit, groenten, kaas- en
zuivelproducten, alcoholische en niet-alcoholische dranken en algemene voedingswaren;
- De aan- en verkoop, verhuur, leasing, plaatsing en uitbating van broodautomaten en automaten
voor andere toepassingen in de meest ruime zin;
- Organisatie van feesten;
- Verhuur van buffet- en feestmateriaal;
- Alle traiteurs- en cateringdiensten, banketaannemer en aanverwante activiteiten, zoals de verkoop
van voorbereide maaltijden en toebehoren;
- Het uitbaten van restaurants, brasseries, cafés, bars, cafétaria’s, tavernes, tearooms, koffiehuis,
bistro’s, snackbars, frituren, bakkerijen, broodjeszaken, verbruiksalons, ijssalons, feestzalen, kortom
alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de meest ruime zin;
- Managementactiviteiten: uitvoeren van opdrachten van bestuur van ondernemingen, verenigingen,
instellingen zowel privé als openbaar;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
bedrijfsvoering, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enz;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz;
- In de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van aan-
en verkoop, productie, voorraadbeheer, financiën, administratie en algemeen bestuur;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Het beheer van vennootschappen;
- Alle verrichtingen betreffende de vorming, training (opleiding), aanwerving en selectie van
personeel;
- Het geven van voordrachten, workshops, trainingen, het opstellen en geven van cursussen of
colleges (lessen), het begeleiden van cursisten, het organiseren van binnen- en buitenlandse stages
of symposia in de meest ruime zin;
- Alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de projectontwikkeling, de ruil, de
bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de
uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van handelspanden;
- Bouw en verkavelingsprojecten realiseren;
- De handel in eigen onroerend goed in de meest ruime zin, waaronder flatgebouwen,
appartementen, woningen en niet voor bewoning bestemde gebouwen;
- De exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing, het afsluiten van
financieringscontracten, voor onroerende goederen tussen leasinggever en leasingnemer, het in
leasing geven van onroerende goederen, diensten met betrekking tot onroerende leasing;
- Verhuur van eigen, gehuurd of geleased onroerend goed in de meest ruime zin;
- Verhuur van al dan niet gemeubelde woningen, appartementen en huizen;
- Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, enzovoort;
- Verhuur van garageboxen en staanplaatsen;
- Verhuur van grond, terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden;
- Verpachting van gronden;
- Verhuur van staanplaatsen voor caravans;
- Het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of
investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;
- Holdings;
- Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
- De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als investering verwerven,
verkopen, bouwen, verbouwen en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen,
inbegrepen maar niet beperkt tot de terbeschikkingstelling onder welke rechtsvorm dan ook van
onroerende goederen aan derden, zoals niet limitatief de verhuring, de onroerende leasing, de
aanschaf of het vestigen en de verlening van zakelijke rechten zoals: vruchtgebruik, recht van opstal
of erfpacht;
- Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties,
kasbons, cryptovaluta en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening
te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest ruime zin van het woord;
- De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens deze
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen, financieringen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen, waarborgen of
haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
die wettelijk voorbehouden voor depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, administratieve,
commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap kan ook de opdracht, het mandaat, van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen, waarin zij al dan niet een deelneming heeft.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving of door
overname van aandelen, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in
andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in, België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te
bevorderen.
En dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden wat het ontstaan, de uitbating, de
groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede komt.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Deze opsomming is niet beperkend.
 
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen uitgegeven.
(…)
 
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
§1. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering door de wet of de statuten.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er maar een bestuurder benoemd is, vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en
voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, kan elke bestuurder afzonderlijk alle handelingen stellen
die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap -behalve deze
door de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden- en de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
(…)
 
TOEZICHT
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand december om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
(…)
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
(…)
 
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
 
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
(…)
 
BESLISSING VIJF
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is en blijft te 3070
Kortenberg, Kruisstraat 82.
 
BESLISSING ZES
Bijzondere volmacht wordt verleend aan elke werknemer of aangestelde van Van Cutsem & Partners
BV te 2870 Puurs-Sint-Amands, Moerplas 55 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het
UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociaal verzekeringsfonds en de directe en
indirecte belastingen.