Ondernemingsnr : 0679996625
Naam
(voluit) : RANDSTAD OUTSOURCING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizer Karellaan 586 bus 8
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
DOEL
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15
décembre 2023, il résulte que :
…/…
    1.  Rapport
Le conseil d’administration a établi un rapport circonstancié sur la proposition de la modification de l’
objet, en application de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article
7:154 du Code des sociétés, l'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société de sorte
qu'il se présente désormais comme suit à l'article 3 du nouveau texte des statuts repris sous la
troisième résolution.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION.
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts
conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification du capital, de la date de
clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale ordinaire.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter le texte suivant en tant que nouveau texte des
statuts :
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination RANDSTAD OUTSOURCING.
L’entreprise fait partie du groupe Randstad. Dans l’exécution de ses activités, l’entreprise se laissera
guider par l’intérêt du groupe Randstad.
Article 2. Siège.
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration. Le
conseil d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. Tout transfert du siège sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins des
administrateurs.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3.- Objet.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, prendre en charge et/ou exécuter des processus d’
entreprise, des fonctions d’entreprise, des activités et services économiques pour des clients qui
souhaitent les externaliser à des tiers.
Dans ce contexte, la société peut également reprendre et/ou mettre à disposition des moyens d’
entreprise.
De manière générale :
- La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet et/ou qui sont de nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.
- Elle peut s’intéresser, participer, et exercer la gestion et la surveillance, par tout moyen/par toutes
voies, dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions, déjà existantes ou à
constituer, en Belgique ou à l’étranger, ayant un objet identique, similaire ou apparenté au sien; ou
dont l’objet est, même indirectement, de nature à faciliter la réalisation ou le développement, entier
ou partiel, de son objet; tout cela au sens le plus large, en ce compris les affaires, entreprises,
sociétés, associations ou institutions qui sont susceptibles de lui fournir des matières premières ou
de faciliter la vente de ses produits et/ou services.
- Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui
peuvent contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
- Elle peut ainsi conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions.
- Elle peut aussi avoir ou prendre des intérêts avec de telles affaires, entreprises, sociétés,
associations ou institutions, par le biais d'opérations d’apport, de fusion, de souscription, d’
absorption, de participation, d’intervention ou d’accord (financier), ou autrement. Elle peut, par
exemple, prendre des parts dans ces affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions,
belges ou étrangères, indépendamment du fait qu'elles existent déjà ou qu’elles doivent encore être
créées.
- Elle peut prendre tous engagements, accorder tous types de garanties, accorder ou octroyer des
crédits et des prêts, constituer des sûretés réelles et autres sur ses actifs mobiliers et immobiliers,
réunir des fonds, émettre des obligations, titres de créances ou d’autres titres, ainsi que conclure des
accords y relatifs, afin de soutenir d’autres sociétés du même groupe ou en faveur de tiers.
- Elle peut également accomplir tout acte de publicité.
- La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous
toutes les formes qu'elle juge les plus appropriées.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital s’élève à un million d’euros (1.000.000 EUR).
Il est représenté par un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible, intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège de la société.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société, par décision de l’assemblée générale, peut émettre des obligations convertibles, des
obligations avec droit de préférence ou des droits de souscription, attachés ou non à d'autres titres,
émis dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le
conseil d'administration peut n'être composé que de deux membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration respectera les instructions que les actionnaires donneront lors de l’
assemblée générale concernant la politique et les directives générales de la gestion stratégique,
financière, économique, sociale et des travailleurs.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
sont utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet de la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa
compétence.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, même si celui-ci n'est pas actionnaire ou
administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des questions particulières et spécifiques (avec
possibilité de sous-délégation le cas échéant).
Article 13. Présidence - Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs ou un administrateur délégué le demandent.
A défaut de la désignation d’un président, l’assemblée est convoquée et présidée par un
administrateur délégué ou par un administrateur désigné par l’assemblée.
Les convocations sont faites par lettre, télécopie ou courriel à chacun des administrateurs au moins
huit jours avant la réunion, sauf cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Le conseil peut désigner un secrétaire et/ou un ou plusieurs scrutateurs lors de la réunion.
Article 14. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Il ne peut être délibéré valablement sur les points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous les
actionnaires sont présents et qu’ils sont tous d’accord sur l’ajout des points à l’ordre du jour.
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre membre du conseil pour le
représenter et voter en son nom moyennant une pièce portant sa signature (y compris la signature
digitale telle que prévue à l’article 8.1,2°, alinéa 2 du Code Civil), dont notification a été faite par
lettre, courriel ou tout autre moyen de communication mentionné dans l’article 2281 de l’ancien Code
Civil. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas d’
égalité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d’
administration est composé de deux membres.
Le conseil d’administration peut également délibérer valablement lorsqu’une partie des
administrateurs ou tous les administrateurs ne sont pas physiquement présents, mais participent à la
réunion par des moyens de télécommunication, tels que conférence téléphonique ou vidéo, à
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec tous les
autres participants. Les administrateurs participant ainsi au conseil d’administration sont censés être
présents.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Article 15. Procès-verbaux.
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-
verbaux établis par le président de la réunion et, le cas échéant, le secrétaire et signés par eux ainsi
que par les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations éventuelles seront attachées au
procès-verbal de l’assemblée concernée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 16. Compétence du conseil - Gestion journalière - Comités consultatifs.
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes réservés à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non. Lorsque la gestion journalière est confiée à un administrateur, celui-ci porte
le nom « administrateur délégué ».
Le conseil d’administration, ainsi que les administrateurs-délégués dans le cadre de cette gestion,
peuvent octroyer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 17. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
En application de l’article 7:98 du Code des sociétés et des associations, un comité d’audit peut être
établi au sein du conseil d’administration. Le comité d’audit sera plus spécifiquement chargé de l’
exercice de la surveillance permanente sur les dossiers finis du commissaire et/ou des personnes
qui travaillent en accord avec le commissaire. Le cas échéant, le comité d’audit se prononcera sur
les principes de l’indépendance du commissaire.
Article 18. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissants
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par un ou plusieurs
mandataires spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai, à douze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
S’il est opté pour la procédure de décisions par consentement unanime écrit, telle que prévue à l’
article 24 des statuts, la société doit recevoir la circulaire mentionnant l’ordre du jour et les
propositions de résolution, dûment signée et approuvée par les actionnaires, au plus tard à la date
statutaire sur laquelle l’assemblée générale ordinaire devrait se tenir.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt
social l'exige. L’assemblée générale spéciale ou extraordinaire est tenue au siège ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation ou communiqué autrement.
L’assemblée générale est convoquée par le président du conseil d’administration, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration et/ou le(s)
commissaire(s) doivent convoquer l’assemblée générale à la demande d’actionnaires représentant
un dixième du capital.
Article 20. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial conformément à l’article 7:142 du Code des
sociétés et des associations. Les procurations portent obligatoirement une signature (y compris la
signature digitale telle que prévue à l’article 8.1, 2° du Code Civil). Les procurations doivent être
notifiées par courrier, courriel ou tout autre moyen de communication prévu à l’article 2281 de l’
ancien Code Civil et elles doivent être déposées auprès du bureau de l’assemblée. En plus, le
conseil d’administration peut exiger le dépôt des procurations trois jours ouvrables avant l’assemblée
générale. Pour application de cet article, les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas
considérés jours ouvrables. Le cas échéant, le conseil d'administration peut déterminer la forme des
procurations.
Les actionnaires nominatifs sont admis sur présentation de leur certificat d’inscription dans le registre
des actions, à la condition qu’ils y soient inscrits au moins cinq jours avant la réunion, pour autant
que le respect des formalités précitées soit exigé dans la convocation.
Article 21. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
administrateur délégué ou un administrateur désigné par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire, actionnaire ou non, et l'assemblée peut choisir deux scrutateurs
parmi les actionnaires présents.
Article 22. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24. Délibérations – Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires, sauf accord différent de l’unanimité
des actionnaires s’ils sont tous présents à l’assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
A l’exception des modifications des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être remplies. A cette fin, le conseil d’administration, enverra une
circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de
décisions, à tous les actionnaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de
décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou
en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme n’ayant pas été
prise, si tous les actionnaires n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure
écrite, dans le délai susmentionné. Les obligataires, titulaires de droits de souscription nominatifs ou
titulaires de certificats nominatifs, émis avec la collaboration de la société, ont le droit de prendre
connaissance des décisions prises au siège de la société.
En application de l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires, les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration
avec la société, peuvent participer à distance à l’assemblée générale, à condition que chacun des
actionnaires participants ait la possibilité :
- d’entendre les autres actionnaires participants à l’assemblée ; et
- s’il le désire, de parler aux autres actionnaires participants, soit directement par conference call,
conférence de vidéo ou grâce à tout autre moyen de communication électronique, soit par une
combinaison des méthodes précitées.
La société contrôlera la qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’
assemblée moyennant la méthode de communication utilisée.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où les autres actionnaires se sont réunis.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION.
Article 25. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
L’assemblée générale peut attribuer des bénéfices distribuables aux travailleurs dans la mesure et
sous les conditions prévues éventuellement par la CCT concernant la participation des travailleurs
conclue par le conseil d’administration.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 27. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 28. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet (et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure), l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile au siège principal des sociétés
étrangères du groupe Randstad du pays où il est domicilié.
Article 31. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales, y
compris le Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale,
plus précisément à Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles), Access Building, avenue Charles Quint
586 boîte 8.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration, rapport et statuts coordonnés.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles