N° d'entreprise : 0795.299.139
Nom
(en entier) : SANORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7333 Saint-Ghislain (Tertre), Rue Olivier Lhoir 17-19
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D'un procès verbal reçu par Maître Anthony PIRARD, notaire à Beloeil (Quevaucamps), le vingt-deux
décembre deux mille vingt-deux, en cours d'enregistrement. Il résulte que la société à responsabilité limitée
ATELIERS CECI, dont le siège social est établi à 7333 Saint-Ghislain - Rue du Peuple, 24, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro 0452.986.238.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine
à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination SANORE suivant procès-verbal dressé
ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné.
A requis le Notaire d'acter ce qui suit :
I. EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour
par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. Pris la résolution de scinder partiellement la société, sans entraîner sa dissolution ni sa liquidation, par
constitution d'une nouvelle société et par transfert de partie de son patrimoine à la société à responsabilité
limitée à constituer qui sera dénommée SANORE.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société à constituer d'une partie du patrimoine de
la société scindée, sur la base d'un état comptable arrêté au trente juin deux mille vingt-deux, telle que décrite
dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier juillet deux mille vingt-deux
jusqu'au jour de la scission le seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui seront transférés.
4. La scission prendra effet comptable sur le plan comptable au premier juillet deux mille vingt-deux.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution
des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société scindée au titre
de comparante et de fondatrice au présent acte constitutif de la SRL SANORE.
Ceci exposé, le représentant de la société comparante, a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit
préalablement à l'adoption des statuts de la société SANORE.
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau Ja photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. Le projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi par l'organe d'administration de la société scindée ATELIERS CECI par acte sous
seing privé en date du 24 août 2022 et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du Code des sociétés
et des associations.
Il a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Mons, étant le greffe du tribunal
de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège social de la société scindée en date du 1er septembre
2022.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 9 septembre 2022 sous le numéro
2022-09-09/0107931.
b. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société et le rapport de gestion sur ces trois
derniers exercices.
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12 :78 et 12 :81 du Code des
sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations
en tant qu'ils concernent la société scindée.
Il a été en outre rappelé que les articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations prévoient
de tout façon que ces rapports ne sont pas requis lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de la société
scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article
5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé le vingt et un décembre deux mille vingt-deux par Monsieur Bemard ROUSSEAUX,
réviseur d'entreprises au sein de la société à responsabilité limitée « Joiris, Rousseaux & Co - Reviseurs
d'Entreprises Associés » dont le siège social est à 7000 MONS, Rue de la Biche, 18, désigné par la société à
scinder. Ce rapport restera annexé au procès-verbal de la société constituée par la scission.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants : « IV. CONCLUSION
DU REVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SOCIETE SANORE
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société à
responsabilité limitée SANORE (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport
spécial des fondateurs ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 22 décembre 2022, et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans
le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 449.141,97 euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée
ATELIERS CECI et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle des apports en nature résultant de la scission partielle consiste en la création de
1.382 actions de la société SANORE. Les fonds propres de la société scindée partiellement seront repris par la
société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la société scindée et au prorata de la valeur nette
des apports à la SRL SANORE.
Caractère approprié, opportuni, légitime et équitable de l'opération
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à SANORE, et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 21 décembre 2022.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co - Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par Bernard ROUSSEAUX, Réviseur d'entreprises actionnaire ».
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement de l'état comptable au trente juin deux mille vingt-deux sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le trente juin deux mille vingt-deux en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont été
communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux articles
12 :5, 12 :75 à 12 :80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes,
par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, l'assemblée générale de ladite société a décidé de scinder
partiellement la société sans entraîner ni sa dissolution ni sa liquidation par constitution d'une nouvelle société
et par transfert d'une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer aux présentes.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société à constituer d'une partie du patrimoine de la
société scindée sur la base d'un état comptable arrêté au trente juin deux mille vingt-deux, telle que décrite
dans le projet de scission.
Les actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire prendront part aux résultats et donneront droit
aux dividendes de l'exercice en cours, à partir du premier juillet deux mille vingt-deux.
La scission prendra effet sur le plan comptable au trente juin deux mille vingt-deux à minuit. La scission se
fait sur base d'un état comptable de la Société Scindée arrêté au trente juin deux mille vingt-deux.
La scission se réalise sous le régime de neutralité comptable organisé par les articles 3 :56 et 3 :78 de
l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à
la société SANORE à constituer sera rémunéré par l'émission de mille trois cent quatre-vingt-deux (1.382)
actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer SANORE. Ces actions ont les droits et obligations
déterminés par le projet des statuts de la société et participent aux résultats de la société à compter du premier
juillet deux mille vingt-deux.
Comme indiqué ci-après, elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée en fonction
du pourcentage de leur participation dans celle-ci.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D.TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée à constituer, la partie
des éléments de l'actif de son patrimoine, droits et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui
est transférée, sur la base de l'état comptable arrêté au trente juin deux mille vingt-deux, tels que décrits dans
le projet de scission et ici reproduit :
« Les éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder qui seront transférés à la nouvelle société
le seront conformément à la description donnée en annexes. Ces annexes feront intégralement partie du
présent projet.
Ces annexes sont basées sur la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022 de la société à scinder.
Lorsque le présent projet (en ce compris ses annexes) ou son interprétation ne permet pas de déterminer à
quelle société un élément d'actif ou de passif a été attribué, cet élément sera présumé devoir être conservé par
la société scindée ».
·Les actifs suivants :
A. Terrains et constructions
Compte 220000 - Terrains	30.000,00€
Compte 221010 - Nouvel atelier	4.786,40€
Compte 221019 - Amort. sur nouvel atelier	-4.592,50€
Compte 221020 - Atelier Hautrage	204.998,08€
Compte 221029 - Amort. sur atelier Hautrage	-70.929,08€
Compte 221030 - Appartements Hautrage	303.201,09€
Compte 221039 - Amort. sur appartements Hautrage	-45.548,98€
B. Installations, machines et outillage
Compte 230000 - Aménagements	35.351,80€
-8.124,84€	Compte 230009 - Amort. sur améangements
TOTAL :449.141,97€
C. Apports
Compte 100000 - Capital souscrit	113.899,86€
D. Réserves
Compte 130000 - Réserve légale	2.614,80€
137.295,03€	Compte 132200 - Réserve d'investissement
Compte 133300 - Autres réserves disponibles (réserve de liquidation)	45.899,40€
D. Bénéfice (Perte) reporté(e)
Compte 140000 - Résultat reportée des exercices antér. 129.751,30€
Résultat provisoire de l'exercice 19.681,58€
TOTAL :449.141,97€
Tableau reprenant la répartition des actifs et passifs de la société scindée sur la base de l'état comptable
arrêté au 30 juin 2022.
Celui-ci est repris dans le projet de scission ci-annexé.
Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société nouvelle issue de la scission sont
compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12 :14
du Code des sociétés et des associations).
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES (mentionnés dans les comptes 220000 - 221010 - 221020 -.
221030 ci-avant dénommés)
Bien sub/1) :
VILLE DE SAINT-GHISLAIN - 3ième DIVISION - TERTRE
Un bâtiment industriel repris au cadastre en nature d'atelier (érigé sur un terrain qui n'appartient pas à la
société) sis Rue Olivier Lhoir, 9 (17-19 selon numéros de police), cadastré selon extrait cadastral récent, section
C, numéro 0118C2P0001.
Bien sub/2) :
VILLE DE SAINT-GHISLAIN - 5ième DIVISION - HAUTRAGE
Dans un ensemble immobilier comprenant quatre appartements, un garage et un entrepôt, sur et avec
terrain, ensemble tenant à la rue de la Station, 90-94+, ensemble cadastré d'après titre, section B, numéro
1093E3 d'une contenance de 9 a 80 centiares (9 a 80 ca) comprenant :
2.a) Les parties générales communes de l'ensemble immobilier, cadastré selon extrait cadastral récent,
section B, numéro 1093E3P0001.
2.b) Un entrepôt repris au cadastre en nature de bâtiment industriel, cadastré selon extrait cadastral récent,
section B, numéro 1093E3P0002.
2.c) Un appartement, dénommé « appartement 1 », cadastré selon extrait cadastral récent, section B,
numéro 1093E3P0003.
2.d) Un appartement, dénommé « appartement 2 », cadastré selon extrait cadastral récent, section B,
numéro 1093E3P0004.
2.e) Un appartement, dénommé « appartement 3 », cadastré selon extrait cadastral récent, section B, .
numéro 1093E3P0005.
2.f) Un appartement, dénommé « appartement 4 », cadastré selon extrait cadastral récent, section B,
numéro 1093E3P0006.
2.g) Un garage, cadastré selon extrait cadastral récent, section B, numéro 1093E3P0007.
ORIGINE DE PROPRIETE
Pour le bien sub/1) :
A l'origine, le terrain sur lequel est érigé le bâtiment industriel appartenait à Monsieur Franco CECI, né à
Cupramontana (Italie), le 2 février 1948 et à son épouse, Madame Momina CIRAOLO, née à Frameries, le 15
février 1954 pour l'avoir acquis, chacun pour moitié indivise en pleine propriété de 1) Madame Louise Françoise
Constance GABRIEL et 2) Madame Marie Thérèse Juliette SARTILLOT, aux termes d'un acte reçu par Maître
Michel VAN BOXTAEL, Notaire ayant réside à Boussu, le 28 mars 1988, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques à Mons, le 14 avril suivant, volume 5056, numéro 23.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, en date du 29 décembre 2009,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons, le 14 janvier 2010, sous la formalité 41-T-14/01/2010-
00357, Monsieur Franco CECI et Madame Momina CIRAOLO, prénommés, ont renoncé purement et
simplement au droit d'accession leur revenant sur l'atelier, au profit de la société ATELIERS CECI, à Saint-
Ghislain qui y a construit un bâtiment industriel, le bien objet des présentes.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, le 17 septembre 2021, transcrit
au deuxième bureau de sécurité juridique de Mons, le 27 septembre 2021 sous la référence 41-T-27/09/2021-
09507, 1) Monsieur Franco CECI et Madame Momina CIRAOLO, prénommés, ont fait donation de la pleine
propriété du terrain à leurs deux enfants, Monsieur Rémy CECI, né à Mons, le 30 janvier 1972 et Monsieur
Jean-Marc CECI, né à Saint-Ghislain, le 3 avril 1977, chacun à concurrence d'une moitié en pleine propriété et
2) Monsieur Jean-Marc CECI, précité, a cédé ses droits, soit une moitié en pleine propriété à son frère, Monsieur
Rémy CECI, précité.
De sorte que, le terrain sur lequel est érigé le bâtiment industriel appartient à Monsieur Rémy CECI et le
bâtiment industriel, l'objet des présentes, appartient à la société ATELIERS CECI.
Pour le bien sub/2) :
A l'origine, le bien ci-avant décrit appartenait à Monsieur Rémy CECI et Madame Véronique LERMINAUX
pour l'avoir acquis de Monsieur Olivier HEYVAERT et Madame Vinciane LETENRE, aux termes d'un acte reçu
par Maître Constant Jules JONNIAUX, notaire à Pommeroeul, en date du douze décembre deux mille trois,
transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Mons, sous la formalité 41-T-20/01/2004-0534.
Aux termes d'un acte de règlement transactionnel, reçu par Maître Guy BUTAYE, notaire à Ecaussinnes,
en date du vingt mai deux mille dix, contenant divorce par consentement mutuel entre Monsieur Rémy CECI et
Madame Véronique LERMINIAUX, le bien prédécrit a été attribué définitivement à Monsieur Rémy CECI,
Aux termes d'un acte reçu par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, le 28 août 2014, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Mons, le 2 septembre 2014 sous la référence 41-T-2/09/2014-07621,
Monsieur Rémy CECI, précité, a apporté ledit bien dans la société ATELIERS CECI.
SITUATION HYPOTHECAIRE ET LOCATIVE
a) La société scindée, la société à responsabilité limitée « ATELIERS CECI » déclare que les biens
immeubles sont transférés quittes et libres de toutes inscriptions ou charges hypothécaires généralement
quelconques, tant dans son chef que dans celui des précédentes propriétaires.
b) La société à responsabilité limitée SANORE déclare avoir parfaite connaissance de la situation
d'occupation des immeubles précités, les biens étant occupés à des conditions bien connues d'elle et qu'elle
nous dispense de reproduire aux présentes.
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
Les biens prédécrits sont transférés à la société nouvelle issue de la scission aux conditions suivantes :
1º Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2022 sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société SANORE, bénéficiaire des éléments
transférés.
La société SANORE bénéficiaire, aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de
la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La Société Bénéficiaire a la jouissance du Patrimoine Scindé et supporte les risques à compter de la date
de la prise d'effets de la scission partielle, et supporte, à compter de cette même date, tous les impôts,
contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques,
ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le Patrimoine Scindé et qui sont inhérentes à
leur propriété et leur jouissance.
2º Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie d'absence de vices et
défauts, avec toutes servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues dont ils
pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des
autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre l'apporteur.
Les biens sont transférés sans garantie des vices apparents ou cachés. La SRL ATELIERS CECI déclare
qu'il n'existe à sa connaissance aucun vice caché.
Les biens sont attribués avec tous leurs accessoires immobiliers tels qu'appareils sanitaires, citernes et
autres appareils attachés à perpétuelle demeure.
3° La contenance susindiquée n'est pas garantie, toute différence en plus ou moins, excédât-elle ur
vingtième, fera profit ou perte pour la société constituée par le présent acte.
4º Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
La SRL « ATELIER CECI » déclare qu'à sa connaissance les revenus cadastraux ne font actuellement
l'objet d'aucune révision.
5° La SRL SANORE profitera des servitudes actives et passives, apparentes ou non, continues ou
discontinues, pouvant grever lesdits immeubles, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, le tout s'il
en existe, à ses risques et périls, sans cependant que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus
de droit qu'il n'en aurait, soit en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
Les biens sont encore apportés avec toutes les limitations du droit de propriété qui peuvent résulter des
règlements publics pris notamment en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
La SRL « ATELIER CECI » déclare qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes grevant les biens
transférés par les présentes, que personnellement elle n'en a conféré aucune et décline toute responsabilité
quant aux servitudes qui auraient pu être concédées par les propriétaires antérieurs.
6° La société SANORE fera son affaire personnelle de l'assurance-incendie et prendra toutes dispositions
y relatives. Elle continuera tous abonnements aux services des eaux, gaz et électricité qui pourraient exister
relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus prochaine
échéance, à compter de leur entrée en jouissance.
7º Les compteurs, appareils ou canalisations des eaux, gaz et électricité qui se trouveraient dans les
immeubles transférés et qui pourraient appartenir à la commune, compagnie concessionnaire ou encore à des
tiers, ne font pas partie de l'apport.
8° Interrogé par le Notaire soussigné sur l'existence d'un dossier ultérieur d'intervention afférent aux biens
décrits ci-dessus, la SRL « ATELIER CECI » nous a déclaré que les dossiers d'intervention ultérieure seront
conservés au siège de la société bénéficiaire.
Les procès-verbaux de contrôle des installations électriques et les certificats PEB seront également au siège
de la société bénéficiaire.
9° La SRL « ATELIER CECI » déclare que les biens sont situés en zone d'habitat et en zone d'espaces
verts au plan de secteur de Mons-Borinage approuvé par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du neuf novembre
mille neuf cent quatre-vingt-trois, ainsi qu'il résulte du certificat d'urbanisme numéro 1 dont question ci-après.
La SRL « ATELIER CECI » déclare que le bien n'a pas fait l'objet de permis de lotir, d'un permis
d'urbanisation, ni d'un permis de bâtir, ni de permis d'urbanisme, ni de permis de constructions groupées, ni
d'avis ni de certificat de patrimoine valable (CU2 de moins de deux ans), ni d'autres permis sous quelque forme
que ce soit, délivré après le premier janvier mille neuf cent septante-sept, ni d'un certificat d'urbanisme en
vigueur.
La SRL « ATELIER CECI » déclare qu'à sa connaissance, le bien n'a pas fait l'objet d'actes ou de travaux
constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.§1er, 1°, 2° ou 7° du CoDT, et que l'ensemble des actes,
travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative, sont conformes aux normes applicables en
matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
Sur interpellation du Notaire, le constituant déclare qu'à sa connaissance et sans que des investigations
complémentaires ne soient exigées de lui, le bien n'a pas fait l'objet de travaux soumis à permis depuis qu'il a
acquis la maîtrise juridique de celui-ci. Le constituant déclare qu'il ne dispose pas d'autres informations que
celles reprises dans son titre de propriété.
En outre, il est rappelé :
-qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du
CoDT, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
-qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
-que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demande et d'obtenir le permis requis.
La SRL « ATELIER CECI » ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir
des actes et travaux.
10° Décret sol
A. Information disponible
- Les extraits conformes de la Banque de données de l'état des sols datés du premier décembre deux mille
vingt-deux énoncent ce qui suit :
Pour le bien sub/1) :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
·Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art.12, §2,3) ? : Non
·Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12, §4) ? Non
·Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Pour le bien sub/2.a) à 2.f) :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
·Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour Je sol (Art.12, §2,3) ? : Non
·Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12, §4) ? Oui
·Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols.
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
· SPAQUE référencée Ht6302-006-3 : « Charbonnage d'Hautrage (puits nº1)
Documents associés
CCS/Attestations A/M2 Date de délivrance	Référence
Néant	-
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39°du Décret du
1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, ci-après dénommé « Décret sols wallon »,
c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
C. Déclaration de destination non contractualisée
Interpellée à propos de la destination qu'il entend assigner au bien, sous l'angle de la police administrative
de l'état des sols, le cessionnaire déclare qu'il entend l'affecter à l'usage suivant : Résidentiel et commercial.
La SRL ATELIERS CECI déclare qu'elle ne détient pas d'informations supplémentaires susceptibles de
modifier le contenu des extraits conformes.
Elle déclare qu'en ce qui concerne le bien décrit ci-dessus, elle n'a pas connaissance d'une pollution du sol
qui pourrait causer des dommages à la société bénéficiaire ou à un tiers, ou qui pourrait donner lieu à une
obligation d'assainissement, à des restrictions d'utilisation ou à d'autres mesures que les pouvoirs publics
pourraient imposer dans ce cadre.
Le Notaire instrumentant confirme que les obligations imposées par le décret relatif à l'assainissement et à
la protection du sol relativement à la passation des actes notariés ont été respectées.
11° Urbanisme
URBANISME
Le cédant déclare à propos du bien que :
- il ne fait l'objet ni d'un permis d'urbanisation (ou d'un permis de lotir assimilé), ni d'un permis d'urbanisme
(permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou permis intégré) délivré après le premier
janvier mil neuf cent septante-sept, ni d'un certificat d'urbanisme nº 1 ou 2 en vigueur à l'exception de ce qui
est mentionné dans les renseignements urbanistiques.
- indépendamment des établissements qui concerneraient la copropriété elle-même, le bien n'abrite aucun
établissement soumis à permis d'environnement (classe I ou II), anciennement permis d'exploiter, ou à
déclaration environnementale de classe Ill (par exemple, citerne à mazout d'au moins 3.000 1, citerne au gaz
d'au moins 300 I, unité d'épuration individuelle) ;
- il n'est ni visé par un projet ou plan d'expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de
réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement urbain, de
rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à l'habitat permanent ;
- il n'est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visée à
l'article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l'article 196 du même Code, zone de
protection visée à l'article 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un
site repris à l'inventaire du patrimoine archéologique visé à l'article 233 du même Code) à l'exception de ce qui
est mentionné dans les renseignements urbanistiques ;
- il n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que l'inondation
comprise dans les zones soumises à l'aléa inondation au sens de l'article D.53 du Code de l'eau, l'éboulement
d'une paroi rocheuse, le glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers, affaissements dus à des
travaux ou ouvrages de mines, minières de fer ou cavités souterraines ou le risque sismique ;
- il n'est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans un
site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide d'intérêt biologique,
au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° à l'exception de ce qui est mentionné dans les renseignements urbanistiques
;
Infractions
-s'agissant de la situation existante, sans préjudice du droit pour l'acquéreur de postuler l'annulation du
contrat immobilier dans le cadre d'un procès civil ou pénal en raison d'une infraction urbanistique (art. D.VII.24),
le vendeur déclare qu'il n'a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article
D.VII.1, de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé, et garantit la conformité
urbanistique du bien dans les limites requises par la loi à l'exception des annexes sises à l'arrière du bien vendu.
Pour le bien sub/1 :
Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Ville de Saint-Ghislain
en date du 7 décembre 2022 et qui énonce ce qui suit : « ( ... ) L'ensemble des biens en cause :
1° se trouve en zone d'habitat sur + 50 m de profondeur à front de voirie et au-delà en zone d'espaces verts
au plan de secteur de Mons-Borinage approuvé par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 09.11.1983 et qui
n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité (voir article D.Il.24 à D.Il.42 du Code);
2º est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique :
Guide régional sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux parties de
bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art. 414 à 415/16 du Guide
régional d'urbanisme) ;
IGuide régional d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441 du Guide
régional d'urbanisme) ;
3º a) est situé en zone de centre de village sur + 50 m de profondeur à front de voirie et au-delà en zone
d'espaces verts au regard d'un schéma de développement communal approuvé définitivement par le Conseil
Communal en séance du 23.05.2005;
3º b) est situé en aire bâtie rurale à forte densité sur + 50 m de profondeur à front de voirie et au-delà en
aire rurale au regard d'un guide communal d'urbanisme approuvé par le Ministre du Logement, des Transports
et du développement Territorial en date du 14.05.2006;
4º est :
e) visé à la carte archéologique au sens du même Code (en partie);
5° bénéficie d'un accès à une voirie communale, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante,
compte tenu de la situation des lieux et équipée d'un réseau d'égouttage public ;
Autres renseignements relatifs au bien :
· le bien a fait l'objet :
- d'un permis d'urbanisme en date du 14/06/2016 relatif à la construction d'extension du bâtiment existant
et exploitation d'un atelier d'artisanat métallique (régularisation)
A notre connaissance,
· le bien n'est pas situé dans un des périmètre inclus dans la banque de données de l'état des sols visée à
l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués (cfr http://www.walsols.be)
· le bien n'est pas concerné par un projet d'expropriation (Voir la Direction des Routes du SPW - DGO1, Mr
Lair-Duée - 200, rue Defuisseaux à 7330 Saint-Ghislain - Tél. 065/76 04 20, en cas de voirie régionale) ; nous
vous renvoyons auprès du gestionnaire précité afin de vérifier si un plan d'alignement existe pour le bien
concerné
· le bien n'est pas frappé d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement résultant de normes
techniques routières (autres que celles du SPW - Direction des routes)
· aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal
· le bien n'est pas grevé d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres
· le bien n'est pas soumis à un droit de préemption
· le bien n'est ni traversé, ni longé par un chemin ou sentier communal repris à l'atlas des chemins vicinaux
· le bien n'est ni traversé, ni longé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau
· le bien n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeur ; il n'est pas situé
dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ; il ne comporte pas de cavité
souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique ( ... ) ».
Pour le bien sub/2 :
Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Ville de Saint-Ghislain
en date du 7 décembre 2022 et qui énonce ce qui suit : « ( ... ) L'ensemble des biens en cause :
L'ensemble des biens en cause :
1° se trouve en zone d'habitat au plan de secteur de Mons-Borinage approuvé par Arrêté de l'Exécutif
Régional Wallon du 09.11.1983 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité (voir article
D.Il.24 à D.Il.42 du Code);
2° est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique :
·Guide régional sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux parties de
bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art. 414 à 415/16 du Guide
régional d'urbanisme) ;
·Guide régional d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441 du Guide
régional d'urbanisme) ;
3º a) est situé en zone de centre de village au regard d'un schéma de développement communal approuvé
définitivement par le Conseil Communal en séance du 23.05.2005;
3º b) est situé en aire bâtie rurale à forte densité au regard d'un guide communal d'urbanisme approuvé par
le Ministre du Logement, des Transports et du développement Territorial en date du 14.05.2006;
3° c) est situé dans le périmètre d'un schéma d'orientation local nº 1, approuvé par arrêté royal en date du
14/03/1958 et abrogé de plein droit en date du 01/06/2018;
4° est :
f) repris au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire communal
ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de la Région,
au sens du Code wallon du Patrimoine
h) repris dans une zone d'aléa d'inondation de valeur en partie moyenne, au vu de la cartographie des zones
soumises à l'aléa d'inondation et du risque de dommages dus aux inondations adoptée par Gouvernement
wallon le 10 mars 2016
j) situé dans un périmètre de protection des puits de captage.
5° bénéficie d'un accès à une voirie communale, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante,
compte tenu de la situation des lieux et équipée d'un réseau d'égouttage public;
Autres renseignements relatifs au bien :
·le bien a fait l'objet :
-d'un permis d'urbanisme en date du 07/11/2017 relatif à la transformation d'un hangar en 4 logements, 1
hangar et 1 garage
·présence d'une conduite Fluxys à # 120 m (rue du Progrès)
A notre connaissance,
·le bien est situé dans un des périmètre inclus dans la banque de données de l'état des sols visée à l'article
14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués (cfr http://www.walsols.be)
·le bien n'est pas concerné par un projet d'expropriation (Voir la Direction des Routes du SPW - DGO1, Mr
Lair-Duée - 200, rue Defuisseaux à 7330 Saint-Ghislain - Tél. 065/76 04 20, en cas de voirie régionale) ; nous
vous renvoyons auprès du gestionnaire précité afin de vérifier si un plan d'alignement existe pour le bien
concerné
·le bien n'est pas frappé d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement résultant de normes
techniques routières (autres que celles du SPW - Direction des routes)
·aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal
·le bien n'est pas grevé d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres
·le bien n'est pas soumis à un droit de préemption
·le bien n'est ni traversé, ni longé par un chemin ou sentier communal repris à l'atlas des chemins vicinaux
·le bien n'est ni traversé, ni longé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau
·le bien n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeur ; il n'est pas situé
dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ; il ne comporte pas de cavité
souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique
Les parties reconnaissent avoir eu connaissance complète desdits coumiers de la commune et en avoir reçu
copie intégrale antérieurement aux présentes.
ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que conformément à
l'article 2 :6, paragraphe 1er du Code des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité
juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SANORE.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger :
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou
faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux
commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de tous immeubles à l'exclusion de
l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente. Les opérations précitées s'entendent au sens large et
comprennent notamment l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la
constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-La prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion
du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large. Elle pourra
notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
oFaire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces
valeurs ;
oContribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs
oCréer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
oAgir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de
prise de participation ; et
oAssurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour
elles.
-La prestation de services administratifs au sens le plus large, ainsi que l'assistance technique,
administrative, juridique, financière et économique. la société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit
particulières ainsi que l'assistance à l'occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique
et à l'étranger en ce compris l'activité d'intermédiation.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque ou souscrire à toute
émission d'emprunt obligatoire convertible mais aussi hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour
tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Dans ce cadre,
elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières
quelconques ainsi qu'à tous produits dérivés quels qu'ils soient.
La société pourra s'intéresser, par vole d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant uri objet identique, analogue,
similaire ou corinexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX (1.382) ACTIONS ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sort
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut eri outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi de juin à seize
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable qui suit.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations Je
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe
d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le premier juillet deux mille vingt-deux et finira le trente et un décembre
deux mille vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi de juin deux mille vingt-trois.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 7333 Saint-Ghislain (Tertre), Rue Olivier Lhoir 17-19.
3. Désignation des administrateurs non-statutaires
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à un (1) et d'appeler à cette fonction d'administrateur
non statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur Rémy CECI, préqualifié, qui accepte ici. Il est nommé
également comme représentant permanent de la présente société.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale. Conformément à l'article 12 des
statuts, il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sans limite de
somme sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
premier juillet 2022 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter de
l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Rémy CECI, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée SANORE issue de la scission a été
constituée, conformément à l'article 12 :86 du Code des sociétés et des associations, aux termes d'un acte reçu
ce jour par Maître Anthony PIRARD soussigné et qu'en conséquence, la scission sort ses effets à partir de ce
jour.
FRAIS
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société
en raison de sa constitution, s'élèvent à environ deux mille cinq cents cinquante-cinq euros et cinquante-sept
(2.555,57 EUR) TVAC, à majorer des frais du réviseur d'entreprises et de l'expert-comptable.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, l'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément
dispensée de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
ATTESTATION
Le notaire atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société et à la société constituée.
DISPOSITIONS FISCALES
Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, premier alinéa, du Code des droits d'enregistrement.
Les comparants déclarent que :
a/ l'actif net transféré s'élève à 449.141,97€ et se décompte comme il suit :
- immeuble : 449.141,97€
- autres biens : 0,00€
- dettes : 0,00€
b/ la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette de ce
transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 115bis et suivants du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
-que la société transférante et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ;
-que l'opération n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME