Ondernemingsnr : 1009445445
Naam
(voluit) : Bloom RX Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, eenendertig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bloom RX Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
(…)
TWEEDE BESLISSING: Toekenning van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om nieuwe
aandelen uit te geven
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om, overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nieuwe aandelen uit te geven,
zoals blijkt uit de tekst van artikel 6 van de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking
van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze uitgiften zullen kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan zal haar bevoegdheid kunnen gebruiken voor de uitgifte van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aan één of meerdere bestaande aandeelhouders of
aan nieuwe inbrengers. Indien het bestuursorgaan beslist om aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven aan nieuwe inbrengers, zal het bestuursorgaan het voorkeurrecht
kunnen beperken of opheffen, op voorwaarde dat in dat geval het voorkeurrecht voor alle
aandeelhouders wordt beperkt of opgeheven.
Het bestuursorgaan zal aandelen kunnen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat
geval zullen de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde
van elk boekjaar, worden vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
B. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN GELD
(…)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 6.699.997 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van
één euro (€ 1,00) per aandeel, volledig te volstorten bij de uitgifte.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 31 mei 2024, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
C. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan waarin de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te 2600
Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door Karel NIJS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Bloom RX Holding BV, met zetel te 2000 Antwerpen,
Frankrijklei 106, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven In de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 30 mei 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering ten gevolge van een
onderliggende koop-verkoopovereenkomst van 24 mei 2024 met betrekking tot alle aandelen in
Radiologie Dr. Hans Jaspers BV, met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 02, houdende het
ondememingsnummer 0464.412.838, voor een totaal bedrag van 1.182.000,00 EUR.
Wij hebben geen balansen resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som van de in te
brengen schuldvordering blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te meiden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering waarbij wij een voorbehoud formuleren voor de
realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen
en de assumpties die aan de basis liggen van de waarde van de aandelen onderliggend aan de in te
brengen schuldvordering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng dle in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.182.000 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en Informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng In Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in Natura
De bedrlJfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden warden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 31 mei 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 1.182.000 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, die zullen worden toegekend (...) tot vergoeding van de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten bedrage van 1.182.000,00 EUR
lastens de Vennootschap en die uitvoerig wordt beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij de uitgifte.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden 1.18000 nieuwe volledig volgestorte aandelen
toegekend.
(…)
D. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten, die in
overeenstemming is met de genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de Vennootschap de dato 31 mei 2024, met onder meer wijziging van de statutaire
bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, de samenstelling en besluitvorming van het
bestuursorgaan, de externe vertegenwoordiging en de besluit vorming van de algemene vergadering.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Bloom RX Holding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
    2.  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochterondernemingen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
    3.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van deze ondernemingen.
    4.  Het verlenen van consultancydiensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende
onder meer: het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid,
coaching, planning, organisatie en administratie aan alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren; het tussenkomen in het algemeen dan wel
dagelijks bestuur en/of management en het vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen en organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het
uitoefenen van mandaten van gedelegeerd bestuurder, bestuurder, directielid, manager, of
vereffenaar; het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van
participaties in en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in
het algemeen, het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de
oprichting, acquisitie herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
    2.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
    3.  het aangaan van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in
het kader van haar voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder
meer door, zonder beperkt te zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
Zij kan de functie van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De hierboven vermelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeven miljoen achthonderdtweeëntachtigduizend
(7.882.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen met
maximaal 50.000.000 EUR, via één of meerdere inbrengen en in dat kader nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, met dien verstande dat:
(a) wanneer de inbreng geschiedt door één of meerdere bestaande aandeelhouders:
1) de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5:128 WVV eerst moeten worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten; en
2) de waardering van de Vennootschap en de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten zal geschieden op basis van de geconsolideerde EBIT van de Vennootschap en
haar dochtervennootschappen (de Groepsvennootschappen en samen de Groep) van het jaar
voorafgaand aan het jaar waarin de inbreng wordt uitgevoerd (het Inbrengjaar) met inbegrip van:
i. de EBIT van elke Groepsvennootschap verworven tijdens het jaar voorafgaand aan het
Inbrengjaar, met dien verstande dat de EBIT gerealiseerd door die Groepsvennootschap voor het
volledige boekjaar (voorafgaand aan het Inbrengjaar) in rekening zal worden gebracht (en dat de
EBIT met andere woorden niet wordt geprorateerd in functie van de periode van het boekjaar
wanneer de betrokken vennootschap een Groepsvennootschap is geworden); en
ii. de EBIT van elke Groepsvennootschap verworven tijdens het Inbrengjaar, met dien verstande dat
voor dergelijke Groepsvennootschap rekening zal worden gehouden met de EBIT van die
Groepsvennootschap gerealiseerd tijdens het boekjaar voorafgaand aan het Inbrengjaar waarbij
deze EBIT zal worden genormaliseerd voor bepaalde kosten (zoals het aanwerven van senior
management)
als volgt:
1. geconsolideerde EBIT van de Groep  EUR 5,000,000
 8 x EBIT
2. geconsolideerde EBIT van de Groep > EUR 5,000,000 maar  EUR 10,000,000
 9 x EBIT
3. geconsolideerde EBIT van de Groep > EUR 10,000,000
 11 x EBIT
4. en transacties waarvoor een koop-verkoopovereenkomst door de vennootschap is getekend in
2024 zullen worden gewaardeerd aan kostprijs.
(b) wanneer de inbreng geschiedt door nieuwe inbrengers:
1) het collegiaal bestuursorgaan, in het belang van de Vennootschap en overeenkomstig artikel 5:
130, §3 WVV het voorkeurrecht kan beperken of opheffen waarbij deze beperking of opheffing op
dezelfde wijze zal gelden voor alle aandeelhouders van de Vennootschap; en
2) de waardering van de Vennootschap en de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten geschiedt op basis van de methode vastgesteld door het collegiaal
bestuursorgaan.
Deze bevoegdheid werd toegekend op 31 mei 2024 is geldig voor een periode van vijf (5) jaar, te
rekenen vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De algemene vergadering kan haar, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de
statutenwijziging zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102, een of meer
malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Deze uitgiften kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan zal haar bevoegdheid kunnen gebruiken voor de uitgifte van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aan één of meerdere bestaande aandeelhouders of
aan nieuwe inbrengers. Indien het bestuursorgaan beslist om aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven aan nieuwe inbrengers, zal het bestuursorgaan het voorkeurrecht
kunnen beperken of opheffen, op voorwaarde dat in dat geval het voorkeurrecht voor alle
aandeelhouders wordt beperkt of opgeheven.
Het bestuursorgaan kan aandelen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval
worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van
elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het collegiaal bestuursorgaan is geldig samengesteld indien het bestaat uit minstens drie (3)
bestuurders en voor de samenstelling van het collegiaal bestuursorgaan gelden minstens volgende
regels:
(a) Strada Partners I Comm V zal minimum drie (3) bestuurders kunnen aanduiden (de Strada
Bestuurders);
(b) Francis Forton en Pierre Laffineur zullen gezamenlijk één (1) bestuurder kunnen aanduiden (de
Platform Partner Bestuurder); en
(c) Hans Jaspers zal één (1) bestuurder kunnen aanduiden (de HJ Bestuurder).
In welbepaalde gevallen, dewelke conventioneel zijn bepaald tussen de aandeelhouders, komen
bepaalde voordrachtsrechten te vervallen, in dergelijk geval zal dit artikel bij de eerste gelegenheid
worden aangepast.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het collegiaal bestuursorgaan kan tevens één (1) of meer waarnemers aanduidend. Een waarnemer
wordt opgeroepen voor een bijeenkomst van het collegiaal bestuursorgaan op dezelfde wijze als de
bestuurders. De waarnemer ontvangt net zoals de bestuurders de nuttige documenten in functie van
een bijeenkomst met dien verstande dat een waarnemer niet stemgerechtigd is. De waarnemer is
gebonden door dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen als de bestuurders.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Behoudens andersluidende beslissing van het collegiaal bestuursorgaan worden er jaarlijks minstens
vier (4) vergaderingen georganiseerd. Het collegiaal bestuursorgaan kan een bijzondere vergadering
bijeenroepen telkens wanneer zij dat nodig acht.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste acht (8) werkdagen (met dien verstande dat (i) in geval van hoogdringendheid of (ii) mits
akkoord van alle bestuurder, de termijn kan worden herleid) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats en op
het uur aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, inclusief één (1) Strada Bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld wordt de vergadering met minstens zeven (7) kalenderdagen verdaagd waarna een nieuwe
vergadering wordt samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders, met dien verstande dat elke beslissing steeds de
goedkeuring van één (1) Strada Bestuurder vereist. Indien de meerderheid van de Strada
Bestuurders een belangenconflict hebben overeenkomstig artikel 5:76 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal de beslissing (die het voorwerp uitmaakt van het
belangenconflict) worden geëscaleerd naar de algemene vergadering van aandeelhouders die erover
zal beslissen rekening houdend met de meerderheden uiteengezet verder in deze statuten.
§3. Voorzitter
De voorzitter wordt aangeduid door het collegiaal bestuursorgaan en zal een Strada Bestuurder zijn.
De voorzitter zit elke vergadering van het collegiaal bestuursorgaan en de algemene vergadering van
aandeelhouders, waarop hij aanwezig is, voor.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
§4. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan of twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en waarvan minstens één een
Strada Bestuurder is , vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
één (1) gedelegeerd-bestuurder/gevolmachtigde tot dit bestuur voor alle aangelegenheden die
minder bedragen dan vijftienduizend euro (15.000 EUR). Voor alle aangelegenheden die dit bedrag
overschrijden maar wel binnen het kader van het dagelijks bestuur vallen zal de vennootschap geldig
worden vertegenwoordigd door twee (2) gedelegeerd-bestuurders/gevolmachtigden tot dit bestuur,
gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om vijftien (15) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan of,
bij afwezigheid van de voorzitter, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit
en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die
niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten geldig genomen indien de
aandeelhouders die vijftig percent (50%) van het eigen vermogen van de vennootschap bezitten,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover Strada minstens vijftig percent (50%) uitmaakt van
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Indien voornoemd aanwezigheidsquorum niet
behaald wordt zal de vergadering verdaagd worden en zal een tweede vergadering worden
bijeengeroepen die ten vroegste kan doorgaan zeven (7) dagen na de datum van de eerste
vergadering. Op deze tweede vergadering geldt geen aanwezigheidsquorum (behoudens indien dit is
voorzien door de wet).
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
E. ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS
DERTIENDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
De vergadering beslist de hierna genoemde personen met onmiddellijke ingang ontslag te geven uit
hun mandaat van bestuurder:
- de heer FORTON Francis;
- de heer LAFFINEUR Pierre;
- de besloten vennootschap “PELICAN POINT”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
WOUTERS Bart.
De vergadering beslist daarop te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf eenendertig mei tweeduizend vierentwintig:
a) op voordracht van Strada Partners I CommV (de Strada Bestuurders):
- de besloten vennootschap “PELICAN POINT”, met zetel te 2018 Antwerpen, Markgravelei 126, met
als vaste vertegenwoordiger de heer WOUTERS Bart Ernest Marie, geboren te Gent op 22 maart
1984.
- de besloten vennootschap “Alveria”, met zetel te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, geboren te Leuven op 3 maart
1980;
- de besloten vennootschap “DP Ventures”, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 108 bus 2D,
met als vaste vertegenwoordiger de heer DE POORTER Nicholas, geboren te Brasschaat op 15
september 1993;
b) op voordracht van Francis Forton en Pierre Laffineur (de Platform Partner Bestuurder): de
besloten vennootschap “EMPROS DEVELOPMENT”, met zetel te 9000 Gent, Cyriel Buyssestraat
12B, met als vaste vertegenwoordiger de heer FORTON Francis Willem Henri, geboren te Brugge op
14 januari 1994;
c) op voordracht van Hans Jaspers (de HJ Bestuurder): de besloten vennootschap “MEDICAL
CONSULTANCY XI”, met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 12, met als vaste
vertegenwoordiger de heer JASPERS Hans Huub Bertha, geboren te Bree op 11 april 1966.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris