N° d'entreprise : 0886147359
Nom
(en entier) : CO2LOGIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Marc WAUTHIER, notaire à Liège (2ème canton) le
22 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il ressort de l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme CO2LOGIC, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47, numéro
d'entreprise 0886.147.359, que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
I- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CO2LOGIC ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet :
    1.  La vente de produits et de services en matière environnementale (incluant, non limitativement,
le domaine de la réduction des gaz à effet de serre),
    2.  Toute activité marketing liée directement ou indirectement au point 1,
    3.  La prise de participation dans toute société ayant une activité du type mentionné ci-dessus aux
points 1 et 2.
La société pourra d’une façon générale faire, seule ou conjointement, directement ou indirectement,
toute opération généralement quelconque, industrielle, mobilière, immobilière et financière se
rattachant directement ou indirectement à son objet et pouvant contribuer à en faciliter son
développement ou de nature à valoriser ses réserves.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital.
Article 5. Montant et représentation.
Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 €).
Il est représenté par TROIS MILLE SOIXANTE-CINQ (3.065) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un / trois mille soixante-cinquième (1/3.065e)
du capital.
Les actions sont divisées en deux catégories, Catégorie A et Catégorie B.
Les actions nouvelles souscrites par un détenteur d’une des deux catégories d’actions
appartiendront automatiquement à la catégorie d’actions concernée.
Si une société liée souscrit à des nouvelles actions de la société, ces actions appartiennent
automatiquement à la même catégorie d’actions détenue par la société avec qui elle est liée.
Si des tiers souscrivent à de nouvelles actions, ces actions appartiennent automatiquement à la
Catégorie B.
Article 6. Augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne. Aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
En cas de démembrement de propriété d’actions (en nue-propriété et usufruit), tous les droits
afférents aux actions démembrées, en ce compris le droit de vote, seront exercés par l’usufruitier.
Article 9. Cession des actions.
§1. Dispositions générales.
1.1 Termes :
* « Détenteur A » : le détenteur des actions appartenant à la catégorie A.
* « Détenteur B » : le(s) détenteur(s) des actions appartenant à la catégorie B.
1.2 Si les actions appartenant à la Catégorie A sont transférées à un Détenteur B ou quelqu’un qui n’
est pas à ce moment-là actionnaire dans la société, les actions appartenant à la Catégorie A
deviennent des actions appartenant à la Catégorie B, sauf en cas d'un transfert des actions
appartenant à la Catégorie A par Détenteur A à (i) une société liée au sens de l’article 11 du Codes
des sociétés, (ii) une personne physique qui la contrôle (contrôler s'entend au sens de l'article 5 du
Code des sociétés).
1.3 Si les actions appartenant à la Catégorie B sont transférées au Détenteur A, les actions
deviennent des actions appartenant à la Catégorie A. En tous autres cas de transfert des actions
appartenant à la Catégorie B, les actions restent appartenir à la Catégorie B.
§2. Régime de transfert des actions appartenant à la Catégorie A.
La cession d’actions appartenant à la Catégorie A n'est soumise à aucune restriction.
§3. Droit de suite.
3.2.1 Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble 80% des actions
(après "le(s) Actionnaire(s) Cédant(s)"), envisagerait de céder tout ou partie de leurs parts dans la
société à un tiers de bonne foi, le(s) Actionnaire(s) Cédant(s) en informera(ont) les autres
actionnaires dans les quinze (15) jours par écrit. Cette notification comprendra une copie de la lettre
d'offre du précisant : (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la
nationalité, du candidat-acquéreur ; (ii) l'indication que le candidat-acquéreur agit en son nom et pour
son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre des parts dont la
cession est envisagée; (iv) le prix offert par le candidat-acquéreur ainsi que les modalités et
conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des parts; et
(vi), pour autant qu'il existe déjà, une copie de tous les documents contractuels relatifs à la cession
envisagée.
3.2.2 Les autres actionnaires disposeront d'un droit d'exiger, du (des) Actionnaire(s) Cédant(s) et du
cessionnaire, lesquels seront solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que
le cessionnaire acquiert les parts offertes par le(s) Actionnaire(s) Cédant(s) ensemble avec ses
parts, selon le prix offert, les conditions et modalités prévues dans la notification dont question au
point 2.2.1 ci-avant. A défaut de l'acquisition des parts détenues par les autres actionnaires par le
cessionnaire, le(s) Actionnaire(s) Cédant(s) devra(ont) renoncer à la transaction avec le
cessionnaire.
3.2.3 Les autres actionnaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la
notification dont question au point 2.2.1 ci-avant pour faire savoir, par notification écrite, au(x)
Actionnaire(s) Cédant(s) et au cessionnaire, s'il exerce ou non le droit de suite. Sils n'ont pas exercé
le droit de suite dans le délai de quinze (15) jours dont question au point 2.2.2 ci-avant il sera réputé
y avoir définitivement renoncé.
3.2.4 Le droit de suite ne touche pas au droit de préemption du Détenteur A sous paragraphe 4.1.
§4. Régime de transfert des actions appartenant à la Catégorie B.
4.1 Droit de préemption.
4.1.1 Un détenteur B ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes au Détenteur A.
Le Détenteur B qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration
par envoi recommandé. Cette notification comprendra une copie de la lettre d'offre du candidat-
acquéreur précisant : (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la
nationalité, du candidat-acquéreur ; (ii) l'indication que le candidat-acquéreur agit en son nom et pour
son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre des parts dont la
cession est envisagée; (iv) le prix offert par le candidat-acquéreur ainsi que les modalités et
conditions de la cession envisagée et en cas d’une donation, la valeur des actions déterminées sur
base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les
actionnaires; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des parts; et (vi), pour autant qui il
existe déjà, une copie de tous les documents contractuels relatifs à la cession envisagée,
A défaut d'accord concernant la valeur mentionnée dans la notification de la donation, la valeur sera
fixée par le tribunal compétent.
Dans les quinze jours suivant l'envoi de cette notification, le conseil d'administration transmet cette
offre au Détenteur A.
Dans les quinze jours après avoir été informé de cette information par le conseil d'administration, le
Détenteur A fait savoir au conseil d'administration s’il exerce ou non son droit de préemption, en
mentionnant le nombre d’actions qu'il désire acquérir. L’absence d'une réponse dans ledit délai de
quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Le Détenteur A peut aussi renoncer
expressément à son droit de préemption par envoi recommandé adressé au conseil d'administration
dans le même délai.
L’exercice du droit de préemption par le Détenteur A doit s'effectuer sur la totalité ou un part des
actions proposées par le cédant.
4.1.2 Le non-exercice total ou partiel par le Détenteur A de son droit de préemption accroît celui des
autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata de leur
participation au capital et sans fractionnement d’actions, Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
4.2 Obligation de suite
4.2.1 Lorsque le Détenteur A possède plus de cinquante et un pour cent (51%) des actions, il reçoit
une offre exprimée de bonne foi d’un tiers indépendant pour acquérir toutes les actions de la société,
le Détenteur A a le droit d’exiger que toutes les actions soient cédées à l'acquéreur sous les
conditions convenues entre eux.
4.22 Le Détenteur A qui désire faire usage de son droit-obligation de suite, communique cela par
envoi recommandé aux Détenteurs B et au conseil d'administration dans les quinze jours suivant la
réception de l'offre de l’acquéreur. Cette notification devra notamment comprendre les informations
et déclarations suivantes : (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la
nationalité, de l'acquéreur ; (ii) l'indication que l'acquéreur agit en son propre nom et pour son propre
compte et non pour le compte d'un tiers non identifié et que son offre est ferme et irrévocable ; (iii) le
nombre des parts mises en vente par le Détenteur A; (iv) le prix offert par l’acquéreur ainsi que les
conditions et modalités de la vente ; (v) le moment du transfert de propriété des parts mises en vente
par le Détenteur A ; et (vi), pour autant qu’ils existent déjà, une copie de tous les documents
contractuels relatifs à la transaction dans le cadre de laquelle les parts seront transférées.
4.2.3 Les autres actionnaires céderont leurs parts aux mêmes conditions et modalités que celles
convenues entre le Détenteur A et l’acquéreur.
4.2.4 La propriété des parts cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée à l'acquéreur conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l’opération dans le cadre de laquelle les actions seront transférées.
§5 Régime de transfert de toutes les actions pour cause de décès.
5.1 Les actions de Catégorie A et B ne peuvent, sous peine de nullité, être transmises pour cause de
décès qu’avec raccord unanime des actionnaires.
5.2 Le conseil d'administration convoquera - à la demande de l’héritier / des héritiers ou des ayants-
droits - les actionnaires à une assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission.
En cas de refus d'approbation, les actionnaires qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les
trois mois - les actions pour lesquelles la transmission a été refusée, en proportion des actions déjà
en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur
base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les
actionnaires, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le
prix de rachat, le prix sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n’auraient pas été rachetées par les
actionnaires en question conformément à l’alinéa qui précède, seront transmises valablement aux
héritiers ou ayants-droits de l'actionnaire décédé.
5.3 Cet régime ne touche pas au droit de préemption du Détenteur A sous paragraphe 4.1.
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
La société pourra être administrée, soit par un administrateur unique, soit par un Conseil d’
administration, suivant décision à prendre par l’assemblée générale.
OPTION 1 : Administrateur unique
Article 11. Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique nommé par l'assemblée générale et en tout
temps révocable par elle.
Article 12. Administrateur unique personne morale
Si une personne morale est nommée administrateur unique, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Article 13. Durée du mandat
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Article 14. Vacance.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
Article 15. Administrateur suppléant
L’assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le
jour de la survenance d’un des événements cités ci-dessus.
Article 16. Révocation.
L’administrateur unique est révocable ad nutum, sans que sa révocation lui donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
Article 17. Pouvoirs de l’administrateur unique.
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Délégations.
L’administrateur unique peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19. Gestion journalière.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non,
agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par l’administrateur unique.
OPTION 2 : Conseil d’administration
Article 11. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 12. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 14. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d'administration pourra, par ailleurs, adopter toutes règles spéciales régissant ses activités
sous forme de règlement intérieur.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président, le secrétaire et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, l’administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l’
administrateur délégué pouvant agir seul, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Commun aux deux options
Article 21. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 22. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Les administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de missions spéciales,
peuvent également bénéficier des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 24. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois d’avril à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un cinquième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée trois jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 26. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 27. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 28. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 29. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
Article 30. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 31. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 32. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 33. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 34. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 35. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 36. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 37. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Article 39. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
Article 40. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 41. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 42. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
Article 43. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 45. Dispositions transitoires
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
TELS SONT LES STATUTS
II- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47.
III- NOMINATIONS
L’ASSEMBLEE DECLARE ACTUELLEMENT CHOISIR L’OPTION 2, SOIT L’ADMINISTRATION
PAR UN CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Dans ce cadre :
L’assemblée accepte la démission de Monsieur CHRISTEN Martin, de Monsieur GIROD Bastien et
de Monsieur JANSSEN Jan de leur poste d’administrateurs.
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs, pour une nouvelle durée de six (6) ans, de
:
- Monsieur CRIBELLIER Mathieu Jean, né à La Tronche le 26 octobre 1983, de nationalité française,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue de Broqueville 264 ;
- La société à responsabilité limitée « AMARSE », dont le siège est établi à 8300 Knokke-Heist,
Magere Schorre 119, inscrite au registre des personnes morales de Bruges, sous le numéro
0832.970.375.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Anthony WITTESAELE, à Tielt, en date
du 28 décembre 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier 2011, sous le numéro
11016569.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
Anthony WITTESAELE, à Tielt, en date du 28 juin 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8
juillet suivant, sous le numéro 19325360.
Représentée par ses représentants permanents Monsieur GEERINCKX Antoine et Madame
GEVAERT Severine.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs non-statutaires et jusqu’à la prochaine
assemblée générale :
- Monsieur RÖSCH Stefan, né à Ersigen le 4 mars 1982, de nationalité suisse ;
- Monsieur GASSNER Jochen, né à Leoben le 19 novembre 1972, de nationalité autrichienne ;
- Monsieur NOPPEN Herman, né à Vilvoorde le 2 août 1970, de nationalité belge, numéro national
70.08.02-269.33 ;
- Monsieur LENGELE Thomas, né le 27 juillet 1992, de nationalité belge, numéro national 92.07.27-
129.72.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société : Monsieur GEERINCKX Antoine,
prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins de publication au Moniteur belge
Déposé en même temps:
Statuts coordonnés