N° d'entreprise : 0744395420
Nom
(en entier) : BARTLE BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 04/11/2021
en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de société
à responsabilité limitée BARTLE BE
 
L'assemblée a décidé :
 
A.1. Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier les articles
    •  B.3.4.2. relatif aux cessions soumises à agrément
    •  B.4.1 relatif à l’organe d’administration et suivants et restructurer l’article B.4.
A.2. Deuxième résolution
Afin de pouvoir modifier lesdits articles, l’assemblée générale décide de supprimer l’article « B.3.4.2
Cessions soumises à agrément » des statuts pour le remplacer intégralement par ce qui suit :
« B.3.4.2.             Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément du conseil d’administration statuant à
la majorité simple des voix.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
L’organe d’administration en informe concomitamment, par simple notification, chacun des
actionnaires.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de l’organe d’
administration.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger de la société qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
B.3.4.3.                Restrictions à la cessibilité des titres
Outre la procédure d’agrément susmentionnée, tout transfert ou projet de transfert d’actions de la
société par un actionnaire devra être effectué conformément aux dispositions de la convention d’
actionnaires conclue entre tous les actionnaires, telle qu’amendée le cas échéant. »
 
L’assemblée générale décide également de supprimer l’article « B.4. Administration – Contrôle »
intégralement pour le remplacer par ce qui suit :
« B.4. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
B.4.1.           Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment, sauf indication
contraire lors de leur nomination, un organe d’administration collégial dénommé conseil d’
administration.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration
ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
B.4.2.    Réunions de l’organe d’administration
Lorsque l’organe d’administration est collégial, le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, sur convocation d’un administrateur.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en
Belgique ou à l’étranger. Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation à toute réunion du
conseil d’administration doit être envoyée au moins dix jours ouvrables à l’avance. Cette
communication se fait par courrier électronique avec accusé de réception.  
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
B.4.3.    Délibérations de l’organe d’administration collégial
§ 1. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée au moins cinq jours ouvrables à l’avance, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
Volet B
l'ordre du jour de la réunion précédente.
§ 2. Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et en
informe les membres du conseil d’administration.
§ 4. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
§ 5. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§ 6. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations.
B.4.4.    Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration collégial
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par
l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
B.4.5.           Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissant
conjointement représentent la société à l'égard des tiers et en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités.
Il décrit leur composition et leur mission.
B.4.6.           Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
B.4.7.           Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent individuellement, conjointement ou collégialement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
B.4.8.           Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. »
L’assemblée générale confirme lesdits changements comme s’ils avaient été pris lors de la
constitution de la société.
Volet B
Tous les autres articles des statuts restent inchangés.
    1.  CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.