Ondernemingsnr : 1005997787
Naam
(voluit) : United Beet Seeds
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 15
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "United Beet Seeds",
waarvan de zetel gevestigd is te 3300 Tienen, Industriepark 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 30 oktober 2024,
opgesteld door de EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te Kouterveldstraat 7B / 1, 1831 Machelen,
met ondernemingsnummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de heer BECKERS
Christophe bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
                " Overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap United Beet Seeds (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 8 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen
op datum van 30 oktober 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 30 oktober 2024, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 660.000 nieuwe aandelen, waarvan 495.000
Soort A-aandelen en 165.000 Soort B-aandelen. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die
worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de
Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf de datum van voltrekking van de inbreng. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121,§1, eerste lid WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133, §1, tweede lid en 5:121§1, tweede lid
van het WVV in het kader van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap United
Beet Seeds en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 30 oktober 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Christophe Beckers* Partner
*Handelend in naam van een BV".”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 649.572.000,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 649.572 aandelen, waarvan 495.000 Soort A-aandelen
en 154.572 Soort B-aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van die soorten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaren ze deze aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een
totale inbrengwaarde van 649.572.000,00 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 10.428.000,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 10.428 Soort B-aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door DLF Seeds A/S van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij enerzijds
lastens SESVANDERHAVE USA, INC., een vennootschap naar het recht van de staat Delaware,
met zetel te 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle 19808, Delaware (Verenigde Staten van
Amerika), aldaar ingeschreven in het handelsregister onder nummer 3238938 bezit en anderzijds
een schuldvordering die hij lastens de Vennootschap bezit en welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.    
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger die schuldvorderingen ten belope van 10.428.000,00
EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
" Als tegenprestatie voor de inbreng zijn 660.100 aandelen uitgegeven, waarvan 495.075 Soort A-
aandelen en 165.025 Soort B-aandelen.".
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst dd. 31 oktober 2024, en de datum van de gewone algemene
vergadering te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten Vennootschap.
Zij heeft de naam “United Beet Seeds”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Onderzoek en ontwikkeling, vermeerdering, verwerking (polijsten, primen, pelleteren, coaten,
behandelen en verpakken) en wereldwijde marketing van zaden voor suikerbieten, voederbieten en
industriële cichorei, evenals de ontwikkeling en licentiëring van intellectueel eigendom met betrekking
tot het bovenstaande.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als tegenprestatie voor de inbreng zijn 660.100 aandelen ("Aandelen") uitgegeven, waarvan 495.075
Soort A-aandelen (de "Soort A-aandelen") en 165.025 Soort B-aandelen (de "Soort B-aandelen").
Naar een aandeelhouder aan wie Soort A-Aandelen toebehoren, wordt verwezen als een "Soort B -
Aandeelhouder ", en naar een aandeelhouder aan wie “Soort B-Aandelen” toebehoren, wordt
verwezen als een "Soort B - Aandeelhouder ". Naar de “Soort A-Aandeelhouder” (of indien er meer
zijn, de “Soort B-Aandeelhouders”) en de “Soort B-aandeelhouder” (of indien er meer zijn, de “Soort
B-aandeelhouders”) wordt gezamenlijk verwezen als de "Aandeelhouders" en individueel als de
"Aandeelhouder".
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders
overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst tussen de “Aandeelhouders” van de
Vennootschap.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college, genaamd “Raad van Bestuur”, bestaande uit 7
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, “Aandeelhouders” of niet, die als volgt wordt
benoemd door de algemene vergadering: 4 bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering uit de kandidaten voorgedragen door de “Soort A – Aandeelhouder” (of, indien er meer
zijn, de “Soort A – Aandeelhouders”) (de "Klasse A Bestuurders") en 3 bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering uit de kandidaten voorgedragen door de “Soort B – Aandeelhouder”
(of, indien er meer zijn, de “Soort B -Aandeelhouders”) (de "Klasse B Bestuurders").  Elke
“Aandeelhouder” moet ervoor zorgen dat de voorgestelde kandidaten voor benoeming als bestuurder
voldoende ervaring hebben voor het vervullen van de taken als bestuurder.
Naar de “Klasse A Bestuurders” en de “Klasse B Bestuurders” wordt gezamenlijk verwezen als de
"Bestuurders" en individueel als de "Bestuurder". “Bestuurders” worden benoemd voor een periode
van drie jaar.” Bestuurders” kunnen worden herverkozen, één of meerdere keren.
Tenzij anders bepaald in de statuten of tenzij de algemene vergadering anders beslist bij zijn/haar
benoeming, loopt de termijn van het mandaat van een “Bestuurder” vanaf de algemene vergadering
die hem/haar heeft benoemd tot de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het boekjaar
waarop zijn/haar mandaat eindigt overeenkomstig het benoemingsbesluit, in overeenstemming met
artikel 5:70 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering kan te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder opgaaf van redenen,
het mandaat van “Bestuurders” die niet in de statuten zijn benoemd beëindigen.
Elke “Bestuurder” kan ontslag nemen door de “Raad van Bestuur” hiervan op de hoogte te stellen.
Op verzoek van de Vennootschap blijft hij/zij in functie totdat de Vennootschap redelijkerwijs in
zijn/haar vervanging kan voorzien.
Wanneer de positie van een “Bestuurder” openvalt voor het einde van zijn/haar mandaat, hebben de
overige “Bestuurders” het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de “Aandeelhouder(s)” van dezelfde Soort als de “Aandeelhouder(s)” die de te
vervangen “Bestuurder” had/hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde “Bestuurder”
bevestigen. In geval van bevestiging beëindigt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering, zonder afbreuk te doen aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de “Raad van Bestuur” tot op die datum.
Elke “Aandeelhouder” mag ook maximaal 2 waarnemers zonder stemrecht benoemen, met dien
verstande dat de waarnemers functionarissen, werknemers of niet-uitvoerende bestuurders (inclusief
een werknemer of aandeelhouder van de “Soort B-Aandeelhouder” die is verkozen in de “Raad van
Bestuur”) van de groep van de benoemende “Aandeelhouder” moeten zijn. Elke waarnemer is
gebonden door een verbintenis tot strikte vertrouwelijkheid.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
De “Raad van Bestuur” benoemt een voorzitter van de “Raad van Bestuur” onder de “Klasse A
Bestuurders” (de “Voorzitter”). De Voorzitter wordt benoemd voor een periode van drie jaar
(hernieuwbaar voor één of meerdere keren).  De Voorzitter kan te allen tijde uit zijn functie worden
ontheven, zonder opgave van redenen, door de “Raad van Bestuur” die met een Gekwalificeerde
Meerderheid, zoals hieronder gedefinieerd onder Artikel 12.2, van de “Bestuurders” beslist.
De Voorzitter zit de vergaderingen van de “Raad van Bestuur” voor.
De Voorzitter is niet gemachtigd een extra stem uit te brengen bovenop de stem die de Voorzitter
gewoonlijk toekomt als “Bestuurder”.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
12.1 Bevoegdheden
De “Raad van Bestuur” kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De “Raad van Bestuur” zal een orgaan vormen dat nadien zal optreden als een beraadslagende
vergadering. De “Raad van Bestuur” mag alle comités oprichten en instellen die zij nodig en/of in het
algemeen nuttig acht voor de bedrijfsvoering om aan haar kennis, opinies en aanbevelingen te
verschaffen over elke vraag, en in het bijzonder de comités zoals uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de “Aandeelhouders” van de Vennootschap.  Zij bepaalt de
samenstelling, werkwijze en bevoegdheden van deze comités.
De “Raad Van Bestuur” mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging
van de Vennootschap met betrekking tot het dagelijks bestuur delegeren aan één of meerdere
personen, in overeenstemming met Artikel 15 van deze statuten.
De “Raad van Bestuur” kan, door middel van een speciale volmacht, een deel van hun
bevoegdheden overdragen aan een lasthebber van de Vennootschap. De “Raad van Bestuur”
bepaalt de taken, bevoegdheden en de vaste or variabele vergoeding, ten laste van de
overheadkosten, van de personen aan wie zij deze bevoegdheden delegeert.
De “Bestuurders” regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
12.2 De “Raad van Bestuur” en zijn beraadslagingen
Een vergadering van de “Raad van Bestuur” wordt minstens één keer per kwartaal bijeengeroepen
door (i) de Voorzitter, middels voorafgaande kennisgeving aan alle andere “Bestuurders” (met een
kopie aan elke “Aandeelhouder”) van minstens vijf (5) Werkdagen, of een kortere periode in het geval
van noodzaak, of andere exceptionele omstandigheden, in die mate dat dit nodig geacht wordt door
de omstandigheden en op voorwaarde dat de redenen voor dergelijke vermindering en de omvang
ervan worden meegedeeld aan de “Bestuurders”, of (ii) elke “Bestuurder”, middels voorafgaande
kennisgeving aan alle andere “Bestuurders” (met een kopie aan elke “Aandeelhouder”) van minstens
vijf (5) Werkdagen, of een kortere periode in het geval van noodzaak, of andere exceptionele
omstandigheden, in die mate dat dit nodig geacht wordt door de omstandigheden en op voorwaarde
dat de redenen voor dergelijke vermindering en de omvang ervan worden meegedeeld aan de
“Bestuurders”, tenzij alle “Bestuurders” aanwezig of vertegenwoordigd zijn of alle
“Bestuurders” schriftelijk afstand hebben gedaan van een dergelijke kennisgeving.
Vergaderingen worden geldig bijeengeroepen per brief of e-mail. Elke kennisgeving die een
vergadering van de “Raad van Bestuur” bijeenroept zal de volgende zaken bevatten:
(i)           de datum, tijd en plaats van die vergadering;
(ii)          een agenda waarin de agendapunten vermeld worden, met details in redelijke mate, die
tijdens de vergadering aan bod komen (en, met betrekking tot elk van de agendapunten, een
indicatie of een besluit ter aanneming voorgesteld wordt of een andere stemactie zal worden
ondernomen);
(iii)         kopieën van alle relevante documenten die tijdens de vergadering zullen worden besproken,
allemaal in het Engels (en indien het origineel in een andere taal dan het Engels is opgesteld,
vergezeld van een Engelse vertaling) zonder inbreuk te doen op de taalwetgeving betreffende de
wettelijke voorgeschreven akten en bescheiden van de Vennootschap ; en
(iv)         indien verwacht wordt dat “Bestuurders” die deelnemen aan de vergadering zich niet op
dezelfde plaats zullen bevinden, hoe wordt voorgesteld dat zij tijdens de vergadering met elkaar
communiceren.
Elke “Bestuurder” die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping, of enige andere plaats overeengekomen door alle “Bestuurders”, of via
conferentie.
Iedere “Bestuurder” kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat (i) zijn of haar handtekening
draagt, of getekend is in naam van de “Bestuurder” die de volmacht geeft, of werd geauthentiseerd
op een manier zoals door de “Bestuurders” bepaald, en (ii) de naam en het adres van de
“Bestuurder” die de volmacht geeft, bevat, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een “Bestuurder” mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Elke volmacht wordt automatisch ingetrokken zodra de vergadering van
de “Raad van Bestuur” eindigt. Het uitgeven van een volmacht op grond van dit artikel kan te allen
tijde worden herroepen door de afgifte aan de Vennootschap van een schriftelijke kennisgeving door
of in naam van de “Bestuurder” die de volmacht oorspronkelijk heeft gegeven. Een kennisgeving tot
intrekking van een volmacht op grond van dit artikel geldt enkel als het voor aanvang van de
vergadering of de verdaagde vergadering waarop de kennisgeving betrekking heeft, werd afgegeven.
De “Raad van Bestuur” kan slechts geldig beraadslagen en beslissen in eerste instantie indien
tenminste twee derde van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met ten minste één (1)
“Klasse A Bestuurder” en één (1) “Klasse B Bestuurder” (het “Quorum”). Indien dit Quorum niet is
vervuld, en:
(i)           indien de “Raad van Bestuur” bijeengeroepen is om één of meerdere Voorbehouden
Bevoegdheden te regelen zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de
“Aandeelhouders” van de Vennootschap, dan zal de vergadering van de “Raad van Bestuur”
éénmaal verdaagd worden naar een datum niet minder dan drie (3) Werkdagen na de eerste
geplande vergaderdatum, op dezelfde tijd en plaats, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door
alle “Bestuurders”, en het quorum op zulke vergadering zal de aanwezigheid van tenminste (3)
“Bestuurders” vereisen, met minstens één (1) “Klasse A Bestuurder” en één (1) “Klasse B
Bestuurder”. Het niet bereiken van het Quorum zal bij een tweede oproeping worden beschouwd als
een impasse (deadlock) en zijn de gevolgen zoals vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst die is
aangegaan door de “Aandeelhouders” van de Vennootschap van toepassing.
(ii)          Als de “Raad van Bestuur” niet bijeengeroepen is om over een Voorbehouden Bevoegdheid
te beslissen, dan wordt de vergadering van de “Raad van Bestuur” één keer verdaagd naar een
datum niet minder dan drie (3) Werkdagen na de eerste geplande vergaderdatum, op dezelfde tijd en
plaats, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door alle “Bestuurders”, en is er geen quorum
vereist.
Elke “Bestuurder” heeft recht op één (1) stem. Onverminderd strengere bepalingen in de wet, deze
statuten of de aandeelhoudersovereenkomst gesloten door de “Aandeelhouders” van de
Vennootschap, wordt elke beslissing van de “Raad van Bestuur” in principe genomen met een
gewone meerderheid (50% plus één stem) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
“Bestuurders”, en in geval van onthouding door een of meer van hen, door een meerderheid van de
andere “Bestuurders”. Beslissingen van de “Raad van Bestuur” met betrekking tot aangelegenheden
die als "Voorbehouden Aangelegenheden" zijn gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst die
door de “Aandeelhouders” van de Vennootschap is gesloten, mogen enkel worden genomen met een
gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde “Bestuurders”,
inclusief de instemming van de “Klasse B Bestuurder” (de “Gekwalificeerde Meerderheid”).
De Voorzitter zal niet het recht hebben om een beslissende stem uit te oefenen bovenop de
stemmen die de Voorzitter normaal kan uitoefenen als “Bestuurder”.
Onthoudingen en blanco stemmen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheden. 
12.3 Algemeen
Ieder lid van de “Raad van Bestuur” mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn,, op voorwaarde dat elke deelnemende “Bestuurder” in staat is om:
(i)           Om ieder van de andere deelnemende “Bestuurders” die de vergadering toespreken, te
horen;
(ii)          Indien hij dit wenst, gelijktijdig het woord te richten tot alle andere deelnemende
“Bestuurders”, hetzij rechtstreeks, hetzij per conference call, videoconferentie of enige ander vorm
van communicatieapparatuur of een combinatie van dergelijke methoden;
Een “Bestuurder” wordt als aanwezig beschouwd en telt mee voor het bereiken van het Quorum als
ten aanzien van die “Bestuurder” is voldaan aan de voorwaarden in dit Artikel.
Een vergadering die op de in dit artikel bedoelde wijze wordt gehouden, wordt geacht plaats te
vinden op de plaats waar de grootste groep “Bestuurders” bijeengekomen zijn of, indien een
dergelijke groep niet gemakkelijk kan worden geïdentificeerd, op de plaats van waaruit de Voorzitter
deelneemt aan de start van de vergadering.
De besluiten van de “Raad van Bestuur” kunnen ook worden genomen door middel van unanieme
schriftelijke besluiten van alle “Bestuurders”, op voorwaarde dat zij worden gecirculeerd onder alle
“Bestuurders”, ongeacht of zij al dan niet stemgerechtigd zijn over de betreffende kwestie, en op
hetzelfde moment dat het oorspronkelijk wordt verspreid. Unanieme schriftelijke toestemmingen zijn
(i) onderworpen aan ratificatie op de volgende fysieke vergadering van de “Raad van Bestuur”, en
zulke toestemmingen zijn bindend voor de “Aandeelhouders”, de “Bestuurders” en de Algemene
Directeur(s) van de Vennootschap en niet voor derden totdat een dergelijke ratificatie heeft
plaatsgevonden en (ii) zijn alleen effectief als ze een verklaring van afstand bevatten door alle
“Bestuurders” van enige claim dat een dergelijke toestemming nietig is.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Iedere “Bestuurder” afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de Vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een Algemene Directeur(s).
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De “Raad van Bestuur” kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap
met betrekking tot dit bestuur delegeren aan een of meer natuurlijke of rechtspersonen die geen lid
zijn van de “Raad van Bestuur”, met de titel van “Algemeen Directeur(s)”) of een andere titel
waarmee deze in het benoemingsbesluit worden aangeduid (bijv. CEO ). De Algemeen Directeur is
benoemd voor een periode van drie jaar en kan één of meerdere keren worden herkozen.
De “Raad van Bestuur” bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De “Raad van Bestuur” bepaalt de taken en de vergoeding van de gedelegeerden die
verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten op elk moment intrekken.
De “Algemeen Directeur(s)” neemt deel aan de vergaderingen van de “Raad van Bestuur”, maar
heeft geen stemrecht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel van de Vennootschap of op een andere plaats zoals schriftelijk
overeengekomen door de “Aandeelhouders”, een gewone algemene vergadering gehouden op 15
oktober om 9 uur. Als deze dag een feestdag, een zaterdag of een zondag is, wordt de algemene
vergadering verplaatst naar de laatste werkdag die voorafgaat aan die dag.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de “Aandeelhouders”, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
Op elke algemene vergadering is het vereiste quorum bij de eerste oproeping voor de vergadering de
aanwezigheid van een wettelijke vertegenwoordiger van elke “Aandeelhouder”.
Als het quorum niet wordt gehaald en:
(i)           Indien de algemene vergadering bijeengeroepen is om één of meerdere beslissingen te
nemen met betrekking tot een of meerdere Voorbehouden Kwesties zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de “Aandeelhouders” van de Vennootschap, dan zal
de algemene vergadering één keer verdaagd worden naar een datum niet minder dan vijf (5)
Werkdagen na de eerste geplande vergaderdatum, op dezelfde tijd en plaats tenzij anders schriftelijk
overeenkomsten door alle “Aandeelhouders”, en een quorum op een dergelijke verdaagde
vergadering zal de aanwezigheid zijn van ten minste een wettelijke vertegenwoordiger van elke
“Aandeelhouder”. Indien het quorum na een tweede oproeping niet wordt bereikt, wordt dit
beschouwd als een impasse (deadlock) en zijn de gevolgen zoals vermeld in de
aandeelhoudersovereenkomst die door de “Aandeelhouders” van de Vennootschap is aangegaan,
van toepassing; en
(ii)          Indien de algemene vergadering niet bijeengeroepen is om een Voorbehouden Kwestie te
behandelen zoals omschreven inde aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de
“Aandeelhouders” van de Vennootschap, dan wordt de algemene vergadering éénmaal verdaagd
naar een datum niet minder dan vijf (5) werkdagen na de eerste geplande vergaderdatum, op
dezelfde tijd en plaats tenzij anders schriftelijk overeengekomen door alle “Bestuurders”, en is er
geen quorum van toepassing.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht.
Iedere “Aandeelhouder” kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de “Aandeelhouder”, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één “Aandeelhouder” telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke “Aandeelhouder” kan aan ieder andere persoon, al dan niet “Aandeelhouder”, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens strengere meerderheden in de gevallen voorzien door de wet, de statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de “Aandeelhouders” van de Vennootschap, worden
de besluiten genomen bij gewone meerderheid (50% plus één) van de stemmen, geldig uitgebracht
door de aanwezige of vertegenwoordigde “Aandeelhouders”. Onthoudingen en blanco stemmen
worden niet in acht genomen voor de berekening van de meerderheden.
De “Aandeelhouders” kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het financiële en fiscale jaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, tenzij anders voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de
“Aandeelhouders” van de Vennootschap.
De “Raad van Bestuur” is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
“Aandeelhouders” naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Bijzonder volmacht.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris