N° d'entreprise : 0863261693
Nom
(en entier) : Proxyclick
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Hubert 17
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
 
 
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PROXYCLICK", ayant son siège à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Rue Saint-Hubert 17, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports et documents.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports et documents
suivants :
(i) rapports du conseil d'administration établi conformément aux articles 560, 583, 596, 598 du Code
des sociétés ;
(ii) rapport du commissaire établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés ; et
(iii) plan de warrants.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes
avoir reçu une copie desdits rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarques au sujet de ces rapports, à l'exception de ce qui suit.
L'assemblée constate que le rapport du commissaire et le plan de warrants contiennent une erreur
matérielle en mentionnant l'émission de 5.966 warrants en lieu et place de l'émission de 5.967
warrants.
Dépôt
Les rapports mentionnés sub (i) et (ii) seront déposés ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
Le plan de warrants sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
DEUXIEME RESOLUTION : Création d'une nouvelle classe d'actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'actions préférentielles
B.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Annulation des deux mille septante-huit (2.078) droits de souscription
émis dans le cadre du plan de warrants adopté le 30 avril 2019.
L'assemblée décide purement et simplement d'annuler deux mille septante-huit (2.078) droits de
Volet B
souscription non attribués ou devenus nuls et non avenus qui ont été émis par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société le 30 avril 2019. Il reste donc 5.009 droits de souscription.
CINQUIEME RESOLUTION : Emission de warrants et constatation des conditions et modalités des
warrants.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit cinq mille neuf cent soixante-sept (5.967) warrants
donnant chacun le droit de souscrire à une (1) action ordinaire par warrant, conformément aux
conditions reprises dans le plan de warrants et dans le rapport du conseil d'administration établi
conformément aux articles 583, 596, 598 du Code des sociétés, et ce sous la condition suspensive
et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration et de leur acceptation
par les bénéficiaires des warrants, tels que déterminés dans le plan de warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des cinq mille neuf cent soixante-sept
(5.967) warrants telles que mentionnées dans le plan de warrants et le rapport précité du conseil
d'administration.
SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de warrants exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création de nouvelles
actions dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions applicables aux
warrants.
    1.  RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration (i) afin d'attribuer à titre
gratuit les warrants au profit de leurs bénéficiaires et (ii) afin de faire constater authentiquement, au
fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des warrants, le nombre des nouvelles actions émises
suite à l'exercice des warrants, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
HUITIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent
quarante-six mille deux cent nonante euros nonante-quatre cents (€ 546.290,94), pour le porter d'un
million six cent trente-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (€ 1.637.885,00) à deux millions
cent quatre-vingt-quatre mille cent septante-cinq euros nonante-quatre cents (€ 2.184.175,94).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de vingt-deux mille cent vingt-six (22.126) nouvelles actions préférentielles de classe B
jouissant des droits et avantages, tels que prévus dans les statuts ci-après repris, attachés aux
actions préférentielles de classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdites actions
nouvelles, au prix de cinq cent vingt-cinq euros dix-neuf cents (€ 525,19) (arrondi) chacune, dont :
(i) vingt-quatre euros soixante-neuf cents (€ 24,69) par action seront comptabilisés sur un compte
"Capital", soit au total cinq cent quarante-six mille deux cent nonante euros nonante-quatre cents (€
546.290,94) ; et,
(ii) cinq cents euros cinquante cents (€ 500,50) (arrondi) par action seront comtabilisés sur un
compte " Primes d'émission ", soit au total onze millions septante-quatre mille cent cinquante et un
euros cinquante et un cents (€ 11.074.151,51).
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). La prime d'émission
sera intégralement libérée.
NEUVIEME RESOLUTION : Souscription à l'augmentation du capital et libération des actions
nouvelles et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions préférentielles de classe B ainsi souscrites a été libérée comme suit :
(i) en capital, à concurrence de cent pour cent (100 %), soit au total cinq cent quarante-six mille deux
cent nonante euros nonante-quatre cents (€ 546.290,94) ;
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de cent pour cent (100 %) soit au total onze
millions septante-quatre mille cent cinquante et un euros cinquante et un cents (€ 11.074.151,51).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE85 0882 8281 4306 au nom de la Société, auprès de
la banque Belfius Bank NV, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit,
le 20 décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
ONZIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit onze millions septante-quatre
mille cent cinquante et un euros cinquante et un cents (€ 11.074.151,51), sera affectée sur un
Volet B
compte indisponible " primes d'émission ", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même
mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification des
statuts.
DOUZIEME RESOLUTION : Modification des articles 5 et 8.1 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle situation du capital de la Société,
l'assemblée décide de remplacer les articles 5 et 8.1 des statuts, tels que repris ci-dessous dans le
nouveau texte des statuts adoptés par la présente assemblée.
TREIZIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision aux Annexes du Moniteur belge.
QUATORZIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la convention d'actionnaires et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur
belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "PROXYCLICK".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l'indication précise du siège de la société, les termes " registre des
personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
- l'intermédiation via des plates-formes liées à l'internet ou tout autre moyen de communication entre
des fournisseurs et acheteurs de biens ou services dans le domaine de la petite ou grande
restauration, snacks, traiteurs, supermarchés, blanchisseries,..., tant à l'égard des entreprises que
des particuliers ;
- le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
- la prestation de services de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser le développement.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à deux millions cent quatre-vingt-quatre mille cent septante-cinq euros nonante-
quatre cents (€ 2.184.175,94)).
Il est divisé en 88.470 actions, dont 52.535 Actions Ordinaires, 13.809 Actions Préférentielles de
Classe A et 22.126 Actions Préférentielles de Classe B, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente du capital, ayant toutes un droit de vote.
ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
Volet B
maximal déterminé, aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports
en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des Titres auxquels sont
attachés plus de dix pour cent des droits de vote. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une
telle autorisation peut être réalisée par l'incorporation de réserves. Le Conseil d'administration est
également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur
nominale en dessous du pair comptable des actions existantes et à créer de nouvelles classes
d'actions.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. Cette
autorisation emporte pour le Conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications des
statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le Conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel accordé aux actionnaires en cas d'augmentation de
capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel de la société ou de ses Filiales, moyennant accomplissement des formalités
et dans le respect du prescrit légal et des présents statuts
(...)
 
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un Titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 14 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
(...)
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Article 18.1 Composition
18.1.1. Le Conseil d'administration est composé de maximum six (6) membres, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, qui sont nommés par l'assemblée générale comme
suit:
    1.  trois (3) membres doivent être nommés sur proposition des Actionnaires Actifs (les "
Administrateurs Actifs ") ;
    2.  un (1) membre doit être nommé sur proposition de Join (l' " Administrateur Join ") ;
    3.  un (1) membre doit être nommé sur proposition de Five Elms (l' " Administrateur Five Elms "
avec l'administrateur Join, les " Administrateurs Préférentiels ") ;
    4.  un (1) membre doit être un administrateur indépendant au sens du Code des sociétés et des
associations et nommé sur proposition des détenteurs d'Actions Ordinaires avec l'approbation de la
majorité des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B ;
18.1.2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
18.1.3. Le Conseil d'administration nomme un président (le " Président ") parmi les Administrateurs
Actifs, cette nomination nécessitant en tout état de cause l'approbation de la majorité des membres
du Conseil d'administration. Le Président bénéficie d'une voix prépondérante en cas d'égalité des
votes. La durée de son mandat est la même que celle de son mandat d'administrateur.
18.1.4. Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
maximale de 6 ans. Ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale avec
effet immédiat et sans motif. Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés
prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
18.1.5. Le poste de membre du Conseil d'administration doit être pourvu dans le mois qui suit la date
à laquelle ce poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires qui est en droit
Volet B
de proposer des candidats pour un poste ne présente pas son/ses candidat(s) endéans cette période
d'un mois, l'assemblée générale peut, à sa discrétion, désigner un administrateur pour occuper le
poste pour lequel aucun candidat n'a été présenté jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe
d'actionnaires concerné présente son/ses candidat(s) pour ce poste. Le fait de ne pas présenter de
candidat(s) ne constitue pas une renonciation au droit de présenter un/des candidat(s) à l'élection et
l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des candidats pour un mandat
au sein du Conseil d'administration aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle
assemblée générale de la société pour désigner le(s) candidat(s) qu'il propose.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a initialement proposé le membre du Conseil d'administration à révoquer et/ou à
remplacer. Cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires a le droit de demander la révocation du ou
des administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux
candidats en vue de remplacer le ou les administrateur(s) en question. Dans un tel cas, les autres
actionnaires doivent, sans délai et avant la prochaine réunion du Conseil d'administration, faire en
sorte que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés en faveur de cette révocation et,
le cas échéant, de ce remplacement.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, le même
droit de proposition appartiendra soit à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé
l'administrateur dont le poste est devenu vacant.
18.1.6. Five Elms, Join et les Actionnaires Actifs ont chacun le droit d'inviter un observateur
silencieux (l' " Observateur ") à assister aux réunion du Conseil d'administration, sans droit de vote,
et, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires. A cette fin, chaque Observateur doit être
convoquée aux réunions du Conseil d'administration (et de ses comités) et, le cas échéant, aux
réunions de l'assemblée générale, et avoir accès à l'ensemble des documents envoyés aux
administrateurs de la société au même moment que ces derniers. Les Observateurs ont une fonction
interne uniquement qui ne doit pas être enregistrée au greffe du tribunal de l'entreprise ou publiée au
Moniteur Belge. Ils seront soumis aux mêmes obligations que celles qui pèsent légalement sur les
administrateurs.
18.1.7. Le Conseil d'administration peut inviter tout employé de la Société à participer à une réunion
du Conseil d'administration (ou à une partie de celle-ci).
18.1.8. En cas de transfert de l'ensemble de ses Actions Préférentielles de Classe B par Five Elms
ou de l'ensemble de ses Actions Préférentielles de Classe A et de ses Actions Préférentielles de
Classe B par Join à un cessionnaire autorisé, ce dernier bénéficiera des droits prévus au présent
article 18.1, moyennant son adhésion à la Convention d'Actionnaires dans la mesure requise.
Article 18.2 Réunions
18.2.1 Le Conseil d'administration se réunira au moins quatre fois par an lors de réunions physiques,
ou plus fréquemment si et quand l'intérêt de la société l'exige. Les réunions du Conseil
d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence, vidéoconférence ou tout autre
moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, étant entendu que cette participation équivaut à une présence en personne à la réunion.
Pour des raisons pratiques, les réunions du Conseil d'administration se tiennent en anglais, sauf si la
loi exige autrement.
18.2.3. Deux administrateurs conjointement ou le Président du Conseil d'administration a/ont le droit
de convoquer une réunion du Conseil d'administration et tout membre du Conseil d'administration a
le droit d'inscrire un point à l'ordre du jour de cette réunion (ce point doit être inclus dans l'avis de
convocation).
18.2.4. Les convocations aux réunions du Conseil d'administration doivent être adressées à chaque
administrateur par écrit ou par tout autre moyen de communication (y compris par fax ou courrier
électronique) au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence (dûment justifiée dans les
convocations et dans les procès-verbaux), auquel cas les avis doivent être envoyés au moins 48
heures avant la réunion. La procédure d'urgence peut être appliquée pour les questions pour
lesquelles le temps est compté, y compris, mais sans s'y limiter, la nomination et la révocation des
principaux dirigeants et la détermination de leur rémunération en actions et en espèces, à l'exception
de la décision prévue à l'article 18.3.4 (i) et 18.3.4 (ii). Tous les administrateurs feront de leur mieux
pour être présents ou représentés aux réunions du Conseil d'administration, y compris celles
auxquelles ils sont convoqués 48 heures à l'avance. Le Conseil d'administration peut valablement
délibérer et décider sans fournir la preuve du respect de cette formalité relative à la convocation à
réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés, ou qu'ils aient
renoncé au droit d'être formellement invités à la réunion. Les convocations doivent mentionner l'ordre
du jour de la réunion du Conseil d'administration. Aucune décision ne peut être prise par le Conseil
d'administration sur un point qui n'est pas mentionné à l'ordre du jour, à moins que tous les
administrateurs soient présents ou représentés.
Article 18.3 Quorum et majorité
Volet B
18.3.1 Le Conseil d'administration est valablement constitué pour décider sur les questions figurant à
l'ordre du jour si au moins une majorité de ses membres (dont l'Administrateur Five Elms et en ce qui
concerne uniquement les décisions visées aux articles 18.3.4 (i) et (ii), l'Administrateur Join) sont
présents ou valablement représentés, étant entendu que si l'Administrateur Five Elms (et/ou
l'Administrateur Join en ce qui concerne les décisions visées aux articles 18.3.4 (i) et (ii)) n'est pas
présent ou valablement représenté à deux réunions consécutives ayant le même ordre du jour, la
seconde réunion sera valablement constituée pour délibérer sans l'Administrateur Five Elms et/ou
l'Administrateur Join (le " Quorum du Conseil "). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une
réunion du Conseil d'administration si le Quorum du Conseil n'est pas présent au début de la réunion
et au moment où le vote sur quelque matière que ce soit a lieu.
18.3.2. Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un
autre administrateur pour le représenter lors d'une réunion spécifique et pour voter à sa place.
Chaque administrateur dispose d'une voix mais il peut exprimer en plus de son propre vote, autant
de voix qu'il a de procurations de ses collègues membres du conseil, pourvu qu'au moins deux (2)
administrateurs participent à la réunion.
18.3.3. Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d'Actionnaires ou dans les présents
statuts, chaque décision du Conseil d'administration doit être prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés (les absentions n'étant pas prises en compte). Les
résolutions du Conseil d'administration peuvent être prises à l'unanimité par consentement écrit (i)
dans des circonstances exceptionnelles lorsque l'urgence de la question et l'intérêt social l'exigent et
(ii) dans toutes autres circonstances où la loi le permet.
18.3.4. Les décisions suivantes exigeront l'approbation d'une majorité d'administrateurs présents ou
représentés y compris le vote positif de l'Administrateur Five Elms (exceptés les points (i) et (ii) qui
exigeront le vote positif de deux Administrateurs Préférentiels) ;
(i) proposer des modifications aux statuts de la société, autre que les modifications résultant des
décisions approuvées conformément à l'article 35.1;
(ii) approuver et apporter tout changement important au budget annuel ou au business plan de la
société ;
    1.  engager toute dépense non budgétisée supérieure à 150.000 euros par dépense ;
(iv) consentir des lignes de crédit, emprunts, garanties, baux ou autres dettes d'un montant excédant
d'1.000.000 euros (au total) le niveau de la dette à la date de la Convention d'Actionnaire, y compris
toute sûreté y relative, modifier tout emprunt, garantie, bail ou autre dette existants, effectuer tout
remboursement anticipé ou paiement non conforme à l'échéancier actuel en rapport avec toute dette
en cours ;
(v) permettre à la société ou à toute Filiale de conclure ou d'approuver toute convention visant à
acquérir ou vendre une activité commerciale par l'achat ou la vente d'actifs ou d'actions ;
(vi) administrer ou s'écarter sensiblement de tout plan d'options d'achat d'actions décidé par
l'assemblée générale, y compris l'attribution des options aux bénéficiaires et créer ou modifier tout
plan d'options d'achat d'actions, d'incitation ou de bonus ;
    1.  apporter toute modification importante à la rémunération des salariés ou dirigeants dont la
rémunération brute annuelle ou les honoraires dépassent 200.000 euros ;
    2.  créer ou fermer une Filiale ou transférer des actions d'une Filiale, créer ou fermer une
succursale ou un établissement, lancer un nouveau secteur d'activité ou permettre à une Filiale de
vendre, louer, transférer, concéder sous licence exclusive ou autrement disposer (en une seule
opération ou série d'opérations connexes) de la totalité ou de presque tous ses actifs ;
(ix) conclure tout bail de bureau pour un montant supérieur à 200.000 € sur une base annuelle ou
pour une durée supérieure à trois ans ;
(x) transférer ou concéder sous licence tout droit de propriété intellectuelle en dehors du cours
normal des affaires de la société ;
(xi) embaucher, résilier, conclure ou modifier un contrat d'emploi avec tout dirigeant clé de la société
ou de l'une de ses Filiales, déterminer ou modifier les critères et les modalités de rémunération, de
prime annuelle ou de toute autre forme de rémunération incitative de ces dirigeants ;
    1.  déléguer tout sujet à un comité du Conseil d'administration ;
    2.  toute opération entre la société et un actionnaire, un dirigeant, un administrateur ou un autre
membre du même groupe que la société ou une Filiale qui n'est pas dans le cours normal des
affaires ou à des conditions normales de marché ;
    3.  conclure, modifier ou amender tout contrat important de la société d'une valeur supérieure à
100.000 euros et qui est en dehors du cours normal des affaires ;
(xv) toute Transaction entraînant un Changement de Contrôle à un prix qui ne générererait pas un
rendement en espèces (en EUR) par Action Préférentielle de Classe B pour les Actionnaires
Volet B
Préférentiels de Classe B d'au moins quatre (4) fois le Prix d'Achat des Actions Préférentielles de
Classe B, sous réserve de validation par ceux-ci conformément à l'article 35.4;
    1.  entamer ou régler par voie d'accord tout litige, réclamation ou procédure de plus de 100.000
euros, à l'exception de tout litige, réclamation ou procédure dans lesquels la société est opposée à
l'une des entités de Five Elms ;
    2.  initier tout acte de dissolution, de faillite ou de liquidation ;
    3.  l'utilisation du capital autorisé (le cas échéant) ;
    4.  distribuer des dividendes intérimaires ou faire des propositions de dividendes ou d'autres
distributions de capital :
(xx) effectuer tout changement de méthodes ou de méthodes comptables, sauf si les GAAP ou IFRS
pertinents l'exigent ;
    1.  changer le commissaire ;
    2.  changer, dans le cadre d'une opération ou d'une question importante hors du cours normal des
affaires, de conseillers comptables, juridiques, financiers ou autres, avec qui la société est de longue
date en relation d'affaires, sauf dans le cadre de tout litige, réclamation ou procédure dans lequel la
société est adverse à Five Elms ;
    3.  faire des choix fiscaux importants ou régler une vérification fiscale, une contestation, une
réclamation ou une autre procédure fiscale ; et
    4.  prendre toute mesure qui n'est pas dans le cours normal des affaires de la société,
conformément aux pratiques antérieures.
(...)
ARTICLE 19 - CONFLIT D'INTERETS
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du Conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du Conseil d'administration et s'abstenir de prendre part aux délibérations concernant
ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles sont données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale.
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE ET DELEGATION
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres
qui portent le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de "
administrateur délégué ". Il sera désigné parmi les Administrateurs Actifs. Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière, dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement
(soit deux Administrateurs Actifs soit deux administrateurs qui n'ont pas été présentés par le même
actionnaire ou groupe d'actionnaires), lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du
Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques, soit, dans les
limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Volet B
ARTICLE 24 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un
commissaire.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
Article 25 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 26 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaires des actionnaires se réunit le troisième mardi du mois de mai à neuf
(9) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire- la circulaire contenant l'ordre du
jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées générales des actionnaires peuvent être
convoqués par le Conseil d'administration ou par les commissaires et l'être sur la demande
d'actionnaires représentant un dixième du capital. Les assemblées générales extraordinaires ou
spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation,
ou autrement.
ARTICLE 27 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend
l'indication des sujets à traiter et sont faites conformément aux dispositions de l'article 7:127 du Code
des sociétés et des associations.
Les convocations sont faites aux actionnaires, porteurs d'obligations convertibles nominatives, ou
titulaires de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis en collaobration avec la
société, administrateurs et commissaires, par lettres recommandées sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication (tel que téléfax ou e-mail pour autant que le destinataire de l'e-mail soit
clairement identifié) our par un autre moyen de communication déterminé par le conseil
d'administration conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit, le Conseil d'administration adressera, en même temps
que la circulaire, aux actionnaires et au commissaire éventuel une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 28 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire d'actions doit, si la convocation l'exige, au plus
tard trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou
procuration), le Conseil d'administration, de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de Titres pour lesquels il entend prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée générale,
mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les
actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 29 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par le mandataire de son
choix, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Conseil d'administration
Volet B
pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, les usufruitiers et nu-propriétaire doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 30 - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le Conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société. Ce formulaire contient : le nom, prénom ou dénomination
de l'actionnaire, son domicile ou siège, sa signature, le nombre et la forme des actions pour
lesquelles il prend part au vote, la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être
admis à l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et
les propositions de décisions, le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition et le pouvoir
éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l'actionnaire,
sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le Conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
(...)
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
À moins que le Code des sociétés et des associations, la Convention d'Actionnaires ou les présents
statuts ne prévoient des dispositions plus strictes en matière de majorité, toutes les décisions sont
prises à la majorité simple des voix exprimées.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix émises.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres Titres, le droit de vote attaché
à ces Titres est suspendu.
(...)
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 38 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
ARTICLE 39 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, dans les
trente jours de leur approbation.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
Conseil d'administration.
ARTICLE 40 - REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à
être entamée;
Un dividende préférentiel cumulatif (ou un avantage financier équivalent) de 4,0 % par an sur le Prix
d'Achat par Action Préférentielle de Classe B (en EUR) s'accumulera (sans devenir payable) au
bénéfice des Actionnaires Préférentiels de Classe B (le " Dividende Préférentiel de Classe B "), qui
sera versé à la survenance (i) d'un Evènement de Liquidation conformément à l'article 43 des
présents statuts ou (ii) de tout paiement de dividendes. Le Dividende Préférentiel de Classe B
s'accumulera jour après jour à compter de la date à laquelle ces Actions Préférentielles de Classe B
ont été émises. Le dividende ne sera pas combiné, c'est-à-dire que le dividende accumulé pour
l'année ou les années précédentes ne sera pas pris en compte dans le calcul du dividende de 4,0%
pour les années suivantes.
Aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires ou aux détenteurs d'Actions
Préférentielles de Classe A avant le paiement aux Actionnaires Préférentiels de Classe B du (i)
Volet B
Dividende Préférentiel de Classe B (ii) d'un dividende d'un montant au moins équivalent au dividende
le plus élevé qui doit être payé aux détenteurs d'actions autres que les Actions Préférentielles de
Classe B, en tenant compte de la participation respective détenue par ces actionnaires (montant égal
de dividende par action). Aucun paiement de dividende ne peut être fait aux détenteurs d'Actions
Ordinaires avant le paiement d'un dividende aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A
dont le montant sera au moins égal au dividende le plus élevé à payer aux détenteurs d'Actions
Ordinaires, compte tenu de la participation respective de chaque Actionnaire (montant du dividende
identique par action).
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des
provisions et dettes.
ARTICLE 41 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu d'une situation active et
passive de la société décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice
de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas encore été approuvés et fixer la date de leur paiement, conformément aux
provisions fixées dans le Code des Sociétés et des Associations.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 42 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après confirmation de leur désignation par le tribunal d'entreprise compétent.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir du 1er janvier 2020 :
- la société privée à responsabilité limitée MOWANI, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Rue
Armand Campenhout 16, titulaire du numéro d'entreprise 0715.562.565, dont le représentant
permanent est Monsieur BLONDEAU Gregory, prénommé ci-dessus ;
- la société privée à responsabilité limitée PRIMEO SERVICES, ayant son siège social à 3090
Overijse, Reutenbeek 83, titulaire du numéro d'entreprise 0838.511.154, dont le représentant
permanent est Monsieur VAN ZUYLEN VAN NEYVELT Jean-Bernard, prénommé ci-dessus ;
- la société privée à responsabilité limitée EPIPHANY, ayant son siège social à 3090 Overijse,
Lijsterbessenlaan 18, titulaire du numéro d'entreprise 0833.700.152, dont le représentant permanent
est Monsieur DE COOMAN Geoffroy, prénommé ci-dessus ;
- Monsieur PANSAERS Xavier, prénommé ci-dessus ; et,
- Monsieur SCHIRMER Tobias, domicilié à Schönhauser Allee 2A, 10435 Berlin, Allemagne.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société, et ce à partir du 1er
janvier 2020 :
- la société MOWANI, prénommée ci-dessus, dont le représentant permanent est Monsieur
BLONDEAU Gregory, prénommé ci-dessus;
- la société EPIPHANY, prénommée ci-dessus, dont le représentant permanent est Monsieur DE
COOMAN Geoffroy, prénommé ci-dessus ;
- la société privée à responsabilité limitée Savage Partners, ayant son siège social à Avenue Arnaud
Fraiteur 15-23, boite A5, 1050 Ixelles, Belgique, titulaire du numéro d'entreprise 0478.122.007, dont
le représentant permanent est Monsieur PANSAERS Xavier, prénommé ci-dessus ;
- Monsieur SCHIRMER Tobias, prénommé ci-dessus ; et,
- Monsieur MANDL Ryan Richard, domicilié à Leawood KS 66209, Etats-Unis d'Amérique, 12720
Catalina Street.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de
l'an 2025.
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Aurélie Cautaerts, David Vanderstraeten, ou tout autre avocat
ou collaborateur du cabinet JONES DAY qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue
Volet B
de la Régence, 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport du conseil d'administration, le rapport du commissaire).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire