Nº d'entreprise : 0568 820 569
Nom
(en entier) : DELLA SUDDA
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, Avenue de Roodebeek 74 boîte 11
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION - SOCIETE ABSORBANTE - REFONTE
CSA - TRANSFERT DE SIEGE - POUVOIRS
D'un procès-verbal dressé par Guy Descamps, notaire associé à Saint-Gilles, le 27 août 2024, enregistré : «
Acte du notaire Guy Descamps à Bruxelles le 27-08-2024, répertoire 2024/15053. Rôle(s) : 23 Renvoi(s) : 0;
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le trente août deux mille
vingt-quatre (30-08-2024). Référence ACP (5) volume 0 Folio 0 Case 20533. Droits perçus : cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00). Le receveur. », l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité « DELLA SUDDA », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue de Roodebeek 74 boîte 11;
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0568.820.569 (Bruxelles), a décidé de prendre les
résolutions suivantes :
1)Lecture et examen des projets de fusion établis conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés par
Madame Ludmilla KAPITANOVA, administrateur de la présente société absorbante « DELLA SUDDA » et de la
société absorbée, étant la société à responsabilité limitée « KAPSA INTERNATIONAL », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Avenue de Roodebeek 125 boîte 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0455.602.565 (RPM Bruxelles).
2)Approuver la fusion par voie d'absorption par la présente société de la société « KAPSA INTERNATIONAL;
», plus amplement qualifiée comme suit :
La société à responsabilité limitée « KAPSA INTERNATIONAL »> ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
de Roodebeek 125 boîte 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.602.565 (RPM,
Bruxelles).
Cette approbation repose sans réserve sur lesdits projets de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies'
pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2024, le transfert s'effectuant sur base de la'
situation comptable de la société absorbée arrêtée à cette date, laquelle situation comptable nous a été produite'
b) les deux sociétés, absorbante et absorbée, ont toutes deux Madame Ludmilla Maria KAPITANOVA pour!
actionnaire unique et administrateur unique ; conformément à l'article 12:7, 2° du CSA, il n'y a pas d'émission'
d'actions par la société bénéficiaire de telles opérations ; dès lors, aucun rapport d'échange n'est à prévoir
puisque la société absorbante n'émettra aucune action nouvelle lors de l'opération assimilée à fusion, et les
actions de la société absorbée seront annulées.
c) la société absorbante n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires .!
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
e) l'objet de la société absorbante devra être modifié comme suit :
« La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, par elle-même ou par l'intermédiaire;
de toute personne physique ou morale :
-la vente, l'achat, l'importation, l'exportation de produits chimiques et autres;
-des activités portant sur les langues (traduction, interprétation, secrétariat et autres);
-toute activité de consultance, d'assistance, d'accompagnement et d'organisation de conférences etcetera,'
pour aider la clientèle existante et potentielle sur des marchés où la société a une connaissance approfondie;
La société peut également entamer tout programme, recherche relative à de nouveaux produits, ainsi
qu'acquérir, exploiter, accorder tous brevets, licences ou marques.
-l'accueil, l'assistance et le service de personnes (hommes d'affaires, cadres d'entreprises, conférenciers,
personnes privées);
-l'organisation de séminaires, de réunions, de congrès et de conférences;
-tous services de bureau, secrétariat, traitement de l'information;
-la fourniture de renseignements divers;
-les réservations de tous genres;
-le commissionnement et la vente de tous produits dans le cadre de la réalisation de l'objet social;
-le négoce international;
-la publication d'ouvrages spécialisés
-décoration de résidences, hôtels, maisons de repos, avions. ».
3)En l'absence (prévue par la loi) de rapport de révision dressé par le réviseur d'entreprise, l'assemblée
requiert le notaire instrumentant d'acter que les patrimoines actif et passif transférés par la société absorbée en
suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la présente société qui l'absorbera, sont valorisés
sur base de la situation comptable de la société arrêtée au 1er janvier 2024.
4)Confirmer qu'aux termes d'un procès-verbal de son ministère dressé ce jour, antérieurement aux présentes,
l'assemblée générale extraordinaire de la société « KAPSA INTERNATIONAL », préqualifiée, a voté à l'unanimité
la fusion à l'ordre du jour de la présente assemblée.
Constatation en conséquence que par suite des résolutions adoptées par l'assemblée générale de la société
concernée, la fusion est devenue définitive, de sorte que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée «
KAPSA INTERNATIONAL », est transférée à titre universel à la présente société « DELLA SUDDA », précitée.
5)En vue de la décharge finale des membres des organes d'administration des sociétés absorbées,
l'assemblée décide de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12:58 du Code des
Sociétés, sachant que l'article 12:18 du même Code n'est pas d'application.
6)Adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et adopter la forme légale de
la société à responsabilité limité.
7)Supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
8)Adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
Titre I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DELLA SUDDA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre,
notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou non ;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté,
qu'elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
- de rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités. Elle pourra faire toute
opération mobilière, immobilière, financière, commerciale et industrielle se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, par elle-même ou par l'intermédiaire
de toute personne physique ou morale :
-la vente, l'achat, l'importation, l'exportation de produits chimiques et autres;
-des activités portant sur les langues (traduction, interprétation, secrétariat et autres);
-toute activité de consultance, d'assistance, d'acompagnement et d'organisation de conférences etcetera,
pour aider la clientèle existante et potentielle sur des marchés où la société a une connaissance approfondie;
La société peut également entamer tout programme, recherche relative à de nouveaux produits, ainsi
qu'acquérir, exploiter, accorder tous brevets, licences ou marques.
-l'accueil, l'assistance et le service de personnes (hommes d'affaires, cadres d'entreprises, conférenciers,
personnes privées);
-l'organisation de séminaires, de réunions, de congrès et de conférences;
-les prestations de tous services nécessaires à la réalisation d'accueil, d'assistance et d'événements;
-tous services de bureau, secrétariat, traitement de l'information;
-la fourniture de renseignements divers;
-les réservations de tous genres;
-le commissionnement et la vente de tous produits dans le cadre de la réalisation de l'objet social;
-la publication d'ouvrages spécialisés
-la décoration de residences, hôtels, maisons de repos, avions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, ou immobilière,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(on omet)
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut
démissionner, doit démissionner pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant
être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur
ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l'actionnaire exclu sont
annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier,
la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai, à
10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(on omet)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - Procès-Verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 25. Répartition - Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent
résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce
dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
9)Mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, étant Madame Ludmilla KAPITANOVA, nommée ci-avant, et
procède immédiatement à sa nomination comme administrateur, cela pour une durée illimitée. Son mandat est
gratuit (sauf si l'assemblée générale devait en décider autrement dans le futur).
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
10)transférer le siège (depuis 1030 Schaerbeek, Avenue de Roodebeek 74 boîte 11) vers 1030 Schaerbeek,
Avenue de Roodebeek 125 boîte 6.
11)Confèrer à l'organe d'administration de la société absorbante, avec pouvoir d'agir séparément et de
subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, en ce compris toutes comparutions aux fins de
modifier ou compléter les actes de fusion en cas d'erreur ou omission, ainsi que tout pouvoir spécial d'accomplir
toutes formalités de modification, de transfert ou de radiation, rendues nécessaires en suite de la présente fusion
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Déclarations fiscales
La fusion objet des présentes s'opère sous le bénéfice des articles 117, paragraphe 1 et 120, alinéa 3, du
Code des Droits d'Enregistrement, 210 §1, 1°, 211 §1, 3ème alinéa, et suivants du Code des Impôts sur les
Revenus (CIR. 92) et 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La société absorbante est assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La société absorbée est assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Guy Descamps,
notaire associé à Saint-Gilles