Nº d'entreprise : 0469 203 054
Nom
(en entier) : BE.WAN
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Boulevard Baudouin 1er 25, 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve
Objet de l'acte : Project de fusion
ABSORPTION D'UNE FILIALE À 100% TRAITÉE COMME UNE FUSION - PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSION RELATIF A L'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
(FUSION SILENCIEUSE)
DE
BE.WAN SRL
Boulevard Baudouin 1er 25
1348 Ottignies-Louvain-la-neuve
TVA BE 0469.203.054
AVEC
KEYTECH SRL
Meanderveld 9 bus 41,
1651 Beersel (Lot)
TVA BE 0867.330.844
Déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles et du Brabant Wallon
Proposition de fusion relative à l'opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse)
En application d'article 12:7 et des articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations
Les organes d'administration des sociétés suivantes ont décidé le 13/03/2025 de soumettre ce projet de
fusion, établi conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, à leurs assemblées
générales extraordinaires respectives, conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du Code des
Sociétés et des Associations.
Pour la mise en œuvre de ces résolutions, les personnes suivantes ont été autorisées à signer ce projet
de fusion au nom de l'organe d'administration :
- pour la société absorbée KEYTECH SRL:
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Paris, identifiée sous le numéro 889 962 593 RCS Paris,
enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises Belgique sous le numéro 0793.107.038, représentée par
Monsieur Taïeb Laurent.
- pour la société absorbante BE.WAN SRL:
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Paris, identifiée sous le numéro 889 962 593 RCS Paris,
enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises Belgique sous le numéro 0793.107.038, représentée par
Monsieur Taïeb Laurent.
Les organes d'administration précités s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser cette fusion dans les conditions définies ci-après et établissent le projet de fusion suivant, qui sera
soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives.
1. Avis juridiques
1.1. Identification des sociétés concernées (art. 12:50 1° du Code des Sociétés et des Associations)
1.1.1. Identification de la société absorbante
Constitution
La SRL BE.WAN a été constituée le 30 décembre 1999 par acte passé devant le notaire Edwin Van
Laethem, notaire à Ixelles. Cette constitution a été publiée aux annexes du Moniteur belge du 13 janvier 2000
sous le numéro 20000113-474 ; ci-après dénommée « la société absorbante »
Modification des statuts
Les statuts de la société ont été la dernière fois modifiés le 29 avril 2022 suivant acte passé devant Maître
Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles publié à l'annexe du Moniteur belge du 5 mai suivant, sous le
numéro 22329662*
Dénomination : BE.WAN
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Siège
Le siège de la société est situé à Boulevard Baudouin 1er 25, 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve
Objet
La société a pour objet :
-Le développement des solutions informatiques et toutes activités liées à cette activité principale ;
-Le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les activités
annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et de programmes, la
production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération état exemplative et non
limitative ;
-Le conseil en organisation et la prestation de services ;
-Toutes activités se rapportant à la cybersécurité et notamment, sans que cette énumération soit limitative,
la sensibilisation, les formations, la consultation, la consultance au sens large, la gestion des risques, pour les
particuliers ou les entreprises ;
-Toutes activités se rapportant à la gestion informatique et/ou à la digitalisation et notamment, sans que
cette énumération soit limitative, la sensibilisation, les formations, la consultance au sens large, la gestion des
risques, pour les particuliers ou les entreprises.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de favoriser son
développement ;
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer que ce soir en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Administration et représentation
La société est gérée par :
.Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, identifiée sous le numéro 889 962 593 RCS Paris,
enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises Belgique sous le numéro 0793.107.038, représentée par
Monsieur Taïeb Laurent.
·Monsieur Mundorff Kris, administrateur.
·Monsieur Porte Eric, administrateur.
·Monsieur Vanraes Franky, administrateur.
Registre des personnes morales
La société est enregistrée dans le registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro
d'entreprise 0469.203.054.
Actionnaires
Les actionnaires actuels de la société, selon les informations qui nous ont été fournies, sont
Artemys Invest SAS (0793.107.038) : 100% des actions
1.1.2. Identification de la société absorbée
Constitution
La SRL KEYTECH a été constituée le 10 septembre 2004 par acte passé devant Me Lorette Rousseau,
notaire à Saint-Josse-ten-Noode. La constitution a été publiée aux annexes du Moniteur belge du 28
septembre 2004 sous le numéro 04136562 ; ci-après dénommée « la société absorbée ».
Modification des statuts
Les statuts de la société ont été la dernière fois modifiés le 30 août 2021 suivant acte passé devant le
notaire Rik Roosens (notaire à Diegem), publié à l'annexe du Moniteur belge du 10 novembre 2021, sous le
numéro 21133079.
Dénomination : KEYTECH
Forme légale : société à responsabilité limitée
Siège
Le siège de la société est situé à Meanderveld 9 bus 41, 1651 Beersel (Lot).
Objet
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen;
Alles wat betrekking heeft op consultancy en op informatica opleidingen ; alle dienstenprestaties in het
algemeen en meer bepaald de verkoop van informaticamateriaal, software; alles wat betrekking heeft op de
behandeling van informatie en op multimedia, ondermeer :
De ontwikkeling van WEB sites, het creëren van informatica ondersteuning, het grafisch ontwerpen van
logo's, het creëren van folders, catalogi en publicitaire affiches, de lay-out.
De vennootschap zal eveneens kunnen handelen als commercieel tussenpersoon in ieder domein.
In het kader van dit doel zal zij eveneens alle activiteiten kunnen stellen van publieke relaties en van
prospectie van kliënteel.
De vennootschap zal op algemene wijze alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen kunnen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel of die van aard zijn om er rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van te
vergemakkelijken.
Zij zal zich door middel van inbrengen, inschrijvingen, fusie of iedere andere manier kunnen interesseren
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met gelijkaardig of aanverwant doel als het hare of
dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteiten te bevorderen of die met haar een economische band
hebben.
De vennootschap kan eveneens functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen."
« Traduction libre :
L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ou par la participation de ces derniers ;
Tout ce qui concerne le conseil et la formation informatique ; tous services en général et plus
particulièrement la vente de matériel informatique et de logiciels ; tout ce qui concerne le traitement de
l'information et le multimédia, y compris :
Le développement de sites web, la création de supports informatiques, la conception graphique de logos,
la création de brochures, de catalogues et d'affiches publicitaires, la mise en page.
La société pourra également agir en qualité d'intermédiaire commercial dans tout domaine.
Dans le cadre de cet objet, elle pourra également entreprendre toutes activités de relations publiques et
de prospection de clientèle.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter,
directement ou indirectement, en tout ou partie, la réalisation.
Elle peut, par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, s'intéresser dans toutes
sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser le
développement de ses activités ou qui lui sont économiquement liées.
La société peut également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
»
Administration et représentation
La société est gérée par :
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, identifiée sous le numéro 889 962 593 RCS Paris,
enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises Belgique sous le numéro 0793.107.038, représentée par
Monsieur Taïeb Laurent.
Registre des personnes morales
La société est enregistrée dans le registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0867.330.844.
Actionnaires
Les actionnaires actuels de la société, selon les informations qui nous ont été fournies, sont
BE.WAN SRL (0469.203.054) : 120 actions, 100% des actions.
1.2. Cadre juridique
Le regroupement des actifs de ces deux sociétés en une seule permettra de mieux appréhender la réalité
économique de ces sociétés. Le regroupement des activités de KEYTECH SRL au sein de la structure
juridique de BE.WAN SRL simplifiera grandement la gestion opérationnelle. De plus, cela devrait permettre de
réaliser des économies d'échelle, tant au niveau de la gestion administrative une seule comptabilité, un seul
comptes annuels etc. Ceci compte tenu de la réduction des coûts de gestion et de fonctionnement.
Étant donné qu'il n'y a pas de raison particulière de maintenir KEYTECH SRL en tant que société distincte
et compte tenu de la simplification opérationnelle et administrative que cela implique, les deux sociétés, qui
sont déjà directement liées sur le plan économique, seront fusionnées en une seule. La société absorbante
BE.WAN SRL est déjà actuellement l'unique actionnaire de KEYTECH SRL.
Au fil du temps, cela devrait permettre une utilisation plus efficace et plus ciblée des ressources
disponibles en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs commerciaux.
Les deux sociétés peuvent donc procéder à une « fusion silencieuse » conformément à la procédure
prévue à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations et suivants.
Déclarations fiscales :
Les soussignés déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux conditions fixées par l'article
117 du Code de l'Enregistrement (Région flamande) et les articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les
Revenus 1992 (neutre fiscalement), ainsi que les articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
1.3. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12:50 2° du Code des Sociétés et
des Associations)
Aux fins de la comptabilité, les opérations de la société à absorber sont réputées avoir été effectuées au
nom de la société absorbante à compter du 01/01/2025.
1.4. Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur
égard (art. 12:50 3° du Code des Sociétés et des Associations)
Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à
leurs détenteurs, de sorte qu'aucun actionnaire de la société absorbée n'a de droits spéciaux. Il n'y a pas
d'autres titres au sein de la société absorbée.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire d'établir des droits particuliers à cet égard.
1.5. Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:50 4° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société à absorber, ni aux
administrateurs de la société absorbante.
1.6 Etat comptable intermédiaire (art. 12:28, § 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations)
En application de l'article 12:28, § 2, 5°, lorsque le projet de fusion est postérieur de 6 mois au moins à la
fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable de moins de 3 mois
avant la date du projet de fusion doit être établi.
Cet article ne s'applique pas si tous les actionnaires et les détenteurs d'autres titres avec droit de vote de
chaque société concernée par la fusion en ont décidé ainsi.
Pour autant que de besoin, il sera proposé aux actionnaires de KEYTECH BV et de BE.WAN BV de
renoncer à l'état comptable intermédiaire sur l'état du patrimoine
2. Entrées supplémentaires
2.1. Modifier les statuts de la société absorbante
En cas de réalisation de la fusion proposée, aucune modification ne doit être apportée aux statuts de la
société absorbante à la suite de la fusion.
2.2 Coûts de l'opération de fusion
Les coûts de l'opération de fusion seront pris en charge comme suit :
- Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion ne serait pas approuvée, les coûts associés seront
supportés par la société absorbante et la société absorbée à parts égales.
- Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion est approuvée, les coûts associés seront
supportés par la société absorbante.
2.3. Obligations
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion dans la manière décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par
l'assemblée générale extraordinaire et dans le respect des exigences légales du Code des Sociétés et des
Associations.
Les soussignés s'engagent à communiquer mutuellement ainsi qu'aux actionnaires toutes les informations
utiles de la manière prescrite par le Code des Sociétés et des Associations.
Les éléments et les informations échangés dans le cadre de cette proposition sont confidentiels. Les
soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à en respecter le caractère confidentiel. Les
documents échangés seront numérotés et inclus dans un inventaire.
2.4. Assemblée générale extraordinaire
La présente proposition sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante et
de la société absorbée, au moins six semaines après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise comme
prévu par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, à condition que les organes
d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour approuver la fusion vers la mi-mai 2025 et pour
faire passer l'acte par les Notaires associés Sophie MAQUET, Stijn JOYE & Dominique BERTOUILLE
Ce texte a été établi le 25 mars 2025, à Huizingen, en 4 originaux, chaque version étant équivalente, en
vue de son dépôt et de sa publication par extrait au greffe du tribunal de l'entreprise comme prévu par l'article
12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Les organes d'administration constituent pour mandataire spécial avec pouvoir de substitution, Monsieur
Wauters Tim représentant de la SRL Van Den Neste & Partners à 1654 Huizingen, Steenweg naar Alsemberg
912, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à la publication du présent projet de fusion aux
annexes du Moniteur belge et d'effectuer toutes les modifications utiles de l'immatriculation de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces et, de façon plus générale, faire le nécessaire.
Pour la société absorbante,
Be.WAN BV, Boulevard Baudouin 1er 25 à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, enregistrée à la Banque-
Carrefour des Entreprises Belgique sous le numéro 0469.203.054, représentée par Monsieur Taïeb Laurent.
Pour la société absorbée
Artemys Invest SAS, rue du Paradis te 75010 Parijs, identifiée sous le numéro 889 962 593 RCS Paris,
enregistrée à la Banque-Carrefour des entreprises Belgique sous le numéro 0793.107.038, représentée par
Monsieur Taïeb Laurent.
Le mandataire,
Pour Van Den Neste & Partners SRL
Tim Wauters