Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NICOLAS LESENS - ARCHITECTURE & EXPERTISE
Avenue Winston Churchill 11 bte 33
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mil dix-sept
Le six avril
Devant le notaire associé Simon WETS résidant à Schaerbeek
 
ONT COMPARU :
 
1) Monsieur LESENS Nicolas David Victor, né à Tournai le sept février mil neuf cent soixante-huit,
domiciliés à Beersel (1651 Lot) Hendrik Consciencestraat 57.
 
2) Madame HUEZ Ingrid Gisèle Josée Ghislaine, née à Charleroi le huit septembre mil neuf cent
soixante-neuf, domiciliés à Beersel (1651 Lot) Hendrik Consciencestraat 57.
 
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement que :
 
CONSTITUTION
 
Ils déclarent constituer entre eux une société civile sous la forme d'une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination " NICOLAS LESENS - ARCHITECTURE & EXPERTISE "
dont le siège social sera établi Uccle (1180 Bruxelles) avenue Winston Churchill, 11 boîte 33, et au
capital de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent parts sociales sans désignation de
valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au pair comme suit:
- Monsieur LESENS Nicolas souscrit nonante-neuf parts sociales qu'il libère à concurrence de six
mille cent trente-huit euros: 99
- Madame HUEZ Ingrid souscrit une sociale qu'elle libère à concurrence de soixante-deux euros: 1
Ensemble : cent parts sociales sans désignation de valeur nominale libérées à concurrence de six
mille deux cents euros: 100
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque part sociale est libérée à concurrence d'un/cinquième au moins et que le capital est
libéré pour au moins six mille deux cents euros.
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un
compte spécial numéro BE38 0689 3149 5572 ouvert au nom de la société en formation auprès de
Belfius Banque. Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de six mille deux
cents euros.
4) que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent leurs administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l'interdiction pour une même personne de
0673948872
Volet B
constituer plus d'une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle, à l'obligation de remettre
au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à
l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance
d'une société. Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par le comparant lui a été remis.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un
gérant ou à un associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter
de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial
établi par celle-ci.
Les statuts ont été rédigé sur base de la loi du cinq février deux mil six, loi dite Laruelle, concernant
l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale.
 
STATUTS
 
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- OBJET - DUREE
 
Article 1 : Forme et dénomination
 
La société a la forme d'une société civile professionnelle d'architectes ayant adopté la forme
commerciale d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " NICOLAS LESENS - ARCHITECTURE & EXPERTISE ", qui ne peut être
abrégée. Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,
notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée" ou
des initiales "SC sous forme de SPRL"; elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes
Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce registre des personnes
morales.
 
Article 2 : Siège social
 
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles) avenue Winston Churchill, 11 boîte 33,
arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Il pourra être transféré partout ailleurs dans la région de langue française de Belgique ou la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision des associés
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Tout changement du siège
social non constaté par acte authentique sera publié aux annexes du Moniteur belge à l'initiative de
la gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales, agences ou dépôts en Belgique ou à l'étranger.
La constitution d’autres sièges administratifs ou de bureaux doit être approuvée par le conseil
provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil
provincial du siège social de la société.
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de l'Ordre des Architectes
de la province où le siège était établi, ainsi qu'au conseil où est établi le nouveau siège. Le Conseil
de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du siège, de
la succursale, de l'agence ou du bureau.
 
Article 3 : Objet
 
 La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à 
l'exercice de la profession d'architecte ainsi que la prestation de services connexes et non
incompatibles avec la profession d’architecte.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
Volet B
analogue au sien.
Elle pourra notamment conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction ou à la
location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à
conclure avec d'éventuels collaborateurs et, en général, faire toutes opérations mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle ne peut cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement
déontologique de l'Ordre des Architectes. La société et chacun de ses associés doivent respecter les
règles de déontologie propres à la profession d'architecte. Seuls les architectes inscrits au tableau de
l'Ordre peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de l'architecte.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Deuxième feuillet
Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement
nécessaires à l'accomplissement de son objet social et se livrer à toutes transactions et opérations
mobilières, immobilières, financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet social ou sont de nature à favoriser son développement, notamment pour ce qui concerne la
mise à disposition de locaux, l'achat de matériel et l'engagement du personnel administratif pour
autant que ces actes ne soient pas incompatibles avec l'activité d'architecte
La société ne pourra toutefois accomplir aucun acte qui aurait pour effet de modifier le caractère civil
de la société.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien
ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet
social en Belgique et à l'étranger. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses
autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou
ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et
notamment, dans le respect du caractère non commercial de ses activités, sans que cette liste ne
soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets
d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de
modification des statuts.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5 : Capital
 
Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 €) et est
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui furent
intégralement souscrites.
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. Ce registre devra
être transmis au conseil de l'Ordre des Architectes sur simple demande de celui-ci. La propriété des
parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrées aux titulaires de parts.
Le capital pourra être augmenté ou réduit sans toutefois pouvoir descendre en dessous du minimum
légal, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, délibérant dans les
conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
TITRE III : PARTS SOCIALES
 
Article 6 : Associés
 
En principe, ne pourront être associés que des architectes autorisés à exercer leur profession en
Belgique et n'exercent celle-ci qu'au sein de la société.
Soixante pour cent (60%) au moins des parts et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces parts sociales sont qualifiées de «
parts d’architecte ».
Les parts sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales,
est tenu au siège de la société.
Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Tout nouveau candidat associé devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée. Le conseil de l'ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat associé.
L'associé reste tenu de l'exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect
des dispositions légales et déontologiques; il se gardera notamment de toute initiative susceptible de
porter atteinte au libre choix de l'architecte.
En sa qualité d'architecte, tout associé continue à assumer toutes les responsabilités résultant de
l'exercice de sa profession; il reste tenu de faire couvrir cette responsabilité civile et professionnelle
par une ou plusieurs polices d'assurances conformes aux prescrits de la déontologie.
Les associés déclarent être parfaitement informés des dispositions de la loi du quinze février deux
mille six relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale de
ladite loi et s'engagent à les respecter l'arrêté royal du  vingt-cinq avril deux mil sept relatif à
l'assurance obligatoire.
Tout associé est tenu d'informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, administrative ou
judiciaire susceptible d'avoir des conséquences pour l'exercice dans la société de la profession.
 
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A) Suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B) Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession
d’architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 7: Modification du capital
 
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
comme pour modifier les statuts.
En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées dans
les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital et représentant en outre les trois/quart des parts
d’architecte.
Volet B
En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la
réduction proposée.
 
Article 8 : Indivisibilité
 
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société et ne peuvent être données
en garantie. En cas de démembrement du droit de propriété d'une par sociale pour motif successoral
et d'une manière générale, l'exercice des droits y afférents sera provisoirement exercé par
l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété plénière de cette part ait été réunifiée dans les mains d’une
seule personne, ce qui devra intervenir dans un délai de six mois à compter de l’événement à
l’origine du démembrement de la propriété.
Troisième feuillet
 
Article 9 : Egalité des droits des parts
 
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des associés. Les héritiers et légataires de parts ou
les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur
les biens de la société, ni sur ses valeurs, de même qu'ils ne peuvent provoquer l'inventaire de ces
biens et valeurs ni s'immiscer en aucune manière dans sa gestion; ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, suivre la procédure tracée par les présents statuts.
 
Article 10 : Cession des parts et limite de cessibilité
L'associé unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l’article 6 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
- librement aux associés architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts
d’architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les
associés statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été
envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le
refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent.
 
Article 11 : Dissolution d'un associé personne morale
 
La dissolution et liquidation d'un associé personne morale n'entraînent pas la dissolution de la
société. L'associé personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre
associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance) l'identité complète des
personnes physiques ou morales qui se proposent d'acquérir ses parts sociales. Ces parts ne
pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l'accord unanime de tous les associés et l'agrément
préalable du conseil provincial compétent tel que prévu à l'article 6 des présents statuts. L'exercice
des droits de vote attachés aux parts sociales de la société qui va être dissoute est suspendu jusqu'à
ce qu'ils aient obtenu l'accord de tous les associés ainsi que l'agrément du conseil provincial.
 
Article 12 : Recours en cas de refus d'agrément (cession entre vifs)
 
Le refus d'agrément d'une cession ne peut donner lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part sociale.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la
Volet B
plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque part sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
 
Article 13 : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé
 
Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire connaître
à l'autre associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms,
profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en produisant des actes réguliers
établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayant droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition de scellés sur
les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Quatrième et dernier feuillet
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et
assemblée générale.
Si la société ne compte qu’un seul associé, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution
de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celle-ci.
 
Article 14 : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément
 
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée à l'article 11, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans le délai prévu à l'article 252 alinéa 4 du code des sociétés, les
héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
Article 15 : procédure de cession ou transmission
 
Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscrites dans un registre des parts.
Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs,
par le ou les gérants et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Tout associé et tout tiers peut prendre connaissance de ce registre.
En toutes circonstances, au moins soixante pour cent (60 %) des parts sociales ainsi que des droits
de vote doivent toujours être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architectes conformément à la loi et inscrites à un tableau de l’
Volet B
Ordre des architectes.
 
Article 16: Responsabilité
 
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
 
TITRE IV : GERANCE – SURVEILLANCE
 
Article 17 : Nomination - Nombre - Rémunération
 
La société sera administrée par un ou plusieurs gérants qui seront obligatoirement architectes,
inscrits à l’un des tableaux de l'Ordre des Architectes, choisi(s) parmi les associés ou non, nommés
par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat.
L'assemblée décide si le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou à titre onéreux. Si le mandat
est exercé à titre onéreux, l'assemblée générale décidera à la simple majorité des voix, le montant de
la rémunération fixe ou proportionnelle qui sera allouée et portée en frais généraux indépendamment
de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Si la société ne compte qu’un associé, l’associé unique peut être désigné gérant sans limitation de
durée.
Le gérant exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et des prescriptions du Règlement de déontologie. Il supporte la charge de sa
responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie d'assurances
notoirement solvable.
 
Article 18 : Pouvoirs
 
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant a
tous pouvoirs d'agir seul au nom de la société quelle que soit la nature et l'importance des opérations
à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, chaque gérant disposera de tous pouvoirs
non seulement d'administration mais même de disposition.
Toute limitation ultérieure du pouvoir du ou des gérants ne peut être décidée que par l'assemblée
générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts et doit être publiée
au Moniteur belge.
Chaque gérant peut donc sans devoir justifier d'une décision préalable de l'assemblée générale faire
tous actes d'administration ou de disposition rentrant dans l'objet social et signer tous actes pour et
au nom de la société.
La gérance peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau
de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, la gérance peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Toute délégation supérieure à une année sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale qui
fixera la durée de la délégation et l’étendue des pouvoirs délégués.
La signature du gérant devra dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, être
précédée ou suivie de la mention de sa qualité de gérant.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la
profession d'architecte.
Si la société n’est plus valablement représentée:
A)  Suite au décès du gérant :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B)  Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Volet B
Article 19 : Remplacement du gérant
 
En cas de décès, de démission ou de révocation du gérant, il sera procédé à son remplacement par
une décision de l'assemblée générale des associés. Cette assemblée est convoquée par tout
associé qui en prend l'initiative.
 
Article 20 : Responsabilité
 
La responsabilité du gérant est appréciée suivant ce qui est prévu aux articles 262 et suivants du
code des sociétés.
Le gérant ne pourra s'intéresser soit directement soit indirectement dans les affaires ayant un objet
social similaire à celui de la présente société, sauf accord des associés.
 
Article 21 : Contrôle
 
Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales et qu'en conséquence il
n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans les dits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 22 : Assemblée générale
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de la
gérance.
Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire des associés, le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la
demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Article 23 : Représentation à l'assemblée - Droit de vote
 
Chaque part sociale confère une voix, sauf limitation prévue par la loi. En cas de démembrement du
droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou émettre
leur vote par écrit, fax ou e-mail. A cet effet, les convocations contiendront le texte des résolutions
proposées que les associés pourront approuver ou rejeter. Sauf dans les cas où des décisions de
l'assemblée générale doivent être authentiquement constatées, les copies et les extraits à produire
en justice ou ailleurs sont signées par un gérant.
Volet B
 
Article 24 : Convocations
 
Les convocations pour les assemblées générales sont adressées aux associés, commissaires et
gérants, quinze jours à l'avance par lettre, fax ou e-mail sauf s'ils en dispensent la gérance. A cet
effet, les associés, commissaires et gérants devront communiquer à la société leur adresse
électronique ou numéro de fax ainsi que tout changement y relatif.
 
Article 25 : Quorum et majorité
 
L'assemblée générale ne délibère valablement que pour autant que les intérêts des architectes y
soient majoritairement représentés; les délibérations sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la proposition est soumise séance tenante à un second vote. Si ce second vote
ne donne aucune majorité, la proposition est rejetée. En cas de nomination, si la majorité n'est pas
atteinte au premier tour de scrutin, il est fait ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
de voix et en cas d'égalité de suffrage au ballottage, le plus âgé est proclamé élu.
Toutefois et sauf disposition spéciale de l'article 287 du code des sociétés, lors qu'il s'agit de
délibérer sur la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, sur l'augmentation ou la
réduction de capital, sur l'aliénation par voie de fusion, de cession ou autrement, de la totalité de
l'avoir social ainsi que sur toutes autres modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement
constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans les
convocations et que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée générale délibère valablement quelque soit le nombre de parts représentées.
Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise que si elle réunit les trois/quart
des voix, sauf le cas prévu à l'article 287 ainsi qu'à l'article 332 du code des sociétés.
 
TITRE VI : INVENTAIRES - BILANS - REPARTITION
 
Article 26 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un
décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
L'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur l'adoption des comptes annuels et la décharge à
donner à la gérance et aux commissaires, s'il y en a.
 
Article 27 : Répartition - Réserves
 
L'excédent favorable déduction faite des frais généraux, charges sociales, rémunération des gérants
ainsi que des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice, un prélèvement de cinq pour cent destiné à la formation de la réserve légale est
effectué. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la réserve vient à être entamée.
Le surplus sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui pourra à la simple majorité des voix,
en affecter tout ou partie, soit à la distribution aux associés, soit à un report à nouveau, soit à des
amortissements extraordinaires, soit encore à la formation ou à l'alimentation de fonds spéciaux de
réserve et de provision.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 28 : Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29 : Liquidation
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de la gérance et à défaut par un ou plusieurs liquidateur, dont un
architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
Volet B
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de
l’Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
Article 30 : Répartition de l'actif net
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts, soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 31 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur, fondé de
pouvoir domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique que vis-à-vis de la
société.
 
Article 32 : Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33 : Droit commun
 
La société et ses associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société, au Règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes et aux
recommandations édictées par lui.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputés écrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
Article 34 : Assurance
 
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les
actes qu'elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d'assurance.
 
Article 35 : Règlement de déontologie
 
La société et ses associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Volet B
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes.
En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par l'architecte concerné.
Le notaire instrumentant informe les fondateurs du fait que les présents statuts, ainsi que toute
modification qui y serait apportée, doivent être soumis à l'approbation du Conseil Provincial de
l'Ordre des Architectes.
 
Article 36 : Incompatibilités spéciales
 
Le comparant déclare que le notaire soussigné a attiré son attention sur les dispositions de la loi du
dix neuf février mil neuf cent soixante cinq, relative à l'exercice par les étrangers d'activités
professionnelles indépendantes et sur l'article 1 de l'Arrêté Royal n° 22 du vingt quatre octobre mil
neuf cent trente quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux sur les
interdictions.
 
Article 37 : Réunion de tous les titres
 
Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut
de la société d'une personne à responsabilité limitée tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze juillet mil
neuf cent quatre-vingt-sept.
Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par
l'associé unique lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
 
Article 38: Impossibilité d'exercer la profession d'architecte
 
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
1) Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire
Par exception à l'article vingt-six des statuts, le premier exercice social débutera ce jour et se
clôturera le trente et un décembre deux mil dix-sept.
La première assemblée générale aura donc lieu en juin deux mil dix-huit.
2) Frais
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution,
s'élève à mille cent trente euros, environ.
3) Nomination d'un gérant non-statutaire
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur  LESENS Nicolas, prénommé, ici présent
et qui accepte. Son mandat sera gratuit sauf disposition contraire décidé par l'assemblée générale.
4) Commissaire
Le comparant déclare que, d'après ses estimations, la société répondra, pour son premier exercice
aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
5) Engagements antérieurs
En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à son
compte tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société au premier janvier
deux mil dix-sept.
6) Pouvoirs
L'assemblée donne par les présentes tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limité "C-
ZAM" sis à Auderghem (1160 Bruxelles) avenue Joseph Jean Gossiaux, 10, représentée par
Madame Gaëlle Meeus à l'effet de faire toutes démarches et formalités, déposer et signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera nécessaire auprès de toutes administrations et
guichets d'entreprises.
7) Droit d'écriture
Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
 
DONT ACTE
Volet B
Fait et passé à Schaerbeek, en l'Etude
Date que dessus
Lecture faite les comparants ont signé avec Nous Notaire.