Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ASPLAN
Avenue Reine Astrid(W-B) 2
1440 Braine-le-Château
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
 Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le treize
juin deux mille seize ce qui suit :
xxxxxx
COMPARANTS :
1)Monsieur Thomas GOUBAU , domicilié à 1180 Bruxelles, avenue Beau Séjour, 68 ;
2)Monsieur Renauld LACROIX , domicilié à 1370 Jodoigne, chaussée de Tirlemont (Z.-L.), 658 ;
3)La société anonyme « INVENTURES » (numéro d’entreprise : 0836.671.025), dont le siège social
est établi à 1301 Bièrges, rue de Wavre, 27, représentée par Madame Ines Mertens en sa qualité de
mandataire  ;
4)La société anonyme « MATEXI GROUP » (numéro d’entreprise :0435.477.936), dont le siège
social est établi à 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan, 180, représentée par Madame Ines
Mertens en sa qualité de mandataire ;
5)La société anonyme « OAKS ESTATE » (numéro d’entreprise : 0434.590.187), dont le siège social
est établi à 1200 Bruxelles, square Vergote, 19, représentée par Madame Ines Mertens en sa qualité
de mandataire ;
6)La société privée à responsabilité limitée « CAMASA » (numéro d’entreprise : 0838.377.730), dont
le siège social est établi à 1060 Bruxelles, avenue Brugmann, 12A, représentée par Monsieur Claude
Pascal BEREND en sa qualité de gérant ;
7)Monsieur LAGAE François , domicilié à 3080 Tervuren, Hoogvorstweg,16 D, représenté par le
compa-rant sub 1 en qualité de mandataire ;
8)Monsieur Fritz MERTENS, do-micilié à 9831 Deur, Lindenstraat, 4A,, représenté par le comparant
sub 1 en qualité de mandataire ;
9)Monsieur François LEMMENS , domicilié Peal Coast, flat 5, 124964 Al Barsha, Dubai, UAE,
représenté par le comparant sub 1 en qualité de mandataire.
 Lesquels comparants, après nous avoir remis un plan financier dans lequel les fondateurs justifient
le montant du capital social de la société à consti¬tuer, nous ont requis :
 I. de dresser, par les présentes, les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent avoir arrêtés
entre eux comme suit :
 TITRE I.
 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
 Article 1 : Forme - Dénomination.
 La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ASPLAN ». Dans tous documents écrits
émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 Article 2 : Siège.
 Le siège social est établi à 1440 Wauthier Braine, avenue Reine Astrid, 2.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
0656613388
Volet B
langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de langue néerlandaise de Belgique par
décision de l’assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces
derniers devant être rédigés en néerlandais exclusivement.
 La société peut établir, par décision du con¬seil d'administration, des sièges administra¬tifs,
succur¬sales, agences et comptoirs, en Belgi¬que et à l'étranger.
 Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
admini¬strateurs.
 Article 3 : Objet.
 La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une
société d'investissement et de holding dont notamment l'acquisition, la cession et la détention de
toutes actions, obligations, tous autres titres ou valeurs mobilières, droits et biens meubles et
immeubles, et, de manière générale, tous intérêts dans des investisse-ments meubles ou immeubles
; notamment par le biais d’apports en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autre.
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étran-ger, dans toutes sociétés privées
ou cotées sur un marché boursier, associations, fonds d’investissement ou autres sociétés
d’investissement, en vue d’investir dans des entreprises et opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières.
La société a également  pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le
compte de tiers : la consultance, l’aide et le conseil, aux entreprises, aux institutions et aux
associations privées ou publiques, avec ou sans but de lucre, de toute taille, secteur et nationalité,
sur toute question relative à leur gestion et leur développement.
La société peut acquérir ou développer tout droit de propriété intellectuelle en lien avec une activité
de toute société liée ou associée ou au bénéfice de celles-ci, et, octroyer toute licence ou droit y
relatif.
La société peut exercer des mandats d’administrateurs ou de gestion dans d’autres sociétés, y
compris tout mandat de liquidateur.
Elle peut aussi se porter garant ou caution et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou
pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou
associée, ou, entreprise dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt, ainsi
qu’octroyer toute garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises. La société
peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes opérations financières, industrielles,
commerciales ou civiles ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières.
Cette énumération n’est pas limitative et la société peut dès lors exercer toutes activités qui
contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet social.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 559 du Code des Sociétés.
 Article 4 : Durée.
 La société est constituée pour une durée illi¬mitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'as¬semblée générale déli-bérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
 TITRE II.
 CAPITAL SOCIAL   ACTIONS   OBLIGA¬TIONS.
 Article 5 : Capital social :
 Le capital social souscrit, fixé à un million six cent deux mille euros (1.602.000 EUR) , est représenté
par seize mille vingt (16.020)  actions sans mention de valeur nominale. 
               Article 6 : Modification du capital.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plu-sieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à sous¬crire contre
espèces, sont offertes par préférence aux propriétai¬res des actions existants au jour de l'émission,
au prorata du nombre de titres appar¬tenant à chacun d'eux.
 Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les proprié-taires de ces actions ont un droit
de souscription préférentielle en cas d'émis¬sion d'acti¬ons nouvelles avec ou sans droit de vote,
sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches propor-tionnelles
d'ac¬tions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte
par préférence aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions
sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de
droits de souscrip¬tion.
 Toutefois, par dérogation à ce qui précè¬de, l'assemblée générale peut décider, dans l'inté¬rêt
social et les conditions requises pour les modifica¬tions aux statuts, que tout ou partie des nouvelles
Volet B
actions à souscrire contre espèces ne se¬ront point offertes par préférence aux actionnai¬res.
 L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déter¬minées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les
conditions fixées par le Code des Sociétés. En ce cas, il est expressément fait mention de cette
proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou le
reviseur désigné par le conseil établissent les rapports spéciaux requis par le Code des sociétés.
Ces rapports sont mentionnés dans la convocation et sont communiqués aux actionnaires.
                Le droit de souscription préférentielle peut également être limité ou supprimé par le conseil
d’administration dans le cadre du capital autorisé.
 En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
ou le conseil d'administration, dans le cadre éventu¬el du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une
priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas,
la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
 Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et con¬ditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
 Article 7 : Appel de fonds.
 Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'admi¬nistration détermine.
 L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés  au  taux 
fixé  par  la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions
commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'adminis¬tration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la dé¬chéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, sans préjudice au droit
de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
 Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anti¬cipation; dans
ce cas, il détermine les conditions aux-quelles les versements anticipés sont admis.
                 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 Article 8 : Capital autorisé
                L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accom-plissement des formalités
et sous les conditions prescrites par les disposi-tions  du Code des sociétés, autoriser le conseil
d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. 
L'autorisation est renouvelable.  L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation
peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
               Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les
modifications des statuts qui en résultent.
               Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt
social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas
d'augmentation de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant
accomplissement des formalités et dans le respect du prescrit légal.
                Article 9 : Nature des titres.
 Les actions sont et restent nominatives.. 
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs et un registre pour les éventuelles parts
bénéficiaires, les warrants ou les obligations. Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses
frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres.                 Le registre
des titres nominatifs peut être tenu sous forme élec-tronique. Le conseil d’administration est autorisé
à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
 Article 10 : Responsabilité des action¬naires.
 Tout actionnaire n'est responsable des engage¬ments de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
 Article 11 : Actions sans droit de vote
                La société peut émettre des actions sans droit de vote.  Les actions sans droit de vote
confèrent le droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de
l'apport en capital ainsi qu'un droit dans la distribution du boni de liquidation.  Ces droits seront
déterminés lors de chaque émission d'actions sans droit de vote.
                Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote.  Le
conseil d'administration peut déterminer le nombre maximal d'actions à convertir ainsi que les
conditions de conversion.
Volet B
                La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision
de l'assemblée générale des actionnaires, titulaires d'actions avec ou sans droit de vote, délibérant
dans les conditions prévues pour la réduction du capital.
               Article 12 – Droit de préemption
               Pour les besoins du présent article et des articles 13 et 14, on entend par :
« Transfert Libre » les transferts de titres d’un actionnaire à un tiers non-actionnaire, entre vifs ou
pour cause de mort, pour autant que ce transfert soit réalisé entre membres d’une même famille en
ligne directe. Cette définition vise également tout transfert d’un actionnaire personne morale à son
actionnaire de contrôle ainsi que tout transfert d’un actionnaire personne physique à une société dont
il détient le contrôle  au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés ou entre sociétés liées
au sens du Code des sociétés, ainsi que tout transfert visé dans une convention d’actionnaires
signée le jour de la constitution de la société.
                 Tout Transfert à quelque titre que ce soit, excepté pour cause de décès ou en cas de
Transfert Libre, au profit d'une personne physique ou morale actionnaire ou non actionnaire, ne peut
être opérée qu'après le respect des modalités déterminées ci-après.
                 Le droit de préemption sera également applicable en cas de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale.
                  Chaque actionnaire qui projette ou décide de réaliser un transfert de ses titres (l’ «
Actionnaire Cédant ») doit en toutes circonstances notifier par courrier recommandé avec accusé de
réception aux autres actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédant ») son intention de transférer en
tout ou en partie ses titres. Cette notification mentionnera l'identité complète du cessionnaire proposé
(le « Candidat Cessionnaire »), ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les autres
conditions (notamment les délais, conditions suspensives ou tout autre avantage) du transfert
envisagé.
                    Les Actionnaires Non-Cédant disposent d'un droit de préemp-tion sur les titres dont le
transfert est proposé durant une période de 60 jours calendriers, prenant cours le jour de la réception
de la notification initiale envoyée par l’Actionnaire Cédant (la « Période Initiale »).
                  L'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant sera notifié par
courrier recommandé avec accusé de réception à l’Actionnaire Cédant, étant entendu que le droit de
préemption ne peut s’exercer par chaque Actionnaire Non-Cédant que sur tous les titres (la totalité
des titres offerts en vente) qui font l’objet du transfert et non partiel-lement. A défaut de Notification
de l’exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant endéans le délai imparti,
l’Actionnaire Cédant pourra transférer ses actions au Candidat Cessionnaire.
                  Si le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur
au nombre de titres offerts en vente, les titres sont attribués aux actionnaires au prorata de leur
participation dans le capital social.
                  Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le Candidat
Cessionnaire et l’Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que
celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le Candidat Cessionnaire.
                 Le prix devra être payé dans les 30 jours calendriers de sa fixation, conformément aux
dispositions qui précèdent et moyennant inscription et signature du transfert dans le registre
d’actionnaires de la société.
                  Tout Transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formali-tés énoncées au présent
article sera nul et non avenu et le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à
ses titres seront suspendus par simple décision du conseil d’administration jusqu’à ce que la cession
au candidat cessionnaire soit parfaitement réalisée.
               Article 13 – Droit de suite
                Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaitent transférer à
un tiers non actionnaire une participation d'au moins 50 % (cinquante  pourcents) du capital de la
société (et dans le cas où le droit de préemption n’a pas été exercé), en une ou plusieurs fois, ils ne
pourront le faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également tous les titres des
autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que
celles appliquées à l'actionnaire cédant.  La demande d'exercice de ce droit de suite doit être notifiée
par un autre actionnaire au conseil d’administration de la Société au plus tard dans les 60 (soixante)
jours calendriers de la cession de la participation ou de la prise de connaissance de celle-ci.
               A défaut du respect du droit de suite, l'actionnaire ayant cédé sa participation sera tenu à la
demande d’un autre actionnaire d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions que
celles fixées pour la vente de sa participation. L’actionnaire notifiera par courrier recommandé avec
accusé de réception à l’actionnaire cédant cette obligation de rachat de tous ses titres.  La cession
devra être effectuée et payée par l’actionnaire défaillant dans les 60 (soixante) jours de cette
notification.
               Le droit de suite ne s’applique pas en cas de transfert de titres par un Actionnaire  à un tiers
non-Actionnaire dans le cadre d’un Transfert Libre.
Volet B
               Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une
renonciation au droit de suite.
               Article 14 – Obligation de suite
                Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert détenant plus de
septante-cinq pourcent (75%) du capital de la Société décide(nt) de vendre leur participation à un
tiers qui a exprimé la volonté d’acquérir toutes les actions de la Société, les autres actionnaires
s’obligent à céder l’ensemble de leur participation dans la société audit candidat cessionnaire aux
mêmes conditions.
                 L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires désirant mettre en œuvre l’obligation de suite en
avertira le conseil d’administration qui adressera à tous les actionnaires une notification par courrier
recommandé avec accusé de réception de leur obligation de vendre leurs actions. Cette notification
contiendra les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation de la cession.
                 L’obligation de suite s’appliquera uniquement à l’issue des procé-dures relatives à
l’exercice du droit de préemption.
                 Si un actionnaire restant refuse de transférer ses titres tel que requis par le présent article,
le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses titres seront suspendus par
simple décision du conseil d’administration jusqu’à ce que la cession au candidat cessionnaire soit
parfaitement réalisée.
 Article 15 : Héritiers.
 Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, deman¬der le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rap¬porter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'as¬semblée générale.
 Article 16 : Propriété d'une action.
     Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît, en ce qui concer¬ne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
     S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exerci¬ce des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule per-sonne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 Article 17 : Obligations.
 La société peut émettre des obligations hypothé¬caires ou autres, par décision du conseil
d'adminis¬tration.
 Celui ci détermine le type et le taux de l'in¬térêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spécia¬les qui seraient affectées à celles ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
                Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en
cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
                 L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. 
               TITRE III.
 ADMINISTRATION   CONTROLE.
 Article 18 : Conseil d'adminis¬tra¬tion.
 La société est administrée par un conseil composé de 5 adminis-trateurs actionnaires ou non,
nommés pour une durée conforme au Code des Sociétés par l'assemblée géné¬rale des
actionnaires et révoca¬bles par elle.
                Les membres du conseil d’administration seront répartis confor-mément aux dispositions
d’une convention d’actionnaire signée le jour de la constitution de la société.
                 Durant les six premiers mois suivant la constitution de la société, le conseil
d’administration pourra être composé de quatre (4) adminis-trateurs .
 Les administrateurs sont rééligibles.
 Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
 La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédia-tement après l'assemblée
Volet B
géné¬rale ordinaire.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
 Article 19 : Vacance.
 En cas de vacance d'une place d'adminis¬trateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'admi-nis¬tration peuvent pourvoir provisoirement au rempla¬cement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif en respectant les
règles de nomination prévues par une convention d’actionnaires.le jour de la constitution de la
société.
 Tout administrateur, désigné dans les condi¬tions ci dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'adminis¬trateur qu'il remplace.
 Article 20 : Responsabilité des admi¬nistra¬teurs.
 Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exé¬cution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des Sociétés.
 Article 21 : Gestion journalière et mandats spéciaux
 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
 Il nomme et révoque les délégués à cette ges¬tion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe
leur rémunération et détermine leurs attribu-tions.
 Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pou¬voirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix. 
 Article 22: Comité de direction.
 Le conseil d'administration peut décider de déléguer certains pouvoirs de gestion à un comité de
direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur
l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'une loi.
 Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
 Le comité de direction est composé d'au moins trois membres, désignés dans ou hors le sein du
conseil d'administration. Ils sont nommés pour une durée de trois ans maximum et sont en tout
temps révocables. Leur mandat est renouvelable.
 Le conseil détermine les pouvoirs, les attribu¬tions, le mode de fonctionnement les appointements
ou indemnités des membres du comité de direction.  
 Article 23 : Convocations et réunion
 Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son prési¬dent ou, en
cas d'empêchement de celui ci ou d’absence de président, de l’administrateur délégué ou d'un
administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
       Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (té-lé)communication ayant un
support matériel, en ce compris l’e-mail, au plus tard 3 jours calendriers avant la réunion, sauf
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un adminis-trateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 Article 24 : Délibérations.
 Le conseil d'administration ne peut déli¬bérer et statuer valable-ment que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représen-tée.
 Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris l’e-mail,  à un de ses collègues du
conseil, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
 Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, expri-mer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par e-mail.
 Toute décision du conseil est prise à la sim¬ple majorité des votants. 
     Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justi¬fiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions
du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimé par écrit. Elles sont datées à la date de la signature du dernier administrateur. Il ne pourra
cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du
capital autorisé.
      Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un ad-ministrateur qui a, directement ou
Volet B
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
du Code des sociétés.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réu-nion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote. Cette situation ainsi que l’identité des administrateurs participant par cette voie
seront mentionnés dans le procès-verbal.
 Article 25 : Procès verbaux.
     Les délibérations du conseil d'adminis¬tration sont constatées par des procès verbaux signés par
la majorité des membres qui ont été pré-sents à la délibé¬ration et aux votes, les mandataires
signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces pro-cès
verbaux sont consi¬gnés dans un registre spécial. Les déléga¬tions, ainsi que les avis et votes
donnés, par écrit ou par email, y sont an¬nexés. Les copies ou extraits des procès-verbaux de
l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit
par l’administrateur-délégué.
 Article 26 : Pouvoirs du conseil d'administration.
 Le conseil d'administration a le pou¬voir d'ac¬complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'ex-ception de ceux que la loi réserve à l'as¬semblée
générale.
 Article 27 : Commissai¬res.
 Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du
Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque
actionnaire aura les pouvoirs d'investiga¬tion et de contrôle d'un commissaire.
 Si la société nomme ou doit nommer un ou plu¬sieurs commis-saires, ceux ci devront être choi¬sis
par l'assemblée générale des action-naires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Insti¬tut des Réviseurs d'Entreprises.
 Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
 Le nombre et les émoluments des commissai¬res sont déterminés par l'assemblée générale des
action¬naires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils
ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
 Les fonctions des commissaires sortants ces¬sent immédiatement après l'assem¬blée générale
ordinaire.
 Article 28 : Pouvoirs des commis¬saires.
 La mission et les pouvoirs des commis¬saires sont ceux que leur assignent le Code des Sociétés.
 Article 29 : Rémunération des adminis¬trateurs.
 Le mandat des administrateurs est gratui¬t ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par
l'assem¬blée générale au moment de la nomination.
 Article 30 : Représentation de la société. 
     La représentation de la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, ou en justice est assurée (i) soit par trois
admi¬nistrateurs pour tout engagement égal ou supérieur à cent mille euros (€ 100.000,00), agissant
conjointement, (ii) soit par deux administrateurs pour tout engagement entre cinquante mille euros (€
50.000,00) et cent mille euros (€ 100.000,00), (iii) soit, dans les limites de la gestion journalière, et
donc pour tout montant inférieur à cent mille euros (€ 100.000,00) par l’administrateur délégué ou le
délégué à cette gestion.
      Pour tout acte n’ayant pas de valeur financière, la société sera valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière.
      Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une déci-sion préalable du conseil
d'administration.
      En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
      A l’étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet
effet par le conseil d’administration.
 TITRE IV.
 ASSEMBLEES GENERALES.
 Article 31 : Assemblée générale.
 L'assemblée générale, régulièrement cons¬tituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
 Elle se compose des propriétaires d'ac¬tions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
Volet B
eux mêmes directement, soit par manda-taire, moyennant observation des dispositions statutaires.
     Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions
privi¬légiées sans droit de vote, ni des actions suspen¬dues, pour la détermination des conditions de
pré¬sence et de majorité à observer dans les assem¬blées générales. Les obligataires et les
titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative
seulement.
 Les décisions prises par l'assemblée sont obliga¬toires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
 Article 32 : Date et lieu de l'assem¬blée générale.
 Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
 L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le dernier vendredi   du mois de mai, à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'as-sem¬blée a lieu le jour ouvrable suivant.
 L'assemblée générale peut être convoquée ex¬traor¬dinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'ac-tionnai¬res représentant le cinquième du capital social.
 Article 33 : Prorogation.
 Le conseil d'administration a le droit de proro¬ger, séance tenante, la décision relative à
l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'assem-blée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le
droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
 Article 34 : Convocations.
 L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex¬traor¬di¬naire, se réunit sur la convocation du con¬seil
d'administration ou du commissai¬re.
     Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend
l'indication des sujets à traiter et sont faites conformément à la loi.
       Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
        Les convocations contiennent l’ordre du jour et son adressées aux actionnaires, administrateurs
et au commissaire ainsi qu’à tout autre propriétaire de titres quelconques émis par la société. Les
convocations sont faites par lettres recommandées sauf si les destinataires ont indivi-duellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication (tel que l’email pour autant que le destinataire de l’email soit clairement identifié).
 Article 35 : Conditions d'admis¬sion et de représentation aux assemblées générales.
    Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d’administration peut exiger que   les 
propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives, trois
jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale et informer par écrit le conseil d'administration
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
       Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
                Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement
constituée sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
               Les obligataires qui souhaitent assister à l'assemblée doivent effectuer les formalités
prescrites à l'alinéa qui précède.
 Article 36: Représentation et vote par correspondance
      Tout propriétaire d'actions peut donner procuration à un tiers de son choix, actionnaire ou non,
par écrit ou tout autre moyen de communi-cation ayant un support matériel (tel que l’ email pour
autant que le desti-nataire de l’email soit clairement identifié), pour le représenter à une réunion de
l’assemblée générale. L’assemblée générale à l'endroit indiqué dans les convocations.
 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus ¬pro¬priétaires, les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent respectivement se faire représen-ter par une seule et même personne.
 L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
 Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspon-dance au moyen d'un formulaire
établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession,
domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le
sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par
lettre recom¬mandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les
convocations.
 Article 37 : Liste de présences et bureau.
 Une liste de présences indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent
doit être signée par chacun d'eux ou par leur manda¬taire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de
présences demeureront annexés les formulai¬res des actionnaires ayant voté par correspondan¬ce
ou les procurations.
Volet B
                Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à
son défaut, par l’administrateur délégué ou à défaut par un actionnaire ou son représentant.
 Le président désigne éventuellement un secrétai¬re. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
 Article 38 : Droit de vote.
 Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.
 Article 39 : Quorum et majorité.
    Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents à l'assem-blée.
     Sauf dans les cas prévus par la loi les décisions de l’assemblée générale sont prises quel que soit
le nombre d'ac¬tions réunies à l'assemblée, à la majo¬rité des voix pour lesquelles il est pris part au
vote, sans tenir compte des abstentions.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assem-blée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
               Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Elles sont datées à la date de la signature du dernier actionnaire. 
 Article 40 : Procès verbaux.
     Les procès verbaux des assemblées généra¬les sont signés par les membres du bureau et par
les ac¬tion¬naires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée
générale à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit par
l’administrateur-délégué.
 TITRE V.
 COMPTES ANNUELS   REPARTITION   RESERVE.
 Article 41 : Exercice social.
 L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
 Il est également procédé, relative¬ment à ces docu¬ments et dans les délais légaux, aux mesu¬res
d'ins¬pection et de communication que prescrit le Code des Sociétés.
 Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
action¬nai¬res en nom en même temps que la convoca¬tion.
 Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratui¬te¬ment, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mention¬nées à l'alinéa qui précède.
 Article 42 : Comptes annuels.
 L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adop¬tion du bilan, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.
 Dans les trente jours de leur approba¬tion par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par
les soins des administrateurs ou tout mandataire spécial désigné par le conseil d’administration à la
"BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
 Article 43 : Répartition des bénéfi¬ces.
 L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
 Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'a¬bord cinq pour cent au moins pour constituer la ré¬serve
lé¬gale. Ce prélèvement cesse d'être obliga-toire lors¬que la réserve atteint le dixième du capital
social.
 Le solde est mis à la disposition de l'assem¬blée qui, sur proposi-tion du conseil d'admi¬nistra¬tion,
en détermine l'affectation.
 Article 44 : Dividendes.
 Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administra¬tion. Celui ci peut décider le paie¬ment d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés.
 TITRE VI.
 DISSOLUTION   LIQUIDATION.
 Article 45 : Dissolution.
 La dissolution de la société est décidée confor¬mément aux prescriptions légales.
 Article 46 : Répartition du boni de liquidation.
 Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite
pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
 Si les actions ne se trouvent pas libé¬rées toutes dans une égale proportion, les liquida¬teurs, avant
de procéder à la répartition prévue à l'ali-néa qui précède, doivent tenir compte de cette di¬versité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentai¬res à charge des titres insuffi-samment libérés, soit par des
rembour¬sements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une
Volet B
propor¬tion supé¬rieure.
 TITRE VII.
 ELECTION DE DOMICILE.
 Article 47 :
 Pour l'exécution des présents statuts, tout administrateur, com-missaire et liquida¬teur élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assi¬gnations ou
significations peuvent lui être valable¬ment faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destina¬taire.
 TITRE VIII.
 DISPOSITIONS GENERALES.
 Article 48 :
 Les actionnaires entendent se conformer entière¬ment au Code des Sociétés et, en conséquence,
les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux disposi¬tions impératives de ce Code
sont censées non écrites.
II. Les statuts étant ainsi arrêtés, de pro¬céder, comme suit, à la sous-cription du capital social :
 A. APPORTS EN NATURE.
 Messieurs Thomas GOUBAU et Renauld LACROIX, comparants sub 1 et 2 déclarent faire apport à
la société présentement constituée, qui accepte, des biens ci après : respectivement mille quatre-
vingt-huit (1.088) et cinq cent trente-trois (533) actions représentatives du capital social de la société
anonyme « APROPLAN » (numéro d’entreprise : 0842.720.855), dont le siège social est établi à
1040 Bruxelles, rue d’Arlon, 84. Ces apports sont plus amplement décrits dans les rapports dont
question ci-après.
                                CONDITIONS.
La société présentement constituée déclare avoir parfaite connais-sance des biens apportés et ne
pas en exiger une description plus étendue.
Elle en aura la propriété et la jouissance à compter de ce jour.
 DECLARATION.
Les apporteurs déclarent que les actions apportées ne font l’objet d’aucun nantissement.
 RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES.
Madame Marlène LELIEUR, réviseur d'entre¬prises désigné confor-mément aux dispositions du
Code des Sociétés, a fait rapport sur les apports décrits ci avant, rapport dont les conclu¬sions
s'énoncent comme suit :
« L’apport en nature en constitution de la société anonyme « ASPLAN », consiste en l’apport de :
- 1.088 actions de la société anonyme « AproPLAN » par monsieur Thomas Goubau pour une valeur
de 408.000 € et
- 533 actions de la société anonyme « AproPLAN » par monsieur Renauld Lacroix pour une valeur
de 199.875 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
 La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
 Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport, qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté par les dettes en
compte courant, ce tenant compte d’une soulte en espèce d’un montant de 125 € et de sorte que
l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération des apports en nature consistent en :
            Pour l’apport de 1.088 actions de la société anonyme « AproPLAN », pour une valeur
d’apport de 408.000 €, ainsi effectué il sera attribué à Monsieur Thomas Goubau :
           4.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, un montant de 8.000 € en
compte-courant.
          Pour l’apport de 533 actions de la société anonyme « AproPLAN », pour une valeur d’apport
de 199.875 €, augmenté d’une soulte en espèce pour un montant de 125 €  il sera attribué à
Monsieur Renauld Lacroix :
            2.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. » Les fondateurs ont rédigé un rapport spécial dans
lequel ils ont exposé l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
 Lesdits rapports demeureront ci annexés, après avoir été signés "ne varietur" par nous, notaire.
Volet B
 REMUNERATION.
 En rémunération des apports qui précè¬dent, il est attribué à Messieurs Thomas GOUBAU et
Renauld LACROIX qui acceptent, respectivement quatre mille (4.000) et un montant de huit mille (€
8.000,00)euros en compte courant pour Monsieur Thomas GOUBAU et deux mille (2.000) actions
pour Monsieur Renauld LACROIX, entièrement libérées de la société présentement constituée.
 B. SOUSCRIPTION EN ESPECES.
 Les dix mille vingt (10.020) actions restantes  sont souscrites en espèces, au prix de cent
(100,00)euros l'une, par :
-La société anonyme « INVENTURES » : deux mille sept cent quatre-vingt actions (2.780);
-La société anonyme « MATEXI GROUP » :mille trois cent nonante actions (1.390)  ;
-La société anonyme « OAKS ESTATE » : deux mille sept cent quatre-vingt actions (2.780) ;
-La société privée à responsabilité limitée « CAMASA » : mille trois cent nonante actions (1.390)  ;
-Monsieur François LAGAE :  cinq cent soixante actions (560);
-Monsieur Fritz MERTENS :  cinq cent soixante actions (560) ;
            -Monsieur François LEMMENS :  cinq cent soixante actions (560)  ;  
Ensemble : dix mille vingt (10.020) actions
 Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces dix mille vingt (10.020) actions  a
été entière¬ment libérée par un versement de cent euros (€ 100,00), et que le montant global de ces
versements, s'élevant à un million deux mille euros (€ 1.002.000,00), est déposé au compte
spécial ouvert au nom de la société en forma¬tion à la Banque ING.
          III. de fixer comme suit les dispositions tran¬sitoi¬res des statuts :
 Nomination des premiers administrateurs et commissaire.
 Une assemblée générale, tenue sans con¬voca¬tion ni ordre du jour préalables, immédiatement
après la constitution de la société, procède à la nomina¬tion des administrateurs, fixe leurs
émoluments, s'il y a lieu, et peut décider, dans les limites des statuts, sur tous autres objets.
 Durée du premier exercice.
 Le premier exercice social commence ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-
sept et la première assemblée géné-rale ordinaire se tiendra en deux mille dix-huit.
         IV. d'acter qu'ils se réunissent en exécu¬tion des dispositions transitoi-res des statuts en
assem¬blée générale extraordinaire, et que cette assem-blée, réunissant l'intégralité des titres,
décide, à l'unanimité :
 a. de fixer provisoirement le nombre des administra¬teurs à quatre, et d'appeler à ces fonctions :
 1. La société anonyme « Punch international » (numéro d’entreprise : 0430.860.439), dont le siège
social est établi à 8300 Knokke, Elisabethlaan, 32, dont le représentant permanent sera Monsieur
Thomas Goubau, comparant sub 1. ;
 2. La société anonyme« INVENTURES SA », comparante sub 3 dont le représentant permanent
sera Monsieur Claude Pascal BEREND, comparant sub 6.
 3. La société privée à responsabilité limitée « DW CONSULTING » (numéro d’entreprise :
0844.425.580) dont le siège social est établi à 9260 Serskamp, Bremenhulstraat, 37, dont le
représentant permanent sera Monsieur Kristoff De Winne, demeurant à la même adresse ; 
                4. La société privée à responsabilité limitée  « IN OTHER WORDS » (numéro d’entreprise :
0460.672.794) dont le siège social est établi à 1370 Jodoigne, chaussée de Tirlemont, 658 et dont le
représentant permanent sera Monsieur Renauld LACROIX, comparant sub 2.
 Leur mandat prendra fin immédiate¬ment à l'issue de l'assem-blée générale ordinaire de deux mille
vingt. 
 Le mandat des administrateurs est gratuit. 
 b. de ne pas nommer de  commissaire. 
           Reprise des engagements
          La société reprend purement et simplement l'ensemble des enga-gements, ainsi que les
obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les comparants fondateurs, depuis
le premier mars deux mille seize et notamment la signature du term sheet du vingt avril deux mille
seize en vue de l’acquisition d’actions de la société Aproplan SA détenues par Netika Group SA,
Yves Maskens et Laurence de Vestel, signé par Inventures SA et Matexi Group SA au nom et pour le
compte de la société en constitution.
 CONSEIL D'ADMINISTRATION
           Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement
aux fins de procéder à la nomination de l’administrateur-délégué.
           A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué, la société
anonyme «Punch International » , représentée par Monsieur Thomas Goubau en qualité de
représentant permanent, prénommé, qui accepte.
            Il exercera son mandant à titre gratuit.
Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif, six mandats, deux rapports et une
attestation bancaire.
Volet B
 Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire.