Ondernemingsnr : 0724893074
Naam
(voluit) : MARRS ir-architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rietstraat 66
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Annelies HIMPE, geassocieerd notaris te Ieper, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap “HIMPE & HIMPE, Geassocieerde Notarissen” met zetel te Ieper,
Boterstraat 46, op 18 oktober 2023, dragende volgende mededeling van registratie: “Geregistreerd
zevenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Ieper op 18 oktober
2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11941 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00)”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
     Eerste besluit :
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
     Tweede besluit :
     In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00),
van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
     Er is volgens verklaring van de leden, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, geen
wettelijke reserve.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     Derde besluit :
     Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     “STATUTEN
     A. RECHTSVORM – NAAM – DUUR - ZETEL – VOORWERP
     Artikel 1. Naam en rechtsvorm
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij heeft als naam “MARRS ir-architecten”.
     ...
     Artikel 2. Duur
     De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
     Artikel 3. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
     ...
     Artikel 4. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
     - het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin zoals onder meer en zonder
beperkend te zijn, door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, tuin-
en landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, (milieu-)engineering, stabiliteit en
technische installaties, burgerlijke bouwkunde, gewone en bijzondere uitrustingstechnieken,
verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en
landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten
en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en
verrichtingen die met uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn;
     - de leiding, de coördinatie en het toezicht op alle bouwwerken of constructievormen;
     - het verstrekken van adviezen en raadgevingen ter zake;
     - het verlenen van diensten als expert inzake schadegevallen in de bouwsector;
     - het uitoefenen van activiteiten als technisch adviseur bij gerechtelijke expertises;
     - het uitvoeren van studies inzake ruimtelijke ordening, veiligheidscoördinatie en studies inzake
energieprestatie en –regelgeving;
     - het verlenen van allerlei ontwerpdiensten op vlak van grafisch ontwerp, tekenwerk,
ingenieurswerk, metingen en expertises, lay-out en drukvoorbereiding;
     - het opmaken van bouwdossiers, de bouwcoördinatie, de veiligheidsstudies, het opmaken van
staten van bevinding en van schattingen, het nemen van planafdrukken drukwerken en het geven
van presentaties;
     - het verlenen van allerlei diensten op vlak van ontwerp, analyse, projectcoördinatie,
projectbeheer en alle ondersteunende middelen;
     - het uitoefenen van elke vorm van kunst en infrastructuurwerken;
     - het installeren en het ter beschikking stellen aan de architecten van de volledige materiële
infrastructuur, zowel de technische, administratieve als financiële organisatie die nodig of nuttig zijn
om de uitoefening van het beroep van architect mogelijk te maken en om zich te documenteren of bij
te scholen;
     - de verhuring van diverse materieel;
     - stabiliteitsrekeningen voor bouwwerken;
- de studie en het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties in de bouwsector,
meubelontwerp en designontwikkeling tot aan hun industrialisering en commercialisering. De
daarmee gepaard gaande in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow en andere
intellectuele rechten;
- het kopen of verkopen van octrooien, knowhow, brevetten en aanverwante immateriële duurzame
activa;
- de controle en opvolging van het budget en van de tijdslimieten, projectmanagement, het beheer en
mede ontwikkelen van bouwprojecten, met uitzondering van de activiteiten die deel uitmaken van de
uitoefening van het beroep van aannemer van openbare en private werken, waarmede het beroep
van architect onverenigbaar is;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium , alle
verrichtingen met betrekking tot de roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook nog borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten.
De architectenvennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp,
behoudens deze wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies,
en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van
het aldus omschreven voorwerp.
     De vennootschap mag wel investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit kadert
binnen een normaal patrimoniumbeheer en voor zover steeds de volgende voorwaarden worden
nageleefd:
     • het gebeurt op een niet-commerciële wijze;
     • volgens het beheer van een goede huisvader;
     • de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten
die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
     Andere wettelijk gereglementeerde activiteiten dan de activiteit van architect kunnen door de
vennootschap of haar aandeelhouders slechts worden aangenomen voor zover beantwoordt wordt
aan de daartoe eventueel wettelijk gestelde kwalificaties en/of voorwaarden.
     Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke
vorm en welke wijze dan ook is mogelijk op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming
uitsluitend van professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of
deze derde niet-onverenigbaar is met het architectenberoep.
     De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
     De vennootschap mag, in algemene zin alle industriële, commerciële, landbouw-, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot het uitbreiden of verwezenlijken van
haar activiteit in het kader van het voorwerp, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het
is haar hierbij toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
     De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De activiteiten van architect zullen slechts kunnen
uitgeoefend worden door personen die wettelijk bevoegd zijn het beroep van architect uit te oefenen
en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van
stagiairs. Dit alles in de meest ruime zin, vermits de aanduiding louter opsommend en niet limitatief
is.
     Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
     Activiteiten die niet behoren tot de uitoefening van het beroep van architect kunnen slechts door
de vennootschap worden verricht indien deze activiteiten nodig zijn voor de uitoefening van het
beroep van architect en ondergeschikt zijn aan de uitoefening van het beroep van architect.
     Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
     B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
     Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
     De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
     Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening of niet. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
     In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt die inbreng vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
     Artikel 7. Stortingsplicht
                Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
     ...
     Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
     De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.  De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
     De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
     Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
     Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
     Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
...
     TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 13. Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen
van de Orde van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
     Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
     Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld aan de bevoegde raad van de Orde
van Architecten.
     Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
     Tenzij de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepaalt, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
     De algemene vergadering kan op het ogenblik van opzegging van het bestuurdersmandaat de
datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
     Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe
bestuurder.
     Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden mag de vennootschap
waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
     In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van
de aandeelhouder-architect door een derde architect. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn,
moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist
over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
     Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
     De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
     De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld
een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
     Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
     Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
     Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
...
     Artikel 16. Dagelijks bestuur
     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer dagelijks bestuurders.
     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
     Artikel 17. Strijdig belang
     De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
     Artikel 18. Controle van de vennootschap
     Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
     Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
     TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur.
     Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
     Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
     §1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     §2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
     De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
     Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
     Artikel 22. Beraadslagingen
     §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
     §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
     §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
     Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
     Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
     Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
     §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
     §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
...
     TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
     Artikel 26. Uitkering aan de aandeelhouders
     Geen uitkering aan de aandeelhouders mag gebeuren indien het netto-actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
     Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
     Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
     Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
     De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
...
     TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 28. Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
     Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
     De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
     INTERIMDIVIDENDEN
     Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
     TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
...
     Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
     Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
     Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
     Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
...
     Vierde besluit :
     De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer Jo verstraete, voornoemd, alhier niet aanwezig, doch vertegenwoordigd zoals gezegd,
ingevolge onderhandse volmacht. De heer Jo verstraete, voornoemd, heeft ingevolge onderhandse
verklaring verklaart deze opdracht te aanvaarden alsook dat er tegen hem geen beroepsverbod
lopende is.
- Mevrouw Tine Bulckaen, voornoemd, alhier niet aanwezig, doch vertegenwoordigd zoals gezegd,
ingevolge onderhandse volmacht. Mevrouw Tine Bulckaen, voornoemd, heeft ingevolge
onderhandse verklaring verklaart deze opdracht te aanvaarden alsook dat er tegen haar geen
beroepsverbod lopende is.
     De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
     Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
     De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
     Vijfde besluit :
     De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Rietstraat 66.
     Zesde besluit :
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, evenals tot
neerlegging van de akte bij de rechtbank, registratie van de akte en het nodige te doen en te
ondertekenen teneinde de beslissingen te publiceren in het Belgisch Staatsblad.
     De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan de besloten vennootschap “Didier Petit
Accountancy”, met zetel te 9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 382, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0434.295.724, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij het Ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
    
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
 
Annelies HIMPE
Geassocieerd Notaris