Ondernemingsnr : 0478700542
Naam
(voluit) : GIJCLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krijkelberg 4
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Uit een akte verleden op 18 mei 2020 voor, Meester Marie Chantal DE BOOSERE, geassocieerd
notaris te Kortenberg ,(ter registratie) blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering van de
Besloten Vennootschap GIJCLA, met zetel te 3360 Bierbeek, Krijkelberg, 4, BTW BE 0478.700.542-
RPR LEUVEN, volgende besluiten werden genomen
Eerste beslissing:
De vergadering stelt vast dat ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (verderop genoemd WVV) de rechtsvorm van huidige
vennootschap vanaf één januari laatstleden die is van een “BESLOTEN VENNOOTSCHAP”.
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39§2, WVV het werkelijk gestort kapitaal hetzij
dertien miljoen achthonderdzesenveertigduizend zevenhonderd eenenveertig euro zeventig cent
(13.846.741,70-€) en de wettelijke reserve, hetzij zevenhonderdtweeënenegentigduizend
negenhonderd vierennegentig euro drieënzeventig cent (792.994,73-€) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het niet-gestorte deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400-€) omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk deze “onbeschikbare eigen vermogensrekening” op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, met dien verstande dat pas tot
uitkering en/of tot vrijstelling van de volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de
balans- en liquiditeitstest.
Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de statuten.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Tweede beslissing:
De vergadering beslist om het eigen vermogen te verminderen en om een uitkering in speciën te
doen van vierhonderdnegenenveertigduizend driehonderd achtentwintig euro (449.328-€) aan de
aandeelhouders, zonder vernietiging van aandelen, en pro rata tot hun aandelenbezit.
a)Toelichting van de instrumenterende notaris
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
- omtrent de inhoud van artikel 5:142 WVV dat voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief negatief is of het ten gevolge daarvan negatief zou worden. Het netto-actief wordt
bepaald op grond van de staat van activa en passiva de dato 31 december 2019.
- omtrent de inhoud van artikel 5:143 WVV dat voorziet dat het besluit tot uitkering van de algemene
vergadering slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
Luik B
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd
- omtrent de inhoud van artikel 5:144,eerste lid WVV dat voorziet dat het bestuursorgaan tegenover
derden hoofdelijk aansprakelijk zal zijn tegenover de vennootschap en derden voor alle daaruit
voortvloeiende schade, indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 WVV, wist of gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat
de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen, zoals bepaald in artikel 5:143 WVV;
- omtrent de inhoud van artikel 5:144, tweede lid WVV dat voorziet dat de vennootschap elke
uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV werd verricht, kan terugvorderen van de
aandeelhouders, ongeacht hun goede of kwade trouw.
b)Beslissing
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is, noch zal worden
door de voorgenomen uitkering.(Solvabiliteitstest)
In het verslag de dato 21 april 2020 heeft het bestuursorgaan vastgesteld dat de uitkering, die in
huidige vergadering toegestaan wordt door de algemene vergadering, niet als gevolg zal hebben dat
de vennootschap niet langer in staat zal zijn om haar schulden te betalen gedurende een termijn van
ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering. (Liquiditeitstest).
De vergadering beslist dat de uitkering zal geschieden met inachtneming van de balans- en
liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV. De algemene vergadering neemt
kennis van het voormeld bestuursverslag de dato 21 april 2020 hieromtrent.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan mag overgaan tot uitbetaling van een bedrag van
vierhonderdnegenenveertigduizend driehonderd achtentwintig euro (449.328-€) aan de
aandeelhouders, zonder vernietiging van aandelen, en pro rata tot hun aandelenbezit.
Pro fisco verklaring
Partijen verklaren dat de uitkering van kapitaal pro rata aangerekend wordt op het gestort kapitaal
conform de regeling voorzien in art. 18 lid 2 tot 6 WIB ’92, met optie voor toepassing van art. 18 lid 7
WIB ‘92.
Onder voormelde voorwaarden beslist de vergadering dat het bestuursorgaan mag overgaan tot
effectieve uitkering aan al de aandeelhouders als volgt en dat het bestuursorgaan de datum van
uitkering zal bepalen :
- aan voormelde heer Florent GIJBELS : drieënveertig euro (43-€);
- aan voormelde mevrouw Reinhilde CLAEYS : vierenzestig euro vijftig cent (64,50-€);
- aan voormelde maatschap FEB GIJBELS : vierhonderdnegenenveertigduizend tweehonderd twintig
euro vijftig cent (449.220,50-€) .
Partijen verklaren dat de terugbetaling van inbreng alsook de terugbetaling van de daaruit
voortvloeiende dividenduitkering uitgevoerd worden overeenkomstig artikel 18 lid 7 WIB ’92 en in
overeenstemming met circulaire 2018/C/103.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, machtiging aan het bestuursorgaan, om de vorige
beslissingen uit te voeren, inzonderheid om de terugbetaling aan de aandeelhouders te doen.
Derde beslissing:
a) Zetel
De vergadering beslist om het adres van de maatschappelijk zetel te schrappen uit de statuten.
b) bestuur
De vergadering stelt vast dat wegens de inwerkingtreding van de WVV een einde is gekomen aan
het mandaat van de zaakvoeders, zijnde :
- de heer Florent GIJBELS, wonende te 3360 Bierbeek, Krijkelberg 4
- Mevrouw Reinhilde CLAEYS, wonende te 3360 Bierbeek, Krijkelberg, 4.
- de heer Fréderic GIJBELS  wonende te 3600 Genk, Lindebosstraat, 58 ;
- Mevrouw Eveline GIJBELS , wonende te3370 Vertrijk, Keizerstraat, 50;
- de heer Bernard GIJBELS , wonende te 3540 Herk-de-Stad, Gasterbosstraat, 6;
De vergadering beslist dat voormelde “zaakvoerders” her-aangesteld worden als volgt :
-De heer Florent GIJBELS en Mevrouw Reinhilde CLAEYS als statutaire bestuurders;
- De heren GIJBELS Frédéric en Bernard en Mevrouw Eveline GIJELS als niet statutaire
bestuurders.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene
vergadering.
c) algemene vergadering
De datum van de algemene vergadering wordt gewijzigd : deze zal plaats hebben op 15 april van elk
jaar. De vergadering van dit jaar zal echter nog plaats hebben op 2 juni 2020.
Vierde beslissing: nieuwe statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet (WVV) en nieuwe statuten
aan te nemen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De statuten zullen bijgevolg voortaan luiden als volgt:
Luik B
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "GIJCLA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam, in naam
van derden, voor gemeenschappelijke rekening met derden:
-het verlenen van adviezen, van financiële, technische , commerciële of administratieve aard,
rechtstreeks, of onrechtstreeks op het gebied van management en beheer van ondernemingen en dit
in de ruimste zin;
-het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
-het voeren van interim-management bij bedrijven;
-het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven en managementscholen;
-Alle mogelijke diensten aan ondernemingen met betrekking tot hun operationeel, commercieel en
administratief beleid.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en ten
patrimoniaal titel, de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende
goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
Zij kan alle bestuursmandaten in alle vennootschappen en verenigingen aanvaarden en zich borg
stellen.
Zij kan alle roerende , onroerende, financiële, industriële, commerciële, of burgerrechtelijke
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan zich op alle wijze interesseren in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen;
Enkel de algemene vergadering der aandeelhouders heeft de bevoegdheid dit doel te beoordelen.
-Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, behalve
deze verboden door de wetgeving ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig duizend achthonderd negenennegentig (20.899)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Worden aangeduid als statutaire bestuurders, elk met externe vertegenwoordigingsbevoegdheid:
1. de Heer GIJBELS Florent Leopold, geboren te Zolder op 14 november 1949, wonende te 3360
Bierbeek, Krijkelberg, 4,
en
2. Mevrouw CLAEYS Reinhilde Rosa, geboren te Eeklo op 29 juli 1959, wonende te 3360 Bierbeek,
Krijkelberg, 4.
Artikel-11-Bevoegdheden van het bestuursorgaan– Interne bestuursbevoegdheid
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mogen zij alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, doch met
volgende beperkingen : er dienen minstens twee bestuurders gezamenlijk op te treden. Een
statutaire bestuurder mag alleen optreden.
Artikel-11/BIS -Externe vertegenwoordigingsmacht
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder die afzonderlijk kan optreden.
Artikel-11/TRIS–externe vertegenwoordigingsmacht/Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmachten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn behoudens tegenstrijdige beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien april om achttien uur (18 u.).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecten/aandelen-houder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten/aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de aandelen/effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten/aandelen van de effecten/aandelen-houder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Beraadslagingen§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder doet keuze van woonplaats op de zetel van
de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing: zetel
De vergadering beslist dat de zetel gevestigd is te 3360 Bierbeek, Krijkelberg, 4.
Zesde beslissing: Volmachten
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris tot coördinatie der statuten.
Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt aangesteld : de BV DBT CONSULTING,
Sint-Truidersteenweg, 63 B4, 3540 Herk-de-Stad, aan wie de macht verleend wordt om :
    •  de formaliteiten inzake inschrijving en wijziging bij de BTWadministratie te vervullen;
    •  alle formaliteiten bij het ondernemingsloket te vervullen;
te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te teke-nen.
Voor ontledend uittreksel
Tezelfdertijd neergelegd expeditie van de akte (met als bijlage onderhandse volmacht) en
gecoördineerde statuten