Ondernemingsnr : 0629771807
Naam
(voluit) : Advocatenkantoor Van Deyck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Leestsebaan 124
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 10/12/2021 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (onder de oude wetgeving “met
beperkte aansprakelijkheid”)  "Advocatenkantoor Van Deyck", met zetel te 2800 Mechelen, Oude
Leestsebaan 124, 0629.771.807., de volgende beslissingen heeft genomen, in bijzijn van alle
aandeelhouders en met eenparigheid van stemmen:
 
BESLISSING EEN
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap is veranderd van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV) en dat de
“zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden.
 
BESLISSING TWEE
Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
a) De vergadering stelt vast dat het gewezen kapitaal van de vennootschap tweehonderd veertien
duizend euro (€ 214.000,00,-) bedraagt. Dit kapitaal is volledig volstort. Het gestort gedeelte van het
kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen
van de vennootschap.
b) De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
c) De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen, ondertussen beschikbaar gemaakt ingevolge voormelde beslissing onder b), te
verminderen met honderd vijfentachtig duizend euro (€ 185.000,00,-), en dit door aanrekening op het
werkelijk ingebracht en volstort kapitaal, om het vermogen (ex-maatschappelijk kapitaal) te brengen
op negenentwintig duizend euro (€ 29.000,00,-) en dit door terugbetaling in speciën voor een
totaalbedrag van honderd vijfentachtig duizend euro (€ 185.000,00,-) ex-werkelijk volgestort kapitaal.
Uitkering aan de aandeelhouder
De vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurder om dit besluit te concretiseren.
Luik B
De bestuurder wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is.
De enige aandeelhouder en de bestuurder, de heer Geert Van Deyck, voornoemd, wordt in het
bijzonder gewezen op de bepalingen van artikelen 5:142 en 5.1443 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen, welke luiden als volgt:
“Artikel 5:141
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 5:142
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 5:143
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing.
Artikel 5:144
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
d) De algemene vergadering bevestigt dat door de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de “zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden en bevestigt
uitdrukkelijk de heer Geert Van Deyck, voornoemd, in zijn opdracht als bestuurder van de
vennootschap.
 
BESLISSING DRIE
De algemene vergadering beslist de volgende bepaling toe te voegen aan de statuten:
“Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd door de algemene vergadering, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Zij kan slechts overgaan tot
uitkering binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.”
 
Luik B
BESLISSING VIER
Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
 
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap  en draagt de naam “Advocatenkantoor Van Deyck”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
Artikel 3: Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen,
hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van
advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en
curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en
het publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen zonder dat
dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken, zonder dat dergelijke handelingen echter een handelsactiviteit mogen uitmaken.
2. De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende (zakelijke)
verrichtingen in zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd;
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
maar overeenkomsten die advocaten niet mogen afsluiten met andere advocaten of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van advocaten.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van advocaten. Dit
alles rekening houdend met de deontologische plichtenleer ter zake.
3. De vennootschap kan reserves aanleggen teneinde haar doel te verwezenlijken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
 
TITEL II. - INBRENG - AANDELEN
 
Artikel 5
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderd veertig aandelen uitgegeven.
 
Artikel 6 : Aansprakelijkheid van de aandeelhouders
De aandeelhouders verbinden zich slechts tot hun inbreng.
Luik B
 
Artikel 7: Volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
Artikel 8: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
 
Artikel 9: Aard van de aandelen - Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke
aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
 
Artikel 10: Bijkomende inbreng - Voorkeurrecht
A) De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten aandelen bij hun uitgifte
worden volgestort.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld en
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
B) De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel
5:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
 
Artikel 11: Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Luik B
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
 
Artikel 12: Overgang van aandelen
Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
over te dragen aan de persoon die hij wenst, op voorwaarde dat deze persoon eveneens het beroep
van advocaat uitoefent en voldoet aan alle voorwaarden voorgeschreven door de bevoegde Orde der
Advocaten.
 
Artikel 13: Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
Artikel 14: Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
De aandelen van de enige aandeelhouder zijn vrij overdraagbaar aan de erfgenamen of legatarissen
die hij nalaat. Wanneer de erfgenamen of legatarissen evenwel niet de hoedanigheid van advocaat
hebben, zal de vennootschap niet langer het beroep van advocaat kunnen uitoefenen.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, dan gelden de volgende regels:
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen
de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de
meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder aanstellen om de betrokken rechten uit te oefenen
in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
 
TITEL III. - BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 15: Bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
Wanneer de bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet langer het
beroep van advocaat uitoefenen.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
De vergoeding van de bestuurder zal bepaald worden door de algemene vergadering.
 
Artikel 16: Bestuur
De bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet (of deze statuten) alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 17: Vertegenwoordiging
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
 
Artikel 18: Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, on-
verminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
 
Artikel 19: Aansprakelijkheid
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwetgeving.
Luik B
 
Artikel 20: Tegenstrijdig belang
Indien er zich in hoofde van de bestuurder een tegenstrijdig belang voordoet zoals dit omschreven is
in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal hij zich moeten schikken naar het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
TITEL IV. - CONTROLE
 
Artikel 21: Controle van de vennootschap
Voor zover zulks door de vigerende wetgeving wordt vereist, wordt de controle op de vennootschap
opgedragen aan één commissaris die wordt gekozen uit de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en die wordt benoemd voor een vernieuwbare termijn van drie jaar.
 
TITEL V. - ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
 
Artikel 22: Jaarvergadering
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand mei om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende maandag, op hetzelfde uur.
 
Artikel 23: Oproeping
De oproepingen van de algemene vergaderingen worden gedaan, overeenkomstig de wet. De wijze
van bijeenroeping moet niet worden verantwoord, indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de
algemene vergadering.
 
Artikel 24: Buitengewone algemene vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het vermogen
vertegenwoordigen
 
Artikel 25: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of in een andere plaats in België, zoals
aangeduid in de oproepingen.
 
Artikel 26: Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder.
De voorzitter van de vergadering kan een secretaris en eventueel één of meerdere stemopnemers
aanduiden, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
 
Artikel 27: Beraadslaging - Besluiten
a) quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van de totale aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
aanwezigheidsquorum vereist.
b) besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de
wet in een bijzondere meerderheid voorziet. De onthoudingen of blancostemmen en de nietige
stemmen worden in de algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid niet
meegerekend.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
Artikel 28: Stemrecht - Stemkracht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Artikel 29: Wijze van stemmen – Vertegenwoordiging
Zolang de vennootschap één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de bevoegdheden
uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
 
Artikel 30: Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
Luik B
mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
 
Artikel 31: Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
 
Artikel 32: Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden
ondertekend door de voorzitter, en eventueel door de secretaris en de stemopnemer(s), voor zover
ze aangeduid zijn en door de aandeelhouders die dit wensen.
De notulen worden opgetekend in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
gehouden.
De afschriften of de uittreksels, die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden, moeten
door één bestuurder ondertekend worden.
 
TITEL VI. JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG
 
Artikel 33: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het daaropvolgende jaar.
Op het einde van ieder boekjaar worden de rekeningen afgesloten. De bestuurder maakt de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op overeenkomstig de wet.
 
Artikel 34
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van toepassing,
liggen ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap, vijftien dagen voor de
algemene vergadering.
 
Artikel 35
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van
toepassing, en keurt al of niet de jaarrekening goed.
De bestuurder moet een verificatietaak met betrekking tot de goed te keuren jaarrekening opdragen
aan een accountant, die lid is van het Instituut van Accountants of een bedrijfsrevisor die lid is van
het Instituut van de bedrijfsrevisoren of een erkend boekhouder.
De bestuurder heeft het recht, tijdens de zitting, de vergadering drie weken uit te stellen. In die
hypothese is artikel 5:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de
kwijting te verlenen aan de bestuurder (en de commissaris-revisor, indien van toepassing).
 
Artikel 36
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd door de algemene vergadering, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Zij kan slechts overgaan tot
uitkering binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen.
 
TITEL VIII. - ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 37: Vereniging van alle aandelen in één hand
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
 
Artikel 38: Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen :
Behoudens de gerechtelijke ontbinding en hetgeen bepaald is in de artikel 13 van huidige statuten,
kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
b) Alarmbelprocedure :
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Er wordt verder gehandeld overeenkomstig de vennootschappenwetgeving.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
Artikel 39: Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
 
Artikel 40: Benoeming van vereffenaar(s)
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de
vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van
bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap of Europese coöperatieve
vennootschap alsook de bestuurders in de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap,
en de naamloze vennootschap, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege
beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de
verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de
algemene vergadering of door de rechtbank.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars moeten
noodzakelijkerwijze advocaat zijn.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van
de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurder.
 
Artikel 41: Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa
onder de aandeelhouders verdeeld, in verhouding met hun aantal aandelen. Indien niet alle aandelen
in gelijke verhouding werden volgestort zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te
gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen
van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter
gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
 
TITEL IX. - ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 42: Geschillen - Bevoegdheid
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder(s), eventuele commissaris
(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van
onderhavige statuten, zullen verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet
strijdig is met dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de
rechtbanken.
Luik B
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij, door de stafhouders van de
Ordes van Advocaten waarvan de aandeelhouders deel van uitmaken een arbiter aangesteld, en bij
gebreke van akkoord onder hen, door de stafhouder van de Orde van Advocaten te Mechelen.
De deontologische beginselen, de reglementen van de Orde van Vlaamse Balies, de reglementen
van de Orden van Advocaten waarvan de bestuurder en de aandeelhouders deel van uitmaken, zijn
van toepassing op deze vennootschap.
 
Artikel 43: Wettelijke bepalingen opgenomen in deze statuten
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van de
vennootschappenwet worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van
statutaire bepaling.
 
Voor alles wat niet voorzien is in de onderhavige statuten geldt het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.”
 
BESLISSING VIER
Volmacht wordt verleend aan elke medewerker of aangestelde van de bv VP Accountants &
Belastinggconsulenten” met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 18  om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van het bijhouden van het UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociaal
verzekeringsfonds en de directe belastingen.