N° d'entreprise : 0890331029
Nom
(en entier) : V.H. MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Maromme(BIN) 21
 : 7130 Binche
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 01 avril 2022 déposé à
l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "V.H. MEDICAL" ayant son
siège à 7130 Binche, Rue de Maromme 21, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR)) et la réserve légale de la
société (soit vingt-et-un mille euros (21.000,00 €), soit au total trente-trois mille quatre cents
(33.400,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, cependant que la partie non-appelée du capital s’élevant à six mille deux cents euros
(6.200,00 €) a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la
libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux propres" indisponible.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles qui s’élevait à la
somme de trente- trois mille quatre cents euros (33.400,00 €) et de les rendre entièrement
disponibles pour une distribution éventuelle, de même pour le compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de supprimer des articles 4 et 26 des statuts la phrase « Le décès de l’
actionnaire unique entraîne la dissolution de la société » ainsi que la mention « sauf dans le cas d’un
actionnaire unique » à l’article 19.
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
Volet B
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article « Siège » concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouvel article « Organe d’
administration » au lieu de « Gérance » et « Pouvoirs de l’organe d’administration » au lieu de «
Pouvoirs du gérant unique » et « Pluralité de gérants ») ;
- possibilité pour l’organe d’administration de procéder, dans les limites prévues par le Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent ;
- modification, dans le titre VII. Des statuts « Déontologie médicale » du dernier alinéa qui disposait
«Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu’ils soumettent leur contrat au
Conseil provincial de l’Ordre des Médecins auquel ils ressortissent » par un nouvel alinéa conforme
au Code de déontologie médicale, disposant : « Lors de l’entrée d’un ou plusieurs actionnaires au
sein de la société, il est souhaitable que ceux-ci communiquent au préalable au Conseil provincial
compétent la convention de collaboration envisagée, accompagnée des statuts de la société en leur
forme la plus récemment publiée ».
- Insertion dans les statuts de dispositions concernant la compensation.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, etc.), ainsi que l’ensemble des références aux règles spécifiquement
applicables en vertu de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE 1. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
ARTICLE UN.
 
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
 
La dénomination de la société est « V.H. MEDICAL ».
 
Dans tous les actes, publications et tous autres documents éma-nant de la société, la dénomination
de la société sera précédée ou suivie immé-diatement de la mention écrite lisiblement en toutes
lettres : "Société à Responsabilité Limitée" avec indication du siège social ou encore : « SRL », ainsi
que des termes « registre des personnes morales » ou leur abréviation « RPM », suivis du numéro d’
entreprise.
 
De plus, devront être indiqués le nom du Médecin ainsi que la spécialité pratiquée.
 
ARTICLE DEUX.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. La décision d’établir ou supprimer des sièges d’exploitation ou
cabinets qui entraîne un changement en matière de régime linguistique applicable à la société ne
peut être prise que par l’assemblée générale dans les formes prévues pour la modification des
Volet B
statuts.
Tout changement du siège est porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges ou cabinets se fera dans le respect des règles déontologiques
applicables.
 
ARTICLE TROIS.
 
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et plus
particulièrement de l’oto-rhino-laryngologie, tant sur le plan médical que chirurgical, et ce par l’
intermédiaire de ses organes médecins, légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique,
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
 
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
 
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
 
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société, sont perçus au nom et pour le
compte de la société.
 
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
 
Toute forme de commercialisation de la Médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. La société ne pourra poser aucun acte que dans le strict respect
des règles de la Déontologie médicale.
 
Elle pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature à lui procurer un avantage
quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle. D’une manière
générale, la société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, sans en altérer le caractère civil et sa vocation médicale et dans le strict respect des
prescriptions légales et déontologiques médicales
 
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, elle pourra
notamment s'intéresser par voie d'association, d'ap-port, de fusion, de souscription, de participation
ou d'intervention financière ou autre dans toutes les sociétés ou associations dont l'objet social serait
ana-logue ou connexe au sien. Elle peut conclure des conventions de collaboration avec des
Médecins, des associations, des sociétés professionnelles ou de moyens et des ASBL, conventions
qui seront soumises avant signature, à l’approbation du Conseil provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
 
ARTICLE QUATRE.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II – APPORTS ET ACTIONS
 
Article 5. – APPORTS.
 
Les apports sont représentés par mille huit cent soixante (1.860) actions égales accordant des droits
égaux aux dividendes et aux produits de liquidation.
 
ARTICLE SIX.  APPELS DE FONDS.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe d’
administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations antici-
patives ne sont pas considérées comme des avances de fonds.
Volet B
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
     TITRE III - LES ACTIONS.
 
ARTICLE SEPT.
 
7.1. Médecins-actionnaires.
 
Seul un Médecin, légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé à pratiquer, peut être actionnaire. A son entrée dans la
société, tout nouvel actionnaire doit présenter les statuts au Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins auprès duquel il est inscrit.
 
Les actionnaires s’engagent à respecter toutes les règles du Code de Déontologie médicale
 
Les actions sont nominatives et ne peuvent être détenues que par les Médecins-actionnaires qui
exercent la profession de Médecin dans le cadre de la société.
 
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le Médecin
qui a encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
 
Tout Médecin-actionnaire devra informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision
: le Médecin actionnaire sera entendu mais il n’assistera pas aux délibérations de l’Assemblée
générale et ne participera pas au vote.
 
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l’Ordre des Médecins.
 
Lors de l’entrée d’un ou plusieurs actionnaires au sein de la société, il est souhaitable que ceux-ci
communiquent au préalable au Conseil provincial compétent la convention de collaboration
envisagée, accompagnée des statuts de la société en leur forme la plus récemment publiée.
 
7.2. Les actions sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires ; elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté. Le ou les administrateurs délivrent à chaque actionnaire
un certificat à personne dénommée, indiquant le nombre de parts pour lequel il est ins-crit au
registre.
 
ARTICLE HUIT.
 
Les transferts ou transmissions d’actions sont inscrits avec leur date, au registre des actions, daté et
signé par le cédant et le ces-sionnaire dans le cas d'une cession entre vifs, par l’organe d’
Volet B
administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
 
Les cessions et les transmissions n'ont d'effet visàvis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra pren-dre
connaissance.
 
ARTICLE NEUF.
 
     Les cessions entre vifs ou pour cause de mort d’actions ne sont autorisées que de l'assentiment
unanime exprès, spécial et écrit des autres actionnaires, la déci-sion de ceuxci sera notifiée au
cédant éventuel par lettre recommandée à la poste, dans le mois de la proposition de cession.
 
     Le refus d'agrément est sans recours.
 
     En cas de cession d’actions de l’actionnaire unique, si la société continue ses activités sans avoir
modifié son objet, le cessionnaire devra être un Docteur en Médecine habilité à exercer légalement l’
Art de Guérir en Belgique, inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
 
ARTICLE DIX.
 
Aucun actionnaire ne pourra céder tout ou partie de ses actions dans la société, même à un
actionnaire sans en avoir offert au préalable le rachat à tous ses actionnaires.
 
Ceuxci auront un délai de trois mois, à partir du jour où ils auront été prévenus par lettre
recommandée à la poste, pour se pronon-cer sur l'offre qui leur a été faite. S'ils acceptent le rachat,
le prix de la cession sera, sauf convention particulière entre les actionnaires, celui fixé par la
moyenne des trois derniers bilans ou des der-niers bilans s'il n'y en a pas encore trois.
 
ARTICLE ONZE.
 
En cas de refus d'agrément, les actionnaires opposants s'engagent à racheter les actions dont la
cession est proposée à la valeur fixée con-formément à l'article dix cidessus.
 
Les autres actionnaires pourront s'ils le désirent, participer à ce rachat. Le rachat se fera alors au
prorata des actions possédées par cha-cun des actionnaires.
 
Toutefois les actionnaires non opposants pourront racheter un nombre d’actions inférieur à ce
prorata.
 
ARTICLE DOUZE.
 
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera entre les actionnaires survivants, les héritiers
devant être agréés conformément à l'article neuf.
 
9Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
- Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
- Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l’article 9 ;
- Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
ARTICLE TREIZE.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action,
l'exercice des droits y affé-rents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par
les intéressés pour les représenter visàvis de la société.
 
En cas d'existence d'usufruit, le nupropriétaire de l’action sera représenté visàvis de la société par
l'usufruitier.
Volet B
 
ARTICLE QUATORZE.
 
Le prix de rachat revenant aux actionnaires cédants et aux héritiers et représentants non agréés de
l'actionnaire décédé, n'est payable, à moins de convention contraire, que dans le délai de trois mois
à partir de l'avis prévu à l'article neuf.
 
ARTICLE QUINZE.
 
Les héritiers ou ayantsdroits de l'actionnaire décédé ou même d'un administrateur ne peuvent en
aucun cas et pour aucun motif requérir l'apposi-tion de scellés sur les papiers ou documents de la
société, ni faire procéder à un inventaire des valeurs sociales.
 
     TITRE IV - ADMINISTRATEUR.
 
ARTICLE SEIZE.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui doivent être des Médecins-
actionnaires.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle fixe. Si la société
ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique est désigné administrateur pour la durée de la
société ; en cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera de six ans maximum ; il
sera renouvelable.
 
L’administrateur est révocable à tous moments à la majorité simple.
 
Le ou les administrateurs peuvent déléguer sous leur responsabilité tout ou partie de leurs pouvoirs
ou la direction générale à toute personne qu'ils jugeront convenir ; cette délégation ne peut se faire
qu’en faveur d’un Docteur en Médecine dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’Art
de Guérir.
 
Sonnette d’alarme
 
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
 §1er.A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément aux
dispositions légales, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
§ 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
§ 3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
§ 4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
ARTICLE DIXSEPT.
 
Chaque administrateur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition nécessités par l'activité de la société.
 
ARTICLE DIXHUIT.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est rémunéré ; le
montant de la rémunération doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées.
Ce montant ne peut être versé au détriment des autres actionnaires.
Volet B
 
ARTICLE DIXNEUF.
 
Le décès d'un administrateur, sa retraite ou sa démission pour quelque cause que ce soit, n'entraîne
pas la dissolu-tion de la société.
 
Il en est de même de son interdiction ou décon-fi-ture, la survenance de l'un de ces évènements met
fin immédiatement et de plein droit aux fonctions d’administrateur.
 
     TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE.
 
ARTICLE VINGT.
 
Il sera tenu une assemblée générale ordinaire au siège social ou à tout endroit à déterminer dans la
convocation, chaque année, le troisième mercredi du mois de mai à dix-sept heures.
 
Si ce jour est férié, l'assem-blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale sans pouvoir les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en
lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE VINGT ET UN.
 
Chaque action confère une voix, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire
choisi parmi les actionnaires ou émet-tre leur vote par écrit.
 
ARTICLE VINGTDEUX.
 
Les convocations pour les assemblées générales sont communiquées aux actionnaires,
commissaires et administrateurs quinze jours avant la date de l'assemblée générale conformément à
l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations.
 
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des Sociétés et des associations.
 
La convocation contient l’ordre du jour.
 
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par l'organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises; les
formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités si elles ne l'ont pas été
pour la première; la seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
     TITRE VI - INVENTAIRE  BILAN  REPARTITION  SURVEILLANCE.
 
ARTICLE VINGTTROIS.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre à l'exception
du premier exercice social qui prendra cours le jour du dépôt de l'acte constitutif de la société au
greffe et se terminera le trente et un décembre deux mil sept.
 
ARTICLE VINGTQUATRE.
 
Le ou les administrateurs, pour l'établissement des comptes annuels, se réfè-re-ront à la loi de
dixsept juillet mil neuf cent septantecinq, rela-tive à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises, et au Code des Sociétés et des associations.
 
Le ou les administrateurs remettent ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un
mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire s'il en est nommé.
 
Le rapport du commissaire, pour autant qu'il y en ait un, contenant ses propositions, sera adressé
Volet B
aux actionnaires avec le bilan et les comptes annuels en même temps que la convocation.
 
Le ou les administrateurs mentionnent, si c'est le cas, qu'aucune mission de vérification ou de
redressement n'a été confiée à une personne qui n'est ni membre de l'Institut des Experts
Comptables ni membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent notamment prendre connaissance
au siège social de la liste des fonds publics des actions, des obligations et autres titres de société qui
composent le portefeuille.
 
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs et commissaires.
 
Les comptes annuels sont déposés dans le mois de leur approba-tion, et au plus tard dans les sept
mois de la clôture de l’exercice auquel ils sont relatifs, à l'endroit désigné par la loi.
 
La société, dans la mesure où elle répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des Sociétés
et des associations n'est pas tenue de nommer un commissaire.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire a, individuellement, les pou-voirs d'investigation et de contrôle des
commissaires.
 
Il peut se faire assister par un expertcomptable dont la rémunération est à charge de la société, si cet
expert a été désigné avec son accord, auquel cas ses observations sont communiquées à la société.
 
ARTICLE VINGTCINQ.
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale sur proposition du ou des
administrateurs dans le respect de la loi: en cas de distribution, il sera réparti entre les titulaires d’
actions, chacune conférant un droit égal. L'assemblée générale peut dans les mêmes limites, affecter
tout ou partie du bénéfice net, soit à des reports à nou-veau, soit à des fonds de prévision ou de
réserve.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
 
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au per-sonnel, indépendamment des
rétributions prévues cidessus, même avant attribution de dividendes aux actionnaires ou adopter tout
autre mode de ré-par-tition des bénéfices.
 
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
Titre VII– DEONTOLOGIE MEDICALE
 
Le ou les médecins continuent à être soumis aux règles du Code de Déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de déontologie, tout médecin travaillant ou sein d’une association
conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce
motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
Volet B
encouru cette sanction, la perte des avantages de l’acte de société pendant la durée de la
suspension.
 
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal n°78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et le médecin.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l
‘Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger en dernier ressort.
 
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier l’objet social excluant toute activité médicale.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
 
Lors de l’entrée d’un ou plusieurs actionnaires au sein de la société, il est souhaitable que ceux-ci
communiquent au préalable au Conseil provincial compétent la convention de collaboration
envisagée, accompagnée des statuts de la société en leur forme la plus récemment publiée.
 
 
     TITRE VIII - DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
ARTICLE VINGTSIX.
 
Moyennant observations des formes prescrites pour les modifica-tions aux statuts, la société peut
être dissoute par anticipation.
 
ARTICLE VINGTSEPT.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de l’administrateur alors en exercice, à moins que l'assemblée
générale ne désigne à cet effet, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pou-voirs et la
rémunération.
 
En cas de dissolution de la société, il devra être fait appel à des médecins pour régler les questions
qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
Les liquidateurs qui viendraient à cesser leurs fonctions pour-ront ne pas être remplacés et les autres
conserveront la totalité des pouvoirs du collège des liquidateurs.
 
Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les actionnaires selon le nombre de leurs
actions respectives, chaque action confé-rant un droit égal.
 
Pour autant que les conditions légales soient remplies, la société pourra être dissoute et la clôture de
la liquidation pourront avoir lieu en un seul acte.
 
     TITRE IX - ELECTION DE DOMICILE ET COMPENSATION.
 
ARTICLE VINGTHUIT.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur ou fondé de pouvoir non domicilié en
Belgique, est tenu d'y faire élection de domicile pour la durée de ses fonctions et mission et pour ce
qui concerne l'exercice de ses droits, l'exécution de son mandat et des présents statuts.
 
A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, il sera supposé avoir élu domicile au
Volet B
siège social où toutes les commu-nica-tions, sommations et notifications seront valablement faites ;
les actionnaires pourront cependant désigner une personne résidant en Belgique à qui les
convocations seront valablement adressées.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : COMPENSATION
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
    
ARTICLE TRENTE.
Les parties entendent se conformer aux dispositions impératives du Code de Déontologie médicale
et du Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux stipu-la-tions légales facultatives auxquelles
il n'est pas expressément déro-gé par les présents statuts.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
DISPOSITIONS FINALES
SIEGE SOCIAL : Fixation d’un siège social non-statutaire.
Les statuts ont été modifiés en ce que le siège social n’est plus statutaire.
L’assemblée décide de maintenir le siège à son adresse actuelle, soit à 7130 Binche, Rue de
Maromme 21.
 
     ADMINISTRATEUR
L’Assemblée générale acte la démission de monsieur, Christophe VANHAVERBEKE, prénommé, en
qualité de gérant et procède immédiatement à sa désignation en qualité d’administrateur non
statutaire, pour la durée de la société.
Celui-ci, représenté comme dit plus avant, accepte sa nomination et confirme qu’il n’est atteint par
aucune mesure qui s'y oppose.
Son mandat sera rémunéré.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR