Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BRM IMMO
Rue de l'Entreprise 6
4530 Villers-le-Bouillet
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SC SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 31 mai 2017, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société anonyme « BELCUP » ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l’Entreprise, 6.
TVA BE 0433.891.886 RPM HUY
 
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "BRM IMMO".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille sept cent onze euros et huit cents
(18.711,08 €), à représenter par trois cent quarante (340) parts sociales égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent quarantième de l'avoir social, à
répartir entre les actionnaires de la société scindée, à concurrence d’une (1) part sociale de la
société « BRM IMMO » sur présentation d’une (1) action de la société « BELCUP ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’un immeuble et
d’autres actifs de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "BELCUP", par la transmission d’une branche d’activité immobilière à
la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « BRM IMMO », sans que
la société "BELCUP" cesse d'exister, a été établi en date du trente décembre deux mille seize, et
déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division Huy, le vingt-sept janvier suivant et
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du neuf février deux mille dix-sept, sous le numéro
17022103.
Contrairement à ce qui est précisé dans le projet de scission, l’adresse du siège social de la société
BRM IMMO sera établie à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l’Entreprise, 6.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
0676449591
Volet B
1- On omet
2- La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « BDO Réviseurs
d’Entreprises », dont les bureaux sont à Gembloux, représentée par Monsieur Philippe BLANCHE,
réviseur d’entreprises, a établi en date du quinze mars deux mille dix-sept, le rapport prévu par
l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature fait par la société S.A. BELCUP,
en constitution de la S.P.R.L. BRM IMMO, ayant son siège à 4530 Villers-Le-Bouillet, rue de
l’Entreprise, 6, L’opération projetée consiste en l’apport des éléments d’actifs et de passifs issus de
la scission partielle de la S.A. BELCUP et ce, pour un montant de 118.031,35 EUR dont un montant
de 18.711,08 EUR sera porté en capital.
Les fondateurs de la S.P.R.L. BRM IMMO sont responsables tant de l’évaluation des biens apportés
que la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière
de scission. La valeur nette d’apport, soit un montant de 118.031,35 EUR dont un montant de
18.711,08 EUR sera porté en capital, nous paraît consistante.
La rémunération de l’apport en nature prévue dans le projet de scission consiste en l’attribution de
340 parts sociales sans désignation de la valeur nominale de la S.P.R.L. BRM IMMO aux
actionnaires de la S.A. BELCUP ; à savoir 338 parts à la S.P.R.L. BRM DISTRIBUTION et 2 parts à
Monsieur Jean-François KAIVERS.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.P.R.L. BRM IMMO et ne pourra servir, en tout ou
en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l’apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société "BELCUP" a décidé
de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont
question ci-avant, par la transmission d’une branche d’activité immobilière à la société privée à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "BRM IMMO" moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de trois cent quarante (340) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les actionnaires de la société scindée
à concurrence d’une (1) part sociale de la société « BRM IMMO » sur présentation d’une (1) action
de la société « BELCUP ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « BRM IMMO », comprennent les
biens suivants de la société « BELCUP » tels qu'ils se présentent au trente septembre deux mille
seize à minuit, et sur base de la situation comptable de la société BELCUP arrêtée au trente
septembre deux mille seize à minuit :
 
ACTIVEMENT
 
 Les droits dans les biens immobiliers sis à Waremme, rue Saint-Eloi, 211, d’une valeur comptable
nette de cent dix-huit mille trente et un euros et trente-cinq cents (118.031,35 €).
 
ACTIF TRANSFERE : cent dix-huit mille trente et un euros et trente-cinq cents (118.031,35 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « BDO Réviseurs
d’Entreprises », dont les bureaux sont à Gembloux, représentée par Monsieur Philippe BLANCHE,
réviseur d’entreprises, en date du quinze mars deux mille dix-sept.
 
Volet B
2) On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente septembre deux mille seize à minuit. Toutes les
opérations effectuées depuis le premier octobre deux mille seize par la société transférante et
relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société
bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
septembre deux mille seize à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société « BRM
IMMO » s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)       tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)       les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à l’actif net transféré de la société scindée, soit cent dix-huit mille trente et un euros et
trente-cinq cents (118.031,35 €) et à la quote-part de ceux-ci dans les fonds propres de la société
scindée, les éléments des fonds propres de la société scindée sont transférés à la société privée à
responsabilité limitée « BRM IMMO », société nouvelle à constituer dans la mesure suivante :
* A concurrence de dix-huit mille sept cent onze euros et huit cents (18.711,08 €) au compte capital ;
* A concurrence de mille six cent septante euros et quinze cents (1.670,15 €) au compte réserve
légale ;
* A concurrence de nonante-sept mille six cent cinquante euros et douze cents (97.650,12 €) au
compte résultat reporté.
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « BELCUP » trois cent quarante (340) parts sociales de la société « BRM IMMO » à
répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion d'une (1) part sociale de la
société « BRM IMMO » sur présentation d'une (1) action de la société « BELCUP ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de dix-huit mille sept cent onze euros et huit cents (18.711,08 €), représenté par trois cent
quarante (340) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Volet B
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BRM IMMO".
Siège social
Le siège social est établi à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l’Entreprise, 6.
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers :
- La constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment l’acquisition par
l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la gestion, la location, l’administration immobilière, la
construction, la rénovation, la maîtrise d’ouvrage, la transformation, l’amélioration, l’équipement,
l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
meubles et/ou immeubles privés, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un
patrimoine mobilier et/ou immobilier privés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet
social. 
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent onze euros et huit cents (18.711,08 €).
Il est représenté par trois cent quarante (340) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / trois cent quarantième (1/340e) de l’avoir social.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Volet B
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
so-ciales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille dix-neuf.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire unique ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
* Monsieur KAIVERS Jean-François Sylvain Mario, domicilié à 4263 Braives, Passage du Jardinier, 1
boîte 000A.
- décide que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "BELCUP" tenue ce
jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "BRM IMMO", la société
comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société " BELCUP "
en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.