N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
WeWork Belgium SPRL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C bte 204
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le premier octobre deux mille dix-huit, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, que :
la société de droit néerlandais "WeWork Companies (International) B.V." dont le siège social est
situé à Herikerbergweg 238 à 1101 CM Amsterdam, Pays-Bas,
a constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "WeWork
Belgium SPRL".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, boîte 204.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services. Ces services
peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou
d'organe.
3. Toutes initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à
tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles
bâtis et non bâtis.
4. L'octroi de prêts sous quelle que forme, durée ou montant que ce soit. La société peut donner des
garanties tant pour ses propres obligations que celles de tiers, entre autres, en donnant des sûretés
ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses biens, en ce compris ses propres activités.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour
le compte de tiers, seule ou en coopération avec des tiers, directement ou indirectement :
1. La fourniture de services commerciaux en général aux personnes morales et/ou personnes
physiques, en ce compris la domiciliation, des espaces de travail communs, la mise à disposition de
locaux, des services de secrétariat, et tout autre service y relatif;
2. L'importation et l'exportation de matériel et de mobilier de tout équipement;
3. La vente de produits en kiosques, en ce compris de vêtements, collations, boissons et accessoires
informatiques;
4. La fourniture et la vente d'alcool;
5. La tenue d'évènements sociaux;
6. La fourniture de services de gestion de construction;
7. L'exploitation de logiciels comme une entreprise de services;
8. L'exploitation d'une école pour adultes; et
9. L'exploitation d'une salle de fitness.
0707629054
Volet B
La société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou indirectement,
s'intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises (en ce compris par voies d'apport, de
cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement).
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et
associations. Elle peut prendre le contrôle de ces entreprises et associations et leur fournir des
conseils sur l'optimisation des processus de l'entreprise, la gestion opérationnelle, l'organisation
interne et autres.
En général, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation en totalité ou en partie.
L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de
fortune et au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du premier
octobre deux mille dix-huit.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€
18.550,00).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Toutes les parts sociales sont souscrites en espèces par la société de droit néerlandais "WeWork
Companies (International) B.V.".
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Le susdit apport en espèces a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des sociétés, sur
un compte spécial numéro BE70 5490 0109 7225 ouvert au nom de la société en formation auprès
de JP Morgan Belgique ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
vingt-six septembre deux mille dix-huit. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans
son dossier.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 juin à 10 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable qui
précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe de gestion peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle et
Volet B
sont, en tout temps, révocables par l'assemblée générale.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou au lieu indiqué dans la convocation.
Tout gérant peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax,
par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre gérant afin de le représenter à une réunion déterminée. Un gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Le collège de gestion peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Le collège de gestion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du collège
de gestion peuvent être prises par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit. Il ne
pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et, le cas
échéant, pour l'utilisation du capital autorisé.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées
sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
collège de gestion est prépondérante.
POUVOIRS DES GERANTS.
Chaque gérant peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par
la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) par procuration spéciale déléguer une partie de ses (leurs) pouvoirs à
un préposé de la société.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout mandataire spécial dans les limites de
ses pouvoirs.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition de l'organe de gestion, sur la
destination à donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
L'assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants seront considérés de plein droit
comme liquidateurs.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
approbation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les associés proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE GERANTS NON-STATUTAIRES.
Volet B
Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non statutaires et ce, pour une durée illimitée, les
personnes suivantes:
- Monsieur SAFDIE Abraham Joseph, domicilié à De lairessestraat 170 A à 1075 HM Amsterdam,
Pays-Bas; et
- Monsieur YAZBECK Anthony, domicilié à Kensington West Blythe Road, appartement 72 à W14
0JQ Londres, Royaume-Uni.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Conformément à l'article 27 des statuts de la société, "Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a
plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout mandataire spécial dans les limites de
ses pouvoirs."
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le premier octobre deux mille dix-huit et prend fin le 31
décembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Caroline Daoût, avocate, Madame Virginie Lescot,
avocate, Madame Julie Perret, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats " DLA Piper UK
LLP ", dont les bureaux sont établis avenue Louise, 106, 1050 Bruxelles, chacun d'eux agissant seul
et avec pouvoir de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès du registre des personnes
morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et (ii) d'établir le registre des parts sociales de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire