Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Everlam Holding
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Schaliënhoevedreef 20D
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zestien september tweeduizend zestien, voor Meester Tim
CARNEWAL, notaris te Brussel,
dat :
1) De vennootschap naar Luxemburgs recht "GVC Holdings S.àr.l.", met maatschappelijke zetel te
Rives de Clausen 26-28, 2165 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, en
2) De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "GVC Holdings Inc.", met
maatschappelijke zetel te Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New
Castle, Delaware, Verenigde Staten van Amerika,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Vorm en benaming.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam "Everlam
Holding".
Vennootschapszetel.
De vennootschapszetel is gevestigd te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20D.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, de aankoop, verhandeling,
verkoop en levering van goederen en diensten, in het bijzonder in verband met de markt van het
lamineren van glas en PVB, doch zonder daartoe beperkt te zijn, en alle verbonden activiteiten, en dit
zowel in België, als in het buitenland.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of
bevorderen. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien dit
geen (rechtstreeks of onrechtstreeks) verband houdt met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een maatschappelijk doel dat identiek,
vergelijkbaar of verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap, of waarvan kan
worden verwacht dat de activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
Het doel van de vennootschap omvat ook het houden van deelnemingen, in gelijk welke vorm, in
Belgische en buitenlandse vennootschappen en enige andere vorm van investering, overname door
aankoop, inschrijving of op enige andere manier, evenals de overdracht door o.m. verkoop of
uitwisseling van gelijk welke effecten en de administratie, controle en ontwikkeling van haar portfolio.
De vennootschap kan ook verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het
verkrijgen van vastgoed, eigendommen en onroerende rechten in België en het buitenland, evenals
het verkrijgen van deelnemingen in gelijk welke vastgoedonderneming of -bedrijf in elke vorm, en de
administratie, management, controle en ontwikkeling van haar deelnemingen en activa.
De vennootschap kan verder garanties bieden, zekerheden verschaffen inclusief het verpanden of
hypothekeren van haar activa, evenals haar onderneming, leningen verstrekken of op enige andere
manier steun verlenen aan de vennootschappen waarin ze een directe of indirecte deelneming heeft
of dewelke deel uitmaakt van dezelfde groep als de vennootschap.
De vennootschap kan ook leningen aangaan, inclusief tegen een verlaagd tarief, leningen initiëren
0662686083
Luik B
en fondsen lenen onder elke vorm, geld voorschieten of krediet geven onder gelijk welke
voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot enige leningen van de vennootschap of van de
uitgifte van eigen vermogen of schuldinstrumenten van enige soort aan gelijk welke persoon of
entiteit als het wenselijk lijkt in relatie tot enige onderneming of bedrijf. De vennootschap kan
toetreden tot futures, swaps, rentetermijncontracten, derivaten, opties, terugkoopovereenkomst,
lening van aandelen en gelijkaardige verrichtingen, en, zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid
van voorgaande, en alle technieken en instrumenten betreffende haar activiteiten toepassen. De
vennootschap kan ook toetreden tot garanties, schadeloosstellingsovereenkomsten, zekerheden en
enige andere gelijkaardige overeenkomsten in het kader van zulke activiteiten. De vennootschap kan
iedere nodige taak op zich nemen in verband met zulke leningsoperaties, met inbegrip van maar niet
beperkt tot de taak van arranger, lead manager, facility agent, security agent, documentation agent.
De vennootschap kan alle commerciële, technische en financiële of andere activiteiten uitvoeren die
direct of indirect verband houden met de vereenvoudiging van de vervulling van haar doelen.
Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van zestien
september tweeduizend zestien.
Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/eenenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap naar Luxemburgs recht "GVC Holdings S.àr.l.", ten belope van 61.499
aandelen;
- door de vennootschap naar het recht van de staat Delaware "GVC Holdings Inc.", ten belope van 1
aandeel.
totaal: 61.500 aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE44 7360
2718 7245 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 15 september
2016 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De vennootschap naar Luxemburgs recht "GVC Holdings S.àr.l.", verklaart hierbij de volledige
oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2° van het
Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "GVC Holdings Inc." is bijgevolg enkel te
beschouwen als eenvoudige inschrijver.
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die heeft beslist over de nieuwe samenstelling van de raad van bestuur.
Beraadslagingen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aangezien. Elke bestuurder kan
evenwel slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure mag echter niet worden gevolgd
Luik B
voor de opmaak van de jaarrekening of een beslissing over de aanwending van het toegestane
kapitaal.
Machten van de raad.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Directiecomité - dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht of delegatie
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De
bestuursbevoegdheid van het directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad
van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
De raad van bestuur of het directiecomité mogen bepaalde bijzondere machten delegeren aan één of
meer van hun leden, of zelfs aan derden.
Het directiecomité, of indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks
bestuur werd belast, de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen (indien meer dan één
persoon, mag elk van hen individueel en afzonderlijk optreden) toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.
De raad van bestuur of het directiecomité mag bepaalde delen van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Zij
bepalen hun bevoegdheden en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden. Zij kunnen hen
ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.
Ook de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten,
moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die
hernieuwbaar is.
Indien de benoeming van een commissaris niet door de wet vereist wordt, kan de controle op de
vennootschap op facultatieve wijze worden opgedragen aan een of meer commissarissen. Wanneer
geen commissaris wordt benoemd, oefent elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid uit tot
onderzoek en controle, die door de wet aan de commissaris wordt voorbehouden.
Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen.
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
-        hetzij de raad van bestuur collegiaal,
-        hetzij twee bestuurders samen handelend,
-        hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon, al dan niet bestuurder, aan
wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Vergaderingen.
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de tweede woensdag van de
maand juni om elf uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Vertegenwoordiging.
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Verdeling.
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van een wettelijk
reservefonds.
Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet
meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Interimdividenden.
De raad van bestuur kan op eigen verantwoordelijkheid beslissen interimdividenden uit te betalen en
het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Betaling van de dividenden.
De dividenden worden betaald op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad van
bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet zijn opgenomen binnen
de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in de reserves
opgenomen.
Vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, zal de algemene vergadering van
aandeelhouders de vereffenaar(s) aanduiden, hun machten bepalen en de wijze van vereffening
vaststellen.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de vergoedingen van de vereffenaars.
Verdeling.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de daartoe
nodige sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het volgestorte bedrag van de
aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate zijn houden de vereffenaars volgestort, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen zij het evenwicht
door alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden volgestort hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden volgestort.
Het eventueel aanwezige batige saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de heer PAREKH Nayan Gregory, wonende te 07645 Montvale, New Jersey (Verenigde Staten
van Amerika), Summit Avenue 210;
2/ de heer PAREKH Hemal Aaron, wonende te 07645 Montvale, New Jersey (Verenigde Staten van
Amerika), Summit Avenue 210;
3/ de heer DE TERMMERMAN Luc, wonende te 3040 Huldenberg, Dorpsstraat 30;
4/ de heer BURKE Ian, wonende te 19317 Chases Ford, Pennsylvania (Verenigde Staten van
Amerika), Ridings Way 43, en
5/ de heer VAN BEEK Antonie Gerrit, geboren te Amersfoort (Nederland) op 5 oktober 1965,
wonende te 2950 Kapellen, Fazantenlei 7.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, die overeenkomstig
Luik B
artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger mevrouw Van Grieken
Sofie, aanduidt en dit tot 31 januari 2017.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zestien september tweeduizend zestien en
zal worden afgesloten op 31 december 2017.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2016
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de bevoegde
Rechtbank van Koophandel.
VOLMACHT AANDEELHOUDERSREGISTER, RECHTSPERSONENREGISTER, BTW
ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan ieder advocaat of medewerker van het kantoor Eubelius, die
te dien einde allen woonstkeuze doen te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde het aandeelhoudersregister op te stellen en de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris