Ondernemingsnr : 0420582102
Naam
(voluit) : OLPHIBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Clement Cartuyvelsstraat 3
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 25 november 2019, met als registratievermelding :
"Geregistreerd 28 Blad(en) 1 Verzending(en)
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 1 op vier december
tweeduizend negentien (04-12-2019)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 19617
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "OLPHIBEL", waarvan de zetel gevestigd is te B-3800 Sint-Truiden,
Clement Cartuyvelsstraat 3, besloten heeft :
1/ KAPITAALVERMINDERING IN NATURA
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen
zeshonderdnegentig duizend euro (1.690.000,00 EUR), om het van drie miljoen
negenhonderdvierenveertigduizend euro (3.944.000,00 EUR) naar twee miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend euro (2.254.000,00 EUR) te verlagen, door uitbreng in natura aan
alle vennoten, in verhouding tot hun aandelenbezit en de aard van hun aandelenbezit, van twee
onroerende goederen, voor een waarde van één miljoen zeshonderdnegentigduizend euro
(1.690.000,00 EUR), en zonder intrekking van aandelen, doch met evenredige vermindering van hun
fractiewaarde.
De vergadering besluit, bovendien, dat voor deze kapitaalvermindering vanuit fiscaal oogpunt
toepassing zal worden gemaakt van artikel 18, eerste lid, 2° juncto artikel 18, tweede lid ev. WIB92.
2/ WIJZIGING AAN DE STATUTEN
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend euro
(2.254.000,00 EUR), vertegenwoordigd door twaalfduizendvierhonderdveertien (12.414) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze
aandelen zijn genummerd van 1 tot 12.414.".
3/ ONDERWERPING NIEUW WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, tweede alinea van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de vennootschap reeds te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit vanaf de bekendmaking van de onderhavige akte.
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de vorm zal aannemen van een
besloten vennootschap (afgekort ‘BV’), zijnde de vorm van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het meest aansluit bij haar huidige vorm.
Luik B
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, volledig volstort,
zijnde, na de voorgaande kapitaalvermindering, een bedrag van twee miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend euro (2.254.000,00 EUR), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde een bedrag van driehonderdnegenennegentigduizend vierhonderd euro
(399.400,00 EUR), van rechtswege zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, §1, tweede alinea juncto artikel 39, §2, tweede
alinea van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, ter
vervanging van de huidige tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de voorgaande
beslissing en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « OLPHIBEL».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
    1.  De vennootschap heeft tot voorwerp: de aankoop, de oprichting, de huur en onderhuur, de
ruiling en de verkoop van huizen, appartementen, kantoren, handelsgebouwen,
nijverheidsgebouwen, terreinen, gronden en domeinen, en in het algemeen van alle onroerende
rechten en goederen, alsook van alle handelsfondsen en van alle roerende rechten en goederen; zij
zal in concessie en erfpacht mogen geven en nemen, als bemiddelaar optreden in iedere onroerende
transactie.
Zij mag alleen of in deelneming, zelf of door derden, voor zichzelf of voor rekening van derden,
veranderingswerken aan onroerende goederen uitvoeren, deze valoriseren, verkavelen, alle
materialen aankopen, alle ondernemingscontracten tekenen; de uitbating, het beheer, alleen voor
zichzelf, en de verkoop van roerende goederen en handelsfondsen verrichten; alle burgerlijke,
handels-, industriële- en financiële verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, tot de ontwikkeling van het maatschappelijk voorwerp kunnen bijdragen.
Zij mag alle industriële en intellectuele eigendomsrechten alsmede alle, zelfs niet gebrevetteerde
kennis en technieken verwerven, in concessie geven en uitbaten.
Zij mag de administratieve en financiële dienst van alle andere vennootschappen waarnemen, als lid
van het bestuursorgaan of ieder gelijkaardig, aan het beheer van iedere vennootschap of
onderneming deelnemen, ieder mandaat van commissaris uitoefenen en alle diensten presteren.
Zij mag door inbreng of fusie, onderschrijving, financiële tussenkomst of op iedere andere wijze
samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen, zaken of vennootschappen, die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig voorwerp nastreven, of die van aard zijn de één of andere branche van
haar activiteiten te bevorderen, grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken, of die een ander voorwerp dan het hare nastreven.
Zij mag te dien einde alle leningen en kredieten aangaan, inpandgeven, in hypotheek stellen, alle
borgtochten en waarborgen toestaan voor alle leningen en kredieten, met of zonder voorrechten of
andere reële waarborg.
Zij mag haar voorwerp hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland, verwezenlijken, behoudens het vermogensbeheer voor derden.
De vennootschap mag handel drijven in al zijn vormen, zowel import als export, zowel in het groot als
in het klein, en dit over de meest verscheiden artikelen en goederen. Zij mag ook diensten verlenen
aan personen of andere vennootschappen. Zij mag deelnemen in andere handels-, industriële en
financiële ondernemingen.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp, de onderneming voor fruitteelt, landbouw, veeteelt,
tuinbouw, bosbouw, bosontginning, paardenfokkerij en activiteiten die met dit alles in verband staan.
De vennootschap mag ook alle financiële en roerende beleggingen verrichten, van welke aard ook.
Luik B
De hier voorafgaande opsomming is niet beperken en moet in de meest uitgebreide zin opgevat
worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp
vergemakkelijken .
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
    2.  Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens de regel van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend vierhonderd veertien (12.414) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van een derde (1/3).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
Luik B
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming alle aandeelhouders.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt twee miljoen
zeshonderddrieënvijftig duizend vierhonderd euro (2.653.400,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker
vertegenwoordigd. Bij alle beslissingen oefent de vruchtgebruiker het exclusieve stemrecht van de
aandelen uit.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker
vertegenwoordigd. Bij alle beslissingen oefent de vruchtgebruiker het exclusieve stremrecht van de
aandelen uit.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Voorkooprecht
Behoudens de voorschriften van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden de
volgende regels inzake overdracht van aandelen onder leven of ingevolge overlijden:
1. De aandeelhouder, die één of meer aandelen ten bezwarende titel wenst over te dragen, moet
eerst de andere aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, behoudens
overeenstemming tussen partijen.
Hij richt hiertoe een aangetekende brief aan elke aandeelhouder waarin hij meedeelt hoeveel
aandelen hij wenst over te dragen, de voorwaarden, modaliteiten en prijs, en de identiteit van de
kandidaat-koper. In bijlage bij deze aangetekende brief dient hij een verklaring van de kandidaat-
koper te voegen waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verklaart:
Luik B
    •  Dat hij bereid is de betrokken aandelen over te nemen aan de door de kandidaat-verkoper
vermelde voorwaarden, modaliteiten en prijs;
    •  Dat hij de betrokken aandelen niet zal overnemen indien en in de mate één of meerdere
aandeelhouders hun voorkooprecht zouden overeenkomstig dit artikel van deze statuten uitoefenen
Het recht van voorkoop wordt uitgeoefend aan de prijs (inclusief voorwaarden en modaliteiten) zoals
die ter kennis werd gebracht door de kandidaat-verkoper aan de aandeelhouders.
De aandelen moeten aan de andere aandeelhouders bij voorrang aangeboden worden naar
evenredigheid van hun aandelenbezit. Hieromtrent kan de overdragende aandeelhouder alle nodige
inlichtingen bekomen bij het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder heeft maximaal drie maanden, na het verzoek tot uitoefening van het
voorkooprecht, om de aandelen te kopen, onder voorbehoud van wat hierna volgt.
Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefent binnen voormelde termijn van drie
maanden, begint een tweede termijn van drie maanden te lopen. Binnen deze nieuwe termijn van
drie maanden, kunnen één of meer andere aandeelhouders, de aandelen inkopen. Daartoe zal de
aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen, een nieuwe aangetekende brief aan de
aandeelhouders verzenden, binnen de week na het verstrijken van de eerste termijn van drie
maanden, hen mededelend hoeveel aandelen in overdracht zij nog in de tweede fase kunnen
inkopen, met vermelding van de voorwaarden, modaliteiten en prijs. De aandeelhouders beschikken
over een termijn van veertien dagen, na ontvangst van die brief, om al dan niet hun voorkooprecht uit
te oefenen.
Blijven er na het aflopen van de termijn van veertien dagen nog aandelen over of hebben de
aandelen bij de aandeelhouders geen koper gevonden, dan zal tenslotte de overdragende
aandeelhouder binnen de drie dagen het bestuursorgaan verwittigen, dat het recht heeft een derde
kandidaat-koper te zoeken, die de aandelen inkoopt, aan de voorwaarden, modaliteiten en prijs
hierna vermeld, dit alles binnen de tweede termijn van drie maanden hoger bepaald.
Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan kan de overdragende aandeelhouder, na het verstrijken
van de twee voormelde drie maanden, hetzij na zes maanden, zijn aandelen overdragen aan de
kandidaat-koper, minimaal aan de voorwaarden, modaliteiten en prijs, aangeboden aan de overige
aandeelhouders op de wijze zoals voormeld.
2. Ingeval van overdracht van aandelen onder kosteloze titel, of ingeval van overgang door overlijden
kunnen deze slechts overdragen worden aan erfgenamen in rechte lijn of broers of zussen. Slechts
met unanieme meerderheid van alle aandeelhouders, kunnen zij op die manier ook overgedragen
worden of overgaan aan één of meer andere aandeelhouders of aan een derde. Erfgenamen, die
geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij door de aandeelhouders niet aanvaard zijn, hebben
recht op de tegenwaarde, vastgesteld zoals hierna bepaald.
a) Ingeval de aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht is de verkoopprijs van een
aandeel gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming
tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een neutraal deskundige, die, op
verzoek van de partijen, zal worden aangewezen door hen, of bij ontstentenis van akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen
de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
b) De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid gesteld
worden inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs deze in het verleden opgesteld. Het
bestuursorgaan is verplicht hem alle gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn
opdracht, te verschaffen. De deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van
de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Voor de
waardebepaling zal de deskundige rekening houden met de werkelijke waarde van de diverse activa
en passiva die het vermogen van de vennootschap uitmaken. Onroerende goederen worden geschat
zoals gebruikelijk is voor de successierechten, roerende goederen, vorderingen, schulden en
voorzieningen worden geschat volgens goed koopmansgebruik. Er mag evenwel geen rekening
gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
De deskundige moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn van zijn opdracht, uiterlijk
binnen de drie maanden na zijn aanstelling de uitslag van zijn schatting mededelen aan de
aandeelhouders. De kosten van de deskundige zijn ten laste van de koper;
c) de afkoop van de aandelen door een derde zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de
maand na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal vastgesteld zijn.
Aan een medeaandeelhouder zal een periode van minimum één jaar tot maximum vijf jaar
toegestaan worden om de koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen. De betaling zal in
schijven geschieden, zoals vastgesteld in de koopovereenkomst. Op de schuldig gebleven koopprijs
is een intrest gelijk aan de ‘Euribor plus één procentpunt’, met een minimuminterest van één procent
(1%), verschuldigd te betalen na de verlopen periode. Na het verstrijken van de termijn(en) tot
Luik B
betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen door alle middelen van recht.
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig procent van de intrinsieke
waarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel op het moment van de onrechtmatige
overdracht, onverminderd het recht om de werkelijk geleden schade te bewijzen en op te eisen. De
forfaitaire schadevergoeding wordt hierop dan aangerekend. Deze som zal verdeeld worden tussen
de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.De forfaitaire schadevergoeding
wordt hierop dan aangerekend. Deze som zal verdeeld worden tussen de overige aandeelhouders, in
verhouding tot hun aandelenbezit.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waartoe volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Vertegenwoordiging jegens derden en in rechte
Voor alle akten die de vennootschap verbinden is de gezamenlijke handtekening van twee
bestuurders vereist.
De rechtsvorderingen, hetzij als eisende partij, hetzij als verwerende partij, worden in naam van de
vennootschap door twee bestuurders benaarstigd of vervolgd.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Delegatie van machten - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien meerdere personen
gelast zijn met het dagelijks bestuur, kunnen zij evenwel slechts gezamenlijk de vennootschap
vertegenwoordigen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en dit overeenkomstig hetgeen
bepaald is in artikel 15 van deze statuten (gezamenlijke handtekening gezamenlijk optreden in het
kader van rechtsvorderingen).
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand mei, om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer Vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker bij alle beslissingen het exclusieve stemrecht
van de aandelen uit.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest. Geen uitkering
Luik B
mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de
wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief gedaald is of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 27. Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 28. Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 31. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 32. Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
Luik B
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
De vergadering besluit het mandaat, voor onbepaalde duur, van de zaakvoerders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zijnde:
4/  BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
    •  Mevrouw de MOL Anne-Pascale ;
    •  Mevrouw de MOL Isabelle ;
    •  De heer de MOL Olivier ; en
    •  De heer de MOL Philippe.
als bestuurders van de besloten vennootschap te bevestigen.
Hun mandaat is bezoldigd.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde statuten.