N° d'entreprise : 0735 379 170
Nom
(en entier) : ISTARII
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1160 Bruxelles, avenue Hermann-Debroux, 40
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre Nioaise le 30 novembre 2022, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 7 décembre 2022, Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 18305. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée
de la SRL ISTARII a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés SQUAREFLOW, société absorbante, et ISTARII, société
absorbée, ont établi le 30 septembre 2022 un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des
sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 5 octobre
2022 et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 13 octobre 2022 sous les numéros 22121673 et
22121674.
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
L'actionnaire unique a déclaré, conformément à 12 :51 §2 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, renoncer à l'établissement d'un état comptable intermédiaire.
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de
la société et sa fusion avec la société anonyme « SQUAREFLOW », ayant son siège à 1030 Schaarbeek, Rue
du Saphir 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0758.577.612, société absorbante,
par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité
limitée ISTARII, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre
2021.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2022 par la société absorbée sont considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante. .
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur Gerald Jacqmin, préqualifié, ici présent et qui
accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des
opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société
absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2021 dans la comptabilité de la société absorbante.
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque-carrefour des entreprises et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal