Ondernemingsnr : 0782842062
Naam
(voluit) : QBIC III FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hekers 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "QBIC III FUND",
waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Hekers 3, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen, genaamd Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen - Omruiling van de bestaande zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen in een
gelijk aantal Klasse B Aandelen - Bepaling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de
Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, genaamd Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen, en alle 6.500 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
Klasse B Aandelen.
De rechten en plichten verbonden aan de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen zijn gelijk,
behoudens andersluidende bepaling in de statuten van de Vennootschap en/of in de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in de aangepaste tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen).
TWEEDE BESLISSING: Verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën.
2.1 Beslissing tot verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën
De vergadering beslist het vennootschapsvermogen van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van achtenveertig miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 48.350.000,00) om het te
brengen van zeshonderd vijftigduizend euro (€ 650.000,00) op negenenveertig miljoen euro (€
49.000.000) door uitgifte van vierhonderddrieëntachtigduizend vijfhonderd (483.500) Klasse A
Aandelen zonder nominale waarde, met voor elk van de in totaal vierhonderd negentigduizend
(490.000) een fractiewaarde van één/vierhonderdnegentigduizendste (1/490.000ste) van het
vennootschapsvermogen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop a pari zal
worden ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van achtenveertig miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 48.350.000,00), zijnde een inschrijvingsprijs van honderd euro (€
100,00) per aandeel, waarvan tien procent (10,00%) wordt volgestort.
De bestaande aandeelhouders genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch
op basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
(...)
DERDE BESLISSING: Onder opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de
Luik B
besluiten vermeld onder voorgaande agendapunten en goedkeuring door de algemene vergadering,
aanname van een aangepaste tekst van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en met het (aan te vragen) statuut van
Private Privak naar Belgisch recht.
De vergadering beslist een aangepaste tekst van de statuten van de Vennootschap aan te nemen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en met het (aan te vragen)
statuut van Private Privak naar Belgisch recht.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
"I.- NAAM EN VORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR - DEFINITIES
Artikel 1 - Naam en vorm
De vennootschap is een private privak naar Belgisch recht die is opgericht als commanditaire
vennootschap met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten, dit onverminderd het
bepaalde in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd ("KB Private Privak"). Haar naam luidt: "QBIC III FUND".
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen na te leven van de wet van 19 april 2014 die
slaan op de in artikel 298, eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve belegging (de
"AICB Wet"), alsmede de bepalingen van het KB Private Privak (KB Private Privak samen met de
AICB Wet, hierna gezamenlijk de "Private Privak Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan.
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover niet daarvan wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag worden verplaatst naar
iedere andere plaats in België, bij beslissing van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap (de
"Statutaire Zaakvoerder"), voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de
Statutaire Zaakvoerder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar
een ander Gewest. In dit laatste geval is de Statutaire Zaakvoerder bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van de Statutaire Zaakvoerder, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
3.1. De vennootschap heeft uitsluitend als oogmerk de collectieve belegging in toegelaten financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in, en in
overeenstemming met, de Private Privak Reglementering. De vennootschap heeft tot voorwerp in
eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze (i) het nemen van
participaties in bedrijven die actief zijn in innovatiegedreven domeinen, (ii) het financieren van
bedrijven in voormelde domeinen door middel van het inschrijven op effecten, al dan niet met
stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties (al dan
niet converteerbaar in aandelen), kredietopeningen en andere vormen van schuldfinanciering en
zekerheden en (iii) het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash
management van de vennootschap.
3.2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) (met inbegrip
van de Private Privak Reglementering) en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
Luik B
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, alsook, onder voorbehoud van
beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de vennootschap (de "Statuten") of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB Wet, desgevallend
met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
3.3. In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) (met inbegrip van de Private Privak Reglementering) en de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de vennootschap overgaan tot alle
technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende, onroerende of enige andere transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in
verband staan met haar voorwerp.
3.4. Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3
van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, naargelang van het geval, kan de
vennootschap als private privak:
1. termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de
aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt
voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten,
met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.
Artikel 4 - Duur
4.1. De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf haar
oprichting. De duurtijd kan tweemaal verlengd worden door het LP Committee en mits goedkeuring
van de algemene vergadering, telkens voor een periode van twee (2) jaar, voor zover de aanwezigen
ten minste de helft van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van
de vennootschap te verlengen wordt geldig aangenomen met een meerderheid van minstens
negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.
4.2. De vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het
faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies
van de Statutaire Zaakvoerder.
4.3. De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij zich overeenkomstig artikel 302
van de AICB Wet heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën en nadat de beheerder werd geregistreerd bij de FSMA.
(...)
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 - Statutaire Zaakvoerder
12.1 Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een Statutaire Zaakvoerder, die een gecommanditeerde
('beherende') vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige Statuten.
Werd benoemd als enige Statutaire Zaakvoerder voor de duur van de vennootschap, tenzij haar
mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 12.6. van deze Statuten, en
onverminderd artikel 12.8. van deze Statuten: de naamloze vennootschap "QBIC Venture Partners
III", met zetel te 9052 Gent, Hekers 3, en ondernemingsnummer 0782.427.932.
De Statutaire Zaakvoerder is een naamloze vennootschap die een natuurlijke persoon benoemt als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en
voor rekening van de naamloze vennootschap.
12.2 Bevoegdheden
12.2.1    De Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het bestuur en de administratie van de
vennootschap. Daarnaast verstrekt hij operationeel, analytisch, administratief, financieel, juridische
en andere diensten die gerelateerd zijn aan het functioneren en opereren van de vennootschap.
Luik B
12.2.2 De Statutaire Zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om al het noodzakelijke
of nuttige te doen om het voorwerp van de vennootschap te bereiken, met uitzondering van de
aangelegenheden die expliciet zijn voorbehouden in de wet en/of deze Statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst voor de algemene vergadering of het LP Committee. In de uitvoering
van zijn taken zal de Statutaire Zaakvoerder de Aandeelhoudersovereenkomst naleven met inbegrip
van het bekomen van de voorafgaande goedkeuring met betrekking tot bepaalde beslissingen die tot
de bevoegdheid behoren van de Statutaire Zaakvoerder.
12.2.3 Het is de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder (i) om geschikte investeringen
en desinvesteringen te identificeren, voor te bereiden, uit te voeren, goed te keuren, te controleren
en te realiseren; en (ii) de vennootschap te beheren in overeenstemming met haar voorwerp, deze
Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. De Statutaire Zaakvoerder zal de rol van bestuurder
of waarnemer in portfoliovennootschappen kunnen opnemen.
12.2.4 De Statutaire Zaakvoerder zal moeten voldoen aan alle relevante en toepasselijke artikelen
die zijn opgenomen in de Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst, de
Managementovereenkomst, de Private Privak Reglementering, en de wet. Noch een aandeelhouder,
noch enig comité (waaronder begrepen het LP Committee) (of haar leden) zal deelnemen in het
management of de controle van de vennootschap en de zaken van de vennootschap. Zij hebben
geen rechten of bevoegdheid om te handelen in naam van de vennootschap, of deel te nemen of
tussen te komen in de leiding of het management van de vennootschap of om te stemmen over
zaken gerelateerd aan de vennootschap die niet zijn opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten of zoals bepaald in de wet.
(...)
12.2.6 De Statutaire Zaakvoerder kan aan een lasthebber, andere dan een commanditaire ('stille')
vennoot, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
12.3 Bekrachtiging beslissingen
Alle beslissingen die door de Statutaire Zaakvoerder worden genomen, zullen door ondertekening
(met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het Nieuw Burgerlijk
Wetboek) van de besluiten/notulen door zijn bestuurders worden bekrachtigd. Deze besluiten/notulen
zullen aan alle leden van het LP Committee worden verschaft binnen een redelijke tijdspanne.
(...)
12.5 Vertegenwoordiging
Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Statutaire Zaakvoerder, wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een
openbaar of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als
eiser hetzij als verweerder, door de Statutaire Zaakvoerder, volgens de wettelijke
vertegenwoordigingsregels van deze Statutaire Zaakvoerder-rechtspersoon.
De vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
Statutaire Zaakvoerder.
12.6 Beëindiging van functies
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de algemene vergadering van
aandeelhouders onder de voorwaarden uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en de
Managementovereenkomst gesloten tussen de Statutaire Zaakvoerder en de vennootschap. De
Statutaire Zaakvoerder heeft geen vetorecht of stemrecht betreffende zijn ontslag en de beëindiging
van zijn mandaat door de algemene vergadering van aandeelhouders.
12.7 Opvolging
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, zal de Statutaire Zaakvoerder in geval van
beëindiging van zijn mandaat gedurende een redelijke termijn in functie blijven om, te goeder trouw,
enkel de administratieve taken te behartigen, en dit totdat in zijn opvolging is voorzien. Voor alle
duidelijkheid zal in zulk geval de Statutaire Zaakvoerder geen investeringen, opvolginvesteringen,
herinvesteringen of desinvesteringen doen, tenzij hiertoe gemachtigd in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van beëindiging van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder, om welke reden ook, zal
de algemene vergadering overgaan tot de benoeming van een nieuwe statutaire zaakvoerder (of
overgaan tot de ontbinding van de vennootschap, naargelang het geval) in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst en de Managementovereenkomst. Dergelijke opvolger moet
goedgekeurd worden tijdens een algemene vergadering en in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe statutaire zaakvoerder zal worden benoemd, onder voorwaarde dat deze nieuwe
statutaire zaakvoerder tevens wil optreden als gecommanditeerde ('beherend') vennoot.
12.8 Ontbinding en vereffening
Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk vermeld in de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst,
zal het faillissement, de ontbinding, de vereffening of een gelijkaardige procedure, het ontslag en/of
Luik B
de afzetting om welke reden ook, van de Statutaire Zaakvoerder bij rechterlijke beslissing of bij
beslissing door de algemene vergadering in overeenstemming met de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, maar
zal dit resulteren in het ontslag van de Statutaire Zaakvoerder ingevolge de toepassing van de
relevante bepalingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst en de Managementovereenkomst.
12.9 Comités
De Statutaire Zaakvoerder kan één of meerdere comités oprichten die de samenstellingen, taken en
bevoegdheden hebben zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 - Vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste maandag van mei om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van de Statutaire Zaakvoerder en
de commissaris(sen), keurt de jaarrekening goed, benoemt eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan de Statutaire Zaakvoerder en
eventuele commissarissen.
(...)
Artikel 16 - Toelating
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de Statutaire
Zaakvoerder ten minste drie (3) werkdagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien hiervan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de Statutaire
Zaakvoerder en dat door de Statutaire Zaakvoerder ter beschikking wordt gesteld van de
aandeelhouders.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming tot de vennootschap te worden gericht via het e-
mailadres van de vennootschap of via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
specifieke e-mailadres ten minste drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, en de
volgende vermeldingen dient te bevatten: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of
de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de
oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi)
de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan
een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde
besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de (al dan niet elektronische) handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
(...)
Artikel 19 - Agenda - Uitoefening van stemrecht
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de Statutaire Zaakvoerder.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten minste een vijfde van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de Statutaire Zaakvoerder om in
de oproepingen te worden opgenomen.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de
huidige Statuten voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene
vergadering geldig samengesteld indien ten minste vier aandeelhouders en de helft van de aandelen,
inclusief de Statutaire Zaakvoerder, aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering
Luik B
en alle beslissingen worden genomen met de goedkeuring van minstens vier aandeelhouders die
samen meer dan 50% bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende
effecten, inclusief de Statutaire Zaakvoerder.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan vier aandeelhouders of minder dan de helft
van de aandelen of de Statutaire Zaakvoerder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een
tweede algemene vergadering georganiseerd binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de
eerste vergadering die geldig kan beraadslagen over de punten op de agenda ongeacht of er vier
aandeelhouders of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ongeacht of de
Statutaire Zaakvoerder aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat beslissingen enkel
kunnen worden genomen met de goedkeuring van minstens vier aandeelhouders die samen meer
dan 50% bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende effecten, inclusief de
Statutaire Zaakvoerder.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de Statutaire Zaakvoerder een
rondschrijven, per e-mail, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden
verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van andere Effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen na ontvangst van het
rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle
aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle
voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn
bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders
van andere Effecten dan aandelen die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven
mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
(...)
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 21 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van het zelfde
kalenderjaar.
(...)
Artikel 23 - Verdeling winst en liquidatiesaldo
De regels i.v.m. met toekenning van winst en liquidatiesaldo zijn als volgt:
23.1. In eerste orde ontvangt elke houder van Klasse A Aandelen een bedrag gelijk aan één (1) maal
zijn/haar deel van het toegezegde vennootschapsvermogen ('Committed Equity') met betrekking tot
de Klasse A Aandelen, en ontvangt elke houder van Klasse B Aandelen een bedrag gelijk aan één
(1) maal zijn/haar deel van het toegezegde vennootschapsvermogen ('Committed Equity') met
betrekking tot de Klasse B Aandelen. Deze uitkering zal worden gedaan pro rata en in verhouding tot
het respectieve bezit van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ten opzichte van elkaar (d.w.z.
ongeacht de Klasse van aandelen, waarbij Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen voor de
toepassing van dit artikel 23.1. gelijk worden behandeld).
Bij elke uitkering zal de Statutaire Zaakvoerder nagaan of het totaalbedrag waartoe elke
aandeelhouder op grond van dit artikel 23.1. gerechtigd is, is bereikt.
Teneinde enige verwarring te vermijden, doet elke betaling gedaan in het kader van dit artikel 23.1
geen afbreuk aan het recht van de Statutaire Zaakvoerder om over te gaan tot opvraging van
stortingen op aandelen ten belope van de bedragen die nog niet door de aandeelhouders van de
vennootschap werden volstort in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel
6.5 van deze statuten.
23.2. In tweede orde, maar alleen als de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen de
bedragen hebben ontvangen waar zij volgens artikel 23.1. hierboven sinds de datum van oprichting
van de vennootschap recht op hebben, ontvangt iedere houder van Klasse A Aandelen en iedere
houder van Klasse B Aandelen een bedrag gelijk aan de Hurdle Rate (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst). Deze uitkering zal pro rata en in verhouding tot het respectieve bezit
van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ten opzichte van elkaar worden gedaan (d.w.z.
ongeacht de Klasse van aandelen, waarbij Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen voor de
toepassing van dit artikel 23.2. gelijk worden behandeld).
Bij iedere uitkering zal de Statutaire Zaakvoerder vaststellen of het totaalbedrag waartoe iedere
aandeelhouder op grond van dit artikel 23.2. gerechtigd is, is bereikt.
23.3. In derde orde, maar alleen als de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen de
bedragen hebben ontvangen waarop zij volgens artikels 23.1. en 23.2. hierboven recht hebben sinds
de oprichtingsdatum van de vennootschap, ontvangt iedere houder van Klasse B Aandelen een
Luik B
bedrag dat gelijk is aan de Catch-up (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). Deze
uitkering geschiedt pro rata en in verhouding tot het respectieve bezit van Klasse B Aandelen ten
opzichte van elkaar (d.w.z. zonder rekening te houden met Klasse A Aandelen).
Bij iedere uitkering zal de Statutaire Zaakvoerder vaststellen of het totaalbedrag waarop iedere
aandeelhouder op grond van dit artikel 23.3. recht heeft, is bereikt.
23.4. In vierde orde, maar alleen als de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen de
bedragen hebben ontvangen waarop zij volgens artikels 23.1., 23.2. en 23.3. recht hebben sinds de
oprichtingsdatum van de vennootschap, worden de resterende bedragen die in aanmerking komen
voor uitkering als volgt uitgekeerd aan de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen:
(x) tachtig procent (80%) van deze bedragen wordt uitgekeerd met betrekking tot de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen (deze uitkering geschiedt pro rata en in verhouding tot het
respectieve bezit van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ten opzichte van elkaar (d.w.z.
ongeacht de Klasse van aandelen, waarbij Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen voor de
toepassing van dit artikel 23.4.(x) gelijk worden behandeld); en
(y) twintig procent (20%) van deze bedragen zal worden betaald met betrekking tot de Klasse B
Aandelen (een dergelijke uitkering moet pro rata worden gedaan aan de houders van Klasse B
Aandelen (de "Carried Interest").
23.5. De Carried Interest, uitgekeerd van tijd tot tijd in overeenstemming met artikel 23.4., is een
voorafbetaling op de finale Carried Interest. Indien, op eender welk moment, de bedragen vermeld
onder de artikelen 23.1., 23.2. en 23.3. niet meer worden bereikt, zullen de teveel betaalde bedragen
met betrekking tot de Klasse B Aandelen teruggestort worden en zullen beschikbaar worden gesteld
voor uitkering aan alle vennoten voor het bedrag en in zoverre zij het bedrag bereiken waartoe zij
gerechtigd zijn op dat moment krachtens de artikelen 23.1., 23.2. en 23.3.
23.6. De Statutaire Zaakvoerder deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de
berekening van de uitkeerbare bedragen onder dit artikel 23 mee aan het LP Committee en in zijn
rapportering. 
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van de Statutaire Zaakvoerder de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van
één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun
machten zal bepalen. Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de
aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend ter bevestiging aan de voorzitter van de
bevoegde rechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de Statutaire Zaakvoerder ten aanzien van derden als
vereffenaar beschouwd; hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat zijn
mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tenzij bij zijn aanstelling anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vennootschap mag geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen na het proces-verbaal van de invereffeningstelling.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. In alle gevallen moeten tijdens de vereffening jaarrekeningen worden opgemaakt
volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen
bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken
uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de Statuten, met uitzondering
van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kennisneming en goedkeuring van de overdrachten van in totaal drie (3)
Klasse B Aandelen aan Qbic Venture Partners III NV, ingevolge de vrije overdrachtsbepaling zoals
uiteengezet in artikel 10.1 van de (aangepaste) statuten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van de hierna vermelde overdrachten van in totaal drie (3) Klasse B
Luik B
Aandelen aan de naamloze vennootschap "QBIC VENTURE PARTNERS III", aandeelhouder
voornoemd sub 1., ingevolge de vrije overdrachtsbepaling zoals uiteengezet in artikel 10.1 van de
hierboven opgenomen (aangepaste) statuten van de Vennootschap, en keurt deze goed:
(...)
Deze overdrachten gaan in na het sluiten van deze buitengewone algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten aan de notaris.
(...)
ZESDE BESLISSING: Toekenning van bevoegdheden aan de Statutaire Zaakvoerder voor de
uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan de Statutaire Zaakvoerder voor de
uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de verhoging van het vennootschapsvermogen en na te gaan
en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de verhoging van het
vennootschapsvermogen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- desgevallend, de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een lijst van de
inschrijvers, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris