Ondernemingsnr : 0806 730 489
Naam
(voluit) : ARYOKOYA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Varenstraat 41, 2840 Rumst
Onderwerp akte : Voorstel tot geruisloze fusie
Uittreksel uit het voorstel tot geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen)
overeenkomstig de artikelen 12:7 juncto 12:50 tot en met en 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dd. 22 12 2022
--
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap ARYOKOYA en de besloten
vennootschap CUP wensen een geruisloze fusie (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)
te verwezenlijken, in overeenstemming met artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij het gehele vermogen (alle actief- en
passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap
ARYOKOYA, zal worden overgenomen door de besloten vennootschap CUP, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, aangezien de besloten vennootschap CUP alle aandelen van de besloten vennootschap ARYOKOYA
zal aanhouden op het ogenblik waarop het besluit over de voorgestelde verrichting kan worden genomen, en
waarbij de besloten vennootschap ARYOKOYA zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding
zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg besloten om
onderhavig gezamenlijk voorstel op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:50 WVV,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders
van de voormelde vennootschappen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over te nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap ARYOKOYA, met zetel te 2840 Rumst,
Varenstraat 41, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0806.730.489
(hierna de Over te nemen Vennootschap of ARYOKOYA).
De Over te nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, zijnde de
besloten vennootschap CUP, met zetel te Varenstraat 41, 2840 Rumst, ingeschreven in het RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer 0598.687.265, vast vertegenwoordigd door de heer Yo Engelen.
De Over te nemen Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze
verband houden met:
- Bedrijven te adviseren en te ondersteunen bij het ontdekken, beschrijven en evalueren,
ontwikkelen, implementeren en opvolgen van marketing, communicatie en verkoopsuitdagingen.
- Verlenen van advies (consultancy), projectmanagement, marktonderzoek en dit met de
bedoeling om meetbare resultaten te bereiken, marketing en verkoopsprocessen te optimaliseren.
- opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden
- verkoop van hardware en/of software en alle toepassingen hierop
- organisatie van evenementen, bedrijfsfeesten en alle aanverwanten hierop.
- Aankoop en verkoop van licht en geluidsstructuren en alle aanverwanten, de coördinatie van
licht en geluid bij de organisatie van evenementen alsook de logistieke ondersteuning van evenementen.
- Reisen en organisatie van incentives, zowel in binnen- als buitenland en alle aanverwanten.
- Grafische design, layout voor drukwerk alsook website management
- Middeleeuwse animatie, steekspelen en evenementen met paarden - advies- en dienstverlening op het
gebied van informatica, technologie, computers, netwerk- en informaticatoepassingen in de meest ruime zin
genomen;
- de uitbating van kantoren voor mechanografische werken, opmaken van computerprogramma's
en de uitvoering van werken op de computer;
- het verkopen en implementeren van automatiserings- en informaticaoplossingen. Deze kunnen
zowel hardware als software omvatten voor zeer uiteenlopende doeleinden zoals daar zijn: logistiek,
boekhouding, Sales en Marketing, ERP pakketten in het algemeen en zo verder zonder dat deze
opsomming beperkend weze, en dit zowel op commissie als op aankoop, verkoop en verhuurbasis; - het
aanbieden van een breed spectrum van diensten zoals de implementatie van bovenvermelde oplossingen,
consultancy, managementsadvies, opleidingen, vertalingen, dit alles in de meest brede zin genomen. Het
aanbieden van deze diensten en oplossingen zal gebeuren zowel rechtstreeks aan eindgebruikers als aan
bedrijven die de oplossingen kunnen aanbieden aan deze eindgebruikers;
- het geven van scholing en organiseren van scholing in verband met dit alles;
- het optreden als bestuurder in andere vennootschappen;
- het organiseren van evenementen en reizen die betrekking hebben met voorgaande activiteiten;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake automatiseringsprojecten, systeembouw,
systeemanalyse en programmatie, speciale software, telecommunicatie, information technology;
- geven van demonstraties gerelateerd aan Intemet of software;
- Het aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, leasen, beheren, bouwen, omvormen,
uitbaten en in waarde brengen van alle onroerende goederen, dit alles voor eigen rekening;
- Het beheer van een patrimonium waarnemen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende goederen aanleiding kunnen
geven; deze opsomming is niet beperkend;
- Het beheren, kopen en verkopen van aandelen als holdingvennootschap;
- Het uitoefenen van elke activiteit van borgstelling voor derden;
- Het waarnemen van mandaten in rechtspersonen en ondernemingen;
- Het verrichten van alle commerciële, industriële, roerende of financiële handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel.
- import en export, aan- en verkoop van menigvuldige goederen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap CUP, met zetel te 2840 Rumst, Varenstraat
41, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0598.687.265 (hierna de
Overnernende Vennootschap of CUP).
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, zijnde de heer
Yo Engelen.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het
buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- Het beheren, kopen en verkopen van aandelen als holdingvennootschap;
- Het waarnemen van mandaten in rechtspersonen en ondernemingen;
- Bedrijven te adviseren en te ondersteunen bij het ontdekken, beschrijven en evalueren, ontwikkelen,
implementeren en opvolgen van marketing, communicatie en verkoopuitdagingen;
- Verlenen van advies (consultancy), projectmanagement, marktonderzoek en dit met de bedoeling om
meetbare resultaten te bereiken, marketing en verkoopprocessen te optimaliseren; - Het beheer van een
patrimonium waarnemen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook alle
hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende goederen aanleiding kunnen geven;
- Het aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, leasen, beheren, bouwen,
omvormen, uitbaten en in waarde brengen van alle onroerende goederen;
- Het verrichten van alle commerciële industriële, roerende of financiële handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Deze opsomming is louter aanhalend en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van haar doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernerningen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.2.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Over te nemen Vennootschap met ingang van 1 januari 2023
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf diezelfde datum.
2.3.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over te nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de Overnemende
Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
2.4.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden naar aanleiding van de voorgestelde geruisloze fusie geen bijzondere voordelen toegekend aan
de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
In het kader van de voorgestelde geruisloze fusie zullen ook alle door de Over te nemen Vennootschap
aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap; het
betreft inzonderheid de hierna beschreven onroerende zakelijke rechten:
STAD ANTWERPEN vierenveertigste afdeling Wilrijk
Diverse magazijnen (inclusief conciërgewoning) op en met grond en aanhorigheden gelegen aan de
Dynamicalaan 14-16 volgens titel en thans kadastraal bekend wijk D nummer 268 E P0000 met een oppervlakte
volgens titel en thans van veertienduizend driehonderd negentien vierkante meter (14.319 m2), belast met een
erfpachtrecht in voordeel van de naamloze vennootschap KBC Immolease (ondernemingsnummer
0444.058.872) voor een periode van 27 jaar ingegaan op 25 mei 2016 en eindigend op 24 mei 2043) .
Toehorende voor 99% in volle eigendom aan Aryokoya bv en voor 1% in volle eigendom aan de heer Yo
Engelen
Opm: Voor de erfpacht met KBC immolease (lopende tot 24 mei 2043) werd bij akte verleden op 25 mei
2016 eveneens een onherroepelijke volmacht verleend om de erfpacht te verlengen tot 99jaar.
Gemeente RUMST eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond gelegen Varenstraat 41 volgens titel en thans kadastraal bekend wijk A
nummer 318 D P0000 met een oppervlakte volgens titel en thans van drieduizend tweehonderd achtenvijftig
vierkante meter (3.258m2) waarvan een oppervlakte van 160m2 , hierna genaamd stallen, belast is met een
opstalrecht in voordeel van de naamloze vennootschap E-demonstrations.be (ondernemingsnummer
0473.682.474).
Toehorende voor 12,50% in volle eigendom aan Aryokyoa bv en 87,50% in volle eigendom aan de
echtgenoten Engelen-Bertels.
Het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap merkt op dat de bodemattesten met betrekking
tot de hierboven gemelde onroerende goederen nog niet beschikbaar zijn. Het bestuursorgaan van de Over te
nemen Vennootschap zal er evenwel alles aan doen om de bodemattesten zo snel mogelijk te bekomen en in
elk geval vooraleer de notariële geruisloze fusieakte zal worden verleden. Voor zover als nodig, zal de
Overnemende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot de in onderhavig voorstel
voorgestelde verrichting verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het onroerend goed
wordt geboden ex. artikel 116, § 1, 2° en § 2, 20 van het Vlaams Bodemdecreet.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van:
Dde artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
(het bestuursorgaan van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verklaren
in dit verband dat de voorgestelde geruisloze fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen);
Ode artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit; en
Ode artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Onderhavig voorstel zal, overeenkomstig artikel 12:50 WVV, door de zorgen van de bestuursorganen van
de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen bij
deze volmacht aan Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman, Mter. Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor "Tiberghien", een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in de KBO - RPR Brussel,
onder het nummer 0417.899.754, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het
oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot geruisloze fusie en om in dit verband alle vereiste en nuttige
documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Rumst op 22 december 2022 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend,
waarvan één voor de Over te nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de
instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ARYOKOYA
Jan Joostens
Volmachthouder
Neergelegd: origineel ondertekend voorstel tot geruisloze fusie