Ondernemingsnr : 0731679017
Naam
(voluit) : Sunrise Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 7
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sunrise Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 27 januari 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te Kwadestraat
153/5, 8800 Roeselare, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura in de NV SUNRISE HOLDING, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering
die de inbrenger, BV SUNRISE HOLDING, bezit ten laste van de Vennootschap, voor een
inbrengwaarde van 1.775.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud dat voorafgaand aan
de beslissing tot kapitaalverhoging de schuldvorderingen door de 3 oorspronkelijke
meerderheidsaandeelhouders van ApS OPTIMATE INVEST overgedragen worden aan de
vennootschap BV SUNRISE HOLDING zoals voorzien in de Shareholders Resolution van BV
SUNRISE HOLDING van 21 januari 2021, waardoor er een schuldvordering ontstaat van BV
SUNRISE HOLDING tegenover de Vennootschap voor een waarde van 1.775.000,00 EUR, van
oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
Luik B
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.314.815 B-aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura in de bestaande vennootschap NV SUNRISE HOLDING, en overeenkomstig artikel
7:179 §1 WVV in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit
te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 januari 2021
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle Catry".
(...)
Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 407.408,00
EUR, om het van 34.894.960,00 EUR te brengen op 35.302.368,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 407.408 B aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van soort B, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,35 EUR elk, waarvan:
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 407.408,00
EUR; en,
(ii) 0,35 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
142.592,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 407.408,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België
NV zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 januari 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 142.592,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.314.815,00
EUR, om het van 35.302.368,00 EUR te brengen op 36.617.183,00 EUR, door uitgifte van 1.314.815
B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van soort B, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Nederlands recht "Sunrise Holding B.V.", van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
Luik B
beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
1.775.000,00 EUR, zal het saldo van 460.185,00 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar Nederlands recht "Sunrise
Holding B.V.", de 1.314.815 nieuwe volledig gestorte B aandelen toegekend, genummerd van
35.302.369 tot 36.617.183.
(...)
Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 460.185,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de artikelen 5 en 6.1 tot en met 6.2 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst :
"Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig miljoen zeshonderdzeventienduizend
honderddrieëntachtig euro (€ 36.617.183,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6. AANDELEN
6.1. Algemeen
Het kapitaal is verdeeld in zesendertig miljoen zeshonderdzeventienduizend honderddrieëntachtig
(36.617.183) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 36.617.183 zoals bepaald bij hun uitgifte.
6.2. Soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee soorten van aandelen, met name de soorten "A" en
"B", ook genoemd A-aandelen en B-aandelen, die zijn ingedeeld als hierna:
(a) soort "A", zijnde elf miljoen tweehonderddrieënvijftigduizend honderdvierenzeventig (11.253.174)
aandelen genummerd van 11.406.689 tot 17.548.751, van 26.583.850 tot 30.583.849 en van
31.283.850 tot 32.394.960.
(b) soort "B", omvattende alle aandelen die worden gehouden door Sunrise Holding B.V., of door één
of meer rechtspersonen die deel uitmaken van de groep Waterland Private Equity Investments,
zijnde in principe elke entiteit die (indirect) onder controle staat van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "Waterland Private Equity Investments B.V.", ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 32074547, met statutaire zetel te Bussum
(Nederland) en met adres te 1405HK Bussum (Nederland), Nieuwe 's-Gravelandseweg 17, en in
België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer
0873.864.882, of die (indirect) bestuurd wordt door Waterland Private Equity Investments B.V.; en
zijnde vijventwintig miljoen driehonderdvierenzestigduizend en negen (25.364.009) aandelen
genummerd van 1 tot en met 11.406.688, van 17.548.752 tot 26.583.849, van 30.583.850 tot
31.283.849 en van 32.394.961 tot 36.617.183.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook "A-aandeelhouders" respectievelijk "Baandeelhouders" genoemd.
Deze statutaire indeling in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A of B) als de overdrager heeft.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een
bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die
verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van
aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet
overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, de soort van de aandelen zal wijzigen in
Luik B
overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.
In het geval dat A-aandelen of B-aandelen worden verkregen door een derde partij die als nieuwe
aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen aandelen worden
ondergebracht in de soort van aandelen die beantwoordt aan het profiel van deze derde partij; en
eventueel zal een nieuwe soort van aandelen worden gecreëerd wanneer de derde partij aan geen
van de in de statuten beschreven profielen van aandeelhouders beantwoordt, in afwachting waarvan
de overgedragen aandelen onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
De nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging behoren steeds
automatisch tot dezelfde soort van aandelen als deze die de intekenaar op de nieuwe aandelen
reeds bezit. Indien de nieuw uitgegeven aandelen worden onderschreven door een derde partij die
niet verbonden is met een aandeelhouder, zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort
zulke nieuwe aandelen zullen behoren en eventueel een nieuwe soort van aandelen creëren.
De verschillende soorten aandelen "A" en "B" hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 20 augustus 2019,
opgesteld in het Engels en afgesloten tussen alle bestaande aandeelhouders van de vennootschap
op dat ogenblik, en waarbij ook de vennootschap zelf als partij betrokken is (geweest) (hierna de
"aandeelhoudersovereenkomst van 20 augustus 2019), of in enige andere overeenkomst afgesloten
tussen de aandeelhouders die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zal zijn voor zover de
vennootschap ook bij die overeenkomst partij is.".
Uitgifte winstbewijzen.
(...)
De vergadering beslist tot uitgifte van 2 klasse A winstbewijzen die het kapitaal niet
vertegenwoordigen en die aan de houders ervan dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande klasse A winstbewijzen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, door middel van een inbreng in geld, tegen de uitgifteprijs per winstbewijs van 1,00 EUR,
en waarbij het inschrijvingsbedrag zal worden geboekt op de rekening "Winstbewijzen Rekening".
(...)
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van winstbewijzen
die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 7.1 van de statuten met betrekking tot de winstbewijzen
te vervangen.
(...)
Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent volmacht aan (i) Ellen Soenen en Juno Hautekiet, woonstkeuze gedaan
hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, en aan (ii)
Anthony Demaerel en Manu Uylenbroeck, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de aanpassing van het
aandelenregister en het winstbewijzenregister van de Vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris