Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Bruxelles Real Estate Investment Fund
Avenue Marcel Thiry 77 bte 4
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq octobre deux mille dix-sept, par Maître Eric Spruyt, Notaire à
Bruxelles,
que la société anonyme de droit luxembourgeois "TOPCO BELGIQUE S.A.", ayant son siège à 75
Parc d'activités, L- 8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), a constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société est un fonds d'investissement immobilier spécialisé qui revêt la forme d'une société
anonyme. Elle est dénommée "Bruxelles Real Estate Investment Fund".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Marcel Thiry 77 boîte 4.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'investissement en biens
immobiliers tels que définis par l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés (l' " Arrêté Royal FIIS ") et repris ci-après:
(a)  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur tels immeubles ;
(b)  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur tels immeubles ;
(c)  les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières détenant des
immeubles situés à l'étranger ;
(d)  les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(e)  les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(f)  les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
(g)  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014;
(h)  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine ;
(i)  les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant
du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
0683704401
Volet B
sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires ;
(j)  les droits d'option sur des biens immobiliers ;
(k)  les certificats immobiliers visés à l'article 5 § 4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(l)  les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d'autres droit d'usage analogues ;
(m)  les concessions accordées par une personne de droit public ;
(n)  les crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
Tant qu'il s'agit d'investissements en biens immobiliers tels que définies ci-dessus, les
investissements pouvant être réalisés par la société ne sont pas limités. La société pourra donner en
location, au sens large, les biens immobiliers visés aux points (a) et (b) ci-dessus, en ce compris par
le biais de la constitution de droits réel sur ces biens. Dans la mesure où cela est conforme à son
intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses
propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées
à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de
commerce.
La société pourra également souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre
endettement.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations ou
entreprises, notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
DUREE.
La société existe pour une durée de dix ans à compter de son inscription sur la liste des fonds
d'investissement immobiliers spécialisés conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal FIIS.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans par décision de
l'assemblée des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer
et statuer sur la prorogation de la société que si ceux qui assistent à la réunion représentent au
moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire et la deuxième assemblée générale des actionnaires délibérera valablement, quelle que
soit la portion du capital représentée par les actionnaires  présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l'unanimité des votes
valablement exprimés.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à un million euros (1.000.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
une partie égale du capital social.
La totalité des actions du capital est à l'instant souscrite en espèces par la société anonyme de droit
luxembourgeois TOPCO BELGIQUE S.A.
Chacune des parts sociales souscrite a été libérée à concurrence de 25 %.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de 250.000,00
EUR.
Le capital a été libéré à concurrence de 250.000,00 EUR.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE11 0689 0794 1548 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 23
octobre 2017.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément aux dispositions du Code des sociétés applicables en la matière.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à
l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que
partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
Volet B
conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par le
Code des sociétés à ce sujet. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux
actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à cet égard par le Code des sociétés doivent être respectées.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise
désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil
d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés, l'apport en nature peut se faire
sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable d'un rapport par le
conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application
de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de commerce
compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la déclaration
prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
ACQUISITION DE TITRES PROPRES
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats.
ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés la société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Volet B
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de
certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à
l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire
connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
Volet B
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. Le conseil ainsi
que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d'administration peut nommer un gestionnaire externe de la société pour accomplir toutes
les tâches de gestion qu'un gestionnaire externe peut accomplir en vertu de la loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires. Le conseil
d'administration et la personne investie des pouvoirs de gestion journalière peuvent dans le cadre de
leurs fonctions conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Sous réserves des dispositions de la Directive 2011/61/UE du Parlement Européen et du Conseil du
8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissements Alternatifs, telle que modifiée et mise à
jour de temps à autre, et transposée en droit national, limitant cette compétence, le conseil
d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des pouvoirs.
Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Volet B
CONTROLE.
Conformément à la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires et à l'Arrêté Royal FIIS, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit
enregistrés, et accrédités par la FSMA. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans
renouvelable, conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Lors de la nomination des
commissaires, l'assemblée générale des actionnaires établit leurs honoraires pour toute la durée de
leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale des
actionnaires et des commissaires. Sous peine de dommages-intérêts, les commissaire ne peuvent
être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale des actionnaires que pour juste motifs.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier vendredi du mois d'avril à 10
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée ordinaire -
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la
société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 533 du Code des sociétés.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
Volet B
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit un scrutateur. Les
procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent.
OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée ordinaire mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
MAJORITE.
Sauf disposition légale ou statutaire plus restrictive,, les décisions de l'assemblée générale sont
Volet B
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
DECISION PAR ECRIT.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi.
Le conseil d'administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal FIIS.
Après l'assemblée générale ordinaire des associés, il est procédé au dépôt des comptes annuels à
la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
REPARTITION DES BENEFICES.
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10%) du capital social.
Conformément à l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l'exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au " Point B. Transfert aux/des réserves " tels que décrits à la Section 4 de
la Partie Ière du Chapitre Ier de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, et (ii) la diminution nette, au cours de l'exercice, de
l'endettement de la société.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
Volet B
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Conformément à l'article 4 des statuts, à défaut de prorogation, la société est dissoute de plein droit.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
DISPOSITIONS LEGALES
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales du Code
des sociétés ou de l'Arrêté Royal FIIS, sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et
n'acquièrent pas du fait de leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le
sens et pour l'application de la loi.   
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par le fondateur à partir du vingt-cinq octobre
deux mille dix-sept:
1/ la société anonyme de droit luxembourgeois TOPCO BELGIQUE S.A., ayant son siège à 75 Parc
d'activités, L- 8308 Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), ayant comme représentant permanent
monsieur HELLMANN François Pierre, demeurant à Rue Paul Bouvier 12, 90300 Offemont (France);
2/ monsieur DELPLANQUE Raphaël, demeurant à Rue Jean Marx 18A, 8250 Mamer, Luxembourg ; 
3/ monsieur HELLMANN François Pierre, précité.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2023.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 :
La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée (SCCRL) "PwC
Reviseurs d'Entreprises- PwC Bedrijfsrevisoren", société civile à forme commerciale, ayant son siège
social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Damien Walgrave,
réviseur d'entreprises.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 25 octobre 2017 et prend fin le 31 décembre 2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois d'avril à 10h de l'an 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à la société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée  " Mazars Accounting, Legal, Tax & Outsourcing Services ", en abrégé " Mazars ALTOS ",
ayant son siège social à Bellevue 5/B 1001, 9050 Gand, représentée par Monsieur Pierre Van
Heuverswyn, Madame Catherine Wailly ou toute autre collaborateur de Mazars ALTOS,  qui tous, à
cet effet, élisent domicile à Bellevue 5/B 1001, 9050 Gand, chacun agissant séparément, avec droit
de substitution, afin d'inscrire la société en tant que FIIS auprès du SPF Finances et assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire