Ondernemingsnr : 0505640808
Naam
(voluit) : BIOCARTIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 11 bus B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 4
juni 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS GROUP”,
genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en
verengingen, gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan
11 B, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, BTW BE 0505.640.808,
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         dat het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten
toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in
punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de
bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen
maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde
doeleinden, wordt voorgelegd.
 
2.         de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere
malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van
deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 75%
van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen
en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld
in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 10 “Toegestaan kapitaal” van de
statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst
“Artikel 10: Toegestane kapitaal
De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met
een maximumbedrag van vierhonderdeenendertigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro en
zevenenveertig cent (€ 431.592,47), zijnde 75% van het kapitaal op het ogenblik van de
bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.
De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting
van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van
nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere
Luik B
effecten, uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 4 juni 2021.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het
toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal
uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of
op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste
van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de
vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe
specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de
vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke
kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.”;
 
3.         om de eerste twee zinnen van artikel 27 (Gewone, bijzondere en buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering) van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:
“De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal bijeenkomen op de tweede vrijdag van de
maand mei om veertien (14:00) uur.
Indien die dag of de dag ervoor een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de woensdag van
die week gehouden om veertien (14:00) uur.”.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
“company secretary” van de vennootschap en aan de heer Younes SEBBARH, met keuze van
woonplaats bij de coöperatieve vennootschap “Baker & McKenzie” gevestigd te 1050 Brussel,
Louizalaan 149, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511, BTW-plichtige, die
afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de
inschrijving in het rechtspersonenregister en, voor zoveel als nodig, bij de bevoegde BTW
autoriteiten.
 
-           VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
-           Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 4 juni 2021, met in bijlage : tekst van de
statuten, drieëntwintig (23) volmachten en uittreksel.