Ondernemingsnr : 0698 634 184
Naam
(voluit) : RAF JOOS
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 2880 BORNEM, OMGANGSTRAAT 95
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN ééN AKTE
Uit een akte, verleden voor notaris Peter Verhaegen te Puurs op 27 januari 2023, blijkt dat er werd
gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV RAF JOOS.
Er werden volgende besluiten genomen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter verklaart :
1) dat de vennootschap niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal heb-ben. Dat
de vroegtijdige ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
2) dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan
en dat gemelde vennootschap als volledig vereffend beschouwd moet worden.
3) overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 §6, laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luiden de conclusies van het verslag van de extern accountant, SAMBEL BV, kantoorhoudende
te 2880 Bornem, Waterheidestraat 3 B, voor wie ondertekent, de heer Dirk Van Doorslaer, gecertificeerd
(fiscaal) accountant, opgemaakt op 25 januari 2023, als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht heeft het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap " RAF JOOS " een boekhoudkundige staat afgesloten op 31
december 2022, opgesteld. De staat waarover verslag wordt uitgebracht is deze, welke werd opgesteld tegen
liquidatiewaarde, en die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap,
een balanstotaal opgeeft van 52.713,75 euro en een gecorrigeerd netto actief van 4.821,82 euro.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kan ondergetekende bevestigen dat deze boekhoudkundige staat op een juiste wijze voortvloeit uit
de boekhouding van de vennootschap. Voor wat betreft de getrouwheid en de volledigheid van de betreffende
staat van activa en passiva dient ondergetekende een voorbehoud te formuleren voor mogelijke herzieningen
met betrekking tot de aangifte in de Vennootschapsbelasting en BTW voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controlejaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd.
Behoudens het hiervoor vermelde voorbehoud, kan gesteld worden dat de boekhoudkundige staat van
activa en passiva, afgesloten op 31 december 2022, de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en
juist weergeeft.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het ITAA, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden terugbetaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden geconsigneerd en dat de
aandeelhouders-bestuurders uitdrukkelijk schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
art 2:80 Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen, en afstand te doen van de terugbetaling van hun
schuldvordering op de vennootschap in rekening courant zoals opgenomen in de staat van activa en passiva
per 31 december 2022.
Het bestuursorgaan heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van ontbinding en
vereffening in één akte conform artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren dit verslag tenminste vijftien
dagen vóór datum van deze vergadering over te maken aan de vennootschap.
Deze laattijdigheid heeft geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen in het
kader van de voorgenomen ontbinding van de besloten vennootschap " RAF JOOS " en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt of aangewend worden."
Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
In aansluiting daarbij zullen volgende documenten door ondergetekende notaris bewaard worden:
-het verslag van het bestuursorgaan van 3 januari 2023 met een staat van activa en passiva van 31
december 2022;
- het verslag van voornoemde extern accountant van 25 januari 2023.
Besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De voorzitter stelt de tussentijdse rekening van de vennootschap over de periode tussen de aanvang van
het lopende boekjaar en heden, dit is de datum van deze buitengewone algemene vergadering, voor en geeft
toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening en keurt deze, na beraadslaging, goed, inclusief de
door het bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
Tweede besluit
De vergadering besluit aldus, zoals gemeld in het eerste besluit, goedkeuring te verlenen over de
rekeningen van het lopende boekjaar, hetwelk liep van 1 april 2022 tot en met 27 januari 2023 (conform artikel
2:70 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hetwelk stelt dat de ontbinding de afsluiting
van het boekjaar tot gevolg heeft).
Derde besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de extern accountant, die zijn opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd van 31 december 2022.
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van de verplichting om een verklarende nota op te stellen,
waarin de staat van activa en passiva vanaf 31 december 2022 tot op heden wordt samengevat en toegelicht.
De bestuurders bevestigen en verklaren uitdrukkelijk dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan
tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld, hetzij op 31 december 2022, en de
datum van heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, en/of dat alle schulden
werden betaald of geconsigneerd.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen en verklaart geen opmerkingen
te formuleren.
Vierde besluit
Aangezien de vennootschap geen commissaris heeft, verklaren de aandeelhouders te weten dat zij een
individueel onderzoeksrecht hebben over de rekeningen, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een
bedrijfsrevisor of een exteme accountant, en dit overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hiervan geen gebruik te willen maken.
Aangezien:
-er geen vereffenaar wordt benoemd;
-alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en zoals blijkt uit het verslag
van de extern accountant;
-alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige algemene vergadering;
-de aandeelhouders met éénparigheid van stemmen besluiten;
besluit de vergadering conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
vennootschap vervroegd te ontbinden met het oog op haar vereffening en dit te rekenen vanaf heden.
Uit de voormelde staat van activa en passiva stelt de vergadering vast dat alle schulden ten aanzien van
de aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
en de kosten van vereffening in het resultaat werden opgenomen, hetwelk door de aandeelhouders en de
bestuurders wordt erkend en onherroepelijk wordt aanvaard, en dat aldus de ontbinding en onmiddellijke
vereffening krachtens artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan gerealiseerd
worden zonder aanstelling van een vereffenaar, aangezien er geen vereffeningsverrichtingen meer dienen
opgemaakt te worden en de aandeelhouders het resterend actief en passief zullen terugnemen in verhouding
tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders en de bestuurders verklaren uitdrukkelijk dat zij door de instrumenterende notaris erop
werden gewezen dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaars wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vijfde besluit
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, aan de heer Raf Joos, voornoemd, met mogelijkheid tot in
de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met Inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die zij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
De aandeelhouders verklaren dat het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat alle (toekomstige) activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap door henzelf integraal zullen worden overgenomen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De gelden en waarden toekomende aan voormelde aandeelhouders en waarvan de afgifte hen nog niet
: kon worden gedaan, zullen, binnen de tien dagen na ontvangst, afgegeven worden aan de aandeelhouders
en, ingeval van onmogelijkheid van afgifte, gestort worden op een rubriekrekening op naam van de
gerechtigde.
Zesde besluit
De vergadering beslist tot de definitieve sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering verklaart aldus de afrekening gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "RAF
JOOS" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zevende besluit
Gezien de voorgaande verrichtingen, geeft de heer Raf Joos zijn ontslag als bestuurder en vervolgens
geeft de vergadering zonder enig voorbehoud algehele kwijting en décharge aan voormelde heer Raf Joos
voor zijn mandaat.
Achtste besluit
Overeenkomstig artikel 2:102 paragraaf 1 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist de vergadering dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: 2880 Bornem (Mariekerke), Omgangstraat
95.
Negende en laatste besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan FINEX BV (met ondernemingsnummer 0779.452.804),
kantoorhoudende te 2830 Tisselt, Blaasveldstraat 128, vertegenwoordigd door de heer Thierry Steemans, en
zijn medewerkers, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank, de
diensten van de BTW en eventuele andere administraties, alle formaliteiten te vervullen en alle documenten te
tekenen voor de doorhaling van inschrijving, aangifte van stopzetting en neerlegging van stukken en alle
nodige formaliteiten te vervullen om de sluiting van de vereffening te registreren bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen.
Neerlegging op de ondernemingsrechtbank - publicatie in het Staatsblad
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om het
onderhavig verslagschrift neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen terzake.
Stemming
Al de besluiten die voorafgaan worden genomen met éénparige stemmen.
Voor wie ondertekent, notaris Peter Verhaegen te Puurs.
Samen neergelegd met: afschrift akte, verslag bestuurder, verslag extern accountant.