N° d'entreprise : 0695812771
Nom
(en entier) : Ardennes Finances
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Trois Bourdons 24
 : 4840 Welkenraedt
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Vincent STASSER, en date du trois décembre deux mil vingt, il résulte
que:
S’EST RÉUNIE :
L’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « ARDENNES
FINANCES» , dont le siège social est situé à  4840 Welkenraedt, rue des Trois Bourdons 25;
constituée suivant acte reçu par le Notaire  Pierre Cottin à Vielsalm le 08 mai 2018, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 11/05/2018 sous le numéro 18313830
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro  0695.812.771
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Augmentation de capital
2. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
3. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
;
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations ;
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs ;
6. Adresse du siège ;
7. Pouvoir à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
B/ Il existe actuellement 3.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale :
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les parts sociales sont présentes ou
représentées.  
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première résolution : augmentation de capital
    1.  Augmentation de capital par apports en nature                    
1° Rapports :
            A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du
conseil d'administration et du réviseur d'entreprise portant sur les apports en nature ci-après
précisés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
            Le rapport de Monsieur Guy CREMER, Réviseur d'entreprises à 5100 Naninne, rue de
Volet B
Jausse 49, daté du 12.11.2020, conclut dans les termes suivants:
            « L’apport en nature en augmentation des capitaux propres de la société à responsabilité
limitée « ARDENNES FINANCES » se compose de 450 actions nominatives de la SRL «
ARDENNES CONTAINER » apportées par Messieurs Johnny ARNAUTS, Thomas THEIS et
Jencôme THEIS
Le montant total apporté s’élève à quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 EUR).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée aux apporteurs se compose de :
    •  1.832 actions de la SRL « ARDENNES FINANCES » sans désignation de valeur nominale, et
représentant un apport indisponible de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) pour Monsieur
Johnny ARNAUTS ;
    •  1.834 actions de la SRL « ARDENNES FINANCES » sans désignation de valeur nominale, et
représentant un apport indisponible de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) pour Monsieur
Thomas THEIS ;
    •  1.834 actions de la SRL « ARDENNES FINANCES » sans désignation de valeur nominale, et
représentant un apport indisponible de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) pour Monsieur
Jencôme THEIS.
Conformément à l'article 5:121 du Code des sociétés et associations, nous sommes tenus, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, d'examiner les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d’administration. Sur la base de notre examen limité, rien n'a retenu notre
attention qui nous porte à croire que les données financières et comptables contenues dans le
rapport spécial de l'organe d’administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Enfin, nous n’avons pas en connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Ce rapport a été établi conformément aux articles 5:121, §1 et 5:133, §1 du Code des sociétés et
associations en ce qui concerne l'augmentation du patrimoine par apport en nature de la SRL «
ARDENNES FINANCES » et ne peut être utilisé à d'autres fins.
            Fait à Naninne, le 12 novembre 2020
            « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises SRL »
            représentée par :
            Guy CREMER,
            Réviseur d’Entreprises.
            Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
            2° Augmentation de capital :
            L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante mille
euros  (450.000,00.-€) pour le porter de trois cent cinquante  mille  euros  (350.000,00.-€) à huit cent 
mille  euros (800.000,00.-€) par la création de 5.500 actions du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par l'apport  décrit ci-après.
            3° Réalisation de l'augmentation de capital :
            A l'instant, interviennent Monsieur  ARNAUTS Johnny, Monsieur THEIS Thomas et Monsieur
THEIS Jencôme, prénommés, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société “ ARDENNES FINANCES ” et
déclarent faire apport à ladite société de l’intégralité des actions de la société « ARDENNES
Volet B
CONTAINER » (RPM 0810.253.866) appartenant en personne physique à Messieurs Johnny
ARNAUTS, Thomas THEIS et Jencôme THEIS.
                  Les 5.500 parts sociales nouvelles sont réparties comme suit :
-ARNAUTS Johnny : 1.832 
-THEIS Thomas : 1.834
-THEIS Jencôme : 1.834
            b. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital:
            Les administrateurs présents, constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que
l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à huit cent  mille euros ( 800.000,00.-€) et
représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.
            II. Mise en conformité des statuts :
            L'assemblée décide, en conséquence, d'apporter aux statuts les modifications suivantes,
concernant la nouvelle situation du capital  :
            Article 6 : cet article est remplacé par le texte suivant :
            "Le capital est fixé à huit cent  mille  euros (800.000,00 €).  Il est représenté par neuf mille
(9.000) actions sans mention de valeur nominale."
            article 6Bis:
"1-Lors de la constitution de la société le 08 mai 2018 (acte du Notaire Pierre Cottin à Vielsalm), le
capital a été fixé à trois cent cinquante mille euros   (350.000,00 €) et divisé en trois mille cinq cents 
(3.500) actions.
2-Lors de l'assemblée générale extraordinaire reçue par le Notaire Vincent Stasser à Gouvy le 03
décembre 2020, le capital a été augmenté de quatre cent cinquante mille euros  pour le porter de
trois cent cinquante mille euros  à huit cent mille euros  par apport en nature  par la création de cinq
mille cinq cents (5.500) actions nouvelles.
Deuxième résolution :
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Troisième résolution :
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit huit cent mille euros  (800.000,00 €), sont  convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Quatrième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée « ARDENNES FINANCES ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après
le nom de la société,
 - l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
 - le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
Volet B
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 – Objet
La société a pour objet :
1/ la contribution en nom propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci en Belgique
ou à l’étranger, à l’établissement et au développement de sociétés et notamment :
    1.  L’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général, à l’exception des
activités relevant des professions financières réglementées nécessitant un agrément ou une
inscription auprès d’une autorité de contrôle
    1.  L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions dans d’
autres sociétés
    2.  La gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles tels que
l’entretien, le développement, l’embellissement et la location des biens ; elle pourra également se
porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens
immeubles concernés.
    3.  Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou comme cédant de
licences, de brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles.
2/ Pour son propre compte :
    1.  L’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, d’instruments
financiers et d’autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer.
    2.  L’acquisition, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien , la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement, sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui
auraient la jouissance de ces biens immeubles.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe ou qui
sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
La société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de
favoriser la réalisation de son objet;
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Article 6 - Apports
En rémunération des apports, 9.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre sera tenu en la forme électronique ou en la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Cession d’actions
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès ou maladie grave sont organisées
dans une convention d’actionnaires qui prévoit notamment un droit de préemption et un droit de suite
en cas de cession d’actions ainsi que des options d’achat en cas de décès ou de maladie grave, cela
conformément à l’article 5:63 du Code des Sociétés et Associations.
Article 12 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Les administrateurs sont nommés par l’
assemblée générale sur proposition de chacun des actionnaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur, sur proposition de l’actionnaire ayant proposé l’administrateur dont le mandat
a pris fin.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.   
Le conseil d’administration se réunira chaque fois que l’intérêt de la société et de ses opérations l’
exigent.
Les convocations sont valablement faites par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil au moins 5 jours ouvrables avant la date de la
réunion, sauf en cas d’urgence dûment justifiée.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si chaque administrateur est présent
ou représenté. Si ce quorum n’est pas rencontré à la suite d’une première convocation du conseil d’
administration, une seconde réunion du conseil d’administration sera convoquée, conformément à l’
aliéna précédent, lors de laquelle aucun quorum de présence ne devra être respecté.
Volet B
À l’exception des décisions visées à l’article 20.4 des statuts, chaque décision du conseil d’
administration de la société sera prise au moins à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil d’administration
pourront être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement, qui ont un pouvoir d’information vis-à-vis des autres administrateurs.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration
Article 14 - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15 - Gestion journalière
15.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
15.2. Conformément à la convention conclue entre les actionnaires de la société, l’organe d’
administration fixe les limitations de pouvoir et les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
15.3. Chaque administrateur-délégué ne pourra exercer ses pouvoirs de gestion journalière qu'à
concurrence des limites suivantes :
15.3.1   à concurrence d'un montant maximal de 50.000,00 EUR (compris) par opération, chaque
administrateur-délégué pourra agir seul et représenter la société seul vis-à-vis des tiers ;
15.3.2   entre un montant supérieur à 50.000,00 EUR et inférieur à 100.000,00 EUR par opération,
tout administrateur-délégué devra obtenir l'accord préalable d’un autre administrateur ; et
15.3.3   au-delà de 100.000,00 EUR (compris) par opération, tout administrateur-délégué devra
obtenir l'accord préalable de deux autres administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la société sera cependant valablement engagée par la signature d’un
administrateur-délégué et d’un autre administrateur (délégué ou non).
Article 16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17 - Assemblées générales – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur.  Il sera nommé parmi les
administrateurs. Le président est nommé pour une année. La présidence sera tournante. Le
président présidera toutes les réunions du conseil d’administration auxquelles il assistera mais n’aura
jamais de voix prépondérante. En cas d’absence du président du conseil d’administration, les
administrateurs présents ou représentées pourront nommer tout autre administrateur.§ 2. Les
procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 - Délibérations
20.1.     L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si chacun des actionnaires est
présent ou représenté. Si ce quorum n’est pas rencontré à la suite d’une première convocation de l’
assemblée générale, une seconde assemblée générale sera convoquée conformément aux statuts,
lors de laquelle aucun quorum de présence ne devra être respecté.
20.2.Chaque décision de l’assemblée générale sera prise au moins à la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés (sauf pour les décisions pour lesquelles le Code des sociétés
et des associations et les présents statuts exigent une majorité spécifique)
20.2. Conformément au Code des sociétés et des associations, les assemblées générales pourront
être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective,
telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
20.3. A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
pourront, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
20.4. Les décisions suivantes ne pourront être adoptées que si elles recueillent l’adhésion préalable
de tous les administrateurs ou de tous les actionnaires (selon qu’elles doivent être prises par l’
assemblée générale ou le conseil d’administration) :
20.4.1   toute décision relative à la détermination de la politique de dividende et toute modification ou
dérogation à cette politique ;
20.4.2   toute décision de modification des statuts de la société ;
20.4.3   toute décision relative à une réduction des capitaux propres, à une démission ou exclusion à
charge du patrimoine social et à un rachat d’actions propres, en ce compris toutes distributions
similaires ;
20.4.4   toute décision d’augmentation des capitaux propres, d’émission d’actions nouvelles ou d’
autres titres nouveaux ;
20.4.5   toute décision avec un impact financier global pour la société de 500.000 EUR au moins, en
ce compris tout investissement, acquisition ou vente ;
20.4.6   toute décision de changement apporté à la nature ou à la zone géographique des activités
d'entreprise de la société (en ce compris toute cessation d'une composante des activités) ;
20.4.7 toute décision de conclusion d’un emprunt bancaire ou d’émission d’une garantie ;
20.4.8   toute décision de constitution d'une sûreté ou hypothèque sur des biens de la société ; et
20.4.9 toute décision d’introduction ou de règlement de tout litige, arbitrage ou autre procédure.
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22 - Exercice
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Cinquième  résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires :
-Monsieur ARNAUTS Johnny, précité
-Monsieur BRION Damien Christian René Marie, née à Liège le 14 octobre 1987, domicilié à 6673
Gouvy, Cherain, 35.
L’assemblée générale désigne comme administrateur pour une durée indéterminée :
- La société à responsabilité limitée de droit belge JAR INVEST SRL, dont le siège est établi à 6671
BOVIGNY, Bovigny 35 enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales sour le numéro
0736.794.182, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny ARNAUTS
- La société à responsabilité limitée de droit belge TTH INVEST SRL, dont le siège est établi à 6662
HOUFFALIZE, Cetturu 9 enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales sour le numéro
0736.794.083, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Thomas THEIS
- La société à responsabilité limitée de droit belge JTH INVEST SRL, dont le siège est établi à 6662
HOUFFALIZE, Cetturu 9 enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales sour le numéro
0736.794.479, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Jencôme THEIS
- La société à responsabilité limitée de droit belge SOMMARIVA INVEST SRL, dont le siège est
établi à avenue de Tervueren 242, 1150 Woluwe-Saint-Pierre et enregistrée auprès du Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0757.659.773,
ici présents et qui acceptent.
L’assemblée générale décide par ailleurs de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Sixième résolution :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à  4840 Welkenraedt rue des Trois
Bourdons 25.
Septième résolution :
L’assemblée confère :
- Tous pouvoirs à Monsieur ARNAUTS Johnny.
pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Vincent STASSER dépose en même temps l’expédition
de l’acte.