Ondernemingsnr : 0440502239
Naam
(voluit) : LUNATIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Keppestraat 23 bus 6
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Joni Soutaer, notaris met standplaats te Haaltert, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem, Iddergemsesteenweg 8,
de dato 29-9-2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap “LUNATIM”, met zetel te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6,
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT:
Als gevolg van voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met vooraf te nemen beslissing en de bepalingen opgenomen in de statuten van
de vennootschappen van de groep NGG.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1 - Benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “LUNATIM”.
Artikel 2 –zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de raad van be-stuur, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België en in het buitenland
bijkantoren oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het uitbaten van lunaparken, ontspanningszalen en amusementshallen;
- het uitlaten van foorattracties;
- het fabriceren, de verkoop (groot- en kleinhandel), verhuur, uitbating, de in- en uitvoer,
commercialisering, leasing van automatische spelen en handigheidsspelen.
Dit in de meest ruime zin van het woord samen met alle mogelijke aanverwante activiteiten die
daartoe noodzakelijk of nuttig zijn.
Alle uitbatingen van horecabedrijven in de ruimste zin van het woord zoals onder meer restaurant,
tea-room, brasserie, taverne, snackbar, verbruikssalon, restauranthouder (traiteur),
drankgelegenheid, inrichting voor vertoningen en exposities, dancing, hotel en logementshuis.
De import en export, aan- en verkoop van voedingswaren, grondstoffen en ingrediënten voor
Luik B
voedingswaren en dranken (met inbegrip van alcoholische dranken).
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, merchandising en franchising, technisch, commercieel en administratief
beheer en advies, fiscaal en boekhoudkundig advies, alsook het ter beschikking stellen en huren en
verhuren van personeel.
De publiciteit, reclame en marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn zonder enige beperking.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in
onroerende goederen.
Binnen dit kader:
- overgaan tot het aankopen,, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere onroerende en/of roerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
- overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directie- voeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen
en andere rechtspersonen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op
te richten vennootschappen, de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp
gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen
solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten terzake toestaan;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. Deze
terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag belemmering zijn voor de latere
persoonlijke activiteit van de houders van die attesten.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, voor zover toegelaten, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger op de wijze die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 5 –Kapitaal
Het kapitaal bedraagt VIJFHONDERD DRIEENDERTIGDUIZEND ACHTHONDERD
VIJFENNEGENTIG EURO VIER EUROCENT (€ 533.895,04), en is verdeeld in DUIZEND
DRIEHONDERD EN ELF (1.311) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn en blijven op naam en zijn volledig volstort.
Artikel 7 – Aandelenregister
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen.
De eigendom van aandelen moet ingeschreven worden in het desbetreffende register van aandelen
op naam dat volgens artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet
Luik B
worden gehouden.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 8 – Ondeelbaarheid van effecten en opsplitsing van eigendom
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenig-heid tussen de rechthebbenden of
van hoog-dringendheid kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering en het
voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 10 - Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Artikel 11 – Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Tenzij de algemene vergadering anders
beslist, wordt het mandaat van de bestuurders niet vergoed.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
De toepassing van het coöptatiemechanisme zoals uiteengezet in artikel 7:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is uitgesloten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 12 - Voorzitter
De raad van bestuur kan een voorzitter onder zijn leden kiezen.
Indien de voorzitter belet is of indien er geen voorzitter werd benoemd, wordt hij vervangen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 13 – Vergadering - Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert zo vaak het belang van de vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van elke bestuurder of van een persoon gemachtigd
tot het dagelijks bestuur. Deze oproepingen gebeuren geldig per brief, fax of e-mail en vermelden de
plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van ten minste 5
werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van de raad van bestuur kan worden
bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van hoogdringendheid, waarvoor de
verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van de vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid, hetzij op afstand
door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die
de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken
waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders
deelnemen aan de vergadering door middel van tele-of videoconferentie.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden onder-tekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 14 – Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuur-ders kunnen aan een ander lid
van de raad opdracht geven hen te verte-genwoor-digen bij de beraadslagingen en in hun naam te
stemmen voor zover dit geen afbreuk doet aan de regels van collegialiteit.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van be-stuur. Een bestuurder kan drager
zijn van meerdere volmachten.
Luik B
Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen als hij volmachten van andere
bestuurders heeft. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een be-slissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te komen.
De be-sluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
Artikel 15 - Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot één van de volgende aangelegenheden
(hierna de “Bestuursaangelegenheden”) zal echter voorafgaand worden voorgelegd aan de raad van
bestuur van NGG en enkel goedgekeurd kunnen worden door de raad van bestuur na goedkeuring
van de relevante beslissing door de raad van bestuur van NGG:
    1.  goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen daarvan;
    2.  ontwikkeling van de strategie, kapitaalstructuur en financieringsbehoeften en -structuur van de
Groep en wijzigingen daaraan;
    3.  elke beslissing met betrekking tot de bestaande of toekomstige financiering van de Groep;
    4.  elke beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van een kredietinstelling onder de
kredietdocumentatie van de Groep;
    5.  goedkeuring van elke materiële uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks
budget;
    6.  elke buitenbalansverplichting met een impact van meer dan EUR 100.000 of, indien van
terugkerende aard, met een impact van meer dan EUR 100.000 op jaarbasis;
    7.  verwerving of verkoop van belangrijke activa, inclusief doch niet beperkt tot een deelneming of
ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming, met een nettoboekwaarde van
meer dan EUR 100.000 die niet werd voorzien in het jaarlijks budget goedgekeurd overeenkomstig
(a) hierboven;
    8.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met een impact van meer dan EUR
100.000 die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
    9.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met aandeelhouders of bestuurders
van de vennootschap, evenals met hen Verbonden Personen, bestuurders of zaakvoerders van deze
personen of met hen verbonden personen en de echtgeno(o)t(e), partner en elk familielid van deze
personen en het uitoefenen van de rechten van de vennootschap onder deze overeenkomsten;
    10.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke
beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
    11.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
    12.  elk voorstel of elke beslissing met betrekking tot herstructurering of reorganisatie van de
Groep of een Groepsvennootschap, inclusief doch niet beperkt tot het oprichten, openen, stopzetten
of vereffenen van dochtervennootschappen, bijkantoren of permanente vestigingen;
    13.  het aangaan, voeren of stopzetten (inclusief door minnelijke schikking) van juridische
procedures, met een waarde van boven EUR 100.000 andere dan invordering van openstaande
facturen of schulden tot een bedrag van EUR 100.000;
    14.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners
van managementdiensten aan, de vennootschap, wiens jaarlijkse kost voor de vennootschap meer
dan EUR 85.000 bedraagt, het invoeren van een pensioen-, bonus of incentiveringsplan (en de
aanpassing ervan);
    15.  het aangaan of wijzigen van een collectieve arbeidsovereenkomst of gelijkaardige
overeenkomst met een vakbond of werknemersvertegenwoordigend orgaan;
    16.  elke beslissing met betrekking tot het in licentie geven, verwerven, overdragen, in pand geven,
beschermen of vrijwaren van intellectuele eigendomsrechten van de Groep;
    17.  elke beslissing die een impact heeft op de toelatingen, toestemmingen, attesten en
vergunningen, met inbegrip van erkenningen, en alle andere relevante goedkeuringen en
machtigingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot socio-economische vergunningen,
milieuvergunningen, en kansspelvergunningen en de bijbehorende concessies/convenanten van de
Groep;
    18.  het opstellen van de jaarrekening en voorstel met betrekking tot de bestemming van het
resultaat;
Luik B
    19.  het aannemen of wijzigen van een dividendpolitiek en toekenning en uitkering van een interim
dividend;
    20.  de beslissing om een algemene vergadering samen te roepen en het vaststellen van de
agendapunten;
    21.  elk bijzonder verslag op te stellen door de raad van bestuur;
    22.  elke beslissing met betrekking tot het toegestaan kapitaal;
    23.  elke beslissing met betrekking tot een aandelenoptieplan, warrantplan of enig ander
(potentieel) kapitaalparticipatiemechanisme;
    24.  de benoeming, het ontslag en de kwijting van de CEO en de andere leden van het
management van de Groep evenals van de voorzitter van de raad van bestuur, alsook het vaststellen
en/of wijzigen van bevoegdheden, werking en/of vergoeding;
    25.  elke exclusieve delegatie van bevoegdheden en elke toekenning, wijziging en herroeping van
bijzondere volmachten aan een bijzondere volmachthouder;
    26.  de vertegenwoordiging van de vennootschap in de Dochtervennootschappen (zowel als
aandeelhouder of als bestuurder)
    27.  het verplaatsen van de zetel van de vennootschap; en
    28.  het overeenkomen, onder voorwaarden of anderszins, enig van de voorgaande zaken te
ondernemen.
Artikel 16. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
16.1 Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande
kan worden toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet bestuurder), die de titel van
gedelegeerd bestuurder of afgevaardigde tot het dagelijks bestuur zal (zullen) dragen (al naargelang
ze al dan niet tevens een bestuurdersmandaat bekleden in de vennootschap). Het ontslag en de
benoeming van een persoon gemachtigd tot het dagelijks bestuur is een exclusieve bevoegdheid van
de algemene vergadering.
Alle zaken die het dagelijks bestuur van de vennootschap overschrijden (in het bijzonder alle
beslissingen zoals hieronder opgesomd), zullen worden voorgelegd ter goedkeuring aan de raad van
bestuur van de vennootschap. De Bestuursaangelegenheden zullen in elk geval worden geacht het
dagelijks bestuur te overschrijden.
16.2 Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder
en één bestuurder van NGG benoemd op voordracht van de klasse A aandeelhouders van NGG
(aangeduid als “Klasse A Bestuurder” binnen NGG), gezamenlijk handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd
door een persoon gemachtigd tot het dagelijks bestuur, alleen handelend.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 20 – Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de tweede donderdag van de maand mei om 10 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuur-ders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuur-ders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de pun-ten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
Artikel 21 – Aanwezigheids- en meerderheidsquorum
Behoudens strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien (i) de aanwezigheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor de relevante algemene vergadering vervuld zijn en (ii) de
meerderheid van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem in de algemene vergadering. Behoudens strengere wettelijke
bepalingen, worden alle beslissingen door de algemene vergadering genomen bij een meerderheid
van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 22 - Bevoegdheden
Enige beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot één van de volgende
aangelegenheden (hierna de “Aandeelhoudersaangelegenheden”) zal echter voorafgaand worden
voorgelegd aan de raad van bestuur van NGG en enkel goedgekeurd kunnen worden door de
algemene vergadering na goedkeuring van de relevante beslissing door de raad van bestuur van
NGG:
(a)enige wijziging van de statuten van de vennootschap, en meer in het algemeen, elke beslissing
die dient te worden genomen in overeenstemming met de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
bepaald in de artikels 7:153 en 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, elke beslissing tot kapitaalverhoging, kapitaalvermindering, de
uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of gemengd, een
eventuele naamswijziging, het wijzigen van het boekjaar);
(b)de uitgifte van warrants of andere effecten;
(c)creatie van een nieuwe klasse van aandelen of andere effecten, de wijziging van rechten van
verschillende klassen van aandelen of andere effecten of de vervanging van aandelen van een
klasse door aandelen van een andere klasse of effecten door andere effecten;
(d)enige beslissing met betrekking tot quasi-inbreng zoals bepaald in artikel 7:8 tot en met 7:10 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(e)het opsplitsen van de juridische en economische eigendom van aandelen of andere effecten;
(f)de in- of verkoop of vernietiging van eigen aandelen of effecten;
(g)elke beslissing met betrekking tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht of inbreng van
algemeenheid of bedrijfstak of andere herstructurering van de vennootschap dewelke een beslissing
van de algemene vergadering vereist;
(h)de goedkeuring van de jaarrekening (behoudens indien (het ontwerp van) de jaarrekening werd
goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van de Bestuursaangelegenheden), en
bestemming van het resultaat;
(i)het toekennen of uitkeren van een dividend, tantième of enige andere uitkering;
(j)de benoeming, het ontslag en de kwijting en het vaststellen (of wijzigen) van de eventuele
bezoldiging van bestuurders;
(k)de benoeming, het ontslag, de kwijting en het vaststellen (of wijzigen) van de eventuele
bezoldiging van de commissaris(sen);
(l)instellen van een vennootschapsvordering tegen de bestuurders of commissaris(sen);
(m)de (vrijwillige) ontbinding of vereffening van de vennootschap en de aanstelling, het ontslag en de
vaststelling van (of wijziging in) vergoeding van de vereffenaar; en
(n)elke beslissing die dient te worden genomen in overeenstemming met artikel 7:151 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23 – Deelname aan de algemene vergadering
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders en de commissarissen, zo die er zijn, mogen steeds de algemene vergadering
bijwonen.
Artikel 24 – Deelname aan de algemene vergadering bij volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een andere aandeelhouder als
volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elk wijze
die hun statuten voorzien. Een volmacht wordt geldig gegeven per brief, fax, e-mail of op andere
schriftelijke wijze. De volmachten dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden
teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 26 – Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte
moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten
kennis nemen.
Artikel 27 - Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan en de afschriften voor
derde partijen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door twee
bestuurders.
Artikel 28 - Boekjaar
Luik B
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 29 – Wettelijke reserve
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van he kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Artikel 30 - Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en inachtname van artikel 15
van deze statuten.
Artikel 32 - Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
Artikel 34 – Definities
In deze statuten zullen de gedefinieerde termen en uitdrukkingen de volgende betekenis hebben,
behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten:
    1.  “Aandeelhoudersaangelegenheden”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 22;
    2.  “Bestuursaangelegenheden”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 15;
    3.  “Controle”: betekent controle, rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap in de zin
van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    4.  “Dochtervennootschap”: betekent een entiteit waarover NGG Controle uitoefent;
    5.  “Groep”: betekent groep van vennootschappen bestaande uit NGG en haar
Dochtervennootschappen en “Groepsvennootschap” betekent elk van hen;
    6.  “Verbonden Personen”: betekent, met betrekking tot enige natuurlijke of rechtspersoon, enige
andere natuurlijke of rechtspersoon die met de betrokken persoon ‘verbonden’ is in de zin van artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
    7.  “NGG”: betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9320
Erembodegem, Korte Keppestraat 23/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0627.761.927.
DERDE BESLUIT :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9320 Erembodegem,
Korte Keppestreaat, 23/6.
VIJFDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap noch een website noch een e-mailadres
heeft.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZESDE BESLUIT :
De vergadering verleent bijzonder volmacht aan mevrouw OLBRECHTS Alexandra, wonende te
9400 Ninove, Leopoldlaan, 50 met macht tot indeplaatstelling, tot het vervullen van de formaliteiten
die ten gevolge van deze akte nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, en onder meer met betrekking tot de diensten voor het verkrijgen of wijzigen van het
ondernemingsnummer en de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL