N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ELOY DEVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Spinettes 13
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction dans la SC SPRL «
GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », en date du 8 octobre 2018, en cours d’enregistrement,
il résulte que :
1- La société anonyme « ELOY REAL ESTATE » ayant son siège à 4140 Sprimont, rue des
Spinettes, 13.
Numéro d’entreprise 0666.908.949 RPM LIEGE – Non assujettie à la TVA
2- La société en commandite par actions « ELOY LOD INVEST », ayant son siège social à 4140
SPRIMONT, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13.
TVA numéro 888.433.094. RPM LIEGE
3- La société en commandite par actions « ELOY PPE INVEST », ayant son siège social à 4140
SPRIMONT, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13.
TVA numéro 660.957.901. RPM LIEGE
 
Ont constitué par voie de scission partielle et par des apports en numéraire une société ainsi qu’il
suit :
 
I. CONSTITUTION
Les comparantes déclarent, constituer :
    •  par voie de scission sans dissolution de la société scindée, ELOY REAL ESTATE, dans le cadre
de l'article 677 du Code des Sociétés, conformément à la décision de scission sans dissolution prise
ce jour par l’assemblée générale extraordinaire de la SA ELOY REAL ESTATE,
    •  et par voie d’apports en numéraire,
une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "ELOY DEVELOPPEMENT".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000 €), à représenter par
septante et un mille sept cent douze (71.712) parts sociales égales entre elles, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/septante et un mille sept cent douzième (1/71.712e) de l’
avoir social.
Les cinquante-sept mille trois cent septante (57.370) parts sociales issues de la scission, sont à
répartir entre les actionnaires de la société scindée à concurrence d’une (1) part sociale de la société
« ELOY DEVELOPPEMENT » sur présentation d’une (1) action de la société « ELOY REAL
ESTATE ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de vingt mille euros (20.000 €) par l’apport en nature d’
une branche d’activité de location immobilière de la société scindée.
Pour le solde du capital, soit cinq mille euros (5.000 €), la SCA ELOY LOD INVEST et la SCA ELOY
PPE INVEST, souscrivent en numéraire et libèrent de la manière suivante :
 La société en commandite par actions « ELOY LOD INVEST », à concurrence de sept mille cent
septante et une (7.171) parts sociales qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en
0707884917
Volet B
numéraire de deux mille cinq cents euros (2.500 €) ;
 La société en commandite par actions « ELOY PPE INVEST », à concurrence de sept mille cent
septante et une (7.171) parts sociales qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en
numéraire de deux mille cinq cents euros (2.500 €)
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "ELOY REAL ESTATE", par la transmission d’une branche d’activité
de location immobilière à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
« ELOY DEVELOPPEMENT », sans que la société "ELOY REAL ESTATE" cesse d'exister, a été
établi en date du vingt-cinq mai deux mille dix-huit, et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de
Liège, division Liège, le quinze juin suivant et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du
vingt-huit juin deux mille dix-huit, sous le numéro 18100623.
Il est précisé que, contrairement à ce qui est prévu dans le projet de scission, la société à constituer
est une SPRL, et non pas une SA.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
1- On omet
2- La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « HEYNEN, NYSSEN & C°
», dont les bureaux sont à Liège, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN et Monsieur Didier
NYSSEN, réviseurs d’entreprises, a établi en date du premier octobre deux mille dix-huit, le rapport
prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature proposé à l’occasion de la constitution de la SPRL « ELOY DEVELOPPEMENT
» consiste en la branche d’activité de location immobilière de la SA « ELOY REAL ESTATE » dont
mention au point 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er mai 2018. Les fondatrices sont responsables de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation de l’apport.
La branche d’activité de location immobilière apportée par la scission sans dissolution de la SA «
REAL ESTATE » a été évaluée par les fondatrices à 20.000,00 € en valeur comptable (actifs moins
passifs).
La comptabilisation au compte capital de la SPRL « ELOY DEVELOPPEMENT de la quote-part du
compte capital (12.094,76 €) de la société scindée qui représente la branche d’activité transférée
ainsi que le prélèvement sur la réserve légale (527,90 €) et le bénéfice reporté (7.377,34 €)
permettra ainsi la constitution d’un capital de la SPRL « ELOY DEVELOPPEMENT » à concurrence
de 20.000,00 € et l’émission de 57.370 actions sans désignation de valeur nominale. Le capital sera
également constitué par deux apports en numéraire pour un montant de 5.000,00 € (2.500,00 € +
2.500,00 €). Il s’élèvera dès lors à 25.000,00 € représenté par 71.712 (57.370 + 7.171 + 7.171) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
La rémunération proposée pour l’apport en nature consiste en la création de 57.370 actions sans
désignation de valeur nominale d’une valeur totale de 20.000,00 €.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
    •  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision
;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société "ELOY REAL
ESTATE" a décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet
de scission, dont question ci-avant, par la transmission d’une branche d’activité de location
immobilière à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "ELOY
Volet B
DEVELOPPEMENT" moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
transférante de cinquante-sept mille trois cent septante (57.370) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, à répartir entre les actionnaires de la société scindée à concurrence d’une (1) part
sociale de la société « ELOY DEVELOPPEMENT » sur présentation d’une (1) action de la société «
ELOY REAL ESTATE ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « ELOY DEVELOPPEMENT », à
constituer, comprennent les biens suivants de la société « ELOY REAL ESTATE » tels qu'ils se
présentent au trente avril deux mille dix-huit à minuit, et sur base de la situation comptable de la
société ELOY REAL ESTATE arrêtée au trente avril deux mille dix-huit à minuit :
 
ACTIVEMENT
 
 Les droits dans les biens immobiliers, plus amplement décrits ci-après, sis à Sprimont, Aux Oneux,
d’une valeur comptable nette globale au premier mai deux mille dix-huit de sept cent septante-sept
mille sept cent nonante-deux euros et cinquante-trois cents (777.792,53 €), soit :
    •  Le terrain en question : six cent quatrevingt-six mille neuf cent vingt-cinq euros et douze cents
(686.925,12 €)
    •  Les frais d’acquisition : nonante mille huit cent soixantesept euros et quarante et un cents
(90.867,41 €)
 
PASSIVEMENT
 
Le solde d’une avance à court terme ING et une partie du solde d’une dette vis-à-vis de la SA ELOY
GROUP, à leur valeur comptable nette globale au premier mai deux mille dix-huit de sept cent
cinquante-sept mille sept cent nonante-deux euros et cinquante-trois cents (757.792,53 €), soit :
    •  Les dettes financières à un an au plus, soit le solde d’une avance à court terme ING : sept cent
quarantecinq mille euros (745.000 €)
    •  Une partie du solde d’une dette en faveur de la SA ELOY GROUP : douze mille sept cent
nonantedeux euros et cinquante-trois cents (12.792,53 €)
 
ACTIF NET TRANSFERE : VINGT MILLE EUROS (20.000 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « HEYNEN, NYSSEN & C° », dont
les bureaux sont à Liège, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN et Monsieur Didier NYSSEN,
réviseurs d’entreprises, en date du premier octobre deux mille dix-huit.
 
2) On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente avril deux mille dix-huit à minuit. Toutes les opérations
effectuées depuis le premier mai deux mille dix-huit par la société transférante et relativement aux
biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
avril deux mille dix-huit à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société « ELOY
DEVELOPPEMENT » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
Volet B
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à l’actif net transféré de la société scindée, soit vingt mille euros (20.000 €) et à la quote-
part de ceux-ci dans les fonds propres de la société scindée, les éléments des fonds propres de la
société scindée seront transférés à la société privée à responsabilité limitée « ELOY
DEVELOPPEMENT », société nouvelle à constituer dans la mesure suivante :
 
- vingt mille euros (20.000 €) au compte « capital » qui proviennent du compte « capital » de la
société scindée à concurrence de douze mille nonante-quatre euros septante-six cents (12.094,76
€), du compte « Réserve légale » de la société scindée à concurrence de cinq cent vingt-sept euros
nonante cents (527,90 €), et du compte « Bénéfice reporté » de la société scindée à concurrence de
sept mille trois cent septante-sept euros trente-quatre cents (7.377,34 €)
- néant au compte « Réserve légale », compte tenu de l’affectation du montant provenant du même
compte de la société scindée, soit cinq cent vingt-sept euros nonante cents (527,90 €), au compte «
Capital »
- néant au compte « Bénéfice reporté », compte tenu de l’affectation du montant provenant du même
compte de la société scindée, soit sept mille trois cent septante-sept euros trente-quatre cents
(7.377,34 €), au compte « Capital »
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ELOY REAL ESTATE » cinquante-sept mille trois cent septante (57.370) parts sociales
de la société « ELOY DEVELOPPEMENT » à répartir entre les actionnaires de la société
transférante dans la proportion d'une (1) part sociale de la société « ELOY DEVELOPPEMENT » sur
présentation d'une (1) action de la société « ELOY REAL ESTATE ».
Ces parts sociales sont attribuées comme suit :
    •  Une (1) part sociale en indivision à la SCA ELOY LOD INVEST et la SCA ELOY PPE INVEST ;
    •  Cinquante-sept mille trois cent soixante-neuf (57.369) parts sociales à la SA ELOY GROUP.
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Les sociétés comparantes constatent qu'ensuite de la scission sans dissolution et des apports en
numéraire dont question ci-avant, le capital de la société est fixé à la somme de vingt-cinq mille
euros (25.000 €), représenté par septante et un mille sept cent douze (71.712) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Volet B
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ELOY DEVELOPPEMENT".
Siège social
Le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue des Spinettes, 13.
Objet
La société a pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde
entier la mise en valeur de son patrimoine comprenant :
a) Tout biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d’emphytéose ou de superficie, tant
bâtis qu’à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d’immeubles tant en
Belgique qu’à l’étranger.
b) Toutes infrastructures techniques et administratives ainsi que tous investissements financiers, tant
dans des valeurs à rente fixe que dans des actions émises par des sociétés belges et étrangères.
c) Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder pour son compte propre à des
ventes, acquisitions, aménagements, équipements, valorisation, la construction, la location ou la
prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que de réaliser des
expertises, faire des états des lieux et liquidations. La société peut s’approprier, donner ou prendre
en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles, d’exploitation ou d’
équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris l’exploitation
de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à
titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec l’
objet social de la société.
d) La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, de souscription, de prise de
toutes participations, d’interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet social serait
similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou
partie de son objet social.
e) La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la détention, la vente, la cession, l’
échange, la gestion de toute valeur immobilière, action, obligation, part sociale, la prise de
participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles, commerciales,
financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières à l’exception de celles
réservées par la loi aux banques et caisses d’épargne et celles dites de gestion de fortune et de
conseil en placements. Elle a également pour objet l’intervention dans la cession d’actions.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000 €)
Il est représenté par septante et un mille sept cent douze (71.712) parts sociales égales entre elles,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/septante et un mille sept cent
douzième (1/71.712e) de l’avoir social.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, deux gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, deux gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Volet B
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier samedi du mois de juin, à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts so-
ciales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier mai deux mille
dix-huit.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier mai deux mille dix-
huit) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille vingt.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer cinq gérants ordinaires;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
1- Monsieur ELOY Louis Paul Ghislain Florent, domicilié à 4130 Esneux, rue Vignoble, 13.
2- Monsieur ELOY Pierre Roger Robert Florent Ghislain, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau de
Niaster, 31.
3- Monsieur ELOY Olivier Pierre Jules, domicilié à 4140 Sprimont, rue de la Sablière, 33.
4- Monsieur ELOY David Alain Jules Robert, domicilié à 4920 Aywaille, Thier Bosset, 21.
5- Monsieur ELOY Pierre-Etienne Jean Léon, domicilié à 4920 Aywaille, Fayhai, 6.
- décide que le mandat des gérants sera exercé gratuitement.
- décide qu'il y a lieu de procéder à la nomination d'un commissaire et appelle à cette fonction la SC
SPRL « HEYNEN, NYSSEN & C° », représentée par Monsieur Fabien HEYNEN. Le commissaire
ainsi nommé exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux. Sa rémunération
annuelle sera fixée en dehors de la présence du Notaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Volet B
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "ELOY REAL
ESTATE" tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "ELOY
DEVELOPPEMENT", la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans
dissolution de la société " ELOY REAL ESTATE " en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction
dans la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature, ainsi qu’une attestation bancaire et trois
procurations.