N° d'entreprise : 0428179081
Nom
(en entier) : UMICORE FINANCIAL SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 5 octobre
2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet dans le texte néerlandais des statuts, le mot « doel » est
chaque fois remplacé par le mot « voorwerp » et dans le texte néerlandais et dans le texte français, l’
adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des
sociétés et des associations. Aucun rapport au sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des
associations n’est donc requis :
Article 1.- Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle porte la dénomination «UMICORE FINANCIAL
SERVICES».
Article 2.- Siège .
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré à tout moment en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, en outre, par simple décision du conseil d'administration, créer et établir des sièges
administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, bureaux, comptoirs, dépôts, établissements ou
représentation tant en Belgique qu'à l'étranger, les céder, les liquider ou les supprimer.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet, dans le seul intérêt des sociétés du groupe auquel elle appartient le
développement et la centralisation des activités suivantes :
    •  centralisation des opérations financières et entre autres, prêts, contrats de location-financement
et de sale-lease-back, contacts avec les établissements financiers, concentration des risques de
change, facilités de paiement, contrôle et compensation de créances et de dettes, placement d’
excédents de liquidités, encaissement et paiement de commissions, assistance aux membres du
groupe, sans que la présente énumération soit limitative ;
    •  collecte, centralisation et diffusion d’informations et assistance aux membres ;
    •  centralisation des travaux comptables, administratifs et d’informatique.
Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien
; elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou d’autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger pour son compte ou pour le compte
d’autrui, et de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut également
réaliser toutes opérations civiles, financières, industrielles, en tout ou en partie, à son objet qui serait
de nature à développer ou en faciliter la réalisation.
Article 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5.- Capital.
Le capital de la société est fixé à nonante-trois mille six cent soixante-quatre euros et soixante-sept
cents (93.664,67 EUR). Il est représenté par six cent neuf mille deux cent trente-trois (609.233)
actions ordinaires sans mention de valeur nominale, chacune entièrement libérée, numérotées de 1
à 609.233.
Article 6.- Appel de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
conseil d'administration qui fixe l'époque des versements et leur montant.
Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant
l'époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux d'escompte de la Banque Nationale majoré
de deux pour cent (2%) à charge de l'actionnaire en retard. Les droits attachés aux titres resteront en
suspens jusqu'au jour du paiement du principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration pourra
prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire en retard de paiement et dans ce cas, faire
vendre les titres dans l'intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire le
restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Article 7.- Nature des titres.
Les actions même entièrement libérées, sont et resteront nominatives.
Article 8.- Propriété des actions nominatives.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans un registre tenu au siège
social.
La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration inscrite dans le registre. Cette
déclaration est datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire agissant en vertu
des pouvoirs dont il doit être justifié. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre
un transfert qui serait constaté sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du
cessionnaire.
Les titulaires d'inscription(s) nominative(s) reçoivent un certificat non transmissible constatant, avec
indication d'un numéro d'ordre, l'inscription dans le registre des actions qui leur appartiennent.
Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu'il y a transfert, même partiel, des
actions auxquelles il se rapporte.
Il n'est procédé à aucun transfert d'actions nominatives moins de trois jours avant toute assemblée.
Article 9.- Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, si le titre appartient en nue-propriété et usufruit ou s'il a fait
l'objet d'une mise en gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article 10.- Obligations.
Sous réserve des dispositions légales, la société peut émettre des obligations par décision du conseil
d'administration. Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de
l'amortissement et du remboursement, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Article 11.- Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil
d'administration peut n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui leur a
donné décharge sauf s'ils sont réélus.
Article 12.- Vacance.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur par suite de démission, décès ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme la nomination du mandat
de l’administrateur coopté .
L'administrateur désigné dans les conditions qui précèdent est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de celui qu'il remplace.
Article 13.- Présidence.
Le conseil d'administration peut choisir, en son sein, un président et, éventuellement, un vice-
président. En cas d'empêchement de l'un ou de l'autre, le conseil désigne un de ses membres pour
le remplacer.
Article 14.- Réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou du remplaçant de celui-ci
aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au minimum deux fois l'an. Il doit être
convoqué lorsque deux administrateurs au moins le demandent. La réunion se tient au lieu indiqué
dans la convocation. Celle-ci est envoyée par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant
part à la réunion du conseil d’administration par ces moyens sont considérés comme présents à la
réunion.
Article 15.- Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, lettre télécopie ou courriel, à un de
ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Un membre du conseil d’administration peut représenter plusieurs collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu'au moins la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, lettre télégramme, télécopie
ou courriel.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16.- Procès-verbaux des conseils d'administration.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux dont l'original
est signé par deux des administrateurs ayant pris personnellement part à la réunion. Ces procès-
verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil, soit par un administrateur en charge
de la gestion journalière, soit par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataire(s)
spécial/spéciaux.
Article 17.- Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet à l'exception de ceux que la loi réservent à
l'assemblée générale.
Il peut instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, dont les membres sont choisis dans ou
hors de son sein. Il détermine les attributions et les pouvoirs de ces comités, en règle le
fonctionnement et fixe la rémunération éventuelle de ses membres.
Il peut déléguer la gestion journalière et, le cas échéant, la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion, à une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointement, avec pouvoir de
subdélégation. Il choisit les délégués à cette gestion dans ou hors de son sein, les nomme et les
révoque, détermine leurs pouvoirs et leurs attributions, et fixe leur rémunération éventuelle.
Il peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires
sociales, à une ou plusieurs personnes.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent en
outre conférer des pouvoirs spéciaux ou déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 18.- Représentation de la société.
La société est représentée en justice et dans les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel:
- soit par le conseil d'administration,
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégué(s) à cette gestion, agissant
seuls ou conjointement.
Elle est en outre valablement représentée, dans les limites de leur mandat, par des mandataires
spéciaux désignés par le conseil d'administration, par deux administrateurs ou, dans les limites de la
gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 19.- Emoluments.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Article 20.- Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.
L'assemblée générale nomme le ou les commissaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
L'assemblée générale fixe leurs émoluments, consistant en une somme fixe, établie au début de leur
mandat et pour la durée de celui-ci.
Article 21.- Assemblée générale.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires même absents ou dissidents.
Article 22.- Réunions.
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mercredi d'avril à dix heures.
Si ce jour est férié légal, même pour l'une seulement des communautés culturelles, l'assemblée se
tient à la même heure le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du samedi.
Article 23.- Convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège  ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 24.- Admission à l'assemblée.
Les actionnaires en nom doivent, cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée, informer le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Le registre des actions nominatives sera fermé trois jours avant toute assemblée générale et aucun
transfert ne pourra y être inscrit pendant cette période.
Article 25.- Représentation à l'assemblée.
L'actionnaire peut prendre part aux assemblées et y voter, en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège,
dans tel délai, qu'il jugera opportun.
Article 26.- Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par le vice-président, à défaut par un administrateur désigné par le conseil d'administration.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas être actionnaire.
Si le nombre de participants le justifie, l'assemblée choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas non
plus être actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 27.- Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines maximum toute
assemblée générale tant ordinaire que spéciale ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment mais seulement après l'ouverture des débats; sa décision doit être notifiée avant la fin de la
séance et mentionnée au procès-verbal.
Cette prorogation annule toute décision prise. De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués
en vue de la seconde assemblée qui ne pourra plus être ajournée.
Article 28.- Débats - Délibérations - Quorum - Majorité - Voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, l'assemblée est régulièrement constituée quel que
soit le nombre de titres représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas
de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Article 29.- Procès-verbaux des assemblées générales.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire, les
scrutateurs éventuellement désignés ainsi que les actionnaires ou leurs représentants qui le
demandent.
Ils sont conservés dans un recueil spécial au siège de la société.
Les copies ou extraits sous seing privé, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
Article 30.- Inventaire et comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels, conformément à la loi.
Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires entendent le rapport de gestion des
administrateurs et le rapport des commissaires, et discutent le bilan, conformément à la loi. Le
conseil d'administration procède ensuite aux formalités de dépôt et de publication requises par la loi.
Article 31.- Répartition du bénéfice - Dividendes.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital
social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
Article 32.- Liquidation.
Dans tous les cas de dissolution, le mode de liquidation est déterminé et la liquidation a lieu
conformément à la loi.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par le
conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus sans devoir recourir à l’autorisation de l’
assemblée générale, même dans les cas prévus par la loi.
Article 33.- Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Article 34.- Attribution de compétence et élection de domicile.
Toutes contestations relatives aux affaires de la société entre la société et ses administrateurs,
liquidateurs, commissaires ou actionnaires, sont de la compétence exclusive des tribunaux de
Bruxelles.
Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés, même après l'expiration de
leur mandat, élire domicile au siège social, où la société peut valablement leur faire toutes
notifications et significations relatives à l'exercice de leur mandat.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1000 Bruxelles, rue du Marais 31.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition et procuration, statuts coordonnés
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles