Ondernemingsnr : 0470766635
Naam
(voluit) : MULDER NATURAL FOODS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 584
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Ides Viaene, met standplaats te Roeselare, op 11 december 2023,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “MULDER NATURAL FOODS”, met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 584, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder
nummer 0470.766.635 en BTW nummer  0470.766.635, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder wijziging van de vennootschapsvorm.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV genoemd)
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het WVV met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt en met behoud van de huidige vennootschapsvorm, een naamloze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
INLEIDING : DEFINITIE BEGRIPPEN
In deze statuten zullen de hierna vermelde begrippen de betekenis hebben zoals hierna
gedefinieerd.
“Cash-flow”: het resultaat van de vennootschap over een bepaald boekjaar na belastingen,
vermeerderd met afschrijvingen.
“Controle”:
- het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de effecten van de
vennootschap of
- de macht in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid
van de bestuurders van de vennootschap of op de oriëntatie van haar beleid.
“Overdracht”: het schenken, verkopen, aanbieden, verkopen op termijn, vergoeden van effecten
(zoals hierna gedefinieerd) of daarop enige opties tot aankoop of verkoop toe te staan of hierover op
een andere wijze ten bezwarende titel of ten kosteloze titel te beschikken, of enige swap- of andere
overeenkomst te sluiten die geheel of gedeeltelijk de economische of de juridische eigendom van
effecten (zoals hierna gedefinieerd) overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting
afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
“Partij”: ieder persoon of rechtspersoon die deze statuten ondertekent of tot deze statuten toetreedt.
“Effecten”: kapitaalsaandelen of enige aandelen of titels van de vennootschap die hetzij
converteerbaar zijn in aandelen, hetzij recht geven om in te schrijven op aandelen of recht verlenen
om aandelen te verwerven.
“Uitzonderlijk lucratief bod”: Een bod waarbij een derde-overnemer bereid is de totaliteit van de
effecten van de vennootschap over te nemen aan een prijs die gelijk is aan acht keer de cashflow;
voor de bepaling van de cashflow wordt de hoogste cashflow van de laatste twee afgesloten
boekjaren in aanmerking genomen.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MULDER NATURAL FOODS”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.       
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks:
1) de fabricatie, de handel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel, agentuur en
vertegenwoordiging van en in natuurvoedingswaren, onbijtgranen en voorgekookte tarwe, zowel voor
eigen rekening, voor rekening en in naam van derden, als in deelneming van derden.
2) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
3) het onderzoeken, vervaardigen en ontwikkelen van prototypes, producten, uitvindingen en know-
how die nuttig zijn voor de ontwikkeling van de toekomstige activiteiten van de onderneming.
4) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how,
merknamen, en alle aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van
dezelfde soort als de hare, samensmelten of samengaan met andere Belgische of buitenlandse
(vreemde) vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen oprichten tot exploitatie van de
ondernemingen die zij verworven, opgericht of ontwerpen zou hebben en de bezettingen geheel of
ten dele, in welke vorm dan ook, overdragen of inbrengen.
In het algemeen gezegd mag zij alle onroerende, financiële, industriële of commerciële transacties
verrichten die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp samenhangen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële , financiële roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen euro (10.000.000€), verdeeld in
vierhonderdduizend (400.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
één/vierhonderdduizendste (1/400.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. namelijk:
- 252.669 aandelen van de categorie A;
- 94.671 aandelen van de categorie B;
- 25.347 aandelen van de categorie C;
- 24.200 aandelen van de categorie D;
- 3.113 aandelen van de categorie E;
Zoals hierboven uiteengezet kent de vennootschap vijf categorieën hetzij:
-categorie A;
-categorie B;
-categorie C;
-categorie D en
-categorie E.
In geval van een kapitaalverhoging zullen de nieuwe effecten automatisch behoren tot de categorie
van effecten die de inschrijver voordien reeds bezat.
Bij overdracht van effecten aan een andere aandeelhouder behoren de overgedragen effecten van
rechtswege tot dezelfde aandelencategorie dan de effecten die de verkrijgende aandeelhouder
voorafgaand aan de overdracht reeds bezat.
(...)
TITEL III. BESTUUR
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur telt minimum drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De algemene vergadering zal de leden van de raad van bestuur als volgt kiezen:
- minimum één bestuurder wordt gekozen uit een lijst met kandidaten voorgesteld door de houders
van aandelen van categorie A;
- minimum één bestuurder wordt gekozen uit een lijst met kandidaten voorgesteld door de houders
van aandelen van categorie B;
- minimum één bestuurder wordt gekozen uit een lijst met kandidaten voorgesteld door de houders
van aandelen van categorie C, D en E.
Elke lijst dient per te benoemen bestuurder tenminste twee kandidaten te bevatten.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beeindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
(...)
Artikel 17: Vertegenwoordigingbevoegdheid van de raad van bestuur
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de vennootschap ten overstaan van
derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van
een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 20: Jaarvergadering - buitengewone algemene  vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand mei om twaalf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats,
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van liet maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhoudersvergaderingen warden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN — (INTERIM)-DIVIDENDEN - WINST VERDELING
Artikel 33: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op.
Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank
van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34: Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 35: Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 36: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 37: Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 38 : Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 39: Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
DERDE BESLUIT – Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 584.
VIJFDE BESLUIT – Bijzondere machtiging bestuursorgaan om de besluiten uit te voeren
De algemene vergadering verleent het bestuursorgaan, voornoemd, bijzondere machtiging tot het
uitvoeren van de genomen besluiten.
 
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het procesverbaal van 11 december 2023
    •  Gecoördineerde statuten
 
Notaris Ides Viaene