Nº d'entreprise : 0474 429 572
Nom
(en entier) : Deloitte Consulting & Advisory
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem;
Objet de l'acte : DÉPÔT PROJET COMMUN D'APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE PAR
DELOITTE CONSULTING & ADVISORY BV A DELOITTE FORENSIC
SERVICES BV CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:10 JUNCTO LES
ARTICLES 12:92 A 12:102 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Le 14 avril 2025, les conseils d'administration respectifs de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire
(ensemble les Sociétés, et individuellement, une Société), ont approuvé le présent projet commun relatif à la
réalisation d'un apport d'une branche d'activité (le Projet Commun d'Apport) conformément aux articles 12:10
et 12:11 juncto les articles 12:92 à 12:102 inclus du Code des sociétés et des associations (CSA).
Le Projet Commun d'Apport sera soumis aux organes compétents, à savoir le Conseil d'administration de
la Société Apporteuse et l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Bénéficiaire,
lesquelles seront convoqués au plus tôt six (6) semaines après le dépôt du Projet Commun d'Apport au greffe
du Tribunal de l'entreprise compétent.
1. PROJET D'APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE
La Société Apporteuse envisage de procéder, conformément à la procédure décrite aux articles 12:10 et
12:11 juncto les articles 12:92 à 12:102 inclus CSA, à l'apport d'une branche d'activité, par lequel la Société
Apporteuse transférera de plein droit et simultanément à la Société Bénéficiaire l'ensemble des actifs et passifs
constituant sa branche d'Activité liée à l'offre de services "Forensic and Financial crime" (Centre de Profit
341102012) (la Branche d'Activité), par apport de la Branche d'Activité (l'Apport) avec effet juridique au 1 juin
2025 à 00h00 (la Date d'effet juridique). Les conséquences comptables et fiscales prendront effet
simultanément avec la Date d'effet juridique. En conséquence, il n'est pas opté pour réaliser l'Apport avec effet
comptable et fiscal rétroactif.
La Branche d'Activité constitue, conformément à l'article 12:11 CSA, un ensemble exerçant une activité
autonome sur le plan technique et organisationnel, capable de fonctionner de manière indépendante.
Il ne sera pas procédé à l'émission de nouvelles actions dans le capital de la Société Bénéficiaire en
contrepartie de l'Apport, la Société Bénéficiaire n'ayant qu'un seul actionnaire, lequel est également la Société
Apporteuse.
Les actifs et passifs liés à la Branche d'Activité seront transférés à la Société Bénéficiaire sur la base de la
situation comptable arrêtée au 31 mai 2025.
Dans la mesure où cela s'avèrerait nécessaire, les Conseils d'administration des Sociétés confirment que
l'Apport sera réalisé avec application du principe de continuité comptable prévu à l'article 3:57 de l'arrêté royal
du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
2. JUSTIFICATION ECONOMIQUE DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
L'Apport s'inscrit dans le cadre d'une adaptation du cadre réglementaire relatif à la recherche privée. Plus
précisément, l'Apport vise à adapter la structure existante de Deloitte en Belgique à la loi du 18 mai 2024
réglementant la recherche privée.
3. MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
3.1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés (art. 12:59, alinéa 2, 1º CSA)
(i) Identification de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse, à savoir, Deloitte Consulting & Advisory BV, est une société à responsabilité limitée
de droit belge, ayant son siège social à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0474.429.572 (RPM Bruxelles) et
identifiée à la TVA sous le numéro BE 0474.429.572.
Conformément à ses statuts, la Société Apporteuse a pour objet :
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers:
a) Toutes les activités liées au management et à la consultance en technologie dans le sens le plus large
du terme et plus particulièrement dans les secteurs suivants: la stratégie, l'organisation, l'administration et la
restructuration d'entreprises ou d'organismes tant de droit privé que de droit public, la stratégie financière, la
gestion et le conseil, les ressources humaines (y compris celles de recrutement et de sélection du personnel),
la logistique, la technologie, le traitement de données ainsi que tous les autres secteurs qui ont un lien avec ces
derniers, à l'exception de toutes les activités réglementées pour lesquelles la société n'a pas de licence. Ces
activités consistent également en l'analyse, sur la base de techniques comptables, de l'état et du
fonctionnement des entreprises et des organismes mentionnés ci-dessus, tant en ce qui concerne leur
solvabilité, leur rendement et les risques qu'ils courent, qu'en ce qui concerne les lois qui leur sont applicables.
b) La fourniture de conseils sur les possibilités d'aides et de subsides à des organisations privées et
publiques. L'exécution d'audits relatifs aux subventions et d'optimisations auprès d'organisations privées et
publiques.
c) La fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative; la fourniture de
conseils dans les domaine de l'organisation, de l'informatisation et de la formation, ainsi que la fourniture de
conseils en relation avec la gestion et le contrôle des entreprises et des organisations privées et publiques; la
fourniture de conseils en matière immobilière à ces entreprises et organisations; la fourniture d'une expertise
juridique et d'une assistance à ses clients dans le domaine mentionné ci-dessus, au sens le plus large, à
l'exception des conseils sur les investissements et les placements d'argent; la fourniture d'une assistance et de
services, directement ou indirectement, dans les domaines administratifs et financiers, la vente, la production
et la direction générale.
d) L'accompagnement complet des dossiers de subsides. L'élaboration tant concernant le contenu que la
rédaction de dossiers de subsides ainsi que la soumission du dossier. La coordination et le contrôle du
règlement de l'aide.
e) Le montage de consortiums relatifs au développement technologique, l'innovation industrielle, la
compétence managériale et la modernisation de l'enseignement
f) L'organisation de séminaires, de sessions de formations commerciales et d'autres événements
publicitaires, à la fois pour son propre compte et pour le compte de tiers.
g) La représentation générale.
h) La fourniture de prestations administratives et de services informatiques.
i) L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédits à des personnes morales et à des entreprises ou à des individus
sous quelque forme que ce soit; dans ce contexte, elle peut également se porter caution ou donner son aval,
dans le sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles qui sont
réservées légalement aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés de prêts hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
j) L'intervention en tant qu'intermédiaire du commerce et intermédiaire de toutes sortes ou en tant que
commissionnaire ;
k) L'octroi de services en matière d'audit interne, d'audit IT et de gestion du risque, de technologie, de cyber
sécurité, d'administration, de règlement, de surveillance des processus de transformation, de surveillance de la
fiabilité, de conformité, de contrôle de qualité, y inclus la présentation et la confirmation de faits, l'octroi de
conseils, l'assistance et la mise en œuvre concernant ce qui précède, et ce, dans le sens le plus large.
La société peut acquérir, louer, donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tous les biens meubles
ou immeubles, les équipements et fournitures, et en général, exécuter toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet y compris la sous-traitance
en général et l'exploitation de tous les droits intellectuels et industriels ou commerciaux qui s'y rapportent. Elle
peut acquérir tous les biens mobiliers et immobiliers comme investissements, même si ceux-ci ne sont ni
directement ni indirectement liés à l'objet de la société.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur/gérant ou de liquidateur dans toutes les sociétés liées
avec lesquelles il existe un lien de participation et peut accorder à ces dernières tout prêt de quelle que forme
que ce soit et pour une quelconque durée ainsi que se porter caution pour ces sociétés. Elle peut, par voie
prendre une action/participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes, en Belgique ou à l'étranger
et dont l'objet est identique, similaire ou connexe à son propre objet, ou de nature à faciliter l'exercice de son
objet. Cette liste est illustrative et non limitative.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou de
nature financière qui sont, directement ou indirectement, liées ou connexes à son objet ou de nature à en faciliter
la réalisation.
La société ne peut en aucune façon s'adonner à la gestion de fortune ni donner des conseils en placement
dont question dans les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers et sur
la gestion de fortune et le conseil en placement.
La société devra renoncer aux activités qui sont soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société ne satisfait pas à ces dispositions."
(ii) Identification de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire, à savoir Deloitte Forensic Services BV, est une société à responsabilité limitée de
droit belge, ayant son siège social à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem,
inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 1020.897.284 (RPM Bruxelles).
Conformément à ses statuts, la Société Bénéficiaire a pour objet :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers
. .
- L'exécution, sur ordre d'un client, d'activités relevant du champ d'application de la loi du 18 mai 2024
réglementant la recherche privée ou de toute modification apportée (comme, entre autres, l'AR du 20 décembre
2024 réglementant la notification à l'administration de faits constituant un crime ou un délit, commis par une
personne exerçant une fonction telle que visée dans ladite loi), ainsi que l'exécution d'activités relevant du
champ d'application de la loi du 2 octobre 2017 réglementant la sécurité privée et particulière ou de toute
modification apportée. Cela comprend entre autres:
o La collecte de renseignements obtenus par le traitement d'informations sur des personnes physiques ou
morales ou concernant les circonstances des faits commis par elles, dans le but de fournir les renseignements
collectés au client afin de protéger ses intérêts dans le cadre d'un conflit ou d'un conflit potentiel, ou de
rechercher des personnes disparues ou des biens volé ;
o La fourniture ou la prestation de conseils, pour prévenir les infractions pénales contre les personnes ou
les biens, y compris l'élaboration, l'exécution et l'évaluation d'audits, d'analyses, de stratégies, de concepts, de
procédures et de formations en matière de sécurité ;
o La prestation de services - y compris la collecte et l'analyse d'informations - au profit de tiers afin de
protéger leurs intérêts dans le cadre d'un conflit effectif ou potentiel et/ou d'un litige ;
o La prestation de services dans le domaine de la recherche et de la prévention et détection des violations
d'intégrité telles que la fraude, le comportement indésirable, irrégulier, illégal et/ou criminel et tout ce qui y est
directement ou indirectement lié. Cela comprend, mais sans s'y limiter, la réalisation d'enquêtes sur la fraude
et autres violations d'intégrité, la collecte de preuves à cet égard, l'analyse des risques, et le développement et
la mise en œuvre de programmes de prévention ;
o La fourniture de conseils et de consultation en matière de gestion et de prévention de la fraude, y compris
des conseils en matière de sécurité ;
o La fourniture de formations et de cours aux entreprises et aux individus sur la reconnaissance et la
prévention de la fraude et autres violations d'intégrité ;
o Le développement et l'application de technologies et de méthodes de détection et de prévention de la
fraude.
En outre, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes les opérations nécessaires à la
réalisation de son objet. Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes les opérations compatibles
avec son objet et de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.
Elle peut, exclusivement en son nom et pour son propre compte, contracter des prêts, crédits, financements
et contrats de leasing, dans le cadre des objectifs susmentionnés. La société peut collaborer avec d'autres
entreprises. La société peut garantir ses propres engagements, notamment en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle a, en général, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un lien direct
ou indirect avec son objet ou de nature à en faciliter, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la
réalisation. Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables en
matière d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de
ces actes, à la réalisation de ces conditions."
3.2. La date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la Société Bénéficiaire donnent le droit
de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (art. 12:93, §2, 2° CSA)
Étant donné que la Société Apporteuse est l'unique actionnaire de la Société Bénéficiaire, aucun nouvel
actionnariat ne sera attribué à la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport.
3.3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (art. 12:93, §2, 3º CSA)
Les opérations de la Société Apporteuse seront, d'un point de vue comptable ainsi que fiscal, réputées avoir
été réalisées pour compte de la Société Bénéficiaire à partir de la Date d'effet juridique, soit le 1er juin 2025 à
00h00, et ce, uniquement dans la mesure où ces opérations concernent la Branche d'Activité.
3.4. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à l'apport (art. 12:93, §2, 4º CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la Société
Apporteuse et/ou de la Société Bénéficiaire.
3.5. La description des actifs et passifs liés à la Branche d'Activité
Le patrimoine à transférer est composé des éléments d'actif et passif liées à la Branche d'Activité y compris,
sans toutefois s'y limiter :
(a)Tous les membres du personnel liés à l'offre de services « Forensic and Financial Crime » (Profit Center
341102012) (10 ETP à la date du Projet Commun d'Apport), dont le numéro de personnel SAP figure dans l'état
annexé au Projet Commun d'Apport en Annexe 1 (état arrêté à la date du Projet Commun d'Apport) (les
Membres du Personnel);
(b)Toutes les dettes et créances, y compris, sans toutefois s'y limiter, les provisions pour prime de fin
d'année, bonus, pécule de vacances, écochèques, assurances groupe, notes de frais, relatives aux Membres
du Personnel visés au point (a) ci-dessus ;
(c)Toutes les dettes et créances, y compris, sans toutefois s'y limiter, les provisions pour bonus, assurances
groupe, notes de frais, concernant et relatives aux administrateurs exerçant une fonction de niveau 'director'
liés à l'offre de services « Forensic and Financial Crime > (un (1) administrateur à la date du Projet Commun
d'Apport), dont le numéro personnel de SAP figure dans l'état annexé à la présente Proposition Conjointe
d'Apport en Annexe 1 (état arrêté à la date du Projet Commun d'Apport);
(d)Tous les contrats en cours avec des clients, ainsi que les créances et dettes commerciales, y compris les
factures à établir et factures à recevoir, ainsi que les stocks, les commandes en cours d'exécution et les
acomptes sur commandes relatif à l'exécution de contrats dans le cadre de l'offre de services « Forensic and
Financial Crime », dans la mesure où ces contrats sont entièrement et exclusivement liés aux activités de
détection privée telles que définies par la loi du 18 mai 2024 portant règlementation de la recherche privée, et
faisant partie de la Branche d'Activité. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs contrats avec un ou plusieurs clients
ne pourraient être transférés de plein droit en raison de clauses contractuelles limitant la cessibilité et si le ou
les clients concernés ne renoncent pas à ces clauses, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire veilleront
à ce que (dans la mesure où cela est juridiquement possible) la jouissance économique de ces contrats soit
néanmoins transférée entre les Sociétés. A cet effet, elles concluront un contrat de sous-traitance ou toute autre
forme de collaboration et s'engagent mutuellement à agir de bonne foi et, le cas échéant, en concertation avec
les clients concernés;
(e)Tous les contrats conclus avec des fournisseurs et des sous-traitants/delivery centers en lien avec les
activités de l'offre de services « Forensic and Financial Crime >, entièrement et exclusivement relatifs aux
activités de détection privée telles que définies par la loi du 18 mai 2024 réglementant la recherche privée et
qui font partie de la Branche d'Activité ;
(f)Les droits et obligations liés à tous les contrats de leasing conclus par la Société Apporteuse en rapport
avec la Branche d'Activité, y compris les droits contractuels de la Société Apporteuse sur les investissements
qu'elle a réalisés dans le cadre de ces contrats de leasing;
(g)Tous les droits et obligations liés à d'éventuelles garanties bancaires en rapport avec la Branche
d'Activité;
(h)Tous les autres actifs, passifs, droits hors bilan et obligations relatifs à la Branche d'Activité, y compris,
sans toutefois s'y limiter, les propositions en cours (pending proposals);
(i)Une position (créance ou dette) dans le cadre du cashpool avec Deloitte Finance CV, de manière à garantir
que la valeur nette de l'Apport au 1er juin 2025 à 00h00 s'élève à un montant total de deux cent vingt mille
euros (220.000,00 EUR);
sous réserve toutefois de l'exclusion de toutes les dettes fiscales et créances fiscales relatives à l'impôt des
sociétés et à la TVA de la Société Apporteuse, à l'exception toutefois du précompte professionnel et de
l'éventuelle hypotax liée au personnel de la Société Apporteuse faisant partie de la Branche d'Activité transférée
à la Société Bénéficiaire avec ledit personnel.
Dans le cadre de l'Apport, seuls les éléments d'actif et de passif indissociablement, entièrement et
exclusivement liés à la Branche d'Activité seront transférés à la Société Bénéficiaire. Tous les autres actifs et
passifs de la Société Apporteuse resteront la propriété de la Société Apporteuse.
Tous les actifs et passifs, non comptabilisés, inconnus ou oubliés, ainsi que tous les éléments d'actif ou
passif (qu'ils soient ou non mentionnés au bilan) qui seraient découverts ultérieurement, resteront la propriété
de la Société Apporteuse, sauf s'ils sont clairement et sans ambiguïté liés à la Branche d'Activité scindée,
auquel cas ils reviendront à la Société Bénéficiaire.
Les organes d'administration des Sociétés établiront et échangeront, en concertation, une version adaptée
et quels Administrateurs exerçant une fonction de niveau "director" seront transférés, dans le cadre de l'Apport,
de la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire.
4. DISPOSITIONS DIVERSES
4.1 Frais
Les frais liés à l'Apport proposé de la Branche d'Activité seront supportés comme suit :
(a)si finalement il n'est pas décidé de procéder à l'Apport, les frais seront supportés à parts égales par la
Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, chacune pour moitié; et
(b)si la décision de procéder à l'Apport est prise, les frais seront supportés par la Société Bénéficiaire.
4.2 Engagements
Les organes d'administration des Sociétés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'Apport, sous réserve de l'approbation du Projet Commun d'Apport par le Conseil d'administration de la Société
Apporteuse et par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire(s) de la Société Bénéficiaire et dans le
respect des prescriptions prévues par le CSA.
Les Sociétés s'informeront mutuellement, ainsi que leurs actionnaires respectifs, de toute information utile,
de la manière prescrite par le CSA.
4.3 Dépôt
Le Projet Commun d'Apport sera soumis au Conseil d'administration de la Société Apporteuse et à
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire(s) de la Société Bénéficiaire, étant entendu que ce Conseil
d'administration et cette Assemblée Générale Extraordinaire se tiendront, conformément à l'article 12:93 CSA,
au plus tôt six (6) semaines après le dépôt du Projet Commun d'Apport au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles.
4.4 Régime fiscal
Les organes d'administration de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire déclarent que l'Apport
constitue un apport de branche d'activité sous continuité et sera réalisé en application de :
-L'article 117, paragraphe 1er, du Code des droits d'enregistrement ;
-Les articles 2.9.1.0.3, alinéa 3, 2.10.1.0.3, alinéa 3 et 2.11.1.0.2, alinéa 3 du Code flamand de la fiscalité ;
-L'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus ; et
-Les articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
4.5 Constitution de sûretés
Au plus tard dans les deux mois suivant la publication de l'acte constatant l'Apport aux Annexes du Moniteur
belge, les créanciers des Sociétés, dont la créance est certaine avant ladite publication mais n'est pas encore
exigible, ou qui, avant l'acte constatant l'Apport, ont introduit une action relative à ladite créance devant un
tribunal ou un arbitre, pourront, nonobstant toute disposition contraire, exiger la constitution d'une sûreté.
5. PROCURATION
Les organes d'administration respectifs de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire confèrent par
la présente une procuration spéciale à Madame Anne Tilleux, Madame Marie-Noëlle Tilmans Havelange,
Madame Zahra Aabbou, Madame Karolien Rosel, Madame Eline Van Hoeydonck, Madame Hilde Tobback,
Madame Anthea Debou, Monsieur Wouter D'herde, Monsieur Kristof Maresceau, Madame Véronique Van
Eessel, Madame Sofie Van Paesschen, ainsi qu'à tout autre collaborateur de Deloitte Legal-Lawyers BV, tous
faisant élection de domicile à leurs bureaux situés à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-
1930 Zaventem, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement des formalités (y compris, mais sans s'y limiter, la rédaction et la
signature de tous documents et formulaires nécessaires) en vue de : (i) déposer le Projet Commun d'Apport au
greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles et (ii) le publier dans les Annexes du Moniteur belge.
Pour extrait conforme,
Eline Van Hoeydonck
Mandataire spécial