Ondernemingsnr : 0563425686
Naam
(voluit) : A&P WIND SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaarnewijkstraat 17
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 21 februari 2020,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “A&P
WIND SERVICES” heeft besloten :
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp, met ingang vanaf heden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam A&P Wind
Services.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel is
gevestigd te Vaarnewijkstraat 17, 8530 Harelbeke.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België zonder dat hiervoor
noodzakelijk een statutenwijziging is vereist, tenzij de inachtneming van de taalwetgeving dit vereist.
Zij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, activiteiten te
voeren in de meest ruime zin van het woord die verband houden met alle huidige en toekomstige
toepassingen en activiteiten inzake duurzame energie en alternatieve energiebronnen, waaronder
(maar niet beperkt tot) windenergie.
In functie daarvan kan de vennootschap onder andere, zonder daartoe beperkt te zijn, de volgende
activiteiten ondernemen en handelingen stellen:
- werkzaamheden met betrekking tot het uitbaten, onderhouden en beheren van installaties inzake
duurzame en alternatieve energie.
- ten behoeve van verbonden ondernemingen of van derden, het verstrekken van diensten, het
Luik B
vervullen van mandaten en het verlenen van adviezen met betrekking tot de organisatie,
management, personeelszaken, verkoop, productie, machinepark, technische en financiële
aangelegenheden en andere diensten.
Ze kan overgaan tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
die, geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, en die op
welke wijze ook, een bijdrage kunnen leveren aan de ontwikkeling en de verwezenlijking van dit
voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven en alle activiteiten ontplooien, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks hoofdzakelijk of aanvullend verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Ze kan eveneens om het even welke octrooien, merken, vergunningen, know how, auteursrechten en
andere intellectuele eigendomsrechten exploiteren en verhandelen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen en zekerheden verschaffen onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven. Zij kan eveneens leningen en voorschotten toestaan aan alle
vennootschappen.
Deze opsomming geldt enkel als aanwijzing en is niet beperkend, onverminderd hetgeen hierna is
bepaald inzake vermogensbeheer of beleggingsadvies.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Titel II - Kapitaal - Aandelen - Obligaties
ARTIKEL 5 -KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt 65.000 euro (€ vijfenzestigduizend euro).
Het wordt vertegenwoordigd door 650 (zeshonderdvijftig) aandelen zonder nominale waarde die elk
1/650ste (één zeshonderdvijftigste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is geheel geplaatst.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Behoudens eventuele afwijkende bepalingen in de statuten en
in de aandeelhoudersovereenkomst die werd ondertekend tussen de aandeelhouders op datum van
25 september 2014 (zoals desgevallend gewijzigd nadien) (de "Aandeelhoudersovereenkomst"),
hebben alle houders van aandelen dezelfde rechten.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
6.1. Algemeen
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 35 van de
statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur het bedrag en de uitgiftevoorwaarden vast, tenzij
de algemene vergadering hier zelf over beslist.
6.2. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Ingeval van kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst worden
aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun
aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend.
Binnen de perken die de wet daarvoor stelt, kan bij kapitaalverhoging het voorkeurrecht beperkt of
afgeschaft worden.
Tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen, komt het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen
middelen verwerft, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude aandelen, tenzij de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen. Indien de blote eigenaar
beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, dan kan de vruchtgebruiker het voorkeurrecht
uitoefenen. De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker aldus met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht kunnen derden aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen. Tenzij de buitengewone algemene vergadering in haar besluit
tot kapitaalverhoging reeds een regeling met betrekking tot de niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten
heeft voorzien, worden de modaliteiten van inschrijving bepaald door de raad van bestuur. De raad
van bestuur kan beslissen het recht om in te schrijven op de overblijvende aandelen te reserveren
voor de aandeelhouders die tijdens de eerste ronde van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt
en dit in verhouding met hun respectieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap.
6.3. Uitgiftepremie
Luik B
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de inschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die
slechts kan worden verminderd of weg geboekt door een besluit van de algemene vergadering
genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in
dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
6.4. Kapitaalvermindering
Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208 tot en
met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
7.1. De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
De raad van bestuur informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de bijeenroeping van
een algemene vergadering. De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de raad van bestuur en
zal niet minder dan dertig dagen bedragen.
7.2. Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan
de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal
de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd zijn
gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur
wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde
termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
7.3. De aandeelhouder mag zijn aandelen niet volstorten zonder de voorafgaande toestemming van
de raad van bestuur.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen, inbegrepen de volgestorte aandelen, zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de effecten op naam. Alle effecten
zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat
op zijn effecten betrekking heeft. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de
houder van effecten een certificaat tot bewijs overhandigd.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Voor de doeleinden van dit artikel 9 dienen “Overdracht(en)” en (alle vervoegingen van)
“Overdragen” in de ruimst mogelijke zin te worden begrepen en omvatten deze begrippen alle
mogelijke vormen van vervreemding van de aandelen of enig recht dat of enige verplichting die
daarop betrekking heeft (verkoop, ruil, schenking, inbreng, toewijzing, overdracht ten algemenen titel
en/of bijzondere titel, etc.), evenals de vestiging van zekerheden.
De aandelen mogen niet bezwaard worden met enig pandrecht.
9.1. Vrije Overdrachten
9.1.1 De Overdracht van alle of een gedeelte van de aandelen kan vrij gebeuren en is niet
onderworpen aan de overige bepalingen van dit artikel 9 voorzover het gaat om een Overdracht
(hierna de “Vrije Overdracht”) door een aandeelhouder aan één (of meerdere) met hem verbonden
vennootschap(pen) in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "Verbonden Vennootschap(pen)") op voorwaarde dat (i) de overdragende
aandeelhouder te allen tijde hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk blijft met de Verbonden
Vennootschap(pen) voor de verplichtingen onder de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst,
(ii) de Verbonden Vennootschap, voorafgaand aan de Overdracht, toetreedt tot en akkoord gaat
gebonden te zijn door alle voorwaarden en modaliteiten van de Aandeelhoudersovereenkomst, en
(iii) de Overgedragen aandelen terug worden overgedragen aan de overdragende aandeelhouder
wanneer de Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn van de
overdragende aandeelhouder.
9.1.2 Ingeval van een Vrije Overdracht, zal de overdragende aandeelhouder de overige
aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan minstens 15 werkdagen (zijnde elke dag die geen
zaterdag, zondag of officiële feestdag in België is) (een "Werkdag")) voorafgaand aan de voorziene
Overdracht kennis geven, waarbij deze kennisgeving minstens het volgende zal bevatten:
het aantal aandelen dat zal worden Overgedragen;
de identiteit van de overnemer; en
voldoende bewijs van de vervulling van de voormelde voorwaarden.
Voor de goede orde, een Overdracht tussen aandeelhouders wordt niet beschouwd als een Vrije
Overdracht, behalve in het geval dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt.
9.2. Voorkooprecht
Luik B
9.2.1 Wanneer een aandeelhouder die aandelen wenst Over te dragen (een "Kandidaat Overdrager")
een aanbod (te goeder trouw) heeft ontvangen van een partij die deze aandelen wenst over te
nemen (de "Kandidaat Overnemer") dan geeft de Kandidaat Overdrager de raad van bestuur
daarvan uiterlijk binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van het aanbod kennis (de "Kennisgeving").
Deze Kennisgeving vermeldt het aantal aandelen dat het voorwerp zou uitmaken van de Overdracht
(de "Aangeboden Aandelen") en alle voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht,
inclusief de prijs voor de Aangeboden Aandelen of, indien de geboden vergoeding niet (of niet
uitsluitend) uit cash geld bestaat, het bedrag dat redelijkerwijs kan worden beschouwd als cash
equivalent van (het non-cash deel van) de vergoeding (deze prijs of redelijkerwijs geschatte cash
equivalent de "Aanbodsprijs") (de "Aanbodsvoorwaarden"). Binnen de veertien (14) kalenderdagen
na ontvangst van de Kennisgeving brengt de raad van bestuur alle overige aandeelhouders op de
hoogte van de inhoud van de Kennisgeving.
9.2.2 Elke aandeelhouder die van zijn voorkooprecht (het "Voorkooprecht") gebruik wenst te maken,
geeft hiervan op zijn beurt kennis aan de raad van bestuur (het "Bericht van Uitoefening") binnen de
twee (2) maanden na ontvangst van de kennisgeving van de raad van bestuur. Het Voorkooprecht
kan enkel worden uitgeoefend op het totaal aantal aandelen vermeld in de Kennisgeving (en niet op
slechts een deel daarvan) en tegen de Aanbodsprijs en alle andere Aanbodsvoorwaarden (met
uitzondering van de Aanbodsvoorwaarden die, en in de mate dat zij ertoe zouden leiden dat de
volgende rechten van de overige aandeelhouders op een negatieve manier zouden worden
gewijzigd: de rechten uiteengezet in artikelen 5, 6.1, 6.3.1, 6.3.2, 6.4, 6.5, 7, 9, 11, 12, 13, 16.1 en 18
van de Aandeelhoudersovereenkomst).
9.2.3 Na het verstrijken van de hogergenoemde termijn, zal de raad van bestuur alle aandeelhouders
inlichten of het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend gelijk is aan of hoger
dan het aantal Aangeboden Aandelen (de "Finale Kennisgeving"). Indien meerdere aandeelhouders
een Bericht van Uitoefening hebben verzonden, zullen zij de Aangeboden Aandelen overnemen in
verhouding met het aantal aandelen dat zij reeds houden. De betaling aan de Kandidaat Overdrager
zal gelden als opschortende voorwaarde voor de realisatie van de eigendomsoverdracht van de
aandelen.
9.2.4 Indien geen Bericht van Uitoefening is verzonden binnen de voorziene termijn, is de Kandidaat
Overdrager verplicht om de Aangeboden Aandelen binnen een termijn van twee (2) maanden na
afloop van voormelde termijn Over te dragen aan de Kandidaat Overnemer tegen de
Aanbodsvoorwaarden vermeld in de Kennisgeving. De raad van bestuur heeft het recht om de
vervulling van deze verplichting te controleren.
9.3 Volgrecht
9.3.1 Indien een Kandidaat Overdrager de raad van bestuur op de hoogte heeft gebracht van zijn
intentie tot Overdracht van alle of een deel van zijn/haar aandelen, en na de afhandeling van de
Voorkooprechtprocedure, en indien ten gevolge van dergelijke Overdracht enige persoon (samen
met zijn Verbonden Vennootschappen) in totaal 50 % of meer van de aandelen van de vennootschap
zou aanhouden, dan kan elke overige aandeelhouder verzoeken dat zijn/haar aandelen
Overgedragen worden aan dergelijke persoon tegen de Aanbodsprijs en andere
Aanbodsvoorwaarden (het "Volgrecht").
9.3.2 Elke overige aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen dient de Kandidaat
Overdrager, de overige aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven
op de hoogte te brengen binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na (de datum van de
poststempel op) de Finale Kennisgeving. Het Voorkooprecht is niet van toepassing op de Overdracht
van aandelen naar aanleiding van de uitoefening van het Volgrecht.
    1.  De overdrachtsprijs dient betaald te worden aan de overige aandeelhouders die geldig hun
Volgrecht hebben uitgeoefend gelijktijdig met enige betaling van de overdrachtsprijs aan de
Kandidaat-Overdrager. De overdracht van eigendom van de aandelen met betrekking tot dewelke het
Volgrecht werd uitgeoefend, zal worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap
(en zal bijgevolg tegenstelbaar worden aan de vennootschap en aan derden) onmiddellijk volgend op
de volledige betaling van de overdrachtsprijs aan de betrokken aandeelhouders.
9.4 Verplichting van de nieuwe aandeelhouder
Geen enkele Overdracht van aandelen is toegestaan en zal worden ingeschreven in het
aandelenregister van de vennootschap vooraleer de nieuwe aandeelhouder is toegetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN
10.1. Ondeelbaarheid
Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verschillende
personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere
personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten
Luik B
totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.
10.2. Vruchtgebruik
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een effect in naakte eigendom en vruchtgebruik,
worden de rechten die aan het effect zijn verbonden, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 12 - OBLIGATIES – INSCHRIJVINGSRECHTEN
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een
hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd, onverminderd hetgeen in artikel 18 van deze statuten is
bepaald.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrecht of inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en onverminderd hetgeen in artikel 35 van deze statuten is
gesteld.
ARTIKEL 13 - CERTIFICATEN
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrokken effectenregister.
Titel III - Bestuur en controle
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
14.1. Algemeen
De raad van bestuur van de vennootschap is in principe, doch niet noodzakelijk, samengesteld uit 4
(vier) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor een (hernieuwbare) duur tot maximaal zes jaar. Zolang de
algemene vergadering of de raad van bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet,
blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad
van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
14.2. Voordracht
Elke aandeelhouder zal het recht (doch niet de verplichting) hebben tot het voordragen van een lijst
van kandidaten waaruit telkens één bestuurder zal worden verkozen, per schijf van 25% van het
aandelentotaal die de betrokken aandeelhouder (in voorkomend geval, samen met één of meerdere
Verbonden Vennootschappen, begunstigde(n) van een voorafgaandelijke Vrije Overdracht in
overeenstemming met Artikel 9.1 en in welk geval de lijst met kandidaten gezamenlijk moet worden
voorgedragen) aanhoudt.
Indien een bestuurderspositie vrij komt, zal de vervanger benoemd of gecoöpteerd worden op
voordracht van de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder had voorgesteld.
Zodra een aandeelhouder de bovenvermelde criteria om gerechtigd te zijn kandidaten voor een
bestuursfunctie voor te dragen niet meer vervult, wordt de bestuurder die op voordracht van deze
aandeelhouder werd benoemd, geacht ontslagnemend te zijn en dient zo spoedig mogelijk een
aandeelhoudersvergadering gehouden te worden om te beslissen over de vervanging van de
ontslagnemende bestuurder of, indien van toepassing, de benoeming van bijkomende bestuurders.
14.3. Rechtspersoon – bestuurder
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een rechtspersoon kan slechts tot bestuurder
worden benoemd indien hij vooraf een vaste vertegenwoordiger voorstelt en deze de goedkeuring
wegdraagt van de algemene vergadering van de vennootschap.
De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen die eveneens de goedkeuring dient weg te dragen van de algemene
vergadering van de vennootschap. Een vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon
kan geen mandaat van vaste vertegenwoordiger opnemen voor een andere bestuurder van de
vennootschap.
Luik B
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen. De raad van bestuur maakt de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van de
bestuurder-rechtspersoon bekend volgens de vormen voorgeschreven door artikel 2:8 en 2:14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij doet een zelfde bekendmaking telkens
wanneer de bestuurder-rechtspersoon een andere vaste vertegenwoordiger benoemt.
14.4. Aanwezigheid
Onder aanwezige bestuurders wordt verstaan de fysiek aanwezigen en de geldig
vertegenwoordigden.
ARTIKEL 15 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter die alternerend zal worden gekozen
onder de leden van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de aandeelhouder Aspiravi
Offshore NV (RPR Kortrijk 0477.948.593), respectievelijk de aandeelhouder Parkwind NV (RPR
Leuven 0844.796.259). Een voorzitter wordt benoemd voor een duur van twee jaar en voor de eerste
twee jaar volgend op de datum van oprichting van de vennootschap, zal de voorzitter gekozen
worden onder de bestuurders voorgedragen door de aandeelhouder Aspiravi Offshore NV (RPR
Kortrijk 0477.948.593). De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem. De raad van bestuur duidt
een secretaris aan (die niet noodzakelijk een bestuurder dient te zijn).
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een andere
bestuurder benoemd op voordracht van die aandeelhouder op wiens voordracht de voorzitter werd
benoemd.
ARTIKEL 16 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van die aandeelhouder
die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist
over de definitieve benoeming met in acht name van de bovenstaande regels van voordracht. De
nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert op de zetel, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vergen, en ten minste vier maal per jaar. Elke bestuurder kan het initiatief nemen om de raad van
bestuur bijeen te roepen. Indien de CFO of de COO van de vennootschap daarom verzoekt, zal de
voorzitter een vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen in urgentie.
Om een geldige vergadering van de raad van bestuur te houden, dient een oproepingskennisgeving,
inclusief de agenda en de noodzakelijke informatie en documenten, per e-mail aan alle bestuurders
tenminste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering te worden bezorgd, tenzij in het belang van de
vennootschap een meer dringende bijeenroeping is vereist in welk geval de oproepingstermijn mag
verkort worden tot drie (3) Werkdagen).
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING
18.1. Algemeen
    1.  De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder tenminste één (1) bestuurder benoemd op
voordracht van iedere aandeelhouder. Wanneer dit niet het geval is, wordt de vergadering opnieuw
samengeroepen door middel van aangetekende brief of e-mail, niet eerder dan tien (10) Werkdagen
na de eerste vergadering (tenzij in het belang van de vennootschap een meer dringende bijeenkomst
is vereist in welk geval de vergadering drie (3) Werkdagen na de eerste vergadering kan gehouden
worden). Dergelijke nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien tenminste de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder tenminste één (1)
bestuurder benoemd op voordracht van iedere aandeelhouder.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden per telefoon- of
videoconferentie en iedere bestuurder zal steeds het recht hebben om deelname te vragen aan de
vergadering door middel van telefoon- of videoconferentie.
Bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn op een vergadering van de raad van bestuur,
kunnen per telefoon- of videoconferentie deelnemen aan de beraadslaging en stemming, op
voorwaarde dat alle aan de vergadering deelnemende bestuurders rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemende bestuurders. De bestuurders die aldus per telefoon- of
videoconferentie deelnemen aan de beraadslaging en stemming worden als aanwezig beschouwd.
De notulen van de vergadering dienen aan te geven welke bestuurders niet fysiek aan de
vergadering deelnamen.
Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan
een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Luik B
Eén bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
    1.  Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in gemeld artikel
te worden nageleefd.
    2.  De raad van bestuur beslist alleen geldig over de aangelegenheden opgenomen in de agenda
vervat in de schriftelijk verstuurde oproepingen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld,
kan slechts geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige raad van bestuur en
voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
    3.  Elke bestuurder heeft één stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
18.2. Meerderheid
Beslissingen van de raad van bestuur worden in principe bij unanimiteit genomen. Bij gebrek aan
unanimiteit, worden beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde bestuurders, die tenminste het akkoord dient te omvatten van één (1) bestuurder
benoemd op voordracht van iedere aandeelhouder.
18.3. Schriftelijke eenparige beslissing
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
genomen worden, met uitzondering van de besluiten waarvoor deze statuten de mogelijkheid
uitsluiten.
ARTIKEL 19 - NOTULEN
De secretaris van de raad van bestuur zal notulen opstellen met betrekking tot elke vergadering van
de raad van bestuur die zo snel mogelijk na de vergadering aan de bestuurders worden
overgemaakt. De notulen zullen pas geldig ondertekend zijn indien en in de mate dat zij ondertekend
werden door minstens één (1) bestuurder benoemd op voordracht van iedere aandeelhouder en
goedgekeurd zijn door de raad van bestuur.
De getekende notulen zullen worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 20 - VERGOEDINGEN
De bestuursmandaten zijn niet bezoldigd.
ARTIKEL 21 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
21.1. Algemeen
    1.  De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens voor deze die volgens de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering.
21.1.2. De raad van bestuur kan aan één of meerdere lasthebbers, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is of zijn, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
21.2. Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
21.3. Interim-dividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mag de raad van bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
    1.  het uitkeren van dividenden en interim-dividenden wordt steeds artikel 41 van deze statuten
nageleefd.
ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
22.1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal worden toevertrouwd aan twee personen (die
niet noodzakelijk bestuurder van de vennootschap dienen te zijn), die zowel intern als extern,
gezamenlijk als een college zullen handelen en alle beslissingen met unanimiteit zullen nemen
(college van dagelijkse bestuurders). Zij zullen de titel van COO (‘Chief Operational Officer’) en CFO
(‘Chief Financial Officer’) dragen.
22.2. De dagelijks bestuurders zullen door de raad van bestuur worden benoemd als volgt: de COO
('Chief Operational Officer') zal worden benoemd op voordracht van de aandeelhouder Parkwind NV
(RPR Leuven 0844.796.259) en de CFO ('Chief Financial Officer') zal worden benoemd op
voordracht van de aandeelhouder Aspiravi Offshore NV (RPR Kortrijk 0477.948.593).
De voorwaarden en modaliteiten verbonden aan de functie van de dagelijks bestuurders, alsook de
vergoeding voor de uitoefening van deze functie wordt bepaald door de raad van bestuur,
Luik B
onverminderd afspraken in dit verband opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te
bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.
22.3. Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat onder meer alle beslissings- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid met betrekking tot enig mandaat opgedragen aan de
vennootschap (inclusief een mandaat als dagelijks bestuurder of een volmacht).
ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING
23.1. De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, doch zonder afbreuk te doen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de COO en de
CFO m.b.t. dagelijks bestuur conform het bepaalde in artikel 22, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder tenminste één (1) bestuurder benoemd op
voordracht van iedere aandeelhouder.
23.2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de gevolmachtigden tot dit bestuur conform het bepaalde in artikel 22.
23.3. De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de
perken van zijn mandaat.
ARTIKEL 24 - ADVISERENDE COMITÉS
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad
van bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten, benoemt en ontslaat de leden ervan
en bepaalt de regels inzake werking confom hetgeen is bepaald in artikel 18.
ARTIKEL 25 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt steeds opgedragen aan één of meerdere
commissaris(sen) die bij unanimiteit van de aandeelhouders wordt benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien er meerdere commissarissen benoemd zijn, treden zij op en beslissen zij als college.
De algemene vergadering bepaalt het aantal comissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissaris(sen) worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kan/kunnen hij/zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de
artikelen 3:66 en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris(sen) wanneer zijn/hun benoeming door de wet vereist is of wanneer
alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in zijn/hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 26 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissaris(sen) heeft/hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle
over alle verrichtingen van de vennootschap. Hij/Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken,
de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hem/hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve
en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissaris(sen) kan/kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan
door aangestelden of andere personen voor wie hij/zij instaan.
Titel IV - Algemene vergadering
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het
vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een
openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de
controle die op haar wordt uitgeoefend.
Onder aanwezige aandeelhouders wordt verstaan de fysiek aanwezigen en de geldig
vertegenwoordigden.
ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om 10 uur. Indien deze dag geen Werkdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daarop
volgende Werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders
Luik B
die samen één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
ARTIKEL 29 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars, kunnen de
algemene vergadering bijeenroepen en aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen dit verzoeken aan de raad van bestuur of de commissarissen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126, 7:127, 7:129 en
7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders,
houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig
vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene
vergadering deel te nemen.
ARTIKEL 30 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam,
minstens drie Werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De houders van certificaten op naam dienen hun hoedanigheid te staven door overlegging van een
certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een kopie van hun inschrijving in het
certificatenregister.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van effecten of hun
volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal
effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders
van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de
aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
ARTIKEL 32 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder
benoemd op voordracht van die aandeelhouder op wiens voordracht de voorzitter van de raad van
bestuur werd benoemd.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder
of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers
kiezen. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 33 - VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda,
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Luik B
ARTIKEL 34 - AANTAL STEMMEN
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 35 - BERAADSLAGING – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
35.1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld
staan, tenzij alle aandeelhouders en andere vergaderinggerechtigden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en alle aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te
beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of
voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hem/hen worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor
de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich
hebben verbonden.
35.2. De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij unanimiteit van alle
aandeelhouders van de vennootschap.
35.3. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er met unanimiteit van de aandeelhouders anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen, door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:146 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten, om
te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 30 van onderhavige
statuten, na te leven.
ARTIKEL 36 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
36.1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven –
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit – versturen naar de aandeelhouders,
bestuurders en commissaris(sen) van de vennootschap alsook naar de houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven
met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig dagen na ontvangst ervan het rondschrijven correct ondertekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats, vermeld in het rondschrijven. Indien
binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen is, worden alle
voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Samen met het rondschrijven wordt aan de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris(sen)
van de vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
36.2. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de krachtens deze procedure genomen beslissingen.
ARTIKEL 37 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee bestuurders ondertekend, waaronder tenminste 1 (één) bestuurder benoemd op
voordracht van iedere aandeelhouder.
Titel V - Jaarrekening – Winstverdeling
ARTIKEL 38 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening.
In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij
een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door de artikelen 3:6, 7:96, 7:203 en 7:220 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 39 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.
Luik B
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is
alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door
enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste
zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
ARTIKEL 40 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5 %) vooraf
genomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 41 - BETALING VAN DIVIDENDEN – INTERIM-DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt ¬op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mag de raad van bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
Titel VI - Ontbinding – Vereffening
ARTIKEL 42 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene
vergadering. Indien de raad van bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te
zetten geeft zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot
herstel van de financiële toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten met unanimiteit van alle aandeelhouders van
de vennootschap.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 43 - VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het na vereffening overblijvende saldo wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun respectievelijke aandelenbezit.
Titel VII - Algemene bepalingen
ARTIKEL 44 - WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
Luik B
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats of zetele”.
ARTIKEL 45 – KEUZE VAN RECHTBANK
Voor alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van deze
statuten tussen de vennootschap, zijn aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt, of hierover een ander akkoord werd gesloten tussen de
betreffende partijen.
ARTIKEL 46 – TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig is
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn ingeschreven. De clausules die strijdig mochten
zijn met zelfde wetboek worden, doch slechts in de mate dat zij met dit wetboek strijdig zijn, geacht
niet te zijn geschreven en brengen in geen geval de ongeldigheid of nietigheid van het geheel van
deze statuten met zich mee.
BENOEMING VAN EEN BESTUURDER
De algemene vergadering benoemt als bestuurder, op voordracht van de aandeelhouder
“PARKWIND NV”, de heer Paul Tummers, wonende te rue de Morimont 47, 1341 Céroux-Mousty
(België), tot op de gewone algemene vergadering van 2020.
MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent elke machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande besluiten uit te
voeren
VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake
wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten
- de gecoördineerde statuten.