N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : ALPHA PRICING
(en abrégé) : ALPHA PRICING
Forme légale  : Société en nom collectif
Adresse du siège :
1190
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Forest
Rue des Anciens Etangs 55
CONTRAT – STATUTS DE LA SOCIETE « ALPHA PRICING » SOCIETE SIMPLE SANS PERSONNALITÉ
JURIDIQUE
ENTRE :
M. Arnaud Vanhemelryck, domicilié Hermelijnlaan 15, à 1933 Sterrebeek et inscrit au Registre National sous le
n° 88.10.01 – 327.09
dénommé ci-après l’“Associé 1”
M. Christophe van Durme, domicilié rue d’Edimbourg 34, à 1050 Ixelles et inscrit au Registre National sous le n°
87.07.05 - 267.04  
dénommé ci-après l’“Associé 2”
M. Frederic Bettens, domicilié à rue Charles Quint 64, à 1000 Bruxelles et inscrit au Registre National sous le n°
87.07.22 – 287.56
dénommé ci-après l’“Associé 3”
M. Gregory Van Cruchten, domicilié rue Berthelot 54/33, à 1190 Forest et inscrit au Registre National sous le n°
87.07.27 - 361.26 et Mme. Blandine Capelle, domiciliée rue Berthelot 54/33, à 1190 Forest et inscrite au Registre
National sous le n°87.11.12 - 344.36
dénommé ci-après l’“Associé 4”
M. Jean-François Robertz, domicilié Rue de l’Ordre 27, à 1050 Ixelles et inscrit au Registre National sous le n°
77.03.23 - 219.50
dénommé ci-après l’“Associé 5”
M. Jeffrey Delronge, domicilié avenue de la Héronnière 104, boîte 16, à 1160 Auderghem et inscrit au Registre
National sous le n° 95.09.04 - 129.63  
dénommé ci-après l’ “Associé 6”
Mme. Karin Maquet, domiciliée avenue General Bernheim 48, à 1040 Etterbeek et inscrite au Registre National
sous le n° 72.04.21 - 010.27
dénommée ci-après l’ “Associé 7”
M. Ludovic Nogues, domicilié place Dailly 5, à 1030 Bruxelles et inscrit au Registre National sous le n° 87.11.29-
245.13
dénommé ci-après l’ "Associé 8”
M. Martin Delobbe, domicilié rue de la Chasse Royale 31, à 1160 Auderghem et inscrit au Registre National sous
le n° 95.03.06 - 419.59
dénommé ci-après l’ “Associé 9”
La SPRL Proding Pact, ayant son siège social rue de Bourgogne 73, à 1190 Forest, Belgique, inscrite auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0712.967.031,
 
représentée par Mme Candice Wachel, gérante
dénommée ci-après l’ “Associé 10 »
0737676288
M. Christophe Malice, domicilié 5, Rockcrest rd, 11030 Manhasset – NY USA et inscrit au Registre National sous
le n° 80.09.02 - 169.59
dénommé ci-après l’ “Associé 11”
ci-après dénommés conjointement les “Associés” ou individuellement un “Associé”.
APRÈS AVOIR EXPOSÉ QUE :
 
La SA Pricing Pact, fondée par Laurent-David Hostyn, est spécialisée dans l’activité de pricing (« tarification »).
Pricing Pact aide les entreprises de toutes tailles à maximiser leurs revenus et bénéfices, tout en proposant de
meilleurs prix, grâce à leurs services de gérants, leurs workshops et leur solution en ligne "Pricelt".
 
Les Associés souhaitent investir dans la SA Pricing Pact (ci-après, la « Société cible »).
 
Dans le cadre de l'investissement envisagé, les petits porteurs souhaitent constituer une société simple de droit
belge conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, pour gérer en commun leurs
droits d’actionnaires au sein de la Société cible;
 
Le présent contrat atteste en ce qui concerne ce qui précède et les obligations respectives décrites ci-après, les
associés conviennent ce qui suit:
 
 
 
 
 
TITRE I: CONSTITUTION - OBJET - DUREE – PATRIMOINE SOCIAL
ARTICLE 1er – DEFINITIONS
Les mots et expressions suivants écrits avec une majuscule, ont la signification suivante:
 
« Actif »
 
Les actifs et les droits que les Associés apporteront dans la société simple conformément à l’article 6.1 du
présent Contrat.
 
 
 
« Article »
 
Un Article du présent Contrat.
 
 
 
« Assemblée générale »
 
Tout propriétaire de Part de la Société.
 
 
 
« Associé »
 
Chacune des parties au présent Contrat et chacun des Associés de la Société simple.
 
 
 
« Code des Sociétés et des associations / CSA »
 
La loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses du 23 mars 2019,
entrée en vigueur le 1er mai 2019.
 
 
 
« Compte de capital »,
 
Au niveau de chaque Associé, le compte créé pour chaque Associé dans les livres de la Société simple
conformément à l’article 6. Le compte de capital d’un Associé sera au départ égal à la somme d’argent et à la
valeur nette convenue de l’Actif ayant fait l’objet d’un apport par cet Associé dans la Société simple. Le Compte
de capital de chaque Associé sera, pendant la durée de la Société simple:
Majoré:
Des sommes d’argent et de la valeur convenue des propriétés ou droits faisant l’objet d’un apport ultérieur par un
Associé dans la Société simple;
Des bénéfices imputés à un Associé dans le but d’apurer un Compte de capital en négatif conformément à
l’article 21.4.;
Des éventuels bénéfices imputés à un Associé conformément à l’article 21.1; et
 
Diminué:
Des sommes d’argent et de la valeur convenue de l’actif octroyées, pour quelque raison que ce soit, à un
Associé; et
Du montant des pertes à supporter par un Associé conformément à l’article 21.3.
 
 
 
« Contrat »
 
Le présent contrat de Société simple, tel qu’adapté, modifié ou complété de temps à autre par écrit.
  
« Contrôle »
 
Notion reprise à l’Article 1:14 du Code des Sociétés et des Associations belge.
 
 
 
« Intérêt »
 
L’intérêt total d’un Associé dans la Société simple.
 
 
 
« Intérêt proportionnel »
 
Pour chaque Associé, une fraction (exprimée sous la forme d’un pourcentage) dont le numérateur correspond au
montant total de l’apport de capital effectué par l’Associé et dont le dénominateur correspond au montant total
des apports de capital effectuées par l’ensemble des Associés.
 
 
 
« Jour »
 
Un jour calendrier.
 
 
 
« Part »
 
Un Part représentative du patrimoine social de la Société simple.
 
 
 
« Société cible »
 
La société anonyme Pricing Pact, dont le siège social est établi à 1190 Forest, Avenue du Pont de Luttre 7,
enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0645.511.046 dont laquelle la
Société prenne une participation.
 
 
 
« Société simple »
 
La collaboration entre les parties sous la forme d’une Société   simple telle que constituée par le présent contrat
en vertu du Code des sociétés et des associations, et à laquelle il sera fait référence sous le nom de Alpha
Pricing.
 
 
 
« Tiers »
 
Toute personne physique ou morale ou toute entité qui ne soit pas un Associé de la Société simple ?
 
ARTICLE 2 – FORME - DÉNOMINATION
Les Associés conviennent de constituer une société simple sans personnalité juridique conformément à l’article
4 :1 du Code des société et des associations (dénommée ci-après la “Société simple”)
Elle est dénommée « ALPHA PRICING ».
 
ARTICLE 3 - OBJET
La Société simple a pour objet la gestion en commun de leurs droits d’actionnaires au sein de la Société cible
dont chacun a souscrit une ou plusieurs actions à l’occasion de l’augmentation de capital qui va être réalisée en
date du 13 novembre 2019.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siège social est établi rue des Anciens Etangs 55, à 1190 Forest, en Région de Bruxelles-Capital.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou dans la Région de
Bruxelles-capitale par simple décision du gérant qui devra en informer les Associés dans le mois.
 
ARTICLE 5 - DUREE
 
La Société simple est constituée pour une durée de 7 (sept) ans à compter de la date de signature du présent
Contrat par le dernier Associé.
Cette durée pourra être prolongée pour des périodes successives de 1 (un) an, à condition que l'Assemblée
générale des Associés prenne une décision en ce sens avant la fin du terme.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
ARTICLE 6 – APPORTS
6.1 Le patrimoine social de la Société simple est composé des apports de chaque Associé. La totalité des
apports des Associés à la Société simple appartient aux Associés en proportion de leur apport individuel.
Chaque Associé fera un apport total de minimum 25.000 EUR (vingt-cinq mille euros).
Les Associés s’engagent à apporter les Actifs et les sommes d’argent suivants dans le patrimoine social de la
Société simple:
Associé
valeur de l’apport
Pourcentage
Apport
1
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
2
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
3
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
4
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
5
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
6
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
7
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
8
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
9
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
10
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
11
25.000,00 EUR
9.091%
Apport en numéraire
 
6.2 Les Associés acceptent d’effectuer la contribution de 200 EUR TVAC (deux cents euros) par an à titre de
cotisation annuelle pour la participation aux frais de gestion de la Société simple et de l’aide au monitoring des
participations. Celle-ci pourra être modifiée par décisions de l’Assemblée générale de la Société simple en cas
notamment de frais imprévus lié à des nouvelles réglementations applicable ;
6.3 Chaque Associé sera crédité dans les livres de la Société simple, sur un Compte de capital distinct, de la
somme ou de la valeur de chaque apport en numéraire et/ ou en nature.
6.4 Les apports complémentaires à la Société Simple par un Associé pourront être effectués par chaque Associé
individuellement et à son entière discrétion sans que ce soit proportionnel au montant de son apport initial.
6.5 Les Associés n’ont droit qu’aux bénéfices de la Société simple et ne pourront prétendre à une quelconque
attribution spéciale des apports de capital.
6.6 Aucun des Associés n’est autorisé à reprendre directement ou indirectement son apport, en tout ou en partie,
sauf en cas de retrait conformément à l’article 7.
ARTICLE 7 – AJOUT, RETRAIT OU EXCLUSION D’UN ASSOCIÉ
7.1 L’accord écrit d’une majorité spéciale de tous les Associés est requis pour l’ajout, le retrait ou l’exclusion d’un
Associé.
 7.2 Tout Associé peut être exclu de la Société simple par décision de l’Assemblée générale pour justes motifs si
celui-ci reste en défaut de remettre les choses en l’état ou de mettre fin à son comportement fautif dans les
quinze (15) Jours suivant l’envoi d’une mise en demeure par le gérant ou une majorité simple des associés par
courrier recommandé et par e-mail l’invitant à le faire.
 Sont notamment considérés comme de justes motifs :
 - le non-respect du Contrat de la Société simple ;
 - la divulgation à des Tiers d’informations confidentielles concernant la Société simple ou la Société cible ;
 - le non-paiement de son apport.
7.3 Aucun Associé ne peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou renoncer autrement à son Intérêt ou à
ses droits dans la Société simple sans l’approbation écrite préalable d’une majorité spéciale de tous les Associés.
7.4. Dans les cas prévus ci-dessus, une valorisation des parts concernées sera effectuée par la Société cible
pour autant que cette valorisation date de moins d’une année ou, en cas de désaccord sur le prix, à un prix fixé
par un expert désigné par le gérant de la Société simple aux frais de l’Associé ajouté, retrayant ou exclu.
  
ARTICLE 8 – CESSION DE PARTS
8.1. Cessions libres
La cession de parts entre Associés est libre moyennant un prix à déterminer de commun accord entre les
Associés concernés. Par ailleurs, est également libre la cession de parts de la Société simple (i) par un Associé
personne physique à une société qu’il Contrôle au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et des
associations, (ii) par un Associé personne morale à son actionnaire personne physique de contrôle au sens de
l’article 1 :14 du Code des sociétés et des associations.
 
De plus, la cession des participations détenues par les Associés dans la Société cible est également libre entre
Associés, moyennant le respect des éventuelles dispositions statutaires de la Société cible et d’une convention
d’actionnaires prévues au sein de celle-ci.
 
En cas de cession de parts de la Société simple ou d’une participation dans la Société cible, les Associés
concernés devront en informer le gérant de la Société simple dans les quinze (15) jours calendrier de la cession
afin de mettre à jour le registre des parts et le Compte de capital des Associés concernés.
 
La cession de parts de la Société simple engendrera automatiquement la cession de la participation de l’Associé
dans la Société cible, de sorte qu’elle ne sera possible que pour autant qu’elle respecte les dispositions
statutaires de la Société cible et celles de l’éventuelle convention d’actionnaires prévues au sein de celle-ci.
 
8.2. Cessions soumises à agrément et préemption
 
En cas de cession partielle ou totale de parts d’un Associé à un tiers non Associé, l’Associé cédant devra notifier
au gérant de la Société simple son intention de transférer en tout ou en partie ses parts. Cette notification
mentionnera l'identité complète du cessionnaire proposé ainsi que le prix d'achat proposé par celui-ci et les
autres conditions (notamment les délais et conditions suspensives) du transfert envisagé. Dans les quinze (15)
Jours de cette notification, le gérant de la Société simple en communiquera la copie à tous  les autres Associés.
 
Ces Associés disposeront alors d'un droit de préemption sur les parts dont le transfert est proposé durant une
période de quarante-cinq (45) Jours, prenant cours le jour de la réception de la notification par le gérant. Le droit
de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les parts qui font l’objet du transfert et non partiellement. Il doit
être matérialisé par l’envoi d’une notification écrite au gérant de la Société simple, qui en accusera réception.
 
Le prix d’exercice du droit de préemption devra être au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire.
 
Si plusieurs Associés ont valablement exercé leur droit de préemption, les parts dont le transfert est proposé
seront cédées à l’Associé qui a le premier notifié l’exercice de son droit de préemption au gérant.
 
A défaut de notification de l’exercice du droit de préemption par les Associés dans le délai imparti, l’Associé
cédant aura le droit de céder ses parts au cessionnaire proposé qui (i) sera réputé agréé par l’unanimité des
Associés sous la condition suspensive de (ii) s'engager à conclure et ratifier le Contrat dans les trente (30) Jours.
 
 
 
 
 
8.3 Transmission par décès
 
Les dispositions qui précèdent (l’article 8.2) s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires.
 
ARTICLE 9 - ASSOCIES - REGISTRE DES ASSOCIÉS
9.1 Un registre des associés sera tenu au siège administratif de la Société simple et organisé par le gérant.
Ce registre reprendra le nom et l’adresse de chaque Associé ainsi que la date à laquelle ils sont devenus
Associés. Il fera également mention du montant de l’apport qu’ils ont effectué ou de l’apport auquel ils se sont
engagés. Toute modification dans le registre doit être signée par l’Associé concerné. Le registre tiendra lieu de
preuve suffisante, à moins que les Associés n’en conviennent autrement.
 Un tableau Excel sera joint au registre et mis à jour chaque année par le gérant reprenant le Compte de capital
de chaque Associé.
9.2 Une copie du registre est communiquée à chaque Associé à première demande.
TITRE II: GESTION ET ADMINISTRATION
ARTICLE 10 - GERANT
10.1 La Société simple est dirigée par un gérant, nommé par l’Assemblée générale des Associés pour la durée
de la Société simple, étant entendu que sa nomination peut être retirée à tout moment par l’Assemblée générale
à la majorité simple.
 Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation, la
révocation et la cessation des fonctions du représentant permanent sera actée par l’Assemblée générale des
Associés bien que décidée par le gérant.
 10.2 Le gérant de la Société simple est, au moment de la constitution de la Société simple, Madame Karin
Maquet, l’Associé 7.
 10.3 Le mandat de gérant n’est pas rémunéré.
ARTICLE 11 - COMPETENCES DU GERANT
11.1 Le gérant a tout le pouvoir, l’autorité et la responsabilité, au nom et en faveur de la Société simple,
d’administrer, de diriger, de gérer et, d’une manière générale, de défendre les intérêts de la Société simple, ainsi
que de veiller à ce que tous les actes qu’il juge à cet effet nécessaires ou appropriés soient effectués. A cet
égard, le gérant est habilité :
à déplacer le siège de la Société simple ;
à gérer le compte bancaire ;
à représenter la Société simple en justice et dans des actes;
à contracter et à conserver des assurances responsabilité et autres, visant à protéger les propriétés de la Société
simple, si et pour autant qu’il juge ces assurances appropriées et économiquement justifiées;
à accomplir, sans porter préjudice au caractère général de ce qui précède, tous les autres actes pouvant servir
l’objet de la Société simple, et qui sont nécessaires ou appropriés pour l’exercice de ses activités;
à réceptionner des envois recommandés ;
à représenter la Société simple à l’Assemblée générale de la Société cible ;
à exercer le mandat d’administrateur dévolu à la Société simple au sein du conseil d’administration de la Société
cible.
Les décisions du gérant sont constatées dans des procès-verbaux conservés sur un support informatique qui
devront être transmis aux Associés à première demande.
ARTICLE 12 - REPRESENTATION
La Société simple est valablement représentée dans tous les actes et en justice par son gérant.
 Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
TITRE III: ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 13 – TENUE ET CONVOCATION
13.1 L’Assemblée générale des Associées, régulièrement constituée, représente tous les Associées de la
Société simple.
13.2 L'assemblée générale annuelle se réunit à la même date et heure que l’assemblée générale annuelle de la
Société cible, notamment le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures.
Le gérant convoquera l’Assemblée générale des Associés par e-mails ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée.
13.3 Une Assemblée générale extraordinaire des Associés peut être convoquée par tout Associé ou gérant
lorsque l’intérêt de la Société simple le requiert et ce, par invitation écrite qui ne peut être envoyée moins de vingt
(20) Jours avant l’Assemblée.
13.4 Les Associés peuvent participer à l’Assemblée par appel conférence ou vidéo conférence ou par tout moyen
de communication similaire permettant à chaque participant d’entendre les autres et de participer aux
conversations. Les Associés qui participent à l’Assemblée générale par le biais de tels moyens de
communication sont réputés être présents en personne.
13.5 Les Associés peuvent toujours désigner un mandataire qui les représentera lors de l’Assemblée générale de
la Société simple. A cet effet, ils délivreront un mandat écrit signé par l’Associé concerné.
 
 
ARTICLE 14 - QUORUM
L’Assemblée générale n’est valablement constituée que si tous les Associés sont présents ou représentés
légitimement.
Si le quorum n’est pas atteint, l’Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration.
Si le quorum n’est pas atteint à la troisième convocation, l’Assemblée générale est valablement constituée si une
majorité simple de tous les Associés sont présent ou représentés légitimement.
ARTICLE 15 - COMPETENCES
15.1 L’Assemblée générale dispose de toutes les compétences qui n’ont pas été explicitement attribuées au
gérant, en ce compris l’approbation des comptes annuels.
15.2 Les décisions suivantes relèvent cependant de la compétence exclusive de l’Assemblée générale des
Associés et requièrent une approbation unanime de tous les Associés:
ajout ou retrait d’un associé;
 
toute création de dette, toute décision concernant un éventuel prêt octroyé à la Société simple ou toute
augmentation de l’endettement.
 
modification du contrat de la Société simple;
  
modification des droits de vote des Associés.
La dissolution de la Société simple requiert une approbation de septante-cinq (75) pourcent des voix.
ARTICLE 16 – DELIBERATIONS
16.1 Chaque Associé a un nombre de voix proportionnel à ses apports.
16.2 Tout Associé peut donner à toute autre Associé, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'Assemblée générale et y voter en ses lieux et place. Chaque Associé peut être porteur de
maximum deux procurations.
 Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société simple est informée d’une cession des parts
concernées.
 Un Associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’Assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la Société simple au plus tard cinq Jour avant le jour de l’Assemblée générale.
 Un vote émis par écrit reste valable pour chaque Assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société simple est informée d’une cession des parts concernées.
Tout Associé peut participer à distance à l’Assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la Société simple. Les Associés qui participent de cette manière à l’Assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’Assemblée générale.
16.3 Toute Assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
16.4 Sauf dans les cas prévus par la loi ou le présent Contrat, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l’Assemblée générale.
ARTICLE 17 - DÉCISION ECRITE
Les Associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d’une procédure écrite. A cet effet, le gérant
enverra par écrit, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre support d’information, l’ordre du jour et les
propositions de décision à l’ensemble des Associés, en leur demandant d’approuver les propositions de décision
et de les renvoyer signées dans un délai de vingt Jours à compter de la réception du courrier à l’adresse
administrative de la Société simple ou à une quelconque autre adresse mentionnée dans le courrier.
A défaut de réception de l’approbation de tous les Associés dans ce délai, la décision sera réputée ne pas avoir
été prise. Si seules certaines décisions ont été approuvées par l’ensemble des Associés, seules ces décisions
seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Le gérant ou son suppléant établira le procès-verbal de l’Assemblée générale. Chaque Associé signera le
procès-verbal à titre d’approbation. Ce procès-verbal sera conservé dans un registre spécial. Une copie ou un
résumé de ce procès-verbal sera envoyé à tous les Associés.
TITRE IV: EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - DISTRIBUTION DU BENEFICE
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice comptable débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année et peut être modifié
d’un commun accord entre les Associés.
 
 
ARTICLE 20 - COMPTES - INVENTAIRE - REPORTING
20.1 Le gérant conservera et tiendra à jour des documents corrects et suffisants ainsi que les comptes de la
Société simple, sous la forme et dans les détails fixés régulièrement par les Associés. Tous les comptes et
documents de la Société simple pourront être consultés par tous les Associés au siège de la Société simple, et
ce, à des heures raisonnables.
20.2 A la fin de chaque exercice comptable, le gérant préparera un inventaire ainsi que les comptes annuels. Les
comptes annuels comprendront le bilan, les comptes de pertes et profits ainsi que les notes explicatives.
20.3 Les livres et documents seront conservés pendant une période minimale de dix ans.
20.4 Les pièces mentionnées à l’article 20.2 seront signées, à titre d’approbation, par tous les Associés, dans les
sept mois qui suivent la fin de l’exercice comptable considéré, ou dans les quatre mois de la dissolution de la
Société simple. Si un des Associés, après avoir été mis en demeure par les autres Associés, ne signe pas dans
le mois de la mise en demeure, sans avoir communiqué par écrit les motifs de ses réserves à aux autres
Associés, les pièces en question lient tous les Associés.
ARTICLE 21 - ATTRIBUTION ET DISTRIBUTION DU BENEFICE ET DES PERTES
21.1 Sous la condition de l’article 21.4., le bénéfice net sera imputé sur les comptes de capital des Associés et
pourra être distribué aux Associés au prorata de leurs intérêts proportionnels respectifs.
21.2 Les bénéfices ne seront distribués aux Associés que dans la mesure où les comptes de capital cumulés
présentent un bilan net positif, résultant d’allocations de bénéfices et uniquement moyennant l’approbation
unanime de tous les associés, exerçant tous leur discrétion de bonne foi quant au caractère financièrement
conseillable de telles distributions à ce moment-là.
21.3 Les pertes éventuelles seront supportées au prorata par les Associés, en fonction de leur Intérêt
proportionnel respectif. Elles seront déduites du Compte de capital de chaque Associé et pourront entraîner des
comptes de capital négatifs.
21.4 Tout Compte de capital négatif d’un Associé doit être entièrement apuré par des allocations de bénéfices
avant que l’Associé puisse prétendre à un quelconque versement de bénéfices acquis au cours d’exercices
ultérieurs, auquel lui donne droit son Compte de capital, conformément à l’article 21.1.
ARTICLE 22 - COMPTE BANCAIRE COMMUN
22.1 Un compte bancaire commun spécifique portant le numéro BE59 0689 3591 4126 est ouvert au nom de la
Société simple auprès de Belfius Banque (BIC : GKCCBEBB)
22.2 Le gérant de la Société simple a seul pouvoir de signature sur ce compte commun. Toute opération
financière engageant la Société simple, en ce compris les versements bancaires, devra porter la signature du
gérant ou du représentant permanent du gérant lorsque ce dernier est une société.
TITRE V: DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
23.1 La Société simple sera dissoute et ses affaires seront liquidées en cas de survenance d’un des événements
suivants:
1. dissolution volontaire, souhaitée par une majorité spéciale des Associés; ou
2. dissolution judiciaire;
3. dissolution de la Société cible ou perte de la qualité d’Actionnaire de la Société cible.
ARTICLE 24 - CLAUSE DE CONTINUATION
24.1 Ni l’exclusion volontaire ou involontaire d’un des Associés, ni la faillite, la dissolution ou la liquidation d’un
d’entre eux n’entraînera la dissolution de la Société simple. La Société simple subsistera entre les autres
Associés, pour autant que les Associés soient au moins au nombre de deux.
24.2 Les Associés qui poursuivent la Société simple reprendront les Intérêts de l’Associé sortant aux conditions
conformes au marché et sont autorisés à poser tous les actes nécessaires pour assurer la continuité de la
Société simple et mettre en œuvre les dispositions du présent Contrat. Ils peuvent éventuellement désigner un
Tiers pour reprendre les Intérêts de l’Associé sortant.
24.3 Si la Société simple est poursuivie par les Associés restants ou un nouvel Associé, les démarches suivantes
seront entreprises en ce qui concerne l’actif et le passif de la Société simple:
(a) les biens et droits détenus en copropriété resteront propriété des Associés restants;
(b) les biens et droits appartenant à la propriété privée de l’Associé sortant mais qui font partie de l’actif
économique de la Société simple peuvent être acquis par celle-ci à des conditions conformes au marché;
(c) tous les droits et obligations appartenant à la Société simple restent acquis et seront assumés par les
Associés restants.
24.4 Les Associés restants pourront continuer à utiliser la dénomination commerciale de la Société simple.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION
25.1 En cas de dissolution de la Société simple ou s’il n’est pas fait usage du pouvoir de continuation tel que
prévu à l’article 24, les affaires de la Société simple seront liquidées le plus rapidement possible par le liquidateur
qui sera désigné par l’ensemble des Associés. Celui-ci établira à l’issue de la liquidation un compte de liquidation
qu’il soumettra à l’approbation des Associés. L’approbation du compte de liquidation donne décharge au
liquidateur.
25.2 Les Associés sont autorisés à (faire) contrôler la liquidation au moins une fois par semestre. Les frais
éventuels liés à ce contrôle sont à charge des Associés qui effectuent le contrôle.
25.3 Lors de la dissolution de la société, l’actif (comprenant le goodwill éventuel) et le passif seront pris en
considération à leur valeur marchande.
25.4 En ce qui concerne le bénéfice de liquidation ou la perte de liquidation, les dispositions de l’article 21
s’appliquent.
25.5 Lors de la liquidation de la Société simple, les Actifs ayant fait l’objet d’un apport seront affectés de la
manière suivante:
(a) Chaque actif apporté sera attribué à l’Associé qui l’a apporté dans la Société simple;
(b) Le bonus de liquidation sera distribué au prorata en fonction des Intérêts proportionnels respectifs de chaque
Associé dans la Société simple.
25.6 A l’issue de la liquidation, les livres et documents de la Société simple seront conservés par la personne qui
doit être désignée à cet effet par les Associés, pendant la durée de conservation légale en vigueur pour ce type
de documents ou, si ce délai est plus long, pendant la durée de prescription légale.
TITRE VI: DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 26 - RESPONSABILITE
Les Associés sont responsables, par parts viriles, pour tous les engagements contractés par la Société simple,
sauf stipulation contraire.
ARTICLE 27 - NON-CONCURRENCE
Les Associés acceptent de ne pas s’engager dans des activités concurrentes aux activités de la Société simple,
ou réputées l’être.
En cas de doute sur une situation susceptible d’être interdite par l’engagement ci-dessus, l’Associé  concerné
s’engage à en informer immédiatement le gérant de la Société simple et à obtenir son accord préalablement à
toute mise en œuvre concrète de la situation en question.
 
 
ARTICLE 28 - CONFIDENTIALITE
28.1       Informations Confidentielles
 
Les Associés reconnaissent expressément que le Contrat ainsi que tous les documents ou informations de toute
nature (p.ex. technique, commerciale, financière) qui ne sont pas généralement connus par le public intéressé,
qui sont confidentiels par leur nature ou qui sont explicitement marqués « confidentiels » et qui leur auront été
communiqués ou dont elles auront pris connaissance dans le cadre de leurs relations avec ou de leurs
responsabilités au sein de la Société simple ou la Société cible concernant notamment les activités, produits ou
services, clients, stratégie, développement, accords commerciaux ou de partenariat et la situation financière de la
Société simple ou la Société cible (les « Informations Confidentielles ») revêtent un caractère confidentiel.
 
L’existence, les modalités et les conditions du présent Contrat (les "Modalités") sont considérées comme
confidentielles et les Associés s’engagent à ne pas les divulguer, sauf en conformité avec les dispositions
énoncées ci-dessous.
 
Ne sont pas considérées comme confidentielles, les informations qui :
 
étaient dans le domaine public avant la conclusion du Contrat ou à la date de leur réception par l’Associé
concerné, ou
après leur communication à l’Associé concerné, sont portées à la connaissance du public sans faute ou violation
d’une obligation contractuelle de l’Associé concerné, ou
dont l’Associé concerné peut établir qu’elles étaient déjà en sa possession au moment de leur transmission, ou
sont reçues par tous moyens légaux, sans obligation de secret à l’égard de la Société simple ou la Société cible.
 
À charge pour l’Associé qui invoque l’exception d’en rapporter la preuve.
 
28.2 Utilisations et divulgations autorisées
 
Chaque Associé s'engage, tant pour la durée du présent Contrat que pour une durée de cinq (5) ans après sa
cessation, à ne pas divulguer, utiliser, vendre ou transférer à des tiers les Informations Confidentielles sauf:
 
avec le consentement préalable de la Société simple ou la Société cible, ou
si les lois ou règlements obligatoires applicables l'exigent.
 
En outre, les Associés s’engagent à ne pas utiliser ces informations pour leur propre compte ou pour le compte
d’un Tiers, sans l’accord préalable et écrit de la Société simple ou la Société cible.
 
Les Associés s’engagent, enfin, à ne pas réclamer, déposer ou enregistrer, ni faire déposer ou enregistrer, de
droits de propriété intellectuelle portant sur des Informations Confidentielles.
 
Aucune disposition contenue dans le présent Contrat ne pourra être interprétée comme accordant ou conférant à
l’Associé, de manière expresse ou implicite, un quelconque droit d’utilisation sur l’information confidentielle reçue
d’un autre Associé, autre ce qui lui est permis en vertu du Contrat.
 
Nonobstant ce qui précède, tout Associé sera autorisé à divulguer les Modalités à ses investisseurs, employés,
banquiers d'affaires, prêteurs, comptables ou avocats, à la condition que ces personnes soient liées par une
obligation de confidentialité au moins équivalente à l’obligation de confidentialité prévue au présent Contrat.
 
Chaque Associé s’engage à préserver la confidentialité de toute Information Confidentielle en prenant toute
disposition utile ou raisonnable, compte tenu des circonstances, pour en préserver le secret.
 
28.3 Propriété.
 
Chaque Associé reconnaît et accepte que les Informations Confidentielles, sous réserve des droits éventuels des
Tiers, sont et restent la propriété exclusive de la Société simple ou la Société cible, celle-ci étant la seule à avoir
le droit de contrôler et déterminer l’utilisation et que la divulgation d’Informations Confidentielles n’entraîne aucun
transfert de propriété et ne pourra en aucun cas être interprétée comme lui conférant un quelconque droit
d’usage sur tout ou partie des Informations Confidentielles, autre que ce qui est prévu au présent Contrat.
 
28.4 Divulgation légalement obligatoire
 
Si une loi, un règlement, une décision d’un tribunal, d’un gouvernement ou d’une autorité compétente l’y
contraint, un Associé sera autorisé à divulguer des Informations Confidentielles, à la condition toutefois (i) d’avoir
préalablement informé la Société simple de l’obligation de divulgation et (ii) de collaborer raisonnablement à toute
tentative de la Société simple ou la Société cible de préserver la confidentialité ou de limiter la portée de la
divulgation des Informations Confidentielles.
 
28.5 Obligations en cas de fin du Contrat
 
Chaque Associé devra, lorsque le présent Contrat aura pris fin, restituer à la Société simple ou la Société cible
toute copie des Informations Confidentielles en sa possession et tous les biens, matériels, logiciels et bases de
données informatiques et documents (originaux ou copies, quel qu'en soit le support) reçus de la Société simple
ou de personnes agissant pour son compte. Le cas échéant, chaque Associé s’engage à supprimer toutes les
Informations Confidentielles sur tous les supports informatiques en sa possession (y compris les copies de
sauvegarde) et d’en apporter la preuve à la première demande de la Société simple ou la Société cible.
28.6 Préjudice
 
Chaque Associé est conscient que la violation du présent Article 28 est de nature à causer un préjudice important
à la Société simple et la Société cible.
 
Au vu de la difficulté d’évaluer ce préjudice, les Associés conviennent que l’Associé défaillant paiera à la Société
simple une pénalité d’un montant forfaitaire de cinquante mille euros (50.000 EUR) par violation, sans préjudice
du droit de la Société simple de réclamer des dommages et intérêts supplémentaires si le dommage réellement
subi excède ce montant.
 
Par ailleurs, la Société simple pourra intenter toute procédure utile afin de prévenir toute violation ou menace de
violation d’une obligation du présent Contrat et, en particulier, pour empêcher tout accès ou utilisation non
autorisé d’Informations Confidentielles.
 
 
 
ARTICLE 29 DROIT DE PROPRIETE INTELLECTUELLE.
 
Les Associés veilleront à ce que tous les droits de propriété intellectuelle (concernant notamment les brevets, les
marques commerciales, les marques de service, les dessins enregistrés, les droits d'auteur (en ce compris sur
les programmes d’ordinateur), les droits sur les bases de données, les droits sur des dessins, les inventions et
les informations confidentielles) créés dans le cours normal des activités de la Société simple et la Société cible
soient possédés et gérés par la Société simple ou la Société cible.
 
Les droits de propriété intellectuelle appartenant aux Parties et nécessaires pour exploiter la Société simple,
seront mis à disposition de celle-ci par la Partie qui les détient, pour toute la durée du présent Contrat sous la
forme d'une licence gratuite et non exclusive.
 
Pendant toute la durée du présent Contrat ainsi que pour une durée supplémentaire de cinq (5) ans après sa
cessation, pour quelque raison que ce soit et pour quelque motif que ce soit, les Associés ne divulgueront à
aucun Tiers la moindre Information Confidentielle en relation avec les droits de propriété intellectuelle détenus
par la Société simple et/ou la Société cible.
 
En outre, les Associés s’engagent à ne pas utiliser ces informations pour leur propre compte ou pour le compte
d’un Tiers, sans l’accord préalable et écrit de la Société simple et/ou la Société cible.
 
Les Parties s’engagent, enfin, à ne pas déposer ou enregistrer, ni faire déposer ou enregistrer, de droits de
propriété intellectuelle portant sur des Informations Confidentielles.
 
ARTICLE 30 - TITRES
Les titres ont été uniquement insérés à des fins de simplification et d’identification et ne visent nullement à
décrire, interpréter, définir ou limiter la portée, l’étendue ou la signification du présent Contrat ou d’une
quelconque disposition du Contrat.
ARTICLE 31 - FRAIS
Les frais encourus pour la préparation, la conclusion et la mise en œuvre du présent contrat seront pris en charge
par la Société cible
ARTICLE 32 - MODIFICATIONS
Tout changement ou modification d’une disposition du présent Contrat doit se faire par écrit. Cette modification
doit être signée par les Associés concernés et doit avoir été datée préalablement à cette date.
ARTICLE 33 – NOTIFICATIONS
Toute notification ou communication prévue dans le cadre du Contrat sera considérée comme ayant été
valablement faite si elle a été adressée, s’agissant des personnes morales à leurs sièges sociaux et des
personnes physiques, à leur adresse personnelle telles que respectivement exposées en tête du Contrat ou à
toute autre adresse qu’un Associé aura indiquée conformément au présent Article.
 
Toute notification ou communication devra être adressée par écrit, soit par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, soit par courriel, lorsque le titulaire de l’adresse électronique a expressément et par écrit
marqué son accord sur une communication par voie électronique.
 
Les délais commenceront à courir, soit à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le récépissé du
recommandé, soit 2 Jours après la date d’envoi du courriel.
ARTICLE 34 – LOI APPLICABLE - LITIGES
Le droit belge est applicable au présent Contrat.
 
Les Associés feront leurs meilleurs efforts pour trouver, de bonne foi, une solution amiable à tous contestations,
litiges ou réclamations relatifs à la validité, l’interprétation ou l’exécution du Contrat.
 
Faute d’un règlement amiable dans le délai de quarante-cinq (45) Jours à compter de la notification du différend,
les Associés s'engagent à faire usage de la médiation et pour ce faire, à recourir à un médiateur agréé, pour tous
différends découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci.
 
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché par les cours et tribunaux de
l’arrondissement judiciaire où est établi le siège social de la Société.
 
ARTICLE 35 - CONTRAT COMPLET
Le présent Contrat constitue l’accord intégral des Associés quant à son objet. Il annule et remplace toutes les
conventions, orales ou écrites, ainsi que tous accords ou déclarations qui pourraient avoir existé entre les
Associés, dans la mesure où ces conventions, accords ou déclarations portent ou portaient sur la matière traitée
dans le présent Contrat.
ARTICLE 36 - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
Les Associés entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites
dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
EN FOI DE QUOI, les Associés ont signé le présent Contrat en 11 exemplaires à la date indiquée ci-dessous,
chaque Associé confirmant en avoir reçu une copie:
 
 
 
 
 
PAGE DE SIGNATURES
Associé 1 - M. Arnaud Vanhemelryck
 
Date:
Associé 2 - M. Christophe van Durme
 
Date :
Associé 3 - M. Frederic Bettens
 
Date:
Associé 4 – M. Gregory Van Cruchten, Mme. Blandine Capelle
 
Date:
Associé 5 - M. Jean-François Robertz
 
Date:
Associé 6 - M. Jeffrey Delronge
 
Date:
Associé 7 - Mme. Karin Maquet
 
Date:
Associé 8 - M. Ludovic Nogues
 
Date:
Associé 9 - M. Martin Delobbe
 
 
Date:
Associé 10 - La SPRL Proding Pact
 représentée par Mme Candice Wachel
 
Date:
Associé 11 – M. Christophe Malice
 
 
Date: