Ondernemingsnr : 0898075884
Naam
(voluit) : STICHTING HOLDING BASS
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De vergadering van de raad van bestuur van de private stichting "STICHTING HOLDING BASS",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de verdieping), hierna "de Stichting"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL 1: BENAMING - ZETEL -DUUR
Artikel 1. Naam
De naam van de private stichting luidt "STICHTING HOLDING BASS".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van een
private stichting, vermelden de naam van de stichting, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden " private stichting " en het adres van de zetel van de private stichting.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de private stichting mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar
elke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, rekening houdende met de taalwetgeving.
Iedere verandering van de zetel van de private stichting wordt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
Artikel 3. Duur
De vereniging is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL 2: VOORWERP - ACTIVITEITEN
Artikel 4. Voorwerp - Activiteiten
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos voorwerp:
De private stichting heeft als voorwerp het oprichten, participeren in en het beheer en bestuur van
één of meerdere rechtspersonen in het kader van één of meerdere effectiseringstransacties.
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt,
behoren onder meer het verwerven en houden van participaties in en het beheer en bestuur van
Bass Master Issuer N.V., institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar
Belgisch recht.
Zij kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
Luik B
voorwerp. Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die
met haar voorwerp overeenstemt.
De private stichting mag de door haar aangehouden participaties in de bovenvermelde
rechtspersonen niet vervreemden zolang deze rechtspersonen de obligatiehouders niet hebben
terugbetaald overeenkomstig de voorwaarden van toepassing op de obligaties, tenzij aan een andere
aandeelhouder van de bovenvermelde rechtspersonen en dit overeenkomstig de statuten van deze
rechtspersonen.
TITEL 3: STICHTERS - BESTUUR
Artikel 5. Aanwijzing van de stichter(s)
De stichter van de private stichting is de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Intertrust
Management B.V.", met zetel te 1097 JB Amsterdam (Nederland), Prins Bernhardplein 200,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33.22.64.15.
Artikel 6. Samenstelling van de raad van bestuur
De private stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Artikel 7. Benoeming, beëindiging en afzetting van de bestuurders
De eerste bestuurders worden bij de oprichting van de private stichting benoemd door de stichter van
de private stichting.
Indien een bestuurdersmandaat vrijkomt, benoemen de overgebleven bestuurders een nieuwe
bestuurder. De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Alle bestuurders dienen een minimum aan ervaring te hebben met participaties in en/of bestuur van
effectiseringsvehikels.
Artikel 8. Aansprakelijkheid
De private stichting is aansprakelijk voor fouten die kunnen worden toegerekend aan haar
aangestelden of aan de organen waardoor zij optreedt.
De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur gaan in die hoedanigheid geen
enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen van de private stichting. Zij zijn alleen
verantwoordelijk voor de vervulling van hun opgedragen taak en voor de fouten in hun bestuur.
Artikel 9. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert telkens wanneer een bestuurslid het nodig acht en tenminste
eenmaal per jaar.
Ieder bestuurslid is tot bijeenroeping bevoegd.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur
van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of op een
andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de private stichting of op de plaats aangeduid in
de oproepingen, in België.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is of indien er geen bestuurslid tot voorzitter is benoemd, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 10. Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
a) Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten
nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Eén bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen en naast zijn stem, evenveel stemmen
uitbrengen als het aantal volmachten waarover hij beschikt. Er moeten evenwel steeds minstens
twee bestuurders in persoon aanwezig zijn.
b) De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Ieder bestuurslid heeft één stem.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
Luik B
c) De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende
document ondertekent.
Artikel 11. Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit
mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring,
alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De betrokken
bestuurder moet, desgevallend, tevens de commissaris van het strijdig belang op de hoogte brengen
De betrokken bestuurder kan deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming over de
betrokken beslissing of verrichting.
Dit artikel is niet van toepassing met betrekking tot gebruikelijke beslissingen of verrichtingen van de
raad van bestuur die plaatsvinden onder voorwaarden die gewoonlijk gelden voor soortgelijke
beslissingen of verrichtingen.
Artikel 12. Intern bestuur
a) algemeen :
De raad van bestuur is bevoegd om, binnen de grenzen van de wet, het stichtingsvoorwerp en de
statuten, alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van de
doeleinden van de private stichting.
De bestuurders kunnen overeenkomen de bestuurstaken onder elkaar te verdelen. Deze verdeling
kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij is bekendgemaakt.
b) dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de private stichting opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn
gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
c) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de private stichting in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
private stichting in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. Indien er slechts één
bestuurder is, kan die de private stichting vertegenwoordigen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de private stichting tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 14. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL 4: BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 15. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt de raad
van bestuur de jaarrekening van het voorbije boekjaar op, overeenkomstig de wettelijk bepalingen,
alsook de begroting van het volgende boekjaar.
De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.
Luik B
TITEL 5: STATUTENWIJZIGING
Artikel 16. Statutenwijziging
Behoudens hetgeen bepaald is in het tweede en derde lid, kunnen de statuten niet gewijzigd worden.
De artikelen 1 ("Naam"), 2 ("Zetel"), 9 ("vergadering raad van bestuur"), 10 ("Besluitvorming"), 12
("Intern Bestuur"), 13 ("Externe Vertegenwoordiging") en 15 ("Boekjaar - jaarrekening") kunnen
worden gewijzigd door een beslissing van de raad van bestuur bij unanimiteit van de stemmen van
de aanwezige en vertegenwoordigde leden, na kennisgeving van de vooropgestelde
statutenwijziging per brief, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze aan de stichter
(s) die minstens vijftien dagen vóór het houden van de desbetreffende raad van bestuur wordt
verstuurd.
De statuten kunnen worden gewijzigd door een beslissing van de raad van bestuur bij unanimiteit
van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde leden, na kennisgeving van de
vooropgestelde statutenwijziging per brief, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze
aan de stichter(s) die minstens vijftien dagen vóór het houden van de desbetreffende raad van
bestuur wordt verstuurd, indien dergelijke wijziging noodzakelijk is om de statuten in
overeenstemming te brengen met de geldende wetgeving.
De wijziging van de gegevens vermeld onder artikel 2:11, §2, 3° tot en met 6° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dienen bij authentieke akte te worden vastgelegd.
TITEL 6: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 17. Algemeen
De rechtbank van eerste aanleg van het arrondissement waar de private stichting haar zetel heeft
kan, op verzoek van de in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangeduide
personen, de ontbinding van de private stichting uitspreken in de gevallen door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bepaald. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot
de onmiddellijke afsluiting van de vereffening beslissen, hetzij de vereffeningswijze bepalen en één
of meer vereffenaars aanstellen.
Artikel 18. Verdeling
Het vermogen van de private stichting bij ontbinding moet tot een ideëel doel worden aangewend.
Wanneer het belangeloze voorwerp van de private stichting is verwezenlijkt neemt de stichter of
nemen zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen zelf terug die de
stichter aan de verwezenlijking van dat voorwerp heeft besteed.
De stichter is geen vergoeding verschuldigd voor de meerwaarde, gerealiseerd door de private
stichting op de destijds door hem ingebrachte goederen.
TITEL 7: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 19. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.".
(...)
DERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Régis Panisi en/of Marcos Lamin-Busschots van
het advocatenkantoor Stibbe, met vestiging te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, Central Plaza, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris