N° d'entreprise : 0464119858
Nom
(en entier) : CINEART
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Namur 72-74
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CINEART », ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue de Namur 72-74, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION:  Suppression des classes d’actions.
(…)
Décision
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions existantes. Par conséquent, toutes les
actions de la Société auront désormais les mêmes droits.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, le Code des sociétés et des associations et la convention d’actionnaires du 12
janvier 2024.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CINEART ».
Article 2. SIEGE.              
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- La distribution sous toutes ses formes en vue de l’exploitation, par tous moyens techniques connus
ou à venir, d’œuvres cinématographiques et/ou audiovisuelles ou vidéo, la promotion de telles
œuvres, notamment par l’organisation de toutes manifestations, réunions, réception, assemblées,
congrès, et autres.
Elle peut agir directement ou indirectement, créer, gérer, prendre ou donner en location, exploiter
toutes entreprises ou s’intéresser dans toutes entreprises créées ou à créer, par voie d’apports,
fusions, participations, acquisitions, échanges, cession de titres, prêts, commandites ou autrement,
et en général, faire toutes opérations quelconques se rattachant à ses opérations principales ou de
nature à favoriser leur réussite ou leur développement.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, hypothécaires
et financières pour la réalisation de son objet.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à 242.560,73 euros.
Il est représenté par 444 actions avec droit de vote sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION.
Article 9. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est, au choix de l'assemblée générale, administrée par :
a) un administrateur unique ; ou
b) un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de
maximum six (6) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles. Les
administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale comme suit :
- tant que l'Investisseur est un Actionnaire qualifié, jusqu'à quatre (4) administrateurs sont nommés
sur proposition de l'Investisseur (les "Administrateurs de l'investisseur") ; et
- tant que MSDP (tel que défini dans la Convention) est un Actionnaire qualifié, jusqu'à deux (2)
administrateurs seront nommés sur proposition de MSDP (tel que défini dans la Convention) (les
"Administrateurs de l'investisseur minoritaire").
L'actionnaire responsable de la nomination des candidats aux fonctions d'administrateur informe par
écrit les autres actionnaires de l'identité de ses candidats au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant
l'assemblée générale au cours de laquelle les administrateurs doivent être nommés, étant entendu
qu'une proposition doit indiquer au moins un candidat de plus que le nombre de candidats à nommer
à ce poste.
Si, à tout moment, un actionnaire cesse d'être un Actionnaire qualifié, tout administrateur nommé sur
sa proposition doit immédiatement quitter son poste.
Les actionnaires ont également le droit, à tout moment, de proposer que l'assemblée générale
révoque le membre du conseil d'administration nommé sur leur proposition respective, et les
actionnaires voteront avec leurs actions à l'assemblée générale en faveur de cette proposition et, si
cela est demandé, consentiront à ce que la convocation d'une telle assemblée générale soit faite à
bref délai.
L'actionnaire qui propose de révoquer le membre du conseil d'administration nommé sur sa
proposition en informe les autres actionnaires par écrit.
Si le poste d'un administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, les administrateurs
restants peuvent nommer un administrateur parmi la liste des candidats aux postes d'administrateurs
proposés par l'Actionnaire qualifié concerné qui a proposé l'administrateur sortant ou démissionnaire.
La confirmation de la nomination sera inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
de la société. Tout administrateur ainsi nommé exercera ses fonctions pour la durée restant à courir
du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les administrateurs (dont au moins un (1) doit être un Administrateur investisseur, s'il est alors
nommé au conseil d'administration) peuvent nommer l'un d'entre eux pour agir en tant que président
du conseil d'administration. Le président préside toute réunion du conseil d'administration ou de
l'assemblée générale à laquelle il est présent. Le président n'a pas de voix prépondérante lors des
réunions du conseil d'administration auxquelles il assiste.
Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Un administrateur dont le mandat expire reste en fonction si le nombre d'administrateurs restants est
inférieur au nombre minimum prévu par les dispositions légales applicables, aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
(…)
Article 11. REUNIONS - PROCURATION.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs autres administrateurs et émettre, en
plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
(…)
Article 13. DROIT DE VOTE - MAJORITES - DECISIONS ECRITES.
Sous réserve de l'article 11 ci-dessus, chaque administrateur dispose d'une (1) voix.
(…)
Article 15. POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, qui peuvent être administrateurs ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d’« administrateur-délégué ».
Lorsqu'une personne autre qu’un administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte
le titre de CEO. Si la gestion journalière est confiée à plus d'une personne, chacune d'entre elles
portera le titre de Co-CEO.
La personne chargée de la gestion journalière de la société est autorisée à exécuter les décisions du
conseil d'administration et, sous réserve de ce qui suit, à prendre tous les actes et décisions dans le
cadre de la gestion journalière de la société. L'organe d'administration détermine si les personnes
chargées de la gestion journalière agissent seules ou conjointement. Il détermine les tâches et la
rémunération de ces personnes.
L'organe d'administration peut à tout moment révoquer la délégation de la gestion journalière.
Pour éviter toute ambiguïté, (i) les décisions visées à l'article 13 qui requièrent le vote affirmatif d'au
moins un (1) Administrateur investisseur minoritaire, et (ii) les décisions suivantes qui requièrent le
consentement du conseil d'administration (conformément à l'article 13), ne constituent pas de la
gestion journalière :
-              toute modification des statuts, du règlement intérieur ou des documents constitutionnels
équivalents de toute Entreprise filiale ;
-              toute modification du règlement intérieur du conseil d'administration ou de l'un de ses
comités ;
-              la déclaration ou le paiement de tout dividende ou autre distribution en rapport avec les
titres de toute Entreprise filiale ;
-              l'émission d'actions ou de tout autre titre par une Entreprise filiale ;
-              l'adoption ou la modification de tout Business plan ou Budget (tel que défini dans la
Convention) d'une Société du groupe ou du Groupe dans son ensemble ;
-              La mise en œuvre d'une Sortie (telle que définie dans la Convention) ;
-              la conclusion (ou toute modification importante des conditions) d'une transaction, d'un
accord ou d'un arrangement entre : (a) d'une part, une Société du groupe, et (b) d'autre part, tout
Investisseur minoritaire ou un de ses Affiliés ;              
-              le changement de résidence de la société (ou la création d'un nouvel établissement
permanent de la société) aux fins de tout impôt, ou tout changement du statut fiscal ou de la
classification de la société ;
-              l'acquisition ou la cession par une Société du groupe d'actions (ou d'autres participations),
de capitaux d'emprunt, d'activités ou d'actifs d'une personne ayant une valeur comptable (ou pour
une contrepartie) supérieure à 50 000 EUR ;
-              le transfert de la propriété ou de la licence d'un DPI important (tel que défini dans la
Convention) du groupe autrement que dans le cours normal et habituel des activités de la société (ou
de l'Entreprise filiale concernée), conformément aux pratiques antérieures.- la conclusion par toute
Société du groupe d'engagements de capitaux (y compris des engagements de location-vente et de
crédit-bail) qui dépassent 50 000 EUR pour chaque élément individuel ou 100 000 EUR au total au
cours d'un exercice financier, sauf si cela est prévu dans le Budget ou le Business Plan (tel que
défini dans la Convention) du groupe alors en vigueur ;
-              la constitution de toute nouvelle Entreprise filiale ou la conclusion, la modification
substantielle ou la résiliation par toute Société du groupe de toute joint-venture, partenariat légal,
accord de consortium ou fusion avec, ou investissement dans, toute autre personne ;
-              le rachat, le remboursement ou la réduction de toute action ou autre titre de participation ou
la capitalisation des bénéfices non distribués (ou toute somme figurant au crédit du compte de
primes d'émission, de la réserve de remboursement du capital, de la réserve de capitaux propres
non affectés investis ou d'une réserve similaire) de toute Entreprise filiale, autrement que dans le
cadre de l'exercice de tout droit ou de toute obligation en vertu de la Convention ;
-              la contraction par le groupe d'une dette supérieure à 100 000 EUR au total (et/ou l'octroi de
toute Charge liée à une dette financière du groupe), la modification des conditions de cette dette ou
de ces Charges et/ou la renonciation ou l'abandon par une Société du groupe de l'un de ses (ou de
leurs) droits en vertu des conditions de cette dette ;
-              l'octroi d'un prêt ou d'une avance par une Société du groupe à une personne (autrement
que dans le cadre normal d'une activité commerciale conforme aux pratiques antérieures) ;
-              le règlement ou la renonciation à tout droit d'une Société du groupe avec ou contre un
Investisseur minoritaire ou un de ses Affiliés ;
-              l'annulation, la résiliation ou la modification substantielle de la couverture d'une police
d'assurance importante du Groupe, ou la déchéance ou le non-renouvellement d'une telle police ;
-              la conclusion de toute transaction dans des conditions de concurrence normale ou en
dehors du cours normal des affaires du Groupe ;
-              le fait d'apporter ou de permettre que soit apportée une modification importante aux
politiques, principes, pratiques, bases, jugements ou techniques d'estimation en matière de
comptabilité ou d'information (sauf, après consultation préalable du conseil d'administration, si cela
est nécessaire pour assurer la conformité avec les normes comptables pertinentes) de toute Société
du groupe ;
-              la modification, ou l'autorisation de modification, des auditeurs ou de la période comptable /
de l'exercice financier de toute Société du groupe ;
-              l'approbation, l'adoption ou la modification des comptes d'une Société du groupe (qu'il
s'agisse de comptes statutaires, annuels, semestriels, trimestriels, de gestion ou spéciaux, et dans
tous les cas, qu'ils soient autonomes ou consolidés) ;
-              la nomination ou le licenciement, ou la modification ou l'autorisation de modifier la
rémunération ou les conditions d'emploi d'un Employé clé, du CEO (chacun étant défini dans la
Convention) ou d'un membre de la direction générale du Groupe ; le changement de résidence de
toute Entreprise filiale (ou la création d'un nouvel établissement permanent de toute Entreprise filiale)
aux fins de tout impôt, ou tout changement du statut fiscal ou de la classification d'une Entreprise
filiale ;
-              l'exercice d'un choix fiscal, la modification d'une déclaration fiscale, la soumission d'une
déclaration fiscale ou de tout autre document ou correspondance importants à une autorité fiscale ou
la conclusion d'un accord avec une autorité fiscale sur toute question relative à la société ;
-              le règlement ou le compromis de toute évaluation fiscale avec une autorité fiscale ;
-              l'ouverture d'une procédure de liquidation ou d'une procédure analogue à l'égard d'une
Entreprise filiale ;
-              la cessation ou tout changement important dans la nature ou l'étendue des activités du
Groupe ;
-              l'entrée d'une Entreprise filiale dans une joint-venture, un partenariat juridique ou une fusion
avec une autre personne ;
-              le règlement ou l'introduction d'un litige portant sur un montant supérieur à 50 000 EUR, à
l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de toute demande de recouvrement de créances auprès de
débiteurs dans le cadre de l'activité normale du Groupe ;
-              tout engagement de la part d'une Entreprise filiale de prendre l'une des mesures
susmentionnées.
L'organe d'administration, ainsi que les personnes chargées de la gestion journalière, dans le cadre
de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes
de leur choix.
Article 16. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, elle est également valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux
administrateurs agissant conjointement (dont au moins un Administrateur investisseur).
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
(a)          dans les limites de la gestion journalière, par la (les) personne(s) chargée(s) de la gestion
journalière agissant individuellement ;
(b)          dans les limites de leurs mandats, par les mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à 15 heures. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
(…)
Article 19. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer leur droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 23. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 26. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 29. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Sous réserve de l'article 24, la société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée
générale qui délibère de la manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.
(…)
Décision d’augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 492.117,00 EUR, pour le
porter de 242.560,73 EUR à 734.677,73 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 19 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 25.901,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de
100%, à savoir 492.117,00 EUR.
(…)
2.            Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que
chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent
l'augmentation de capital a été libérée au total à concurrence de 492.117,00 EUR.
(…)
Modification des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
                « Le capital est fixé à sept cent trente-quatre mille six cent septante-sept euros et
septante-trois cents (734.677,73 EUR).
                Il est représenté par quatre cent soixante-trois (463) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire