Ondernemingsnr : 0674475741
Naam
(voluit) : TESTEREP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boerenkrijgstraat 133
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
22 december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “TESTEREP”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat 133, RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen, ondernemingsnummer 0674.475.741.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
    •  Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “TESTEREP”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp volgende activiteiten uit te voeren:
a) Projectontwikkeling in het algemeen
b) Voor eigen rekening, het doen van alle onroerende operaties of ermee verband houdende
verrichtingen, het aangaan van een DBFMO-overeenkomst (Design Build Finance Maintain and
Operate), het aangaan van concessies, aankoop, verkoop, ruil, verhuring, het aangaan van en de
vestiging van zakelijke rechten, expertise, beheer,
oprichting, omvorming of ombouwing en valorisatie.
c) Voor eigen rekening, het financieren, onderhouden en uitbaten van projecten.
d) De aankoop en de verkoop van bebouwde en onbebouwde grondpercelen, evenals onroerende
rechten en onroerende leasing;
e) Projectontwikkeling, planning, financiering en realisatie van sleutel-op-de-deur projecten;
f) De activiteiten van bouwpromotor, algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van
werken uitgevoerd door onderaannemers, met name:
- het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de
verkoop en verhuring van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, zowel afgewerkt als in
opbouw; en
- het verwerven van licenties die hierop betrekking hebben.
g) De onderneming en handel in onroerende goederen.
h) Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium,
hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen, of zakelijke, persoonlijke of domaniale rechten
daarop, welke de vennootschap ook mag vervreemden indien daarvoor goede redenen bestaan.
i) Alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende en onroerende goederen
hoegenaamd teneinde haar patrimonium te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te bouwen,
met uitzondering van alle activiteiten aangaande vermogensbeheer of beleggingsadvies als bedoeld
in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap dient zich te onthouden van alle
handels- en financiële operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen
en/of ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
j) Een holdingmaatschappij welke alle financiële verrichtingen zal stellen in verband met
deelnemingen en beleggingen; het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, van effecten en
obligaties; het nemen van participaties in maatschappijen met diverse doeleinden, het
beheren van deze participaties, en dit zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen
rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden.
k) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag verder, zowel in België als in het buitenland: alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen stellen die recht- of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp of die bijdragen tot de verwezenlijking ervan.
De vennootschap is tevens gemachtigd om - zowel in België als in het buitenland – een participatie in
of een overname van vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp te realiseren, zich te
verenigen met particuliere ondernemingen, vennootschappen en verenigingen die een gelijkaardig
voorwerp hebben, met deze samensmelten en inbrengen of afstand doen van het geheel of een deel
van haar activa of zelf filialen op te richten.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van : het deelnemen in. alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
hebben of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen waarnemen.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
            Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2.      Rechten van de aandelen
            5.2.1.   Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1)
stem.
            5.2.2.   Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo
evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
 
Artikel 13: Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is vrij.
 
Artikel 14: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
14.1.    De vennootschap wordt, volgens besluit van de algemene vergadering, bestuurd door een
bestuursorgaan bestaand uit:
            -           hetzij één (1) enkele bestuurder;
            -           hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
14.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
14.4.    Indien het bestuur wordt waargenomen door een raad van bestuur, dan telt deze minstens
drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang, de vennootschap minder dan
drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
14.5.    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
14.6.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
14.7.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
14.8.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
14.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
15.1.    De enige bestuurder, of, naargelang het geval, de raad van bestuur, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen
van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering van de
aandeelhouders bevoegd is.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur
van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen
of als college optreden.
            Wanneer de raad van bestuur een gedelegeerd bestuurder heeft benoemd, maakt deze
steeds deel uit van het “orgaan van dagelijks bestuur”.
            De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur, is belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten, in overeenstemming met de principes en werkingsmechanismen die
zijn uiteengezet in het Corporate Governance Charter van de vennootschap, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
23.2.    Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt
deze, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij geldig in en
buiten rechte verbonden door
a)         twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college; of
b)         binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder.
24.2.    Wanneer de enige bestuurder, of naargelang het geval, het bestuursorgaan het dagelijks
bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, heeft opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”, wordt de vennootschap binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één of meerdere
leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen volgens het
benoemingsbesluit ter zake.
Naast de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem/haar door het bestuursorgaan worden
opgedragen, is de gedelegeerd bestuurder steeds belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat. De
gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van
bestuur.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Commissarissen
25.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien de vennootschap daar wettelijk toe verplicht is.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Artikel 27: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
27.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede vrijdag
van de maand juni om tien uur.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
27.2.    Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
27.3.    Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
30.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
30.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Artikel 34: Stemrecht
Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één stem.
 
Artikel 35: Stemming op afstand
35.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
35.2.    Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
35.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
35.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 39: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
39.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
 
Artikel 40: Bestemming van de winst
40.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
40.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
40.3.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd.
 
Artikel 41: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
41.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
41.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om uit het resultaat van het boekjaar
een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 44: Benoeming en bevoegdheden van vereffenaars
44.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
44.2.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap.
44.3.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 22 december 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.