Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0635.512.425
Naam
(voluit):	ASBEST PARTNERS BELGIE
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Wolfstee 13
2200 Herentals
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter:
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie "Celis & Liesse" te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 26 juli 2024, (Geregistreerd 22 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor:
Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 29-07-2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 22842 Ontvangen
registratierechten: € 50,00), blijkt het volgende:
1. GOEDKEURING VAN FUSIEVOORSTEL
1.1. Voorafgaandelijk werd kennisgenomen van het hierna vermelde, overeenkomstig artikel 12:24 van,
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV") opgesteld, Fusievoorstel en de daarin:
voorgestelde fusie door overneming goed, te weten: het Fusievoorstel opgemaakt op 13 mei 2024 door de
respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen en voor de beide Fuserende:
Vennootschappen op 27 mei 2024 neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken te Antwerpen, afdeling Turnhout, met name:
- de besloten vennootschap "ASBEST PARTNERS BELGIË", RPR Antwerpen, afdeling Turnhout:
.0635.512.425, met zetel te 2200 Herentals, Wolfstee 13 (de "Overgenomen Vennootschap"); en
- de naamloze vennootschap "BAV", RPR Antwerpen, afdeling Turnhout 0807.184.312, met zetel te 2200
Herentals, Wolfstee 13 (de "Overnemende Vennootschap").
Het betreft het Fusievoorstel zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
op 5 juni 2024 onder nummer 24085221 voor de Overgenomen Vennootschap en onder nummer 24085220 voor.
de Overnemende Vennootschap.
Hierop werd het Fusievoorstel, zoals dat werd neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers van:
de Fuserende Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, integraal
goedgekeurd door de Enige Aandeelhoudster in hoofde van de Overgenomen Vennootschap.
Vervolgens werd beslist tot goedkeuring van de Fusie van de Overnemende Vennootschap met de:
Overgenomen Vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtin -:
gen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het
:Fusievoorstel, als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening bij de:
totstandkoming van de Fusie.
Dienaangaande werd uitdrukkelijk gesteld dat dit fusiebesluit werd genomen met uitwerking en
realisatiedatum per 1 augustus 2024 om 00u00 onverminderd de hierna vermelde boekhoudkundige
scharnierdatum. Bijgevolg houdt de Overgenomen Vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening:
bij de totstandkoming van de Fusie op te bestaan per 31 juli 2024 om 24u00 en worden alle handelingen van de:
:Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik van haar ontbinding zonder vereffening nog door haar zelf:
verricht onverminderd de hierna vermelde boekhoudkundige scharnierdatum.
1.2. Boekhoudkundige scharnierdatum
De Fusie wordt, overeenkomstig het Fusievoorstel, verwezenlijkt en sorteert op boekhoudkundig en fiscaal
vlak haar effecten met ingang van 1 januari 2024 (om 00u00) (zijnde de startdatum van het lopende boekjaar
van zowel de Overgenomen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap).
Bijgevolg worden alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap daterend vanaf 1 januari
2024 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de
Overnemende Vennootschap. Daartegenover blijven alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen
Vennootschap vóór die scharnierdatum boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen voor
haar eigen rekening.
Voor de boekhoudkundige verwerking van de Fusie wordt bovendien verwezen naar de illustratieve
Fusiebalans opgesteld per 01/01/2024 en gevoegd als bijlage bij het Fusievoorstel.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
1.3. Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap, worden in de Overnemende Vennootschap (BAV NV) nieuwe aandelen (hierna de
"Nieuwe Aandelen") uitgegeven.
Overeenkomstig het Fusievoorstel werd de ruilverhouding voor de overneming van ASBEST PARTNERS
BELGIË BV (de Overgenomen Vennootschap) door BAV NV (de Overnemende Vennootschap) bepaald op:
afgerond één komma vierenzestig (1,64) tegen één (1), zonder het betalen van een opleg in geld, dit wil zeggen
dat per bestaand aandeel van ASBEST PARTNERS BELGIË BV één komma vierenzestig (1,64) Nieuwe
Aandelen in BAV NV werden uitgegeven, zonder het betalen van een opleg in geld, welk in concreto, ná
conventionele afrondingen, resulteerde in de uitgifte van in totaal tweeduizend vierhonderdzestig (2.460) Nieuwe
Aandelen in BAV NV (de Overnemende Vennootschap) in ruil voor in totaal duizend vijfhonderd (1.500) bestaande
aandelen in ASBEST PARTNERS BELGIË BV (de Overgenomen Vennootschap).
2. VERMOGENSOVERGANG
Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen
per 1 januari 2024 (om middernacht 00u00), (zijnde de startdatum van het lopende boekjaar van zowel de
Overgenomen Vennootschap als de Ovememende Vennootschap), is overgegaan naar de Overnemende
Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
Woonstkeuze
De Overgenomen Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Fusie woonplaats op haar zetel gekozen.
3. BEEINDIGING BESTUURSMANDATEN
3.1. Ingevolge het besluit tot Fusie komt, bij de totstandkoming van de Fusie en, als gevolg daarvan, de
ontbinding van de Vennootschap per 31 juli 2024 om 24u00 uur van rechtswege een einde aan het mandaat van
de twee Bestuurders in functie in de (Overgenomen) Vennootschap, met name:
- de heer VERBIEST Ast; en
- de besloten vennootschap "Keluda" (RPR 0726.566.919), met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANSINA Floris.
3.2. Ingevolge het genomen besluit tot Fusie komt, bij de totstandkoming van de Fusie en, als gevolg
daarvan, de ontbinding van de Vennootschap per 31 juli 2024 om 24u00 van rechtswege tevens een einde aan
het mandaat van de Commissaris in de Overgenomen Vennootschap, te weten de besloten vennootschap "Moore
Audit" (B00212), rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0453.925.059, met zetel te 1020
Brussel, Buro & Designcenter, Esplanade 1 bus 96, in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw TINDEMANS
Ellen (A02379), bedrijfsrevisor.
4. OPSCHORTENDE VOORWAARDE(N)
Alle besluiten aangaande de Fusie zijn, onverminderd de boekhoudkundige scharnierdatum, genomen
met uitwerking en realisatiedatum per 1 augustus 2024 om 00u00 en dit bovendien onder de impliciete
opschortende voorwaarde(n) van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap (i) van het Fusievoorstel onder dezelfde voorwaarden en
op overeenstemmende wijze, en (ii) van de wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap
zoals vermeld in het Fusievoorstel.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
5.1. Vooreerst werd iedere Bestuurder gelast met het formaliseren van de Fusie(verrichting) op elk vlak
en werden de ruimste machtigingen verleend aan iedere Bestuurder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de
(Overgenomen) Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen, hypotheekbewaarders en griffiers, en inzonderheid om de genomen
beslissingen aangaande de Fusie, concrete uitvoering te geven.
5.2. Verder werd aan (i) iedere Bestuurder alsook aan (ii) alle advocaten bij het advocatenkantoor
"LAURIUS" te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, onder wie in het bijzonder Meester WILDEMEERSCH
Caroline, Meester TORDEUR Femke en Meester D'HAVÉ llias, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht verleend om de Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel
openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze
fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en
dit zowel naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van de raad van bestuur of de algemene vergadering van de (Overgenomen) Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de (Overgenomen) Vennootschap en alle nog uit
te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van de fusieverrichting en de ontbinding zonder
vereffening van de (Overgenomen) Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de (Overgenomen) Vennootschap.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de
ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de (Overgenomen) Vennootschap en dit
zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-