Ondernemingsnr : 0438129796
Naam
(voluit) : ADORNES
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 7
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe WERBROUCK te Moeskroen,
geassocieerd notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap
"ACTALEX Notaires associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711
Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 29 april 2024 neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"ADORNES " met zetel te 8000 Brugge, Markt 7, volgende beslissingen heeft genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Aanpassing statuten aan het Wetboek
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
TWEEDE BESLUIT
Vaststelling rechtsvorm
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluiten de aandeelhouders dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
 
DERDE BESLUIT
Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stellen de
aandeelhouders vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro zestien cent (€ 18.592,16) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend achthonderd negenenvijftig euro tweeëntwintig cent (€ 1.859,21), hetzij samen
twintigduizend vierhonderd eenenvijftig euro zevenendertig cent (€20.451,37, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De aandeelhouders besluiten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
  
 
VIERDE BESLUIT
Zetel
De aandeelhouders bevestigen het adres van de zetel van de vennootschap te 8000 Brugge, Markt,
7.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
    
 
VIJFDE BESLUIT
Statutenwijziging
Ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, besluiten de aandeelhouders volgende
wijzigingen in de nieuwe statuten aan te nemen:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- vervanging van artikelen van en verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen door
artikelen van en verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- aanpassing van de statuten aan de rechtsvorm (nieuw artikel 1);
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
tekst (nieuw artikel 2):
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.”
- vervanging van de tekst van de oude artikelen 5 en 6 betreffende het kapitaal en de aandelen, door
volgende tekst (nieuw artikel 5):
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden zevenhonderd zevenenveertig (747) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
- invoering van bepalingen betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 6);
- invoering van bepalingen betreffende de aard van de aandelen en invoering van een tekst
betreffende de uitgifte van overige effecten en hun respectievelijke registers (nieuw artikel 7);
- invoering van een artikel met betrekking tot de wijziging van de inbrengen (nieuw artikel 8 “inbreng
in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur”);
- invoering van bepalingen betreffende de aandelen in onverdeeldheid, bezwaard met vruchtgebruik
of in pand gegeven (nieuw artikel 9);
- herformulering van de bepalingen betreffende de uittreding van aandeelhouders (nieuw artikel 11);
- herformulering van de bepalingen betreffende de uitsluiting van aandeelhouders (nieuw artikel 12);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur, herformulering van de bepalingen
betreffende de vertegenwoordiging van de vennootschap, herformulering van de bepalingen
betreffende het dagelijks bestuur en de controle van de vennootschap, invoering van bepalingen
betreffende de vergoeding van de bestuurders (nieuw artikel 13 en volgende);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, vertegenwoordiging op en
verloop van de vergadering, invoering van bepalingen betreffende de toegang tot de algemene
vergadering en de verdaging ervan (nieuw artikel 18 en volgende);
- herformulering van de mogelijkheid tot en invoering van bepalingen betreffende “Deelneming aan
de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg”, “Uitoefening van het stemrecht langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)” en
“schriftelijke stemming” (nieuw artikel 25);
- vervanging van de bepalingen betreffende de bestemming van de winst – reserves; invoering van
de mogelijkheid tot uitkering van een “interimdividend” (nieuw artikel 28);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 29 en
volgende);
- invoering van de bepalingen betreffende de gerechtelijke bevoegdheid (nieuw artikel 35).
- invoering van de bepalingen betreffende de compensatie (‘nettingovereenkomsten”) (nieuw artikel
37).
   
 
ZESDE BESLUIT
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluiten de aandeelhouders volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, naam en duur.
De aandeelhouders verklaren en besluiten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, na elk
artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
 
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel één : Naam
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “ADORNES”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming
steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “besloten vennootschap” of
door de afkorting “BV”, met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het
woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer en de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, in
voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap en in voorkomend geval, het
feit dat de vennootschap in vereffening is.
 
Artikel twee : Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
 
Artikel drie : Voorwerp
 
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  alle bewerkingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot
organisatie en promoveren van tentoonstellingen, jaarbeurzen en dergelijke;
    •  de organisatie van congressen en allerlei activiteiten over cultuur en kunst;
    •  het ontwerpen, plaatsen en inrichten van uitstalramen (etalages) en decors;
    •  alle verrichtingen inzake publiciteit, promotie, public)relations, pers, door gebruik van gelijk welk
huidig of toekomstig medium en de daarbij horende technieken;
    •  de decoratie van standen, showrooms en winkels in de ruimste zin van het woord;
    •  het inrichten van promotionele activiteiten, van info en educatief gerichte activiteiten;
    •  het ontwerpen, in en oprichten van tijdelijke en permanente showrooms,
tentoonstellingsgebouwen, galerijen, winkelcentra en horecabedrijven;
    •  het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende als zowel onroerende goederen,
producten en diensten, zowel in België als in het buitenland;
    •  het organiseren of laten organiseren van de meest hedendaags denkbare, en voor de toekomst
ondenkbare activiteiten, manifestaties, daden, creaties, uitvoeringen, enzovoort, hetzij van tijdelijke
hetzij van permanente duur, zowel ter land, als in de lucht, als op of onder het water;
Om har voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap overgaan tot alle daden, overeenkomsten,
handels- en financiële verrichtingen, verrichtingen van roerende en onroerende aard, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van de
vennootschap of die van aard zijn het verwezenlijken ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij mag zich door inbreng, afstand, samensmelting of gelijk welke andere wijze interesseren in alle
vennootschappen of ondernemingen die eenzelfde voorwerp nastreven of die van aard zijn haar
bedrijvigheid uit te breiden.
De vennootschap mag in België of in den vreemde uitbatingszetels, bijhuizen of agentschappen
oprichten en alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verbinding staan met haar voorwerp.
 
Artikel vier : Duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN – EFFECTEN
 
Artikel vijf : Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden zevenhonderd zevenenveertig (747) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel zes : Verzoek tot volstorting
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel zeven : Aard van de aandelen/effecten – Register
 
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten van deze inschrijvingen afgegeven worden.
 
Overige effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van
het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel acht : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan
nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen,
mits éénparig akkoord van de aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Het voorkeurrecht komt respectievelijk toe aan de onverdeelde eigenaars gezamenlijk en
eenstemmig handelend en aan de aandeelhouder pandgever.
 
Artikel negen : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder mogen onder
geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de goederen, waarden of andere voorwerpen en
bezittingen van de vennootschap noch het opmaken van een inventaris vorderen. Voor de
uitoefening van hun rechten, zijn zij gehouden zich te steunen op de rekeningen en inventarissen van
de vennootschap alsook op de besluiten van de algemene vergadering.
 
Artikel tien : Overdracht van aandelen
 
10.1. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levende, noch overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom als in blote eigendom, en
vruchtgebruik dan met toestemming van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van ten
minste drie/vierden van de aandelen, en na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgemaakt:
1/ aan een aandeelhouder;
2/ aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater;
3/ aan de bloedverwanten in de rechte lijn opgaande of in de rechte lijn nederdalende
4/ aan andere door de statuten toegelaten personen
Alle andere afstanden onder levende en overdrachten wegens overlijden zullen aan hoger bedoelde
toestemming onderworpen zijn.
 
10.2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennisgeven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring, zelfs al wordt die niet gemotiveerd, staat geen beroep op de
rechter open, maar de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende
aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden
tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn en ten
vroegste één maand na de door hun daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, is het recht van voorkeur van
toepassing.
In dit geval zal de koopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op dag van overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld overeenkomstig
artikel 10.3. hierna.
De overnameprijs, vastgesteld overeenkomstig artikel 10.3. hierna, moet betaald worden binnen de
tien jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weigerende aandeelhouders.
Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare
fracties van ten minste één tiende per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig gebleven saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de vervaldag.
 
10.3. Overgang ingevolge overlijden
In geval van overdracht van aandelen wegens overlijden, moeten de begunstigde erfgerechtigden,
die niet van rechtswege aandeelhouders worden, binnen de zes maand van het overlijden en bij
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan gericht, hun aanvaarding als aandeelhouder vragen.
Bij gebrek aan aanvaarding ontstaat voor de erfgerechtigde het recht van afkoop van zijn aandelen te
eisen, en voor de aandeelhouders, of gebeurlijk voor de vennootschap zelf, het recht op aankoop
van deze aandelen.
Dit recht op aankoop ontstaat ook voor de aandeelhouders of gebeurlijk de vennootschap, indien de
erfgerechtigde zijn aanvaarding als aandeelhouder niet in de vereiste vorm en binnen de gezegde
termijn heeft aangevraagd.
De uitoefening van deze rechten zal, behoudens andersluidend akkoord van partijen, aan volgende
voorwaarden en modaliteiten zijn onderworpen:
1/ De afkoopwaarde is deze welke jaarlijks na de jaarvergadering door de aandeelhouders zal
vastgesteld worden. Deze prijs zal ten titel van dading gelden voor alle overdrachten van aandelen in
de loop van het daaropvolgend jaar.
Kan geen overeenstemming worden bereikt over de prijs, dan wordt de afkoopwaarde bepaald door
een deskundige, aangesteld door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het ambtsgebied
waarbinnen de vennootschap valt, en dit op verzoek van de meest gerede partij.
2/ Zo spoedig mogelijk na de ontvangst van de aangetekende aanvraag van de erfgerechtigde tot
afkoop van zijn aandelen, zal de aldus berekende afkoopprijs door het bestuursorgaan aan elke
aandeelhouder en aan de belanghebbende erfgerechtigde, bij aangetekend schrijven worden
betekend.
3/ Het recht van aankoop zal moeten uitgeoefend worden door de aandeelhouders, op straffe van
verval, binnen de drie maand na de betekening van de afkoopprijs der aandelen voorzien onder
nummer 2 hiervoren.
De uitoefening van dit recht door de aandeelhouders zal geschieden bij ter post aangetekend
schrijven, aan het bestuursorgaan gericht, houdend vermelding van het aantal aandelen dat de
aandeelhouder wenst aan te kopen.
Het recht van afkoop zal door elke aandeelhouder kunnen worden uitgeoefend naar verhouding van
het aantal door hem bezeten aandelen met betrekking tot het totaal van de aandelen behorend
gezamenlijk aan de aandeelhouders welke het afkooprecht uitoefenen.
De verdeling van de aandelen geschiedt door bemiddeling van het bestuursorgaan, en met gehele
titels, de gefractioneerde aandelen dienen aan de aankopers bij lottrekking te worden toegewezen.
4/ Indien, na drie maand der betekening van de afkoopprijs, al de aan te kopen aandelen niet het
voorwerp uitmaken van aankoopverbintenissen vanwege de aandeelhouders, zal de vennootschap
zelf, gedurende de volgende maand, het recht hebben de niet aangekochte aandelen op basis van
de betekende afkoopprijs te verwerven, bij beslissing van ten minste de helft der aandeelhouders in
het bezit van ten minste drie/vierden van de aandelen, en na aftrek van de rechten waarvan de
afstand is voorgesteld.
5/ Afkoop van de aandelen van een erfgerechtigde zal alleen zijn verwezenlijkt, en de
eigendomsoverdracht zal alleen plaats grijpen, wanneer al zijn aandelen het voorwerp van
verbintenissen tot aankoop vanwege de aandeelhouders of de vennootschap uitmaken.
6/ Zodra de afkoop van al de over te nemen aandelen verwezenlijkt is, zal het bestuursorgaan ervan
kennis geven, bij aangetekend schrijven aan de belanghebbende erfgerechtigde en aan al de
aandeelhouders. Dit schrijven zal tevens de datum en uur aanduiden op dewelke de dag en
naamtekening van de melding van overdracht der aangekochte aandelen zal plaats hebben in de
zetel van de vennootschap, binnen de dertig dagen der kennisgeving van de afkoop.
7/ De afkoopprijs is eisbaar bij ondertekening van de melding van overdracht in het register van
aandelen op naam. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend binnen
de tien jaar vanaf de opeisbaarheid, in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één tiende per jaar.
Op de koopprijs zal rente worden vergoed aan de wettelijke rentevoet, vanaf het einde van het
boekjaar waarvan de balans heeft gediend tot berekening van de afkoopprijs, tot aan de betaling.
8/ Indien, binnen de vier maand na de betekening van de afkoopprijs, voorzien onder nummer 2/
hiervoren, de afkoop niet is geschied van al zijn aandelen, zal de niet als aandeelhouder
aangenomen erfgerechtigde die de afkoop van zijn aandelen heeft gevraagd, de vervroegde
ontbinding van de vennootschap kunnen eisen.
9/ In geval een erfgerechtigde binnen de zes maand na het overlijden van een aandeelhouder, zijn
aanvaarding niet heeft gevraagd, of in geval, na weigering van deze aanvaarding, de erfgerechtigde
de afkoop van zijn aandelen niet heeft geëist, dan zullen de aandeelhouders of de vennootschap,
van rechtswege de aandelen van de bedoelde erfgerechtigde kunnen aankopen op basis van de prijs
berekend zoals voorzien onder nummer 1/ hiervoren.
 
10.4. Enige aandeelhouder
Tot overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel elf : Uittreding
 
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
 
Artikel twaalf : Uitsluiting
 
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
bepaald zoals vermeld onder artikel 11.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
 
TITEL III: BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel dertien : Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
Statutaire bestuurders zijn slechts afzetbaar mits unanimiteit van de stemmen. Zijn opdracht kan om
ge-wichtige rede-nen geheel of gedeeltelijk worden her-roepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel veertien :  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Enige bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Meerdere bestuurders
Zijn er twee bestuurders benoemd dan dienen zij gezamenlijk alle handelingen te stellen, behalve
deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen
handelend, onverminderd de eventuele delegatie van machten en onverminderd de daden van
dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder afzonderlijk kan handelen.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan (raad van bestuur
genoemd) dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd
is. De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de vergadering door het oudste lid
voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap
dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer twee leden daarom verzoeken.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats van de gemeente waar
de zetel van de vennootschap gevestigd is, opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden de
oproepingen per gewone brief, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen voor de
vergadering.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.  Wanneer echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is, mag
een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen.  Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen;
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst
voorzit doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, telex, telegram, telefax, elektronisch bericht of elk ander
gelijkaardig middel, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen
en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Een bestuurder kan evenwel maar één ander lid van de
raad vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders, wanneer er
een raad van bestuur bestaat, een voorlopige plaatsvervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
Is er een collegiaal bestuursorgaan dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, onverminderd de eventuele delegatie
van machten en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder afzonderlijk
kan handelen.
De bestuurders kunnen binnen het collegiaal bestuursorgaan de bestuurstaken onder elkaar
verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Ingeval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder
(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van
de bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
vermelding van hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
 
Artikel vijftien : Vergoeding van de bestuurders
 
Het mandaat van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis-, en verplaatsingskosten.
 
Artikel zestien : Dagelijks bestuur
 
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden (directeurs of andere).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
TITEL IV: CONTROLE
 
Artikel zeventien : Controle
 
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
 
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING.
 
Artikel achttien : Bevoegdheden
 
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd
toegekend door de wet.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
Artikel negentien : Algemene vergadering
 
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden, op elke derde vrijdag van de maand november om
twintig (20:00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
 
Artikel twintig : Bijeenroeping – Toegang tot de algemene vergadering
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel eenentwintig : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
 
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder volmacht geven aan een
gevolmachtigde, zelf aandeelhouder (behoudens andersluidende unaniem akkoord van alle
aandeelhouders om zich te laten vertegenwoordigen door een niet-aandeelhouder), om hem op de
algemene vergadering te vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en plaats te stemmen, door
middel van  brief, telefax, elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een
schriftelijk document kan gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij
de verstuurder en voor zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist
is door het bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel tweeëntwintig : Zittingen – processen-verbaal
 
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige of de oudste bestuurder, hetzij door
de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die
de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. Indien het aantal aanwezigen het
vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder hoeft te zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan
inzage krijgen in deze lijst.
 
Artikel drieëntwintig : Beraadslagingen
 
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
 
Artikel vierentwintig : Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Artikel vijfentwintig : Wijze van stemmen
 
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde, zoals in
de statuten is bepaald.
 
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Schriftelijke stemming
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering en dit door elektronische mededeling.
 
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel zesentwintig : Verdaging
 
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
 
Artikel zevenentwintig : Boekjaar – Jaarrekening
 
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één juli en eindigt op dertig juni.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel achtentwintig : Bestemming van de winst – Reserve
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5 :141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel negenentwintig : Ontbinding en vereffening
 
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen
vereist voor een statutenwijziging. Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te
bestaan voor haar vereffening.
 
Artikel dertig : Benoeming van vereffenaars
 
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel eenendertig : Bevoegdheden van vereffenaars
 
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
 
Artikel tweeëndertig : Wijze van vereffening
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel drieëndertig : Reglement van inwendige orde
 
De algemene vergadering beslist in het reglement van inwendige orde dat door het bestuursorgaan
wordt voorgesteld.
Het reglement van inwendige orde kan de uitvoering dwingen betreffende de toepassing van de
statuten en het regelen van de maatschappelijke zaken in het algemeen alsook kan het aan de
aandeelhouder of hun rechthebbende alles opleggen dat nuttig wordt geacht in het voordeel van de
vennootschap; op voorwaarde dat het niet in strijd is met de wet en de statuten.
 
Artikel vierendertig : Keuze van woonplaats.
 
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel vijfendertig : Gerechtelijke bevoegdheid
 
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel zesendertig : Gemeen recht
 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel zevenendertig : Compensatie
 
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
     
 
ZEVENDE BESLUIT
Ontslag en Benoemingen
De aandeelhouders besluiten om een einde te stellen aan de mandaten van de huidige bestuurders
van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hierna genoemd, en gaan
onmiddellijk over tot herbenoeming in hoedanigheid van  niet-statutaire bestuurders van de besloten
vennootschap voor een onbepaalde duur, met name:
    •  De Heer BIAGINI JeanJacques, voornoemd
    •  De heer QUIJO Peter, voornoemd
    •  De naamloze vennootschap INTERARTINTERGIFT, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Juan Carlos ROVIRA DEL CANTO, voornoemd.
De aandeelhouders zullen bij de volgende gewone algemene vergadering stemmen over de kwijting
te verlenen aan de uitgaande bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
  
 
ACHTSTE BESLUIT
Vertegenwoordiging en machten
De aandeelhouders geven opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht en gecoördineerde statuten
De notaris Christophe WERBROUCK