N° d'entreprise : 0838192638
Nom
(en entier) : Mont Godinne Green Energy
(en abrégé) : MG-Green E
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Mont Godinne Green Energy", en
abrégé "MG-Green Energy", ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet 1, ci-
après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l'organe
d'administration - Décision de la continuation des activités de la Société.
L'assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes encourues, l'actif net de la Société
est réduit en dessous du capital minimum.
(...)
Après délibération sur les mesures proposées par l'organe d'administration, l'assemblée décide de
continuer les activités de la Société mais en réalisant les opérations reprises ci-après.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports spéciaux.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 31 décembre 2020, établi par la société à
responsabilité limitée "SAINTENOY, COMHAIRE ET Co, Réviseurs d'Entreprises", à Rue Julien
d'Andrimont 33/62, 4000 Liège, représentée par David Demonceau, établi en application des articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"Au terme de notre rapport établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature, nous sommes en
mesure de conclure que :
Volet B
- L'opération consiste en une augmentation de capital de 503.119,21 € par apport de créance;
- La responsabilité de l'organe d'administration consiste à :
o Exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o Décrire et motiver l'évaluation de l'apport en nature ;
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- La responsabilité du réviseur d'entreprise consiste à :
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o Examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté : il
s'agit d'une créance détenue par la société anonyme XYLOWATT ;
- Le mode d'évaluation arrêté, soit la valeur nominale, est justifié par les principes de l'économie
d'entreprise. Il conduit à une valeur d'apport de 503.119,21 € qui correspond au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué
;
- L'ensemble de l'opération, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation de
l'apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
- Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l'assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture du rapport spécial de l'organe d'administration dont nous avons pris
connaissance. Ce rapport a été établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations.
Nous avons vérifié que ce rapport expose :
o Les conditions de fixation du prix des actions à émettre, soit un prix correspondant au pair
comptable des actions existantes ;
o Les conditions financières pour les actionnaires quant à la répartition du nombre d'actions et aux
variations du pourcentage d'intérêt.
o Ces informations contenues dans le rapport ont été confrontées aux différents documents transmis
par les responsables de la société. Nous avons obtenu de ceux-ci toutes les explications et les
commentaires nécessaires à l'examen des conditions de l'opération projetée
- Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
modifier les conclusions du présent rapport.
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
- Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition d'apport en nature supplémentaire pour un montant
global de 503.119,21 € et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Liège, le 31 décembre 2020
SRL SAINTENOY, COMHAIRE & Cie
Réviseurs d'Entreprises SPRL
Représentée par
(suit la signature)
David Demonceau
Réviseur d'entreprises".
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 503.000,00 EUR, pour le
porter de 1.000.000,00 EUR à 1.503.000,00 EUR, par l'émission de 503 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"Xylowatt", de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui
est décrite plus amplement dans les rapports précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de 503.119,21 EUR, le solde de
119,21 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera
libérée à concurrence de 100%.
(...)
Volet B
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à la société anonyme "Xylowatt", les 503 nouvelles
actions, entièrement libérées.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 119,21 EUR, sera affectée sur
un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une
modification de statuts.
SEPTIEME RESOLUTION: Deuxième augmentation de capital par incorporation de la prime
d'émission.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société une deuxième fois à concurrence de 119,21
EUR, pour le porter de 1.503.000,00 EUR à 1.503.119,21 EUR, par incorporation au capital du
montant total de la prime d'émission dont question dans la résolution qui précède et sans émission
de nouvelles actions.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de 119,21 EUR et qu'ainsi le capital
est effectivement porté à 1.503.119,21 EUR, représenté par 1.503 actions, sans mention de valeur
nominale.
HUITIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 1.441.619,21 EUR, pour le ramener de
1.503.119,21 EUR à 61.500,00 EUR, sans annulation d'actions.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts.
ONZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts, dans lequel est choisi pour un système d'administration
moniste, est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Mont Godinne Green Energy", en abrégé "MG-Green Energy". La dénomination
et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
la valorisation de biomasse en produits dérivés d'énergie verte au sens le plus large. Cette biomasse
peut avoir toutes origines quelconques, en particulier et sans limitation, toutes matières et déchets de
produits naturels, de biodégradables, de produits verts, de biomasses et de bois recyclés ou traités
d'agents de conservation ou de peinture. Elle a également pour activité, l'entreposage et la
manutention de ces mêmes produits.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
Volet B
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille cinq cent trois (1.503) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
Volet B
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 20 juin à 17 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Volet B
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jennifer Ashley Esakwa Ayimona, Alexandra Watrice, et tout
autre avocat ou employée de NautaDutilh SRL, à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur
d'entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire