N° d'entreprise : 0671983039
Nom
(en entier) : PEMAGA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 16
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en
commandite par actions « PEMAGA », ayant son siège en région de Bruxelles-Capitale à 1060
Saint-Gilles, Avenue Brugmann, 16, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0671.983.039, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 19 février
2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 23 février suivant,
volume 0 folio 0, case 5098, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations et adoption de la forme d’une SA
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
 
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
 
 
 
CHAPITRE 1 - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
 
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « PEMAGA ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui ou
en participation :
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement, la
souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des personnes morales belges ou
étrangères que la société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision;
- l’exercice de tout mandat, la fourniture de conseils – tant de management, que techniques et/ou
opérationnels – et tous autres services de même nature à des personnes morales belges ou
étrangères, en ce compris la gestion de sa ou ses filiales ;
- le financement sous toute forme de toutes personnes physiques ou morales et l’octroi de garanties
(en ce compris sous forme de caution);
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, en ce compris l’achat, la vente, la location, la
promotion, la mise en valeur et toutes autres formes d’exploitation de tous biens immobiliers en
Belgique ou à l’étranger qu’elle détiendra en propriété entière, démembrée, en location ou
autrement;
- la création, la promotion, la vente et l’exploitation sous toutes ses formes d’œuvres artistiques, pour
compte propre ou pour compte de tiers ;
- toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui sont de
nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d’investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements. Seule
l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de cent soixante-quatre millions six cent vingt-huit mille cinq cent
vingt-deux euros vingt-quatre cents (164.628.522,24 €), représenté par seize millions quatre cent
soixante-deux mille huit cent cinquante-deux (16.462.852) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ seize millions quatre cent soixante-deux mille huit cent
cinquante-deuxième (1/16.462.852ème) du capital.
 
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à  quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires
représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence
de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’augmentation du
capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre
des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
                             
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier seul.
Néanmoins, et sans préjudice de ce qui suit, les décisions de réduire le  capital, de liquider,
fusionner, scinder ou dissoudre la Société, de racheter des actions propres, de transférer le siège
social, de modifier les clauses statutaires relatives aux droits des usufruitiers ou des nus-
propriétaires, requerront l’approbation de, respectivement, la majorité des actions détenues en
usufruit et de la majorité des actions détenues en nue-propriété.
En cas de litige sur la propriété d’une action, l’ensemble des droits y afférent seront suspendus
durant toute la durée du litige.
Si des actions de la Société sont démembrées et qu’une décision de réduction du capital de la
Société ou de liquidation a été adoptée par l’assemblée générale, l’(les) usufruitier(s) précisera à la
Société les modalités d’exécution de cette réduction de capital ou de cette liquidation, en conformité
des décisions de l’assemblée générale, et/ou les modalités de paiement aux associés, en fonction
des règles de démembrement des actions convenues entre les parties.
Si la Société ne reçoit pas de précision à ce sujet, le démembrement se reportera sur la dette de la
Société ou sur le paiement qu’elle effectuera en contrepartie des opérations ci-dessus
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
 
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Par « cession d’actions » il faut entendre  toute transmission ou aliénation généralement quelconque,
immédiate ou future, conditionnelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort,
à titre onéreux ou à titre gratuit, par apport ou échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine
propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la
Société ou sur des warrants, options ou autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions de la
Société ou à la conversion ou à la souscription en de telles actions, sur l’exercice d’un warrant, d’une
option ou d’un tel titre ainsi que tout transfert résultant d'une fusion, d'une scission ou d'une
liquidation.
Toute cession implique que le(s) cessionnaire(s) adhère(nt) aux présents statuts.
13.1. Cession
Les actions seront librement cessibles entre actionnaires ainsi que celles réalisées au profit de
descendants et d’ascendants en ligne directe de la branche familiale commençant à partir de
Monsieur Guillaume de Spoelberch, sous réserve que toute cession d'action(s) sera soumise à la
prise de décisions des associés approuvant la cession.
Sous réserve du prescrit de l’article 13.4., les actions sont librement cessibles également à l’égard d’
une société qu’un associé contrôle (la « Holding Familiale »), à la condition que :
(i) préalablement à la cession, le Cédant communique à l’administrateur de la Société une copie des
statuts de la Holding Familiale ainsi que la liste exhaustive des actionnaires ou associés de cette
Holding Familiale et le nom du/des administrateurs de celle-ci; l’administrateur ou le Conseil d’
Administration est autorisé à communiquer ces informations aux autres actionnaires de la Société.
(ii) le Cédant s'oblige à informer immédiatement l’administrateur ou le Conseil d’Administration de la
Société, qui en avisera immédiatement les autres associés, de tout projet de modification dans la
composition de l'actionnariat de la Holding Familiale ainsi qu’en cas de décès et de projet de
modification du/des administrateurs. 
Dans ce cas et si la modification prévue entrainerait un changement de contrôle de la Holding
Familiale, celle-ci s’engage irrévocablement à offrir aux autres actionnaires de la Société  toutes les
actions que la Holding Familiale détient dans la Société. Elle notifiera son engagement aux
actionnaires de la Société sans délai. La procédure de droit de préemption détaillée à l’article 13.3.
ci-après sera mise en œuvre sur les actions de la Société détenues par la Holding Familiale.
Toute cession à des personnes autres que celles visées ci-dessus ne sera autorisée que moyennant
notification préalable, respectant les conditions d’agrément fixées à l’article 13.2.
13.2. Agrément
En dehors des cessions libres visées ci-dessus, et sans préjudice de l’ensemble des dispositions qui
suivent, les actions ne seront détenues que par des actionnaires agréés par l’administrteur, statuant
de manière discrétionnaire, au terme de la procédure suivante.
L’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-après, «le Cédant») devra notifier à l’
administrateur et aux autres actionnaires le projet de cession envisagé, afin que ceux-ci statuent sur
l’exercice de leur droit d’agrément.
Cette notification précisera notamment (i) l’identité du (des) cessionnaire(s), l’identité de la personne
qui détient ultimement son contrôle si le cessionnaire est une personne morale; (ii) le nombre d’
actions dont la cession est envisagée; (iii) les conditions et modalités de la cession (en particulier : l’
éventuel prix de cession et les modalités de paiement de ce prix); (iv) l’engagement du cessionnaire
d’acquérir les actions aux conditions indiquées ; (v) la manière dont le cessionnaire paiera le prix.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, les héritiers de l’actionnaire décédé notifieront à l’
administrateur ou au Conseil d’Administration qu’ils sont cessionnaires du défunt. La notification
portera sur les points (i), (ii) et (iv) et sur la valeur estimée des actions, et elle sera faite par les
héritiers du Cédant dans les trois mois du dépôt de la déclaration de succession.
Dans le mois de la notification initiale l’administrateur ou le Conseil d’Administration statue
discrétionnairement sur l'agrément. Cette décision ne doit pas être motivée et n'est susceptible
d'aucun recours. A défaut de communication au Cédant de la décision prise par l’administrateur ou le
Conseil d’Administration, l’agrément est réputé refusé.
Si l’agrément est accordé, la cession a lieu et l’éventuel prix est payé selon les conditions indiquées
dans la notification initiale. Si l’agrément est refusé, l’administrateur ou le Conseil d’Administration
invite les actionnaires, dans les 15 jours de la notification du refus d’agrément, à statuer sur l’
éventuel exercice de leur droit de préemption.
13.3. Droit de préemption
1°) Dans les 15 jours de cette notification de refus, les actionnaires devront notifier à l’administrateur
ou au Conseil d’Administration leur souhait d’exercer leur droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des actions proposées à la cession.
Le droit de préemption est exercé par les associés en mentionnant le nombre d’actions qu'ils
désirent acquérir (étant au maximum le prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent par rapport au
nombre total d’actions, déduction faite de celles qui font l’objet de la cession).
L'absence de réponse dans ce délai de 15 jours vaut renonciation au droit de préemption. Cette
renonciation devient caduque si la cession n’a pas lieu dans les délais requis, conformément à la
procédure définie ci-après.
Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui des
autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à 15 jours, au prorata du nombre d’actions dont ces
actionnaires étaient propriétaires avant l’ouverture de la procédure de préemption. L’administrateur
en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’actions offertes, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de 8 jours pour
exercer ce droit sur le solde desdites actions, étant entendu que dans cette hypothèse :
 si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d’actions offertes, celles-ci seront réparties entre les actionnaires participants, proportionnellement
au nombre d’actions qu’ils possédaient, avant l’ouverture de la procédure de préemption à l’exclusion
des actions des actionnaires non participants au droit de préemption. L’administrateur en avisera les
intéressés sans délai ;
 si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, le droit de préemption des actionnaires ne peut être exercé sur aucune action.
Les actionnaires disposent d’un délai de 30 jours à partir du moment où toutes les actions ont été
préemptées pour acquérir les actions et payer le prix éventuel sans préjudice des conditions
précisées dans la notification initiale.
2°) Au cas où les titulaires du droit de préemption estimeraient que le prix proposé par le
cessionnaire n’a pas été établi de bonne foi, ou si la cession initiale est prévue à titre gratuit, la
valeur des actions proposées à la cession sera fixée par un expert que les parties désigneront
conjointement. A défaut d’accord sur le choix de l’expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent
à la requête de la partie la plus diligente. Cet expert fixera le prix dans les 60 jours de sa nomination
(sauf prorogation décidée d’un commun accord par les parties concernées). Les délais d’exercice du
droit de préemption, d’acquisition et de paiement de prix débutent à l’expiration de ce délai. Si le
Cédant s’oppose à la cession au prix fixé par l’expert, il notifiera sa décision dans les 8 jours de la
fixation du prix par l’expert et ne sera pas tenu de céder.
3°) A défaut d’exercice valable du droit de préemption, la cession au cessionnaire pourra intervenir,
comme en cas d’agrément, dans le mois de la notification par l’administrateur ou le Conseil d’
Administration au Cédant du non exercice valable du droit de préemption sur la totalité des actions ;
au cas où les actions ne seraient pas cédées dans ce délai et le prix initial payé, sauf cession à titre
gratuit, la procédure de demande d’agrément devra être recommencée si le Cédant maintient son
intention de vendre.
4°)  La procédure prévue au présent article 13 ne pourra excéder un délai de six (6) mois à partir de
la notification initiale prévue à l’article 13.2. En cas de dépassement de ce délai, la cession
interviendra en faveur du cessionnaire initial conformément aux conditions et modalités prévues dans
la notification initiale.
13.4. Associés non agréés
Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les «Tiers») est autorisée indirectement, au travers
d’une ou plusieurs personnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre
entité ou véhicule juridique comparable (les «Entités») qui détiendrait directement ou indirectement
des actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement avec d’autres actionnaires détenant
régulièrement, conformément aux présents statuts, des actions, ou avec des personnes agréées en
vertu de l'article 13.2 mais ne détenant pas d’actions, pour autant que les conditions cumulatives
suivantes soient réunies:
(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans un
quelconque organe de gestion ou à l’assemblée générale de ces Entités;
Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n’est pas pris en considération les administrateurs
indépendants ou les administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le
cadre de leurs activités professionnelles pour le compte de ces Entités, et ce pour autant que des
associés agréés en vertu de l'article 13.2 ou des personnes agréées en vertu de cette même
disposition mais ne détenant pas d’actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l’administrateur indépendant ou le mandataire
professionnel concerné selon le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur
indépendant ou professionnel de leur choix selon le cas. Lorsque l’organe de gestion concerné ou un
de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé au sens du présent article s’
apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;
(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des intérêts économiques (tout
droit (réel ou autre, à l’exclusion du gage général des créanciers en droit belge ou de droit étranger
identique ou quasi identique au  gage général en droit belge) portant selon le cas soit sur les actions,
warrants ou obligations convertibles de la Société ou d’une Entité, soit sur les titres représentatifs du
capital, warrants ou obligations convertibles d’une Entité qui détient directement ou indirectement
des actions, warrants ou obligations convertibles d’une autre Entité) dans cette Entité; pour autant
que de besoin, il est précisé que cette limite ne s’applique pas à une fondation charitable
préalablement agréée;
(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
13.5. Paiement du prix
Sous réserve d’un accord contraire de la majorité des actionnaires, lorsqu’un prix est stipulé, la
cession au cessionnaire initial proposé n’intervient et n’est opposable à la Société qu’au paiement
intégral du prix.  Le cessionnaire devra notifier ce paiement à l’administrateur ou le Conseil d’
Administration et, à la demande de ce dernier, en fournir une preuve matérielle (extrait bancaire,
reconnaissance du Cédant, etc.). Les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession
pourront être suspendus de manière discrétionnaire par l’administrateur ou le Conseil d’
Administration jusqu'au complet paiement du prix.
13.6. Inscription dans le registre des actions
Toute transmission d’actions effectuée conformément aux statuts sera inscrite dans le registre des
actions.
13.7. Notifications
Les notifications faites en exécution du présent article sont réalisées par courrier recommandé ou
moyennant accusé de réception.
13.8. Mise en gage des actions
13.8.1. Les actionnaires peuvent mettre leurs actions en gage pour autant que le créancier gagiste
accepte expressément et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément
prévus par les présent statuts en cas de réalisation des actions gagées.
13.8.2. Un mois au moins avant de mettre des actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois
son intention à l’administrateur ou au Conseil d’Administration. Celui-ci examinera avec la partie
notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. l’administrateur ou le Conseil d’
Administration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
 
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
La société à responsabilité limitée "SD Conseils", inscrite à la banque carrefour sous le numéro
0662.871.868, valablement représentée par son représentant permanent est nommée seul
administrateur.
Si la société privée à responsabilité limitée «SD conseils» devait, pour quelque raison que ce soit, ne
plus assumer cette fonction, les enfants de Madame Sophie de Marchant et d’Ansembourg
constitueront ensemble un Collège de gérants. Au cas où un ou plusieurs enfants de Madame
Sophie de Marchant et d’Ansembourg est mineur au sens de l’article 388 du Code civil, celui-ci sera
représenté au Conseil d’Administration par son représentant, désigné préalablement par Madame
Sophie de Marchant et d’Ansembourg. Le représentant de l’enfant mineur rendra compte de sa
gestion à cet enfant à sa majorité.
En cas d’incapacité, de décès, de refus de mandat ou de cessation de fonctions d’un membre du
Conseil d’Administration, personne physique, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement jusqu’à ce que le(s) nouveau(x) administrateur(s) soi(en)t choisi(s) et nommé(s) à la
majorité par les actionnaires de la société.
Le(s) nouveau(x) administrateur(s) sera(ont) choisi(s) parmi les descendants de l’administrateur
défaillant. Si aucun des descendants de l’ administrateur défaillant n’a atteint l’âge de la majorité et
qu’il faut nommer un administrateur supplémentaire, les autres actionnaires choisiront et nommeront
un administrateur jusqu’à ce que l’un des descendants de l’administrateur défaillant ait atteint la
majorité et accepte le mandat. Le(s) administrateur (s) ne disposant pas au moins d’une action de la
société se verra(ont) attribuer une action détenue par l’administrateur défaillant. Il est précisé, en tant
que de besoin, que la présente vaut promesse irrévocable de la vente par l’administrateur défaillant
ou sortant au(x) nouveau(x) administrateur (s) d’une (1) action pour un euro (1€). Dès que l’un des
descendants del’administrateur défaillant atteindra l’âge de la majorité, les actionnaires le
nommeront immédiatement actionnaires (les éventuels autres administrateurs ne pourront pas s’
opposer à cette nomination).
Sauf en cas d’incapacité, un administrateur ne peut être révoqué.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
                           
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
 
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
 
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
 
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)-délégué(s) ;
- Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
 L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
 
ARTICLE 25 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
 
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
                           
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
                           
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas de
démembrement d’une action, le droit de vote revient à l’usufruitier.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
 
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’administrateur ou de la personne qui convoque
l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-
conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou
externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au
même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale,
pour le respect des conditions de présence et de majorité.               
L’administrateur établira les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité
de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication,
celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent, le cas
échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’administrateur peut étendre aux titulaires de parts bénéficiaires, aux porteurs d'obligations, aux
titulaires de droits de souscription de certificats les modalités de participation à distance aux
assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Certains actionnaires peuvent être présents physiquement tandis que d'autres ne le sont que par
voie électronique, à moins qu’un actionnaire ne s’y oppose dès réception de la convocation faisant
état de cette possibilité ou, à défaut, dès le début de l’assemblée générale. Le Président décidera de
manière discrétionnaire et sans devoir en justifier, en fonction des circonstances, de maintenir ou de
reporter l’assemblée.
Si tous les membres de l’assemblée sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un actionnaire à une réunion, en personne, à distance ou par
représentation, couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef
renonciation à toute réclamation à ce sujet.
En cas de convocation en vue d’une assemblée à distance, le Président peut solliciter la
communication par chaque associé ou son représentant (par voie postale, fax ou courrier
électronique) d’une copie de sa carte d’identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du
terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la réunion. Il peut également imposer l’utilisation d’une
webcam.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue sauf accord de tous sur une interruption.
Le Secrétaire en conserve une mémoire électronique lorsque ceci est techniquement possible.
Le Secrétaire actera, dans un procès-verbal, la décision prise par l’assemblée générale et les
éventuels incidents ou commentaires que des membres auraient émis et que l’assemblée générale
aurait accepté d'inclure dans le procès-verbal. Il communiquera une copie du procès-verbal à tous
les actionnaires dans les meilleurs délais.
L’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels se tiendra par réunion
physique des actionnaires, sans préjudice de leur droit d’être représenté.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
 
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
                           
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en  cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
 
Quatrième résolution : Démission du gérant statutaire et désignation de l’administrateur statutaire
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, à savoir  :
La société à responsabilité limitée « SD Conseils » ayant son siège en région de Bruxelles-Capitale à
1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann 16, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0662.871.868, représentée par son représentant permanent le Comte Christophe de
Marchant et d'Ansembourg.
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’
au jour de l'acte.
 
A été appelé à la fonction d’administrateur statutaire dans les statuts : La société à responsabilité
limitée «SD Conseils» précitée, représentée par son représentant permanent le Comte Christophe
de Marchant et d'Ansembourg, prénommé.
Son mandat est gratuit.
 
 
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.