N° d'entreprise : 0817173431
Nom
(en entier) : FINOGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 125
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE
PROPOSITION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE
ORI MARTIN S.P.A. (société Absorbante)
Et
FINOGER S.A. (société Absorbée)
 
Les conseils d’administrations de
1. ORI MARTIN S.p.A., société par actions (società per azioni) de droit italien, ayant son siège social
à Milan, Corso Garibaldi n° 49, ayant pour numéro d’identification fiscal le 07617260158 et inscrite
au registre des sociétés de Milan sous le n° 07617260158 ayant un capital de 20.000.000,00 d’euros
(la "Société Absorbante"), et
 
2. FINOGER S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social en Belgique, à 1040
Bruxelles, au boulevard Saint-Michel 125, et inscrite au Registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0817.173.431 avec un capital souscrit de 64.065.827,60 euros (la "Société
Absorbée" et, conjointement avec la Société Absorbante, les "Sociétés")
CONSIDERANT :
    1.  les conseils d'administration des sociétés ont l'intention de réaliser une fusion transfrontalière
par l'absorption de Finoger S. par Ori Martin S.p.A. (la "Fusion") ;
    2.  la Fusion sera réalisée conformément aux dispositions de la Directive (UE) 2017/1132 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant certains aspects du droit des sociétés,
modifiant et abrogeant la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre
2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (la "Directive Européenne"), telle que
transposée en Belgique par les articles 12:111 à 12:119 du Code des Sociétés et des Associations
(la "Réglementation belge" ou le "Code des Sociétés et Associations belge") et en Italie par le décret
législatif italien n°. 108 du 30 mai 2008 (le "Décret 108/2008");
    3.  en outre, dans la mesure où le droit italien est applicable, les règles énoncées aux articles 2501
et suivants du code civil italien (le "c.c.") sont applicables ;
    4.  Ori Marin S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (la "Holding"), possède (et
possédera jusqu'à la réalisation de la Fusion) la totalité du capital social des deux sociétés ;
    5.  à condition que la Holding détienne (jusqu'à la réalisation de la Fusion) les 100% du capital
social des deux Sociétés, la Fusion - également en vertu de l'article 18 du décret 108/2008 - peut
être réalisée selon la procédure simplifiée prévue par l'article 2505 c.c., sans application de l'article
2501-ter, co. 1, no. 3-5, l’article 2501-quinquies et de l'article 2501-sexies c.c. Il est toutefois entendu
que la Fusion requiert toujours - en tant que fusion transfrontalière - la rédaction du rapport justificatif
des administrateurs des Sociétés prévu à l'article 8 du décret 108/2008. Conformément aux articles
12:111 à 12:119 du Réglementation belge, l’opération ne peut être qualifiée d’opération assimilée à
une fusion (fusion simplifiée).
    6.  Compte tenu de ce qui précède, conformément au décret 108/2008, l'opération envisagée est
Volet B
considérée comme une fusion réalisée par l'absorption de Finoger S.A. (société belge) par Ori Martin
S.p.A. (société italienne), toutes deux entièrement détenues par Ori Martin S.A. (société
luxembourgeoise).
    7.  conformément à l'article 2501-quarter c.c., l'actionnaire unique de la société Absorbante a
informé le conseil d'administration de la société Absorbante de son intention de renoncer à
l'établissement de l'état financier intermédiaire ;
    8.  dès l'entrée en vigueur de la Fusion (i) la Société Absorbée sera fusionnée dans la Société
Absorbante et cessera d'exister en tant qu'entité autonome ; en même temps (ii) par effet de la loi, la
Société absorbante, en tant qu'entité absorbante, acquerra tous les actifs et assumera toutes les
responsabilités, droits, obligations et autres relations juridiques de la Société Absorbée, avec
l'intention que cela constitue une "universalité" selon les principes généraux énoncés dans la
directive européenne 90/434 ; (iii) les actionnaires de la Société Absorbée détiendront la même
proportion du capital social de la Société Absorbante que celle qu'ils détenaient auparavant dans le
capital social de la Société Absorbée ;
    9.  La fusion n'entraînera pas de plus-values, de revenus ou d'autres revenus imposables, et est
donc fiscalement neutre pour les deux sociétés.
    10.  la Société Absorbée n'a pas été mise en liquidation et aucune résolution n'a été adoptée pour
la liquider ni aucune demande en ce sens n'a été déposée, et la Société Absorbée n'a pas été
déclarée en faillite, ni soumise à des procédures qui pourraient entraîner sa liquidation et aucune
demande en ce sens n'a été déposée ;
ont rédigé le projets commun de fusion (le "Projet Commun de Fusion").
§ 1 FORME JURIDIQUE, DROIT APPLICABLE, DÉNOMINATION SOCIALE, OBJET SOCIAL ET
SIEGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS
La Société Absorbante est une société par actions (società per azioni) de droit italien, ayant pour
dénomination sociale "Ori Martin S.p.A.", dont le siège social est situé en Italie, à Milan, 20121,
Corso Garibaldi 49.
La Société Absorbée est une société anonyme de droit belge, ayant pour dénomination sociale
"Finoger S.A.", dont le siège social est situé en Belgique, à 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Michel
125.
La Société Absorbante a pour objet :
- La production et le commerce de produits sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques en général,
y compris la fonderie et le traitement des produits en fonte et des métaux de tout genre et de tout
type.
- La société peut prendre et accorder des garanties, des commissions, des représentations, avec ou
sans cautionnement et mandats, acheter, utiliser et transférer des brevets, du savoir-faire et d'autres
droits de propriété intellectuelle, effectuer des études de marché et des traitements de données par
elle-même et pour le compte de tiers, accorder et obtenir des licences d'exploitation commerciale
ainsi qu'effectuer toutes les opérations commerciales (y compris l'import-export) et financières. La
société peut également effectuer des opérations mobilières, immobilières, industrielles nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social, ainsi que fournir des cautions, gages et garanties, y compris
des sûretés réelles, pour ses obligations et celles des sociétés liées, ou contrôlées par la même
société mère et en tout cas au sein du même groupe et en tout cas non envers le public.
- La société peut également acquérir des participations dans d'autres sociétés ou entreprises de
toute nature ayant un objet social similaire ou connexe, ou ayant une fonction instrumentale pour
atteindre l'objet social.
- Enfin, la société peut fournir des services de bureau, avec la fourniture de tous les outils et services
nécessaires, à des sociétés du groupe et des tiers en général.
L’objet social ne comprend pas les activités réservées aux intermédiaires financiers aux termes de
l'art. 106 du décret législatif n. 385/1993, ceux réservés aux sociétés de courtage en valeurs
mobilières aux termes du décret législatif n°. 58/1998, ceux réservés à la médiation aux termes de la
loi n° 39/1989, ceux réservés aux activités professionnelles protégées visées par la loi n° 1815/1939
ainsi que leurs modifications, ajouts et remplacements, et dans tous les cas toutes les activités qui
sont réservées par la loi à des entités ayant des exigences spécifiques ne qualifiant pas la société.
La Société Absorbée a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations
d'une société d'investissement et de holding, en ce compris:
l. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
2. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou non liées, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droit
Volet B
immobiliers et plus particulièrement ; l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
4. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer. Cette liste
n'est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités soumises au contrôle de la Commission
Bancaire, Financière et des Assurances. La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de
nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir
tout bien mobilier ou immobilier, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la
société. Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec
toutes associations, affaires, entreprises, ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou
connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits
ou services. La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
§ 2 L'ACTE DE CONSTITUTION ET LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les statuts actuels de la société Absorbante ont été adoptés le 6 août 2010 et ne seront pas modifiés
après la réalisation de la fusion.
Une copie des statuts de la société Absorbante est jointe à l'Annexe 1 des présentes conditions
communes de fusion et en constitue une partie essentielle.
§ 3 RAPPORT D’ECHANGE, SOULTE, PARTAGE DES BÉNÉFICES, ABSENCE DE RAPPORT
D'EXPERTS
Pour autant que le Holding détienne (jusqu'à la réalisation de la Fusion) les 100% du capital social
des deux sociétés, conformément à l'article 18 du décret 108/2008, les dispositions suivantes ne
s'appliquent pas en droit italien:
• Article 6 par. 1 let. b Décret 108/2008 (droits spécifiques de participation aux bénéfices) ;
• Article 2501-ter par. 1 nn. 3 (rapport d'échange des actions, ainsi que toute soulte), 4 (mode
d'attribution des actions de la Société Absorbante) et 5 (date à partir de laquelle ces actions
participent aux bénéfices) ;
• Article 2501-quinquies c.c. (rapport justificatif des administrateurs) ;
• Article 2501-sexies c.c. (rapport d'experts).
Les articles 12 :111 à 12 :114 du Code des Sociétés et Associations belge s’appliquent en Belgique.
Bien que l'opération représente une procédure simplifiée, conformément à l'article 18 du décret
108/2008, dans la législation italienne, l’article 12:113 du Code des Sociétés et Associations belge
prévoit la rédaction d’un rapport justificatif du conseil d’administration. Les conseils d'administration
des sociétés Absorbante et Absorbée ont rédigés le rapport justificatif de la fusion contenant des
informations précises sur les caractéristiques de la même opération.
En vertu de ce qui est prévu dans ce § 3, la détermination d’un rapport d’échange tel que prévu à l’
article 12:111 2° du Code des Sociétés et Associations belge n’est pas possible dans la mesure où la
Société Absorbante n’augmentera pas son capital social conformément à la législation italienne.
En vertu de ce qui est prévu dans ce § 3 et conformément à la législation italienne, la Société
Absorbante n'augmentera pas son capital social et, par conséquent, aucune attribution d'actions de
la Société Absorbante ne sera prévue ; ainsi, la détermination des droits et de la date de la
participation aux bénéfices des actions n'est pas requise.
Suite à la Fusion, les actions représentant le capital social de la Société Absorbée seront annulées.
Le conseil d’administration de la Société Absorbante veillera à ce que les inscriptions nécessaires
soient faites dans le registre des actionnaires de la Société Absorbée.
En vertu de ce qui est prévu dans ce § 3, le rapport d'expertise prévu à l'article 2501-sexies c.c., à
l'article 9 du décret 108/2008 n'est pas requis. Conformément à l'article 12:113 §3 du code des
Sociétés et des Associations belge, l’actionnaire des Sociétés renonce à la rédaction du rapport d’
experts.
§ 4 DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR DE LA FUSION. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES
OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE SERONT COMPTABILISÉES DANS LES COMPTES
DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Pour autant que la Société Absorbante soit constituée selon les lois italiennes, la fusion entrera en
vigueur conformément aux lois italiennes.
    1.  de fusion déterminera la date d'effet de la Fusion à l'égard des tiers conformément à l'article
2504-bis c.c., (c'est-à-dire la date de la dernière inscription de l'acte de fusion auprès du registre du
commerce italien compétent) qui peut être consécutive à la date d'enregistrement de l'acte de fusion
requis par l'article 2504 c.c. (la "Date d'Effet").
Par conséquent, à la Date d'Effet, tous les actifs et passifs seront transférés à la Société Absorbante,
qui succédera dans tous les rapports contractuels et obligations auxquels la Société Absorbée était
partie, et la Société Absorbée sera absorbée sans être mise en liquidation.
Aux fins de la comptabilité et de l'article 2501-ter par. 1 n. 6 c.c. et de l'article 2504-bis par. 3 c.c., les
Volet B
opérations de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les bilans de la Société Absorbante à
partir de la Date d'Effet. Le même effet est également établi à des fins fiscales en vertu de l'article
172 par. 9 Décret n°. 917/1986, tel que modifié de temps en temps.
§ 5 INFORMATIONS SUR L'ÉVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF À TRANSFÉRER À LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La valeur des actifs et passifs de la Société Absorbée qui seront transférés à la Société Absorbante
à la suite de la Fusion le seront à la valeur comptable.
§ 6 DATE DE L'ÉTAT FINANCIER OU DES BILANS DES SOCIÉTÉS SERVANT A DÉTERMINER
LES MODALITÉS DE LA FUSION
L'état financier de la société Absorbante prévu à l'article 2501-quarter c.c. n'a pas été établi,
l'actionnaire unique ayant informé le conseil d'administration de la société Absorbante de son
intention de renoncer à un tel document conformément à l'article 2501-quarter par. 3 c.c.
Le bilan de la Société Absorbée utilisé pour définir les termes de la Fusion est celui au 31 décembre
2020.
§ 7 TRAITEMENT QUI PEUT ÊTRE RÉSERVÉ AUX ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS
SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS ET PARTS
En ce qui concerne la Fusion, aucun traitement spécial ne sera réservé aux actionnaires ayant des
droits spéciaux et aux titulaires de titres autres des actions et parts.
§ 8 AVANTAGES ÉVENTUELS PROPOSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS, AUX EXPERTS CHARGÉS D'EXAMINER CE PROJET DE FUSION OU AUX
MEMBRES DES ORGANES DE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS
En ce qui concerne la fusion, aucun avantage ou bénéfice ne sera accordé en faveur des
administrateurs des sociétés ou des membres des organes de contrôle des sociétés.
En ce qui concerne la fusion transfrontalière commune, conformément à ce qui est prévu au § 3 ci-
dessus, le rapport des experts n'est pas nécessaire, donc aucun expert ne sera nommé.
§ 9 PROCÉDURES DE PARTICIPATION DES TRAVAILLEURS ET LES EFFETS DE LA FUSION
SUR L'EMPLOI
Considérant qu'à la Date d'Effet la Société Absorbée n'aura pas de salarié et qu'aucune modification
des conditions de travail des salariés de la Société Absorbante n'est prévue, il n'est pas nécessaire
de mettre en place une procédure de participation des salariés à la détermination de leurs droits
dans la Société Absorbante ni d'analyser les conséquences de la Fusion sur l'emploi.
§ 10 PROCURATION
En leur qualité d’organes de gestion des Sociétés, les soussignés chargent la société TMA
INTERNATIONAL SA, Boulevard Saint-Michel 125, à 1040 Bruxelles, représentée par Monsieur
Jean-Christophe Cardon de Lichtbuer, Administrateur Délégué, avec pouvoir de subdélégation, de
faire procéder aux formalités de publication de la présente décision auprès du Moniteur Belge et de
la Banque Carrefour des Entreprises.
15/03/2021