Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Galenus Inc.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leemanslaan 14
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
“Galenus Inc.”
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
te 2250 Olen, Leemanslaan 14
--------
 
OPRICHTINGSAKTE
 
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 12 augustus 2020;
 
BLIJKT ONDERMEER HET VOLGENDE :
 
Aandeelhouders / Inschrijvers :
    1.  De heer VAN SCHOUBROECK Antoon Marie Jozef, geboren te Turnhout op 24 januari 1991,
wonend te 2250 Olen, Oosterwijkseweg 2F, niet gehuwd.
Inschrijvend op vijfenzeventig (75) aandelen.
    1.  Mevrouw DE GROOF Karolien Marie Jan, geboren te Jette op 30 december 1991, wonend te
1500 Halle, Vlieringendreef 1A, niet gehuwd.
Inschrijvend op vijfenzeventig (75) aandelen.
    1.  De heer TZIRTZIGANIS Tim, geboren te Hasselt op 30 december 1989, wonend te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 102 bus 1, echtgenoot van Mevrouw VAN GHYSEGHEM Lauren,
nadergenoemd sub 4 hierna, onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden op 23 augustus 2017 voor notaris Paul DE MAN te Geraardsbergen, niet
gewijzigd tot op heden naar zij hebben verklaard.
Inschrijvend op vijfenzeventig (75) aandelen.
    1.  Mevrouw VAN GHYSEGHEM Lauren Jan Eliane, geboren te Wilrijk op 21 oktober 1991,
wonend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 102 bus 1, echtgenote van de heer TZIRTZIGANIS Tim,
voornoemd onder nummer 3 hierboven, onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden op 23 augustus 2017 voor notaris Paul DE MAN te Geraardsbergen, niet
gewijzigd tot op heden naar zij hebben verklaard.
Inschrijvend op vijfenzeventig (75) aandelen.
 
    1.  De naam van de vennootschap luidt “Galenus Inc.”.
    2.  De zetel wordt statutair gevestigd in het Vlaamse Gewest.
0752514320
Luik B
    3.  Het adres van de vennootschap is gevestigd te 2250 Olen, Leemanslaan 14, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen afdeling Turnhout.
    4.  Het eigen vermogen bij oprichting (het “aanvangsvermogen”) wordt vastgesteld op drieduizend
euro (€ 3.000,00) dat onmiddellijk volledig wordt volstort en wordt geboekt op de post “Beschikbare
inbreng” van het eigen vermogen..
    5.  Bij oprichting van de vennootschap worden driehonderd (300) volledig gestorte aandelen op
naam uitgegeven.
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
    2.  De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouder(s)
slechts zijn (hun) inbreng verbindt(en).
    3.  Haar naam luidt “Galenus Inc.”.
    4.  De naam, of in voorkomend geval de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan
van of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel - Website en mededelingen
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
    2.  Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten.
In deze omstandigheid vereist het besluit van bestuursorgaan inzake de verplaatsing van de zetel
binnen het Vlaamse gewest, geen wijziging van de statuten
    1.  Elke wijziging van het adres van de vennootschap wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
    2.  De vennootschap kan te allen tijde een website en/of een email-adres creëren, bekendmaken
en al dan niet opnemen in de statuten
Onverminderd het bepaalde in artikel 39 van deze statuten, wordt elke communicatie tussen de
vennootschap, de aandeelhouders, de bestuurders of, in voorkomend geval, de commissaris, via dit
email-adres geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
- Handel in de meest ruime zin in alle verpakkingsmaterialen en medische materialen;
- Ontwikkeling en fabricatie van verpakkingsmaterialen.
- De ondersteuning van apothekers, groothandelaars-verdelers van geneesmiddelen en
gezondheidsproducten, de farmaceutische, cosmetische en voedingsindustrie en ziekenhuizen bij de
productie van bereidingen, cosmetica, voedingssupplementen, plantenpreparaten en biociden,
preparaten voor dierkundig gebruik en medische hulpmiddelen;
- De vergemakkelijking van de officinale productie door het aanbieden van grondstoffen, machines,
kennis en ervaren apothekers;
- Het bieden van meer zelfstandigheid aan de apothekers door hen volledig te ondersteunen bij de
ontwikkeling van een eigen huismerk;
- Het voeren van onderzoek naar efficiënte kwaliteitstesten voor gezondheidsproducten welke
geproduceerd zijn in een kleine batchgrootte;
- De ontwikkeling, productie en registratie bij de bevoegde autoriteiten van cosmetica,
voedingssupplementen, plantenpreparaten, preparaten voor dierkundig gebruik en biociden en de
verkoop daarvan;
- Het fabriceren, importeren, analyseren, aankopen en verkopen van grondstoffen bedoeld voor de
farmaceutische, cosmetische en voedingsindustrie;
- Het fabriceren, importeren, analyseren, aankopen en verkopen van grondstoffen bedoeld voor de
officina apotheek;
- Het produceren en registreren van producten voor de cosmetische, farmaceutische en
voedingsindustrie;
- De vertegenwoordiging van producten en diensten in de gezondheidssector.
- Het vermarkten van “over the counter”-producten voor apotheken;
Luik B
- Het aanbieden van bereidingsdiensten en producten;
- Het kopen en uitbaten van een of meerdere (bereidings)-apotheek;
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische
en buitenlandse vennootschappen en ondernemingen;
- Het waarnemen van bestuursfuncties inclusief vereffening, het verlenen van advies, management
en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert;
- Het bouwen en verbouwen, beheren, exploiteren, kopen en verkopen, huren en verhuren van
onroerende goederen, al dan niet voor eigen gebruik, alsmede het toekennen en verkrijgen van alle
zakelijke of persoonlijke rechten op deze onroerende goederen en al hetgeen daarmee verband
houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- De deelname - onder welke vorm ook - aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen en vennootschappen van aandelen, effecten of rechten in de meest ruime zin, onder
meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag alle soorten garanties of borgstellingen
verlenen voor alle leningen, financieringen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag alle commerciële, nijverheids, financiële, roerende of onroerende activiteiten verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en voorts het financieren van en
samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen van welke aard
ook.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of van
aard zijn of haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen,
tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken.
Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 32 van de statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen – Aandelen - Boekingen
    1.  Bij de oprichting bedroeg het ingebracht aanvangsvermogen drieduizend euro (€ 3.000,00) dat
werd bestemd op de post “Beschikbare inbreng” van het eigen vermogen.
    2.  De vennootschap heeft driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  De aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
    7.  De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de bestuurder(s) opgevraagd op een door hen te bepalen tijdstip.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennisgegeven met opgave van een
bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente
verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee
punten.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de bestuurder
(s) worden gedaan.
 
Luik B
Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, alsook in de gevallen
wanneer overeenkomstig de voorschriften van artikel 8 van deze statuten een uittreding niet is
toegelaten, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
    1.  Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
    1.  Voorkooprecht
10.3.1. Kennisgeving tot overdracht
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennootschap en alle overige
aandeelhouders daarvan in kennis stellen bij een aangetekende brief of email zoals bedoeld bij
artikel 2.5 en artikel 38 van deze statuten (de “kennisgeving”), waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats of de naam, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
10.3.2. Aanvaarding of weigering van de voorgestelde overdracht
Elke aandeelhouder die zich binnen de termijn van twee (2) maanden vanaf de verzendingsdatum
van de “kennisgeving” niet bij middel van een aangetekende brief of email uitdrukkelijk verzet tegen
de voorgestelde overdracht wordt geacht op onherroepelijke wijze te hebben ingestemd met de
voorgestelde overdracht aan de voorgestelde overnemer en tegen de voorgestelde voorwaarden.
10.3.3. Uitoefening voorkooprecht
Alle aandeelhouders die binnen deze termijn van twee (2) maanden de voorgestelde overdracht niet
hebben geweigerd, beschikken over een voorkooprecht op de aangeboden aandelen naar
verhouding tot hun onderling aandelenbezit onder aftrek van de te koop aangeboden aandelen. Het
voorkooprecht wordt uitgeoefend middels een kennisgeving bij aangetekende brief of email als
bedoeld in artikel 2.5 of artikel 38 van deze statuten (de “uitoefening van voorkooprecht”) aan de
vennootschap en alle overige aandeelhouders, onder opgave van het aantal aandelen dat zij ten
hoogste wensen te verwerven (dat dus zowel beneden, boven of gelijk aan hun pro rata
gerechtigdheid kan zijn) en dit tegen de voorwaarden vermeld in het bod vanwege de overdragende
aandeelhouder.
De rechten van de aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk verzaakt aan zijn voorkooprecht komen
verhoudingsgewijze ten goede van de aandeelhouders die wel wensen gebruik te maken van hun
voorkooprecht.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de voormelde periode van zestig (60)
kalenderdagen maakt het bestuursorgaan op basis van de ontvangen uitgeoefende voorkooprechten
een voorstel inzake toewijzing van de aandelen per email over aan alle aandeelhouders.
Wanneer ingevolge de uitgeoefende voorkooprechten niet alle te koop aangeboden aandelen
worden overgenomen door de overige aandeelhouders, is de overdragende aandeelhouder vrij de
niet overgenomen aandelen over te dragen aan de door hem voorgestelde overnemer en tegen de
voorwaarden vermeld in het bod, behoudens wanneer de overige aandeelhouders de overdracht aan
de voorgestelde verwerver hebben geweigerd bij toepassing van het bepaalde in dit artikel, en zij één
of meerdere personen hebben aangewezen die als verwervers zullen optreden.
    1.  Tegenstelbaarheid
Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is
opgenomen.
    1.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    2.  Bij weigering van de instemming met de overdracht of wanneer de erfgenamen en legatarissen
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, kunnen de
betrokkenen reageren overeenkomstig de artikelen 5:64 en 5:65 van het WVV.
 
Luik B
Bestuursorgaan
    1.  Wanneer de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder heeft, kan de vennootschap worden
bestuurd door één (1) bestuurder.
In alle andere omstandigheden wordt de vennootschap bestuurd door een uit ten minste twee (2)
bestuurders bestaand college dat wordt aangeduid als de “raad van bestuur”.
De enige bestuurder of de raad van bestuur worden in deze statuten samen aangeduid als “het
bestuursorgaan”.
    1.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
    1.  De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    2.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
    3.  Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
 
Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
    1.  Wanneer slechts één (1) bestuurder is benoemd, kan deze alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Indien overeenkomstig artikel 12.1 van de statuten een raad van bestuur is benoemd, kan dit
bestuursorgaan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
    1.  De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België
aangewezen in het oproepingsbericht.
Het oproepingsbericht bevat de agenda.
    1.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
    2.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
    1.  Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
    1.  Iedere bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven
Luik B
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, en om
voor hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van het bestuursorgaan
vertegenwoordigen.
    1.  De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
    1.  Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
    1.  De besluiten van de enige bestuurder of, naargelang het geval, van de raad van bestuur
worden vastgesteld in notulen, die worden ingebonden in een bijzonder register en, naargelang het
geval worden ondertekend door de enige bestuurder of door minstens de meerderheid van de
aanwezige leden.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
 
Externe vertegenwoordigingsmacht
    1.  Wanneer slechts één (1) bestuurder is benoemd, kan deze alleen handelend de vennootschap
geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt de vennootschap geldig
in en buiten rechte vertegenwoordigd door:
- hetzij twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders;
- hetzij één (1) bestuurder samen handelend met een persoon belast met het dagelijks bestuur.
    1.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht, als
lid van het bestuursorgaan of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Commissarissen
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste
Luik B
maandag van de maand april om twintig (20:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
    1.  Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
    1.  Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
Toelating tot de vergadering
    1.  Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
    1.  Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Stemrecht – Schriftelijke stemming
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennis nemen.
 
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
Luik B
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
    2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering
zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
    1.  hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
    2.  de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal aandelen
waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
    3.  de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van aandeelhouder,
statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene
vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
    4.  het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
    2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
 
Bestemming van de winst - Reserve
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
Luik B
Benoeming van vereffenaars
    1.  De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
    1.  Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Bevoegdheden van de vereffenaars
    1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 van het
WVV.
    2.  De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
Verrichtingen van de vereffening
    1.  Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot en
met 2.93 van het WVV.
 
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2021
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022
 
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
Het tijdstip waarop de vennootschap begint te werken wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging
van haar rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
COMMISSARIS
De comparanten verklaren thans geen commissaris te benoemen.
 
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
De comparanten-aandeelhouders verklaren het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4) en voor
een onbepaalde termijn tot niet-statutaire bestuurders te benoemen, handelend als raad van bestuur:
    1.  De heer VAN SCHOUBROECK Antoon Marie Jozef, geboren te Turnhout op 24 januari 1991,
wonend te 2250 Olen, Oosterwijkseweg 2F, niet gehuwd.
    2.  Mevrouw DE GROOF Karolien Marie Jan, geboren te Jette op 30 december 1991, wonend te
1500 Halle, Vlieringendreef 1A, niet gehuwd.
    3.  De heer TZIRTZIGANIS Tim, geboren te Hasselt op 30 december 1989, wonend te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 102 bus 1.
    4.  Mevrouw VAN GHYSEGHEM Lauren Jan Eliane, geboren te Wilrijk op 21 oktober 1991,
wonend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 102 bus 1.
De opdracht van bestuurder is NIET bezoldigd.
Krachtens artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
 
Luik B
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd in
het Vlaams Gewest met adres te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen BTW BE 0863.958.808, vertegenwoordigd door Mevrouw MOYAERT Simonne, wonend
te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot:
    1.  inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank
van Ondernemingen (KBO);
    2.  inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belastingen op
de Toegevoegde Waarde.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte dd. 12 augustus 2020, met in bijlage :
tekst van de statuten, en uittreksel.