N° d'entreprise : 0826292916
Nom
(en entier) : ELIS SOLUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Dame(JB) 67
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe BALTHAZAR, à Jambes/Namur, le 21 août 2023,
en cours d’enregistrement, il a été convenu ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "ELIS SOLUTION", ayant son siège à 5100 Namur (Jambes), Avenue de la Dame 67, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro TVA BE 0826.292.916.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe Balthazar, de Jambes, en date
du 20 mai 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 juin 2010, sous le numéro 10083534,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le Notaire Philippe Balthazar,
prénommé, en date du 22 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 1er février
2018, sous le numéro 18023517.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, ainsi que déclaré au Notaire soussigné.
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Acomptes sur dividendes – Modification des statuts
4. Modification de l’objet
5. Adoption de nouveaux statuts conformes au Code des sociétés et des associations et à la
nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
6. Démission des gérants et nomination des administrateurs.
7. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée propose de permettre à l’organe d’administration de la société de procéder à la
distribution d’acompte sur dividendes et en conséquence ajouter le texte suivant à l’article 28 des
nouveaux statuts repris ci-dessous :
 
 
« L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5: 142 et 5: 143 du
code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
 
QUATRIEME RESOLUTION
a/ Rapport
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, dont tous les actionnaires présents ou
représentés reconnaissent avoir reçu copie et avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
b/ Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier la description actuelle de l'objet et le remplacer l’actuel article 4 des
statuts par la disposition suivante :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la formation, le conseil, l’audit et la consultance en entreprises, associations, administrations,
établissements publics et privés, en individuels et en groupes ;
- l’orientation scolaire et professionnelle ;
- l’aide ou la guidance relative aux problèmes de relations interpersonnelles à caractère
professionnel et privé ;
- toute prestation ayant pour finalité la formation ;
- l’accompagnement et le coaching des cadres et du personnel tant en groupe qu’individuellement, le
recyclage professionnel ;
- bureau de consultance et de conseil en matière de vente, de marketing, de financement des
entreprises, de stratégie d’entreprises, de redressement d’entreprises, ;
- la gestion de projets ;
- l’activité d’intermédiaire commercial ;
- la rédaction, la publication d’articles, de lettres, de livres relatifs à l’objet social ;
- toutes activités liées à la communication, au graphisme, à la publicité, au marketing et à la gestion
d'image de marques, Tests non destructifs, scientifiques ;
- l’organisation d'événements ;
- L’exploitation et/ou la gestion de centre de wellness, de solarium, de sauna, de hammam, de spa,
de fitness, de balnéothérapie ainsi que toute activité liée à l’accueil de clients dans ce(s) centre(s),
telle que la vente de boissons et la restauration légère, la mise à disposition de commodités
(vestiaires, sanitaires, douches,…) ;
 - l’achat et la vente, le courtage, la représentation, la diffusion commerciale et l’exploitation de tous
moyens et produits de bronzage corporel, artificiels et naturels, de tout traitement du corps au sens
large, de tous systèmes actuels ou à mettre en œuvre par bains, sels ou autrement et destinés à la
relaxation musculaire, morale, l’isolation sensorielle et autre, de tous produits techniques, de tous
produits alimentaires « bien-être » et de tous appareils en rapport avec cet objet,
- l’achat et la vente, le courtage, la représentation, la diffusion commerciale et l’exploitation de tous
cosmétiques, parfums, vernis, marchandises, embruns, produits de beauté, produits et articles
relatifs aux soins du corps humain, gels, laques shampoings, savons, crèmes ;
- l’achat et la vente, le courtage, la représentation, la diffusion commerciale et l’exploitation de tous
produits chimiques (substances non actives) destinés aux entreprises agroalimentaires.
- L’exploitation et/ou la gestion, avec ou sans services connexes, de chambres d’hôtes, gîtes de
vacances, appartements et meublés de vacances ;
- la prestation de tous services de consultance et d'assistance à des sociétés liées ou toutes autres
sociétés ;
- l'administration, la gestion, la supervision et le contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation ou tout autre lien, et l'octroi de tous prêts à celles-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit; la société peut assumer l'administration, la gestion, la
supervision et le contrôle de ces sociétés en tant qu'administrateur (-délégué), membre de comité de
direction de celles-ci, liquidateur ou autrement ;
- la gestion et la valorisation de tous biens immeubles, de tous droits réels immobiliers, et de tous
meubles lui appartenant ou appartenant à un tiers, ce qui inclut notamment l'acquisition, la vente,
l'échange, la location, la gérance, et la mise en location de tous biens meubles et immeubles, bâtis
ou non bâtis ;
- le conseil en réalisation immobilière ;
- L’achat et la vente, la distribution et la livraison, la location et transformation de tous véhicules
(camping-car, caravanes, camionnettes, voitures, etc), et tous autres moyens de transport ou types
de mobilité, d'occasion, moteurs et pièces détachées, de rechange et accessoires utiles à l’usage de
véhicules, ainsi que tous produits de l’industrie mécanique, métallurgique ou du bois s’y rapportant.
La société a également pour objet la conception, la création, l’entretien de tous jardins, parcs et
autres espaces verts ainsi que de toutes terrasses, pièces d’eau et abords. Pour ce faire, la société
pourra réaliser notamment :
    •  les travaux d'études, projets d'implantation, de conception, de dessins, croquis, devis, plans de
situation;
    •  les travaux préliminaires: relevé topographique, mesurage, tracé, gabarits, démolition pour
dégagement de terrains, taillage, débroussaillage, désherbage, abattage, élagage, dessouchage,
évacuation des déchets;
    •  les travaux d’entretien de jardin, en ce compris la coupe et la tonte ;
    •  les travaux de terrassement : mise à niveau du sol, profilage, fourniture de terre ;
    •  les travaux de sol : charruage, labourage, hersage, préparation de sols pour les rendre aptes à
la plantation, aux semis, apports d'amendements et d'engrais;
    •  les travaux d'aménagement, constructions extérieures diverses, fourniture et édification de
murets de soutien, bacs à plantes, escaliers de jardin, chemins, allées et sentiers, accès piétonnier,
terrasses, carports, terrasses en bois sur toutes surfaces;
    •  la fourniture et édification, constructions de pergolas, kiosques, treillages, divers soutiens de
plantes, arceaux en bois, métal, ferronneries de jardin, abris de jardin, divers jeux en bois;
    •  les engazonnements par semis, les engazonnements par placage de rouleaux;
    •  les travaux de plantation et la fourniture et la mise en œuvre, accessoires de plantation de
toutes tailles et espèces de végétaux, arbres, arbustes, plantes en bacs, fruitiers, forestiers, vivaces,
bulbes, annuelles ;
    •  les travaux d'arrosage, de systèmes d'arrosage, de drainage ;
    •  les placements de tous types de clôtures;
    •  les travaux de pièces d'eau, piscines;
    •  la pose de bordures et de pavement en tous types de matériaux;
    •  la création et la réalisation de murs verts;
    •  le placement de citernes à eau de pluie.
La société a également pour objet l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la
production, la commercialisation de plantes, de matériaux et de tous accessoires de jardin.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société peut consentir
tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces sociétés liées ou filiales ou avec
lesquelles il existe un lien de participation ou tout autre lien, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de souscription, de cession, d’acquisition, de
participation, de fusion, de scission, d'intervention financière ou autrement dans toutes affaires,
entreprises, sociétés et associations , existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant
en tout ou en partie un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser l’
expansion ou le développement de son entreprise, ou de lui procurer une source d’
approvisionnement, des matières premières et de faciliter l’écoulement de ses produits et lui offrir
une possibilité de débouchés.
La société pourra également développer et/ou exploiter tous brevets d’invention et de
perfectionnement se rapportant à l’objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en
faveur de toute personne ou société liée ou non ».
 
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ELIS SOLUTION.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la formation, le conseil, l’audit et la consultance en entreprises, associations, administrations,
établissements publics et privés, en individuels et en groupes ;
- l’orientation scolaire et professionnelle ;
- l’aide ou la guidance relative aux problèmes de relations interpersonnelles à caractère
professionnel et privé ;
- toute prestation ayant pour finalité la formation ;
- l’accompagnement et le coaching des cadres et du personnel tant en groupe qu’individuellement, le
recyclage professionnel ;
- bureau de consultance et de conseil en matière de vente, de marketing, de financement des
entreprises, de stratégie d’entreprises, de redressement d’entreprises, ;
- la gestion de projets ;
- l’activité d’intermédiaire commercial ;
- la rédaction, la publication d’articles, de lettres, de livres relatifs à l’objet social ;
- toutes activités liées à la communication, au graphisme, à la publicité, au marketing et à la gestion
d'image de marques, Tests non destructifs, scientifiques ;
- l’organisation d'événements ;
- l’exploitation et/ou la gestion de centre de wellness, de solarium, de sauna, de hammam, de spa,
de fitness, de balnéothérapie ainsi que toute activité liée à l’accueil de clients dans ce(s) centre(s),
telle que la vente de boissons et la restauration légère, la mise à disposition de commodités
(vestiaires, sanitaires, douches,…) ;
 - l’achat et la vente, le courtage, la représentation, la diffusion commerciale et l’exploitation de tous
moyens et produits de bronzage corporel, artificiels et naturels, de tout traitement du corps au sens
large, de tous systèmes actuels ou à mettre en œuvre par bains, sels ou autrement et destinés à la
relaxation musculaire, morale, l’isolation sensorielle et autre, de tous produits techniques, de tous
produits alimentaires « bien-être » et de tous appareils en rapport avec cet objet,
- l’achat et la vente, le courtage, la représentation, la diffusion commerciale et l’exploitation de tous
cosmétiques, parfums, vernis, marchandises, embruns, produits de beauté, produits et articles
relatifs aux soins du corps humain, gels, laques shampoings, savons, crèmes ;
- l’achat et la vente, le courtage, la représentation, la diffusion commerciale et l’exploitation de tous
produits chimiques (substances non actives) destinés aux entreprises agroalimentaires.
- l’exploitation et/ou la gestion, avec ou sans services connexes, de chambres d’hôtes, gîtes de
vacances, appartements et meublés de vacances ;
- la prestation de tous services de consultance et d'assistance à des sociétés liées ou toutes autres
sociétés ;
- l'administration, la gestion, la supervision et le contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation ou tout autre lien, et l'octroi de tous prêts à celles-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit; la société peut assumer l'administration, la gestion, la
supervision et le contrôle de ces sociétés en tant qu'administrateur (-délégué), membre de comité de
direction de celles-ci, liquidateur ou autrement ;
- la gestion et la valorisation de tous biens immeubles, de tous droits réels immobiliers, et de tous
meubles lui appartenant ou appartenant à un tiers, ce qui inclut notamment l'acquisition, la vente,
l'échange, la location, la gérance, et la mise en location de tous biens meubles et immeubles, bâtis
ou non bâtis ;
- le conseil en réalisation immobilière ;
- L’achat et la vente, la distribution et la livraison, la location et transformation de tous véhicules
(camping-car, caravanes, camionnettes, voitures, etc), et tous autres moyens de transport ou types
de mobilité, d'occasion, moteurs et pièces détachées, de rechange et accessoires utiles à l’usage de
véhicules, ainsi que tous produits de l’industrie mécanique, métallurgique ou du bois s’y rapportant.
La société a également pour objet la conception, la création, l’entretien de tous jardins, parcs et
autres espaces verts ainsi que de toutes terrasses, pièces d’eau et abords. Pour ce faire, la société
pourra réaliser notamment :
    •  les travaux d'études, projets d'implantation, de conception, de dessins, croquis, devis, plans de
situation;
    •  les travaux préliminaires: relevé topographique, mesurage, tracé, gabarits, démolition pour
dégagement de terrains, taillage, débroussaillage, désherbage, abattage, élagage, dessouchage,
évacuation des déchets;
    •  les travaux d’entretien de jardin, en ce compris la coupe et la tonte ;
    •  les travaux de terrassement : mise à niveau du sol, profilage, fourniture de terre ;
    •  les travaux de sol : charruage, labourage, hersage, préparation de sols pour les rendre aptes à
la plantation, aux semis, apports d'amendements et d'engrais;
    •  les travaux d'aménagement, constructions extérieures diverses, fourniture et édification de
murets de soutien, bacs à plantes, escaliers de jardin, chemins, allées et sentiers, accès piétonnier,
terrasses, carports, terrasses en bois sur toutes surfaces;
    •  la fourniture et édification, constructions de pergolas, kiosques, treillages, divers soutiens de
plantes, arceaux en bois, métal, ferronneries de jardin, abris de jardin, divers jeux en bois;
    •  les engazonnements par semis, les engazonnements par placage de rouleaux;
    •  les travaux de plantation et la fourniture et la mise en œuvre, accessoires de plantation de
toutes tailles et espèces de végétaux, arbres, arbustes, plantes en bacs, fruitiers, forestiers, vivaces,
bulbes, annuelles ;
    •  les travaux d'arrosage, de systèmes d'arrosage, de drainage ;
    •  les placements de tous types de clôtures;
    •  les travaux de pièces d'eau, piscines;
    •  la pose de bordures et de pavement en tous types de matériaux;
    •  la création et la réalisation de murs verts;
    •  le placement de citernes à eau de pluie.
La société a également pour objet l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la
production, la commercialisation de plantes, de matériaux et de tous accessoires de jardin.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société peut consentir
tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces sociétés liées ou filiales ou avec
lesquelles il existe un lien de participation ou tout autre lien, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de souscription, de cession, d’acquisition, de
participation, de fusion, de scission, d'intervention financière ou autrement dans toutes affaires,
entreprises, sociétés et associations , existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant
en tout ou en partie un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser l’
expansion ou le développement de son entreprise, ou de lui procurer une source d’
approvisionnement, des matières premières et de faciliter l’écoulement de ses produits et lui offrir
une possibilité de débouchés.
La société pourra également développer et/ou exploiter tous brevets d’invention et de
perfectionnement se rapportant à l’objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
 
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel étant :
    •  Madame CHAPLIER Virginie, prénommée.
    •  Monsieur NOEL Nicolas, prénommé.
Et ensuite, procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée de Monsieur NOEL Nicolas, ici présent et qui accepte et Madame
CHAPLIER Virginie, ici présente et qui accepte.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes.
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME en vue uniquement de l’E-dépôt
 
SUIT LA SIGNATURE DU NOTAIRE PRECITE également déposé :
    •  Expédition de l’acte
    •  Statuts coordonnés