N° d'entreprise : 0466907421
Nom
(en entier) : LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Hazard 35
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme « COMPAGNIE
DES SEPT BONNIERS « , par la société anonyme « MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY»,
en abrégé « MIC » conformément à l’article 12 :24 du Code des sociétés et associations
Table des matières
I. INTRODUCTION.
II. CONTEXTE DE L'OPERATION.
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE.
VI DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
VI. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
VIII.MODIFICATIONS STATUTAIRES.
IX. DROITS IMMOBILIERS.
X. PROCURATIONS.
 
I. INTRODUCTION
Les organes de gestion de la société anonyme « MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY», en
abrégé « MIC » (ci-après dénommée « MIC» ou « la société absorbante ») et de la société anonyme
COMPAGNIES DES SEPTS BONNIERS (ci-après dénommée « la société absorbée») se sont
réunies afin de rédiger un projet de fusion, conformément aux dispositions des articles 12 :24 et
suivant du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA »).
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12 : 24 par laquelle l’intégralité
du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée sera transférée à la société
absorbante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d’
elles au greffe du Tribunal francophone de l’Entreprise de Bruxelles et publié par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de ladite assemblée,
conformément à l'article 12 :24 et suivant du CSA.
II. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA FUSION
Justification de I ‘opération
Les organes de gestion des sociétés concernées par la fusion estiment que la fusion envisagée
répond à des besoins légitimes organisationnels et financiers.
L'opération de fusion s'inscrit dans le cadre de la réorganisation et de la rationalisation du groupe. Le
transfert à titre universel de I ’intégralité du patrimoine (actif et passif) de la SA COMPAGNIES DES
SEPT BONNIERS à la SA MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY semble constituer la manière
la plus appropriée, simple et rapide d'effectuer un tel regroupement des activités immobilières de ces
deux sociétés au sein d’une seule et même entité, et ce à moindre coût.
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l’article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du
Code des droits d’enregistrement.
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
Les sociétés participant à la fusion sont :
« MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C.»
La société anonyme « MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C». a été
constituée, sous la forme société anonyme aux termes d’un acte du notaire van der Vorst , notaire de
résidence à Bruxelles, en date du 20 décembre 1988, et publié aux annexes du Moniteur belge, en
date du 20 janvier 1989 sous le numéro 890120-230.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0436 303 723.
Le montant du capital social est fixé à 93.455,66 EUR, représenté par 1390 actions.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l’activité de la SA « MANAGEMENT INVESTMENT
COMPANY», en abrégé « M.I.C.» est libellée comme suit :
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
-toute opération et activité en lien avec l'achat, la vente, l'échange et l'aliénation de biens mobiliers,
en ce compris les titres et valeurs de portefeuilles, ainsi que la gestion et l'organisation de commerce
et d'affaires commerciales ; -toute opération et activité financière, à l'exception de celles
exclusivement réservées par la loi aux banques; de dépôt, aux caisses d'épargne et agents de
changes, ainsi que toute opération et activité liée au commerce et notamment ; -la participation, sous
quelque forme que ce soit, à la formation, la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de n'importe quelle entreprise belge ou étrangère ; -L'octroi à cette entreprise de toute
aide ou soutien que ce soit, notamment financier, technique, commercial ou administratif, en ce
compris l'aide ou de soutien sous forme de caution, aval ou de garantie quelconque, même
hypothécaire. -toute participation dans la gestion d'entreprises en tant que consultant dans
l'administration et gestion commerciale, l'analyse d'investissements, l'administration et gestion
financière. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. La société pourra effectuer, en Belgique
ou à l'étranger, toute opération industrielle, commerciale, mobilière, immobilière ou financière, de
nature à, directement ou indirectement, développer ou favoriser son industrie ou son commerce. La
société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle
et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou
en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre
des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à
favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis
par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que
la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
A. La société absorbée « LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS »
La société anonyme « LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS » a été constituée le 21 septembre
1999 sous la dénomination LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS aux termes d’un acte du
notaire KUMPS Francois, la Hulpe, publié aux annexes du Moniteur belge du sous le numéro
991005-39
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0466 907 421. Son capital social est fixé à 500.000,00 EUR,
représenté par 5000 actions, sans désignation de valeur nominale.
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SA « LA COMPAGNIE DES SEPT
BONNIERS ». Est le suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toutes activités se rapportant directement ou indirectement : - aux activités de gérance,
d’étude et de consultance, notamment et non exclusivement en matière industrielle. Commerciale,
financière, fiscale, immobilière et mobilière et de manière générale tous services aux entreprises ;
elle pourra également agir en qualité d'intermédiaire d’affaires dans tous les domaines du commerce
et des services nationaux et internationaux ; - à toutes opérations quelconques, commerciales,
industrielles, ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la
réalisation, la mise en valeur, la location, la promotion, le lotissement de tout terrain et constructions,
l’appropriation, la transformation et l’ exploitation de tous immeubles, tant pour compte de la société
que pour compte de tiers ; - aux activités de promotion, de commercialisation et, de manière
générale, tout ce qui concerne l'art au sens le plus large du terme ; - la gestion pour compte propre
d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières incluant notamment mais non exclusivement :
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots : des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière
et immobilière. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. Elle peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux de ses actionnaires
et administrateurs. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature en favoriser la réalisation et le développement. Elle peut tant en Belgique
qu'à l’étranger s’intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, dont l'objet
serait similaire ou connexe au sien ou de favoriser la réalisation de son objet.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE
La fusion par absorption implique le transfert à titre universel à la société absorbante de la totalité
des actifs et passifs, ainsi que des droits et obligations de la société absorbée,
À la suite de la fusion, la société absorbante reprendra tous les engagements et les risques liés à la
société absorbée qui sera dissoute sans liquidation.
Le nombre d’actions nouvellement émises ainsi que l’ensemble des données financières, y compris
le rapport d’échange et le nouveau pair comptable des actions, sont détaillés au point VI du présent
rapport.
Il convient de préciser au point II que, bien que le Code des Sociétés et des Associations (CSA), en
son article 12:7, 2°, permette désormais la réalisation de fusions simplifiées entre sociétés sœurs, les
organes d’administration ont opté pour une fusion classique avec émission d’actions.
Cette décision repose sur le fait que, dans l’état actuel de la législation, le régime de neutralité fiscale
d’une fusion simplifiée ne peut pas être pleinement garanti. À cet égard, une proposition de loi a
récemment été déposée afin de sécuriser cette neutralité à l’avenir. Dans l’attente d’une clarification
législative sur ce point, il a été jugé plus prudent d’appliquer la procédure de fusion classique
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue 6 semaines après la date de publication. Si cette date devait être modifiée,
les actifs et passifs de la société absorbée seront transférés à la date modifiée de la fusion.
V. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme
Accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier 2025.
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements.
VI. RAPPORT D’ECHANGE ET DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU’AUX
PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR
EGARD
La fusion est établie sur la base des bilans des deux sociétés concernées arrêtés au 31 décembre
2024.
La fusion par absorption implique le transfert à titre universel à la SA MANAGEMENT INVESTMENT
COMPANY de la totalité des actifs et passifs, ainsi que des droits et obligations de la société
absorbée, la SA LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS.
À la suite de la fusion, l’absorbante reprendra tous les engagements et les risques liés à l’absorbée
qui sera dissoute sans liquidation.
Etant donné que les deux sociétés à fusionner sont toutes deux détenues intégralement par un seul
et même actionnaire, la société anonyme GODDARD LOYD RE, les organes d’administration de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante ont décidé de rémunérer l'apport des actifs et passifs
de la Société Absorbée par l'émission d’actions de la Société Absorbante à leur valeur réévaluée
avant fusion, c'est-à-dire :
Elément             MIC SA (Absorbante)       La Compagnie des Sept Bonniers (Absorbée)
Capitaux propres comptable (€)  € 3.716.848,14                 € 629.940,09
Capitaux propres réévalué (€)          €3,716,848.14                 €2,637,686.00
Nombre d'actions                              1,390                                     5,000
Capital souscrit (€)                           €93,455.66                          €500,000.00
Valeur par action (€)                        € 2,673.99                               € 527.54
Rapport d’échange                              0.20
Nombre d’actions nouvelles créées    986
Total des actions après fusion            2,376
Le rapport d’échange est égal à
Valeur par action de l’absorbée        527.54
-------------------------------------------- = ------------ = 0,20
Valeur par action de l’absorbante     2673.99
En d’autres termes, 986 actions seront émises en échange des 5000 actions de la société absorbée,
Lesdites actions nouvelles à émettre sont identiques à celles existantes sous réserve de ce qui sera
dit ci-après quant à la participation aux bénéfices.
Après cette augmentation, les capitaux propres disponibles de la société absorbante s’élèveront à
4.436.788,23 EUR, représenté par 2.376 actions.
Le pair comptable de l’action post-fusion sera de 249,77 EUR par action (593.455,66/2376 actions)
VII. EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR D’ENTREPRISE POUR LA REDACTION DU
RAPPORT PREVU A L’ARTICLE 12:26
Les émoluments attribués au réviseur d’entreprises s’élèvent à 1.500 € HTVA.
VIII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PAR ABSORPTION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
absorbées ou de la société absorbante.
IX. MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de « MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C » ne seront pas
modifiés à la suite de la fusion, à l’exception de l’augmentation de Capital dont mention ci-après.
Son capital sera augmenté à hauteur de 500.000,00 EUR et il sera créé 986 actions nouvelles dans
le cadre de la fusion.
X. DROITS IMMOBILIERS
Les immeubles et droits immobiliers appartenant à la société absorbée et qui seront transférés à la
société absorbante sont listés en annexe. Ils ne font pas l’objet d’inscriptions hypothécaires.
XI. PROCURATIONS
Procuration est donnée par le
Conseil d’Administration de «MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C» et de
la SA « LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS ». À respectivement Mr Eric Verlinden et Mr Pierre
Verlinden avec pouvoir de délégation, afin de signer au nom du Conseil d’Administration le présent
projet de fusion par absorption.
Procuration est donnée comptable « COGESCO srl » représenté par son administrateur monsieur
Ben Messaoud Nébil, avec pouvoir de délégation, afin de déposer le projet de fusion par absorption
au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles
***
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 5 mars 2025 par les Conseils d’
Administration respectifs
 
Pour le conseil d’administration de « LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS »
__________________________
Nom : Mr Eric Verlinden
Mandataire spécial
Pour le conseil d’administration de «MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C
»
__________________________
Nom : Mr Pierre Verlinden
Mandataire spécial