N° d'entreprise : 0426 982 518
Nom
(en entier) : BLUE WINGS INSURANCE BROKERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, chaussée de Gand, 463 boîte 1
Objet de l'acte : ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME TRIANGLE PARTNERS DE LA
PRESENTE SOCIETE Intervenant dans le cadre d'une opération assimilée à
une fusion par absorption intervenant sous le régime des articles 12 :7 et
12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations. (assemblée de
la société absorbée)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité:
limitée « BLUE WINGS INSURANCE BROKERS », ayant son siège à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, chaussée;
de Gand, 463 boîte 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE
0426.982.518 / RPM Bruxelles (Constituée sous la dénomination COIFFURE CITY, suivant acte reçu par le!
notaire Yves Steenebruggen, ayant résidé à Forest, le 15 février 1985, dont les statuts ont été publiés aux;
annexes au Moniteur belge du 6 mars suivant, sous le numéro 860306-074330), dresse par Maître Louis-Philippe
MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 30 décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises
Titre A.
Opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V.
(RPM Bruxelles 0436.167.131), intervenant sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du code des
sociétés et des associations (opération assimilée à fusion), de la société à responsabilité limitée BLUE WINGS
INSURANCE BROKERS, BCE 0426.982.518, RPM Bruxelles
1. Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société anonyme S.A. TRIANGLE!
PARTNERS N.V., ayant son siège à B-1082 Ganshoren, avenue de Rusatira, 8, immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d'entreprise 0436.167.131, et ce par vole
d'absorption par celle-ci, s'inscrivant dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.
2.1. Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, l'opération assimilée à une fusion par absorption interviendra avec effet
rétroactif au 1er juillet 2021, à 00.01 heure ;
les opérations de la présente société à absorber seront considérées comme accomplies pour le compte de la
société absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une
fusion par absorption, mais avec effet rétroactif au 1er juillet 2022, à 00.01 heure du point de vue comptable et
fiscal sur la base d'une situation comptable intermédiaire de la presente societe absorbée BLUE WINGS!
INSURANCE BROKERS, arrêtée à la date du 30 juin 2022, à 24.00 heures ;
b) l'intégralité du capital de la présente société à absorber étant actuellement détenue par la société:
absorbante, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 :57 du;
Code des sociétés et des associations, et les actions de la présente société à absorber seront annulées.
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires.
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
e) L'objet de la société absorbante et de la présente société à absorber sont parfaitement compatibles, de:
sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la société absorbante, préalablement à la réalisation effective dei
l'opération assimilée à fusion par absorption.
2.2. - Il est précisé en outre que :
a) la fusion entraîne le transfert à titre universel à la date de ce jour date de réalisation effective de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée
BLUE WINGS INSURANCE BROKERS, rien excepté ni réservé, les effets comptables et fiscaux de la fusion
intervenant tous avec effet rétroactif au 1er juillet 2022, à 00.01 heures, à compter de laquelle date tous contrats,
engagements et opérations de la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS seront du
point de vue comptable et fiscal censés accomplis pour compte de la société absorbante S.A. TRIANGLE
PARTNERS N.V. qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celles-là à la date de référence ainsi que
les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se
trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption ;
avec comme déjà stipulé ci-avant effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal à la date du 1er juillet 2022, à
00.01 heure, sur la base d'une situation comptable intermédiaire de la présente société absorbée BLUE WINGS
INSURANCE BROKERS, arrêtée à la date du 30 juin 2022, à 24.00 heures.
b) La société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V. aura, à compter de ce jour, date de réalisation
définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption, et sans préjudice à la rétroactivité comptable au
1er juillet 2022, à 00.01 heures, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et
passifs, constituant le patrimoine de la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS et
reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu
personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions
collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et
dettes; ses archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours
contre la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS ou ses organes pour quelque cause
que ce soit.
c) Sans préjudice à la rétroactivité comptable au 1er juillet 2022, à 00.01 heures, le transfert de propriété
intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à fusion
par absorption ; corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement
le compte de résultats de la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS, est censée être
directement pour le compte ou à charge de la société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V., avec effet
à la même date de ce jour.
d) Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS intervenant dans le
cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives
ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de
transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans
préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) Sans préjudice de l'application de l'article 12 :14 du Code des sociétés, les droits et obligations de la
présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS qui résultent de contrats de travail ou de
relations de travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion à la
société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V., qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires.
g) L'organe d'administration de la société absorbante TRIANGLE PARTNERS aura pouvoir de rectifier toute
erreur ou omission dans la description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels de TRIANGLE PARTNERS à établir après la fusion vaudra
décharge aux administrateurs de la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS pour
l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour
de la fusion.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer
des droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
j) Le conseil d'administration de TRIANGLE PARTNERS effectuera les affectations comptables à résulter de
la fusion. Cette fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92.
k) la composition du conseil d'administration de la société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la
réalisation effective de la fusion.
3. Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - Le patrimoine actif et passif transféré par la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE
BROKERS, en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de fusion avec la société absorbante S.A.
TRIANGLE PARTNERS N.V., est valorisé sur base de la situation comptable de la société absorbée BLUE
WINGS INSURANCE BROKERS arrêtée au 30 juin 2022, à 24.00 heures.
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la présente société
absorbée, ni celle de la société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V. n'ont enregistré de modification
sensible.
3.3. - Le fonds de commerce de la société absorbée est libre de tout gage, inscription ou transcription ou
même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou
de nantissement.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la présente société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS qui est transféré
à la société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V. ne se trouve aucun élément soumis à une publicité
particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations).
5. Condition suspensive.
L'opération assimilée à une fusion par absorption est soumise à la condition suspensive du vote de la fusion
aux mêmes conditions par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante S.A. TRIANGLE
PARTNERS N.V.
6. Mesure à prendre en vue de la décharge des membres de l'organe d'administration de la société absorbée.
En vue de la décharge finale des membres de l'organe d'administration de la société à absorber, l'assemblée
décide de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du code des sociétés et
des associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- copie du PV de fusion de l'abosrbante)