Ondernemingsnr : 0666909642
Naam
(voluit) : CRANIUM INTERNATIONAL HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 43 bus 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Martine ROBBERECHTS, te Zaventem, op 20
februari 2020, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de naamloze vennootschap "“CRANIUM INTERNATIONAL HOLDING”, met zetel te
1930 Zaventem, Excelsiorlaan 43/3, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel, onder
het ondernemingsnummer 0666.909.642, de volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  Beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van HONDERD
TACHTIG DUIZEND EURO (180.000,00 EUR), om het kapitaal van TWEE MILJOEN
ZESHONDERDVIJFTIG DUIZEND ZEVEN EURO (2.650.007,00 EUR) terug te brengen tot TWEE
MILJOEN VIERHONDERD ZEVENTIG DUIZEND EN ZEVEN EURO (2.470.007,00 EUR) en dit
zonder vernietiging van aandelen.
    2.  In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    3.  Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp:
RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap
NAAM : CRANIUM INTERNATIONAL HOLDING
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN VIERHONDERD ZEVENTIG DUIZEND EN
ZEVEN EURO (2.470.0007,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd negentig duizend achthonderd negen (290.809)
aandelen met stemrecht, met een fractiewaarde van één tweehonderd negentig duizend achthonderd
en negende (1/290.809e) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
WINSTVERDELING: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Luik B
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering, op voorstel van
de raad van bestuur.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat minstens drie (3) bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er slechts twee (2) bestuurders benoemd zijn, is de
aanwezigheid van beide bestuurders vereist om geldig te kunnen beraadslagen en besluiten.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, maar in het
geval dat de raad van bestuur bestaat uit twee (2) bestuurders, dienen alle beslissingen met
unanimiteit genomen te worden. Dit geldt a fortiori voor de hierna volgende beslissingen die van
wezenlijk belang worden geacht en die ingeval de raad van bestuur meer dan twee bestuurders telt,
slechts met een gekwalificeerde meerderheid van drie vierden (3/4en) kunnen worden beslist:
o een voorstel tot statutenwijziging van de Vennootschap, kapitaalverhoging of – vermindering,
vrijwillige vereffening en ontbinding van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
o een voorstel tot inkoop van eigen aandelen op niveau van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
o een voorstel tot uitgifte van obligaties;
o een voorstel tot verkoop of enigerlei andere transactie die de rechtstreekse overdracht of overgang
van de aandelen van de Vennootschap (ingevolge de werking van een eventuele
goedkeuringsclausule voorzien voor de overdracht van aandelen in een
aandeelhoudersovereenkomst) of van haar dochtervennootschappen als voorwerp heeft;
o het aangaan van kredieten of leningen bij financiële instellingen of derden voor een bedrag dat
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) overstijgt;
o het toestaan door de Vennootschap van zakelijke zekerheden op activa en/of persoonlijk garanties
of borgstelling ten behoeve van derden, hetzij voor eigen verbintenissen, hetzij voor verbintenissen
van derden voor een bedrag dat tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) overstijgt;
o beslissingen over belangrijke of strategische acquisities, het nemen van participaties, het oprichten
van dochtervennootschappen, aankopen, verkopen of afstotingen, allianties,
samenwerkingsovereenkomsten, partnerships of joint-ventures aan te gaan door de Vennootschap;
o het afstoten of overdragen van kernactiva, kernactiviteiten of de handelszaak van de
Vennootschap, onder welke vorm dan ook;
o aankoop en verkoop van onroerende goederen en/of het aangaan van onroerende transacties (met
inbegrip van zakelijke rechten van vruchtgebruik, erfpacht, opstal, onroerende leasing…);
o het aangaan van investeringen (via aankoop, leasing of anderszins) in materiële, immateriële of
Luik B
financiële activa, die het bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) overstijgen;
o het aanvragen van faillissement, de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder of de toepassing
van de wet continuïteit ondernemingen;
o beslissing tot uitkering van een interim dividend;
o een beslissing tot beëindiging van de operationele samenwerkingsovereenkomst tussen de
vennootschap en een aandeelhouder of een met de aandeelhouder verbonden vennootschap;
o een beslissing tot benoeming en/of beëindiging van een mandaat van gedelegeerd bestuurder
en/of algemeen directeur.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
VERTEGENWOORDIGING:
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door het afzonderlijk
optreden van de gedelegeerd-bestuurder, of, indien er meer dan één gedelegeerd bestuurder werd
benoemd, door elk van de gedelegeerd bestuurders, alleen handelend voor wat betreft alle
operationele handelingen die zich situeren binnen de normale bedrijfsvoering, waaronder doch niet
beperkt tot het aangaan van contracten met leveranciers, klanten en partners, het plaatsen van of
aanvaarden van bestellingen, het uitschrijven van of intekenen op aanbestedingen, offertes, alle
handelingen die verband houden met de human resources van het bedrijf en de naleving van de
arbeids-, sociale zekerheids- en fiscale wetgeving, bankverrichtingen en financiële verrichtingen, en
alle gebruikelijke handelingen die kaderen in de naleving van de boekhoudkundige, administratieve,
financiële en juridische verplichtingen van de vennootschap.
Voor de hierna volgende handelingen zal de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd
zijn door de handtekening van twee gedelegeerd bestuurders, samen handelend, en dit ongeacht het
bedrag of de waarde van de hierna beschreven handeling:
- investeringen (via aankoop, leasing of anderszins) in materiële, immateriële en financiële activa,
waaronder doch niet beperkt tot onroerend goed en/of onroerende rechten;
- het aangaan van kredieten of leningen en/of het toestaan door de vennootschap van persoonlijke
(garanties, borgstellingen) of zakelijke (hypotheek, pand handelszaak, pand) zekerheden ten gunste
van derden voor verbintenissen van de vennootschap;
- de vertegenwoordiging van de vennootschap in juridische procedures;
- strategische acquisities en het nemen van participaties, het oprichten van nieuwe
werkvennootschappen, aankopen of verwerven van belangrijke activa, het aangaan van allianties,
samenwerkingsovereenkomsten, partnerships of joint-ventures en/of gelijkaardige transacties;
- het afstoten of overdragen van kernactiva, kernactiviteiten of de handelszaak van de vennootschap.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één (1) of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht..
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
- het beheren van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen.
- het uitoefenen van brede activiteiten van consulting en adviesverlening inzake privacy en data
protection waaronder doch niet beperkt tot het helpen van organisaties bij het identificeren van risico’
s inzake het beheer van gegevens die vallen onder de privacy wetgeving, het identificeren van
Luik B
lacunes inzake compliance met nationale, Europese en internationale privacyregelgeving, het
opzetten van programma’s voor het beheren en bewaken van privacy van verkregen
persoonsgegevens en/of data die gevat worden door de privacy regelgeving, alsook voor het
verdedigen tegen juridische vorderingen inzake privacy inbreuken;
- het aanbieden van software en diensten voor het beheer van privacy programma’s waaronder
risicobeheersing en privacy compliance software; nieuws en informatie, privacy zegels en platformen
voor de harmonisatie van privacy opt-ins en opt-outs;
- het organiseren van opleiding en trainingen inzake data protection en privacy, waaronder ook de
digitale aspecten daarvan, dit alles in de meest brede zin van het woord en onder welke vorm dan
ook;
- Het aanbieden van hulpmiddelen en technologieën met het oog op de bescherming van de
confidentialiteit van identificeerbare persoonsgegevens zoals onder meer encryptie, maskeren en
content scanning;
- adviesverlening in de ruime zin inzake data protection en privacy security management, -
technologieën en - risicobeheersing
- het uitoefenen van activiteiten i.v.m. internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder
ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten van websites, e-commerce en e-business websites, zowel
voor eigen rekening als in opdracht van derden, het verlenen van internetaansluitingen zowel aan
ondernemingen als aan particulieren, evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande;
- het verstrekken van diensten met betrekking tot forensisch onderzoek op digitale gegevens
opgeslagen of verzonden in enigerlei vorm en al hetgeen hieraan direct of indirect te relateren is;
- promotie- en publiciteitsactiviteiten, presentaties en begeleidingsproducten die verband houden met
bovenstaande kernactiviteiten van de vennootschap;
- Verkoop, zowel groot- en kleinhandel en distributie van hardware en software oplossingen in het
kader van de kernactiviteit van de vennootschap inzake data protection en privacy;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Zij mag deelnemen door aankoop of verkoop, inbreng, fusie, splitsing, partiële splitsing, inschrijving
of anderszins in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen met een
gelijkaardig of aanverwant doel. Evenzo kan zij toetreden als lid tot nationale of internationale
verenigingen, stichtingen en organisaties, onder welke vorm ook, ter ondersteuning van haar
maatschappelijke activiteit en/of doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede (2e) zaterdag van de
maand juni om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
Luik B
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
4. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
1. De besloten vennootschap "BAVO'S WORLD", met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 24A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, Afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BE 0830.218.050, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN HEUVEL
Bavo Jan Kris, wonende te 3150 Haacht, Wijngaardweg 10/A.
2. De besloten vennootschap "A-COMPANY" , met zetel te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin
Fabiolalaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer BE 0650.569.694, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
CAUWENBERGH Alex, wonende te 1933 Zaventem (Sterrebeek), Koningin Fabiolalaan 11.
Hun mandaat zal blijven bestaan tot en met de jaarvergadering van 2026.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
6. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1930 Zaventem,
Excelsiorlaan 43/3.
7. De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.cranium.eu is.
8. De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
9. De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heren Kristof De Creus en Bernard
Jeremy Lechanteur, advocaten bij het kantoor Olislaegers & De Creus, Culliganlaan 1a, 1831
Diegem, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Martine ROBBERECHTS
Tegelijk hiermee neergelegd expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten