Ondernemingsnr : 0507632573
Naam
(voluit) : ARIOZO GROUP HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rameistraat 123
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twintig augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARIOZO GROUP
HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Rameistraat 123, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 10.000 bestaande aandelen te splitsen in 9,0868, zodat het
kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 90.868 aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
twintig augustus tweeduizend vierentwintig, de maatschap "JBI Partners", de enige aandeelhouder,
90.868 aandelen bezit.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.758,40 EUR,
om het van 77.200,00 EUR te brengen op 84.958,40 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 9.132 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 3.545,00 EUR elk, waarvan:
(i) 0,85 (afgerond) EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
7.758,40 EUR; en,
(ii) 3.544,15 (afgerond) EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal 32.365.220,21 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 augustus 2024.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremie”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 32.365.220,21 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hieronder wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in
de aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ARIOZO GROUP HOLDING".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de deelname van participaties, onder welke vorm dan ook, in Belgische en buitenlandse
vennootschappen, het verwerven door inbreng, verkoop, omruiling, afstand, fusie, splitsing,
inschrijving, uitoefening van rechten of op een andere wijze, evenals de overdracht door verkoop, ruil
of op een andere wijze, van aandelen, obligaties, schuldbekentenissen, of andere effecten, onder
welke vorm ook, en het bezit, het bestuur, de ontwikkeling en het beheer van haar portefeuille. De
vennootschap kan ook belangen in personenvennootschappen verwerven;
- de aankoop, inschrijving, omruiling, overdracht, verkoop en andere gelijkaardige verrichtingen
van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook intellectuele rechten;
- het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle
studies ten voordele, van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen,
ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie
bezit; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder weke vorm ook,
en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook;
De onderneming kan leningen aangaan in welke vorm dan ook en obligaties en schuldbewijzen
uitgeven.
In het algemeen kan zij rechtstreeks of onrechtstreeks bijstand verlenen aan verbonden
vennootschappen of vennootschappen van de groep, alle maatregelen inzake controle en/of toezicht
nemen en alle verrichtingen doen die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking en de ontwikkeling
van haar voorwerp.
De vennootschap kan tevens alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of
burgerlijke verrichtingen uitvoeren inclusief de verwerving, het beheer, de verhuur en de
tegeldemaking van alle roerende en onroerende goederen, die dienstig zijn om het voorwerp van de
vennootschap te verwezenlijken.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken, alleen of in samenwerking, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in haar eigen naam of voor rekening van derden, door alle overeenkomsten af te
sluiten en alle verrichtingen te doen die van aard zijn dat het voornoemde doel of dat van de
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin ze een participatie
bezit, erdoor wordt bevorderd.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierentachtigduizend negenhonderdachtenvijftig euro en veertig eurocent
(84.958,40 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd (de
"Raad van Bestuur"), die zal zijn samengesteld zoals uiteengezet in artikel 8.2 hieronder.
Samenstelling
(a)          De Raad van Bestuur is samengesteld uit ten hoogste negen (9) leden (elk lid, een
"Bestuurder"), natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, benoemd in
overeenstemming met artikel 8.3 hieronder, en waarbij:
(i)           vijf (5) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Familie Aandeelhouder voor een dergelijk bestuurdersmandaat (elk van deze Bestuurders, een
"Familie Bestuurder");
(ii)          één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Investeerder voor een dergelijk bestuurdersmandaat (de "Investeerder Bestuurder"); en
(iii)         drie (3) Bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn (in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) waarvan:
(A)         twee (2) Bestuurders benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door de Familie
Aandeelhouder voor dergelijk onafhankelijke bestuurdersmandaat, met inachtneming van artikel 8.2
(b); en
(B)          één (1) Bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Investeerder voor dergelijk onafhankelijk bestuurdersmandaat, met inachtneming van artikel 8.2(c),
 (elk van deze Bestuurders, een "Onafhankelijke Bestuurder").
(b)          De benoeming van de Onafhankelijke Bestuurders onder de kandidaten voorgedragen door
de Familie Aandeelhouder vereist de instemming van de Investeerder, met dien verstande dat de
Investeerder zijn instemming alleen kan weigeren ten aanzien van de eerste kandidaten
voorgedragen door de Familie Aandeelhouder, maar zijn instemming niet kan weigeren ten aanzien
van eventuele tweede kandidaten voorgedragen door de Familie Aandeelhouder na zijn instemming
voor de eerste kandidaten te hebben geweigerd.
(c)          De benoeming van de Onafhankelijke Bestuurder onder de kandidaten voorgedragen door
de Investeerder vereist de instemming van de Familie Aandeelhouder, met dien verstande dat de
Familie Aandeelhouder zijn instemming enkel kan weigeren ten aanzien van een eerste kandidaat
voorgedragen door de Investeerder, maar zijn instemming niet kan weigeren ten aanzien van een
tweede kandidaat voorgedragen door de Investeerder na zijn instemming voor een eerste kandidaat
te hebben geweigerd.
(d)          Geen enkele Bestuurder mag bestuurder, kaderlid, of andere vertegenwoordiger of
aandeelhouder zijn van een Beperkte Persoon.
(…)
Recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming als Bestuurder, om Bestuurders te verwijderen
en vervanging te voorzien
De Familie Aandeelhouder heeft te allen tijde het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming als Familie Bestuurder en Onafhankelijk Bestuurder door de algemene vergadering, en
om de algemene vergadering te verzoeken om dergelijke personen om welke reden dan ook als
Familie Bestuurder te verwijderen en om andere personen in hun plaats voor te dragen voor
benoeming als Familie Bestuurder of Onafhankelijk Bestuurder door de algemene vergadering.
De Investeerder heeft te allen tijde het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming als
Investeerder Bestuurder en Onafhankelijk Bestuurder door de algemene vergadering, en om de
algemene vergadering te verzoeken om dergelijke personen om welke reden dan ook als
Investeerder Bestuurder te ontslaan en om andere personen in hun plaats voor te dragen voor
benoeming als Investeerder Bestuurder of Onafhankelijk Bestuurder door de algemene vergadering.
Ingeval een bestuursmandaat openvalt door het overlijden, de vereffening, het ontslag of anderszins
van één of meer Bestuurders, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid overeenkomstig artikel 7:
88, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de vacature in te vullen door één
of meer (al naargelang het geval) nieuwe Bestuurders te kiezen uit kandidaten voorgedragen door de
Aandeelhouder (overeenkomstig artikel 8.2 hierboven en dit artikel 8.4) die de overleden, vereffende,
uitgetreden of anderszins uitgetreden Bestuurder voor benoeming hebben voorgedragen.
Voorzitter
(a)          De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter van de Raad van Bestuur (de "Voorzitter")
onder de Familie Bestuurders.
(b)          Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter niet doorslaggevend.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, maar
komt in elk geval ten minste vier (4) keer per boekjaar bijeen (elk kwartaal).
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op enige andere wijze die een effectieve beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Oproeping en notulen
Tenzij alle Bestuurders hieraan verzaken en behoudens in omstandigheden die vereisen dat de
Raad van Bestuur spoedeisende maatregelen neemt in het belang van de vennootschap (in welk
geval de oproeping zo kort van tevoren geschiedt als vereist door de hoogdringendheid), worden alle
vergaderingen van de Raad van Bestuur tenminste twintig (20) dagen van tevoren ter kennis
gebracht aan iedere Bestuurder, waarbij bij de kennisgeving een agenda van de zaken die op die
vergadering behandeld zullen worden wordt gevoegd. Alle documenten worden ten minste vijf (5)
werkdagen vóór de vergadering van de Raad van Bestuur toegezonden of voorgelegd. De oproeping
geschiedt geldig per e-mail.
Iedere Bestuurder heeft te allen tijde het recht een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te
roepen en een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de Raad van
Bestuur.
Van iedere vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgemaakt die ondertekend
worden door de Voorzitter en de aanwezige Bestuurders en bijgehouden in de bescheiden van de
vennootschap. Afschriften van deze notulen worden na afloop van de vergadering aan iedere
Bestuurder overhandigd.
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Volmacht
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
Quorum
(a) De Raad van Bestuur zal enkel geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien tenminste de
meerderheid van het totaal aantal Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de
vergadering, waarvan ten minste de meerderheid van de Familie Bestuurders, en, indien een
bepaalde beslissing betrekking heeft op een Voorbehouden Aangelegenheid van de Raad van
Bestuur, waarvan ook ten minste de Investeerder Bestuurder.
(b) Indien het quorum overeenkomstig onderhavig artikel 9.5. (a) niet gehaald wordt, of indien tijdens
de vergadering dit quorum niet meer gehaald wordt, zal de vergadering (met dezelfde agenda)
worden uitgesteld tot de eerstvolgende werkdag die ofwel (i) vijf (5) dagen ofwel, in geval van
omstandigheden die vereisen dat de Raad van Bestuur dringend actie onderneemt in het belang van
de vennootschap, (ii) een andere kortere tijd zoals opgelegd door de hoogdringendheid, na de datum
van dergelijke vergadering valt en dit op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats en de Bestuurders die
aanwezig zijn op deze nieuwe vergadering zullen het quorum uitmaken, ongeacht het aantal
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Besluitvorming
(a) Elke Bestuurder heeft één (1) stem op de vergadering van de Raad van Bestuur.
(b) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen en alle besluiten te nemen over
alle aangelegenheden, met uitzondering van die aangelegenheden die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering toebehoren (met inbegrip van, indien van toepassing, artikel 9.7).
(c) Beslissingen op vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden genomen met een
gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van beslissingen met betrekking tot de
volgende aangelegenheden die ook goedkeuring vereisen van de op de vergadering aanwezige of
geldig vertegenwoordigde Investeerder Bestuurder (de "Voorbehouden Aangelegenheden van de
Raad van Bestuur"):
(i) enige verrichtingen tussen verbonden partijen tussen enige Groepsvennootschap, enerzijds, en de
Familie Aandeelhouder, zijn vennoten of hun Verwanten, anderzijds;
(ii) het aangaan van, of het doen van enige opname onder, enige kredietfaciliteit door enige
Groepsvennootschap voor een bedrag van meer dan 30.000.000 EUR;
(iii) de verwerving of vervreemding door enige Groepsvennootschap van een deelneming in een
andere rechtspersoon voor een bedrag van meer dan 5.000.000 EUR;
(iv) de goedkeuring van enige belangrijke wijziging aan de boekhoudkundige principes van enige
Groepsvennootschap of de methodes om dergelijke principes toe te passen, behalve indien vereist
door de wet of om te voldoen aan een nieuwe boekhoudkundige standaard;
(v) enige belangrijke wijziging aan de aard van de activiteiten van de Groepsvennootschappen;
(vi) de vrijwillige vereffening, ontbinding, fusie, splitsing of opheffing van enige Groepsvennootschap
(andere dan de vennootschap);
(vii) de goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan voor de Groepsvennootschappen;
(viii) het verrichten van een individuele investeringsuitgave (capital expenditure) door een
Groepsvennootschap voor een bedrag van meer dan 5.000.000 EUR; en
(ix) de goedkeuring of wijziging van de vergoeding van een lid van het directiecomité, met name de
personen die de volgende functies bekleden: CEO, de Chief Financial Officer, de Chief Human
Resources Officer, de VP Aftermarket, de VP Sales & Marketing, de VP Supply Chain en de VP
Operations,
met dien verstande dat:
(x) indien de Investeerder op enig moment minder dan twintig procent (20%) van het totaal aantal
uitstaande aandelen heeft, de beslissingen met betrekking tot de punten vermeld in artikelen 9.6(c)
(vii) tot 9.6(c)(ix) hierboven zullen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders (en dus niet langer zullen worden beschouwd
als een Voorbehouden Aangelegenheid van de Raad van Bestuur); en
(y) indien de Investeerder op enig moment minder dan tien procent (10%) van het totaal aantal
uitstaande aandelen heeft, de beslissingen met betrekking tot de punten vermeld in artikelen 9.6(c)(i)
tot 9.6(c)(vi) eveneens zullen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders (en bijgevolg niet langer zullen worden
beschouwd als Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur).
Belangenconflict
Indien een Bestuurder een belangenconflict heeft overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake een beslissing of verrichting die door de Raad van Bestuur
moet worden genomen, moet deze Bestuurder onmiddellijk de andere Bestuurders hiervan op de
hoogte brengen en zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en stemming over het
agendapunt dat het voorwerp is van dergelijk belangenconflict.
Indien de betrokken beslissing of verrichting een Voorbehouden Aangelegenheid van de Raad van
Bestuur uitmaakt en dergelijk belangenconflict bestaat in hoofde van een Bestuurder, dan zal
dergelijke beslissing of verrichting in plaats daarvan worden beschouwd als een Voorbehouden
Aangelegenheid van de Algemene Vergadering en zal de algemene vergadering beraadslagen en
beslissen over deze Voorbehouden Aangelegenheid van de Algemene Vergadering.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders. Wanneer het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd
aan (i) een Bestuurder dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder" of Chief Executive
Officer, of (ii) een niet-Bestuurder, dan draagt hij de titel van (algemeen) directeur of Chief Executive
Officer of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid (de "CEO"). De
CEO wordt uitgenodigd op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur, behalve indien en voor
zover er een belangenconflict bestaat in hoofde van de CEO.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad van Bestuur, wordt de
vennootschap in alle zaken rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(a) twee (2) Familie Bestuurders, gezamenlijk handelend, of door één (1) Familie Bestuurder en één
(1) andere Bestuurder, gezamenlijk handelend, voor elke aangelegenheid die geen Voorbehouden
Aangelegenheden van de Raad van Bestuur uitmaakt;
(b) twee (2) Familie Bestuurders en de Investeerder Bestuurder, gezamenlijk handelend, voor elke
aangelegenheid die een Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur uitmaakt;
(c) niettegenstaande enige van de bovenstaande punten,
(i)           de persoon belast met het dagelijks bestuur, met name de CEO, alleen handelend, binnen
het kader van het dagelijks bestuur;
(ii)          voor handelingen binnen de reikwijdte van hun specifieke bevoegdheden, bijzondere
lasthebbers die door de Raad van Bestuur of (binnen het kader van het dagelijks bestuur) de CEO
worden aangesteld als gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
COMITÉS.
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De Raad van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de laatste vrijdag van de maand juni om
tien uur (10u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur plaats.
(...)
OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij worden per e-mail
verstuurd ten minste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering naar de Aandeelhouders, de
Bestuurders, en, indien van toepassing, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap en de commissaris(sen) van de vennootschap.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst (rekening houdend met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst).           
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf twintig augustus tweeduizend vierentwintig:
- de heer BIA Emmanuel;
- de heer BIA Frédéric;
- de heer BIA Vincent;
- mevrouw COHEN Michèle;
- mevrouw DUBOIS Géraldine;
- de heer MEURANT Marc;
- de heer STEFANI Giuseppe; en
- de besloten vennootschap Pilou, vast vertegenwoordigd door de heer Alain Bernard.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting voor de uitoefening van hun mandaat
als bestuurder voor het boekjaar 2024 (tot en met de datum van voornoemde buitengewone
algemene vergadering).
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf twintig augustus
tweeduizend vierentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer BIA Emmanuel, wonende te Rue du Poirier 9, 1348, Ottignies-Louvain-La-Neuve, als
Familie Bestuurder;
- de heer BIA Frédéric, wonende te Route de Genval 89A, 1380 Ohain, als Familie Bestuurder;
- de heer BIA Vincent, wonende te Route de Genval 91, 1380 Ohain, als Familie Bestuurder;
- mevrouw DUBOIS Géraldine, wonende te Mnisterstraat, 1170 Brussel, als Familie Bestuurder;
- de heer STEFANI Giuseppe, wonende te Chemin du Mont 3, 1410 Waterloo, als Familie
Bestuurder;
- de heer HYUGA Kenichi, geboren te Tokio op 3 april 1965, wonende te 2-6-25 Kasuya, Setagaya
City, Tokio, Japan, als Investeerder Bestuurder;
- de heer MEURANT Marc, wonende te Appelzakstraat 1, bus 2, 8300 Knokke, als Onafhankelijke
Bestuurder, benoemd op voordracht van de Familie Aandeelhouder;
- de besloten vennootschap Pilou, vast vertegenwoordigd door de heer Alain Bernard, met zetel te
Bosstraat 28, 9111 Sint-Niklaas, als Onafhankelijke Bestuurder, benoemd op voordracht van de
Familie Aandeelhouder; en
- de heer GRANGER Michael, geboren te Moose Jaw (Canada) op 6 september 1964, wonende te 6,
53424 RR 274 Spruce Grove AB, Canada, als Onafhankelijke Bestuurder, benoemd op voordracht
van de Investeerder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Het mandaat van elk van de Familie Bestuurders en Investeerder Bestuurder zal niet vergoed
worden.
Het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurders zal worden vergoed overeenkomstig een
afzonderlijke beslissing te nemen door de gewone algemene vergadering.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris