Ondernemingsnr : 0794 676 161
MONITEUR BELGE
Naam
(voluit) : Baru Investment
2 2 FEV. 2023
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
BELGISCH STAATSBLAD
Volledig adres v.d. zetel : Industrieweg 16, 2030 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Gezamenlijk grensoverschrijdend juridisch fusievoorstel - Volmacht
(Uittreksel uit het gemeenschappelijk fusievoorstel d.d. 7 februari 2023)
Voorstel betreffende een grensoverschrijdende fusie.
DE ONDERGETEKENDEN:
1.alle leden van het bestuur van en als zodanig uitmakende het gehele bestuur van:
Vopak LNG Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van
Nederland, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 24393004 (de
Verkrijgende Vennootschap);
2.alle leden van het bestuursorgaan van en als zodanig uitmakende het gehele bestuur van:
Baru Investment BV, een besloten vennootschap naar het recht van België, met zetel te Industrieweg 16,
2030 Antwerpen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0794.676.161,
en kantoorhoudende te Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam, Nederland, ingeschreven in het handelsregister
van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 87983338 (de Verdwijnende Vennootschap, en tezamen
met de Verkrijgende Vennootschap hierna te noemen de Vennootschappen).
IN AANMERKING NEMENDE
1.Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap
wensen een voorstel te doen tot een vereenvoudigde grensoverschrijdende juridische fusie tussen de
Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap (de Fusie), ingevolge de Richtlijn 2017/1132
van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het
vennootschapsrecht (de Richtlijn) en - zoals bepaald door de Nederlandse wetgever - ingevolge de artikelen
308 tot en met 3331 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (BW) en - zoals bepaald door de
Belgische wetgever ingevolge de artikelen 12:50 en 12:106 en verder van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het WVV), waarbij de Verkrijgende Vennootschap alle activa en passiva,
rechten en verplichtingen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel (van rechtswege) zal
verwerven en de Verdwijnende Vennootschap zal ophouden te bestaan zonder in vereffening te gaan. Dit
Fusievoorstel blijft volledig van kracht, ook na aanname van het Nederlandse en Belgische wetsvoorstel dat zou
leiden tot de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/2121 in Nederlandse en Belgische wetgeving.
De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep (de
Vopak groep).
2.De reden voor de Fusie is het vereenvoudigen van de juridische structuur, welke zal leiden tot een
besparing van administratieve kosten. Het opschonen van de juridische structuur past ook bij de, door de Vopak
groep onderschreven, internationale trend om fiscaal verantwoord te ondernemen en daarover publiekelijk te
rapporteren.
3.Alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden gehouden door
Koninklijke Vopak N.V., een naamloze vennootschap naar het recht van Nederland, kantoorhoudende te
Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam, Nederland en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
' Koophandel onder dossiernummer 24295332.
4.De Fusie zal worden geïmplementeerd op basis van de vereenvoudigde fusieprocedure naar Nederlands
en Belgisch recht, aangezien alle aandelen uitgegeven door de Verdwijnende Vennootschap worden gehouden
door de Verkrijgende Vennootschap. Als gevolg daarvan zijn artikel 2:333 lid 1 BW, de artikelen 12:7 juncto
12:106 en verder en 12:111, in fine WVV van toepassing op de voorgestelde Fusie. De Fusie wordt derhalve
uitgevoerd zonder uitgifte van aandelen door de Verkrijgende Vennootschap, alsook zonder enige opleg in geld,
en bijgevolg zullen er geen aandelen uitgewisseld worden (artikel 12:111, 2° en 3 WVV).
De Vennootschappen kwalificeren beide als kapitaalvennootschappen in de zin van de Richtlijn en het BW.
5.Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kunnen de Vennootschappen partij zijn bij een
grensoverschrijdende juridische fusie.
Deze Fusie zal worden geïmplementeerd in overeenstemming met alle relevante bepalingen van:
i)Titel 7 van Boek 2 BW; en
il)Artikel 12:106 en volgende van het WVV.
6.Geen van de Vennootschappen is ontbonden, verkeert in staat van faillissement of in surséance / staking
van betaling.
7.Geen van de Vennootschappen heeft een raad van commissarissen ingesteld.
8.Het boekjaar van elk van de Vennootschappen is gelijk aan het kalenderjaar.
9.Op de aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap rust geen pandrecht, recht van
vruchtgebruik of beslag, en er zijn geen certificaten op naam met betrekking tot de aandelen uitgegeven. Op de
aandelen uitgegeven door de Verdwijnende Vennootschap rust geen pandrecht, recht van vruchtgebruik of
beslag, en er zijn geen certificaten op naam met betrekking tot de aandelen uitgegeven.
10. Er is een (groeps)ondernemingsraad ingesteld voor onder meer de Verkrijgende Vennootschap.
De Verdwijnende Vennootschap heeft geen ondernemingsraad of medezeggenschapsraad.
11.Het bestuursorgaan van elk van de Vennootschappen verbindt zich ertoe de Fusie voor te leggen aan
de algemene vergadering van de respectieve Vennootschappen overeenkomstig de bepalingen van dit
Fusievoorstel.
DE VENOOTSCHAPPEN DOEN HET NAVOLGENDE VOORSTEL TOT FUSIE:
A.Naam. Rechtsvorm. Voorwerp / Statutaire doelstelling. Statutaire zetel (artikel 2:312 lid 2 sub a BW, artikel
2:333d sub a BW en artikel 12:111, 1° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap is genaamd Vopak LNG Holding B.V., haar rechtsvorm is een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Nederland, en zij heeft haar statutaire zetel te
Rotterdam, Nederland.
De Verdwijnende Vennootschap is genaamd Baru Investment BV, haar rechtsvorm is een besloten
vennootschap naar het recht van België en zij heeft haar zetel te Industrieweg 16, 2030 Antwerpen, België.
De Verkrijgende Vennootschap handelt in overeenstemming met haar statutair doel zoals uiteengezet in
artikel 22. van haar statuten:
"De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren
van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, en voorts het financieren van derden en het op
enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en ten slotte al
hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn."
De Verdwijnende Vennootschap handelt in overeenstemming met haar voorwerp zoals uiteengezet in artikel
3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven
van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
- het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het rechtstreeks
of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
- het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur
en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang
of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks
of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
De vennootschap mag:
- alle hoegenaamde handels, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
- op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
- deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
- zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al dan
niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."
B.Statuten van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 sub b BW en artikel 12:111, 9° WVV)
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij notariële akte op 14 oktober 2013
verleden voor een waarnemer van mr. Marielle Henriette Legein, destijds notaris te Amsterdam.
De doorlopende tekst van de statuten zoals die thans luiden, is aan dit voorstel gehecht als Bijlage 1. Deze
Bijlage maakt integraal deel uit van dit Fusievoorstel.
De statuten van de Verdwijnende Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij notariële akte op 12 december
2022 verleden voor notaris Frederick Vlaminck, notaris te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 14 december daarna, onder nummer 22381429.
Na de Fusie zullen de statuten van de Verkrijgende Vennootschap ongewijzigd blijven. De statuten van de
Verkrijgende Vennootschap, zoals deze zullen zijn na de Fusie, zijn aangehecht aan huidig fusievoorstel als
Bijlage 1. Deze Bijlage maakt integraal deel uit van dit Fusievoorstel.
C.Kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap en Verdwijnende Vennootschap
Het geplaatste aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 18.000,00, verdeeld in
18.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 elk.
De Verdwijnende Vennootschap heeft 51.771 aandelen uitgegeven zonder nominale waarde.
D.Toekenning van rechten en vergoedingen ten laste van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312, lid
2 sub c BW en artikel 12:111, 7º WVV)
Geen bijzondere rechten jegens de Verdwijnende Vennootschap, zoals een recht op uitkering van winst of
tot het nemen van aandelen, zijn toegekend aan de aandeelhouder of andere personen dan de aandeelhouder
van de Verdwijnende Vennootschap. Derhalve behoeven geen rechten of vergoedingen ten laste van de
Verkrijgende Vennootschap te worden toegekend aan dergelijke personen.
E.Toekenning van voordelen aan bestuurders (artikel 2:312 lid 2 sub d. BW en artikel 12:111, 8° WVV)
In verband met de Fusie zullen geen voordelen worden toegekend aan deskundigen, met inbegrip van
accountants, of aan leden van het uitvoerend bestuur, leden van het bestuur, bestuurders van de
Vennootschappen of aan andere bij de Fusie betrokken personen.
F.Samenstelling van het bestuur (artikel 2:312 lid 2, sub e BW)
Het voornemen bestaat dat de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap niet zal
worden gewijzigd ter gelegenheid van de Fusie en zal blijven bestaan uit:
-de heer Walter Josephus Moone, geboren op 13 januari 1970, als bestuurder; en
-de heer Hendrik van Hal, geboren op 16 juni 1979, als bestuurder.
G.Verantwoording van de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2, sub
f BW en artikel 12:111, 6° WVV)
De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen vanaf de datum waarop de Fusie
wettelijk rechtsgeldig van kracht wordt in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden
verantwoord.
Alle handelingen van de Verdwijnende Vennootschap zullen, in het licht van boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum
waarop de Fusie wettelijk rechtsgeldig van kracht wordt.
H.Datum juridische voltrekking van de Fusie
De Fusie zal wettelijk rechtsgeldig van kracht worden met ingang van de datum, volgend op de datum van
passeren van de notariële akte van juridische fusie overeenkomstig artikel 2:318, lid 1 BW.
I.Maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende
Vennootschap (artikel 2:312 lid 2, sub g BW)
Ten gevolge van de Fusie zullen de aandelen van de Verdwijnende Vennootschap van rechtswege
vervallen. Er zullen geen aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden ingetrokken of
toegekend.
J.Voortzetting van de werkzaamheden van de Vennootschappen (artikel 2:312 lid 2 sub h BW)
Het voornemen bestaat dat de werkzaamheden van de Vennootschappen zullen worden voortgezet door
de Verkrijgende Vennootschap.
K.Goedkeuring van de fusie (artikel 2:312 lid 2 sub i. BW)
Het besluit tot fusie van de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap is niet onderworpen
aan enige goedkeuring. Het besluit tot fusie van de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap
is niet onderworpen aan enige goedkeuring.
L.Invloed van de Fusie op grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves (artikel 2:312 lid 3 BW).
De Fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill van de Verkrijgende Vennootschap,
De Fusie zal een invloed kunnen hebben op de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap, in
die zin dat een negatief saldo van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap ten laste zal komen
van de winstreserves, en een eventueel positief saldo zal worden geboekt als agio.
M.Informatie met betrekking tot de waardering van de bezittingen en schulden welke zullen overgaan naar
de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:333d sub d BW en artikel 12:111, 11° WVV).
De bezittingen en schulden van de Verdwijnende Vennootschap zullen overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap naar boekwaarde voor boekhoudkundige doeleinden.
N.Datum van de laatste opgestelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling, gebruikt voor het
vaststellen van de voorwaarden van de Fusie (artikel 2:333d sub e BW en artikel 12:111, 12° WVV).
De datum van de tussentijdse vermogensopstelling van de Verkrijgende Vennootschap, gebruikt voor het
vaststellen van de voorwaarden van de Fusie is 31 december 2022.
De datum van de tussentijdse vermogensopstelling van de Verdwijnende Vennootschap, gebruikt voor het
vaststellen van de voorwaarden van de Fusie is 12 december 2022.
O.Waarschijnlijke gevolgen van de Fusie op de werkgelegenheid (artikel 2:333d sub b en sub c BW en
artikel 12:111, 4° en 12:111, 10° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap heeft 33 werknemers en er is een (groeps-)ondernemingsraad ingesteld
voor onder meer de Verkrijgende Vennootschap.
De Verdwijnende Vennootschap heeft geen werknemers en derhalve geen ondernemingsraad,
medezeggenschapsraad of andere werknemers vertegenwoordigingsorgaan.
Dientengevolge, zijn de regelingen met betrekking tot werknemersmedezeggenschap als bedoeld in artikel
2:333k BW en artikel 12:111, 10° WVV met betrekking tot werknemersmedezeggenschap in
grensoverschrijdende fusies niet van toepassing en is derhalve geen additionele informatie daaromtrent vereist.
Er zijn geen werknemers die medezeggenschapsrechten hebben (rechtspersonenrechtelijke
werknemersmedezeggenschap), zodat er geen dialoog nodig is over deze rechten na de uitvoering van de
onderliggende Fusie.
P.Voorstel omtrent compensatie als bedoeld in artikel 2:333h BW (artikel 2:333d sub f BW)
Er behoeft geen schadeloosstelling te worden vastgesteld, aangezien de Verkrijgende Vennootschap de
enige aandeelhouder is van de Verdwijnende Vennootschap.
Q.Rechten van schuldeisers (artikel 2:316 BW en artikel 12:15, 12:106 en 12:112, c) WVV)
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten
houdende de vaststelling van de Fusie, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de
Fusie wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking en nog niet is vervallen of die voor deze schuldvordering
in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie,
zekerheid eisen.
De Verkrijgende Vennootschap waaraan de schuldvordering is toegekend, en, in voorkomend geval, de
Verdwijnende Vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen
tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Schuldeisers van de Verdwijnende Vennootschap kunnen kosteloos bijkomende en volledige informatie
krijgen aangaande de regelingen volgens welke hun rechten kunnen worden uitgeoefend, op de zetel van de
vennootschap: Industrieweg 16, 2030 Antwerpen.
Overeenkomstig artikel 2:316 lid 2 BW kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank
Rotterdam tegen het voorstel tot fusie in verzet komen tot de toepasselijke wettelijke termijn is verstreken nadat
de Vennootschappen de neerlegging van dit fusievoorstel hebben aangekondigd.
De Vennootschappen bieden geen andere waarborgen dan de in dit punt Q. beschreven procedures.
R.Volmacht
Dit fusievoorstel zal neergelegd worden bij de bevoegde ondernemingsrechtbank. In deze context geeft
iedere bij de Fusie betrokken vennootschap de bevoegdheid bij wijze van een volmacht aan Ad-Ministerie BV,
met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise (België) vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw,
met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om zodoende alle formaliteiten in het kader van de neerlegging bij
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
S.Voorgestelde indicatieve tijdschema
Het is voorgenomen het getekende fusievoorstel in kalenderweek 7, 2023 te deponeren ten kantore van het
.	handelsregister van de Kamer van Koophandel alsmede ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
en ten kantore van de Vennootschappen zoals hierna beschreven onder PROCEDURE 3., 4., 5. en 6. Na de
nederleggingen zal de aankondiging van de nederleggingen in een nationaal verspreid dagblad en in de
Nederlandse Staatscourant plaatsvinden, waarna de toepasselijke wettelijke termijn vanuit Nederlands
perspectief zal aanvangen. De wachttermijn vanuit Belgisch perspectief zal aanvangen vanaf de nederlegging
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Naar verwachting zal deze wettelijke termijn aflopen in
kalenderweek 13, 2023 en de Fusie zal naar verwachting worden geeffectueerd in kalenderweek 13 of week
14, 2023.
PROCEDURE
1.Toelichting (artikel 2:313, lid 1 BW en artikel 12:113 WVV)
Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap zal ieder een schriftelijke
toelichting opmaken, waarin de redenen voor de fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor
de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt worden weergegeven.
2.Onafhankelijk controleverslag (artikel 12:114 WVV)
Aangezien alle aandelen in de Verdwijnende Vennootschap worden gehouden door de Verkrijgende
Vennootschap is een onafhankelijk controleverslag (audit en controle verslag van onafhankelijke deskundige)
niet vereist overeenkomstig artikel 12:114, §4 WVV.
3.Neerlegging ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel (artikel 2:314 lid 1 BW).
Ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel zullen ter inzage worden gelegd:
-dit fusievoorstel, met inbegrip van Bijlage 1;
-de toelichting van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap;
-de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap met betrekking tot de jaren
2019, 2020, en 2021;
-tussentijdse vermogensopstelling van de Verkrijgende Vennootschap;
-de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van de Verdwijnende Vennootschap met betrekking tot de jaren
2019, 2020 en 2021; in dit verband zij opgemerkt dat ten tijde van de vaststelling van de jaarrekeningen over
de jaren 2019, 2020 en 2021, de Verdwijnende Vennootschap haar zetel had in de Cayman Islands; en
-tussentijdse vermogensopstelling van de Verdwijnende Vennootschap.
4.Neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:112 WVV)
Dit fusievoorstel moet worden neergelegd en bekendgemaakt ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
haar zetel. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot Fusie. Ten minste onderstaande
gegevens worden bekendgemaakt:
-de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van iedere bij de Fusie betrokken Vennootschap;
-het rechtspersonenregister en het ondernemingsnummer, of voor buitenlandse vennootschappen het
register waarbij voor elke bij de Fusie betrokken Vennootschap de in artikel 16, lid 3, van richtlijn 2017/1132/EU
van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 bedoelde akten zijn neergelegd, evenals het nummer
van inschrijving in dat register;
-vermelding, voor elke bij de Fusie betrokken Vennootschap, van de regels voorgeschreven met het oog op
de bescherming van de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten of
aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken Vennootschappen die zich tegen de grensoverschrijdende fusie
hebben verzet, evenals van het adres, het e-mailadres of de website waar kosteloos volledige inlichtingen
betreffende die regels verkrijgbaar zijn.
5.Neerlegging ten kantore van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:314 lid 2 BW)
Tegelijkertijd met de neerlegging als bedoeld onder 3. zullen ten kantore van de Verkrijgende Vennootschap
de stukken als bedoeld onder 3. worden neergelegd met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet
ter inzage behoeven te liggen, alsmede de toelichtingen als bedoeld onder 1. De stukken liggen tot het tijdstip
van de Fusie, en op het adres van de Verkrijgende Vennootschap nog zes maanden nadien, ter inzage voor
aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de Verkrijgende Vennootschap hebben.
6.Neerlegging ten kantore van de Verdwijnende Vennootschap (artikel 12:115, §2 WVV)
ledere aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap heeft het recht uiterlijk één maand voor de datum
van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de Verdwijnende
Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
-Grensoverschrijdend fusievoorstel;
-Omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld onder 1 .;
-De laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap met betrekking tot de jaren
2019, 2020, en 2021;
-De laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van de Verdwijnende Vennootschap met betrekking tot de jaren
2019, 2020 en 2021; in dit verband zij opgemerkt dat ten tijde van de vaststelling van de jaarrekeningen over
de jaren 2019, 2020 en 2021, de Verdwijnende Vennootschap haar zetel had in de Cayman Islands;
-De verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren; en
-Indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum
van het fusievoorstel is afgesloten, de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan
drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn afgesloten.
7.Aankondiging van de neerleggingen
De Verkrijgende Vennootschap zal in een landelijk verspreid dagblad en in de Nederlandse Staatscourant
aankondigen dat de stukken bedoeld onder 3. en 5. zijn neergelegd, met opgave van het adres van het
handelsregister waar zij liggen en de adressen van de Vennootschappen.
8.Taal
Dit gezamenlijk fusievoorstel wordt opgesteld in het Nederlands, met een Engelse vertaling ervan. In geval
van afwijkingen tussen de Engelse en de Nederlandse versie, zal de Nederlandse versie als enige
doorslaggevend zijn.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw