Ondernemingsnr : 0404683703
Naam
(voluit) : Etablissements Aubert
(verkort) : Société Anonyme pour l'Exploitation d'Ho
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 20-22
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Etablissements Aubert",
waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 20-22, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze te
vereenvoudigen gelet op de gewijzigde aandeelhoudersstructuur van de vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Etablissements Aubert", afgekort "Société Anonyme pour l'Exploitationd'Ho". De
volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van hotels, cafés, spijshuizen, schouwburgen en
alle aanverwante handelsactiviteiten, en alles wat er zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij aansluit;
zij kan dit zelf doen of de onroerende goederen ter beschikking stellen aan uitbaters met een
gelijkaardig voorwerp; zij kan investeren in dergelijke onroerende goederen, exploitaties, uitrustingen
en meubilair.
De vennootschap kan door middel van inbreng, fusie, overdracht, inschrijving of op welke wijze ook
deelnemen in alle andere gelijkaardige of aanverwante ondernemingen.
Zij mag ook alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband
staan.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  vierduizend (4.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens twee bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij (binnen het kader van diens
mandaat) door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad
van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni
om15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Luik B
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering beslist te ontslaan als bestuurder, met ingang vanaf heden:
- de heer Christiaan de Wal.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder, met ingang vanaf heden en voor een duur van
zes jaar:
- de heer GEAR Ian Richard, geboren op 25 december 1974 te Chelmsford (Verenigd Koninkrijk).
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Wout Hooyberghs, Alexandre Coulon, en elke
andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Quinz BV, met zetel te 1800 Vilvoorde,
Medialaan 28B, en aldaar woonstkeuze doende, en (ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, allen individueel bevoegd en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Luik B
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
 
 
Schriftelijke besluiten:
1. Aanvaarding ontslag bestuurders
Alle aandeelhouders nemen akte van het ontslag, met ingang op de Totstandkomingsdatum, van de
NV OXFORD HOSPITALITY (vast vertegenwoordigd door de heer Julien DHERDE) en van de heer
Julien DHERDE en voor zoveel als nodig aanvaarden zij dit ontslag.
2. Benoeming van nieuwe bestuurder
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om mevrouw Barbara CHOJNACKA ( met woonplaats te
2000 Antwerpen, Sint-Jacobsmarkt 72) met ingang op de Totstandkomingsdatum tot bestuurder van
de Vennootschap te benoemen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap is bijgevolg vanaf heden als volgt samengesteld:
- NV DEMA HOTELS INTERNATIONAL, vast vertegenwoordigd door de heer Julien DHERDE;
- De heer Hedwig LACLUYSE;
- Mevrouw Barbara CHOJNACKA;
SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE AANDEELHOUDERS
25 MAART 2022
3. BESLUITEN
De aandeelhouders, die de totaliteit van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen:
(a) BESLUITEN om het ontslag van:
(i) Dema Hotels International NV (RPR 0447.301.048), vast vertegenwoordigd door de heer Julien
Dherde;
(ii) de heer Hedwig Lacluyse; en
(iii) mevrouw Barbara Chojnacka;
als bestuurders van de Vennootschap en met ingang op de datum van deze besluiten, te aanvaarden
en de beëindiging van hun mandaat hierbij te bevestigen, en om de ontslagnemende bestuurders
tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De aandeelhouders brengen ook het ontslag van mevrouw Madeleine Schmit met ingang op 6 juni
2017 in herinnering, nu dit nog niet correct werd gereflecteerd in de KBO.
(b) BESLUITEN om de volgende personen te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap met
ingang vanaf de datum van deze besluiten en voor een termijn van zes jaar:
(i) de heer Christiaan de Wal, wonende te wonende te Frederikstraat 761, 2514 LW ’s-Gravenhage,
Nederland; en
(ii) de heer J.T.A (Tonio) Ebeling, wonende te Majellapark 10, 1406 TP Bussum, Nederland.
De aandeelhouders stellen vervolgens vast dat de raad van bestuur van de Vennootschap
momenteel bestaat uit Christiaan de Wal en Tonio Ebeling.
(c) BESLUITEN een bijzondere volmacht te verlenen aan Alexandre Coulon, Matteo De Grauwe,
Wout Hooyberghs en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Quinz BV, met
zetel te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, alsook aan Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de btw-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, namens de
Vennootschap te verzekeren, zulks in uitvoering van de beslissingen weergegeven in deze notulen.
SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
25 MAART 2022
3. BESLUITEN
De bestuurders, die samen de voltallige raad van bestuur van de Vennootschap uitmaken:
(a) NEMEN KENNIS VAN het ontslag van Oxford Hospitality NV, vast vertegenwoordigd door de
heer Julien Dherde als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, met ingang op de datum van
deze besluiten, en bevestigen bijgevolg voor zoveel als nodig het einde van zulk mandaat.
Luik B
De bestuurders brengen ook het ontslag als gedelegeerd bestuurder van de heer Julien Dherde met
ingang op 6 juni 2017 in herinnering, nu dit nog niet correct werd gereflecteerd in de KBO.
(b) BESLUITEN een bijzondere volmacht te verlenen aan Alexandre Coulon, Matteo De Grauwe,
Wout Hooyberghs en elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Quinz BV, met
zetel te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, alsook aan Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de btw-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, namens de
Vennootschap te verzekeren, zulks in uitvoering van de beslissingen weergegeven in deze notulen.