N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CIAO GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Petit Piersoulx 1
6041 Gosselies
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet, en date du 23
mai 2018, que la société privée à responsabilité limitée, dénommée "CIAO GROUP", ayant son siège
social à 6041 Gosselies, rue du Petit Piersoulx, numéro 1, au capital social de dix-huit mille six cents
euros (18.600 €), représenté par trente parts (30) parts, a été constituée et que les mentions
obligatoires de publicité sont les suivantes :
FONDATEURS :
1/ Monsieur SIMONE Olivier, né à Charleroi(d 3) le vingt-trois mai mil neuf cent septante-neuf, inscrit
au registre national ici reproduit de son accord exprès, sous le numéro 79.05.23-035.96, célibataire,
domicilié à 6211 Les Bons Villers (section de Mellet), Rue Ernest Solvay, 20 et en cours de
changement pour Gosselies, rue Robesse, 45.
2/ Monsieur DELLA PIANA Alessio, né à Charleroi le onze décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf,
inscrit au registre national ici reproduit de son accord exprès, sous le numéro 891211-369.90,
célibataire, domicilié à Trazegnies, rue du Château, 44.
3/ La société privée à responsabilité limitée BUMBLEBEE’S COMPANY, ayant son siège social à
Marcinelle, rue Volta, numéro 57, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0685.780.892.Société constituée aux termes d’un acte dressé par le notaire Vincent Baelden, à Thy-
le-Château, en date du neuf décembre deux mil dix-sept, publié aux annexes du Moniteur belge du
treize décembre suivant, sous le numéro 0328173Dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
Représentée par son gérant, CANU Luigi (inscrit au registre national ici reproduit de son accord
exprès, sous le numéro 681220-315.15), nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale qui s’est tenue immédiatement après l’acte de constitution.
Les trente (30) parts ont été souscrite en espèces, au prix de six cent vingt euros (620,00-€)
chacune, comme suit :
    •  Monsieur SIMONE Olivier, à concurrence de dix parts
    •  Monsieur DELLA PIANA Alessio, à concurrence de dix parts
    •  La société BUMBLEBEE’S, à concurrence de dix parts
Chacune des parts ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces effectué
au comp-te numéro be94 7320 4655 6314 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
CBC BANQUE.
STATUTS :
Article 1 - Forme
 
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
 
La société a pour dénomination : « CIAO GROUP».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
0696715564
Volet B
émanés de la société doivent contenir les indications suivantes :
1/ la dénomination de la société ;
2/ la forme de la société, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après le nom de la société;
3/ l’indication précise du siège de la société ;
4/ l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
5/ le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’
entreprise.
 
Article 3 - Siège social
 
Le siège social est établi à 6041 Gosselies, rue du Petit Piersoulx, numéro 1
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la géran-ce, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursa-les en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, soit
directement, soit comme intermédiaire, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  Le commerce de bières, vins et spiritueux ;
    •  Le commerce d’épicerie fine et la vente de condiments divers ;
    •  Les activités de petite restauration ;
    •  Les activités de grande restauration, traiteur avec livraison à domicile ou non, organisateur de
banquets et en général, toutes prestations se rapportant à la restauration ;
    •  L’organisation de festivités, soirées à thèmes, etc …
    •  l’exploitation d’une ou de plusieurs surfaces commerciales de distribution de produits
alimentaires et non alimentaires de consommation courante, de ménage et autres, et notamment,
sans que cette liste soit exhaustive, de produits de bouche, de produits italiens, de vins, de produit
de boucherie, de charcuterie, de fromage, de poissonnerie, de fruits et légumes, de sucreries, de
pâtisseries, de boulangeries, de crèmerie, de plats préparés, d’alcools, de tabacs, de produits d’
entretien et de nettoyage, de droguerie, de quincaillerie, de produits de beauté et de soins pour le
corps, de parfumerie, de linges, de vêtements, de draperies, de textile, de jouets, de librairies, de
livres, de papeteries, de maroquinerie, de fleurs et ce, que ce soit en libre service ou autrement, par
exemple sous forme de supermarchés ou de commerces de détail.
    •  l’importation et l’exportation de tous produits alimentaires.
    •  l'achat, la fabrication, le stockage et la transformation, le traitement, le transport et la vente, en
gros et en détails, l’expédition, pour son compte propre, pour compte de tiers, par d'autres ou avec
d'autres, de toutes les denrées alimentaires ou articles ou produits non alimentaires susceptibles
d'être vendu dans les supermarchés, hypermarchés et les commerces d'alimentation générale au
sens le plus large ainsi que tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution.
    •  le commerce, le transport et la distribution de marchandises et denrées durables ou non, de vins
et spiritueux, de boissons, d’eaux, la fabrication et la vente de tous articles de grande consommation,
de ménage et autres.
    •  toutes activités de conseil (consultance), de formation, d'expertise technique et d'assistance
technique, organisationnelle, opérationnelle ou administrative dans les domaines visés plus haut.
    •  l'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l’exploitation, la cession de tous brevets,
secret de fabrique, certificats, procédés, logos, enseignes, marques de fabrique ou tout autre droit de
propriété intellectuelle et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières de
service ou de franchisage, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets spécifiés au présent articles et à
tous objets similaires ou connexes.
    •  l'étude, la création, le développement et l'exportation, directement ou par l'intermédiaire d'une ou
plusieurs sociétés filiales, sous-filiales, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui,
en gros et en détail, de toutes formules de distribution et de services et notamment celles plus
généralement connues sous les appellations diverses telles que «grands magasins»,
«supermarchés», «hypermarchés» ou «shopping center». L’exploitation d’un réseau de franchise
dans ces domaines.
Volet B
    •  La réalisation de toutes études et prestations notamment toute prestation en vue de gestion
administrative, financière, commerciale et d'une façon plus générale, la réalisation de toutes
opérations de nature à assurer le développement des entreprises, et notamment les campagnes
publicitaires.
 
La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
 
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis
par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à
des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou
financiers.
 
La société peut encore, pour son compte propre, constituer, développer et gérer un patrimoine
immobilier ou mobilier, notamment par l’achat, la vente, l’échange, la construction, la rénovation, la
division, le lotissement, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, la prospection et l’exploitation de tout
bien meuble ou immeuble et/ou de tout droit réel mobilier ou immobilier.
 
Article 5 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €). Il est divisé en trente (30) parts
sans valeur nominale, représentant chacune un/trentième (1/30ième) de l'avoir social, souscrites en
espèces et libérées intégralement.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Article 7 — Vote par l'usufruitier éventuel
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 — Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne di-recte des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à pei-ne de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des asso-ciés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduc-tion faite des parts dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli re-commandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme don-nant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recom-
Volet B
mandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans re-cours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de re-fus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'au-tre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 9 — Registre des parts
 
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège so-cial dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 - Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, associés ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée.
 
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Article 11 - Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justi-ce et peut poser tous
les actes né-cessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non.
 
Article 12 - Rémunération
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le man-dat de gérant est gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'arti-cle 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 - Assemblée générale
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi de juin de chaque année, à 19h00.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus pro-chain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
Volet B
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 — Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée géné-rale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représen-tées par un mandataire non associé.
 
Article 16 — Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 — Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à dé-faut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 19 - Répartition des bénéfices
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale at-teint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 - Dissolution - Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée, sous réserve de la confirmation ou de
l’homologation par le tribunal compétent, par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée
générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pou-voirs et les
émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libé-rées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préa-lablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
Article 21 — Election de domicile
Volet B
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 — Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
III.- DECLARATION
 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
IV.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
 
1°- Le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mil
dix-huit.
 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier lundi de juin deux mil dix-neuf.
 
3° - Sont désignés chacun, en qualité de gérant non statutaire,
1/ Monsieur SIMONE Olivier, prénommé ci-avant, ici présent et acceptant ;
2/ Monsieur DELLA PIANA Alessio, prénommé ci-avant, ici présent et acceptant ;
3/ La société privée à responsabilité limitée BUMBLEBEE’S COMPANY, ayant son siège social à
Marcinelle, rue Volta, numéro 57, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0685.780.892.
Ici représentée par son gérant, CANU Luigi (inscrit au registre national ici reproduit de son accord
exprès, sous le numéro 681220-315-15), nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale qui s’est tenue immédiatement après l’acte de constitution.
 
Chacun des gérants est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société pour toute
opération inférieure à cinq mille euros. Au-delà de cinq mille euros, la signature des trois gérants est
requise.
 
Le mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Pour autant que de besoin, Monsieur CANU Luigi en sa qualité de gérant de la société
«BUMBLEBEE’S COMPANY » confirme sa propre nomination en qualité de représentant permanent
pour exercer le mandat de gestion auprès de la société « CIAO GROUP» sous la condition
suspensive de la désignation de la société « BUMBLEBEE’S COMPANY » en qualité de gérant de la
société « CIAO GROUP ». Monsieur Canu confirme pour autant que de besoin, qu’il a accepté ladite
nomination.
 
4°-Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis six mois à compter des présentes, par lui-même, au nom de la société en
formation.
 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
5°Les associés ne désignent pas de commissaire.
Pour extrait conforme.
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte.