N° d'entreprise : 0890332415
Nom
(en entier) : IMMOGEF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Cyclistes 7
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, ANNEE
COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-Pierre, le 28 mai 2020, en
cours d’enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
IMMOGEF », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Cyclistes 7, identifiée sous
le numéro d'entreprise BE 0890.332.415 RPM Bruxelles.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 22 juin
2007, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 5 juillet suivant, sous le numéro 0096506,
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Dimitri Cleenewerck de
Crayencour, à Bruxelles, le 6 septembre 2017, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du
19 septembre suivant, sous la numéro 0132883.
BUREAU
La séance est ouverte à 11h00.
Sous la présidence de Monsieur CHARLIER Stéphane, ci-après plus amplement nommé, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Etant donné le nombre restreint d’actionnaires, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur CHARLIER Stéphane Marc Gilbert, né à Watermael-Boitsfort le vingt-quatre février mil
neuf cent soixante-cinq, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Cyclistes, 7.
Propriétaire de neuf cent nonante (990) actions.
2/ Madame APPELTANS Nathalie Louise Danielle, née à Etterbeek le vingt-cinq août mil neuf cent
soixante-six, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Cyclistes, 7.
Propriétaire de dix (10) actions.
Ici représentée par Monsieur CHARLIER Stéphane, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé datée du 28 mai 2020, laquelle restera ci-annexée.
Soit ensemble mille (1.000) actions, ou l’intégralité du capital.
Monsieur CHARLIER Stéphane, prénommé, intervient également aux présentes en tant qu’
administrateur de la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
    2.  Transfert du siège social pour le déplacer à 1170 Watermael-Boitsfort, rue du Gruyer, 50 ;
Volet B
    3.  Modification de la dénomination de la société ;
    4.  Modification de l’objet de la société :
    1.  Rapport de l’organe d’administration ;
    2.  Modification de l’article 3 des statuts ;
    1.  Décision de multiplier le nombre d’actions pour le porter de mille (1.000) à dix mille (10.000)
actions et création de nouvelles classes d’actions A et B :
    1.  Multiplication du nombre d’actions ;
    2.  Création de nouvelles classes d’actions A et B ;
    3.  Rapport de l’organe d’administration ;
    4.  Modification de l’article 5 des statuts ;
    1.  Modification de l’exercice social pour le faire courir du 1er janvier au 31 décembre de chaque
année ;
    2.  Modification de la date de l’assemblée générale annuelle afin de fixer celle-ci le 2e jeudi du
mois de juin à 18h00 ;
    3.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société ;
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
    5.  Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination des administrateurs. ;
    1.  Adresse du siège ;
    2.  Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier leur convocation.
Le président déclare également que les administrateurs ont été convoqués conformément aux
dispositions légales.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts qu’à condition que les
actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans
le numérateur ou dans le dénominateur.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification de l’objet et/ou des buts de la société
qu’à condition que les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital
et une modification n’est adoptée que si elle a réuni quatre/cinquièmes des voix, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première RÉSOLUTION : Adaptation des statuts aux dispositions du code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse indiquée dans l’ordre du jour.
TROISIÈME résolution : Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter la dénomination
suivante : « COREAL ».
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts comme suit :
« Article 1 – Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « COREAL »
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
Volet B
suivantes:
    1.  la dénomination de la société;
    2.  la forme légale, en entier (« société anonyme ») ou en abrégé (« SA »);
    3.  l'indication précise du siège de la société;
    4.  le numéro d'entreprise;
    5.  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication
du tribunal du siège de la de la société;
    6.  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    7.  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation. »
QUATRIÈME résolution : Modification de l’objet de la société
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en date du, 27 mai 2020, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet social.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture dudit rapport étant donné que les
actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement
à ce jour.
B. Modification de l’article 3 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de de l’adapter aux activités nouvelles que
la société envisage d’exercer.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts comme il suit :
« ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- Toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que l’
achat, la vente, l’échange, location-financement de biens immobiliers aux tiers, la conception, la
construction, la transformation, l’entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l’exploitation de biens immobiliers ;
- L’achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d’
engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
- Toutes les opérations de quelque nature qu’elles soient, relatives à des biens et des droits
meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d’actions, d’obligations,
de bons de caisse ou d’autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales
et d’entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
- L’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l’investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
- L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’opérations commerciales et
financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
- Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative au sens le plus
large, à l’exclusion de conseils en matière d’investissements et de placements d’argent ; donner de l’
aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement en matière d’administration et
de finances, de vente, de production et d’administration générale ;
- Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
- Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
- La prestation des services administratifs et informatiques ;
- L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
- La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
- Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
Volet B
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet. »
CINQUIÈME résolution : modification de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société afin de faire courir celui-ci du
premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Par mesure transitoire, il est prévu que l’exercice social en cours ne sera pas clôturé au 30
septembre 2020 mais au 31 décembre 2020.
sixième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle afin de fixer celle-
ci le deuxième jeudi du mois de juin à 18h00.
SEPTIÈME résolution : Multiplication du nombre d’actions et création de nouvelles classes d’actions
A. Multiplication du nombre d’actions
L’assemblée générale décide de multiplier le nombre d’actions existantes pour le porter de mille
(1.000) actions à dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/dixmillième (1/10.000ième) du capital social.
Les dix mille (10.000) actions sont réparties entre les actionnaires existants proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société, soit :
    •  Monsieur CHARLIER Stéphane, neuf mille neuf cents (9.900) actions ;
    •  Madame APPELTANS Nathalie, cent (100) actions.
B. Création de nouvelles classes d’actions
L’assemblée générale décide immédiatement de créer deux classes d’actions (A et B) et de répartir
les actions de la société comme suit :
    •  Les actions des classe A (les « actions A ») sont les actions détenues par les fondateurs de la
société, étant Monsieur CHARLIER Stéphane et Madame APPELTANS Nathalie, ou par les
actionnaires auxquels ils céderaient leurs actions qui décideraient de les maintenir dans cette classe
;
    •  Les actions de classe B (les « actions B ») sont les actions détenues par les autres actionnaires.
Il s’ensuit que les actions actuellement émises sont constitutives des actions de classe A, soit :
    •  Neuf mille neuf cents (9.900) actions de classe A, détenues par Monsieur CHARLIER Stéphane
;
    •  Cent (100) actions de classe A, détenues par Madame APPELTANS Nathalie.
C. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en date du 27 mai 2020, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée et ses conséquences sur les actions existantes.
Le rapport de l’organe d’administration n’est pas sous-tendu par des données financières et
comptables. Par conséquent, aucun rapport complémentaire ne doit être établi par un réviseur d’
entreprise ou un expert-comptable.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture dudit rapport étant donné que les
actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement
à ce jour.
D. Modification de l’article 5 des statuts
Compte tenu de la multiplication du nombre d’actions et de la création de nouvelles classes d’actions
(A et B) dont question ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
comme il suit :
« Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR).
Il est représenté par dix mille actions (10.000) avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dixmillième (1/10.000ième) du capital social, intégralement
libéré.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions, comme il suit :
    •  actions de classe A (les « actions A ») sont les actions détenues par les fondateurs de la société
ou par les actionnaires auxquels ils céderaient leurs actions et qui décideraient de les maintenir dans
Volet B
cette classe ;
    •  actions de classe B (les « actions B »), détenues par les autres actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession, sauf pour les Actions de Classe A qui pourront être
transformées en Actions de Classe B. »
HUITIÈME RéSOLUTION : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé en langue
française, comme suit :
« STATUTS
Titre I – Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « COREAL »
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    1.  la dénomination de la société;
    2.  la forme légale, en entier (« société anonyme ») ou en abrégé (« SA »);
    3.  l'indication précise du siège de la société;
    4.  le numéro d'entreprise;
    5.  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication
du tribunal du siège de la de la société;
    6.  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    7.  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou d’une région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
    •  Toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que l’
achat, la vente, l’échange, location-financement de biens immobiliers aux tiers, la conception, la
construction, la transformation, l’entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l’exploitation de biens immobiliers ;
    •  L’achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes
les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser
le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d’engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
    •  Toutes les opérations de quelque nature qu’elles soient, relatives à des biens et des droits
meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d’actions, d’obligations,
de bons de caisse ou d’autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales
et d’entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
    •  L’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
Volet B
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l’investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
    •  L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’opérations commerciales et
financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
    •  Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative au sens le
plus large, à l’exclusion de conseils en matière d’investissements et de placements d’argent ; donner
de l’aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement en matière d’
administration et de finances, de vente, de production et d’administration générale ;
    •  Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions,
y compris des mandats de liquidateur ;
    •  Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’
autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
    •  La prestation des services administratifs et informatiques ;
    •  L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
    •  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
    •  Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle pourra conclure et stipuler pour des termes excédant sa durée, en cas de dissolution anticipée.
Titre II – Capital
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR).
Il est représenté par dix mille actions (10.000) avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dixmillième (1/10.000ième) du capital social, intégralement
libéré.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions, comme il suit :
    •  actions de classe A (les « actions A ») sont les actions détenues par les fondateurs de la société
ou par les actionnaires auxquels ils céderaient leurs actions et qui décideraient de les maintenir dans
cette classe ;
    •  actions de classe B (les « actions B »), détenues par les autres actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession, sauf pour les Actions de Classe A qui pourront être
transformées en Actions de Classe B.
Article 6 – Capital autorisé
L'assemblée générale peut, moyennant la modification des présents statuts, autoriser le conseil
d'administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de
Volet B
la modification des statuts à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal
autorisé.
L'autorisation est renouvelable.
Cette autorisation ne peut être accordée pour les opérations prévues par l’article 7:201 du Code des
sociétés et des associations.
Cette autorisation ne prive toutefois pas l'assemblée générale de son droit propre de réaliser elle-
même une telle opération.
L’augmentation de capital décidé par l’organe d’administration, ne peut être rémunérée par des
actions à droit de vote multiple.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Ladite augmentation ne pourra être rémunérée par des actions existantes, et pourra être réalisée par
incorporation de réserves.
Le conseil d'administration engage sa responsabilité s'il a décidé d'augmenter le capital dans le délai
légal sans avoir accompli les formalités authentiques prescrites.
Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai minimum
légal de quinze jours suivants les prescriptions et modalités prévues par le code des sociétés et des
associations. Toutefois, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer ce droit de préférence,
même en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du
personnel de la société ou de ses filiales, en justifiant sa proposition dans un rapport détaillé
conformément à la loi.
Dans ce cas, le commissaire ou à défaut le réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration ou un expert-comptable désigné de la même manière et inscrit au tableau des
Experts-Comptables externe de l'Institut des Experts-Comptables, doit dresser les rapports prévus
par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 7 – Augmentation de capital
A. Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
B. Des actions peuvent être émises en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair
comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission.
Sauf si les statuts ou la décision d'émission d'actions en disposent autrement, le pair comptable de
toutes les actions sans valeur nominale de la même classe est égal, qu'elles soient émises au-
dessus, en-dessous ou au pair comptable des actions de la même classe.
C. Quelle que soit l’augmentation de capital envisagée, le conseil d’administration rédige un rapport
sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par le conseil d’administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour.
En l'absence de rapport du conseil d’administration ou de rapport du commissaire, du réviseur
d'entreprises ou de l'expert-comptable, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L’exigence des rapports n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de
réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime à l’exigence des rapports.
D. En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Volet B
En outre, le montant de la prime d’émission doit, après imputation éventuelle des frais, être affecté à
un compte indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des
tiers et dont il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration
comme décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
E. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles
ou avec droit de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la
mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
F. En cas d'apport ne consistant pas en numéraire, un rapport du commissaire ou d'un réviseur
d'entreprises, et un rapport du conseil d'administration devront être établis, annoncés, dans l'ordre du
jour et, communiqués aux actionnaires.
G. Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention
destinée à assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre, sauf application de
l'article ci- après.
Article 8 – Droit de préférence
A. En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
B. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
C. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
D. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrites en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
E. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
F. Le droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans
l'intérêt social comme en matière de modifications aux statuts. Dans ce cas, cette proposition doit
être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil d'administration et le commissaire,
ou à son défaut, le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ou un expert-
comptable désigné comme dit ci avant, doivent dresser les rapports prévus par la loi, rapports
annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Article 9 – Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, les appels de fonds sont décidés souverainement par
le conseil d'administration.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt
moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de
lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
L’actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l’accord préalable du conseil d’
Volet B
administration.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Titre III – Titres
Article 10 – Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre d’actions de chaque actionnaire et les versements effectués sont inscrits dans un registre
des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
A la demande de chaque actionnaire, il pourra lui être remis un certificat à son nom, extrait du
registre et signé par le conseil d’administration, mentionnant le nombre d’actions qu'il possède dans
la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
Dans les conditions prévues au code des sociétés et des associations, il pourra être créé des actions
sans droit de vote.
Article 11 – Exercice des droits afférents aux actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions appartiennent en indivision à plusieurs personnes, les droits y afférents
seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le propriétaire à
l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous les droits
sociaux attachés à cette action seront exercés par l'usufruitier. Cependant, les droits attachés à
l'augmentation, la diminution ou l'amortissement du capital, la mise en liquidation de la société seront
exercés par le nu-propriétaire.
Quant au droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit, il est exercé par le nu-
propriétaire, sauf accord différent à notifier à la société au plus tard dans le mois de la signature de
celui-ci par lettre recommandée ou conformément aux formalités prévues par l’article 1690 du Code
Civil. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être exercé par
l’usufruitier. Les actions ainsi acquises appartiendront à la personne ayant exercé ce droit, en
pleine propriété.
Article 12 – Transmission d’actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de la Société et des rapports des actionnaires entre eux, il est
de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des
actions de la Société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives
de la loi, toute cession d’actions, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour
cause de mort, est soumise aux modalités contenues dans les statuts et dans le ROI.
Pour la compréhension du présent article le mot « action » ou « titre » signifie tout ou partie des
actions représentatives du capital de la Société, droits de souscription, obligations convertibles,
warrants, et autres titres donnant droit à une action de la société de même que tous droits liés.
    •  trois administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des actionnaires
A (les « Administrateurs de classe A ») ;
    •  deux administrateurs seront désignés par l’assemblée générale sur proposition des actionnaires
B (« Administrateurs de classe B »).
L’assemblée générale peut, en outre, désigner des administrateurs indépendants au nombre de deux
au maximum.
Toutefois, lorsque la société n’est composée que de deux fondateurs ou que, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
le conseil d'administration pourra être composé de deux administrateurs.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Article 17 – Démission et vacance avant l’expiration
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Volet B
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur de la même classe que celui qui a cessé ses
fonctions.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 18 – Présidence - Secrétariat
Le conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs, celui-ci n’a pas de voix
prépondérante.
Le conseil d’administration élit un(e) secrétaire parmi ses membres ou en dehors.
Article 19 – Réunions du conseil d’administration
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie ou tout autre moyen
écrit.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
Article 20 - Délibération
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra
être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
2. Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout
autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Cette procuration n'est valable que pour un conseil d'administration spécifique, pour lequel les
propositions de décision sont clairement décrites dans la procuration.
3. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
4. Le conseil d'administration peut délibérer par « conférence-call » ou « vidéo-conférence » et le
vote se fait par appel, pourvu que tous les administrateurs aient la possibilité de participer à la
réunion.
5. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé.
6. Les membres du conseil d’administration pratiqueront la recherche du consentement (« le
Consentement ») comme mode de délibération et de prise de décision privilégié. Le Consentement
est un mode de décision dans lequel chaque participant vise à trouver la meilleure solution pour la
Société en vue de produire un accord que dégage le conseil sans procéder à un vote formel et
auquel tous les participants adhèrent en profondeur, ce qui a pour effet de renforcer la participation
de tous les participants.
Ce n’est que lorsque la décision à prendre ne permet pas le Consentement qu’il sera recouru aux
votes.
Dans ce cas les décisions seront prises à la majorité absolue des voix présente ou représentées. L’
absence de Consentement ne constitue pas, en soi, un échec du processus délibératif.
7. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues
par cette disposition devront être respectées conformément à l’article 7:96 du code des sociétés et
des associations.
Article 21 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et le(la) secrétaire.
Volet B
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Article 22 – Compétence du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 23 - Rémunération
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 24 - Représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
Article 25 – Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, administrateur ou non.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions
auxquelles il peut y être mis fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice,
par une personne chargée de la gestion journalière, agissant seule, qui n'aura pas à justifier à l'égard
des tiers d'une décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 26 - Contrôle
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui portent le
titre de commissaire.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par le code des sociétés et des
associations.
A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent
dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement
l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
ARTICLE 27 - TACHES DES COMMISSAIRES
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active
et passive de la société.
Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes
dont ils sont responsables.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET COMPETENCE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
ARTICLE 29 - REUNIONS
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital
social le demandent.
Volet B
Les assemblées générales se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 30 - CONVOCATION
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont faites dans les formes et délais prescrits la loi.
Les convocations peuvent être adressées par courrier électronique à l’adresse électronique que les
titulaires d’actions nominatives auront communiqué à la société. À défaut d’avoir communiqué une
adresse électronique, les titulaires d’actions nominatives seront convoqués par courrier ordinaire.
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne : le cas
échéant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, la décharge à accorder aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant, la nomination
d'administrateurs et de commissaires.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes qui doivent être
légalement convoquées sont présentes ou valablement représentées.
ARTICLE 31 - ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par écrit au conseil
d'administration son intention d’assister à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables avant
celle-ci.
Les titulaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative
seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit pour être
représenté à une assemblée générale.
Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
ARTICLE 33 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou
en cas d’empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet, l’assemblée générale choisit deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 34 - PROROGATION
Toute assemblée générale peut, séance tenante, être prorogée à trois semaines par décision du
conseil d'administration.
Cette prorogation, notifiée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-
verbal de celle-ci, annule toute décision prise. L'assemblée générale doit être convoquée à nouveau
pour la date que fixera le conseil d'administration, avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de
titres et de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
De nouveaux dépôts seront possibles dans les délais et aux conditions des statuts.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale statue
définitivement sur les points à l'ordre du jour.
ARTICLE 35 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 36 - DELIBERATION
1. Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur
sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
2. Les actionnaires pratiqueront la recherche du consentement (« le Consentement ») comme mode
de délibération et de prise de décision privilégié. Le Consentement est un mode de décision dans
lequel chaque participant vise à trouver la meilleure solution pour la Société en vue de produire un
accord que dégage l’assemblée sans procéder à un vote formel et auquel tous les participants
Volet B
adhèrent en profondeur, ce qui a pour effet de renforcer la participation de tous les participants.
Ce n’est que lorsque la décision à prendre ne permet pas le Consentement qu’il sera recouru aux
votes.
Dans ce cas les décisions seront prises à la majorité absolue des voix présente ou représentées,
quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées.
3. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
4. Les actionnaires peuvent voter par lettre, dans la forme arrêtée par le conseil d'administration.
Dans ce cas, la lettre doit indiquer incontestablement comment doit s’effectuer le vote de
l'actionnaire.
Les votes par écrit ne seront pris en considération que s'ils sont déposés au siège de la société au
moins trois jours ouvrables avant l'assemblée.
5. Dans l’éventualité où un des actionnaires ne pourraient être présent physiquement à une réunion
d’assemblée générale, il aurait la possibilité d’y assister et de délibérer sur l’ordre du jour via le
système d’une « conférence-call ».
ARTICLE 37 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau.
Sauf disposition légale contraire, les expéditions à produire en justice ou ailleurs sont signées par
deux administrateurs.
ARTICLE 38 – ASSEMBLEE GENERALE ELECTRONIQUE
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 30 jours avant l’
assemblée générale.
Volet B
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 10 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
TITRE VI : COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION DES BENEFICES
ARTICLE 39 - COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un
inventaire ainsi que les comptes annuels.
Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils
rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en
vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les
autres éléments énumérés par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 40 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L’assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des
commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable
que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils
ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le code des sociétés
et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil
d'administration.
ARTICLE 41 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de
l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix
émises dans les limites imposées par les lois sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 42 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration peut, dans les limites légales, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 43 - DISSOLUTION ANTICIPEE - PERTES
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément au code des sociétés et
des associations.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 44 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou, à défaut de
Volet B
pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de collège de
liquidation.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent
des pouvoirs les plus étendus conformément au code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale.
L’assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 45 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par actions égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 46 - ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège à l'étranger fait
élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège, où toutes significations et
notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent
valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux
présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de
domicile ou de siège. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur
domicile ou siège précédent.
Les titulaires d’actions nominatives peuvent également communiquer à la société une adresse
électronique. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement.
ARTICLE 47 - DROIT COMMUN
Les présents statuts sont soumis au droit belge. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents
statuts, les parties se réfèrent aux dispositions du code des sociétés et des associations.
ARTICLE 48 – LITIGES
Les Actionnaires s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’
interprétation des statuts. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Si un tel litige devait survenir, les Actionnaires s’efforceraient de le résoudre amiablement en
recourant, le cas échéant à l’intervention de médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
arrondissement judiciaire de Bruxelles statuant en langue française seront compétents.
ARTICLE 49 – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR Le conseil d’administration, statuant à la
majorité qualifiée de 75% des voix présentes ou représentées peut établir un règlement d'ordre
intérieur (« ROI »). Ce règlement peut, dans la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Le ROI peut être modifié par le conseil d’administration à la majorité qualifiée de 75% des voix.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour.
NEUVIÈME RéSOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
DIXIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination des administrateurs
1. L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur CHARLIER
Stéphane et Madame APPELTANS Nathalie.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
2. L’assemblée générale, sur proposition des actionnaires de classe A, décide d’appeler à la fonction
d’Administrateurs de classe A, pour une durée de six ans, prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2026 :
    •  Monsieur CHARLIER Stéphane, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Cyclistes 7 ;
    •  Monsieur HUPIN Antoine, domicilié à 3080 Tervuren, Ijzerstraat, 14
    •  Monsieur DE BATSELIER Erik, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Vallons, 8A ;
    •  Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Haute,
50 ;
    •  Monsieur HUPIN Emmanuel, domicilié à 3080 Tervuren, Molenberglaan, 2.
Volet B
Leur mandat est gratuit.
3. Conformément au procès-verbal du conseil d’administration daté du 27 mai 2020, ci-annexé, est
nommé en qualité d’administrateur délégué de la société pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur CHARLIER Stéphane, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Cyclistes 7.
ONZIÈME RÉSOLUTION : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1170 Watermael-Boitsfort, rue du
Gruyer, 50.
 
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
 
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 28 mai 2020
Coordination des statuts