Ondernemingsnr : 0436325794
Naam
(voluit) : INNOVATIE- EN INCUBATIECENTRUM K.U. LEUVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
22/04/2021, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap Innovatie- en Incubatiecentrum K.U.Leuven, afgekort I & I Leuven,
met zetel te 3001 Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60, die met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering beslist een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van 123.946,76 euro,
om het kapitaal te brengen van 1.662.993,09 euro op 1.786.939,85 euro, door de hierna beschreven
inbreng in natura (van een renteloze lening) ten belope van het overeenkomstige bedrag, tegen
uitgifte van 50 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde (uitgegeven tegen de
waarde van van 2.478,94 euro per aandeel, zijnde onder de fractiewaarde van de bestaande
aandelen).
De Stad Leuven, met zetel te 3000 Leuven, Professor Van Overstraetenplein 1
(ondernemingsnummer 0207.521.503), verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van het
saldo per 31/12/2020 van 123.946,76 van de renteloze lening die zij aan de vennootschap heeft
toegekend bij de oprichting van de vennootschap op 22/12/1988.
De aandeelhouders verklaren zich te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van het verslag
opgesteld (in uitvoering van art. 7:197 WVV) door de commissaris-bedrijfsrevisor, de BV Bogaert &
Bosmans Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises, met zetel te 3001 Leuven-Heverlee,
Waversebaan 303, vertegenwoordigd door dhr Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, de dato 27/01/2021, en
waarvan de besluiten luiden als volgt:
“6 Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van INNOVATIE- EN INCUBATIECENTRUM K.U.
LEUVEN NV wordt uitgevoerd door STAD LEUVEN en omvat het saldo per 31 december 2020 van €
123.946,76 van de schuldvordering uit de renteloze lening toegekend op 22 december 1988 zoals
blijkt uit de notariële akte d.d. 22 december 1988, verleden voor notaris Paul Kuijpers te Leuven.
Bovenstaande vordering op de Vennootschap wordt door de inbrenger gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is;
• Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
Luik B
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 50 nieuwe kapitaalaandelen van de
Vennootschap die werden toegekend aan STAD LEUVEN. Deze 50 kapitaalaandelen vervangen de
50 winstaandelen zonder stemrecht waarover STAD LEUVEN momenteel beschikt.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet gebruikt
worden voor andere doeleinden.”
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrenger ervan, van 50 nieuwe kapitaalaandelen,
uitgegeven aan de globale prijs van 123.946,76 euro, en dit ter vervanging van de 50 winstbewijzen
zonder stemrecht die de Stad Leuven thans bezit. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap
delen vanaf hun creatie.
Overeenkomstige vervanging van de integrale inhoud van de eerste twee zinnen van artikel 5 van de
statuten door volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen zevenhonderdzesentachtigduizend
negenhonderdnegenendertig euro vijfentachtig cent (€1.786.939,85). Het is verdeeld in
zeshonderdvijfentachtig (685) aandelen zonder nominale waarde, maar met een gelijke
fractiewaarde.”
2. In toepassing van art. 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het WVV en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
3. Vervolgens besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het WVV evenals met het overige hiervoor reeds genomen besluit, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur,
boekjaar en tijdstip van de jaarvergadering); de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1 – Vorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam “Innovatie-
en Incubatiecentrum K.U.Leuven”, afgekort “I & I Leuven”.
Artikel 2 -Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de oprichting en de uitbating van een innovatiecentrum, wat
onder meer inhoudt het ter beschikking stellen van ruimten en diensten aan beginnende
ondernemers met researchgerichte activiteiten. Zij zal bovendien de incubatorfunctie vervullen voor
de spin-offs van universitair onderzoek. In het algemeen kan zij alle verrichtingen stel1en die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap verband houden en of nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Deze
opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden opgevat. De
vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen zevenhonderdzesentachtigduizend
negenhonderdnegenendertig euro vijfentachtig cent (€1.786.939,85). Het is verdeeld in
zeshonderdvijfentachtig (685) aandelen zonder nominale waarde, maar met een gelijke
fractiewaarde. De vennootschap kan in algemene vergadering er steeds toe besluiten bijkomende
winstbewijzen te creëren en toe te kennen in de voorwaarden en met de eraan verbonden rechten
die zij zal bepalen. De oprichtersaandelen van de Katholieke Universiteit te Leuven, en de
winstbewijzen, uitgekeerd bij de oprichting van de vennootschap aan de naamloze vennootschap
"Janssen Pharmaceutica" zijn stemgerechtigd. Alle overige winstbewijzen zijn niet stemgerechtigd.
(…)
Artikel 8
De aandelen zijn op naam.
(…)
Artikel 10 - Bestuur
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor een termijn van drie jaar door de algemene vergadering, die hen
steeds mag afzetten. De algemene vergadering kan ook waarnemers zonder stemrecht in de raad
van bestuur benoemen. De functies van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hun mandaat verstrijkt. De raad van bestuur
kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter. Het mandaat van bestuurder is
kosteloos. (…)
Artikel 11 - Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig of dienstig is voor het bereiken van het
voorwerp, uitgezonderd hetgeen voorbehouden is door de wet of de statuten aan de algemene
vergadering.
(…)
Artikel 13 - Volmachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van, de vennootschap toevertrouwen aan één of
meerdere bestuurders die als gedelegeerd bestuurders zullen fungeren ofwel aan een directiecomité
waarvan de leden al dan niet gekozen worden onder de bestuurders. De raad van bestuur kan ook
aan elke lasthebber bijzondere volmachten verlenen. Deze mogelijkheden kunnen tegelijkertijd
gebruik worden.
Artike1 14 - Openvallen van mandaat van bestuurder
Bij het openvallen van één of meerdere mandaten van bestuurders mogen de overige bestuurders
voorlopig in de vacatures voorzien tot de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve
benoeming zal overgaan, dit alles overeenkomstig de bepalingen van artikel 10 van deze statuten.
Deze opdrachten eindigen evenwel op dezelfde data als de oorspronkelijke opdrachten.
Artikel 15 - Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur en behoudens
bijzondere delegatie door de raad van bestuur, verbinden alle akten, en inzonderheid de akten
waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, slechts de
vennootschap wanneer ze ondertekend worden door twee bestuurders, die in geen geval ten
overstaan van derden van een overeenkomstige beslissing door de raad van bestuur moeten doen
blijken.
(…)
Artikel 18 - Algemene vergadering
(…) De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van april te tien uur op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in België die in de oproepingsbrief wordt bepaald. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
Artikel 20 - Stemmingen
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 21 - Beraadslaging
Behoudens de gevallen door de wet en deze statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van stemmen, welke ook het aantal vertegenwoordigde of aanwezige effecten weze op
de vergadering. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over punten die op de agenda
voorkomen. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun
effecten voorkomen wordt door ieder van hen of hun lasthebbers ondertekend. (…)
Artikel 22 - Bijzondere meerderheid
Wanneer de vergadering moet beslissen over een verhoging of een vermindering van het kapitaal,
over een fusie van de vennootschap met andere vennootschappen, over de vervroegde ontbinding,
de verlenging van de vennootschap of elke andere wijziging in de statuten, dan kan zij alleen
beraadslagen wanneer in de oproepingsbrieven in het bijzonder is bepaald welke wijzigingen zijn
voorgesteld en wanneer zij, die de vergadering bijwonen, ten minste drie/vierden van het kapitaal
vertegenwoordigen. Werd deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is er derhalve een nieuwe
bijeenroeping nodig en zal de nieuwe vergadering geldig beraadslagen, welk ook het deel zal zijn
van het kapitaal, door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigd. Geen wijziging wordt
ingewilligd indien zij niet drie/vierden der stemmen heeft bekomen. Indien evenwel de beraadslaging
betrekking heeft op de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, op de vervroegde
ontbinding wegens het verlies van drie/vierden van het kapitaal, op de uitgifte van converteerbare
obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht, of op de omzetting van de vennootschap, dan is de
vergadering slechts geldig samengesteld, indien de aanwezigheid en de meerderheid vervuld zijn die
respectievelijk worden vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
Luik B
andere aandeelhouder van de vennootschap. Een rechtspersoon mag zich laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, niet-aandeelhouder.
Artikel 24 - Inventarissen en jaarrekeningen
Per eenendertig december van ieder jaar eindigt het boekjaar; de boekhouding wordt afgesloten en
de raad van bestuur maakt een inventaris en de jaarrekening op.
Artike1 25 - Winstverdeling
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten, de lasten en de
noodzakelijke afschrijvingen, vormt de nettowinst. Op deze winst wordt vijf procent voorafgenomen
voor de wettelijke reserve tot één/tiende van het kapitaal is bereikt. Het saldo wordt verdeeld tussen
alle aandelen op gelijke wijze en rekening houdend met hun volstorting. Nochtans kan de
jaarvergadering beslissen dat voor elke uitkering van voormeld saldo, dit geheel of gedeeltelijk zal
aangewend worden om een buitengewoon reserve- of voorzieningsfonds te stijven of naar het nieuw
boekjaar zal worden overgedragen.
Artikel 26 - Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap om welkdanige oorzaak ook, worden, na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten van de liquidatie, de netto-activa eerst aangewend om in geld of effecten
het volstort bedrag van de aandelen dat niet werd afgelost, terug te betalen. Indien niet alle aandelen
in dezelfde mate werden afgelost, houden de vereffenaars voor de verdeling rekening met deze
ongelijkheid en herstellen zij het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door
bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden
volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter
gedeelte werden afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
(…)”
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven-
Heverlee, Kapeldreef 60.
5. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Gert Trekels, gehuisvest te 3001 Leuven-Heverlee,
Koning Leopold III-laan 26 bus 0204, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap
te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de KBO, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle
(belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering van 22/04/2021, mét PV van bijzondere algemene vergadering
van 18/03/2021, 2) verslagen van de commissaris-bedrijfsrevisor en de raad van bestuur aangaande
de inbreng in natura (art. 7:179 §1 en 7:197 WVV), en 3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS