N° d'entreprise : 0672605423
Nom
(en entier) : SANTA MARKETING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Chêne 38
 : 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Par devant le Notaire Bernard Laconte, de résidence à Rixensart (Genval), le 09 juin 2021.
(...)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « SANTA MARKETING », ayant son siège à 1340 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Avenue du
Chêne, 38, avec le numéro d’entreprise 0672.605.423.
La société a été constituée par acte sous seing privé du 20 février 2017, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 27 mars suivant, sous le numéro 17044604.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jacques WATHELET, à Wavre le 22 décembre 2017,
publié aux annexes du moniteur belge du 22 janvier 2018, sous le numéro 18016152.
(...)
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur LÖFBERG Christian, ci-dessus plus amplement qualifié : 176 actions,
- Madame GOURDAIN Valérie Liliane, née à La Bassée (France) le quatorze janvier mille neuf cent
soixante-quatre, épouse de Monsieur LÖFBERG Christian prénommé, ici représentée par Monsieur
LÖFBERG Christian prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privé qui restera ci-
annexée : 10 actions,
Soit ensemble : 186 actions ou la totalité des actions émises par la société.
(...)
    1.  Ordre du jour.
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Adaptation du capital de la société au Code des socié-tés et des associations.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
4. Démission et renouvellement :
- Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
5. Adresse du siège.
 
Volet B
    1.   Convocations et quorum.
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant, à savoir Monsieur LÖFBERG Christian, prénommé, est présent et par conséquent, il n'y a
pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (7.720,00 €) et la réserve légale de la société (1.860,00 €), soit neuf mille cinq
cent quatre-vingts euros (9.580,00 €) , ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 10.880,00 €, a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
3.Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
 
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SANTA MARKETING ».
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour
compte d’autrui, pour ou avec autrui, seule ou sous forme d'association ou de collaboration, toutes
opérations quelconques     se rapportant directement    ou indirectement :
-    au conseil pour les affaires et le management en général et dans le domaine administratif,
financier, commercial, technique, organisationnel ou de la communication.
-    à la prestation de services sous forme d'études, d'organisation,     de     conseils  et d'avis ainsi
que d'organisation de formations internes et externes ou de séminaires à l'activité d'intermédiaire
commercial, publicitaire,     marketing,     de   secrétariat, d'informatique, de gestion d'entreprises.
-    à la prestation de services, de conseils et d'études en affaire,    en gestion, en création
d'entreprise, en relations publiques et en communication, en publicité, en recouvrement et en
informations financières sur la clientèle, l'étude de marché et sondages d'opinions, l'organisation de
salons professionnels et de congrès.
-    à l'étude, la conception, l'équipement, 1'installation, la gestion, l'utilisation, la réparation,
l'amélioration des systèmes informatiques, d'équipements et des réseaux informatiques ou de
communications et toutes autres activités informatiques, traitement de données, hébergement,
activités connexes et vente de matériels et équipements.
-    à la publication, la rédaction d'ouvrages et l'édition sous toutes ses formes, même l'édition de
logiciels et sur différents supports.
-    à la ventes, d'achats, de location et de leasing de voitures et de véhicules automobiles de toute
nature, neufs et d'occasion.
-    à la ventes, d'achats, de location de livres et d’objets d’art.
-    à la ventes, d'achats, l'importation et l’exportation de vins et denrées alimentaires.
-    à la gestion de location de vacances et de gîtes.
-    à l’organisation de voyages.
-    L'organisation pour compte propre ou pour compte de tiers, d’évènements, incentives, journées
sportives, journées détentes, spectacles et autres festivités, tels que mariages, baptêmes,
communions, séminaires, meeting, diners-spectacles, banquets, conférence de presse, ... ainsi que
1'exploitation de salles de spectacles, salles de sport, espaces extérieurs, salles de réunion et
d'exposition, la location de salles, la location d'immeubles, meublés ou non.
-    Le commerce, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation d'objets et de matériaux de toute
nature, neufs ou d'occasion.
-    à l'organisation de tout type de formation, d'enseignement et de soutien à l'enseignement.
-    La gestion, l'acquisition, la promotion et la valorisation de biens immobiliers et toutes les actions
qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à promouvoir ces biens
immobiliers comme l’entretien, le développement, l’embellissement et le bail de ces biens.
-    Elle peut réaliser toute opération liée directement ou indirectement à son objet, pour autant qu'elle
ne soit pas interdite par la loi et ses arrêtés d'exécution. Elle pourra réaliser son objet tant en
Belgique qu'à l'étranger.
-    La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou toutes opérations
qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation de cet objet social.
De même, la société pourra s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription ...) à toutes
autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
qui soit de nature à favoriser la réalisation de son propre objet social et son développement.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
 
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES.
 
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions.
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 10. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3 mai à 15 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 20. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 : 141 du CSA, l’organe d’administration aura le pouvoir de procéder dans
Volet B
les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’auront pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 22. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(...)
4.Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur LÖFBERG Christian, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
5.Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Avenue du Chêne, 38.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard Laconte, notaire à Rixensart.
Pièces déposées en même temps:
-expédition de l'acte 
-statuts coordonnés