N° d'entreprise : 0869939748
Nom
(en entier) : GES-L
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ecoles(VIS) 55
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé le 15 décembre 2023 par Maître
François ONCLIN, Notaire associé à la résidence de Visé, en cours d’enregistrement, il résulte que
la société à responsabilité limitée la société à responsabilité limitée «GES-L», ayant son siège à
4600 Visé, Rue des Ecoles 55, avec le numéro d’entreprise BE 0869.939.748, a délibéré, statué sur
les sujets de l’ordre du jour et adopté les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution : Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital de la
société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 €), a été converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de forme et de majorité de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles créé en
application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de le rendre disponible pour les distributions
futures.
3. Troisième résolution : Modification de l’objet
L’assemblée générale, sur base d’un rapport rédigé conformément à l’article 5 :101 du CSA, décide
de modifier l’objet actuel de la société afin qu’il devienne le suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à :
• la promotion immobilière ;
• toutes opérations de courtage, d’importation et d’exportation en vins, alcools et spiritueux, en
produits alimentaires, matériel et accessoires en rapport avec ces produits, ainsi qu’à toutes
opérations de consultance, agent ou formateur dans le milieu du vin, alcools et spiritueux.
• toutes les activités dites "de holding ", de "portefeuille" ou "de participation". Elle aura ainsi
notamment comme activités :
- l'achat, la vente, l'apport, l'échange, la cession, la construction, l'amélioration, la mise en valeur, la
réhabilitation, l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, la
division, le lotissement de tout bien immobilier, et en général, toute opération se rapportant à l'activité
de marchand de biens ;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscription ou
d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelque
soit leur nature, dans toutes sociétés, associations, établissements, entreprises, affaires, existants ou
à créer, belges ou étrangers, ayant un objet analogue, similaire ou connexe et de nature à favoriser
le développement de son entreprise ;
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle détient, directement
ou indirectement une participation;
- toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance (technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières ;
- la gestion sous toutes ses formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
• tous conseils et services en tous genres aux entreprises, intermédiaire commercial. Cette
désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par
voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La
société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire
par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet».
4. Quatrième résolution : Modification du siège social
L’assemblée générale décide de modifier le siège actuel de la société afin qu’il se situe à 4550
Nandrin, Rue de la Croix-André 95.
5. Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "GES-L".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à:
• la promotion immobilière ;
• toutes opérations de courtage, d’importation et d’exportation en vins, alcools et spiritueux, en
produits alimentaires, matériel et accessoires en rapport avec ces produits, ainsi qu’à toutes
opérations de consultance, agent ou formateur dans le milieu du vin, alcools et spiritueux.
• toutes les activités dites "de holding ", de "portefeuille" ou "de participation". Elle aura ainsi
notamment comme activités :
- l'achat, la vente, l'apport, l'échange, la cession, la construction, l'amélioration, la mise en valeur, la
réhabilitation, l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, la
division, le lotissement de tout bien immobilier, et en général, toute opération se rapportant à l'activité
de marchand de biens ;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscription ou
d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelque
soit leur nature, dans toutes sociétés, associations, établissements, entreprises, affaires, existants
ou à créer, belges ou étrangers, ayant un objet analogue, similaire ou connexe et de nature à
favoriser le développement de son entreprise ;
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle détient, directement
ou indirectement une participation;
- toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance (technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières ;
- la gestion sous toutes ses formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
• tous conseils et services en tous genres aux entreprises, intermédiaire commercial. Cette
désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par
voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations financières ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La
société peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion
et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire
par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
(...)
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(...)
TitrE IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les opérations immobilières sont expressément exclues de la gestion journalière.
(...)
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin à onze (11) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(...)
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Distribution de dividendes intermédiaires
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 5 : 141 alinéa 2 du CSA, de procéder,
dans les limites des articles 5 : 142 et 5 : 143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice
en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
(...)
Titre VIII. Dispositions diverses
(...)
6. Sixième résolution : démission et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur BOUVET Franck, précité.
Ici présent et qui déclare accepter.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’Assemblée Générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent : Monsieur BOUVET
Franck, précité.
Ici présent et qui déclare accepter.
Le comparant nous déclare qu’il ne fait pas, et n’a pas fait par le passé, l’objet d’une interdiction de
gérer une société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
François ONCLIN, Notaire à Visé.