Ondernemingsnummer :
0652778821
Benaming :
(voluit) :
INDENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Prinsenbosstraat 32
3293 Diest
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 26 juni 2019, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Wijziging van het maatschappelijk doel (voorwerp) van de vennootschap.
Voorafgaandelijk desbetreffende verslaggeving vanwege het bestuursorgaan, houdende
verantwoording van de voorgestelde wijziging, waarbij gevoegd een staat van actief en passief
afgesloten per 24 juni 2019;
2. Wijziging van de naam van de vennootschap;
3. Wijziging van de maatschappelijke zetel (zetel);
4. Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
5. Gebruik van de “opt in” keuzemogelijkheid geboden aan vennootschappen welke op 1 mei 2019
reeds bestonden, om zich op vrijwillige en vervroegde wijze te onderwerpen aan het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen,
- en dit in toepassing van artikel 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen zoals bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad op 4 april 2019;
- doch onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het besluit tot opt-in in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
6. Volledige herwerking, herschrijving en hernummering van de artikelen der statuten en vaststelling
van de nieuwe gecoördineerde tekst der statuten in overeenstemming met:
- de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten, en:
- de bepalingen van het voormelde nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen.
7. Vaststelling adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres.
8. Machten.
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van de desbetreffende verslaggeving vanwege
het bestuursorgaan bij welk verslag een staat van actief en passief afgesloten per 24 juni 2019
gevoegd is, wordt agendapunt 1 goedgekeurd en besluit de vergadering het de eerste acht alinea’s
van het huidige artikel 3 van de statuten (maatschappelijk doel - voorwerp) te vervangen door de
volgende tekst houdende de door de het bestuur voorgestelde wijziging van de activiteiten van de
vennootschap:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
- Horeca exploitaties;
- Catering;
- Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
Luik B
- Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.;
- Overige eetgelegenheden;
- Bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keuken, voor rekening van derden, zoals voor:
luchtvaartmaatschappijen, kantines, bedrijfsrestaurants, …;
- Drinkgelegenheden,
- Cafés en bars;
- Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen, enz.;
- Koerierdienst;
- Posterijen en koeriers;
- Postdiensten in kader van de universele dienstverplichting;
- Verzamelen, vervoeren en afleveren van post en pakjes in binnen-en buitenland;
- Ophalen van post en pakjes uit openbare brievenbussen en postkantoren;
- Distributie en aflevering van poststukken;
- Overige posterijen en koeriers;
- Handel in eigen onroerend goed;”
De laatste vier alinea’s van het huidige artikel 3 van de statuten worden behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “WINE DINE & 69”.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3290 Diest, Kaai 4.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt akte van de wens van mevrouw WOUTERS Kristine, voornoemd, om niet
langer als zaakvoerder op te treden. Haar ontslag wordt aanvaard met ingang per 20 juni 2019
De vergadering besluit als bestuurder te benoemen, voor onbepaalde duur, de heer MEEUS Ronald,
voornoemd.
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden en hiervoor niet belet te zijn door een wettelijke of
reglementaire bepaling.
Zijn opdracht wordt niet vergoed behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen zoals bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad op 4 april 2019, besluit de algemene vergadering om de vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichts aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 €), en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 €), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder echter enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen
bedoeld in artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van
deze vermeld in punt 1, 2, 3 en 5. van de agenda, zijnde de bepalingen met betrekking tot het
voorwerp, de naam, de zetel en de rechtsvorm van de vennootschap, waarbij wordt benadrukt dat de
overige statutaire aanpassingen, zij het onder vorm van toevoeging, schrapping of herformulering
van de tekst, voornamelijk een algemene verbetering van hun redactie beoogt, zonder enige
vervorming van de oorspronkelijke inhoud.
Volgende tekst zal voortaan gelden als de enige nog vigerende tekst der statuten met ingang van de
datum waarop onderhavige akte wordt bekendgemaakt:
TITEL I. : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "WINE DINE &
69".
Artikel 2. : Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke
andere plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door zorg van het bestuur.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, hetzij
onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het bestuur
kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
- Horeca exploitaties;
- Catering;
- Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
- Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.;
- Overige eetgelegenheden;
- Bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keuken, voor rekening van derden, zoals voor:
luchtvaartmaatschappijen, kantines, bedrijfsrestaurants, …;
- Drinkgelegenheden,
- Cafés en bars;
- Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen, enz.;
- Koerierdienst;
- Posterijen en koeriers;
- Postdiensten in kader van de universele dienstverplichting;
- Verzamelen, vervoeren en afleveren van post en pakjes in binnen-en buitenland;
- Ophalen van post en pakjes uit openbare brievenbussen en postkantoren;
- Distributie en aflevering van poststukken;
- Overige posterijen en koeriers;
- Handel in eigen onroerend goed;
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, alsook
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling, met uitzondering van de
verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de
beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel verwant of
analoog is met het hare of van aard haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. : EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 5. : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 6. : Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Luik B
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per gewone post. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. : EFFECTEN
Artikel 8. : Aard van de aandelen
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen op
naam, die ieder één/vierhonderdste (1/400ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn altijd op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten.
Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Artikel 10. : Overgang van aandelen
    1.  Wanneer de vennootschap één vennoot telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
over te dragen aan de persoon die hij wenst.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande alinea en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
vennoot, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
    1.  Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen
onder levenden of de overgang wegens overlijden slechts toegelaten mits de toestemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. De aandeelhouders beschikken over
een recht van voorkoop voor de overname van het geheel van de aandelen waarvan de overdracht is
voorzien of voorwerp uitmakende van de overgang door overlijden, dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten.
Zijn evenwel aan geen enkele beperking onderworpen, de overdracht van aandelen onder levenden
Luik B
of de overgang wegens overlijden, als ze gedaan worden ten voordele van een vennoot of van een
erfgenaam in rechte lijn of de echtgenoot van een vennoot.
In alle andere gevallen moet de vennoot die één of meer aandelen wil overdragen of, in geval van
overgang wegens overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden de andere
aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen bij een aangetekende brief; deze brief vermeldt de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer of van de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden en, in geval van overdracht, het aantal overgedragen aandelen,
alsook de voorwaarden van de voorgestelde overdracht en de geboden prijs.
De andere aandeelhouders dienen, binnen de maand van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht hetzij hun beslissing tot uitoefening van hun recht van voorkoop, hetzij hun weigering tot
goedkeuring, te bevestigen bij aangetekende brief; bij gebrek aan antwoord binnen voormelde
termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht of overgang
wegens overlijden en definitief af te zien van hun voorkooprecht.
In geval van uitoefening van het recht van voorkoop, dient de afkoop van de aandelen en de betaling
van de prijs te geschieden ten laatste binnen de twee maand van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht; bij gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de
weigerende aandeelhouders tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun
aandelen geldig overdragen aan de kandidaat overnemer, aan de voorwaarden en de prijs welke
aangeduid werden in het voorstel tot overname.
Bij weigering tot goedkeuring zullen de andere aandeelhouders gehouden zijn binnen een termijn
van zes maand te rekenen vanaf het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, ofwel om kopers te
vinden, ofwel de weigering op te heffen, ofwel zelf de aandelen aan te kopen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
In de gevallen voorzien in de voorgaande alinea en behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen, zal de koopprijs vastgesteld worden op basis van het netto actief van de vennootschap zoals
weergegeven in de laatste door de aandeelhouders goedgekeurde balans, daarbij rekening
houdende met de eventuele niet uitgedrukte meer- en minderwaarden, alsook met de evolutie van
het vermogen sindsdien. In geval deze prijs betwist wordt, zal deze worden bepaald volgens de
gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door een accountant 'IAB' aangesteld
door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
Bij weigering tot goedkeuring dient de afkoop van de aandelen en de betaling van de prijs in elk
geval te gebeuren binnen de zes maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht; bij
gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de weigerende
aandeelhouders tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun aandelen
geldig overdragen aan de kandidaat overnemer, aan de voorwaarden en de prijs welke aangeduid
werden in het voorstel tot overname. De overdrager of de rechthebbenden zullen in geen geval de
ontbinding van de vennootschap mogen eisen.
Tegen een weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open.
    1.  De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen. De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar zoals hierboven
beschreven.
TITEL IV. : BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. : Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders (in deze statuten "het bestuur"),
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform artikel
2:55 WVV.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de bestuurder
kosteloos uitgeoefend.
Artikel 12. : Interne bestuursbevoegdheden
De bestuurder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet (of
deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Luik B
Artikel 13. : Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, zullen zij afzonderlijk optreden.
Artikel 14. : Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. : Aansprakelijkheid
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16. : Tegenstrijdig belang
    1.  Het lid van een college van bestuurders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere bestuurders voor het college
een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig
belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het college van bestuurders die de beslissing
moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de
betrokken bestuurder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.
    2.  Is er slechts één bestuurder en is hij voor zulke tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan
stelt hij de aandeelhouders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de
verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad
hoc.
    3.  Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen
is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
TITEL V. : CONTROLE
Artikel 17. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoek- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. : Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de laatste vrijdag van de maand juni, om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 19. : Oproeping
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per gewone post gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Wanneer alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene
vergadering, moet ten aanzien van hen geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping.
Artikel 20. : Buitengewone Algemene Vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het
Luik B
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 21. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 22. : Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 23. : Beraadslaging - Besluiten
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal effecten dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
b) Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend.
De niet-statutaire bestuurders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is
deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste
stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.
Artikel 24. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Artikel 25. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
    1.  Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
    2.  Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Schriftelijk stemmen is niet toegelaten.
Artikel 26. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
    1.  Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
    2.  Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
mede-eigenaars.
    3.  Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    4.  Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving.
Artikel 27. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 28. : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de
aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de
Luik B
zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door het bestuur,
worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VII. : BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. : Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. : Oorzaken van ontbinding
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke
uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, kan de vennootschap
slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld..
Artikel 32. : Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 33. : Benoeming van vereffenaar(s)
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke
uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar
benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn
vergoeding, alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van het bestuur.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de ondernemingsrechtbank.
Artikel 34. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of
lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder aandeelhouder(s),
bestuurders(s) of werknemer(s) van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de vaste
vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap
verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten
aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal
vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de maatschappelijke zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 3290 Diest, Kaai 4.
De vergadering beslist geen uitdrukkelijke melding te maken van een website of een e-mail-adres.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
Daarenboven stellen de comparanten aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van
indeplaatsstelling, “FISCO-CONSULT”, kantoor te 3290 Diest, Kautershoek 21 bus 1, en haar
aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
wijzigingen van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en het ondernemingsloket.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.