Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
COMUNICARE
(en entier) :
(adresse complète)
COMUNICARE SOLUTIONS
Rue du Bois St-Jean 15 bte 1
4102 Seraing
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
"COMUNICARE SOLUTIONS"
En abrégé « COMUNICARE »
Société anonyme
A 4102 SERAING (Ougrée), rue du Bois Saint-Jean, 15/1
 
 
CONSTITUTION
 
 
L'an deux mille dix-sept.
Le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, détenteur de la minute, et à l’intervention de
Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la SC SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à Herstal.
 
ONT COMPARU :
 
1- Monsieur ATTIPOE Alfred Tennyson Kossi, né à Moanda (Gabon), le vingt-trois juin mil neuf cent
soixante-huit, domicilié à 4031 Liège (Angleur), route du Condroz, 145.
Ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé en date du dix-neuf décembre deux mil
dix-sept qui demeurera ci-annexée par Madame PUMA Vanessa, née le vingt-neuf mai mil neuf cent
nonante-deux, domiciliée à 4000 Liège, rue Fabry, numéro 17.
 
2- La société anonyme « XELINK », ayant son siège social à 1210 Bruxelles (Saint-Josse-Ten-
Node), rue Scailquin, 60/B22.
T.V.A. numéro 0810.045.515. RPM Bruxelles.
Ici représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs :
- Monsieur ATTIPOE Alfred, prénommé.
- Monsieur DEFALQUE Etienne, plus amplement dénommé ci-après.
Eux-mêmes représentés respectivement en vertu d’une procuration sous seing privé en date du dix-
neuf décembre deux mil dix-sept et d’une procuration sous seing privé en date du du seize décembre
deux mil dix-sept, lesquelles procurations demeureront ci-annexées.
 
3- Monsieur DEFALQUE Etienne Luc Maurice, né à Etterbeek, le quatre février mil neuf cent
quarante-neuf, domicilié à L4940 Hautcharage (Grand-Duché de Luxembourg), avenue du
Luxembourg, 226/A.
Ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé en date du seize décembre deux mil dix-
sept qui demeurera ci-annexée par Madame PUMA Vanessa, née le vingt-neuf mai mil neuf cent
0686922227
Volet B
nonante-deux, domiciliée à 4000 Liège, rue Fabry, numéro 17.
 
4- Monsieur de BROQUEVILLE Philippe André François, né à Uccle, le vingt-neuf avril mil neuf cent
soixante, domicilié à 1160 Auderghem, rue Hubert Jean Coenen, 7.
Ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé en date du vingt décembre deux mil dix-
sept qui demeurera ci-annexée par Madame PUMA Vanessa, née le vingt-neuf mai mil neuf cent
nonante-deux, domiciliée à 4000 Liège, rue Fabry, numéro 17.
 
5- La société anonyme « SPINVENTURE », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), Avenue
Pré-Aily, 4.
TVA BE 0465.001.172 RPM LIEGE.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par Madame
TYREKIDIS Joanna, domiciliée à 4141 Esneux, avenue de Nandrin, 35.
 
6- La société anonyme « LEANSQUARE », ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis »,
rue Lambert Lombard, 3.
T.V.A. numéro 541.651.760. RPM Liège.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par Madame
TYREKIDIS Joanna, prénommée.
 
7- L’établissement public « PATRIMOINE DE L’UNIVERSITE DE LIEGE », dont le siège social est
sis à 4000 Liège, Place du XX Août, 7, numéro d’entreprise 0325.777.171 RPM Liège.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée par Madame
TYREKIDIS Joanna, domiciliée à 4141 Esneux, avenue de Nandrin, 35.
 
Lesquels nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de
COMUNICARE SOLUTIONS, en abrégé COMUNICARE.
 
Le plan financier a été remis ce jour au Notaire Michel HUBIN, soussigné.
 
A. CAPITAL SOCIAL.
 
Le capital de la société est fixé à la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000 €), à
représenter par trois mille cinq cents (3.500) actions de capital égales entre elles, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille cinq centième de l'avoir social, à souscrire
au prix de cent euros (100 €) par action et à libérer immédiatement.
Les actions sont réparties en actions de catégorie A, de catgorie B et de catégorie C, jouissant des
droits prévus aux statuts.
 
B. SOUSCRIPTION.
 
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur ATTIPOE Alfred, deux cents (200) actions de catégorie A sans désignation de valeur
nominale, à libérer au moyen d’un apport en numéraire;
- La société anonyme « XELINK », mille (1.000) actions de catégorie A sans désignation de valeur
nominale, à libérer au moyen de l’apport en nature décrit ci-après;
- Monsieur DEFALQUE Etienne, neuf cents (900) actions de catégorie B sans désignation de valeur
nominale, à libérer au moyen d’un apport en numéraire;
- Monsieur de BROQUEVILLE Philippe, quatre cents (400) actions de catégorie B sans désignation
de valeur nominale, à libérer au moyen d’un apport en numéraire;
- la société anonyme « SPINVENTURE », deux cent cinquante (250) actions de catégorie C sans
désignation de valeur nominale, à libérer au moyen d’un apport en numéraire;
- la société anonyme « LEANSQUARE », deux cent cinquante (250) actions de catégorie C sans
désignation de valeur nominale, à libérer au moyen d’un apport en numéraire;
- L’établissement public « PATRIMOINE DE L’UNIVERSITE DE LIEGE », cinq cents (500) actions de
catégorie C sans désignation de valeur nominale, à libérer au moyen d’un apport en numéraire.
 
C. LIBERATION.
 
Volet B
1- APPORT EN NATURE
 
A - RAPPORTS
 
1) Rapport du Réviseur
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR
D’ENTREPRISES », ayant son siège social à 4651 Herve (Battice), rue d’Aubel, 7a/14, représentée
par Monsieur Axel DUMONT, a dressé en date du douze décembre deux mille dix-sept, le rapport
prescrit par l'article 444 du code des sociétés.
Ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
« La SA « COMUNICARE SOLUTIONS », sera prochainement constituée devant Maître Jean-Michel
GAUTHY, Notaire à HERSTAL. Le capital social sera fixé à 350.000,00 €, représenté par 3.500
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1 / 3.500ème de l’avoir social. Le
capital sera entièrement souscrit et libéré comme suit :
 
 
Souscription initiale
(apport en numéraire)
Souscrption initiale
(apport en nature)
Rémunération de l’apport
Alfred ATTIPOE
20.000 €
 
200
XELINK SA
 
100.000 €
1.000
Etienne DEFALQUE
90.000 €
 
900
Philippe de BROQUEVILLE
40.000 €
 
400
SPINVENTURE SA
25.000 €
 
250
LEANSQUARE SA
25.000 €
 
250
PATRIMOINE DE l’UNIVERSITE DE LIEGE
50.000 €
 
100
TOTAL
250.000 €
100.000 €
3.500
 
Les parties ont estimé l’apport, consistant en
-50% de la plateforme « COMUNICARE » (comprenant également l’interface « équipe soignante » et
« patient ») ;
-la marque « COMUNICARE » ;
-les études préalables (financières, techniques et marketing).
à hauteur de 100.000,00 €.
En contrepartie de son apport en nature, d’une contrevaleur équivalente à 100.000,00 €, « XELINK »
SA se verra attribuer 1.000 actions nouvellement émises dans le cadre de la constitution de
Volet B
« COMUNICARE SOLUTIONS » SA.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l’apport en nature.
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
- Le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en une valeur forfaitaire et conventionnelle,
n’est pas justifié par les principes de l’économie d’entreprise. La valeur d’apport nous parait toutefois
consistante sous réserve de la rentabilité future du projet. La valeur d’apport correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. »
 
2) Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé en date du treize décembre deux mille dix-sept le rapport spécial prescrit
par l'article 444 du code des sociétés précité.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
B- APPORT
 
La société anonyme « XELINK » déclare libérer sa souscription pour la totalité par l’apport de la
moitié indivise de la propriété de la plateforme informatique « COMUNICARE » (« compagnon
thérapeutique » ainsi que l’interface équipe soignante et patient.
La solution COMUNICARE, développée dans le cadre d’un projet initialement dénommé «
Compagnon Thérapeutique », concerne la conception d’une application mobile permettant aux
patients atteints de pathologies chroniques (1) de suivre l’évolution du traitement et saisir les
paramètres quotidiens, (2) de communiquer avec l’équipe soignante de l’hôpital et (3) de gérer et
partager avec leurs proches les informations liées au traitement.
Cet apport est estimé à cent mille euros (100.000 €) et est plus amplement décrit au rapport du
réviseur d’entreprises dont question ci-avant.
 
2- APPORTS EN NUMERAIRE
 
Les comparants suivants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité
chacun, savoir :
- Monsieur ATTIPOE Alfred, par un apport en numéraire de vingt mille euros (20.000 €) ;
- Monsieur DEFALQUE Etienne, par un apport en numéraire de nonante mille euros (90.000 €);
- Monsieur de BROQUEVILLE Philippe, par un apport en numéraire de quarante mille euros (40.000
€).
- la société anonyme « SPINVENTURE », par un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros
(25.000 €).
- la société anonyme « LEANSQUARE », par un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros
(25.000 €).
- L’établissement public « PATRIMOINE DE L’UNIVERSITE DE LIEGE », par un apport en
numéraire de cinquante mille euros (50.000 €).
 
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus vantés, soit au total deux cent
cinquante mille euros (250.000 €) ont été déposés au nom de la société en formation à un compte
spécial ouvert à son nom auprès de ING, sous le numéro BE73 3631 6832 6160.
 
Une attestation de ladite Banque justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
 
D. REMUNERATION.
 
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué :
- à Monsieur ATTIPOE Alfred, deux cents (200) actions de catégorie A sans désignation de valeur
nominale;
- à La société anonyme « XELINK », mille (1.000) actions de catégorie A sans désignation de valeur
nominale;
- à Monsieur DEFALQUE Etienne, neuf cents (900) actions de catégorie B sans désignation de
valeur nominale;
- à Monsieur de BROQUEVILLE Philippe, quatre cents (400) actions de catégorie B sans désignation
de valeur nominale;
- à la société anonyme « SPINVENTURE », deux cent cinquante (250) actions de catégorie C sans
Volet B
désignation de valeur nominale;
- à la société anonyme « LEANSQUARE », deux cent cinquante (250) actions de catégorie C sans
désignation de valeur nominale;
- à l’établissement public « PATRIMOINE DE L’UNIVERSITE DE LIEGE », cinq cents (500) actions
de catégorie C sans désignation de valeur nominale.
 
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de trois cent cinquante mille euros (350.000 €) a été intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de la totalité;
c) que mille (1.000) actions ont été libérées par des apports en nature et deux mille cinq cents
(2.500) actions par des apports en numéraire.
 
F. FONDATEURS.
 
A l'instant, Monsieur ATTIPOE Alfred et la société anonyme « XELINK » déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs conformément à l'article quatre cent cinquante alinéa deux du code des
sociétés, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
II. STATUTS
 
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « COMUNICARE SOLUTIONS », en abrégé « COMUNICARE », ces deux
appellations pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
 
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
 
Le siège social est établi à 4102 SERAING (Ougrée), rue du Bois Saint-Jean, 15/1.
Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'étude, le développement et la mise à
disposition de solutions informatiques de partage et d'analyse de données dans le domaine de la
santé et autres domaines liés.
Elle peut, pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en participation ou en association,
faire le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature; la gestion et la fourniture
de services, formations, conseils à des entreprises et sociétés; le développement, l’achat, la gestion,
la mise en valeur, la prise ou l’attribution de licences, de brevets, de know-how et autres droits
intellectuels.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
Volet B
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000 €). Il est divisé en trois mille
cinq cents (3.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille
cinq centième (1/3.500ème) de l'avoir social.
Les trois mille cinq cents (3.500) actions sont réparties en mille deux cents (1.200) actions de
catégorie « A », mille trois cents (1.300) actions de catégorie « B » et mille (1.000) actions de
catégorie C. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu
aux présents statuts.
 
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
B.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l’application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Volet B
Toutes les actions sont nominatives.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
1- Cessions libres
Les cessions de titres sont libres :
- entre les actionnaires de même catégorie;
- en cas de cession entre vifs par les actionnaires titulaires des actions de catégorie B à un conjoint,
un descendant au 1er (premier) degré ou à une société patrimoniale directement détenue par
l’Actionnaire ;
- en cas de transmission à cause de mort à un conjoint ou un descendant au 1er (premier) degré,
pour autant que le conseil d’administration ait marqué son accord à l’unanimité sur cette cession 
- en cas de transmission à cause de mort à un conjoint ou un descendant au 1er (premier) degré,
pour autant que le conseil d’administration ait marqué son accord à l’unanimité sur cette cession;
- aux personnes liées à un actionnaire, au sens de l’article 11 du Code des sociétés, à la condition
que le cessionnaire notifie au conseil d'administration de la société un engagement valable et
irrévocable de restituer au cédant les actions concernées en cas de disparition dudit lien;
- en cas de cession des actions détenues par la SA XELINK à ses actionnaires (à savoir : Monsieur
Alfred ATTIPOE et, Monsieur Etienne DEFALQUE) dans le cadre d’une éventuelle liquidation de la
société.
 
2- Droit de prémption
1. Sous réserve des cas prévus au point « 1- Cessions libres », les Actionnaires de catégorie A, B et
C s’engagent à ne pas céder, entre vifs, les actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou
d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres Actionnaires
aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'Actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra
notifier son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se
propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra
informés tous les autres Actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
 
 
 
Paraphes
 
2. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration conformément à
l’article 2. aux Actionnaires, les Actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant
informeront par courrier le conseil d’administration de leur intention de d’exercer ou non leur droit de
préemption.  En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent
acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres Actionnaires
de la même catégorie.
A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires de la même catégorie que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil
d’administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres Actionnaires, l’identité des
Actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les Actionnaires de la même catégorie que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat
cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre d’actions
détenues par les Actionnaires   de la même catégorie que le candidat cédant qui ont exercé leur droit
de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
3. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément au
Volet B
point 3, troisième alinéa, que les Actionnaires détenteurs des actions de la même catégorie que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les Actionnaires titulaires
d’actions des autres catégories, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil
d’administration, les Actionnaires des autres catégories notifient au conseil d'administration s'ils
exercent ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres Actionnaires.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les Actionnaires des autres catégories sont présumés
renoncer à se porter acquéreur de tout titre.
Si les Actionnaires des autres catégories ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la
totalité des actions offertes non encore préemptées, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci
jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de
titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts
non encore préemptés, proportionnellement au nombre d’actions que chaque Actionnaire des autres
catégorie détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie
de ses actions par rapport au nombre d’actions détenues par les Actionnaires des autres catégories
qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
4. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa, le
président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres Actionnaires, la
liste complète de tous les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque catégorie
d’actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui
leur sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les Actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des Actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2.  Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption.  A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
5. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa décision
conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
Actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil
d’administration des résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
 
 
 
 
 
6. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres Actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires.  En
cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la cession
est annulée aux autres Actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2.  A cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
Volet B
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
ARTlCLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés de commun accord
par les actionnaires des trois catégories.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des catégories B et C et non d'une obligation, en
sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des catégories B et C, l’administrateur élu sur
la liste des candidats de catégorie A sera qualifié d'administrateur de catégorie A, l’administrateur élu
sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateur de catégorie B et
l’administrateur élu sur la liste des candidats de catégorie C sera qualifié d'administrateur de
catégorie C. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale
de rémunérer le mandat des administrateurs indépendants.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 14 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Volet B
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la catégorie A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins
quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE  15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque catégorie par l’article 12 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 63 du Code des sociétés.
§4. Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés
par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues
par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
 
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de
la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la nécessité d’une prompte
solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
Volet B
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie C, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie C ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 19 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi d’avril à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 24- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
Volet B
une seule et même personne.
 
ARTICLE 25 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation
n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Volet B
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
 
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
ARTICLE 35 - REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
 
ARTICLE 37 - ARBITRAGE
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
 
ARTICLE 38 – CODE DES SOCIÉTÉS
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
Volet B
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 39 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
Les comparants réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce :
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier novembre deux
mille dix-sept.
 
b) Premier exercice social.
 
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier novembre deux
mille dix-sept) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en avril deux mille dix-neuf.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à trois le nombre d'administrateurs ;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
 
- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie A :
 
- Monsieur ATTIPOE Alfred Tennyson Kossi, domicilié à 4031 Liège (Angleur), route du Condroz,
145.
 
- Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de catégorie B :
 
Monsieur de BROQUEVILLE Philippe, domicilié à 1160 Auderghem, rue Hubert Jean Coenen, 7.
 
- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie C :
 
La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER »,
ayant son siège social à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3, numéro d’entreprise
808.219.836. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Madame TYREKIDIS Joanna,
domiciliée à 4141 Esneux, avenue de Nandrin, 35, numéro national 83122718468.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois d’avril deux mille vingt-trois.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
c) décide de nommer Monsieur ATTIPOE Alfred afin de disposer des fonds et afin de procéder aux
Volet B
formalités requises pour l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A.
et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur de BROQUEVILLE Philippe.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
ATTIPOE Alfred pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
V. DECLARATIONS LEGALES
 
1- Les comparants déclarent bien savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de sa constitution
s'élève à quatre mille cent quatorze euros trente cents (4.144,30 €).
 
2- Les noms, prénoms et le domicile des comparants ont été établis au vu de leur carte d'identité.
 
3- Les comparants reconnaissent avoir eu en outre leur attention attirée :
- sur les prescriptions de l'article 65 du Code des Sociétés aux termes desquelles la dénomination de
la société doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts s'il y a lieu.
- sur la réglementation en matière de pratiques du commerce.
Ils dispensent expressément le notaire soussigné de toute recherche à ce sujet, notamment des
recherches sur l’existence de dénominations, de marques ou d’enseignes commerciales, de nom de
domaines …Ils déclarent avoir pris eux-mêmes tous les renseignements nécessaires.
- sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en
vigueur en matière d’accès à la profession.
Ils dispensent expressément le notaire soussigné de toute recherche à ce sujet
 
4- Droit d’écriture
 
Le droit s’élève à nonante-cinq euros.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent avoir reçu une copie du projet d'acte, avoir pu en prendre
connaissance et l'examiner utilement, le tout avant la signature du présent acte, et plus de cinq jours
avant les présentes.
 
DONT ACTE.
 
Passé en l’étude du Notaire HUBIN.
Date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement pour les autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaires.