N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Soeurs Lemaire
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Quartier Latin 2
6890 Libin
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Quentin MARCOTTY, notaire à Arlon en date du 27
décembre 2018, en cours d’enregistrement, que :
1) Monsieur STINE André Clément Jean Ghislain, né à Maissin le 22 janvier 1932, domicilié à 6890
Libin, rue de Recogne, numéro 25 ;
2) Madame STINE Marie-Catherine, Thérèse, Andrée, née à Bastogne le 13 février 1969, domiciliée
à 6890 Libin, rue de Recogne, numéro 25
3) Monsieur STINE Jean-Philippe, Michel, Ghislain, né à Bastogne le 15 mars 1974, domicilié à 6890
Libin, rue de Recogne, numéro 25 ;
Ont requis le notaire susdit, après lui avoir remis le plan financier justifiant le montant du capital
social, de dresser ainsi qu'il suivra les statuts d'une société à responsabilité qu'ils déclarent
constituer entre eux, dénomée "Sœurs Lemaire", au capital de UN MILLION DEUX CENT
SOIXANTE-DEUX MILLE EURO (1.262.000,00 €), divisé en cent vingt-six mille deux cents (126.200)
parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt-six mille deux centième
de l'avoir social, constituée comme suit:
I. APPORT EN NATURE :
Après présentation des rapports prescrits par l’article 219 du Code des Sociétés soit du rapport
spécial des fondateurs et du rapport dressé par Monsieur Benoît DEVAUX, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement à Virton, ce dernier concluant dans les termes suivants :
«Conformément à l'article 219 C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des fondateurs et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties le 7
décembre 2018 (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de 111.800
parts sociales de la société SOEURS LEMAIRE, sans mention de valeur nominale.
À notre avis,
• la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
• la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
• l’Aperçu du 7 décembre 2018, par Monsieur Jean-Philippe STINE et Madame Marie-Catherine
STINE et pour le montant de 1.102.000,00 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi
conformément aux méthodes d'évaluation décrites et utilisées ci-dessus,
• la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des parts sociales qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts sociales qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
0716915122
Volet B
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas
à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. L’organe de gestion est
responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la
mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’
évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies
résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre
Volet B
audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Au terme de nos travaux de contrôle et des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du
Code des Sociétés, nous attestons que :
• l'apport en nature réalisé au profit de la société en constitution SOEURS LEMAIRE consiste en un
ensemble de biens immobiliers suivants :
o La pleine propriété à hauteur de 50% et la nue-propriété à hauteur de 50 % d'une maison
d'habitation avec jardin sise rue de Recogne, 25 (commune de Libin, 1ère Division Libin) cadastrée
section C numéros 232/M (maison sur et avec 15 ares 01 centiare) et pâture sise rue de Recogne,
numéro 25 cadastrée section C numéro 218/C (pâture au lieu-dit "Libin-Bas" d'une superficie d'01
hectare 08 ares 19 centiares),
o Une maison d'habitation située Quartier Latin, 1 (commune de Libin, 1ère Division Libin), sur et
avec terrain, l'ensemble cadastré section C numéro 2/W3 pour une contenance de six ares sept
centiares (6a 07ca),
o Une maison d'habitation avec garage, dépendances et jardin, l'ensemble sis rue du Curé, 8
(commune de Libin, 1ère Division Libin), l'ensemble cadastré section C numéro 2/V/3 pour une
contenance de cinq are soixante-huit centiares (5a68ca),
o Une maison d'habitation, sur et avec terrain, l'ensemble situé Rue du Curé, 5 (commune de Libin,
1ère Division Libin), et cadastré d'après titre section C numéro 2/S3 pour une contenance de deux
ares septante-cinq centiares (2a 75ca)
• la description de l'apport en nature effectué à la société à responsabilité limitée SŒURS LEMAIRE
répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
• l'apport en nature comprend des actifs pour un montant de 1.102.000,00 €. Il n'existe aucun passif
lié à cet apport. Le montant net de l'apport s'élève donc à 1.102.000,00 € ;
• en rémunération de l’apport évalué à 1.102.000 € (un million cent deux mille euros), il sera attribué
aux apporteurs au total 110.200 parts sociales de la nouvelle société SŒURS LEMAIRE, bénéficiant
des droits et avantages décrits dans les statuts, représentant au total un capital de 1.102.000 € (un
million cent deux mille euros).
La répartition consiste en :
o Madame Marie-Catherine STINE recevra 15.252 parts pour un montant total de 152.520€.
o Monsieur Jean-Philippe STINE recevra 94.948 parts pour un montant total de 949.480€.
• les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins
au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en
nature n'est pas surévalué.
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles modifiant les
conclusions du présent rapport.
Il n’y a aucune autre information que je considère indispensable à la bonne information des associés
ou des tiers.
Nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération.
Fait à Virton, le 27 décembre 2018.
Benoît DEVAUX
Réviseur d'entreprises »
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des Sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, section de
Neufchâteau.
Apport d'immeubles :
A. Monsieur STINE Jean-Philippe a déclaré faire apport à la société des immeubles suivants :
COMMUNE DE LIBIN PREMIERE DIVIVISON LIBIN – Section C :
1° Un complexe immobilier comprenant maisons (étant des biens à usage hôtelier) sise rue du Curé,
numéros 5, 7 et 8, cadastrée d’après matrice cadastrale récente et dernier titre de propriété sous
numéros 0002/S/3 (P0000) (maison n°5 sur et avec 02 ares 75 centiares), 0002/T/3 (P0000) (maison
n°7 sur et avec 01 are), 0002/V/3 (P0000) (maison n°8 sur et avec 05 ares 68 centiares) et 0002/B/4
(P0000) (place "Fond des Vaux" de 02 ares 10 centiares), soit sur et avec une superficie globale de
11 ares 53 centiares ;
2° Une maison de commerce avec jardin sise Quartier Latin, numéro 1, cadastrée d’après matrice
cadastrale récente et dernier titre de propriété sous numéro 0002/W/3 (P0000) sur et avec une
superficie de 06 ares 07 centiares ;
Origine de propriété :
- les parcelles 2/S/3 et 2/B/4 appartenaient, depuis il y a plus de 30 ans à Monsieur TARTE André
Joseph Alexandre qui, suivant acte de vente reçu par le Notaire Jean-Pierre FOSSEPREZ alors à
Libramont du 21 mars 2000 les a vendus à Madame STINE Marie-Catherine et Monsieur STINE
Jean-Philippe ;
Volet B
- la parcelle 2/W/3 appartenait, il y a plus de 30 ans aux époux STINE André et LEMAIRE Marie
Madeleine Victoire, lesquels, suivant acte reçu par ledit Notaire FOSSEPREZ du 26 novembre 1993,
en ont fait donation à leurs enfants, STINE Marie-Catherine et Jean-Philippe ;
- Madame MAUROIT Jeanne Marie Fernande et ses enfants, GIROUX : 1°Marc Ghislain Eugène
Marie et 2°Frédéric Léopold Marie Ghislain ont vendu la parcelle 2/V/3 à STINE Marie-Catherine et
Jean-Philippe suivant acte de vente reçu per le Notaire Pierre-Alexandre DEBOUCHE à Gembloux le
5 novembre 1994 ;
Suivant acte de partage reçu par le Notaire FOSSEPREZ susdit du 13 janvier 2009, transcrit au
bureau des Hypothèques de Neufchâteau sous 33-T-21/01/2009-00279, lesdites parcelles 2/S/3,
2/B/4, 2/W/3 et 2/V/3 ont été attribuées à Monsieur STINE Jean-Philippe, apporteur.
Suivant acte de vente reçu par le Notaire Jean-Michel ISTACE alors à Paliseul et à l’intervention du
Notaire DEBOUCHE précité du 1er février 2003, transcrit au bureau des Hypothèques de
Neufchâteau sous 33-T-0702/2003-00534, les consorts MAUROIT-GIROUX ont vendu leurs droits
dans les parcelles 2/T/3 et 2/B/4 à Monsieur STINE Jean-Philippe.
B. Madame STINE Marie-Catherine et Monsieur STINE Jean-Philippe,ont déclaré faire l’apport à la
société d’une moitié en pleine propriété et une moitié en nue-propriété des immeubles suivants :
COMMUNE DE LIBIN PREMIERE DIVIVISON LIBIN – Section C :
3° une maison d’habitation avec jardin sise rue de Recogne, numéro 25 cadastrée d’après matrice
cadastrale récente et dernier titre de propriété sous numéros 0232/M (P0000) (maison sur et avec 15
ares 01 centiare) et 0218/C (P0000) (pâture "Libin-Bas" d’une superficie d’01 hectare 08 ares 19
centiares), soit sur et avec une superficie globale d’un hectare vingt-trois ares vingt centiares (01ha
23a 20ca).
Origine de propriété :
Suivant acte de vente et de donation reçu par le Notaire Marcotty susdit le 27 mars 2013, transcrit au
bureau des Hypothèques de Neufchâteau sous 33-T-0/04/2013-01487, la nue-propriété du bien fut,
pour sa moitié donnée par Madame LEMAIRE Marie à ses enfants, STINE Marie-Catherine et Jean-
Philippe et pour sa moitié vendue par Madame LEMAIRE Marie-Thérèse aux mêmes consorts
STINE.
Madame LEMAIRE Marie dite "Marie-Madeleine" est décédée à Libin le 15 septembre 2017 et son
usufruit, soit une moitié, est venu à s’éteindre
L'apporteur déclare que l'immeuble apporté est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires, d'inscriptions et de transcriptions généralement quelconques et qu'il n'a conféré
aucun mandat hypothécaire portant sur ledit bien.
Rémunération de l'apport :
Les biens sous 1 et 2 étant estimés à CINQ CENT CINQUANTE MILLE EURO (550.000,00€) et le
bien sous 3° étant estimé à CINQ CENT CINQUANTE-DEUX MILLE EURO (552.000,00€), en
rémunération des apports ainsi effectués, il est attribué à :
a. Madame STINE Marie-Catherine, pour ses droits dans bien sous 3° (un/quart en pleine propriété
et un demi pour cent en nue-propriété) estimés à cent cinquante-deux mille cinq cent vingt euro
(152.520,00€), 15.252 parts sociale, numérotées de 1 à 15.252 ;
b. Monsieur STINE Jean-Philippe, 55.000 parts pour son apport des biens sous 1° et 2° et, pour ses
droits dans bien sous 3° (un/quart en pleine propriété et quarante-neuf et demi pour cent en nue-
propriété), 39.480 parts sociales, soit 94.948 parts au total, numérotées de 15.253 à 110.200 ;
Soit, au total : cent dix mille deux cents (110.200) parts entièrement libérées, sans mention de valeur
nominale.
II. APPORT EN ESPECES
Les seize mille parts restantes ont été souscrites en espèces, au prix de DIX EURO (10,00€)
chacune, en totalité par Monsieur STINE André, soit les parts sociales numérotées de 110.201 à
126.200.
Cette somme de CENT SOIXANTE MILLE EURO (160.000,00€), formant avec celle de UN MILLION
CENT DEUX MILLE EURO (1.102.000,00€), montant des parts attribuées aux apports en nature, un
total UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (1.262.000,00€), représente
l'intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
LIBÉRATION
Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
Le comparant sous 1 déclare qu'il a libéré les parts souscrites en espèce à concurrence de
SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00€) par un versement en espèces qu’il a effectué à un
compte Spécial portant le numéro BE26 3631 8315 4329, ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque ING Belgique, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00€). Une attestation de
l'organisme dépositaire en date du 24 décembre 2018 demeurera attachée au dossier du Notaire
soussigné.
Volet B
A. STATUTS :
TITRE 1. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ :
ARTICLE 1 - FORME - DÉNOMINATION :
La société est formée sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée :
"Sœurs Lemaire". (…)
ARTICLE 2 - SIÈGE :
Le siège est établi à 6890 Libin, Quartier Latin, numéro 2.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut par simple décision de la gérance établir ou supprimer des sièges administratifs,
agences et autres, tant en Belgique qu'à l'Etranger.
ARTICLE 3 - OBJET :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
toutes opérations relatives à :
1. L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tant
que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et aménagement de lotissement y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipement techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeuble.
2. La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
    1.  de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un ;
    2.  la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine ;
    3.  l’achat et la vente d’œuvre d’art et d’objet de collection ;
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter son extension ou son développement.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes entreprises, associations, sociétés
ou opérations ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à en favoriser la
réalisation.
ARTICLE 4 - DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée. Elle
n'est pas dissoute par la mort, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE II. FONDS SOCIAL :
ARTICLE 5 - CAPITAL.
Le capital est fixé à UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (1.262.000,00€)
Il est représenté par cent vingt-six mille deux cents (126.200) parts sociales numérotées de un (1) à
cent vingt-six mille deux cents (126.200), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
/ cent vingt-six mille deux centième de l’avoir social.
ARTICLE 6 - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION.
Les parts sociales susvisées ont été souscrites au pair par apport en nature et espèces ; le capital
est entièrement libéré.
Les versements à effectuer sur les parts sociales non encore entièrement libérées doivent être faits
aux lieux et aux dates que la gérance détermine avec préavis de quinze jours au moins.
Tout versement qui n'a pas été effectué à l'échéance porte intérêt de plein droit au profit de la
société, au taux de dix pour cent l'an à partir du jour de l'exigibilité.
Les acomptes versés par un actionnaire en retard sont imputés sur l'ensemble des parts qu'il
possède et sur lesquelles un appel de fonds a été fait.
En cas de non-paiement à la date fixée par la gérance, celle-ci pourra, quinze jours après l'envoi
d'une mise en demeure, par lettre recommandée ou par exploit d'huissier adressés à l'associé
Volet B
défaillant, faire vendre les titres de ce dernier, dans le respect de l'égalité des associés, en se
conformant à la procédure et au prix fixés par le présent article sept, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
(…)
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit :
- d'un associé ;
- d'un descendant en ligne directe d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
1° à un droit de préférence ;
2° en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. DROIT DE PRÉFÉRENCE :
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exercent le droit de préférence.
Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préférence accroît celui des autres.
En aucun cas cependant, les parts ne sont fractionnées aux cas où le nombre des parts à céder n'est
pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les
parts formant "rompu" sont, à défaut d'accord, attribuées par tirage au sort et par les soins de la
gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé chaque année par l'assemblée générale après adoption du bilan; ce point
doit être porté à l'ordre du jour.
Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut-être modifié
entre temps que par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de
majorité requises pour les matières de modifications aux statuts.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de
l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés
survivants doivent dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer leur
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. AGRÉMENT :
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession ou transmission est proposée et pour autant que, de ce fait, le nombre des
associés ne dépasse pas la limite fixée par la loi.
ARTICLE 10 - REFUS D'AGRÉMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
ARTICLE 11 - REFUS D'AGRÉMENT DES HÉRITIERS OU LÉGATAIRES DE PARTS.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts
transmises laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers ou légataires sont en
droit de demander la dissolution de la société.
ARTICLE 12 - OBLIGATIONS :
Volet B
La société ne peut émettre d'obligations, même nominatives.
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE :
ARTICLE 13 - GÉRANCE.
La société est gérée par Monsieur STINE Jean-Philippe gérant statutaire.
A défaut de gérant statutaire, elle sera gérée par un ou plusieurs gérants, associé ou non.
ARTICLE 14 - VACANCE.
En cas de vacance de la place de gérant, l'assemblée délibérant à l’unanimité pourvoit à son
remplacement. Elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GÉRANTS.
Les gérants sont conjointement investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Ils ont dans leur attribution tous les actes nécessaires ou utiles à l’objet social et qui ne sont pas
réservés par la loi ou par ses statuts à l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - SIGNATURES.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours doivent être signés par
les gérants agissant conjointement, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation
spéciale de l'assemblée.
Toutefois, les gérants pourront signer séparément les effets de commerce, les reçus, quittances et
décharges de sommes pour versement, virements et retraits de fonds pour autant que ces
engagements n'excèdent pas CINQ MILLE EURO (5.000,00 €).
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer tout ou partie de ses (leur) pouvoirs à telle personnes de son
choix prise hors ou au sein des associés.
ARTICLE 17 - INDEMNITÉ.
Il peut-être alloué aux gérants, directeurs et fondés de pouvoirs des indemnités fixes ou variables à
prélever sur les frais généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée.
ARTICLE 18 - SURVEILLANCE.
La surveillance de la société est exercée par tous les associés, qui ont individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance,
sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
L’assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve des
articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :
ARTICLE 19 - RÉUNION.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième lundi du mois de mai à
quinze heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés
représentant le cinquième du capital. Toute assemblée générale se tient au siège social ou, ce terme
comprenant toute l'agglomération, au lieu indiqué dans les convocations.
(…)
ARTICLE 25 - NOMBRE DE VOIX.
Chaque part donne droit à une voix.
Toutefois, nul ne peut prendre part au vote, en nom personnel et comme mandataire, pour un
nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées à l'ensemble des parts
ou les deux / cinquièmes du nombre des voix attachées aux parts représentées.
Le vote par correspondance n'est pas admis.
ARTICLE 26 - DÉLIBÉRATION.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
ARTICLE 27 - PROCÈS-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont signés par les
membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. ANNÉE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN :
ARTICLE 28 - ANNÉE SOCIALE.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture, le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE 29 - ECRITURES SOCIALES.
Le 1er janvier de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont clôturés et le ou
les gérants dressent l'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes.
Le bilan doit indiquer spécialement et nominativement les dettes des associés envers la société et
celles de la société envers les associés.
Volet B
ARTICLE 30 - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges, non-valeurs,
dépréciations et amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pourcents pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital
social.
Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée générale, qui devra se conformer aux articles 92,
94, 95, 96, 98, 100, 101, 102, 104, 105, 283, 284, 285 du Code des Sociétés.
TITRE VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION :
ARTICLE 31 - DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les
liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa désignation par le
tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés
Ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés.
ARTICLE 32 - REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VII - DIPOSITIONS GENERALES :
ARTICLE 33 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 34 - DROIT COMMUN.
Les comparants déclarent pour le surplus que le Code des Sociétés réglemente les dispositions non
prévues aux présents statuts.
Les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non
écrites.
B. DISPOSITIONS TRANSITOIRES:
Immédiatement après la constitution, les associés représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale et ont pris à l'unanimité les
décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2019.
2. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée prend tous les engagements contractés au nom et de la société
en formation par les fondateurs.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est à dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
Frais
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent
à la société en raison de sa constitution s'élèvent à environ septante-cinq mille euro Tva incluse
(75.000,00 €).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
(Signé) Quentin MARCOTTY, Notaire
 
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte ;
Déposées au Greffe du Tribunal de Commerce :
- rapport du Réviseur d’Entreprise DEVAUX (art. 219CdS)
Volet B
- rapport des fondateurs sur apports en Nature.