N° d'entreprise : 0773979430
Nom
(en entier) : DUALOOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Champs Elysées 18A bte 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 26 décembre
2023, il résulte que :
(…)
V. Rapports
L'assemblée dispense le Président de la lecture des rapports suivants :
– Le rapport spécial de l'administrateur-unique concernant la scission d'actions, l’émission de droits
de souscription, la création d'une nouvelle classe d'actions et leurs conséquences dans le cadre de l’
émission éventuelle de nouvelles actions suite à l’exercice de droits de souscription, établi en
application de l’article 5:122 et de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations et en
application de l'article 43, §4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour
l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses ; et
– Le rapport du réviseur d’entreprise, Lerusse & Co SRL, représenté par Pierre Lerusse, évaluant si
les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'administrateur-unique sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en
application de l'article 5:122 et de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations et en
application de l'article 43, §4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour
l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Un exemplaire de ces rapports resteront ci-annexé.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de fractionner les 120.000 actions existantes qui seront dès lors portées au
nombre de 1.200.000.
En conséquence de cette décision de scission d’actions, l’assemblée constate que l’actionnariat
dans la société est réparti comme suit :
- Monsieur GEIMER Timoté, actionnaire prénommé : 1.080.000 actions ; et
- Monsieur DUJARDIN Bruno Edgard, actionnaire prénommé : 120.000 actions.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les actions de classe A, avec droit de
vote, et les actions de classe B, sans droit de vote.
Les actions existantes seront les actions de classe A et conservent les mêmes droits.
Les actions de classe B seront octroyées aux détenteurs de droits de souscription en cas d'exercice
de ceux-ci.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
de la société comme suit :
« En rémunération des apports, 1.200.000 actions de classe A ont été émises.
Chaque action de cette classe donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
et de la liquidation.»
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
Dans le cadre du « Plan de droits de souscription 2023 » l’assemblée décide d’émettre à titre gratuit
133.350 droits de souscription, donnant le droit de souscrire des actions de classe B sans droits de
vote de la société, aux conditions d’émission et d’exercice fixées telles que prévues dans le dit plan,
et spécialement aux conditions suivantes :
    1.  Prix d'émission des droits de souscription: Les droits de souscription sont attribués
gratuitement.
    2.  Prix d'exercice des droits de souscription: L'exercice des droits de souscription permet
d'acquérir des actions de classe B sans droit de vote pendant toute la période d'exercice, au prix
égal à 2,25 euros, chaque droit de souscription donne à son détenteur le droit de souscrire à une
nouvelle action de Classe B.
    3.  Attribution : l’assemblée générale décide d’attribuer les droits de souscription aux personnes
physiques ou morales qui rendent des services professionnels à titre principal ou accessoire à la
Société et/ou ses filiales actuelles et à venir (ensemble les "Sociétés du Groupe", et chacune
individuellement une "Société du Groupe"), en qualité de membre du management, d'administrateur,
de consultant externe, d'employé clé ou de sous-traitant de toute Société du Groupe.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
Sous la condition suspensive de l'exercice des droits de souscription dont l'émission vient d'être
décidé, l’assemblée décide d’émettre des actions nouvelles de classe B sans droits de vote, dont la
souscription sera réservée exclusivement aux porteurs de droits de souscription.
Les nouvelles actions seront sans droit de vote. En cas de distribution d'un dividende, elles
donneront droit au dividende dès leur émission.
Si tous les droits de souscription ne sont pas exercés, le nombre d’actions émises le sera à
concurrence des droits de souscription effectivement exercés.
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de
subdéléguer, aux fins de (i) faire constater authentiquement, conformément à l’article 5:127 du Code
des sociétés et des associations, les apports qui en découlent et le nombre de nouvelles actions
émises, leur libération, et la modification subséquente des statuts, , (ii) attribuer les droits de
souscription à leurs bénéficiaires, conformément aux modalités dudit "Plan de Droits de Souscription
2023", (iii) compléter le registre des droits de souscription et (iv) procéder à l'exécution des
résolutions prises par la présente assemblée.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Van
Halteren, notaires associés », tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de
la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet,
conformément aux dispositions légales en la matière.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles.