Ondernemingsnr : 0465600592
Naam
(voluit) : Hilding Anders Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 75
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 22 november 2024 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Hilding Anders
Belgium", met zetel te 9750 Kruisem, Gentsesteenweg 75, BTW BE0465.600.592,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde 0465.600.592 en die volgende besluiten heeft
genomen:
VERSLAGGEVING
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 21 november 2024 waarbij het
belang van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, wordt toegelicht
overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag de dato 21 november 2024 voor van de commissaris,
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dat verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Hilding Anders Belgium
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Hilding Anders Belgium (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
18 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 november
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 12 november 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 5.150.000 aandelen op naam met een
fractiewaarde van € 1,00. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf de
datum van de algemene vergadering die over de kapitaalsverhoging door middel van inbreng in
natura zal beslissen. Deze algemene vergadering is voorzien op 22 november 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Hilding Anders Belgium door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 21 november 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
De vergadering verklaart voorafgaandelijk aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
KAPITAALVERHOGING / INBRENG IN NATURA.
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het kapitaal wordt
verhoogd met vijf miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 5.150.000,00) bestaande uit de inbreng van
een lening, ten belope van vijf miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 5.150.000,00) door de
moedervennootschap van Hilding Anders Belgium, namelijk HILDING ANDERS INTERNATIONAL
AB, voornoemd, die wordt omgezet in kapitaal om het kapitaal van de vennootschap te brengen van
vijf miljoen honderdduizend euro (€ 5.100.000,00) op tien miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€
10.250.000,00) via inbreng in natura door uitgifte van vijf miljoen honderdvijftigduizend (5.150.000)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschap.
De vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, wordt
aan voornoemde vennootschap HILDING ANDERS INTERNATIONAL AB, die aanvaardt, vijf miljoen
honderdduizend (5.100.000) nieuwe aandelen toegekend.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van vier miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 4.350.000,00) om het te brengen van tien miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 10.250.000,00) naar veertien miljoen zeshonderdduizend euro (€
14.600.000,00) met uitgifte van vier miljoen driehonderdvijftigduizend (4.350.000) aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vier miljoen driehonderdvijftigduizend (4.350.000,00)
nieuwe aandelen.
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard te verzaken aan
de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens verklaart de voornoemde vennootschap HILDING ANDERS INTERNATIONAL AB,
vertegenwoordigd zoals voormeld, in te schrijven op de kapitaalverhoging ten belope van vier miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 4.350.000,00).
Voormelde kapitaalverhoging wordt door de inbrenger volledig volgestort door een overschrijving op
een bijzondere rekening met nummer 99602621441928 bij “Nordea Bank Abp, filial i Sverige”, die
daarvan een attest heeft afgeleverd op 20 november 2024 en dat in het dossier van de
ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
De vennootschap heeft bijgevolg een bedrag van vier miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€
4.350.000,00) tot haar beschikking.
REALISATIE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd werden.
Het kapitaal bedraagt thans veertien miljoen zeshonderdduizend euro (€ 14.600.000,00), volledig
volstort, en is vertegenwoordigd door drie miljard drieëndertig miljoen
achthonderdtweeëntachtigduizend driehonderdnegenennegentig (3.033.882.399) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
INCORPORATIE OVERGEDRAGEN VERLIEZEN
De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te verminderen met
dertien miljoen vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 13.550.000,00) om het terug te brengen van veertien
miljoen zeshonderdduizend euro (€ 14.600.000,00) naar één miljoen vijftigduizend euro (€
1.050.000,00) zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
kapitaal.
REALISATIE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van dertien miljoen vijfhonderdvijftigduizend euro (€ 13.550.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één
miljoen vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00).
WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen van drie miljard drieëndertig miljoen
achthonderdtweeëntachtigduizend driehonderdnegenennegentig (3.033.882.399) naar
driehonderdendrieduizend driehonderdachtentachtig (303.388) te brengen.
WIJZIGING TEKST ARTIKEL 5 STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt één miljoen vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdendrieduizend driehonderdachtentachtig (303.388)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot
303.388, met een fractiewaarde van één/driehonderdendrieduizend driehonderd achtentachtigste
(1/303.388ste) van het kapitaal.”
VOLMACHT VOOR COÖRDINATIE EN NEERLEGGING VAN DE TEKST DER STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht voor de te vervullen formaliteiten aan de heer EENENS Steve,
voornoemd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de commissaris;
- verslag van het bestuursorgaan.
Notaris Geertrui Van der Paal.