Ondernemingsnr 0871.824.221
Naam
Orthopaedics.be	(voluit):
(verkort):
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Legeweg 157 bus |
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : NV: ONTBINDING & VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de;
naamloze vennootschap "Orthopaedics.be", met zetel te 8020 Oostkamp - Legeweg 157 Bus I, gehouden;
voor Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap 'LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort 'SCRIPTUM',
met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 23 december 2022, eerstdaags te registreren,
dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
a) De vergadering ziet af van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan,
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij dat verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd vastgesteld op 22;
;december 2022, zijnde minder dan 3 maanden voor deze.
;De voorzitter verklaart bij deze uitdrukkelijk dat zich tussen de datum waarop voormelde staat van;
;activa en passiva werd vastgesteld, en de datum van onderhavige algemene vergadering, geen;
;wijzigingen hebben voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
b) De vergadering ziet tevens af van de voorlezing van het voormeld verslag de dato 22 december
:2022 van de voormelde commissaris over de staat van activa en passiva die gevoegd werd bij het;
voormelde verslag van het bestuursorgaan,
:De vergadering verklaart voldoende kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde;
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
;De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door:
de aandeelhouders en zij beslissen zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
De beide verslagen, alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van;
ondergetekende notaris. Tevens wordt een exemplaar van die verslagen en van de staat van activa,
en passiva samen met een uitgifte van dit proces-verbaal mee neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen, besluit de vergadering de vennootschap;
te ontbinden en in vereffening te stellen, te rekenen vanaf heden.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN
De vergadering heeft kennis genomen van het ontwerp van jaarrekening van het lopende boekjaar
tot op heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 WVV, keurt de
vergadering de jaarrekening van het lopende boekjaar tot op heden goed.
VIERDE BESLUIT: SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen
voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot
de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorwaarden zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
luiden als volgt:
1. Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd en
desgevallend werd de terugbetaling of consignatie van die schulden bevestigd in het besluit van het
verslag van de commissaris.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van activa en
passiva, op voorwaarde dat die aandeelhouders of derden schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van artikel 2:80 WVV. Desgevallend wordt ook dat schriftelijk akkoord bevestigd in
het besluit van het voormeld verslag van de commissaris.
3. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders moeten ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen vertegenwoordigen en zij moeten de beslissing
tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte nemen met een eenparigheid van stemmen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering verklaart dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is voldaan, en beslist vervolgens dat onmiddellijk tot sluiting van de vereffening kan
worden overgegaan.
De bestuurders worden er door de notaris op gewezen dat, indien wordt besloten de vennootschap te
ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen, zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar worden beschouwd.
VIJFDE BESLUIT: EINDE MANDATEN - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de
bestuurders van rechtswege is beëindigd, te weten:
- mevrouw Winter Jennifer (ook wel Jenny) Ann Julia, voornoemd;
- de heer Brewster Christopher (ook wel Chris) James, voornoemd;
De vergadering verleent ieder van hen volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor de uitoefening van
zijn/haar mandaat over het afgelopen boekjaar.
De vergadering verleent tevens kwijting aan de commissaris, de BV "PWC BEDRIJFSREVISOREN" met
zetel te 1831 Machelen (Diegem), Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Coppens Wouter,
voor de uitoefening van haar mandaat.
ZESDE BESLUIT: GOEDKEURING VERDELING NETTO LIQUIDATIESALDO EN TERUGNAME
RESTEREND ACTIEF
De vergadering besluit om op basis van de staat van actief en passief per 22 december 2022, over te
gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de aandeelhouders van alle nog resterende activa
welke zich thans in het patrimonium van de vennootschap bevinden.
Voormelde toebedeling aan de aandeelhouders gebeurt pro rata aan het aandelenbezit en wordt
uitdrukkelijk goedgekeurd.
De heer Brewster Chris, mevrouw Winter Jennifer, en mevrouw De Baerdemaeker Fatima, allen
voornoemd, worden gemachtigd, ieder met de macht om afzonderlijk te handelen en met recht tot
indeplaatsstelling, om alle nodige rekeningen bij om het even welke bank af te sluiten, en het positief
saldo toe te bedelen aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde goedgekeurde toebedeling
pro rata aan het aandelenbezit.
De aandeelhouders worden erop gewezen dat zij, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat
om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van iedere
aandeelhouder is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING SLUITING VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn. Ter staving
hiervan verwijst de voorzitter naar de voormelde balans van 22 december 2022.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang
onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat alle gelden en waarden van de vennootschap verdeeld werden zodat er
niets dient gedeponeerd te worden in de Deposito- en Consignatiekas.
ACHTSTE BESLUIT: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren op volgend adres: 8020 Oostkamp, Legeweg 157 bus I.
NEGENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering gelast notarissen Niels BOURGOIS, Virginie DAEMS en Elisabeth LOMMÉE, ieder van hen
met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met de neerlegging
van een uittreksel uit onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan CVBA Vandelanotte Accountancy,
ondernemingsnummer: 0876.286.023, alsook aan haar bestuurders, bedienden, aangestelden en
bijzondere lasthebbers, ieder van hen met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle laatste fiscale en administratieve verplichtingen die
voortvloeien uit de hiervoor genomen beslissingen, waaronder - zonder beperkend te zijn - de schrapping
van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een sociaal
verzekeringsfonds en, in voorkomend geval, de beëindiging van de BTW-identificatie.
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend geassocieerd Notaris Niels BOURGOIS.
Tegelijk neergelegd:
- het afschrift der akte dd. 23 december 2022;
- revisoraal verslag
- bijzonder verslag bestuursorgaan
- staat van actief en passief de dato 22 december 2022