N° d'entreprise : 0878862362
Nom
(en entier) : Namikala Management & Training
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Renipont 7
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 17
août 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société à responsabilité limitée « NAMIKALA
MANAGEMENT & TRAINING », ayant son siège social à 1332 GENVAL (RIXENSART), rue de
Renipont, 7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0878.862.362 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE878.862.362.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-François POELMAN, à Schaerbeek, en date
du vingt janvier deux mille six, publié aux Annexes du Moniteur Belge du neuf février suivant sous le
numéro 06030211 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1)  MODIFICATION DE L’OBJET
a) Rapport spécial de l’organe de gestion
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l’organe de gestion daté du 15 juillet
2022, exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, conformément à l’article
5 :101 (SRL) du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet social.
Ensuite l’assemblée décide d’adapter l’objet de la société par l’objet qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte ou au nom et pour le compte de tiers, à quelque titre que ce soit :
    1.  De réaliser toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, obligations, valeurs et
effets de toute nature ;
    2.  De participer à la constitution et le développement de toutes sociétés, associations ou autres.
La société pourra notamment emprunter et prêter de l’argent, avec ou sans garanties, en toutes
monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen.
    3.  De réaliser tous types d’investissements, financiers ou autres.
    4.  De fournir un soutien dans le domaine des activités d'administration, de conseil et de gestion, y
compris, entre autres :
    •  Apporter des conseils dans le domaine des affaires et de la gestion, y compris, mais sans s'y
limiter, de conseils en matières de management, marketing, informatique, ressources humaines,
administration et finances, assurances et actuariat, publicité et réclame, gestion d’entreprise et
organisation, planification financière et juridique;
    •  Fournir des conseils et de l’aide aux entreprises et aux pouvoirs publics dans le domaine, par
exemple, de la planification, de l'organisation, de l'efficacité, du reporting, du calcul des coûts, de la
Volet B
planification, de l'organisation interne, des processus de gestion de la qualité et de la responsabilité
sociétale, sans que cette liste soit limitative ;
    •  Intervenir dans la gestion courante et représenter les entreprises, notamment en exerçant des
fonctions de directeur, de gérant, d'administrateur, de membre de l’organe de gestion ou de
liquidateur ; fournir des services de gestion et effectuer des missions intérimaires ; participer à la
surveillance des entreprises ; à cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer
ou prendre un intérêt quelconque, directement ou indirectement, dans celles-ci ;
    •  Intervenir en matière d’étude, d'organisation et de conseil sur des questions juridiques,
financières, commerciales, économiques ou sociales, y compris tous les actes relatifs au conseil, à la
documentation et à la publication sur des problèmes juridiques, sociaux, économiques, RH et
financiers ;
    •  Aider les entreprises et associations dans le domaine du commerce, de l'industrie et de
l'administration, prendre en charge : des travaux de secrétariat, la domiciliation de sociétés, la mise à
disposition de bureaux, d'entrepôts et de locaux de fabrication, l'exécution d'études préparatoires et
de conseils dans le domaine de la gestion, de la direction d'entreprises la législation économique, la
commercialisation, l'exportation et l'importation, l'impression et la publication d'études, de rapports et
l'assistance aux entreprises en cours de création ou de reprise, l'envoi et la réception de courrier et,
plus généralement, tout ce qui peut être utile à la création, au fonctionnement et à la gestion des
entreprises.
    1.  De créer, développer et la gérer des actifs immobiliers et d’assurer tout type d’opérations
relatives aux biens et droits immobiliers telles que, notamment, le droit de bail et de superficie et le
financement de la location de biens immobiliers à des tiers, l'achat et la vente en pleine propriété et
en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange, l'organisation de la construction, de la rénovation, de
l'entretien, de la location, du lotissement, de la prospection et de l'exploitation de biens immobiliers,
l'achat et la vente, la location et le leasing de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à
l'équipement de biens immobiliers
    2.  De créer, de mettre en valeur, de gérer un patrimoine mobilier et d’assurer toutes opérations
relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs
mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer ;
    3.  De créer, de mettre en valeur, de gérer un patrimoine immobilier et d’assurer toutes les
opérations relatives aux immeubles pour la constitution et la gestion de son propre patrimoine ;
    4.  D’acquérir par achat, souscription, option ou de toutes autres manières, d’aliéner par vente,
échange ou toute autre manière et de gérer des participations dans d’autres sociétés ou associations
belges ou étrangères ;
    5.  De stimuler, de planifier, de coordonner le développement et l'investissement dans les
personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou non ;
    6.  De s’intéresser à toutes autres sociétés ou entreprises par voie d’apport, de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou d’autres valeurs ou par toute autre voie.
De réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.
    7.  D’acheter, d’exploiter et de transférer toutes les licences, tous les permis et toutes les marques
de commerce liés à son activité ;
    8.  De réaliser, tant en Belgique qu’à l'étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social. La société peut également avoir des intérêts, par voie d'apport, de souscription ou autrement,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui poursuivent un objet similaire, analogue ou
connexe ou dont l'objet est de promouvoir la société ;
    9.  D’exécuter des missions en tant qu'organisme d'étude et cabinet de conseil ;
    10.  De réaliser l’étude, le conseil et l'exécution de services et de prestations dans le domaine de l’
enseignement et de la formation ;
    11.  De réaliser les activités de gestion, y compris la gestion intérimaire, les activités de conseil et
de service, des systèmes de gestion, de la technologie, de l'organisation, de la publicité, du
marketing, de la gestion d'entreprise, des questions économiques, financières, sociales, fiscales,
commerciales et de l'organisation des entreprises ;
    12.  D’organiser des voyages d'affaires, des conférences, des séminaires, des cours privés ou des
cours écrits ou oraux, quelle que soit leur forme, pour l'enseignement général, professionnel ou
technique et pour la formation au sens large ;
    13.  De produire des dossiers de formation et d'information, en utilisant notamment des médias,
des équipements audio, vidéo et informatiques ;
    14.  Au sens le plus large du terme, de mettre en place, d’organiser et/ou de mettre à disposition
des enseignements, des cours, des formations, des conférences, des séminaires et des événements
Volet B
dans tous les domaines et/ou sous toutes les formes possibles ;
    15.  De fournir :
    •  des enseignements, des cours, des formations, des conférences, des événements, des
séminaires, des services et de l’assistance, notamment, et sans que cette liste ne soit limitative, dans
le domaine de la gestion, des langues, de l’e-learning, du distance learning, du micro-learning, des
classes virtuelles et/ou activités connexes ;
    •  des services administratifs ;
    •  des conseils en matière de ressources humaines, dont notamment : le recrutement et la
sélection du personnel à tous les niveaux, l'évaluation individuelle, les centres d'évaluation et de
développement, le développement organisationnel et l'élaboration et la mise en œuvre de systèmes
de test ;
    •  des conseils de gestion et de réaliser des missions de conseil au sens large du terme : fournir
un soutien, une assistance, une formation, des conseils, une aide et une orientation en matières
financière, administrative, technique ou commerciale ainsi que dans le domaine de la gestion, de
l'achat et de la vente à des personnes physiques, des associations et des personnes morales ou à
tout autre tiers ;
    •  des conseils, du soutien et de l’orientation dans l'acquisition d'entreprises ou de parties
d'entreprises, ainsi que dans la scission et/ou la fusion d'entreprises ;
    •  du coaching, du team building et de la formation à des individus, des groupes, des entreprises
ou des institutions publiques ;
    •  tous types de conseil ou de médiation concernant l'achat et la vente ainsi que la négociation de
contacts en général.
Cette énumération n'est pas restrictive.
 
La société pourra en outre participer dans toutes autres sociétés ou entreprises poursuivant un objet
similaire, connexe ou complémentaire au sien et accomplir tout acte commercial, civil, industriel,
financier, mobilier ou immobilier qui pourrait faciliter d’une quelconque manière la réalisation de son
objet. »
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
c) Modification de l’article 3 des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en reprenant les activités
reprises ci-dessus.
2. ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
2.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
2.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze
mille quatre cents euros (12.400 EUR) et mille huit cent soixante euros (1.860 EUR), soit en totalité
quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
2.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
2.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
Volet B
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
2.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent les nouveaux statuts
suivants :
« Article 1.- Forme et dénomination
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous la dénomination " NAMIKALA
MANAGEMENT & TRAINING".
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte ou au nom et pour le compte de tiers, à quelque titre que ce soit :
    1.  De réaliser toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, obligations, valeurs et
effets de toute nature ;
    2.  De participer à la constitution et le développement de toutes sociétés, associations ou autres.
La société pourra notamment emprunter et prêter de l’argent, avec ou sans garanties, en toutes
monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen.
    3.  De réaliser tous types d’investissements, financiers ou autres.
    4.  De fournir un soutien dans le domaine des activités d'administration, de conseil et de gestion, y
compris, entre autres :
    •  Apporter des conseils dans le domaine des affaires et de la gestion, y compris, mais sans s'y
limiter, de conseils en matières de management, marketing, informatique, ressources humaines,
administration et finances, assurances et actuariat, publicité et réclame, gestion d’entreprise et
organisation, planification financière et juridique;
    •  Fournir des conseils et de l’aide aux entreprises et aux pouvoirs publics dans le domaine, par
exemple, de la planification, de l'organisation, de l'efficacité, du reporting, du calcul des coûts, de la
planification, de l'organisation interne, des processus de gestion de la qualité et de la responsabilité
sociétale, sans que cette liste soit limitative ;
    •  Intervenir dans la gestion courante et représenter les entreprises, notamment en exerçant des
fonctions de directeur, de gérant, d'administrateur, de membre de l’organe de gestion ou de
liquidateur ; fournir des services de gestion et effectuer des missions intérimaires ; participer à la
surveillance des entreprises ; à cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer
ou prendre un intérêt quelconque, directement ou indirectement, dans celles-ci ;
    •  Intervenir en matière d’étude, d'organisation et de conseil sur des questions juridiques,
financières, commerciales, économiques ou sociales, y compris tous les actes relatifs au conseil, à la
documentation et à la publication sur des problèmes juridiques, sociaux, économiques, RH et
financiers ;
    •  Aider les entreprises et associations dans le domaine du commerce, de l'industrie et de
l'administration, prendre en charge : des travaux de secrétariat, la domiciliation de sociétés, la mise à
disposition de bureaux, d'entrepôts et de locaux de fabrication, l'exécution d'études préparatoires et
de conseils dans le domaine de la gestion, de la direction d'entreprises la législation économique, la
commercialisation, l'exportation et l'importation, l'impression et la publication d'études, de rapports et
l'assistance aux entreprises en cours de création ou de reprise, l'envoi et la réception de courrier et,
plus généralement, tout ce qui peut être utile à la création, au fonctionnement et à la gestion des
entreprises.
    1.  De créer, développer et la gérer des actifs immobiliers et d’assurer tout type d’opérations
relatives aux biens et droits immobiliers telles que, notamment, le droit de bail et de superficie et le
Volet B
financement de la location de biens immobiliers à des tiers, l'achat et la vente en pleine propriété et
en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange, l'organisation de la construction, de la rénovation, de
l'entretien, de la location, du lotissement, de la prospection et de l'exploitation de biens immobiliers,
l'achat et la vente, la location et le leasing de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à
l'équipement de biens immobiliers
    2.  De créer, de mettre en valeur, de gérer un patrimoine mobilier et d’assurer toutes opérations
relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations, bons de caisse ou autres valeurs
mobilières, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer ;
    3.  De créer, de mettre en valeur, de gérer un patrimoine immobilier et d’assurer toutes les
opérations relatives aux immeubles pour la constitution et la gestion de son propre patrimoine ;
    4.  D’acquérir par achat, souscription, option ou de toutes autres manières, d’aliéner par vente,
échange ou toute autre manière et de gérer des participations dans d’autres sociétés ou associations
belges ou étrangères ;
    5.  De stimuler, de planifier, de coordonner le développement et l'investissement dans les
personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou non ;
    6.  De s’intéresser à toutes autres sociétés ou entreprises par voie d’apport, de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou d’autres valeurs ou par toute autre voie.
De réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.
    7.  D’acheter, d’exploiter et de transférer toutes les licences, tous les permis et toutes les marques
de commerce liés à son activité ;
    8.  De réaliser, tant en Belgique qu’à l'étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social. La société peut également avoir des intérêts, par voie d'apport, de souscription ou autrement,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui poursuivent un objet similaire, analogue ou
connexe ou dont l'objet est de promouvoir la société ;
    9.  D’exécuter des missions en tant qu'organisme d'étude et cabinet de conseil ;
    10.  De réaliser l’étude, le conseil et l'exécution de services et de prestations dans le domaine de l’
enseignement et de la formation ;
    11.  De réaliser les activités de gestion, y compris la gestion intérimaire, les activités de conseil et
de service, des systèmes de gestion, de la technologie, de l'organisation, de la publicité, du
marketing, de la gestion d'entreprise, des questions économiques, financières, sociales, fiscales,
commerciales et de l'organisation des entreprises ;
    12.  D’organiser des voyages d'affaires, des conférences, des séminaires, des cours privés ou des
cours écrits ou oraux, quelle que soit leur forme, pour l'enseignement général, professionnel ou
technique et pour la formation au sens large ;
    13.  De produire des dossiers de formation et d'information, en utilisant notamment des médias,
des équipements audio, vidéo et informatiques ;
    14.  Au sens le plus large du terme, de mettre en place, d’organiser et/ou de mettre à disposition
des enseignements, des cours, des formations, des conférences, des séminaires et des événements
dans tous les domaines et/ou sous toutes les formes possibles ;
    15.  De fournir :
    •  des enseignements, des cours, des formations, des conférences, des événements, des
séminaires, des services et de l’assistance, notamment, et sans que cette liste ne soit limitative, dans
le domaine de la gestion, des langues, de l’e-learning, du distance learning, du micro-learning, des
classes virtuelles et/ou activités connexes ;
    •  des services administratifs ;
    •  des conseils en matière de ressources humaines, dont notamment : le recrutement et la
sélection du personnel à tous les niveaux, l'évaluation individuelle, les centres d'évaluation et de
développement, le développement organisationnel et l'élaboration et la mise en œuvre de systèmes
de test ;
    •  des conseils de gestion et de réaliser des missions de conseil au sens large du terme : fournir
un soutien, une assistance, une formation, des conseils, une aide et une orientation en matières
financière, administrative, technique ou commerciale ainsi que dans le domaine de la gestion, de
l'achat et de la vente à des personnes physiques, des associations et des personnes morales ou à
tout autre tiers ;
    •  des conseils, du soutien et de l’orientation dans l'acquisition d'entreprises ou de parties
d'entreprises, ainsi que dans la scission et/ou la fusion d'entreprises ;
    •  du coaching, du team building et de la formation à des individus, des groupes, des entreprises
ou des institutions publiques ;
    •  tous types de conseil ou de médiation concernant l'achat et la vente ainsi que la négociation de
Volet B
contacts en général.
Cette énumération n'est pas restrictive.
La société pourra en outre participer dans toutes autres sociétés ou entreprises poursuivant un objet
similaire, connexe ou complémentaire au sien et accomplir tout acte commercial, civil, industriel,
financier, mobilier ou immobilier qui pourrait faciliter d’une quelconque manière la réalisation de son
objet.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports ont été émises cent (100) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distributions aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR).
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à concurrence de deux tiers.
L’administrateur déterminera au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu’il
jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites et non entièrement
libérées.
Il pourra autoriser aussi la libération anticipative des actions. Les libérations anticipatives ne sont pas
considérées comme des avances à la société.
Tout actionnaire qui après un préavis de trente jours signifié par lettre recommandée de l’
administrateur sera en retard de satisfaire un appel de fonds devra bonifier à la société les intérêts
calculés au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si le versement n’est pas effectué trente jours après un deuxième avis recommandé de l’organe d’
administration, ce dernier pourra reprendre lui-même les actions ou faire reprendre par un associé ou
un tiers agréé, s’il y a lieu, les actions de l’actionnaire défaillant.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
Article 10.- Cession d’actions
a) Cessions libres
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
Volet B
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d’un fondateur.
b) Cessions soumises à agrément
Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l’organe d’administration sous pli
recommandé en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou
dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il
envisage de céder et le prix proposé. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou affirmative
par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne deviendraient
pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’agrément des
actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur nom,
prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes
réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne
pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de
la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.
 Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal
de l’entreprise statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’
un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils pourront agir ensemble ou séparément.
Volet B
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 13.- Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.  
Article 14.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le premier lundi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires possédant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
 Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de convoca-
tion.
Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
Volet B
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16.- Admission et représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
Article 17.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
Article 19.- Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Volet B
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose toutefois du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
Article 22.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.- Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
3. DESIGNATION ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Marc VANDENHAUTE,
préqualifié.
L’assemblée donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée décide de désigner comme administrateur, Monsieur Marc VANDENHAUTE,
préqualifié, pour une durée illimitée.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.