Ondernemingsnr : 0673544541
Naam
(voluit) : SiPM Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 305 bus 14
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " SiPM Group ", waarvan
de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305, bus 14, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de drie (3) bestaande soorten van aandelen, zijnde de
klasse A aandelen, de klasse B aandelen en de klasse C aandelen.
De vergadering beslist om de bestaande onderverdeling van de aandelen in drie soorten, zijnde
klasse A aandelen, klasse B aandelen en klasse C aandelen af te schaffen en alle artikelen van de
statuten van de Vennootschap waarin naar die soorten, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, wordt
verwezen aan te passen, teneinde iedere verwijzing naar de klasse A aandelen, de klasse B
aandelen en de klasse C aandelen en de verschillende rechten hieraan verbonden te schrappen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " SiPM GROUP ". Alle documenten uitgaande van de vennootschap zullen deze
naam vermelden of bevatten, telkens voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of "NV" in het Nederlands.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
Het voorwerp van de vennootschap is, in België en in het buitenland:
-    het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap; zodoende mag de vennootschap
aandelen, zekerheden, borgen, obligaties en effecten, uitgegeven of gewaarborgd door eender welke
vennootschap van eender waar ter wereld, verwerven (bij wijze van inschrijving, offerte, overdracht,
aankoop of anderszins) en houden, in eigen naam of in naam van de moedervennootschap, haar
dochtermaatschappijen of eender welke andere verwante vennootschap;
-    het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden
Luik B
aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van
wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap
voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuursdiensten,
beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met
eender welke onderneming waarin de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij
zelf goed vindt;
-    het uitvoeren van eender welke industriële, commerciële en financiële operaties, roerende en
onroerende transacties, die direct of indirect verbonden zijn met haar voorwerp of van die aard zijn
om de verwezenlijking of de ontwikkeling van haar voorwerp te begunstigen, inclusief maar niet
beperkt tot het sluiten van of het toekennen van leningen, het toekennen van bepaalde zakelijke
en/of persoonlijke zekerheden voor zichzelf of voor derden, inclusief (maar niet beperkt tot) het
optreden als waarborg, of door haar goederen te bezwaren met een pand of een hypotheek; en
-    de uitbating van alle soorten intellectuele eigendomsrechten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
GEPLAATST KAPITAAL.
Het geplaatst kapitaal bedraagt negen miljoen euro (9.000.000,00 EUR) en werd volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door negen miljoen (9.000.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens indien de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen schriftelijk aanduiden.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur van maximum zes
(6) jaar. De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan of schorsen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf (5) kalenderdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2)
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België, tenzij anders wordt
overeengekomen door alle bestuurders.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Luik B
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft en
minstens twee van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of video
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen
te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend en
wordt het voorstel verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Indien het dagelijks bestuur aan een bestuurder wordt
gedelegeerd, draagt deze de titel "gedelegeerd bestuurder". Indien een andere persoon belast is met
het dagelijks bestuur, draagt deze de titel "directeur", "algemene directeur" of enige andere titel
vermeld in de benoeming.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen,
of in afwezigheid van een commissaris aan elke aandeelhouder.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij hebben de titel van
commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De algemene
vergadering bepaalt bij de benoeming van de commissarissen eveneens hun vergoeding voor de
volledige duur van hun mandaat. Deze vergoeding kan enkel worden gewijzigd bij goedkeuring door
de algemene vergadering en de commissaris. Zij kunnen tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
De benoeming van een commissaris is echter niet verplicht indien de vennootschap voldoet aan de
voorwaarden voorzien bij artikel 3:72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, waarbij zij zich mogen laten bijstaan of
vertegenwoordiger door een accountant. Op verzoek van één of meer aandeelhouders moet de raad
van bestuur een algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over de benoeming van
een commissaris.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
Luik B
veertien (14) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in België of in het buitenland in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens vijf (5) werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de oproepingen worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd vijf (5) werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten noch in de
teller noch in de noemer meegerekend.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten, of de vennootschap wordt
ontbonden in de gevallen waarin de wet dat voorschrijft.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen dan wel door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien
van derden.
Indien er meer zijn vormen de vereffenaars een college. De vereffenaar(s) beschikt (beschikken)
over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering of bij rechtelijke uitspraak.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie (3) weken
telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
(...)
VIERDE BESLISSING: Bevestiging ontslag van bestuurders en vaststelling van de samenstelling van
het bestuursorgaan.
I. Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de hieronder vermelde bestuurders, waartoe werd
besloten op de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 19 mei 2020:
1) De heer COWAN David Jonathan, wonende te 14 Holland Park Mews, Londen, W11 3SU,
Verenigd Koninkrijk;
2) De heer SNOEIJERS Wouter Kees, wonende te 1e Sweelinckstraat 70, 2517 GG Den Haag,
Nederland;
3) De heer WEINBERG Michael Benjamin, wonende te 14 Deer Creek Lane, Mount Kisco, NY
10549, Verenigde Staten van Amerika.
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
Gelet op de schrapping van de soorten aandelen en de bijhorende wijziging van de statuten heeft de
vergadering beslist om de onderverdeling van bestuurders in A Bestuurders, B Bestuurders of C
Bestuurders te schrappen. De vergadering stelt aldus vast dat bijgevolg de volgende personen
gewone bestuurders zijn van de Vennootschap, voor de duur van hun lopende mandaat:
1) de heer SCHMITT Thomas Christopher, wonende te  6783 Radcliffe Ct., Macungie, PA18062,
Verenigde Staten van Amerika;
2) de heer RAKAJOVICH David Florian, wonende te  Aldin Road 7, EX45DN Exeter, Verenigd
Koninkrijk;
3) de besloten vennootschap "Mc Virtus", met zetel te 3511 Kuringen, Hommelheide 16 , vast
vertegenwoordigd door de heer VERHEYDEN Raf Jean-Marie, wonende te 3511 Kuringen,
Hommelheide 16.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Michel Tans, en/of iedere andere advocaat van het
advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
Notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 19 mei 2020.
1. Kennisname ontslag personen belast met het dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft kennis genomen van het ontslag van de volgende personen als personen
belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 19 mei 2020:
a) Mc Virtus BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel
te Hommelheide 16, 3511 Hasselt, België, met vaste vertegenwoordiger de heer Raf
Verheyden;
b) De heer David Rajakovich wonende te 7 Aldrin Road, Exeter EX4 5DN, Verenigd
Koninkrijk;
c) De heer Thomas Schmitt, wonende te 6783 Radcliffe Ct., Macungie, PA18062, Verenigde
Staten van Amerika.
2. Volmacht voor administratieve doeleinden
De raad van bestuur beslist unaniem om volmacht te geven aan Meester Philippe Remels, Meester
Michel Tans, Meester Max Le Blanc, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor
NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120 en/of mevr. Soumaya Ouni,
dhr. Tim Carnewal en en/of iedere andere medewerker van Berquin Notarissen, kantoorhoudende te
1000 Brussel, Loyd Georgelaan 11 met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs
noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de bovenstaande
Luik B
beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de
aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de
nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen
afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten, de notulen
van de raad van bestuur van 19 mei 2020).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris