Nº d'entreprise : 0747 524 263
Nom
(en entier) : PHARMA CHEMICALS NEDERLAND
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Parc Industriel 19 - 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte : Fusion
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Nicolaas VERMEULEN à Menin en date du 29 janvier
2025, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée PHARMA CHEMICALS NEDERLAND, dont le siège est établi à 1440 Braine-le-Château (Wauthier-
Braine), Parc Industriel 19, immatriculée au registre des personnes morales avec numéro d'entreprise
0747.524.263, a pris les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires en conformité avec l'article 12 : 51 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
- le projet de fusion établi conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations,
dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé en date du 25 mars 2024, déposé pour chacune
des sociétés participant à la fusion en date du 11 avril 2024 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Brabant
wallon, division Nivelles, et publié, pour chacune des sociétés participant à la fusion, aux Annexes du
Moniteur belge en date du 24 avril 2024 sous le numéro 24064710 en ce qui concerne la présente société
absorbée et sous le numéro 24064714 en ce qui concerne la société absorbante PHARMA CHEMICALS.
- pour chacune des sociétés participant à la fusion : les comptes annuels des trois derniers exercices ; les
rapports de gestion portant sur ces exercices.
L'actionnaire unique reconnait avoir eu parfaite connaissance de ces documents plus d'un mois avant la
date de la présente assemblée. Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée
arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille vingt-trois sera conservée dans les archives de la
présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales des sociétés participant à la
fusion ; les organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des
informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 : 50 et 12 : 51 du code des sociétés et des
associations.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion.
En conséquence, elle décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit
de la société absorbante, la société anonyme PHARMA CHEMICALS, l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la société, conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice
des articles 2 : 44, 12 : 19 et 12 : 20 de ce code.
TROISIEME RÉSOLUTION
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 : 7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12 :
13 3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante, la société
anonyme PHARMA CHEMICALS, de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté
ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée au trente et un décembre
deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures. L'assemblée générale dispense le notaire soussigné de
reprendre aux présentes la consistance active et passive desdits comptes annuels.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour la société absorbante, et les modifications
qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme
à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous les engagements, et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais,
impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du trente-et-un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation,
lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée détenues
par la société absorbante.
I. Description générale du patrimoine transféré
L'actionnaire unique déclare que le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine actif et passif de
la présente société absorbée à la société absorbante, la société anonyme PHARMA CHEMICALS, comprend,
outre les éléments d'actifs et de passifs repris dans les comptes annuels de ladite société absorbée arrêté à la
date du trente-et-un décembre deux mille vingt-trois à minuit, toutes autorisations y relatives ainsi que toutes
reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites autorisations et reconnaissances, le droit
d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de l'organisation de l'entreprise, sa comptabilité, et
en résumé, tous éléments immatériels propres à l'entreprise et liés à son fonds de commerce.
Le transfert du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, la société
anonyme PHARMA CHEMICALS effectué à titre universel comprend également tous les contrats en cours de
la société absorbée.
Lesdits contrats ou engagements, peu importe l'identité du cocontractant, y compris les contrats conclus
avec les autorités, le personnel, les organes et les actionnaires de la société absorbée, sont repris sans
aucune réserve par la société absorbante avec tous les droits et obligations y relatifs, sans devoir accomplir
d'autres formalités que la publication de la décision de fusion requise par la loi en vue de l'opposabilité aux
tiers.
Les archives de la société absorbée en ce compris les livres et documents légaux sont à dater de ce jour
conservés au siège de la société absorbante.
La société anonyme PHARMA CHEMICALS, société absorbante, reprend en règle générale tous les droits
et obligations de la société absorbée.
II. Conditions générales du transfert
1. La société absorbante a la propriété de tous éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, à compter du 1er janvier 2024 sans qu'il
puisse en résulter de novation ; elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2024. La
société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 également, les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et à leur jouissance. La société absorbante PHARMA CHEMICALS vient en outre
aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société à responsabilité anonyme PHARMA CHEMICALS, société absorbante, prend les biens lui
transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société
absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreurs dans la désignation et la
contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter une novation.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société PHARMA
CHEMICALS NEDERLAND qui lui sera fait.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la société
absorbée et de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion de la société absorbée et de la société absorbante et non encore échue
peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne peut jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la société absorbante de les
conserver comme dit ci-dessus.
7. En cas d'erreur ou omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
III. Autres modalités de la fusion
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES AU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE.
Toutes les opérations accomplies par la société à responsabilité limitée PHARMA CHEMICALS
NEDERLAND, société absorbée, seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société anonyme PHARMA CHEMICALS, société absorbante, à partir du premier janvier deux
mille vingt-quatre à zéro heure précise et feront perte ou profit pour cette dernière.
DROITS SPECIAUX A ATTRIBUER AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE.
Les actionnaires de la société à responsabilité limitée PHARMA CHEMICALS NEDERLAND, société
absorbée, ne disposent pas de droits spéciaux, ni de titres autres que les actions qu'ils possèdent dans cette
société. Toutes les actions constituant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages à leurs détenteurs. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par
la société anonyme PHARMA CHEMICALS, société absorbante aux actionnaires de la société absorbée.
AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION.
Aucun avantage particulier n'est et ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
absorbante et absorbée.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12 : 57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à ladite société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la présente société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement
d'une quelconque soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la présente société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des gérants de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée
entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12 : 13
du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Attestation notariée - Article 12 : 54 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 : 54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence de la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
L'actionnaire unique se rallie à ce qui précède et déclare qu'elle n'a pas constaté de difficultés ou
d'irrégularités.
Sur la question y relative posée aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
fusion, ces derniers ont déclaré qu'il n'existe pas de conventions dans lesquelles la société s'est engagée de
ne pas fusionner ou dans lesquelles la société s'est engagée à soumettre l'opération à des conditions
particulières qui n'auraient pas été respectées, ni des conventions dont les engagements sont en
contradiction avec les effets de la présente fusion.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte et confirme, pour autant que besoin, la démission de la société à responsabilité
limité de droit Pays-Bas AARAB HOLDING et son représentant permanent, monsieur Saïd ARAAB, depuis le
24 janvier 2024 :
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir
d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion ;
- à la srl DIEDERIK HUBIN, ayant siège à 1320 Beauvechain, Chaussée de Namur 85, représentée par
monsieur Diederik HUBIN, ou à toute autre personne désignée par lui, en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin d'effectuer toutes les formalités requises auprès des administrations compétentes en suite de la
présente assemblée générale.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents, et en général, faire tout ce qui serait
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui conféré.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé par le notaire Nicolaas VERMEULEN à Menen
Déposés en même temps :
· Expédition de l'assemblée générale